EX-10.1

附录 10.1

奥瑞克制药有限公司

证券购买协议

本证券购买协议（协议) 于 2023 年 6 月 24 日起制作（ 生效日期），由特拉华州的一家公司 ORIC Pharmicals, Inc.（公司），以及其姓名和地址载于此处的签名页上的购买者（每个，a购买者而且，总的来说，购买者”).

鉴于买方希望购买公司9,285,710股普通股，面值为每股0.0001美元，公司已同意出售9,285,710股（普通股）以及 2,857,142 份预先注资的认股权证，以附录A的形式附于此（预先融资认股权证），收购价格为每股7.00美元，每份预先注资认股权证的收购价格为6.9999美元，公司的总收益约为8500万美元。

协议

在对本协议中包含的共同契约以及其他有益和有价值的对价（特此确认这些契约的收到和充分性）时，公司和买方特此单独而不是共同同意如下：

第 1 节授权出售证券。

公司已授权根据本协议规定的条款和条件向买方出售和发行其普通股和预先注资的认股权证的股份。收盘时可能根据本协议向买方出售的普通股（定义见第3.1节）应称为股份.”

第 2 节出售和购买股票的协议。

2.1 购买。收盘时，公司将向每位买方发行、出售和交割，该买方将按附表 A 中规定的购买价格从公司购买与本附表 A 中该买方名称相反的数量的股票和/或预先注资的认股权证（购买价格”).

2.2 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，如《证券法》第405条（定义见下文第4.3节）中使用和解释的术语。

(b) “工作日指除星期六或星期日以外的一天，纽约市的银行在一般业务交易中开放。

(d) “重大不利影响其含义见第 4.1 节

(e) “人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未具体列出的任何其他形式的实体。

(f) “证券指股票、预先注资的认股权证和认股权证股份。

(g) “交易市场指纳斯达克全球精选市场。

(h) “认股权证指行使预先注资的认股权证时可发行的普通股。

第 3 节成交、成交条件和结束交货。

3.1 正在关闭。根据本协议完成购买和出售股票和预先注资的认股权证（关闭）应不迟于太平洋时间 2023 年 6 月 27 日下午 5:00，但必须满足或豁免第 3.2 节规定的所有条件，并且交付第 3.3 节中规定的所有收盘交付（该日期截止日期），在 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的办公室，帕洛阿尔托 Page Mill Road 650， CA 94304，或者在公司和买方可能同意的其他时间和地点。在收盘时或之前，公司和买方各应执行本协议要求自收盘之日起执行的任何相关协议或其他文件，每份协议或其他文件的日期均为收盘之日。

3.2 成交条件。

(a) 相互关闭条件。任何具有主管司法管辖权的政府机构均不得颁布、加入、颁布、执行或认为适用的法律，该法律已生效，规定为非法或以其他方式禁止或严重拖延结案的完成。

(b) 购买者义务的条件。除非被免除，否则每个买方在收盘时购买股票和/或预先注资的认股权证（如适用）的义务均以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(i) 除第 4.1、4.2、4.3、4.5、、 4.8、4.9 和 4.14 节中规定的陈述和保证外，公司在第 4 节中的陈述和保证在收盘之日的所有重要方面均真实正确，其效力和效力与截至收盘之日所作陈述和保证相同它们是在闭幕之日和闭幕之日作出的。

(ii) 公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议要求公司在收盘当天或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违规行为或未能这样做均已得到纠正。

(iii) 自本文发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。

(i) 在收盘之日，第 5 节中的此类买方陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，其效力和效力与截至上述日期的陈述和保证相同。

(ii) 该买方应在所有重大方面履行并遵守了此处要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违规行为或未能这样做均已得到纠正。

3.3 关闭交付。

(a) 收盘时支付购买价款。收盘时，每位买方应根据附表B中规定的电汇指示，通过电汇向公司账户交付或安排交付等于购买价格的金额，将立即可用的资金电汇到公司的账户。每个买方支付收购价格的义务应为几个，而不是共同的。

(b) 收盘时发行证券。收盘时，公司应通过公司过户代理人开设的账面记账账户向每位买方发放或促使公司的过户代理人向每位买方发放该买方在收盘时购买的股票数量，如附表A所示，由该买方支付的收购价格。此类股份应按照本文第 5.11 节的规定进行适当的标注。对于每位预先注资的认股权证的购买者，公司应交付以该买方名义注册的预先注资的认股权证，以购买本协议附表A中规定的数量的认股权证，行使价等于 0.0001 美元，但须按其中规定进行调整。

(d) 合规证书。收盘时，买方应收到公司总裁兼首席执行官签署的证书，证明符合第3.2 (b) 节规定的条件。

(e) 意见。收盘时，买方应以买方合理满意的形式收到公司法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的意见。

(f) 封锁协议。收盘时，买方应以附录B的形式收到公司与本协议附表C所列公司的董事和高级管理人员签订的截至本文发布之日已签署的封锁协议，只有在收到持有当时所有买方持有的至少大部分证券的买方的书面同意之后，公司才能放弃该封锁协议。

第 4 节公司的陈述和担保。

除美国证券交易委员会文件（定义见下文第4.4节）中披露的内容外，公司特此向买方陈述和保证如下：

4.1 组织和地位；子公司。公司已正式注册或组建，根据特拉华州或其他公司或组织司法管辖区的法律，公司有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁其所必需的全部公司权力或其他权力和权力

财产并以目前的方式开展业务，并且在所有因其拥有或租赁的财产的性质或其交易的业务性质而需要资格的司法管辖区都具有外国公司的正式资格，并且信誉良好，除非未能获得资格，不会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) a 对经营业绩、资产、业务或状况的不利影响（财务或否则）对公司的影响，或 (iii) 对公司及时履行本协议规定的与收盘有关的重大义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，a重大不利影响）。公司不直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，也不拥有任何公司、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的任何股权。

4.2 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力，公司及其董事会已采取一切必要的公司行动，授权、执行和交付本协议，完成本协议和协议中设想的交易，包括向买方出售、发行和交付证券，以及执行和履行公司在本协议及其下的所有义务。本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体的业绩。

4.3 证券的发行和交付。股票和预先注资的认股权证已获得正式授权，根据本协议的规定发行和支付后，将有效发行，已全额支付且不可评估。认股权证股份已获得正式有效的授权，预留给发行，在行使预先注资的认股权证后，根据其条款，包括支付任何行使价，将有效发行，已全额支付且不可评估。证券的发行和交付不受公司股东或任何其他人的优先权、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不受适用的证券法规定的抵押权或任何留置权或抵押权的约束。假设买方在第 5 条中所作陈述的准确性，则根据经修订的 1933 年《证券法》，公司对证券的要约和发行免于登记（《证券法》”).

4.4 美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司不是不符合资格的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条）。公司受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束 (《交易法》），并且已经或将要及时提交公司向美国证券交易委员会提交或必须提交的所有文件（佣金) 根据《交易法》第 13、14 (a) 和 15 (d) 条，自从《交易法》的要求约束以来（上述文件（以及公司根据《交易法》提交的任何文件，无论是否必要）在此统称为 美国证券交易委员会文件）。截至各自的申请日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则经过修订），所有美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求以及委员会根据该法颁布的规章制度。截至各自提交之日，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明在其中必须陈述的重大事实事实，或者根据作出陈述的情况，没有误导性。美国证券交易委员会文件中列出的公司财务报表（ 财务报表）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及委员会已公布的有关细则和条例。财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的，公允地列报了公司在发布之日的财务状况以及截至该日的经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，则需要进行正常的经常性调整）。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例和上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.5 资本化。正如美国证券交易委员会文件所述，截至其中规定的日期，公司所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，的发行不违反或受任何优先购买或购买证券的权利的约束。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何与公司已发行或未发行股本有关的现有期权、认股权证、看涨期权、认购或其他权利、协议、安排或承诺，要求公司发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或促使发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何有表决权的股本或公司的债务或其他股权，或可转换为或的证券或权利可以兑换公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购或其他权利、协议、安排或承诺的此类股份或股权或义务。执行本协议或根据本协议任何条款发行普通股或其他证券，都不会产生代表任何个人的优先权或优先拒绝权，也不会导致任何反稀释或其他类似权利的触发。除普通股外，公司没有任何其他类别或系列股本中已发行或流通的其他股票。公司注册证书，经修订并于本文发布之日生效（公司注册证书)、或经修订并于本协议发布之日生效的公司章程（章程），已包含在美国证券交易委员会文件中，公司不得在收盘前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。

4.6 诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外的政府机构或机构面前，没有任何法律或政府行动、诉讼或其他诉讼待决，或者据公司所知，这些诉讼、诉讼或其他诉讼均不会 (a) 质疑本协议或禁止或推迟本协议所设想的交易，或 (b) 有 a 重大不利影响。公司不是任何可能产生重大不利影响的法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构的任何禁令、判决、法令或命令的当事方或受其约束。

4.7 政府的同意。完成本协议所设想的交易，除了根据《证券法》向委员会提交D 表格以及遵守各州和其他司法管辖区的证券和蓝天法外，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场提交注册、资格、指定、声明或备案普通股的发行和/或出售，其中公司将根据此类法律在中实现合规。

4.8 无违约或同意。根据其组织文件，公司没有违规或违约。公司执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的任何交易（包括公司发行、出售和交付股票和预先注资的认股权证，保留发行和发行认股权证股份）均不会：(i) 产生终止或加快任何根据本协议到期付款、与之冲突或导致违反任何条款或条款的任何付款的权利, 或构成违约 (或事实), 如果通知或时间流逝, 或两者兼而有之根据任何契约、抵押贷款、信托契约的条款，构成违约），或要求根据任何契约、抵押贷款、信托契约的条款对公司的任何财产或资产实施任何留置权、抵押权或抵押权，或导致执行或施加任何留置权、抵押权或抵押权

公司所加入或受其各自财产或业务约束的其他协议或文书，或任何特许经营权、许可、许可、判决、法令、命令、法规、规则或法规（包括联邦和州证券法律法规）以及规章制度，前提是买方在此对公司或任何自我监管组织所做的陈述和保证是正确的其证券受约束，适用于本公司，或 (ii) 违反或与任何证券发生冲突公司注册证书或章程的规定，但第 (i) 款不会单独或总体上造成重大不利影响，以及已经获得并具有完全效力和效力的此类同意或豁免除外。

4.9 无重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有任何事件、事件或事态发展，无论是单独还是总体而言，都没有发生过或会产生重大不利影响。除本协议所设想的交易外，没有发生或存在与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件、责任或发展，根据适用的证券法，公司在生效之日之前至少一个工作日尚未公开披露。

4.10 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其或其行事的个人，均未就股票和预融资认股权证的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据证券法颁布的D条的含义）。

4.11 不提供集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表他们行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，前提是需要根据《证券法》注册任何股票和预先注资认股权证，或者导致本次股票和预先注资认股权证的发行与公司先前的发行整合《证券法》或任何适用的股票持有人批准条款，包括规则和条例交易市场。

4.12《萨班斯-奥克斯利法案》。公司严格遵守了自本文发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效并适用于公司的规章制度。

4.13 知识产权。据公司所知，公司拥有、拥有、许可或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、版权、许可、商业秘密、专有技术和其他类似权利，如美国证券交易委员会文件所述（统称为知识产权），除非未能拥有、拥有或许可此类权利，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。公司尚未收到书面通知，指控公司使用的知识产权侵犯或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司已采取合理的安全措施来保护知识产权的保密性和机密性（如适用），除非不这样做单独或总体上不会产生重大不利影响。

4.14 披露。公司理解并确认，在进行本协议所设想的交易时，买方将依靠本第 4 节中规定的陈述、保证和契约。据公司所知，所有关于公司及其业务以及本协议所设想的交易（包括本协议第5.8节中提及的信息）的尽职调查材料，由公司或代表买方应买方的要求向他们提供与美国证券交易委员会的文件一起使用，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或省略了必要的重大事实鉴于中的情况，命令在其中发表声明它们是制造的，具有误导性。

4.15 财产和资产。公司不拥有任何不动产，对美国证券交易委员会文件中列出的最新财务报表中描述为其拥有的所有其他财产和资产拥有良好和有价的所有所有权，不含任何形式的留置权、质押权或抵押权，但 (a) 此类财务报表中反映的的留置权、质押权或抵押权，或 (b) 金额不重要且不会对使用的产生不利影响的留置权、质押权和拟由本公司使用该等财产制成。公司以有效且具有约束力的租约持有其租赁物业，除非不会产生重大不利影响。公司拥有或租赁目前开展的各自运营所必需的所有此类财产。

4.16 合规与监管。公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，包括所有适用的地方、州和联邦环境法律和法规，以及美国食品药品监督管理局执行的所有适用法律、规章和法规（ 食品药品管理局）（包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》以及根据该法颁布的法规）或美国境外同等政府机构执行的任何适用法律，除非可以合理地预计个人或总体上不遵守规定会产生重大不利影响。据公司所知，由公司进行或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验（研究），过去和现在仍在进行中，现在和将来都将根据管理此类研究进行的所有适用法律和法规在所有重大方面进行。公司尚未收到美国食品药品管理局或行使类似权力的任何其他政府机构或机构审查委员会的任何书面通知，要求终止、暂停或临床暂停研究，因为有理由预计这种终止、暂停或临床暂停会产生重大不利影响。

4.17 税收。公司已及时提交所有必需的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表（延期生效），并已及时缴纳或累计显示的所有到期税款，包括利息和罚款，除非无法合理地预期未能及时提交任何申报表或缴纳此类税款会产生重大不利影响，据公司所知，不征税已经或可能被宣称或威胁对它或他们不利的缺陷有重大不利影响。截至本文发布之日，所有应计的纳税负债均已在公司账簿中充分列支。对公司资产的重大税没有留置权，除非是尚未到期和应缴的当期税款，或者通过适当程序本着诚意提出异议的税款，在美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中为这些税收提供了足够的储备金。

4.18 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法颁布的规章制度的含义，公司不是，在收到股票和预先注资认股权证的付款后，公司不是的投资公司或关联人，也不会是投资公司的发起人或主要承销商。

4.19 保险。公司维持由具有公认财务责任的保险公司承保、公司合理认为足以满足其业务的类型和金额的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，所有这些保险都具有充分的效力和效力。

4.20 普通股的价格。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、已经构成或可能构成普通股价格稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售。

4.21 政府许可证等公司拥有目前开展业务所必需的联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构颁发的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，包括但不限于美国食品和药物管理局或任何其他类似政府机构要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、执照和许可（统称为许可证），除非无法合理地预计个别或总体上未能持有此类许可证会产生重大不利影响。公司尚未收到任何要求或威胁撤销或修改任何此类许可证的书面通知，因为可以合理地预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

4.22 财务报告的内部控制。按照交易法第13a-15条的要求，公司对财务报告保持内部控制（该术语在《交易法》第13a-15条（f）段中定义）。据公司所知，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告内部控制的设计或运作没有重大缺陷（无论是否得到补救），这些弱点很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

4.23 海外腐败行为。据公司所知，无论是公司还是任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司行事的人，在为公司或代表公司行事的过程中，都没有 (a) 将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项，或来自公司基金的员工；(c) 违反或违反了美国反海外腐败法的任何规定经修订的1977年《惯例法》，；或 (d) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款。

4.24 员工关系。与公司员工或公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些争议受到威胁或迫在眉睫。公司（定义见根据《证券法》颁布的第501（f）条）的任何执行官均未通知公司该高管打算离开公司或以其他方式终止此类高管在公司的工作。据公司所知，公司执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他涉及或以其他方式影响此类执行官与公司关系的协议或任何限制性契约中的任何重要条款，而继续雇用每位此类执行官不使公司对任何此类执行官承担任何重大责任上述事项。

4.25 ERISA。公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《员工退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括根据该法发布的法规和已公布的解释（艾丽莎)；公司为之提供的任何养老金计划（定义见ERISA）均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA）

将承担任何重大责任；根据 (a) ERISA 第四章终止或退出任何养老金计划或 (b) 经修订的 1986 年《美国国税法》第 412 或 4971 条，包括相关法规和已公布的解释，公司没有承担或预计承担重大责任（代码）；而且，根据《守则》第401（a）条，公司本应承担责任的每项养老金计划在所有重大方面都符合资格，据公司所知，没有发生任何会导致丧失此类资格的行为，无论是由于行动还是不采取行动。

4.26 注册权和其他股东协议。任何人任何人都无权促使公司根据《证券法》进行登记，涵盖公司任何证券的转让，而且公司参与的公司股本没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，在公司任何股东之间或公司任何股东之间也没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议。

4.27 交易市场合规性。在过去的十二 (12) 个月中，公司未收到 (i) 来自交易市场的书面通知，称公司未遵守交易市场的上市或维护要求，从而导致立即退市，或 (ii) 任何需要公司公开发布公告的通知、员工退市决定或公开谴责信（此类术语在交易市场适用的上市规则中定义）在此类列名或维持要求方面存在任何不遵守或不足之处。截至本文发布之日，公司已遵守交易市场的所有上市和维护要求。

4.28 没有不良演员取消资格。《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述不良行为者取消资格的事件 (a取消资格活动) 适用于公司，或据公司所知，适用于任何公司受保人员（定义见下文），但适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。公司受保人就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司而言，是指第 506 (d) (1) 条第 1 款中列出的任何人。

4.29 OFAC。公司或据公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是个人，或由一个或多个目前是美国政府实施或执行的任何制裁的目标的人或代表其行事的人的总股权超过50％，这些人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，制裁)、公司所在地、组织或居住在受到全国或全境全面制裁的国家或地区；公司不会直接或故意间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为任何人或任何人的任何活动或业务提供资金在获得此类资金时是指定制裁目标的国家或地区，(ii) 在在提供此类资金时受到全国或全地区全面制裁的国家或地区，或 (iii) 以任何其他方式导致任何个人（包括以顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。

第 5 节购买者的陈述和保证。

每位买方（单独而不是共同地）向公司陈述和保证：

5.1 风险。考虑到在购买本文所设想的证券时可以实际投入的人力和资源，此类购买者在做出证券投资决策方面知识渊博、经验丰富、经验丰富，并且有资格做出与证券投资有关的决策

提交了类似于购买证券所涉及的投资决策，包括对公司发行的证券的投资，并在做出购买证券的知情决定时要求、接收、审查和考虑了购买者所知道并认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）。

5.2 为投资而购买。买方根据本协议收购证券仅用于投资，目前无意分配任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的分配达成任何安排或谅解，除非遵守第 5.4 节。

5.3 信任。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是《证券法》、《规章制度》和州证券法的注册要求的特定豁免，公司依赖此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性、准确性以及买方遵守这些陈述、担保、协议、确认和理解的可用性以及此类买方的资格该买方收购证券。如果其通过购买证券而被视为已作出的任何陈述在收盘前不再准确，则买方应立即通知公司。如果该买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购证券，则表示其对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。

5.4 遵守《证券法》。除非符合《证券法》、适用的蓝天法律以及根据该法颁布的规章制度，否则该买方不会直接或间接提出、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的提议）。

5.5 合格投资者。该买方是根据《证券法》颁布的条例D条第501条所指的合格投资者，或者是根据《证券法》颁布的第144A条所指的合格机构买家。

5.6 权力和权威。该买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付本协议以及买方作为其中一方的本协议和文书，完成本协议和其中所设想的交易，并履行和履行本协议及其下的所有此类买方义务。本协议执行和交付后，本协议应构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (i) 受与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体的履行。

5.7 经纪交易商。该买方不是根据《交易所法》第 15 条注册的经纪人或交易商 (a注册经纪交易商）并且不是注册经纪交易商的关联公司。

5.8 成熟的投资者。该买方承认，它是一个经验丰富的投资者，从事评估和承担证券投资风险的业务，包括特此发行的证券等证券。这些买方进一步承认，它知道美国证券法对任何从此类证券发行人那里获得重要的、非公开的信息的人购买或出售证券以及向任何其他人传达此类信息施加的限制，前提是可以合理地预见该其他人可能根据此类信息购买或出售此类证券。

5.9 其他证券交易。除非根据《交易法》向委员会提交的文件中另有规定，否则自公司或任何其他人就本协议所设想的交易首次与买方联系以来，该买方没有直接或间接通过公司的关联公司、代理人或代表参与本协议所设想的交易以外的公司证券交易。

5.10 独立建议。该买方明白，本协议或向该买方提供的与购买和出售证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已咨询了其在购买证券时自行决定认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

5.11 Legends。该买方明白，在根据规则144出售股份和/或认股权证股份之前，任何代表股票和/或认股权证股份的证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都将以以下形式和实质内容包含一个或多个图例：

本证书所证明的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（证券法）或任何其他适用的证券法进行注册，而是根据《证券法》和其他证券法的注册要求豁免而发行的。除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或根据所有适用的证券法免于或不受此类登记约束的交易，否则不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券或任何权益或参与本证券的权益或参与本证券，如果交易不受此类登记的约束注册后，持有人将通知任何后续的证券购买者由其出具的关于此类转售限制的证书来证明。

本证书所证明的任何证券转让都必须遵守封锁协议的条款，该协议的副本可向公司索取。

此外，代表股票和/或认股权证股份的任何股票证书，无论是在账面记账系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例，前提是这些法律适用于本协议下出售此类股票和/或认股权证股份。在第144条法律允许的情况下，公司应尽其商业上合理的努力帮助促进删除此类图例，或者根据第144条为买方可能要求的股份和/或认股权证股份的任何转让提供便利，但除本文所述外，在进行此类努力时没有义务承担任何材料成本或费用。

如果任何买方发出适当通知，说明股票和/或认股权证已根据有效的注册声明出售，公司应自费促使其过户代理及时准备和交付代表股票和/或认股权证股票的证书或账面记账股票，根据注册声明交付给受让人，哪些证书或账面记账股票应不含任何限制性图例，并以此类面额注册这样

买家可以要求的姓名。此外，公司应自费安排其法律顾问或其他令过户代理人满意的律师：(i) 在注册声明生效期间，向转让代理人出具一揽子法律意见，允许根据有效的注册声明不受限制地进行销售，以及 (ii) 提供转让代理人可能合理要求的与移除传说有关的所有其他意见。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类股票和/或认股权证股份的传奇证书后，买方可以要求公司从此类股票和/或认股权证中删除任何图例，公司同意授权删除此类股份和/或认股权证股份：（i）在根据规则144出售此类股票和/或认股权证股份后，（ii）此类股票和/或认股权证是否有资格出售 144 (b) (1)，或 (iii) 在登记声明宣布生效之后。如果根据上述规定提出移除图例的请求，则公司将在买方交付后不迟于两个个工作日（如果请求是在第 6.2 (b) 节规定的锁定期到期前的五个工作日或之后提出的，或者在此之前，不迟于五个工作日）向公司或公司的转让代理人提交代表此类的传奇证书股票和/或认股权证（如果是以账面记账方式发行的股票和/或股权证，则要求删除图例表格），根据买方的要求向该买方交付代表此类股票和/或认股权证股份的证书，该证书不含所有限制性图例或等效的账面记账头寸。公司的过户代理人可以通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司，将不受所有限制性图例的股票和/或认股权证股票转账给买方（DTC）按照该购买者的指示。如果买方根据本第 5.11 节进行股份和/或认股权证股份的转让，公司应允许进行转让，并应立即指示其过户代理人以买方规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本第 5.11 节删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类股票和/或认股权证，并且该买方在封锁期内不会出售任何此类股票和/或认股权证股份，该买方应交付对公司来说相当令人满意的证书上述效力。

5.12 限制性证券。此类买方明白，根据联邦证券法，证券被描述为限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，而且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，此类证券才可以在不注册的情况下转售。因此，该买方表示熟悉目前生效的《证券法》第144条，并理解由此和《证券法》施加的转售限制。

5.13 没有不良演员取消资格事件。（i）买方、（ii）其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员，以及（iii）买方持有的公司有表决权的股权证券（根据《证券法》第506（d）条）的任何受益所有人，均不受任何取消资格事件的约束《证券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条涵盖的资格事件，并在收盘前合理披露以合理的详细信息写信给公司。

第6节股份的注册和对《证券法》的遵守情况。

6.1 注册程序和费用。

(a) 注册声明。公司应在 2024 年 1 月 31 日当天或之前（申请截止日期)，酌情在 S-1 或 S-3 表格上准备并向委员会提交注册声明（注册声明），与规定买方根据《证券法》第415条连续转售股票和/或认股权证股份有关；提供的，买方已在申报截止日期前至少 30 天填写了公司合理要求的问卷表格，并提供了有关持有人和证券分配情况的任何其他信息，因为公司可能根据适用法律不时合理地要求将其纳入注册声明。尽管有上述规定，但根据《证券法》第144 (b) (1) (i) 条或任何其他类似效力的规则，股票和/或认股权证股份有资格转售，而不受任何交易量限制或其他限制，公司在本第 6.1 (a) 条下的义务应终止。

(b) 生效截止日期。在收到买方必要信息的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会宣布涵盖股票和/或认股权证股票的注册声明在提交之日后尽快生效，无论如何在 (i) 委员会工作人员之日起五 (5) 个工作日内生效（员工) 通过电子邮件或电话表示不会审查注册声明，或者 (ii) 提交公司2023财年10-K表年度报告，但是不迟于2024年4月1日（该日期，生效截止日期”).

(c) 公司应立即准备并向委员会提交必要的注册声明和招股说明书的修正和补充，以使注册声明的有效期最早在 (i) 注册声明生效之日两周年，(ii) 买方根据本协议条款购买的所有股票和/或认股权证股份均已根据本协议条款出售注册声明，或 (iii) 股票之类的时间根据《证券法》第 144 (b) (1) (i) 条或任何其他类似效力的规则，和/或认股权证股份有资格由非关联公司转售，不受任何交易量限制或其他限制（生效期”).

(d) 如果任一是：(a) 注册声明 (i) 未在提交截止日期当天或之前向委员会提交，这违反了第 6.1 (a) (a) 节申报失败)，或 (ii) 如果已提交但委员会未在生效截止日期当天或之前宣布生效（a有效性失败)，或 (b) 在生效期内的任何一天以及注册声明宣布生效之日之后，根据该注册声明（包括但不限于，由于未能保持该注册声明的有效性，不得披露根据该注册声明进行销售所必需的信息）（在封锁期内除外）出售需要包含在该注册声明中的所有股票和/或认股权证股份查看此类注册声明或注册足够的本协议要求的股票和/或认股权证的数量 ) (a维护失败），然后，为了弥补任何买方因出售股票和/或认股权证的能力出现任何延迟或降低而遭受的损失，公司应向当时持有与该注册声明相关的股票和/或认股权证股份的每位买方支付相当于该买方在以下每个日期持有的股票和/或认股权证股份购买价格的1.0％的现金：（x) 每隔三十 (30)^第四) 申报失败后的第二天（总共少于 30 天的期限按比例分配），直到此类申报失败得到纠正；(y) 每三十 (30) 在 ^第四) 此类有效性失败后的第二天（总计少于 30 天的期限按比例分配），直到该有效性失败得到纠正；以及 (z) 每隔三十 (30)^第四) 此类维护失败后的第二天（总共少于 30 天的期限按比例分配），直到此类维护失败得到解决。此处将买方根据第 6.1 (d) 节有权获得的款项称为注册延迟付款; 前提是生效期终止后无需支付注册延迟付款，而且进一步规定，在任何情况下，总额均不得

根据本第 6.1 (d) 节应计的注册延迟付款超过该买方当时持有的证券购买价格的6％（即总延迟六个月）。在任何情况下，公司均无义务根据本第 6.1 (d) 节在时间内就相同股票和/或认股权证股份向多个买方支付任何损害赔偿。注册延迟补助金应在 (I) 发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天和 (II) 第三天 (3) 两者中较早者支付^第三方) 导致注册延迟付款的事件或失败得到解决后的工作日。如果买方选择接收注册延迟付款，并且此类款项已按时支付，则本第 6.1 (d) 节中描述的注册延迟付款应构成买方对任何申报失败、有效性失败或维护失败的专有金钱补救措施。如果买方没有选择接收注册延迟付款，或者公司未及时支付此类款项，则买方可以主张此类延迟造成的任何其他损失。如果公司未能按照《证券法》的要求及时向公司提供公司要求和完成注册声明所必需的信息，则公司未能及时提交注册声明或获得注册声明的生效，则注册声明的提交截止日期和生效截止日期应延长，不得违约或损害赔偿。为明确起见，根据《证券法》第144 (b) (1) (i) 条或任何其他类似规定，当股票和/或认股权证股份有资格在没有任何交易量限制或其他限制的情况下转售时，买方没有资格获得与此类股票和/或认股权证股份有关的任何注册延迟付款。

(e) 相关义务。在公司有义务根据本协议第 6.1 (a) 节向委员会提交注册声明时，公司将尽商业上合理的努力，根据的预期处置方法对股票和/或认股权证股份进行登记，据此，公司应承担以下义务：

(i) 公司应在公司得知员工不会对注册声明进行审查或员工对注册声明没有进一步评论后的三 (3) 个工作日内向委员会提交申请，要求加快该注册声明的生效，直至提交此类申请后的两 (2) 个工作日，但须获得批准工作人员的。在有效期到期之前，公司应根据规则415使每份买方股份和/或认股权证股份的每份注册声明始终生效。公司应确保每份注册声明（包括其中的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略在其中陈述的重大事实，也不得在其中提出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据提出招股说明书的情况）不具有误导性。

(ii) 公司应在得知该事件后尽快以书面形式将任何事件的发生通知买方，因此，注册声明中包含的招股说明书实际上包括对重大事实或遗漏的不真实陈述，以陈述其中要求陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何非公开材料）信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏。公司还应立即以书面形式通知买方：(i) 委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息，以及 (ii) 公司合理决定在注册声明生效后进行修正是适当的。

(iii) 公司应尽商业上合理的努力阻止发布任何止损令或以其他方式暂停注册声明的生效，或暂停在任何司法管辖区出售的任何股票和/或认股权证的资格，如果发布了此类命令或暂停，则应尽早撤回该命令或暂停该命令并将该命令的发布及其决议通知买方，或它收到了任何启动或威胁实施的通知为此目的继续进行。

(iv) 未经买方事先书面同意，公司及其任何关联公司均不得在任何公开披露或向委员会或任何适用的交易市场提交的文件中将任何买方确定为承销商，任何被委员会视为承销商的买方均不得解除公司在本协议下承担的任何义务。

(f) 封锁期。尽管有上述义务，但公司可以在向买方发出书面通知后，在生效后的合理时间内，不超过 30天（每份通知中不得包含任何本公司合理认为是重要的非公开信息）封锁期)、延迟提交注册声明修正案或暂停任何注册声明的有效性或使用，前提是 (A) 公司正在参与任何活动或交易，或者为公司出于商业原因希望保密的任何活动或交易进行准备或谈判，前提是公司真诚地确定《证券法》对公司施加的与注册声明相关的公开披露要求将要求这样做定期披露此类信息活动、交易、准备或谈判以及此类披露可能会对公司或其商业交易或活动造成重大损害；(B) 公司尚无申报所必需的任何被收购或将被收购实体的适当财务报表，或 (C) 发生任何其他事件，使此类注册声明中对重要事实的任何陈述（包括其中以提及方式纳入的任何文件）不真实或需要进行任何补充或按顺序更改注册声明使其中的陈述不具有误导性；但是，前提是任何封锁期应在 (i) 该30天期限到期或 (ii) 相关交易或事件的完成、解决或公开发布之日起终止，以较早者为准。如果公司根据本第 6.1 (f) 节暂停注册声明的生效，则公司应 (x) 在有权这样做的情况终止后，在合理可行的情况下尽快 (x) 采取必要行动，恢复该注册声明的有效性，并向购买者发出书面通知，授权买方根据该注册声明恢复发行和销售，以及 (y) 促使其过户代理人交付无传奇的普通股在买方收到封锁期通知之前，根据本协议的条款，向任何买方的受让人出售与买方签订了销售合同，并交付了作为适用注册声明一部分的招股说明书副本（除非存在此类招股说明书交付要求的豁免）Aser 尚未安定下来。如果因此，为了符合《证券法》的要求，对此类注册声明中包含的招股说明书进行了修改或进行了补充，则公司应将修订后的招股说明书与根据本第 6 条向买方发出的通知一起附上。公司有权在任何六 (6) 个月内行使本第 6.1 (f) 节规定的权利，不得超过一次；但是，在任何十二 (12) 个月期间，本协议下所有封锁期的总天数不得超过 60 天。任何封锁期到期后，无需买方进一步要求，公司应在必要时提交注册声明（或必要时修改或补充）注册声明，或提交其他文件，以允许买方按照本文所述转售股票和/或认股权证股份。

(g) 注册费用。公司应承担与本第 6.1 节 (a) 至 (d) 段中的程序以及根据注册声明注册股票和/或认股权证股份有关的所有费用，但买方律师或其他顾问的费用和开支（如果有）或买方因根据注册发行股票和/或认股权证而产生的承保折扣、经纪费和佣金（如果有）除外声明。

(h) 及时申报。为了使买方能够根据《证券法》第144条出售股票和/或认股权证，公司应在生效期内尽其商业上合理的努力遵守第144条的要求，包括但不限于尽其商业上合理的努力遵守规则 144 (c) (1) 关于公司公开信息的要求。在生效期内，公司承诺及时提交公司根据《交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

(i) 公司应让买方有机会审查和评论有关买方的所有披露以及他们就编写任何注册声明而提出的任何分配计划。尽管此处包含任何相反的规定，但未经买方事先书面同意，在任何情况下，都不得允许公司将买方的任何买方或关联公司指定为承销商。

6.2 转让限制。

(a) 每位买方同意，它不会对构成证券法含义或任何适用的州证券法的出售的股票和/或认股权证股份进行任何处置，除非并直到 (1) 根据《证券法》生效的注册声明涵盖此类拟议处置，并且此类处置是根据该注册声明在中进行的，或 (2) 法律允许此类处置，包括根据该注册声明第 144 条规定的程序《证券法》。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但自截止之日起至截止日期期间 (i) 公司在本协议发布之日之后公开发布 ORIC-114 1b 期临床试验的初始数据读出以及 (ii) 2023 年 12 月 31 日（封锁期），每位买方不得直接或间接出售、转让、质押、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同，授予购买、转移任何证券所有权的经济风险或以其他方式处置任何证券的任何期权、权利或认股权证，但以下情况除外：

(i) 给本公司；

(ii) 在回应受委员会根据《交易法》颁布的规则第14D条或第13e-3条约束的真正公开要约或交换要约时，由公司或代表公司提出的现金或其他对价；

(iii) 与公司董事会批准的涉及公司控制权变更的所有普通股持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易有关，前提是，如果此类要约、合并、合并或其他类似的交易未完成，则持有任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券买方仍受规定的转让限制的约束此处；或

(iv) 在一次或多笔交易中向买方的关联公司转让，前提是该关联公司在任何此类转让之前或与之同时以书面形式同意受本协议条款的约束。

6.3 赔偿。就本第 6.3 节而言： (i) 这个词购买者/加盟商指买方的任何关联公司；以及 (ii) 术语注册声明应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书（ 招股说明书）、免费撰写招股说明书、附录、补充或修正案包含在第 6.1 节中提及的注册声明中或与之相关的任何文件，以及以引用方式纳入的任何文件。

(a) 公司同意根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，包括在任何诉讼和解中，在和解中）向买方和每位买方/关联公司提供赔偿并使其免受损害经公司书面同意），就此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或诉讼）而言按照下文的设想) (i) 源于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括招股说明书、财务报表和附表以及作为注册声明一部分提交的所有其他文件，包括在注册声明生效时被视为其一部分的任何信息，包括根据第 (b) 段被视为其一部分的任何信息第 430A 条，或根据《细则和条例》第 430B、 430C 或 434 条，或招股说明书，采用根据《规章》第 424 (b) 条首次向委员会提交的表格，或者在注册声明生效时作为注册声明的一部分提交，如果不需要提交第 424 (b) 条或对其进行任何修正或补充，或者源于或基于其中任何一项中必须陈述或陈述的重大事实注册声明或其任何无误导性的修正或补充，或在招股说明书或任何修正案中或补充本协议不具有误导性，或者 (ii) 由于本协议中包含的公司陈述或保证中的任何不准确之处、违反本协议中包含的公司任何契约或公司未能履行本协议或法律规定的其他义务而产生或基于，并将立即向每位买家和每位购买者/关联公司偿还费用任何法律和其他自掏腰包此类费用是由该买方或该买方/关联公司在调查、辩护或准备辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生和记录的；但是，如果未经公司书面同意，公司对为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，不得不合理地拒绝或拖延同意，以及在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 该买方或任何买方/关联公司的重大过失或故意不当行为，或 (ii) 注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中依赖和在中作出的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，公司概不负责是否符合买方或任何买方/关联公司或其代表向公司提供的书面信息明确供其使用，或 (iii) 该买方在此处作出的任何陈述或保证不准确，或 (iv) 在买方进行相关出售或出售之前向买方交付的任何后续招股说明书中更正的任何招股说明书中的任何陈述或遗漏。如果法院或仲裁庭作出的最终、不可上诉的判决认定此类付款的损失是由此类受赔偿的购买者或任何购买者/关联公司的重大过失或故意不当行为造成的，则任何此类受赔偿的买方均应退还根据本协议支付的所有款项。

(b) 每位买方将就公司、其每位董事的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或开支，向公司、每位董事、签署注册声明的每位高管以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（如果有）作出赔偿并使其免受损害根据《证券法》、《交易法》或任何其他规定，签署注册声明的高管或控股人将承担责任联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法规（包括在任何诉讼的和解中，但前提是此类和解是在该买方的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或下文所设想的相关诉讼）源于或基于 (i) 未能遵守本协议第 6.2 节所载的契约和协议出售股票和/或认股权证，或 (ii) 任何陈述或保证的不准确性由该买方在此处作出，或 (iii) 对注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在注册声明或其任何修正或补充中陈述的重要事实或招股说明书或任何修正案或补充中必须陈述的重大事实或根据以下情况不产生误导性的补充在每种情况下，这些陈述或所谓的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏是在注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中根据该买方或任何买方/关联公司向公司提供的或代表该买方或任何购买者/关联公司明确用于其中的书面信息作出的；并将向公司偿还款项，其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人个人支付公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控制人因调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理产生的任何法律和其他费用；但是，(i) 每个买方在本第 6 节下的总责任不得超过该买方在上收到的收益金额根据注册声明出售股票和/或认股权证；以及(ii) 如果未经买方书面同意，买方对为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，则买方不承担任何责任，不得不合理地拒绝或延迟同意。

(c) 在受赔偿方根据本第 6.3 节收到威胁或开始任何诉讼的通知后，如果根据本第 6.3 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方，但未通知赔偿方并不能免除其对任何赔偿方可能承担的任何责任缴款方或以其他方式根据本第 6.3 节包含的赔偿协议，前提是没有由于这种失败而受到偏见。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔方方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与并在可能希望的范围内，与被类似通知的所有其他赔偿方共同承担辩护；但是，前提是被告如果在任何此类诉讼中，均包括受赔偿方，赔偿方和受赔偿方应具有根据赔偿方合理满意的律师的意见，合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或额外的法律辩护，受赔偿方应该有权选择单独的律师进行此类法律辩护或其他辩护代表受赔偿的一方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于其选择承担此类诉讼辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方将不承担根据本第 6.3 节向该受赔偿方支付随后的任何法律或其他费用

该受赔偿方在为其辩护时承担的费用，除非 (i) 受赔偿方应根据前一句的但书雇用该律师进行法律辩护（但有一项谅解，即赔偿方不承担超过一名独立律师的费用，这让该赔偿方合理满意，代表所有作为此类诉讼当事方的受赔偿方）或（ii）赔偿方不得受赔偿方合理满意的受雇律师在诉讼开始通知后的合理的时间内代表受赔偿方，在每种情况下，律师的合理费用和开支均应由赔偿方承担。在任何情况下，任何赔偿方均不对任何诉讼和解中支付的任何金额承担责任，除非赔偿方书面批准了此类和解的条款；前提是不得不合理地拒绝这种同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或本来可以参与的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非这种和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

(d) 如果本第 6.3 节规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因无法获得或不足以使受赔偿方因本第 6.3 节 (a)、(b) 或 (c) 段就此处提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用承担责任，则每个适用的赔偿方均应缴纳应付金额或该受赔偿方因本 (i) 所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用而造成的损失、索赔、负债或费用，其比例为是否适合反映公司和买方从本协议下的证券私募中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和买方在陈述或陈述中的遗漏或陈述中的不准确之处方面的相对过失以及本协议和/或注册声明中的保证导致了此类损失, 索赔, 损害赔偿, 负债或开支, 以及任何其他相关的衡平考虑.公司一方面和每位买方获得的相对收益应被视为与该买方根据本协议向公司支付的根据注册声明出售的证券的金额的比例相同（区别）该买方为根据注册声明出售的证券支付的金额与该买方从此类出售中获得的金额之间。公司和每位买方的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实，还是不准确或所谓的不准确陈述和/或保证，与公司或该买方以及双方提供的相对意图、知情、信息获取以及纠正或阻止的机会有关此类陈述或遗漏。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守本第 6.3 节 (c) 段规定的限制。如果根据本款 (d) 提出捐款申请，则本第 6.3 节 (c) 段中关于威胁或开始任何威胁或行动的通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据 (c) 款为赔偿目的发出通知的任何威胁或行动，无需额外通知。公司和买方同意，如果根据本第 6.3 节规定的供款完全由按比例分配（即使买方为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 6.3 节的规定，但任何买方均不得缴纳任何超过差额的金额，超过该买方因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。根据本第 6.3 节，买方有多项出资义务，而不是共同义务。

第 7 节不收取经纪人费。

公司和买方特此声明，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、企业、联合证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问财务顾问或其他类似的费用或佣金。本协议各方还同意就该另一方因本第 7 节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用向对方提供赔偿。

第8节盟约。

8.1 表格 D；蓝天申报。公司同意按照证券法D条的要求提交有关证券的表格D。根据美国各州蓝天法的适用证券，公司将采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议在每次收盘时分别获得向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券，并应买方的书面要求立即提供此类行为的证据。

8.2 Lock-up。公司承诺并同意，除非此类豁免适用于所有购买者，否则不得放弃第 6.2 (b) 节中规定的封锁条款。

8.3 普通股上市。公司应立即确保股票和/或认股权证股票在每个国家证券交易所和自动报价系统上市，该系统要求公司申请上市（如果有），然后在股普通股上市（须经正式发行通知）。公司应支付与履行本第8.3节规定的义务有关的所有费用和开支。

8.4 非公开信息。公司未向买方提供任何在封锁期到期后构成重要非公开信息的信息。

第 9 节通知。

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或认证的航空邮件，或国家认可的隔夜快递公司邮寄，邮费已预付，如果是传真或电子邮件，则在收到时应视为发出，地址如下：

(a)

如果是给公司，那就是：

ORIC Pharmicals, Inc

E. Grand Ave. 240 号，2 楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

收件人：总裁兼首席执行官

电子邮件：jacob.chacko@oricpharma.com

附上副本至（不构成通知）：

法律部

电子邮件： legal@oricpharma.com

附上副本至（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

帕洛阿尔托， CA 94304

收件人：詹妮弗·纳普

电子邮件：jknapp@wsgr.com

或公司以书面形式向买方指定的其他地点的其他人；以及

(b) 如果发送给买方，则送至附表A中列出的地址或买方应以书面形式向公司指定的其他地点的其他人。

第 10 节杂项。

10.1 豁免和修订。除非获得公司和当时由买方持有的至少大部分证券的买方的书面同意，否则不得更改、放弃、解除、终止、修改或修改；前提是如果任何修改或豁免在任何重大方面对买方（或买方群体）产生不成比例和不利影响，则必须征得受不成比例影响的买方（或买方群体）的同意也应是必需的。

10.2 标题；解释。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。本协议的条款、此处的条款以及衍生词语或类似词语是指本协议的整体内容，而不是本协议的任何特定条款。除非为了确定相互排斥的替代方案而与 “任一或其他” 一词一起使用，否则 “或” 一词的包容性含义由 “或” 一词表示。本协议中所有提及美元或 $ 的内容均指美元。除非上下文另有要求，否则无论在哪里使用，单数都应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别。“包括或包含” 一词是指包括但不限于或包括但不限于。

10.3 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

10.4 生存。此处包含的陈述和保证将在股票和预先注资认股权证的收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的诉讼时效期间继续有效。

10.5 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州的实体法管辖，并根据纽约州的实体法进行解释，不考虑其或任何其他司法管辖区的法律选择规则。因本协议或本协议的解释、履行、违反或终止而产生的、与本协议有关或与之相关的任何及所有争议均应由位于纽约州纽约的联邦法院提起并解决。各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、证券或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利

本协议或其标的。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的物有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节已由本协议各方充分讨论，这些条款将不受任何例外情况约束。本协议各方特此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后故意自愿放弃其陪审团审判权。

10.6 对应物。本协议可以在对应方中签署，每份协议应构成原件，但所有这些协议合在一起只能构成一份文书，并且应在每个方签署一个或多个对应方并交付给另一方后生效。通过传真、电子邮件以便携式文档格式 (.pdf) 或任何其他旨在保留本协议原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

10.7 继承人和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。未经公司事先书面同意，任何购买者均不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 6.3 节和本第 10.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

10.9 完整协议。本协议以及根据本协议或本协议交付的其他文件和文书，包括附录和附表，构成了本协议双方就本协议及其主题达成的全部谅解和协议。

10.10 买方义务和权利的独立性。在本协议下，每个买方的义务是几个，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在本协议下的义务的履行承担任何责任。此处包含的任何内容以及任何买方据此采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式一致或集体行事，或者被视为关联公司（该术语在《交易法》中定义）。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方都承认，除了公司及其高管和董事之外，它不依赖任何个人、公司或公司来进行投资或决定投资公司。每位买方同意，任何买方或任何买方的相应控股人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方此前或此后在购买证券时采取或遗漏的任何行动承担责任。

10.11 费用和开支的支付。除非本协议或本协议所设想的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方应自行承担代表其就本协议和本协议所设想的交易产生的费用和律师费；前提是收盘时，公司应支付有据可查且合理的款项自掏腰包Nextech Invest Ltd. 及其关联实体（以下为主要投资者）的律师费和开支，总额不超过75,000美元。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

10.12 进一步的行动。本协议各方同意为实现本协议的宗旨和意图，执行、确认和交付此类进一步的文书，并采取所有必要或适当的行动。

10.13 表格 8-K。在可行的情况下，无论如何，在生效日期后的第四（4）个工作日之前，公司应在8-K表格上向委员会提交一份最新报告，描述本协议所设想的交易条款，并将本协议作为附于此类文件中（8-K 表格）；但是，前提是买方在提交之前应有机会在 Form 8-K 上审查和评论此类最新报告中包含的披露。除本第 10.13 节所设想的 8-K 表格外，有关本协议的所有公开公告均应仅根据第 10.14 节发布。

10.14 公开公告。除适用法律要求的范围外，本协议任何一方均不得就本协议的执行、本协议的条款和条件或本协议所设想的交易的完成，直接或间接发布新闻稿或其他公开公告，在每种情况下，均未经本协议另一方事先书面同意，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意。尽管有上述规定，但公司可以在未经本协议任何其他方同意的情况下发布与执行本协议有关的新闻稿，宣布本协议、本协议条款和条件的执行，和/或本协议所设想的交易的完成，前提是未经买方同意，此类新闻稿不得包含买方的姓名。未经买方事先书面同意，公司不得在公开披露或任何其他公开公告或出版物中包括任何购买者的姓名，除非法律、规则、法规或适用的美国证券交易委员会指导方针要求，但前提是双方同意并理解，买方应在根据以下规定提交的与向买方发行的证券有关的注册声明的卖出股东部分列出本协议。

10.15 购买者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非向该协议的所有各方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或集体行事。

[签名页面如下]