第12号修正案(本修正案)，日期为2023年6月22日，日期为Aramark Services，Inc.，特拉华州一家公司(以下简称“公司”或“美国借款人”)，Aramark Intermediate Holdco Corporation，一家特拉华州公司(“控股”)，各附属担保人，本协议的每一贷款人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为贷款人的行政代理人和担保当事人的抵押品代理人(以该等身份，称为“代理人”)，日期为2017年3月28日(经修订、补充、在第12号修订生效日期(定义见下文)(“现有信贷协议”)生效日期前不时修订及重述或以其他方式修改，借款人、控股公司、附属担保人(定义见下文)、代理人及其他各方不时作出修订及重述或修改。现将修订后的现行信贷协议称为“修订后的信贷协议”。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于，美国借款人希望修改现有的信贷协议，以产生美元计价的新定期贷款，根据现有信贷协议第2.19节，这些贷款应构成本金总额为11亿美元的美国B-6定期贷款(“美国B-6贷款”)的再融资贷款，以对现有的美国B-3贷款(“现有美国B-3贷款”)进行再融资；

鉴于，以本修正案附件B的形式对本修正案提交同意的每一贷款人(“美国条款B-6同意”)已同意，根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，如果该贷款人提交了表示选择“无现金结算选项”的美国条款B-6同意，则该贷款人同意其未偿还的现有美国条款B-3贷款(X)(任何此类贷款机构，即“转换美国条款B-6贷款机构”)，根据现有信贷协议第2.08(E)节将新的美国条款B-6贷款(统称为“转换后的美国条款B-6贷款”)在“无现金滚动”的基础上转换为相同的美元本金金额(或由第12号修正案安排人(定义见下文)在第12号修正案生效日期前通知该贷款人的较低金额)，自第12号修正案生效日期起生效，或(Y)如果该贷款人提交了表明选择“结算后结算选项”的美国B-6条款同意书，根据信贷协议第2.08(D)条在第12号修正案生效日按面值偿还，该贷款人或该贷款人的关联公司应以转让的方式从额外的美国B-6期贷款人(定义如下)购买新的美国B-6期贷款，本金金额(或行政代理在第12号修正案生效日期前就适用的美国B-6期同意书以书面指定的较低金额)与该贷款人已偿还的现有美国B-3期贷款相同(不言而喻，为免生疑问，根据第(Y)款偿还的现有美国B-3期贷款不应被视为就修订的信贷协议而言转换为美国B-6期贷款)；

鉴于JPMorgan Chase Bank，N.A.已同意提供额外的美国B-6期贷款(以这样的身份，“额外的美国B-6贷款人”，以及额外的美国B-6贷款人对提供此类美国B-6贷款的承诺，“额外的美国B-6承诺”)，本金金额相当于709,614,250.38美元，其收益应与每个转换美国B-6贷款人的转换后的美国B-6贷款一起，用于偿还当时未偿还的未转换的现有美国B-3期贷款(“美国B-3期贷款再融资”)；

鉴于，每个转换美国条款B-6贷款机构和额外的美国条款B-6贷款机构(各自为“美国条款B-6贷款机构”，合称为“美国条款B-6贷款机构”)将在此成为经修订的信贷协议项下的贷方，并根据现有信贷协议第2.19(A)节成为损失分担协议的一方；

鉴于，摩根大通银行，N.A.，富国证券，LLC，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，高盛贷款伙伴有限责任公司，美国银行证券公司，PNC资本市场

有限责任公司、摩根士丹利高级融资有限公司和巴克莱银行(“第12号修正案”)是本次修正案的联合牵头安排人、账簿管理人和联合银团代理；

鉴于，丰业银行、道明证券(美国)有限责任公司、荷兰合作银行纽约分行、美国银行全国协会、三井住友银行和Capital One，National Association(“第12号修正案共同文件代理”)是本修正案的共同文件代理；

鉴于，根据现有信贷协议第2.19节并与完成美国B-3期贷款再融资有关，贷款各方希望对现有信贷协议进行本协议所述的某些其他修订，并在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个美国B-6贷款机构同意此类修订；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第一节设立新期限贷款和新期限承诺。自第12号修正案生效之日起生效，(I)额外的美国B-6条款贷款人在此确认并同意其已作出金额相当于709,614,250.38美元的美国B-6条款贷款承诺(按修订信贷协议的定义)，并同意根据修订的信贷协议在第12号修正案的生效日期在一次借款中以美元发放新的美国B-6条款贷款，以及(Ii)每个转换美国B-6条款贷款的贷款人在此确认并同意，根据本文和修订信贷协议中规定的条款和条件，根据现有信贷协议第2.08(E)节的规定，其未偿还的现有美国B-3期贷款应转换为相同的美元本金金额(或第12号修正案通知贷款人的较低金额)，新的美国B-6期贷款于第12号修正案生效日期生效。自第12号修正案生效日期起及之后，额外的美国B-3贷款机构和每个转换美国B-6贷款机构的贷款机构，在修订的信贷协议和其他贷款文件下的所有目的下，都应是“美国B-6贷款机构”(在修订的信贷协议中定义)。美国条款B-6承诺(在修订的信贷协议中定义)是新期限承诺，美国条款B-6贷款是新期限贷款，每种情况下都是根据现有信贷协议第2.19节发生的。额外的美国条款B-6贷款机构和每个转换美国条款B-6贷款机构的贷款机构特此同意此处所述的修改。

第2节修正案。现有的信贷协议自第12号修正案生效之日起生效，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加作为本合同附件A的页面中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和每一贷款当事人，每一贷款人向本合同交付一页签名页，代理人特此同意此类更改。

第三节陈述和保证。每一位美国借款人和贷款担保人向代理人和每一位贷款人陈述并保证：

(A)本修正案的执行和交付在各适用借款方的公司权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司和股东行动(如有需要)的正式授权。本修正案已由每一位美国借款人和贷款担保人正式签署和交付，是每一位美国借款人和贷款担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受影响债权人权利的适用法律、破产或类似法律以及一般衡平法的约束。本修正案(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出并完全有效的，以及(B)用于完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案和登记，

(B)不会违反适用于任何借款方或任何受限制附属公司的任何法律要求；(C)不会违反任何借款方或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书下的违约，或(本修正案所设想的除外)产生要求任何借款方或任何受限制附属公司支付任何款项的权利；及(D)不会导致任何借款方或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权除外，但上文第(A)至(D)款中的每一项，只要任何这种侵犯、违约或权利，或任何未能获得这种同意或批准或采取任何这种行动的行为，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)于本修订生效后，经修订信贷协议第三条或任何其他贷款文件所载陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)；但任何就重要性或“重大不利影响”而有保留资格的陈述或保证应在各方面均属真实及正确。

(C)在本修正案生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

(D)自最近于截止日期、递增修正案第1号生效日期、递增修正案第2号生效日期、递增修正案第3号生效日期、修正案第7号生效日期或适用的合并协议日期(视何者适用而定)交付以来，并无对(I)贷款担保人的证书或公司章程或组织或(Ii)贷款担保人的章程、章程大纲及公司章程或营运、管理、合伙或同等协议(视何者适用而定)作出任何修改。

第四节有效性。修正案应于满足本第4款所列各项条件之日(“第12号修正案生效日期”)生效：

(A)本修正案的签立。代理人(或其律师)应从美国借款人、每个贷款担保人、代理人和每个美国条款B-6贷款人那里收到(A)代表上述各方签署的本修正案的副本(在每个转换美国条款B-6贷款人的情况下，应以美国条款B-6同意的形式)或(B)令代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署了修正案的副本。

(二)法律意见。代理应在第12号修正案生效日期代表自己和贷款人收到贷款方的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见，(A)注明第12号修正案生效日期，(B)寄给代理人和每一家美国条款B-6贷款人，(C)代理人合理满意的形式和实质，并涵盖代理人合理要求的与贷款文件和本修正案预期的交易有关的其他事项。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。代理人应已收到(I)美国借款人的证书，日期为第12号修正案生效日期，并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和所有权识别并有获授权签署其所属贷款文件的美国借款人其他官员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括美国借款人的证书或公司章程或组织及其章程的真实、正确的副本，

适用的公司章程大纲和章程细则或经营、管理、合伙企业或同等协议(或在每种情况下，证明自截止日期、递增修正案第1号生效日期、递增修正案第2号生效日期、递增修正案第3号生效日期、修正案第7号生效日期或适用的合并协议生效日期的最近一次提交以来，此类文件未有任何修改)；以及(Ii)其组织管辖区的每一借款方(任何外国借款人除外)的良好信誉或同等证书，只要此类概念存在于该管辖区内。

(D)高级船员证书。代理商应已收到截至第12号修正案生效日期的高级船员证书，证明：(A)本合同第3(A)节所述的每项陈述和保证在第12号修正案生效之日及之前在所有重要方面均属真实和正确；但任何有关重要性或“重大不利影响”的陈述或保证应在各方面均属真实和正确，以及(B)本合同第3(B)和3(C)节所述的陈述和保证在第12号修正案生效之日并截至当日均为真实和正确的。

(E)费用。代理人和美国条款B-6贷款人(视情况而定)应已收到：(I)在第12号修正案生效日期之前，由美国借款人和代理人共同商定的、由美国借款人向其支付的所有费用；(Ii)在第12号修正案生效日期前至少两天向美国借款人出示发票的所有自付费用(包括合理记录的外部法律顾问费用和开支)，以及(Iii)支付在第12号修正案生效日期转换为美国B-6期贷款或预付(无论是根据第2.08(B)节还是第2.08(E)节)的现有美国B-3期贷款的所有应计和未付利息。

(F)偿付能力。代理人应已收到美国借款方副总裁和财务主管出具的惯常证明，证明贷款方在本协议实施后第12号修订生效日的综合基础上具有偿付能力(符合修订信贷协议第3.15节的含义)。

(G)借用通知书。代理商应已根据修订的信贷协议条款从美国借款人那里收到关于美国B-6期贷款的惯常借款通知。

(H)保险。代理人应已就每一抵押财产收到(X)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，及(Y)如联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)所确定为特别洪水灾害区的任何抵押财产的任何部分有任何改善，而该特别洪水灾害区已根据1968年《国家洪水保险法》(现或以后生效或其后继法案)获得洪水保险，由美国借款人正式签署的关于特殊洪灾危险区域状况和洪灾援助的通知，以及修订后的信贷协议第5.10节和洪水保险法所要求的洪水保险证据。

(I)KYC信息。

(1)任何贷款人在第12号修正案生效日期前至少五天提出合理要求后，美国借款人应在第12号修正案生效日期前至少三个工作日，向代理人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息。

(2)代理人和每个美国条款B-6贷款人均应在第12号修正案生效日期(或代理人可能合理同意的较短期限)之前至少五个工作日收到《联邦判例汇编》第31条关于美国借款人的实益所有权证明。

(J)发出提前还款通知。代理商应已收到来自美国借款人的关于根据本修正案根据现有信贷协议条款将美国B-3期贷款转换为美国B-6期贷款的惯例预付款通知。

第五节成交后的契诺。在不迟于第12号修正案生效日期后120天(或代理人可能合理同意的较长时间段)，美国借款人应就每项抵押向代理人交付或安排交付以下任一项：

(A)无须修订按揭

来自该抵押财产所在司法管辖区的当地律师的书面或电子邮件确认，其大意为：(I)现有抵押(和任何相关固定装置提交)的记录是向第三方发出关于该抵押所产生的留置权作为义务的担保的建设性通知所必需的唯一提交或记录，包括本修正案所证明的义务以及为担保当事人的利益而签署的其他文件，并且(Ii)没有其他文件、文书、提交、记录、重新记录、重新提交或其他行动，包括但不限于，根据适用法律，支付任何抵押税或类似税款是必要或适当的，以维持该抵押权作为债务担保的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，包括为担保当事人的利益而由本修正案和其他相关文件证明的义务；或者，对于在当地律师无法就该抵押提供上述书面或电子邮件确认的司法管辖区内记录的任何抵押，以下第5(B)节所列的交付内容；或

(B)需要修订按揭

(I)由适用贷款一方妥为签立和承认的该等按揭(每项为“按揭修订”)的修订，并以供在记录有关按揭的记录处记录的表格，连同根据适用法律就该等按揭的记录或存档而规定的证明书、誓章、问卷或申报表，而在每种情况下，该等证明书、誓章、问卷或申报表的格式及实质均须令代理人合理地满意；

(Ii)经适用的《按揭修正案》修订的有关按揭可执行性的签立法律意见，以及其他惯常意见，其形式及实质均令代理人满意；

(Iii)对现有按揭业权保险单的日期签注，该签注是关于将受该等按揭所规限的按揭财产作产权负担的按揭，并向代理人保证该经该按揭修订修订的按揭是一项有效和可强制执行的该按揭财产的优先留置权，以该代理人为受益人，并无任何瑕疵、产权负担及留置权(准许留置权除外)，而该等签注在其他方面须令该代理人在形式及实质上合理地满意；及

(Iv)美国借款人支付所有适用的业权保险费、查册和审查费用以及相关费用的代理人可以接受的证据，

按揭记录登记按揭修订及发出业权批注所需的税项、费用、收费、成本及开支。

尽管本协议有任何相反规定，但如果代理人根据其单独的判断确定获得此类物品的负担、成本、时间或后果与担保当事人从中获得的利益相比过高，则代理人可放弃本第5款的要求。

第6节美国定期B-6贷款人。每一美国条款B-6贷款人(A)代表并保证：(I)它不是不合格的机构，具有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付本修正案，完成本修正案拟进行的交易，并成为贷款人和贷款人之间日期为2017年3月28日的经修订信贷协议项下的贷款人和损失分担协议(“损失分担协议”)的一方；(Ii)如果它满足经修订信贷协议中规定的成为贷款人所需满足的要求，(Iii)自修订第12号生效日期起及之后，其作为贷款人须受经修订信贷协议及亏损分担协议的条文约束，并须承担贷款人的义务；。(Iv)如其已收到经修订信贷协议及亏损分担协议的副本，连同经修订信贷协议第3.04(A)节所指或根据经修订信贷协议第5.01节交付的最新财务报表的副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以订立本修正案并作出其美国条款B-6贷款，并在此基础上独立作出分析和决定，而不依赖代理人、第12号修正案安排人、第12号修正案共同文件代理人或任何其他贷款人，以及(V)它已向代理人交付根据修订信贷协议第2.15节的条款要求其交付的任何文件。由美国条款B-6贷款人正式完成和执行，并(B)同意(I)它将在不依赖代理商、第12号修正案、共同文件代理商或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(Ii)它将任命和授权代理商代表其采取行动，并行使根据条款授予代理商的经修订信贷协议下的权力，连同其合理附带的权力，及(Iii)其将根据其条款履行其作为贷款人根据贷款文件条款须履行的所有义务。

第七节税务事宜。出于美国联邦所得税的目的，所有美国定期B-6贷款(无论是为为美国定期B-3贷款进行再融资而发行的，还是以现金形式发行的)都将被视为一个可替代部分。

第八节破碎费。各美国B-6期贷款机构特此放弃根据现有信贷协议第2.14(E)节的规定，就其因在第12号修正案生效之日用美国B-6期贷款的收益预付其现有的B-3期贷款而可能遭受或招致的任何损失或费用而提出的任何索赔。

第9节参照率替换修正案。现对现有信贷协议作进一步修订，以便在本协议附件A所列和先前作为第11号修正案附件A和第8号增量修正案附件B所载的具体规定中包括参考汇率替换修正案；但参考汇率替换修正案应仅在参考汇率替换修正案生效日期生效时生效。每个美国条款B-6贷款人在此同意参考利率替换修正案(理解并同意，该同意应对每个该等贷款人的继任者或受让人具有约束力，而该等继任者或受让人应被视为已同意该等修改)。每笔美国条款B-6贷款(无论由美国条款B-6贷款方或其各自的任何继承人或受让人持有)在任何时候都应被视为

经修订的信贷协议(该协议可能会不时被进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)的目的将由已同意参考利率重置修订的贷款人持有。

第十节对应物。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每一贷款人有权依赖据称由美国借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的对应签名。

第十一节适用法律；管辖权。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中，贷款各方均不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第12节陪审团审判的证人。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本修正案引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括第12条中的相互放弃和证明。

第13条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第14条修正案的效力。除在此明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响

贷款人、代理人或开证行在任何情况下根据现有信贷协议或任何其他贷款文件享有的权利和补救措施；及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。现批准并重新确认现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议，并应继续全面有效。每一贷款方重申其在其所属贷款文件项下的义务以及其根据抵押品文件授予的留置权的有效性。就经修订信贷协议而言，本修订将构成贷款文件，而自修订第12号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则均指经修订信贷协议。每一贷款方在此同意本修正案，并确认每一贷款方在该贷款方所属贷款文件下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。本修正案不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

阿拉马克服务公司

作者：/S/James J.Tarangelo
姓名：詹姆斯·J·塔兰杰洛
书名：高级副总裁&司库

阿拉马克中间控股公司

作者：记者/S/詹姆斯·J·塔兰杰洛_
姓名：詹姆斯·J·塔兰杰洛
书名：高级副总裁&司库

本合同附表一所列的每一位附属担保人

作者：/S/Maureen BAUREIS。
昵称：莫琳·鲍里斯
职业头衔：总裁副财长兼财务助理

阿拉马克航空服务有限公司合伙企业

作者：其普通合伙人Aramark SMMS LLC

作者：Aramark Services，Inc.，其唯一成员

作者：/S/Maureen BAUREIS。
姓名：莫琳·鲍里斯
职务：总裁副财长兼财务助理

阿拉马克管理服务有限合伙企业

作者：其普通合伙人Aramark SMMS LLC

作者：Aramark Services，Inc.，其唯一成员

作者：/S/Maureen BAUREIS。
姓名：莫琳·鲍里斯
职务：总裁副财长兼财务助理

摩根大通银行，N.A.，
作为代理

作者：/S/Rupam Agrawal
姓名：鲁帕姆·阿格拉瓦尔
职业头衔：总裁副

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人和开证行

作者：/S/Rupam Agrawal
姓名：鲁帕姆·阿格拉瓦尔
职业头衔：总裁副

[美国条款B-6同意书已提交给管理机构]

附表I

信贷协议

日期：2017年3月28日

其中

本协议所涉及的金融机构，
作为贷款人和开证行

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理

和

阿拉马克服务公司
阿拉马克加拿大有限公司
阿拉马克投资有限公司，

阿拉马克国际金融公司，S.？R.L.
阿拉马克爱尔兰控股有限公司

阿拉马克有限公司
阿拉马克地区财政部欧洲指定活动公司

和
Aramark Holding Deutschland GmbH(ARAMARK Holdings GmbH&Co.的合并继承人千克)，

作为借款人

和

阿拉马克中间控股公司，
AS控股

和

其他担保人不时与本协议一方签约
___________

摩根大通银行，N.A.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

高盛贷款伙伴有限责任公司，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
富国证券有限责任公司
巴克莱银行，
PNC资本市场有限责任公司
和
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，
作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理

美国银行全国协会，
丰业银行，

三井住友银行
CoӦPerative Rabobank U.A.，纽约分行，
道明证券(美国)有限公司
和
Comerica Securities，Inc.
作为共同文档代理

目录

页面

第一条

定义

第1.01节介绍了第二节中定义的术语。

第1.02节：《贷款和借款分类》；第7881节。

第1.03节介绍了货币的换算：7981。

第1.04节使用的术语一般包括7982。

第1.05节介绍了第7982节中的某些计算和测试。

第1.06节介绍了货币政策的变化：8082

第1.07节规定了通过适用的贷款办公室筹集资金。

第1.08节说明会计术语；GAAP说明：8083

第1.09节介绍了额外的可用货币：8183。

第1.10节：有限责任公司有条件收购：8184

第1.11节：卢森堡条款：：8285

第1.12节讨论利率；LIBOR通知……8385。

第1.13节规定了适用于美国定期B-6贷款的利率。

第二条

学分

第2.01节列出了根据第8387条作出的承诺。

第2.02节适用于所有贷款和借款，适用于第8790条。

第2.03节：第一节。[已保留]    8892

第2.04节--《国际信用社信函》--8992

第2.05节规定了承诺的终止和减少。

第2.06节规定了贷款的偿还方式：9497。

第2.07节提供了债务违约的证据：100104。

第2.08节规定了贷款的可选提前还款：101105。

第2.09节规定了强制提前偿还贷款的规定：103107

第2.10节：收费：105109美元。

第2.11节规定利率为106110美元。

第2.12节讨论转换/延续期权：108112。

第2.13节规定了109113美元以下的付款和计算。

第2.14节解释了增加的费用；法律的修改等：110114。

第2.15节：税收：114119美元。

第2.16节：收益的分配；抵销的分享：120124

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人：121125美元

第2.18节：不适用。[已保留]    122126

第2.19节：增量设施：122126。

第2.20节适用于违约贷款人：125129。

第三条

申述及保证

第3.01节管理组织；权力分配：127131

第3.02节：授权；可执行性：127131

第3.03节规定了政府审批；没有冲突：127131

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化：127132

第3.05节：国际房地产协会：128132

第3.06节：诉讼和环境事项：128133。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；许可证和许可规定了129133。

第3.08节：中国投资公司现状报告：129134

第3.09节：税费：129134美元。

第3.10节：扣除税额：130134。

第3.11节规定不得申报或征收印花税：130134

第3.12节：《ERISA条例》：130134

第3.13节：信息披露：130134。

第3.14节列出了材料协议：130135。

第3.15节--偿付能力：--131135

第3.16节：保险公司：131135。

第3.17节：资本总额和子公司资本总额：131135。

第3.18节：担保抵押品权益：131136

第3.19节：劳资纠纷：132136

第3.20节：《美联储条例》：132136

第3.21节：反腐败和制裁法律：132136。

第四条

条件

第4.01节规定了生效的先决条件：133137。

第4.02节规定了每笔贷款和信用证的先决条件：136140。

第五条

平权契约

第5.01节：财务报表和其他信息报告：136141。

第5.02节列出了139143年中重大事件的临时通知。

第5.03节：存在；商业行为：139143

第5.04节规定，纳税总额为139144美元。

第5.05节规定了物业的日常维护：139144。

第5.06节保护图书和记录；检查权保护：140144

第5.07节：评级的日常维护：140144。

第5.08节规定遵守法律：140144。

第5.09节规定了140145美元收益的使用。

第5.10节：保险公司：141145。

第5.11节规定了额外抵押品；进一步保证了142146美元。

第5.12节：收盘后要求：144148。

第六条

消极契约

第6.01节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制：144148。

第6.02节规定了对留置权的限制：152156

第6.03节规定了所有或几乎所有资产的合并、合并或出售：152156。

第6.04节规定了对限制支付的限制，不超过156160。

第6.05节规定了对与关联公司进行交易的限制：159163

第6.06节：资产处置：161165美元。

第6.07节规定了对投资的限制和不受限制的子公司的指定：163167。

第6.08节规定了影响受限子公司的分红和其他支付限制：163167。

第6.09节规定了对次级债务的修订：165169。

第6.10节：最高综合担保债务比率：165169。

第6.11节：美国借款人和受限制子公司的银行业务：165169

第七条

违约事件

第7.01节介绍了166170年度的违约风险事件。

第7.02节：违约事件发生时的补救措施：168172。

第八条

代理

第8.01节：信用招标：171175。

第8.02节规定了预提税金：172176

第九条

其他

第9.01节列出了173177个月前的所有通知。

第9.02节规定了豁免；修正案规定了177181。

第9.03节：费用；赔偿；损害豁免：179184。

第9.04节规定了两位继任者，并指定了181185位继承人。

第9.05节：《企业生存条例》：184189。

第9.06节：电子执行；整合；有效性；电子执行：185189

第9.07节规定了可分割性：185190。

第9.08节规定了抵销权：185190

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件：186190。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权：187192

第9.11节列出了以下标题：187192。

第9.12节：保密协议：187192。

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律：188193。

第9.14节：《美国爱国者法案》：188193

第9.15节：信息披露：188193。

第9.16节规定利率上限为188193。

第9.17节：重大非公开信息发布：189193

第9.18节规定了无受托责任等，规定了189194

第9.19节：保持良好状态：191196

第9.20节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意：192196。

第十条

贷款担保

第10.01节：《担保条例》：192197。

第10.02节：付款担保：193197。

第10.03节规定不得解除或减少贷款保证金：193197

第10.04节规定了免责辩护：194198。

第10.05节规定了代位权：194198。

第10.06节规定恢复；暂停加速：194199

第10.07节：政府信息发布：194199。

第10.08节：不适用。[已保留]    194199

第10.09节规定了最高责任：194199。

第10.10节：政府出资195199美元。

第10.11节：保险责任累计保险金额：195200

第10.12节规定，释放贷款担保人的比例为195200。

时间表：

附表一列出了两国政府的承诺。

附表1.01(A)非实质附属公司：非实质附属公司

附表1.01(B)-抵押物业

附表3.05(A)香港-香港主要业务地点及行政总裁办公室

附表3.05(F)涉及知识产权的非政府组织

日程表3.06月-日-日披露事项

附表3.17--上市公司市值和子公司

日程表3.19月-日-日：劳资纠纷

附表4.01(B)-地方法律顾问

附表5.12-收盘后要求

附表6.01-现有债务

附表6.02-现有留置权

明细表6.04月-日-日-月-日，限制支付

附表6.05-2017年1月-9月1日现有的联属公司交易

明细表6.07-2017年1月-12月-12月-10月-10月-10月-10月-10月

附表9.01北京-北京-北京借款人网站电子化交付

展品：

附件A：行政调查问卷表格。

附件B说明了分配和假设的形式。

附件C：-合规证书格式

附件D：《中英联合经营协议》

附件E为借阅申请表。

附件F-1循环信用证的形式。

附件F-2定期贷款票据的格式

附件G提供转换或续用通知的格式。

附件H--第一留置权债权人间协议的格式

附件一--《初级留置权债权人间协议》格式

《美国纳税证明》附件J-1。
《美国纳税证明》附件J-2。
《美国纳税证明》附件J-3。
《美国纳税证明》附件J-4。

截至2017年3月28日的信贷协议(由截至2018年1月22日的第1号增量修正案(本文定义)、第2号增量修正案(本文定义)、第1号增额修正案(本文定义)、第3号增量修正案(本文定义)、第4号修正案(2018年5月11日)、第5号修正案(本文定义)、第6号修正案(本文定义)、2018年10月1日第7号修正案(定义)和第8号增量修正案(定义)补充)，截至2020年1月15日，第9号修正案，截至2020年4月22日，第10号修正案，截至2020年11月12日，第11号修正案，截至2021年4月6日，第12号修正案，截至2023年6月22日，以及同样可能不时进一步修改、补充或以其他方式修改的情况下，本《协议》)、ARAMARK SERVICES，Inc.，特拉华州的一家公司(美国借款人)，ARAMARK加拿大有限公司，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，ARAMARK投资有限公司，根据英格兰及威尔斯法律成立为法团的有限公司(“现有联合王国借款人”)、根据英格兰及威尔斯法律成立为法团的有限公司ARAMARK Limited(连同现有的联合王国借款人、“联合王国借款人”及各人各自为“联合王国借款人”)、根据爱尔兰法律成立为法团的公司ARAMARK爱尔兰控股有限公司、ARAMARK地区财政部欧洲指定活动公司、根据爱尔兰法律成立为法团的公司(连同Aramark爱尔兰控股有限公司、“爱尔兰借款人”及各自的“爱尔兰借款人”)，Aramark Holding Deutschland GmbH是一家根据德国法律成立的有限责任公司(ARAMARK Holdings GmbH&Co.KG，一家根据德国法律成立的有限合伙企业(Kommanditgesellschaft)(以下简称“德国借款人”)和Aramark国际金融有限公司，这是一家根据卢森堡大公国(以下简称“卢森堡”)法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsitéLimitée e)，注册地址为卢森堡大公国L-2220Rue de Neudorf街562号，在卢森堡贸易和公司登记处(注册号：电子商务et des SociétéS，卢森堡)(以下简称“卢森堡登记册”)注册，编号B 213.360(“Lux借款人”)，与美国借款人一道，于卢森堡贸易和公司登记处登记。加拿大借款人、现有的英国借款人、额外的英国借款人、爱尔兰借款人、德国借款人和任何额外的外国借款人，以下简称“借款人”)、ARAMARK Intermediate Holdco Corporation、特拉华州的一家公司(“控股”)、不时成为本协议一方的美国借款人的每一家子公司、贷款人(如第I条所定义)、本条款所述的开证行以及作为本协议下贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以该身份，以及以这种身份的继承人和受让人(“代理人”)。

鉴于借款人要求(A)某些定期贷款人在截止日期以(I)向美国借款人发放6.5亿美元的美国A期贷款，(Ii)向加拿大借款人发放133,400,000加元的加拿大A期贷款，(Iii)向美国借款人发放17.50,000,000美元的B期贷款，(Iv)向美国借款人发放11,107,000,000元人民币的C期日圆贷款，以及(B)循环贷款人向借款人提供本金总额为1,000,000,000美元的初步循环承诺。

鉴于，于截止日期提供资金的贷款所得款项，连同新优先债券的所得款项，将于截止日期用于(I)悉数赎回2020年优先票据及(Ii)偿还根据该经修订及重述的信贷协议而欠下的所有未偿债务，该经修订及重述的信贷协议最初日期为2007年1月26日，最后一次修订及重述是在2014年2月24日，由若干贷款方、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行、贷款方及其他各方(经在本协议日期前进一步修订或补充者)共同承担。“现有信贷协议”)，并完全终止该协议项下的承诺，并支付相关费用和开支

上述事项(于截止日期借入贷款、发行新优先票据、运用上述所得款项及支付与上述有关的费用及开支，称为“再融资交易”)。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2018期循环承诺额”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人在“2018期循环承诺额”标题下“2018期循环承诺额”项下作出的承诺，其本金总额与该循环贷款人的名称相对列于承诺表(为免生疑问，根据生效日期第11号修正案补充的)，该金额可根据本协定增加或减少；“2018期循环承诺额”是指所有循环贷款人2018期循环承诺额的总和，截至第11号修正案生效日期，为53,714,285.72美元。

“2018期循环贷款”是指2018期循环承诺及本协议中与2018期循环贷款及其信用证有关的规定。

“2018年期循环贷款”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“2021年部分循环承诺额”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺在承诺表“2021年部分循环承诺额”标题“2021年部分循环承诺额”下作出本金总额与该循环贷款方名称相对的总额的循环贷款(为免生疑问，根据生效日期第11号修正案补充)，该部分循环承诺额作出调整，以反映该循环贷款方进行的每项转让和承担，并可根据本协定增加或减少该数额。“2021年部分循环承诺额”是指所有循环贷款人2021年部分循环承诺额的总额，截至第11号修正案生效日期，最初为1,153,105,142.85美元。

“2021年期循环贷款”是指2021年期循环承诺和本协议中与2021年期循环贷款及其信用证有关的规定。

“2021年部分循环贷款”具有第2.01(A)(三)节规定的含义。

“2020年优先票据”是指美国借款人2020年到期的5.75%优先票据。

“被收购实体或企业”是指由美国借款人或任何受限制的子公司获得的任何个人、财产、企业或资产，但不得随后由美国借款人或该受限制的子公司出售、转让或以其他方式处置。

“后天负债”指，就任何指明人士而言，(A)在该人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该另一人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及(B)以抵押该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“额外的加拿大条款A承诺”是指，就每个加拿大条款A贷款人而言，该贷款人承诺在增量修正案第1号生效日期向加拿大借款人提供加拿大条款A贷款的未偿还本金总额不得超过增量修正案1“加拿大条款A承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，该额度的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额。“加拿大条款A额外承诺”应指所有贷款人的加拿大条款A额外承诺的总额，最初，截至增量修正案第1号生效日期，应为1.2亿加元。

“其他外国借款人”是指根据加拿大、德国、爱尔兰、卢森堡、联合王国或任何其他合理地令代理人和循环贷款人满意的司法管辖区法律成立的美国借款人的任何受限制子公司，根据交付给代理人的高级职员证书被指定为本协议项下的额外外国借款人，并根据本协议的附录和其他令代理人合理满意的文件成为本协议项下的外国借款人；但在任何情况下，(I)在任何情况下，根据受制裁国家的法律组织的任何受限制子公司或作为受制裁个人的任何受限制子公司都不会成为额外的外国借款人，以及(Ii)如果是任何循环贷款下的任何额外外国借款人，美国借款人应在不少于十五(15)个工作日之前向该循环贷款下的循环贷款人提供有关通知，并应在通知发出之日起五(5)个工作日内向代理商和该等循环贷款人提供他们中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”的要求。

“其他英国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“额外的美国B-2期贷款承诺”是指，就额外的美国B-2期贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额在第5号修正案附表II中规定的美国B-2期贷款。

“额外的美国条款B-2贷款人”是指在第5号修正案附表II中被列为具有额外的美国条款B-2承诺的人。

“额外的美国B-3期贷款承诺”是指，就额外的美国B-3期贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额在第6号修正案附表II中规定的美国B-3期贷款。

“额外的美国条款B-3贷款人”是指在第6号修正案附表II中被列为具有额外的美国条款B-3承诺的人。

“额外的美国条款B-6贷款承诺”是指，对于额外的美国条款B-6贷款机构，该贷款机构承诺向美国借款人提供本金总额相当于709,614,250.38美元的美国条款B-6贷款。

“额外的美国条款B-6贷款人”是指摩根大通银行，N.A.

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的欧元SOFR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元SOFR利率乘以(B)法定准备金利率再加上SOFR调整期限；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0.00%。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本协议而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“关联交易”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“代理商”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“代理人办公室”就任何货币而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不时通知美国借款人和贷款人的有关该货币的账户。

“协议货币”具有第9.09(F)节中赋予该术语的含义。

“AIM”是指AIM服务有限公司，是根据日本法律成立的有限公司及其后继者。

“替代货币”是指除美元外可自由兑换成美元的任何合法货币。

“第5号修正案”是指由贷款方、代理人和贷款方之间于2018年5月24日作出的第5号修正案。

“第5号修正案”系指瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、巴克莱银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、PNC资本市场有限责任公司、丰业银行、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人的身份。

“第5号修正案同意贷款人”是指在第5号修正案生效日期前已将第5号修正案的已执行副本退还给代理人的每个美国B条款贷款人。

“第5号修正案生效日期”的含义与第5号修正案的含义相同。

“第6号修正案”是指由贷款方、代理人和贷款方之间于2018年6月12日作出的第6号修正案。

“第6号修正案”是指瑞士信贷贷款融资有限公司、摩根大通银行、巴克莱银行、Capital One、National Association、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司、摩根士丹利高级融资公司、PNC资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人的身份。

“第6号修正案同意贷款人”是指在第6号修正案生效日期前已将第6号修正案的已执行副本退还给代理人的每个美国条款B-1贷款人。

“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案的含义相同。

“第7号修正案”是指由贷款方、代理人和贷款方之间于2018年10月1日作出的第7号修正案。

第7号修正案“指摩根大通银行、美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司、PNC资本市场有限责任公司、富国证券公司、高盛贷款伙伴公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、巴克莱银行和摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司，各自以联合牵头安排人的身份行事。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案所规定的含义。

“第9号修正案”是指贷款方、代理人和贷款方之间于2020年4月22日作出的第9号修正案。

“第9号修正案生效日期”具有第9号修正案所规定的含义。

“第10号修正案”是指贷款方、代理人和贷款方之间于2020年11月12日作出的第10号修正案。

“第10号修正案生效日期”的含义与第10号修正案的含义相同。

“第11号修正案”是指由贷款方、代理人和贷款方之间于2021年4月6日作出的第11号修正案。

“第11号修正案安排人”是指摩根大通银行、高盛贷款伙伴公司、美国银行证券公司、富国证券公司、瑞士信贷贷款融资公司、PNC资本市场有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司和巴克莱银行，各自以联合牵头安排人的身份。

“第11号修正案联合文件代理”是指三井住友银行、丰业银行银行、道明银行、第一资本银行、荷兰合作银行纽约分行和美国银行全国协会。

“第11号修正案生效日期”的含义与第11号修正案的含义相同。

“第12号修正案”是指由贷款方、代理人和贷款方之间于2023年6月22日作出的第12号修正案。

“第12号修正案”系指摩根大通银行、富国银行证券有限责任公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛贷款伙伴公司、美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司和巴克莱银行，各自以联合牵头安排人的身份。

“第12号修正案”是指丰业银行道明证券(美国)有限责任公司、荷兰合作银行纽约分行、美国银行协会、三井住友银行和第一资本全国协会。

“第12号修正案同意贷款人”是指在第12号修正案生效日期前已向代理人退回美国B-6条款同意书的每个美国条款B-3贷款人。

“第12号修正案生效日期”的含义与第12号修正案的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何直接或间接母公司或子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用金额”是指在任何时候(“参考时间”)，相当于(A)下列各项之和的金额，但不重复：

(I)是指相当于美国借款人在2016年10月1日至最近根据第5.01节交付财务报表的会计季度末期间(作为一个会计期间)的综合净收入(不包括综合净收入，仅为此目的)的50%的任何金额，或者，如果该期间的综合净收入为赤字，减去100%的赤字，加上

**(Ii)指向美国借款人或其任何直接或间接母公司(或已转换或交换为美国借款人或其任何直接或间接母公司(不合格股票除外)的股权)的任何现金、有价证券或合格收益，或发行美国借款人或其任何直接或间接母公司股权的任何现金、有价证券或合格收益的金额(在每种情况下，除(W)除外)外，(X)构成投资代价的美国借款人的任何直接或间接母公司的股权收益，其依据的是“允许投资”定义的第(J)款，(Y)指定股权金额和(Z)美国借款人从紧接截止日期之后的营业日(包括截止日期和参考时间)收到的不合格股票和指定优先股的收益，包括美国借款人的任何直接或间接母公司发行股权所得的任何此类收益，只要其现金收益贡献给美国借款人，加上

根据下文第(B)(Ii)款，在尚未反映为综合净收入增加或反映为资本回报或此类投资金额被视为减少的范围内，就任何投资所收到的现金、有价证券或合格收益的分派金额，以及从不受限制的子公司收到的现金、有价证券或合格收益的任何股息，在每种情况下，均由美国借款人或任何受限制的子公司

根据以下第(B)(Ii)款，在尚未反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，已收到的现金或有价证券的总金额以及由美国借款人真诚确定的公平市场价值。美国借款人及其受限制子公司在截止日期后通过以下方式收到的合格收益：(1)出售或以其他方式处置(美国借款人或受限制子公司除外)依据“允许投资”定义第(Q)条作出的投资，“回购和赎回此类投资(美国借款人或任何受限制附属公司除外)以及偿还构成此类投资的贷款或垫款，或(2)出售(美国借款人或受限制附属公司除外)一家非受限制附属公司的股权(仅限于根据”允许投资“定义第(Q)条的规定，对非受限制附属公司的此类投资尚未完成)；

根据下文(B)(Ii)条，在尚未反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，(X)任何不受限制的子公司在关闭日期后重新指定为受限制子公司的公平市场价值(由美国借款人善意确定或，如果该公平市场价值在重新指定时超过1.5亿美元)，美国借款人或任何受限制附属公司对该不受限制附属公司的任何投资是依据“允许投资”定义第(Q)条作出的，而非(Y)依据“允许投资”定义第(Q)条对该不受限制附属公司作出的实际投资总额，加上

中国(Vi)投资14.0亿美元，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

第(I)款包括自截止日期至参考时间之前根据第6.04(I)款支付的限制性付款的实际总额；以及

*(Ii)根据“准许投资”定义(Q)条款作出的投资的实际总金额(扣除有关该等投资的任何资本回报或视为减少该等投资的金额，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售任何该等投资以换取现金或合资格收益)。

“适用贷款办事处”就每一贷款人而言，指(A)其美国贷款办事处(如贷款予美国借款人)，(B)其英国贷款办事处(如贷款予任何英国借款人)，(C)其加拿大贷款办事处(如贷款予加拿大借款人)，(D)其爱尔兰贷款办事处(如贷款予任何爱尔兰借款人)，(E)其德国贷款办事处，在贷款给德国借款人的情况下，以及(F)在贷款给Lux借款人的情况下，其卢森堡贷款办事处。

“适用百分比”指，就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款和承诺所代表的未偿还定期贷款和承诺总额的美元等值总额的百分比；但在第2.19节中，如果存在违约贷款人，则“适用百分比”应指未偿还定期贷款和承诺总额的美元等值总额的百分比(不考虑任何

违约贷款人的定期贷款和承诺)，相当于该贷款人未偿还的定期贷款和承诺总额的美元。如果定期贷款已经偿还，并且承诺已经终止或到期，应根据最近生效的定期贷款和承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)对美国B期贷款：(I)在根据第5.01(B)节提交截至2017年6月30日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规证书之前，(A)对于欧洲货币利率贷款，为2.00%；(B)对于基本利率贷款，此后为1.00%，以及(Ii)此后，根据代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，每年以下百分比：

因综合杠杆率的变化而导致的根据本条款(A)的适用利率的任何增加或减少，应从根据第5.01(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书未在第5.01(C)节所要求的日期之前交付，则在美国B期贷款工具下所需的一级贷款人的选择下，定价水平1应从要求交付合规性证书之日起至合规性证书交付之日后的第一个工作日生效；

(B)关于加拿大A-2期贷款、加拿大A-3期贷款、欧元A-1期贷款、欧元A-2期贷款、日元C-2期贷款、2021年期循环贷款、2018年期循环贷款以及2021年期循环贷款和2018年期循环贷款各自项下的LC费用，(1)直至根据第5.01(B)节交付截至2021年6月25日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规证书，(A)关于欧洲货币利率贷款，BA利率贷款和LC费用，1.625%，(B)索尼亚利率贷款，1.6576%，(C)基本利率贷款和加拿大基本利率贷款，0.625%，以及(D)承诺费，0.300%和(Ii)此后，根据代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，每年下列百分比：

因综合杠杆率变化而导致的根据第(B)款规定的适用费率的任何增加或减少，应于根据第5.01(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日生效；但如果在第5.01(C)节规定的日期之前仍未交付合规证书，则：(I)在2021年部分循环贷款的情况下，根据所要求的《财务契约》贷款人的选择，2018年部分循环贷款、加拿大A-2期贷款、加拿大A-3期贷款、欧元A-1期贷款、欧元A-2期贷款、承诺费和信用证费用，第1级定价适用于合规性证书被要求交付之日后的下一个工作日，直至该合规性证书交付之日后的第一个工作日；(Ii)对于日元期限C-2贷款，在日元期限C-2贷款工具下所需的类别贷款人的选择下，定价级别1应从该合规性证书被要求交付之日后的下一个工作日起适用，直至该合规性证书交付之日后的第一个工作日；

(C)对于美国的B-1定期贷款：(I)在根据第5.01(B)条递增修正案生效日期之后结束的第一个财政季度的财务报表和根据第5.01(C)条的相关合规证书交付之前，(A)对于欧洲货币利率贷款，为2.00%；(B)对于基本利率贷款，为1.00%；以及(Ii)此后，以每年下列百分比为基础

代理商根据第5.01(C)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率：

因综合杠杆率的变化而导致的根据本条款(E)的适用利率的任何增加或降低，应从根据第5.01(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书未在第5.01(C)节所要求的日期之前交付，则在美国条款B-1贷款安排下的所需一级贷款人的选择下，定价水平1应从要求交付合规性证书之日起的第二个工作日起适用，直至合规性证书交付之日后的第一个工作日为止；

(D)关于美国定期B-3贷款，(A)欧洲货币利率贷款，1.75%，(B)基本利率贷款，0.75%；

(E)关于美国定期B-4贷款，(A)欧洲货币利率贷款，1.75%，(B)基本利率贷款，0.75%；

(F)对于美国定期B-5贷款，(A)欧洲货币利率贷款为2.50%，(B)基本利率贷款为1.50%；

(G)就美国B-6期贷款而言，(A)定期基准贷款为2.50%，(B)基本利率贷款为1.50%；和

(Gh)对于任何类别的任何新定期贷款或延期定期贷款，或任何新循环贷款项下的任何循环贷款、承诺费或信用证费用，根据第2.19节订立的有关补充中所载的“适用利率”。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易有义务或以其他方式选择向代理人提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何贷款文件或其中预期的交易对抵押品文件和已交付或必须交付的任何其他书面合同义务进行的任何补充、加入或修订，以及(B)任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料。

“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。

“资产出售预付款事件”是指对美国借款人或不在美国境内的任何受限制子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置

正常业务过程(包括对美国借款人或受限制子公司拥有的美国借款人的任何子公司的任何股权的任何处置)。尽管如上所述，术语“资产出售预付款事件”不应包括第6.06节允许(或未明确禁止)的任何交易，但依据第6.06(J)或(N)节完成的交易除外。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由代理人以附件B或代理人批准的任何其他形式接受。

“可归属债务”指在确定时，指在确定时，承租人在包括在该出售和回租交易中的租赁期内支付租金的全部债务的现值(按当时由属于欧洲货币利率贷款的美国B期贷款承担的利率贴现)(就像该贷款当时是未偿还的一样)，按年复利)；但条件是，如果这种回售交易产生资本化租赁债务，其所代表的债务数额将按照“资本化租赁债务”的定义确定。

“可用货币”是指美元、欧元、英镑、加元以及根据第1.09节批准的任何其他货币。

“BA利息期”就任何BA利率贷款而言，是指自该BA利率贷款发放或继续发放之日(包括当日)起至(但不包括)由适用借款人选择的其后一个月、两个月或三个月的期间；但(A)如任何英国航空公司的利息期在营业日以外的某一天结束，则该英国航空公司的利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个公历月，在此情况下，该英国航空公司的利息期须在前一个营业日结束，(B)于一个公历月的最后一个营业日(或在该公历月的最后一个公历月内并无数字上对应的日期)开始的任何广管局利息期，将于该公历月的最后一个公历月的最后一个营业日结束；及(C)在适用贷款的最终到期日之后，任何英航的利息期不得终止。

“BA利率”是指，就任何BA利率贷款的任何BA利息期而言，(A)就银行法(加拿大)附表一所列任何贷款人而言，由代理人厘定为截至上午10：00在路透社屏幕CDOR(存单已提供利率)页面上显示的适用BA利息期内银行承兑汇票的平均报价利率。(B)如属任何其他贷款人，(I)上文(A)项所述年利率加(Ii)0.10%。如果该利率没有出现在路透社屏幕CDOR(存单提供利率)页面上(或以其他方式出现在路透社屏幕上)，则就本定义而言，BA利率应参考代理人可能选择的用于显示银行承兑利率的其他可供公众使用的类似服务来确定。尽管有上述规定，如以上所厘定的任何BA利息期间的BA利率每年少于0.00%，则该BA利息期间的BA利率将被视为每年0.00%。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上1%的0.5%和(C)(I)对于除美国B-6定期贷款以外的任何贷款，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月美元贷款的欧洲货币利率加1%；但就本定义而言，任何一天的欧洲货币汇率应以上午11点左右的欧洲货币筛选汇率(或如果该一个月的利息期间没有欧洲货币筛选汇率，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。或(Ii)就任何美国B-6定期贷款而言，于一个月内公布的经调整定期SOFR利率为该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。

“基准替代”是指：(A)行政代理和适用借款人选择的适用货币的替代基准利率(在任何美元计价贷款的情况下，可以是基于SOFR的利率)的总和，并适当考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定替代欧洲货币汇率或BA利率的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例；以适用货币计价的银团信贷安排和(B)基准重置调整；但如果如此确定的基准替代将小于零，则就本协定而言，基准替代将被视为零；此外，任何此类基准替代应由行政代理全权酌情确定，在行政上是可行的。

“基准替代调整”是指由行政代理和适用借款人为适用货币选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将欧洲货币汇率或BA汇率(如适用)替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替代汇率，和/或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例，以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替换欧洲货币利率或BA利率(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式进行)。

“符合基准利率变化的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变化(包括“基本利率”的定义、“加拿大基本利率”的定义、“利息期”的定义、“欧洲货币利息期”的定义或“定期基准利息期”的定义、“BA利息期”的定义、“营业日”的定义或“美国政府证券营业日”的定义的变化，“确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)，行政代理以其合理的酌情权决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理认为与本协定的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与任何货币的欧洲货币汇率或英国航空公司汇率有关的下列事件中较早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下，为加元汇率管理人)永久或无限期停止提供欧洲货币筛选汇率(或在BA汇率情况下，为加元已提供汇率)的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指在适用于任何货币的欧洲货币汇率或英航汇率方面发生以下一项或多项事件：

(1)由欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下，为加元汇率管理人)或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲货币筛选汇率(或在BA汇率情况下，为加元提供汇率)，但在该声明或发布时，没有继任管理人将

继续提供欧洲货币筛选汇率(或者，如果是BA汇率，则为加元提供汇率)；

(2)欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下为加元拆借利率管理人)、美国联邦储备系统、对欧洲货币筛选汇率管理人具有管辖权的破产官员(或在BA汇率情况下为加元已提供汇率管理人)、对欧洲货币筛选汇率管理人具有管辖权的决议机构(或在BA利率情况下对欧洲货币筛选汇率管理人具有管辖权的决议机构)的公开声明或信息发布。加元汇率管理人)或对欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下，为加元汇率管理人)具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下，为加元汇率管理人)已经停止或将永久或无限期停止提供欧洲货币筛选汇率(或在BA汇率情况下，为加元已提供汇率)，条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供欧洲货币筛选汇率(或者，如果是BA汇率，则为加元已提供汇率)；和/或

(3)监管主管为欧洲货币筛选汇率管理人(或在BA汇率情况下，为加元汇率管理人)发布的公开声明或信息发布，宣布欧洲货币筛选汇率(或在BA汇率情况下，为加元已提供利率)不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，以较早者为准。以适用货币提供贷款的每项贷款的行政代理或所需类别贷款人通过向适用借款人、行政代理(如果是由以适用货币提供贷款的每项贷款的所需类别贷款机构发出的通知)和贷款人发出通知而指定的日期。

“基准不可用期间”是指，如果与适用货币的欧洲货币汇率或BA汇率(视情况而定)有关的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，且仅在该欧洲货币汇率或BA汇率(如适用)尚未被基准替换时发生的情况下，则指从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.14节的规定替换欧洲货币汇率或BA汇率(视情况而定)，且(Y)在基准替换已替换欧洲货币汇率或BA汇率时结束，如适用，根据第2.14节，用于本协议项下的所有目的。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”指(A)就公司而言，是指该公司的董事会；(B)就合伙而言，是指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就任何其他人而言，是指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”就美国借款人而言，是指美国借款人董事会或其任何委员会正式通过的决议。

“借款人dTTP备案”是指由有关的英国借款人正式填写和提交的HMRC表格DTTP2，其中：

(A)凡与订立本协定当日身为贷款人的条约贷款人有关，则须载有在附表一中与该贷款人名称相对之处所述的计划编号及税务居住地的司法管辖权，以及：

(I)如英国借款人在本协议订立当日是借款人，则在本协议日期起计30天内向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(Ii)如该联合王国借款人在本协议订立当日并非借款人，则在该英国借款人成为借款人之日起计30天内，已向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(B)凡与在订立本协定之日并非本协定当事一方的条约贷款人有关，则载有在有关转让及假设中或在有关贷款人成为本协定当事一方时以书面通知代理人或联合王国借款人时就该贷款人述明的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及：

(I)如借款人在有关转让日期为借款人，则在该日期起计30天内已送交英国税务及海关总署存档；或

(Ii)如该英国借款人在有关转让日期并非借款人，则在该英国借款人成为借款人之日起计30天内，已向英国税务及海关总署提交。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义；但一旦“控制权变更”定义所设想的或第6.03节所允许的另一人全额偿还了向任何外国借款人发放的所有贷款并退还了为该外国借款人开具的所有信用证或承担了该外国借款人的外债，则该外国借款人应不再构成本协议项下的“借款人”或“外国借款人”(或任何同等术语)。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的同一类别、类型和币种的任何贷款，就欧洲货币利率贷款或BA利率贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款；但在增量修正案第1号生效日期提供资金的加拿大A期限贷款应采取按比例增加加拿大A期限贷款每笔未偿还借款的形式。

“借用日期”是指根据第2.02节进行任何借款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.02节的规定提出的借款请求，实质上是以本合同附件附件E的形式提出的，或由代理商批准的其他形式。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(A)如果适用的营业日与任何以美元、英镑或日元计价的欧洲货币利率贷款的通知、决定、资金和付款有关，则为银行在伦敦一般营业的一天；(B)如适用的营业日与与EURIBOR或任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款有关的通知、决定、资金及付款有关，则指(I)银行在伦敦营业及(Ii)作为目标日的任何日子；(C)如果适用的营业日是与任何以日元计价的欧洲货币利率贷款的Tibor利率有关的通知、决定、资金和付款，则是在日本东京银行没有被要求或授权关闭的一年中的某一天，以及(D)如果适用的营业日是关于加拿大基本利率、BA利率、加拿大基本利率贷款或BA利率贷款的通知、决定、资金和付款，则是一年中银行没有被要求或没有被授权在加拿大多伦多关闭的那一天。及(E)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等仅为美国政府证券营业日的日子。

“加拿大基本利率”是指由代理人确定的利率，该利率为(I)代理人(或其任何分支机构)宣布的年利率，作为其确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率的“最优惠利率”，以及(Ii)从该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的一个月BA利息期的BA利率(在实施其定义中规定的任何最低利率之后)加1.00%中的较高者。

“加拿大借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“加元”和“加元”分别表示加拿大的法定货币。

“加拿大贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“加拿大贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办事处。

“加拿大条款A承诺”是指，就每个加拿大条款A贷款人而言，该贷款人承诺向加拿大借款人提供加拿大条款A贷款的未偿还本金总额不得超过“加拿大条款A承诺”标题下承诺表中与该贷款人名称相对的金额，该金额已进行调整，以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额；“加拿大条款A承诺”应指所有加拿大条款A贷款人的加拿大条款A承诺总额，截至截止日期，该金额最初应为1.334亿加元。

“加拿大条款A贷款人”是指拥有加拿大条款A承诺、额外的加拿大条款A承诺或持有加拿大条款A贷款的每个贷款人。

“加拿大A期贷款”具有第2.01(B)(Iii)节中赋予该术语的含义，应包括在增量修正案第1号生效日根据加拿大A期额外承诺提供资金的所有加拿大A期贷款。

“加拿大A期贷款安排”是指与加拿大A期贷款承诺、额外A期加拿大贷款承诺和加拿大A期贷款有关的条款。

“加拿大期限A贷款到期日”指2022年3月28日。

“加拿大条款A-1承诺”是指，就每个加拿大条款A-1贷款人而言，该贷款人承诺在增量修正案第3号生效日期向加拿大借款人提供加拿大条款A-1贷款，未偿还本金总额不得超过“加拿大条款A-1承诺”标题下增量修正案第3号附表1中与该贷款人名称相对的金额，该金额的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该金额。和“加拿大期限A-1承诺”应指所有加拿大期限A-1贷款人的加拿大期限A-1承诺的总和，初始金额为2.0亿加元，截至增量修正案第3号生效日期。

“加拿大A-1贷款机构”是指每一家有加拿大A-1贷款承诺的贷款机构。

“加拿大期限A-1贷款”具有第2.01(B)(Vii)节中赋予该术语的含义，应包括根据加拿大期限A-1承诺在增量修正案第3号生效日期提供资金的所有加拿大期限A-1贷款。

“加拿大期限A-1贷款安排”是指本协议中与加拿大期限A-1承诺和加拿大期限A-1贷款有关的条款。

“加拿大期限A-1贷款到期日”指2023年2月28日。

“加拿大条款A-2承诺”是指，就每个加拿大条款A-2贷款人而言，该贷款人承诺在第7号修正案生效之日向加拿大借款人提供加拿大A-2期限贷款，未偿还本金总额不得超过“加拿大条款A-2承诺”标题下第7号修正案附表II中与该贷款人名称相对的金额，该金额的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该金额。和“加拿大条款A-2承诺”应指所有加拿大条款A-2贷款人的加拿大条款A-2承诺的总和，初始金额为3.8亿加元，截至第7号修正案生效日期。

“加拿大条款A-2贷款机构”是指每一家拥有加拿大条款A-2承诺的贷款机构。

“加拿大条款A-2贷款”具有第2.01(B)(Xi)节中赋予该术语的含义，应包括根据加拿大条款A-2承诺在第7号修正案生效之日提供资金的所有加拿大条款A-2贷款。

“加拿大期限A-2贷款安排”是指本协议中与加拿大期限A-2承诺和加拿大期限A-2贷款有关的条款。

“加拿大期限A-2贷款到期日”指2023年10月1日。

“加拿大条款A-3承诺”是指，就每个加拿大条款A-3贷款人而言，该贷款人承诺在第11号修正案生效之日向加拿大借款人提供加拿大A-3期贷款，未偿还本金总额不得超过在“加拿大条款A-3承诺”标题下第11号修正案附表II中与该贷款人名称相对的金额，该金额的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该金额。和“加拿大条款A-3承诺”应指所有加拿大条款A-3贷款人的加拿大条款A-3承诺的总和，最初，截至第11号修正案生效日期，金额为276,881,192.29加元。

“加拿大A-3贷款机构”是指每一家有加拿大A-3贷款承诺的贷款机构。

“加拿大条款A-3贷款”具有第2.01(B)(Xv)节中赋予该术语的含义，应包括根据加拿大条款A-3承诺在第11号修正案生效之日提供资金的所有加拿大条款A-3贷款。

“加拿大条款A-3贷款安排”是指本协议中与加拿大条款A-3承诺和加拿大条款A-3贷款有关的条款。

“加拿大期限A-3贷款到期日”指的是2026年4月6日。

“资本支出”是指在任何期间，以下各项的无重复总和：(A)美国借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，按照公认会计原则，在该期间内必须或必须作为对美国借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的补充；(B)美国借款人及其受限制子公司在该期间发生的任何资本化租赁债务的资本化金额；(C)用于客户合同投资的支出，并在此期间作为对反映在美国借款人和受限制子公司的综合资产负债表中的其他资产的增加。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(D)赋予任何人权利以收取发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”指除第1.08节另有规定外，在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“现金等价物”是指：

(A)美元；

(B)购买加元、日元、英镑、欧元，或在任何外国子公司的情况下，在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(C)由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下；

(D)包括购买之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下资本和盈余超过2.5亿美元的任何商业银行；

(E)为上文第(C)和(D)款所述类型的标的证券履行与任何符合上文第(D)款所述资格的金融机构订立的回购义务；

(F)被穆迪评为至少“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，每种票据均在发行之日起12个月内到期；

(G)所有投资基金将至少95%的资产投资于上文第(A)至(F)款所述类型的证券；

(H)美利坚合众国任何州或其任何政治分区发行的、具有穆迪或S公司可获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起24个月或更短期限的、随时可出售的直接债券；

(I)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股，期限自收购之日起计12个月或以下；及

(J)在任何外国子公司的情况下，投资期限和信用质量与前述(A)至(I)项所述相当的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，都是在该外国子公司经营短期现金管理目的的国家惯常使用的。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(A)款和第(B)款所述货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换为上文第(A)款和第(B)款所述的一种或多种货币，且无论如何应在收到此类金额后十(10)个工作日内兑换。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、双边信用证和其他现金管理安排。

“意外事故”是指，就美国借款人或任何受限制子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而言，政府当局对该等财产的任何损失或损坏，或政府当局对该等财产的任何谴责或以其他方式接管，即美国借款人或任何受限制子公司收到保险收益、或因更换或修理该财产而获得的没收赔偿或其他赔偿收益，在每种情况下，该损失或损坏或政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式取得的赔偿，在任何此类事件中的金额超过1,000万美元。

“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的外国子公司。

“法律变更”系指下列任何事项在本协定日期后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何更改；或(C)贷款人(或在第2.14(C)(Ii)节中，贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期，但仅限于代理人或任何贷款人对美国借款人及其子公司适用此类规则、法规或已公布的解释或指令，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式基本相同。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)允许在一次或一系列相关交易中将美国借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或转让给许可持有人以外的任何人；但根据第6.04(Xviii)节或第6.06(J)节出售、租赁或转让指定业务，不构成在一次或一系列相关交易中出售、租赁或转让美国借款人及其子公司的全部或实质所有资产，就本条(A)而言，只要在给予此类出售形式上的效力(包括由此产生的净收益的应用)后综合杠杆率不大于6.00至1.00即可；

(B)允许任何个人或集团，包括为收购、持有或处置证券(在交易日生效的《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的范围内)而行事的任何集团，通过合并、合并或其他业务合并或购买美国借款人或其任何直接或间接母公司总投票权的40%或以上的实益所有权，在单一交易或一系列相关交易中收购许可持有人以外的任何个人或集团；

(C)注意与新高级票据有关的任何文件中出现的任何“控制权变更”(或任何类似术语)；

(D)使美国借款人不再是Holdings的直接全资附属公司；或

(E)在外国借款人的任何外国债务(未主张索赔的或有债务除外)仍未清偿的任何时候，该外国借款人不再是美国借款人的直接或间接受限制子公司(除非借款人或附属担保人应明确承担该外国借款人在本协定和其他协议项下的所有外国债务)。

根据代理人和美国借款人合理满意的协议，该外国借款人是当事一方的贷款文件)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义相关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中的定义，以及(Ii)个人或集团一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何个人。

即使此定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

当使用(A)指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是2021年期循环贷款、2018年期循环贷款、任何其他循环安排下的循环贷款、美国A期贷款、加拿大A-2期贷款、加拿大A-3期贷款、欧洲A-1期贷款、欧洲A-2期贷款、美国B-3期贷款、美国B-4期贷款、美国B-5期贷款、美国B-6期贷款、日元C-2期贷款、任何系列或任何延期系列的新定期贷款，(B)指任何承诺，指此类承诺是否为2021年期循环承诺、2018年期循环承诺、任何新循环安排下的新循环承诺、美国条款A承诺、加拿大条款A-2承诺、加拿大条款A-3承诺、欧洲条款A-1承诺、欧洲条款A-2承诺、美国条款B-3承诺、美国条款B-4承诺、美国条款B-5承诺、美国条款B-6承诺、日元期限C-2贷款承诺或新期限贷款承诺(关于一系列新期限贷款)和(C)就任何贷款人而言，指的是该贷款人是否为特定循环安排下的循环贷款机构、美国条款A贷款机构、加拿大条款A-2贷款机构、加拿大条款A-3贷款机构、欧洲条款A-1贷款机构、欧洲条款A-2贷款机构、美国条款B-3贷款机构、美国条款B-4贷款机构、美国条款B-5贷款机构、美国条款B-6贷款机构、日元期限C-2贷款人或持有新期限贷款或任何其他类别的延长期限贷款的贷款人。

“截止日期”是指2017年3月28日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合文件代理”是指美国银行协会、丰业银行银行、三井住友银行、荷兰合作银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司和Comerica证券公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的任何“抵押品”、抵押财产以及个人不时拥有、租赁或经营的任何和所有财产，受抵押品文件项下以代理人为受益人的担保权益或留置权的约束。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押物和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“承诺”就任何贷款人而言，是指该贷款人的循环承诺(如有)和该贷款人的定期承诺(如有)。

“承诺费”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指所有贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。

“承诺表”是指在第11号修正案生效之日由第11号修正案附表II补充的附表一。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指美国借款人基本上以附件C的形式出具的证书。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例对行政代理在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“合并折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间内，该人及其受限制附属公司在合并基础上并按公认会计原则以其他方式厘定的该期间折旧及摊销费用总额。

“综合利息开支”是指就任何人而言，在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括(1)以低于面值发行债务所产生的原始发行折扣摊销；(2)所有佣金、折扣及其他费用及

与信用证或银行承兑汇票有关的费用，(Iii)非现金利息支出(但不包括任何非现金利息支出，可归因于根据公认会计原则按市值计价的对冲债务或其他衍生工具的估值变动)，(Iv)资本化租赁债务的利息部分，(V)与债务有关的利率对冲义务的净付款(如有)，及(Vi)与任何应收账款有关的利息支出性质的所有佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括(A)递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销，(B)任何过渡性费用、承诺费及其他融资费，及(C)与赎回任何债务有关而支付的任何赎回溢价，加上(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应计的，减去(C)该期间的利息收入，加上(D)按权益会计法核算的可归因于AIM的EBITDA已计入美国借款人的EBITDA，根据该定义最后一段第(I)款的规定，该等人士的综合利息支出按比例计入EBITDA。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合杠杆率”指在任何厘定日期对任何人士的“综合杠杆率”，指(A)在根据第5.01节发布财务报表的最近一个会计季度结束时，该个人的综合总负债超过该日美国借款人及其受限制子公司在该日期没有任何留置权的现金和现金等价物金额(“允许留置权”定义(U)至(X)条款所述类型的非协议允许留置权和允许留置权除外)与(B)该个人在最近结束的测试期内的EBITDA总额之比。在每一种情况下，对综合总负债和EBITDA进行适当的备考调整，并与“利息覆盖率”定义中的备考调整规定保持一致。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的该期间净收入的总和；但在不重复的情况下：

(A)不包括任何税后非常、非经常性或不寻常的收益或亏损(减去与此有关的所有费用和开支)或开支(包括与遣散费、搬迁、不寻常的合同终止、一次性补偿费用、购买美国借款人直接或间接母公司股本的认股权证或期权有关的费用)，

(B)该期间的净收入不应包括按照公认会计原则在该期间内改变会计原则的累积影响，

(C)不包括处置或中止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或中止经营的任何税后净收益或亏损，

(D)除可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和开支)外，由美国借款人真诚地确定的任何人在正常业务过程中以外的情况应不包括在内，

(E)计算不是受限制附属公司的任何人在该期间的净收入，或按权益会计方法核算的净收入；但美国借款人的综合净收入应增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的金额(如向受限制附属公司支付股息、分配或其他付款，则须受以下第(F)款所载限制所规限)，

(F)仅为确定适用金额和超额现金流量的目的，如果任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而完全允许，则应排除该受限制子公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收入。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；条件是，美国借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额增加，但范围尚未包括在内，

(G)对于在截止日期之前或之后完成的任何收购(为免生疑问，包括在2007年1月收购Aramark Corporation)，不包括因应用采购会计而导致的任何摊销或折旧或其他非现金费用的增加，扣除税款后，

(H)不包括因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)，

(I)在每种情况下，根据GAAP计入任何减值费用或资产冲销，根据GAAP产生的无形资产摊销应不包括在内；以及

(J)不包括因应用会计准则第718号而产生的任何非现金薪酬支出或任何递延薪酬费用，但不包括在该期间根据该等递延薪酬计划向高级管理人员、董事、经理、顾问或雇员(或其遗产、受控投资附属公司或直系亲属)支付的任何现金付款。

截至任何确定日期的“综合担保债务比率”是指以下比率：(A)截至根据第5.01节提交财务报表的最近一个会计季度末，由任何留置权担保的综合总负债的超额比率(或，就第6.10节而言，截至该日期)(Ii)相当于美国借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物的金额，且不受任何留置权(“允许留置权”定义(U)至(X)条款中所述类型的非自愿允许留置权和允许留置权除外)至(B)美国借款人最近结束测试期期间的EBITDA，在每种情况下，对综合总债务和EBITDA进行必要的形式调整，如“利息覆盖率”定义所述；如果为了测试违约事件是否发生在第

6.10自任何日期起，不得对该日期之后发生的任何事件进行形式上的调整。

“综合总负债”是指在任何确定日期，等于(A)美国借款人和受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入资金的负债、资本化租赁债务、出售和回租交易的可归属债务以及债券、票据、债券或类似票据或信用证或银行承兑汇票所证明的债务(不包括任何未开出的信用证)。(B)在综合基础上，美国借款人所有未偿还的不合格股票和受限制子公司的所有不合格股票和优先股的总金额，该等不合格股票和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中较大者；及(C)美国借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款机制下的未偿还预付款总额，在每个情况下均根据公认会计原则综合确定。就本定义而言，没有固定回购价格的任何不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在根据本协议要求确定综合总债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量的，则该公平市场价值应由美国借款人合理且真诚地确定。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在美国借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，超过(B)根据GAAP在美国借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与标题“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和。包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分、(2)应计利息的当期部分和(3)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为在超额现金流量的定义中计算综合营运资本的增减，流动资产或流动负债的任何变动应不包括因(X)根据对冲协议确认的资产或负债额的波动所产生的影响，(Y)根据公认会计原则在流动和非流动资产或负债之间的任何重新分类(时间流逝的结果除外)及(Z)收购法会计的影响。

“或有债务”就任何人而言，指该人担保任何不构成任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接负债(“主要债务”)的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

对任何人而言，“受控投资附属公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对美国借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“已转换的美国条款B-2贷款”是指在紧接本合同项下的信贷延期之前的第5号修订生效日期，由转换美国条款B-2贷款人持有的每笔现有的美国B条款贷款；条件是此类转换美国条款B-2贷款人转换的美国条款B-2贷款的金额可以少于该转换美国条款B-2贷款机构持有的现有美国B期限贷款的金额，较低的金额应在第5号修正案生效日期前由第5号修正案安排者通知该转换美国B-2贷款机构(以及任何未转换为偿还的金额)。

“已转换的美国条款B-3贷款”是指在紧接本合同项下的信贷延期之前的第6号修订生效日期，由转换美国条款B-3贷款人持有的每笔现有的美国B-1贷款；条件是，此类转换美国B-3贷款机构转换的美国B-3贷款的金额可以少于该转换美国B-3贷款机构持有的现有美国B-1贷款的金额，较低的金额应在第6号修正案生效日期前由第6号修正案安排者通知该转换美国B-3贷款机构(任何未转换为偿还的金额)。

“已转换的美国条款B-6贷款”是指由转换的美国条款B-6贷款人在第12号修订生效日期持有的每笔现有的美国B-3贷款，该修订日期紧接在第12号修订生效日期信贷展期之前；条件是这种转换美国条款B-6贷款人转换的美国条款B-6贷款的金额可以少于该转换美国条款B-6贷款机构持有的现有美国条款B-3贷款的金额，较低的金额应在第12号修正案生效日期之前由行政代理通知该转换美国B-6贷款机构。

“转换美国B-2期贷款机构”是指在第5号修正案生效日期前已将第5号修正案的已执行副本退还代理人的每一贷款人，该5号修正案表明有权选择将其未偿还的现有美国B期贷款转换为同等本金金额的新的美国B-2期贷款(或第5号修正案分配给该贷款人的较少金额)。

“转换美国条款B-3贷款人”是指在第6号修正案生效日期前已将第6号修正案的已执行副本退还代理人的每个贷款人，表明有权选择将其未偿还的现有美国B-1期限贷款转换为同等本金金额的新的美国B-3期限贷款(或第6号修正案分配给该贷款人的较低金额)。

“转换美国条款B-6贷款人”是指在第12号修正案生效日期前向代理商退还美国条款B-6同意的每个贷款人，表明可以选择将其未偿还的现有美国条款B-3贷款转换为同等本金金额的新的美国条款B-6贷款(或第12号修正案分配给该贷款人的较少金额)。

就基准替换而言，“对应期限”是指具有大致相同长度(不包括工作日)的期限(包括隔夜)

调整)作为适用于欧洲货币利率或BA利率(视情况而定)的适用利息期限。

“公约放弃条件”是指应满足下列各项条件：

(A)自第9号修正案生效之日起，即使第6.04节有任何相反规定，美国借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接支付或购买、赎回或取消任何受限制付款(第6.04(Ii)、(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xiv)、(Xv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Xv)、(Xv)、(Xv)、(Xvii)或(Xix)和(Y)限制在任何财政季度向美国借款人的间接母公司Aramark的公众股东支付不超过29,000,000美元的现金股息；但在流动资金始终不超过6亿美元的任何财政季度，这一数额应减至1000万美元(“RP条件”)；

(B)自第9号修正案生效之日起，即使第6.07节“非限制性子公司”的定义和本协议其他部分有任何相反规定，美国借款人不得将任何子公司(包括任何现有的限制性子公司和任何新收购或新成立的子公司)指定为非限制性子公司，且美国借款人不得、也不得允许任何限制性子公司直接或间接对任何非限制性子公司进行任何投资(“非限制性子公司条件”)；和

(C)美国借款人应(I)在《公约》豁免期内始终保持不少于4亿美元的流动性，(Ii)在《公约》豁免期内每个财政月结束后三(3)个工作日内，向代理人提交一份高级官员证书，证明遵守该条件，并合理详细地列出在此期间关于流动性的计算；以及(Iii)在控股公司的任何负责人或美国借款人获悉未能维持第(I)款规定的必要流动资金后的一(1)个工作日内，向代理人提供书面通知(“流动资金状况”)。

“契约豁免期”是指从截至2020年10月2日的季度开始至(X)2021年10月1日和(Y)美国借款人在已提交给代理人的财务契约选举中确定的日期(包括两者中的较早者)之间的期间。

“信用证方”是指代理行、各开证行和任何其他贷款人。

“CTA 2009”指的是英国2009年公司税法。

“债务提前还款事件”是指美国借款人或任何受限制子公司发行或发生的(A)任何债务(不包括根据第6.01节(B)(Iv)或第6.01(B)(Xxv)(A)节以外的第6.01节允许发行或发生的任何债务)或(B)任何再融资定期贷款。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。

生效时间及一般影响债权人的权利(就任何英国借款人而言，包括管理、行政接管、自愿安排及安排计划，就加拿大借款人而言，则包括《加拿大商业公司法》)。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，或一般在其承诺提供信贷的其他协议项下，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能履行，真诚行事(无论是代表其本人行事，还是应任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人应遵守任何此类合理要求)，并提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷方收到其和代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)已成为(A)破产事件或(B)其他自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“递延现金收益净额”具有在“现金收益净额”的定义中规定的含义。

“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限和下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)汇率交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合同、货币期权以及与引起类似信用风险的汇率挂钩的任何其他工具；(C)商品(包括贵金属)衍生品交易，包括与大宗商品挂钩的掉期、与大宗商品挂钩的期权、与大宗商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的大宗商品挂钩的任何其他工具。

“指定业务”是指由美国借款人和/或其子公司的一条或多条业务线或类似的内部业务单位组成的业务和/或资产(包括但不限于用于此类业务或与其合理相关的所有资产，拥有或经营任何此类业务的任何子公司的股权以及此类业务附带的现金和现金等价物，但不包括任何其他现金和现金等价物)，由美国借款人以书面形式向代理人指定为“指定业务”，只要该指定业务的指定业务EBITDA加上先前根据第6.04(Xviii)条处置的其他指定业务的指定业务EBITDA的总和不超过25%(此外，仅在美国借款人及其受限制子公司的EBITDA中未包括的范围内，先前根据第节处置的每项指定业务的指定业务EBITDA

6.04(Xviii))在最近结束的测试期内，美国借款人及其受限制子公司的EBITDA截止日期之后。

“指定业务EBITDA”就根据第6.04(Xviii)节处置的任何指定业务而言，是指美国借款人及其受限制子公司在该处置日期之前最近结束的测试期内的EBITDA金额，该金额源自该等指定业务或可归因于该等指定业务。

“指定权益金额”具有第6.01(B)(Xx)节规定的含义。

“指定非现金对价”是指美国借款人或受限制附属公司根据第6.06(J)条收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值，该公平市场价值是根据向代理人提交的负责官员的证书指定为指定非现金对价的(该金额将从美国借款人或任何受限制附属公司(美国借款人或受限制附属公司除外)随后收到的与该等非现金对价的任何后续偿还、赎回或处置相关的任何现金收益中减去)。

“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息、(B)信用证付款及其利息和(C)贷款单据下的应计和未付费用的所有债务。

“指定优先股”是指美国借款人或其任何直接或间接母公司的优先股(在每种情况下，不包括不合格的股票)，该优先股是以现金形式发行的(向受限制子公司除外)，并根据在发行日由美国借款人的负责人签署的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在“适用金额”定义中规定的计算范围内。

“确定日期”指(A)就任何以美元以外货币计价的欧洲货币利率贷款或以美元以外任何货币计价的BA利率贷款而言，适用于该贷款的欧洲货币利率、BA利率、EURIBOR利率或伦敦银行间同业拆借利率的每个厘定日期(如任何欧洲货币利息期持续时间超过三个月，则指自该欧洲货币利息期第一天起每三个月在该利息期内的每一日)；(B)就任何加拿大基本利率贷款或索尼亚利率贷款而言，该贷款的发放日期及为该贷款开具利息发票的每一日，和(C)对于以美元以外的任何货币计价的每份信用证，指每个日历月的第一个营业日。

“债务解除”应被视为在下列第一天发生：(A)所有承诺均已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务(未主张债权的或有债务除外)均已全额偿还，以及(C)任何信用证均不得未清偿(除非信用证的发行人根据其全权酌情决定合理接受的安排同意信用证的发行人同意)。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何股权的发行或出售

任何子公司的权益)美国借款人或任何受限制子公司的任何财产。

“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可转换或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不是不合格股的股本)，但由于控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因而产生的结果除外。或可由其持有人选择赎回(但由于控制权变更或资产出售的结果除外，条件是该股本条款规定，在发生债务解除或本协议以其他方式允许该等回购或赎回之前，该股本不得被要求回购或赎回(包括由于本协议下的豁免))，在每种情况下，在发行该股本和履行债务时最后到期日之后的九十一(91)天之前进行全部或部分赎回；但如果该股本是为美国借款人或其子公司的雇员的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等雇员发行的，则该股本不应仅因为美国借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股本；此外，美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或美国借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体持有的任何股本，在每种情况下都应根据任何股东协议被美国借款人的董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“联营公司”。管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为在美国借款人或其子公司终止雇用任何此类员工、董事、经理或顾问后，可能需要由美国借款人或其子公司回购这些股票而构成不合格股票。

任何金额的“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用上午11点左右在伦敦外汇市场以替代货币购买美元的汇率而确定的该金额的美元等值。ICE数据服务将某一天的伦敦时间(或纽约时间，视具体情况而定)显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以取代ICE数据服务(或如果该服务停止提供，则相当于代理商使用其认为其全权酌情决定适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于该代理使用其唯一合理酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的美元金额。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内债务”是指向美国借款人发放的贷款的所有未付本金、应计和未付利息，或根据信用证为美国借款人开立的付款，包括代表其任何美国子公司(为免生疑问，不包括任何外国借款人或其子公司)，所有应计和未付费用(包括根据本协议第2.10条)，以及贷款当事人对贷款人或任何贷款人、代理人、任何开证行或任何受补偿方产生的所有费用、补偿、赔偿和其他义务

文件(包括在针对任何贷款方的任何破产或破产程序开始后产生的利息和费用，无论该程序是否允许)。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理与适用借款人磋商后作出的决定，或(Ii)向行政代理提供适用货币贷款的每项贷款的所需类别贷款人向行政代理发出的通知(复印件发给适用借款人)，表明以适用货币提供贷款的每项贷款的所需类别贷款人已确定此时正在执行以该适用货币计价的辛迪加信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的语言的辛迪加信贷安排，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的欧洲货币利率或BA利率，并

(2)(I)行政代理在与适用借款人磋商后作出选择，或(Ii)由提供适用货币贷款的每项贷款的所需类别贷款人选择，以宣布提前选择参加选举已发生，并由行政代理向适用的借款人和贷款人发出书面通知，或由每项以适用货币提供贷款的所需类别贷款人向行政代理发出书面通知(视情况而定)。

“ECF百分比”是指，就美国借款人的任何财政年度而言，如果第2.09(A)条规定的任何财政年度的综合担保债务比率(在根据第2.09(A)条规定实施适用的预付款之前，但在该财政年度结束前根据该条款进行的任何自愿预付款生效后)是(A)大于3.25至1.00，该财政年度超额现金流量的50%，(B)小于或等于3.25至1.00但大于2.75至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)等于或小于2.75：1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，

(一)预算增加(不含重复)：

(1)在计算该期间的综合净收入时扣除的按收入或利润加上特许经营税或类似税项为该期间计提的税项准备金，加上

(Ii)计算该期间的综合净收入时扣除的该期间的综合利息费用，另加

(3)该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算该期间的综合净收入时已扣除该项折旧和摊销费用，另加

(Iv)与再融资交易、任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或根据本协议准许产生的债务有关的任何开支或收费，包括其再融资

(不论是否成功，并包括截止日期前的任何此类交易)，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括在计算该期间的综合净收入时扣除的所有费用、开支或收费，加上

(V)在计算该期间的综合净收入时，在该期间内扣除的任何重组费用或准备金的数额，包括与以下各项有关的任何一次性成本：(A)收购，不论是在截止日期之前或之后完成；或(B)设施的关闭或合并，不论是在截止日期之前或之后，加上

(6)任何冲销、冲销或其他非现金费用，使该期间的综合净收入分别减少超过200万美元，但不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上

(Vii)在计算该期间的综合净收入时扣除的任何非控制利息支出的数额，加上

(Viii)由于美国借款人或任何受限制附属公司就任何收购或处置而采取或将采取的行动，美国借款人真诚地预计将在该期间内实现的成本节约净额(按形式计算，如同该等成本节约是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益；但条件是：(A)此类成本节约是可合理识别的，且可得到事实支持，(B)此类行动是或预期在此类收购或处置日期后18个月内采取的，以及(C)根据第(Viii)款增加的成本节约总额不得超过确定日期之前最近结束的任何测试期(在根据第(Viii)款实施任何调整后计算)的美国借款人最近结束的测试期EBITDA的20%(根据第(Viii)款进行的任何调整可以是递增的，以进行根据“利息覆盖率”定义第二段所作的形式调整)，

(Ix)美国借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给美国借款人资本的现金收益或在每种情况下美国借款人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额支付的，仅限于该等现金收益不包括在适用金额的计算范围内，

(X)任何税后非经常性或非常损益净额(减去所有与此有关的费用和开支)或开支(包括与遣散费、搬迁、不寻常终止合约、一次性补偿费用、购买控股公司股本或其任何直接或间接母公司的认股权证或期权有关的开支)，加上

(Xi)在保险覆盖的范围内并实际得到补偿，或只要美国借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内没有以书面拒绝支付该金额，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内得到补偿(并扣除任何

在365天内未偿还的追加金额)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；

(B)减去(无重复)该人在该期间的综合净收入中所列的非现金收益，单独超过200万美元，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表着冲销任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备(不包括在根据这一定义计算EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；和

(C)(视情况而定)增加(损失)或减少(收益)(视情况而定)：(1)因对冲债务和适用财务会计准则815而导致该期间的任何非现金净收益或亏损，以及(2)因与货币债务重新计量和(3)公司间余额重估有关的货币换算收益或损失而导致该期间的任何非现金净收益或损失。

尽管美国借款人在AIM的投资按权益会计方法核算，但EBITDA将包括美国借款人在AIM的EBITDA中的比例份额(根据前述定义计算，不参考本句)，不得重复。

尽管如上所述，仅为了确定第6.10节规定的公约的遵守情况(而不是为了避免产生疑问，包括计算适用税率)，(I)对于第一个此类测试期，此类测试期前三个季度的EBITDA应为403,536,637.00美元，426,362,070.00美元和425,327,092.00美元(代表截至2019年6月28日、2019年9月27日和2019年12月27日的季度的EBITDA)，(Ii)对于第二个此类测试期，测试期内首两个季度的EBITDA应为426,362,070.00美元和425,327,092.00美元(分别代表截至2019年9月27日和2019年12月27日的季度的EBITDA)和(Iii)第三个测试期的第一季度的EBITDA应为425,327,092.00美元(代表截至2019年12月27日的季度的EBITDA)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

代理人将在与美国借款人协商后确定任何债务在任何确定日期的“有效收益率”，并根据普遍接受的财务惯例，利用(A)适用于该日期债务的任何“欧洲货币利率下限”，(B)该债务在该日期的利差，以及

(C)在每种情况下，该等债项所招致或须付予贷款人的发行价(在实施任何原始发行折价(以假设的四年平均年期至到期日为基准的直线基础上的利息)或预付费用(须当作构成相同数额的原始发行折价)的发行价，但不包括安排、包销、承担、重组、勾选、未使用的额度、修改费及其他并非一般向该等债项的主要银团的所有贷款人支付的类似费用；但就包括“欧洲货币下限”的任何债务而言，(I)在计算有效收益率低于该下限之日，如果适用的欧洲货币利率(不影响该定义中的任何下限)低于该下限，则该差额应被视为增加到该债务的利差中；及(Ii)在该日期的欧洲货币利率(不适用于该定义中的下限)大于该下限的范围内，则不应考虑该下限。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由代理商和/或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或暴露，或与人类暴露于危险物质、健康和安全事项有关的所有法律、法规、规章、法规、条例、法令、法令、禁令或具有法律约束力的协议。

“环境责任”是指美国借款人或任何受限制子公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任或其他责任(包括但不限于损害赔偿、环境调查、补救、恢复或监测费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法或违反任何环境法规定的责任；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)人类或动物接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有法律约束力的双方同意的安排。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股票发售”是指公开或非公开出售美国借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格中登记的有关美国借款人的普通股或任何直接或间接母公司普通股的公开发售；(B)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售；及(C)向任何

美国借款人的直接或间接母公司、美国借款人或美国借款人的任何子公司。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与美国借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于一项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请放弃任何计划的最低供资标准；(D)美国借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)美国借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何意向终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)美国借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”符号分别表示欧洲货币联盟成员国的单一货币。

“欧元条款A承诺”是指，就每个欧元条款A贷款人而言，该贷款人承诺向现有的英国借款人提供欧元条款A贷款，其未偿还本金总额不得超过增量修正案1“欧元条款A承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该额度经调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少。“欧元条款A承诺”应指所有欧元条款A贷款人的欧元条款A承诺总额，最初，自第1号增量修正案生效之日起，应为1.7亿欧元。

“欧元期限A贷款人”是指每一家拥有欧元期限A贷款承诺或持有欧元期限A贷款的贷款人。

“欧元期限A贷款”具有第2.01(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“欧元期限A贷款安排”是指本协议中与欧元期限A承诺和欧元期限A贷款有关的条款。

“欧元期限A贷款到期日”指2022年3月28日。

“欧元期限A-1承诺”是指就每个欧元期限A-1贷款人而言，该贷款人承诺在第7号修正案生效之日向现有的英国借款人提供欧元A-1期贷款，未偿还本金总额不超过在“欧元期限A-1承诺”标题下第7号修正案附表II中与该贷款人名称相对的数额，该数额经调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该数额。“欧元期限A-1承诺”是指所有欧元期限A-1贷款人的欧元期限A-1承诺的总和，最初截至第7号修正案生效日期，金额应为1.3亿欧元。

“欧元期限A-1贷款机构”是指每一家拥有欧元期限A-1承诺的贷款机构。

“欧元期限A-1贷款”具有第2.01(B)(Xii)节中赋予该术语的含义，应包括根据欧元期限A-1承诺在第7号修正案生效之日提供资金的所有欧元期限A-1贷款。

“欧元期限A-1贷款安排”是指本协议中与欧元期限A-1承诺和欧元期限A-1贷款有关的条款。

“欧元期限A-1贷款到期日”指2023年10月1日。

“欧元期限A-2承诺”是指就每个欧元期限A-2贷款人而言，该贷款人承诺在第11号修正案生效日期向英国借款人提供欧元A-2期贷款，未偿还本金总额不超过在“欧元期限A-2承诺”标题下第11号修正案附表II中与该贷款人名称相对的数额，该数额的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该数额。“欧元期限A-2承诺额”是指所有欧元期限A-2贷款人的欧元期限A-2承诺额的总和，最初截至第11号修正案生效日期，金额为78,819,442.72欧元。

“欧元期限A-2贷款机构”是指每一家有欧元期限A-2贷款承诺的贷款机构。

“欧元期限A-2贷款”具有第2.01(B)(Xvi)节中赋予该术语的含义，应包括根据欧元期限A-2承诺在第11号修正案生效之日提供资金的所有欧元期限A-2贷款。

“欧元期限A-2贷款安排”是指本协议中与欧元期限A-2承诺和欧元期限A-2贷款有关的条款。

“欧元期限A-2贷款到期日”指2026年4月6日。

“EURIBOR插补利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期间的EURIBOR筛选利率(对于该期间，EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力

在每种情况下，超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的Euribor筛选利率。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间，截至适用时间和欧元报价日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)此时EURIBOR筛选利率不可用，则该利息期间的EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与美国借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关利率。

“欧洲货币利息期”是指就任何欧洲货币利率借款而言，自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，之后为一个月、两个月、三个月或六个月(或在代理人和进行该欧洲货币利率借款的每一贷款人同意的范围内，为十二个月或任何较短的期间)，由借款人选择；但(A)如任何欧洲货币利息期在营业日以外的某一天结束，则该欧洲货币利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该欧洲货币利息期须在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该欧洲货币利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何欧洲货币利息期应在该欧洲货币利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)任何(I)欧洲货币利率循环贷款的任何欧洲货币利息期不得在适用循环贷款项下适用的循环承诺的最后预定终止日期之后结束，或(Ii)欧洲货币利率定期贷款应在该等定期贷款的规定到期日之后结束。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会D条例赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币利率”是指：(I)对于任何欧洲货币利息期内以伦敦银行同业拆借利率报价货币计价的任何贷款(包括在日元参考利率过渡日期之前的任何时间，以日元计价的任何贷款)，在相关报价日上午11点左右，通过(X)除以欧洲货币屏幕利率获得的利率；但如就适用货币而言，在该利息期(“受影响的利息期”)当时并无欧洲货币筛选利率，则欧洲货币利率应为报价日的内插利率(Y)，其百分率相等于1减去规定的最高利率(以十进制表示)，而该最高利率为所述最高利率(如有的话)，以抵销欧洲货币负债(包括任何边际、紧急、特别或补充储备)；(Ii)就任何以欧元计价的贷款而言，调整后的EURIBOR利率；及(Iii)就日元自日元及之后以日元计价的任何贷款而言。

参考利率过渡日期，调整后的Tibor利率；前提是任何贷款的欧洲货币利率不得低于0.00%。

“欧洲货币屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲货币利息期内以LIBOR报价货币计价的任何贷款，由ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管相关货币利率管理的任何其他人，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的欧洲货币利息期相同)(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在代理以其合理酌情决定权不时选择的公布费率的其他信息服务的适当页面上))。

“欧洲借款人”统称为德国借款人、爱尔兰借款人、Lux借款人、额外的英国借款人和现有的英国借款人。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(一)计算美国借款人在该期间的综合净收入，

**(二)是指相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，

*(三)预计该期间综合营运资金和长期应收账款的减少(不包括因美国借款人及其受限子公司在该期间完成的收购而产生的任何此类减少)，以及

(四)支付相当于美国借款人及其受限制子公司在此期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的净非现金损失总额(正常业务过程中的销售除外)，在达到上述综合净收入时扣除的数额；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

*(一)是指相当于“综合净收入”定义(A)至(J)款所述并包括在得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷方和现金费用的数额，

*(二)在不重复得出该综合净收入时扣除的金额或根据下文第(十一)条在以前期间以现金支付的情况下，扣除该期间的资本支出金额，但此类资本支出不是由内部产生的资金提供资金的范围除外，

根据第2.06节的规定，(Y)根据第2.06节规定的任何贷款预付款的金额，或以导致综合净收入增加且不超过该项增加的金额的处置所得款项的范围内，第2.09(B)节，但不包括第2.09(B)节规定的所有其他预付款。

在此期间作出的(但就任何循环信贷安排而言，其下的承诺没有相应的永久性减少的情况除外)，但由美国借款人或其受限制附属公司的其他债务收益提供资金的范围除外(任何循环信贷安排除外)，

第(4)款是指相当于美国借款人及其受限制子公司在此期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产所获得的总非现金净收益的金额(正常业务过程中的销售除外)，其数额包括在获得此类综合净收入中，

**(五)预计该期间综合营运资金和长期应收账款的增加(不包括因美国借款人及其受限子公司在该期间收购个人或业务单位而产生的任何此类增加)，

第(六)款规定，在此期间，美国借款人及其受限制子公司就美国借款人及其受限制子公司的长期债务(债务除外)支付的现金，

在不重复根据下文第(Xi)条在前几个期间扣除的金额的情况下，第(Vii)项是指在第6.07节允许的范围内在此期间进行的投资和收购的金额(不包括对(X)现金等价物、(Y)投资级证券和(Z)美国借款人或其任何受限制子公司的投资)，只要此类投资和收购是由内部产生的资金提供资金的，

第(Viii)条规定，在第6.04节第(I)、(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)和(Xvii)条允许的范围内，以现金支付的限制性付款的金额，只要此类限制性付款是用内部产生的资金支付的，

**(Ix)指美国借款人和受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，只要此类支出在此期间不支出，

**(X)是指美国借款人和受限制子公司在此期间实际以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，这些款项需要与任何债务的提前偿还有关，

根据(Xi)在不重复得出该综合净收入或从以前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，(A)美国借款人或其任何受限制子公司根据在与收购或资本支出有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(B)在相关超额现金流量申请日期之前提交给代理人的财务官证书中规定的程度。合理预期美国借款人或其任何受限制子公司就计划现金资本支出(“计划资本支出”)支付的现金总额，在每种情况下均应在该期间结束后美国借款人连续四个会计季度内完成或支付；但在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类收购、资本支出或计划资本支出提供资金的内部产生资金的总额低于合同对价或计划资本支出的，应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中。

第(十二)款规定在该期间内缴纳的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额，以及

会计准则(XIII)指的是相当于美国借款人及其受限制子公司在该期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产(正常业务过程中的销售除外)的现金损失总额，在确定综合净收入时扣除的金额。

“超额现金流期间”是指(A)美国借款人自2017年4月1日起至2017年9月30日止(含该日)的期间，以及(B)美国借款人的每个财政年度，从截至2018年9月30日的财政年度开始。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外出资”是指美国借款人从(A)对其普通股股本的出资(指定优先股收益除外)和(B)向美国借款人的子公司、任何管理层股权计划或股票期权计划或美国借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售美国借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)中获得的现金净收益、有价证券或合格收益。在每一种情况下，根据执行副总裁总裁和美国借款人的主要财务官在作出该等出资或出售该等股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证书，指定为除外供款，但不包括在适用金额的计算中。

“除外子公司”系指下列任何国内子公司：(A)不是全资子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)外国子公司的子公司，(E)应收款子公司，(F)非实质性子公司，(G)作为保险公司管理，(H)被组织为非营利性组织，或(I)在该国内子公司成为子公司时，任何对该子公司具有约束力的协议禁止其成为子公司担保人(只要这种禁止仍然有效)，并且不是出于考虑而设立的。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，该借款方应遵守商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。

“免税”是指，对于任何代理人、开证行、贷款人或任何其他将由借款人或任何其他贷款方根据本合同规定的义务或由于其义务而支付的款项，(A)由于收款人在该司法管辖区组织或设立其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，有其适用的贷款办事处，由司法管辖区对其净收入(无论计价多少)(或资本，如属加拿大资本税)征收(或以其衡量)的所得税或特许经营税(或加拿大资本税)。(B)根据《守则》第884条征收的任何分行利得税，或任何类似的税项，

根据第(A)款所述管辖权，(C)在贷款人(借款人根据第2.17(B)款提出的请求下的受让人或根据第2.16(B)款购买参与权的贷款人除外)的情况下，(I)对于因向美国借款人提供的任何贷款(或可分配给任何此类贷款的任何部分，如果是与本协议或整个贷款有关的任何义务)而支付的任何款项，包括任何承诺费)或为美国借款人的账户开具的任何信用证，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的法律对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.15(A)或(E)节和(Ii)项从美国借款人或任何其他贷款方获得关于此类预扣税的额外金额；以及(Ii)就向加拿大借款人作出的任何贷款或为加拿大借款人开具的信用证而支付的任何付款，在该贷款人或开证行成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该贷款人或适用开证行(视情况而定)的金额征收的任何加拿大联邦预扣税(A)，除非该贷款人或开证行(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.15(A)或(E)或(B)节，从加拿大借款人或任何其他贷款方收取因(X)该贷款人或开证行不与加拿大借款人保持一定距离而产生的额外预扣税，或(Y)该贷款人或开证行与加拿大借款人的所得税法(加拿大)或(Y)该贷款人或开证行就《加拿大所得税法》(加拿大)第18(5)款而言，加拿大借款人的“指定股东”(非公平关系产生的情况除外)，或贷款人是“指定股东”，或由于贷款人已成为贷款文件下的担保权益的当事人、接受或完善担保权益、或根据贷款文件接受或强制执行任何权利而与“指定股东”保持距离的情况除外)，(D)根据FATCA征收的任何税项；以及(E)可归因于贷款人未能遵守第2.15(G)节规定的任何预扣税。

“现有类别”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有信用证”是指美国借款人在成交日期根据现有信贷协议未偿还的所有“信用证”(定义见现有信用证协议)。

“现有美国B期贷款”是指紧接第5号修正案生效日期之前，本协议项下未偿还的美国B期贷款。

“现有的美国B-1期限贷款”是指紧接第6号修正案生效日期之前，本协议项下未偿还的美国B-1期限贷款。

“延长期限贷款”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“延期选举”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“延期贷款系列”是指根据第2.19节根据同一补编设立的所有延期定期贷款(除非该补编明确规定，其中规定的延期定期贷款是任何先前确定的定期贷款类别的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“贷款”系指循环贷款或定期贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释以及依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(连同任何相关的法律、规则、实践、立法或官方行政指导)。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用”是指根据第2.10节或第2.10节所指的所有应付金额。

“财务契约选举”是指美国借款人在美国借款人交付财务契约选举的测试期的最后一天以及之后结束的每个测试期内进行的一次不可撤销的选择，该选择应以书面通知代理人的方式测试是否符合第6.10节的规定，即使在《公约》豁免期内有任何此类测试期。

“财务官”是指美国借款人的首席财务官、财务主管或财务总监。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以附件H的形式订立的协议，其变更应为代理人和美国借款人合理接受；但此类变更不得对贷款人的利益造成实质性不利。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现行或以后有效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国借款人”是指除美国借款人以外的任何借款人。

“外国债务”是指向外国借款人提供的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，或根据信函支付的信用证付款。

为任何外国借款人或其任何子公司的账户开立的信用证，包括所有应计和未支付的费用(包括根据本协议第2.10(B)节的规定)，以及外国借款人根据该外国借款人为当事一方的贷款文件产生的所有费用、补偿、赔偿和其他义务(包括在对任何贷款方的破产或破产程序启动后产生的利息和费用)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的受限制的子公司。

“外国子公司总资产”是指根据公认会计准则在合并基础上确定的美国借款人的外国子公司的所有资产总额。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司的股本(或股本和债务)以外的其他有形资产的任何国内子公司。

“融资债务”是指美国借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自创建之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被公认为有效的会计原则，但第1.08节另有规定。

“德国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“德国贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中指定为其“德国贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他贷款人的办公室。

“德国相关人士”指在德国注册、成立或居住的任何集团成员(连同董事的任何高级管理人员、雇员或代理人)(德国对外贸易法第2节第15款所指的德国对外贸易法第2款第15款所指的德国对外贸易法，特设工作组)。在本定义中，“集团”是指控股公司及其每一家子公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家、主权或政府、任何州、省或地区或其任何政治分区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指以任何方式(包括信用证和有关的偿付协议)直接或间接地对下列全部或部分作出的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。

任何债务或其他义务，当用作动词时，应具有相应的含义。

“担保债务”的含义与第10.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“担保人百分比”的含义与第10.10节赋予该术语的含义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有害的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指美国借款人或任何受限制子公司与任何其他人之间的任何衍生品交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“英国税务及海关总署”指女王陛下的税务及海关。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“非实质性附属公司”是指在确定的任何日期，由美国借款人以书面指定的任何受限附属公司，且(A)在最近结束的测试期内贡献了美国借款人EBITDA的2.5%或更少，以及(B)在根据第5.01节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天，合并资产占总资产的2.5%或更少。截至截止日期的非重大附属公司列于附表1.01(A)。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“受影响的EURIBOR利率利息期”的含义与“EURIBOR利率”的定义相同。

“受影响的伦敦银行同业拆借利率利率期间”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“受影响的Tibor利率期间”的含义与“Tibor利率”的定义相同。

“增加金额日期”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“招致”的含义见第6.01(A)节。

“发生”具有第6.01(A)节规定的含义。

“增量修正案第1号”是指贷款方、行政代理和贷款方之间于2017年9月20日签署的第1号增量修正案。

“递增修正案第1号生效日期”的含义与递增修正案第1号规定的含义相同。

“第2号增量修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间于2017年12月11日签署的第2号增量修正案。

“增量修正案第2号共同文件代理”是指TD证券(美国)有限责任公司、第一资本、全国协会、CoӧPerative Rabobank U.A.、纽约分行、美国银行全国协会、德国商业银行和太阳信托银行。

“递增修正案第2号生效日期”具有递增修正案第2号规定的含义。

“递增修正案第2号联合牵头经纪公司”是指摩根大通银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、美林公司、皮尔斯·芬纳和史密斯公司(或任何其他由美国银行全资拥有的注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该经纪自营商)、巴克莱银行、富国证券、PNC Capital Markets LLC、三井住友银行和丰业银行

“增量修正案第3号”是指贷款方、行政代理和出借方之间于2018年2月28日签署的第3号增量修正案。

“递增修正案第3号生效日期”具有递增修正案第3号规定的含义。

“增量修正案第3号安排人”指摩根大通银行，N.A.

“第8号递增修正案”是指借款方、行政代理和出借方之间于2020年1月15日签署的第8号递增修正案。

“第8号增量修正案共同文件代理”是指第一资本、全国协会、花旗全球市场公司、CoӧPerative荷兰合作银行纽约分行、摩根士丹利高级基金公司、PNC资本市场有限责任公司、三井住友银行、道明证券(美国)有限责任公司、丰业银行和美国银行全国协会。

“第8号递增修正案生效日期”具有第8号递增修正案所规定的含义。

“增量修正案第8号联合牵头安排人”是指瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、美国银行证券公司、高盛贷款伙伴公司、摩根大通银行和富国银行。

“负债”就任何人而言，指(A)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(I)与借入的款项有关，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票)所证明，(如无重复，则指偿还协议)，(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额，但构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等余额除外，而该等余额是在通常业务运作中累算的，(4)在上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的情况下，或就代表任何对冲义务的应收款融资或(V)项下的垫款或(V)代表任何对冲义务的垫款；(B)在未包括的范围内，该人以债务人、担保人或其他身份对另一人(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)所指类型的债务负有责任或支付该等债务的任何义务，但背书可转让票据以供在正常业务过程中托收者除外；(C)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所承担的第(A)款所指类型的债务，但如没有包括在内，则不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但该等债务的款额须以该资产在厘定日期的公平市值及如此担保的债务数额中较小者为准；及。(D)有关售卖及回租交易的可归属债务；及。但尽管有上述规定，负债将被当作不包括在正常业务过程中就不构成上述(A)至(D)任何一种负债类型的债务而招致的或有债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据美国借款人的善意判断，有资格履行其所从事的任务，并且独立于美国借款人及其附属公司。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”具有第3.13(A)节规定的含义。

“信息备忘录”是指2017年3月签署的与本协定有关的保密信息备忘录。

“初始循环承付款”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺在承诺表“初始循环承付款”标题下与该循环贷款人的名称相对列出的初始循环贷款本金总额，该数额已进行调整以反映该循环贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该数额。“初始循环承付款”是指所有循环贷款人的初始循环承付款总额，最初

截至成交日期，为10.0亿美元。在第7号修正案生效后，最初的循环承付款应减至0美元，并由2018年期循环承付款全额取代。

“初始循环贷款”是指与初始循环贷款和信用证有关的初始循环承付款和本合同的规定。

“首批循环贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“银行同业拆借利率”指，在任何期间，(A)对于以美元计价的贷款，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以任何其他货币计价的贷款，代理人在该期间为该货币(由代理人合理地确定)支付的资金成本。

“利息费用”，就任何人而言，指(A)该人在该期间的综合利息开支的总和，(B)该人士及其受限制附属公司在该期间就任何一系列优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的综合金额(包括向美国借款人的任何直接或间接母公司支付的任何股息，以允许该母公司就其指定优先股支付股息)；及(C)该人士及其受限制附属公司在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的综合金额。

“利息承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与该人在该期间的利息费用的比率。如果美国借款人或任何受限制的附属公司在计算利息覆盖率的期间开始之后(但在计算利息覆盖率的事件之前或同时)产生、承担、担保、赎回、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非该循环信贷安排已永久偿还且未被更换)，或发行或赎回不合格股票或优先股(“计算日期”)，则利息覆盖率的计算应考虑到该债务的产生、假设、担保、赎回或消除的形式效果，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回，如同同样发生在适用的四个季度期间(“参考期”)开始时。

为了进行上述计算，美国借款人或任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后、在计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置业务(根据公认会计准则确定)应按备考基础计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并和处置业务(以及任何相关利息费用的变化和由此导致的EBITDA变化)都发生在基准期的第一天；但在美国借款人的选择下，不得就任何此类交易对EBITDA进行这种形式上的调整，只要任何此类交易的总对价在参考期内低于2,500万美元。如果自该期间开始以来，任何人(该人后来成为受限制附属公司，或自该期间开始与美国借款人或任何受限制附属公司合并或并入)将进行任何需要根据本定义进行调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，则利息覆盖率应

该等投资、收购、处置、合并或处置业务于参考期间开始时(须受上一句所述门槛规限)计算，并具有形式上的效力。

就本定义而言，只要交易具有形式上的效力，美国借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债券的利息应被视为按照美国借款人的财务官根据公认会计准则合理确定的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则视为基于美国借款人可能指定的可选利率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节提出的转换或继续借款的请求。

“利息期”指(A)在任何欧洲货币利率贷款的情况下，适用的欧洲货币利息期，(B)在任何BA利率贷款的情况下，适用的BA利息期，以及(C)在任何SONIA利率贷款的情况下，适用的SONIA利息期，以及(D)在任何期限基准贷款的情况下，适用的期限基准利率期间。

“内部产生的资金”是指美国借款人及其受限制子公司支出的任何金额，不代表(A)美国借款人或任何受限制子公司对正常业务过程或意外事故以外的任何处置的现金净收益进行的再投资，(B)美国借款人或任何受限制子公司发行债务的任何收益(任何循环信贷安排下的债务除外)，或(C)美国借款人或任何受限制子公司就任何财产交换实质上类似的财产或任何“类似”资产交换而获得的任何信贷。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何欧洲货币利息期，代理人确定的年利率(四舍五入到与欧洲货币筛选利率相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(适用货币可获得的欧洲货币筛选利率)的欧洲货币筛选利率；以及(B)在每种情况下，自相关报价日起，超过受影响利息期间的最短期间(适用货币可使用该欧洲货币筛选汇率)的欧洲货币筛选汇率。

“投资级证券”是指(A)由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，(B)评级为BBB-或S或Baa3或更高评级的债务证券或债务工具，或穆迪或该评级机构的等同评级，或如当时不存在S或穆迪的评级，则为等价物

任何其他国家认可的证券评级机构的此类评级，但不包括美国借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具，(C)对专门投资于第(A)和(B)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可能持有非实质性金额的现金，等待投资或分销，以及(D)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，在每种情况下，均应符合美国借款人的现金管理和投资实践。

“投资”就任何人而言，指该人以担保、贷款或垫款或向该人出资的形式对他人(包括联营公司)的所有投资(但不包括在正常业务过程中产生且期限不超过364天的任何该等贷款、垫款或出资，此外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中对商业信贷的任何扩展)或购买或以其他方式收购该人发行的股票、债券、债权证、票据或类似证券。就“非限制性附属公司”的定义和第6.07节而言，(A)“投资”应包括在美国借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市场价值部分(与美国借款人在该附属公司的股权权益成比例)；但在该不受限制的附属公司被重新指定为受限制附属公司后，美国借款人应被视为继续在该不受限制的附属公司拥有永久“投资”，其金额(如果为正)等于(I)美国借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(Ii)在重新指定时该附属公司的公平市场净值的部分(与美国借款人在该附属公司的股权权益成比例)，以及(B)向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产应按转让时的公平市场价值估值，每种情况均由美国借款人本着善意确定。为免生疑问，指定人士对另一人(“主要债务人”)债务的担保，在该担保的范围内，应被视为该特定人士对主要债务人的投资，但任何贷款方对以贷款方为受益人的主要债务人的债务的任何担保，应被视为贷款方对另一贷款方的投资。

“爱尔兰借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“爱尔兰贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中指定为其“爱尔兰贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他贷款人的办公室。

“爱尔兰限定管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲联盟成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结的条约(在完成必要程序后)具有法律效力的管辖区。

“爱尔兰合格贷款人”系指受益地有权就本协议项下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)申请一家银行，而该银行的适用放款办事处设于爱尔兰，并根据《爱尔兰银行条例》第246(3)条的规定，在爱尔兰经营真正的银行业务；或

(B)申请“建房互助会”第256(1)条所指的建房互助社，而该互助社的适用贷款办事处位于爱尔兰，并为“建房互助会”第246(3)条的目的而在爱尔兰经营真正的银行业务；或

(C)建立一个法人团体，该法人团体(I)根据爱尔兰有资格管辖区的法律，为征税目的居住在爱尔兰有资格管辖区，并且该管辖区征收的税收一般适用于公司从该管辖区以外的来源在该管辖区应收的利息；或(2)利息(1)根据支付利息之日生效的条约免征爱尔兰所得税，或(2)如果已签署但尚未生效的条约在利息支付之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税；但就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，就本协定下的垫款向该法人团体支付的利息是与该法人团体通过分支机构或代理机构在爱尔兰经营的贸易或业务有关的；或

(D)如任何法人团体在包括放贷在内的正常营商过程中垫付款项，而其适用的借贷办事处位于爱尔兰，则在计算该人的营业收入时须将该利息计算在内；而该法人团体已符合《利得税条例》第246(5)条所订的具报规定；或

(E)根据爱尔兰与其居住国之间的适用条约，任何借款人有权在每个利息支付日向该人支付利息，而爱尔兰税务专员并未撤销对该人的授权，而该条约是为该条约的目的而适用的，但该双重征税条约规定，只要该人不通过在爱尔兰的分支机构或机构提供其承诺，则不得对利息征收预扣税；或

(F)成为《TCA》第110条所指的合资格公司；或

(G)注册在美国成立为法团的公司，而该公司的全球收入须在美利坚合众国缴税，但如根据本协定向该美利坚合众国公司支付与其透过分公司或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的利息，则不在此限；或

(H)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的有限责任公司(“有限责任公司”)，如果根据本协议应支付利息的最终接受者是符合本定义(C)或(G)项规定的爱尔兰合格贷款人，并且通过有限责任公司开展的业务是基于市场原因而非出于避税目的而进行的，除非根据本协议向有限责任公司支付与其通过分支机构或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的利息；或

(I)批准第774条所指的获豁免核准计划；或

(J)成立第739B条所指的投资经营。

“爱尔兰税务确认书”是指贷款人确认，根据本协议就垫款向贷款人支付利息的受益人是符合爱尔兰资格的贷款人。

“美国国税局”指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)承诺表中“信用证承诺”项下所列的每一个人，以及(B)经代理人和美国借款人批准(此类批准不得被无理扣留)并同意充当本合同项下开证行的任何其他循环贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司，除非该开证行另有约定，否则本合同项下就该开证行出具的信用证需要向该开证行支付的所有款项，应改为支付给开具该信用证的关联公司。尽管有上述规定，循环融资项下的任何开证行不应被要求作为任何新循环融资项下的开证行，除非它在新循环融资设立之时或之后以书面肯定地同意这样做。

“ITA 2007”系指英国2007年所得税法。

“加入协议”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“联席牵头经纪公司”指摩根大通银行、高盛贷款合伙公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、美林证券、皮尔斯-芬纳-史密斯合伙公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何附属公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该经纪自营商)、富国证券、富国银行、巴克莱银行、PNC资本市场有限责任公司和摩根士丹利三菱UFG贷款合伙公司。和三菱东京日联银行。

“判定货币”具有第9.09(F)节中赋予该术语的含义。

“次级留置权债权人间协议”是指实质上以附件I的形式订立的协议，其变更应为代理人和美国借款人合理接受；但此类变更不得对贷款人的利益造成实质性不利。

“最晚到期日”是指本协议项下任何类别的承诺或定期贷款在任何时候有效的最晚最终到期日。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。与每份信用证有关的所有信用证付款(在适用开证行以适用信用证计价的货币提供资金后)应根据适用提款的美元等值金额以美元计价。

“信用证风险”指，在任何时候，就任何循环贷款而言，等同于以下金额的美元：(A)该循环贷款项下所有未提取信用证的未支取总额加上(B)在该循环贷款项下尚未偿还的、当时借款人或其代表尚未偿还的信用证的所有信用证付款总额。LC暴露

在任何时间，任何循环贷款人在任何循环贷款项下的信用额度，应为该循环贷款项下该循环贷款方在该循环贷款项下总信用证风险敞口的应计比例。

“信用证费用”具有第2.10(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“长期选举”具有第1.10节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.10节中给出的含义。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指不时或在任何时候作出承诺或提供贷款的贷款人，根据上下文，包括开证行及其在本合同项下允许的各自继承人和受让人，以及根据第2.19节或转让和承担而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等人员除外。

“信用证”是指根据第2.04(A)节开具的信用证。信用证只能作为备用信用证开具。信用证的开具形式不应允许在发生信用证付款时恢复票面金额。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于承诺表的“信用证承诺”项下，或者，如果开证行已订立转让和假定，则为该开证行在代理人保存的登记簿中列明的信用证承诺金额。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”是指美元，在日元参考利率转换日期之前的任何时候都是日元。

“留置权”指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提交任何融资声明或提供任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租约或许可证均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人或任何受限制子公司对被收购实体或企业的任何收购，其完成不以是否获得融资为条件。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)当时可循环使用的信贷加上(B)当时美国借款人及其受限制附属公司持有的现金和现金等价物的总额。

“贷款单据”是指本协议、根据本协议发行的任何本票和抵押品文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改。

“贷款担保人”是指贷款方(借款人除外)。

“贷款担保”系指本协议第X条。

“贷款方”是指控股公司、每一借款人、在截止日期作为贷款担保人加入本协议的美国借款人的每一家国内子公司，或根据合并协议成为本协议一方的美国借款人的每一家国内子公司，以及它们各自的继承人和受让人，但根据本协议被解除贷款担保人资格的任何此类国内子公司除外。

“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。

“损失分担协议”是指贷款人之间截至截止日期的损失分担协议(应理解为没有任何借款方和借款人是该协议的一方)，该协议可能会不时进行修改或补充。

“Lux借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

就任何贷款人而言，“卢森堡贷款办事处”是指在其行政调查问卷中指定为其“卢森堡贷款办事处”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办事处。

“管理股东”是指美国借款人或其直接或间接母公司的管理层成员(及其受控投资关联公司和直系亲属)，他们在截止日期时持有美国借款人的任何直接或间接母公司的股权。

“保证金股票”一词的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)美国借款人和受限制子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)代理人或贷款人在贷款文件下的权利或可获得的补救措施。

“实质性债务”是指任何一家或多家美国借款人和受限制子公司本金总额超过1.5亿美元的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就确定重大债务而言，美国借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“义务”，应为如果该对冲协议在此时终止，美国借款人或该受限制附属公司将被要求支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“最高增量金额”是指在任何时候，(A)减去先前根据本条(A)设立或发生的新定期贷款、新的循环承诺和允许的替代增量融资债务的美元等值金额(在发生时计算)的总和，加上(B)在结算日(或根据上文(A)款确定)未偿还的定期贷款和循环承诺的总美元等值金额(在提前还款或减少时计算)，这些贷款和循环承诺是可选预付或可选扣减的(长期贷款收益除外)-

定期债务(任何循环信贷安排下的借款除外)，以及(C)在截止日期之后、该时间或之前(以及，如果是根据第2.08(D)节对定期贷款进行的任何预付款，则基于借款人根据第2.08(D)节(而不是本金)支出的美元等值金额)加上(C)无限制的金额，只要仅就第(C)款而言，在备考基础上(包括运用由此产生的收益，但不包括现金和现金等价物的任何增加，并将根据本条(C)设立的任何新的循环承诺视为已全额提取，并将根据本条(C)发生的所有允许的替代增量融资债务视为以留置权担保，无论实际上是否有担保(但不实施根据前述(A)和(B)款作出的任何新的定期贷款、新的循环承诺或允许的替代增量融资的任何实质上同时发生的任何情况)。综合担保债务比率不会超过3.00至1.00(应理解为借款人在使用(A)或(B)项下的金额之前，应被视为已使用(C)项下的金额(在符合本条款的范围内))。

“最大责任”具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“最低货币门槛”是指(I)就基本利率贷款而言，超过200万美元或其100万美元的整数倍；(Ii)就以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款而言，为500万美元或其超过100万美元的整数倍；(Iii)就以欧元计价的欧洲货币利率贷款而言，为200万欧元或其超出100万欧元的整数倍；(Iv)就以英镑计价的索尼亚利率贷款而言，(V)若以加元计价的贷款，则为100万加元或其超出100万加元的整数倍；(Vi)如属以日元计价的欧洲货币利率贷款，则为人民币1亿元或其1.00亿元的整数倍。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”最初是指附表1.01(B)中规定的贷款方所拥有的不动产，并应包括根据第5.11节授予抵押的不动产及其改进的彼此地块。

“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，其传达或证明代理人为了代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方收取费用的不动产享有留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”是指，就任何预付款事件而言，(A)美国借款人或任何受限制子公司就该预付款事件实际收到或可自由转让的现金收益总额(包括不时支付的分期付款，如适用)减去(B)以下金额：

*(I)支付美国借款人或任何受限制子公司因此类预付款事件而支付或估计应支付的所有税款的金额(如果有)，

*(Ii)支付根据GAAP就以下事项建立的任何合理准备金的金额：(A)属于资产出售预付款事件标的的资产的销售价格(包括营运资本调整或此类资产的评估)或(B)与作为该预付款事件标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)以及(Y)由美国借款人或任何受限制子公司保留的；包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与这种交易有关的任何赔偿义务；但该储备金其后的任何减少(与任何购价调整或该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的上述预付款事件的现金收益净额，

根据第(3)款，包括就属于该预付款事件标的的资产的留置权担保的任何债务的本金、溢价或罚款(如果有)、利息和其他应付金额(本协议项下的债务和以债务的同等优先权或较低优先级为基础担保的债务除外)，只要该债务或根据设立或证明该债务的文书需要在该预付款事件完成后偿还，

包括(Iv)在任何资产出售预付款事件或意外伤害事件的情况下，美国借款人或任何受限制子公司已将(或打算在再投资期内)再投资于美国借款人或任何受限制子公司的业务的任何预付款事件的任何收益的金额；但在该再投资期内未如此再投资的收益的任何部分(就该预付款事项而言，即“递延现金收益净额”)应被视为(X)在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件或意外事故的现金收益净额，以及(Y)根据第2.09(B)节的规定用于偿还定期贷款

第(五)款包括与此类预付款活动相关的合理自付费用和实际发生的支出。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。

“Neubauer股东”指的是Joseph Neubauer和他的受控投资关联公司。

“新承诺”的含义与第2.19(A)节赋予的含义相同。

“新贷款人”指的是每个贷款人提供新的承诺。

“新的循环承付款项”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新的循环设施”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新的循环贷款人”具有第2.19(B)节赋予的含义。

“新的循环贷款”具有第2.19(B)节赋予的含义。

“新的高级美元票据”是指美国借款人于2017年3月22日发行的2025年到期的高级票据的本金总额为6亿美元。

“新的高级欧元票据”是指Aramark International Finance S.àR.L.2025年到期的优先票据的本金总额为3.25亿欧元。于2017年3月27日发布。

“新高级纸币”统称为新高级美元纸币及新高级欧元纸币。

“新高级票据文件”指新高级美元票据契约、新高级欧元票据契约及证明新高级票据的所有其他文书、协议及其他文件，或就该等票据提供任何担保或其他权利的规定。

“新高级美元票据契约”是指截至2017年3月22日，美国借款人作为发行方、其某些附属公司作为担保人、纽约银行作为受托人发行的契约，根据该契约发行新高级美元票据。

“新高级欧元票据契约”指日期为2016年3月27日的契约，由Aramark International Finance S.àR.L.作为发行人，其若干附属公司作为担保人，以及纽约银行作为受托人，据此发行新高级欧元票据。

“新条款A贷款”是指根据第2.19节在适用补充条款中指定为“新条款A贷款”的新条款贷款，只有在代理人(合理行事)与美国借款人协商后确定此类新条款贷款主要发放给在其主要银团中作为银行受监管的人的情况下，才允许指定为“新条款A贷款”(不言而喻，根据增量修正案1和增量修正案3设立的新期限贷款特此指定为“新条款A贷款”)。

“新的期限承诺”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新定期贷款”的含义与第2.19(C)节赋予的含义相同。

“新定期贷款贷款人”的含义与第2.19(C)节赋予的含义相同。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“非融资贷款人”具有第2.02(E)节规定的含义。

“不付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”系指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在代理人收到其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“义务”指国内义务和国外义务。

“高级管理人员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁或美国借款人的秘书。

“官员证书”是指由美国借款人的官员代表美国借款人签署的证书。

“其他信息”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、登记、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付履行、强制执行或登记、因收取或完善本协议或任何其他贷款文件下的担保权益而支付或要求支付的，但免税定义(A)或(B)款所述对转让征收的任何税项除外(根据第2.17(B)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指以担保协议附件B或代理人批准的任何其他形式提供的证书。

“允许的替代增量融资债务”具有第6.01(B)(Xxvii)节中赋予这一术语的含义。

“许可业务”是指由美国借款人或其任何受限子公司开展的、不违反第6.11节规定的任何业务。

“许可持有人”指Neubauer股东和管理层股东中的每一位，以及上述任何成员所属的任何集团(在“控制权变更”的定义中使用该术语)；前提是，在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，Neubauer股东和管理股东共同实益拥有美国借款人或其任何直接或间接母公司投票权总投票权的50%以上。

“获准投资”指：

(A)拒绝美国借款人或美国借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司的任何投资；

(B)购买现金和现金等价物或投资级证券的任何投资；

(C)允许(I)美国借款人或任何受限制附属公司对任何人的任何投资(或以该人的股权为交换)，如果(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中与美国借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给美国借款人或受限制附属公司，或被清算为美国借款人或受限制附属公司；(Ii)由该人持有但并非因预期该等收购、合并、合并或转让而获得的任何投资；及(Iii)美国借款人或任何受限制附属公司为换取企业的全部或任何部分而进行的任何投资，但因该等投资而获得的资产为美国借款人或任何受限制附属公司所拥有；

(D)购买任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并在根据第6.06节进行的处置中收到；

(E)投资于截止日期存在的或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的任何投资；但只要此类投资是在2016年12月30日之后作出的，或此类具有法律约束力的书面承诺是在2016年12月30日之后作出的，则此类投资应列于附表6.07；

(F)向雇员提供未偿还的贷款和垫款，以及对其债务的担保，但在任何时候，未偿还的总额不超过1,500万美元；

(G)支持美国借款人或任何受限制子公司(I)获得的任何投资，以换取美国借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与作出此类其他投资的人或作为此类应收账款的债务人的破产、清算、重组或资本重组有关或由于破产、清算、重组或资本重组而持有，(Ii)履行对他人不利的判决，或(Iii)由于美国借款人或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(H)履行第6.01(B)(Xii)节允许的对冲义务；

(I)向高级管理人员、董事和雇员提供更多贷款和垫款(I)用于与商务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中发生或符合过去的做法，或(Ii)根据美国借款人董事会或其薪酬委员会善意批准的补偿计划，为该人购买美国借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；但在任何此类购买的净收益提供给美国借款人的任何直接或间接母公司的范围内，该净收益应贡献给美国借款人；

(J)支付由控股公司或其任何直接或间接母公司的股权组成的其他投资；

(K)包括：(I)正常业务过程中的履约保证，(Ii)第6.01(B)(Xiv)节明确允许的担保，以及(Iii)美国借款人或其任何受限制子公司的任何员工福利计划的义务担保，以及以其作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人的身份行事的任何人；

(L)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，对包括购买和获取库存、用品、材料或设备或知识产权的许可或贡献的其他投资；

(M)其他投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产或服务；

(N)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户合同而进行的直接投资；

(O)仅在美国借款人或其受限制子公司在成交日期为一方并在附表6.07披露的合资企业的组织文件(与成交日期相同)所设想的范围内，对其进行投资；

(P)处理与应收账款融资有关的常规投资；

(Q)将投资从适用的金额中扣除；但根据本条(Q)，不得允许对任何不受限制的子公司进行投资，除非在进行此类投资时，美国借款人将被允许根据第6.04(I)条的规定，以此类投资的金额进行有限制的付款；

(R)将投资从排除的捐款中剔除；

(S)在构成第6.04节允许的或根据第6.05(B)节规定进行的投资的范围内的任何交易(不包括第6.05(B)节第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易；

(T)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条(T)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过相当于(X)7.00亿美元和(Y)总资产6.75%中较大者的数额(每项投资的公平市值是在作出时衡量的，不影响随后的价值变化，但扣除有关该等投资的任何实际资本回报)；及

(U)建议投资金额(连同根据第6.04(Xii)条作出的所有限制性付款并扣除有关投资的任何实际资本回报后)不得超过作出任何该等投资时最近结束测试期间的EBITDA的(X)200,000,000美元及(Y)15.0%(以较大者为准)(每项投资的公平市值在作出投资时予以计量，而不影响其后的价值变动，但扣除有关投资的任何实际资本回报后)。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)确保(1)对账户、付款无形资产和相关资产的留置权，以确保任何应收款融资；和(2)根据贷款文件产生的留置权；

(B)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例所作的承诺或存款，或该人作为一方以保证投标、投标、合约(偿还债务除外)或租赁的善意按金，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款；

法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似留置权，在每一种情况下，用于尚未逾期超过三十(30)天的款项，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出诉讼或其他留置权，如果该人的账簿上按照公认会计原则保留了足够的准备金，则该人应就此提起上诉或其他程序进行复核；

(D)对尚未支付或逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费或索赔，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或其他政府收费或索赔，取消留置权，前提是按照公认会计原则，此人的账簿上有足够的准备金；

(E)在其正常业务过程中，为履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人或根据该人的请求并为其账户出具的其他监管要求或信用证的发行人提供留置权；

(F)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的任何次要调查例外、次要产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用与该人开展业务或其财产所有权有关的不动产或留置权的分区或其他限制，在每种情况下，这些例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用该人的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的分区或其他限制，在每种情况下都不是与债务有关的，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成实质性损害；

(G)保留截止日期存在的任何留置权；但任何担保融资债务超过(X)单独7500万美元或(Y)总计1.00亿美元的留置权(与所有其他根据(G)款未列在附表6.02上的担保债务的留置权一起计算时)，不得依据本(G)条允许，除非此类留置权列在附表6.02上；

(H)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产保留留置权；但该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定或产生，或并非因考虑该另一人成为该受限制附属公司而设定或产生；此外，该等留置权不得延伸至美国借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(I)在美国借款人或受限制附属公司收购财产时对该财产保留留置权，包括通过与美国借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得设定或发生在与此类收购有关或在考虑此类收购时；此外，只要留置权不得延伸至美国借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(J)根据第6.01(B)节第(Ix)或(X)款允许发生的美国借款人或受限制子公司的债务或其他债务的担保留置权；

(K)对任何人的特定存货或其他货物和收益保留留置权，以确保该人对为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(L)禁止在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可和再许可，这些租赁、转租、许可和再许可不对美国借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不保证任何债务；

(M)取消根据UCC或类似的州或省法律提交的关于美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的融资报表所产生的留置权；

(N)取消对美国借款人或任何附属担保人的留置权；

(O)对美国借款人或任何受限制子公司的库存或设备在正常业务过程中授予美国借款人或该受限制子公司的客户库存或设备的留置权；

(P)设立留置权，以确保本定义(G)、(H)、(I)和(Q)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(X)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，以及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加到超过(A)本定义(G)、(H)、(I)和(Q)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和(A)在原留置权根据本协议成为允许留置权时，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括保险费，与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的；

(Q)根据第6.01(B)(Vi)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)和(B)(Xxii)节允许发生的债务担保留置权；但条件是(A)保证根据第6.01(B)(Vi)节允许发生的债务的留置权在任何时候都不会拖累除由该债务提供资金的财产及其收益和产品以外的任何财产；(B)根据第6.01(B)(Xix)条允许发生的债务的担保留置权仅适用于外国子公司的资产，(C)根据第6.01(B)(Xxi)节允许发生的债务担保留置权仅延伸至适用的回租交易中处置的财产，以及(D)根据第6.01(B)(Xxii)节允许发生的债务担保留置权是

仅针对被收购实体或企业的已收购财产或资产(包括任何已收购股权)；

(R)在正常业务过程中增加存款，以确保对保险承运人承担责任；

(S)根据第7.01节(H)款，对不构成违约事件的款项的支付获得担保的留置权，只要此类留置权有充分的担保，且可能已为审查此类判决而正式启动但尚未最终终止的任何适当法律程序，或可提起此类程序的期限尚未届满；

(T)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(U)赋予托收银行(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(V)其他留置权，即合同抵销权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与美国借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与美国借款人或其任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关；

(W)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(X)在根据第6.01节允许的回购协议中的投资方面被视为存在的其他留置权；条件是这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(Y)对确保根据第6.01(B)节允许发生的债务的任何外国子公司的资产进行更多留置权；

(Z)确保债务总额不超过最近结束的测试期EBITDA的(X)2.5亿美元和(Y)17.5%的较大的其他留置权；

(Aa)对外国子公司的资产进行留置权，以确保此类外国子公司履行第6.01(B)(Xii)节允许的、不构成担保债务的对冲义务；

(Bb)对根据第6.01(B)(Xxv)节和第6.01(B)(Xxvii)节发行的保证债务的抵押品(或其任何部分)取消留置权，只要当时

在发生这种债务时，这种债务的持有人(或其代表)应与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，同意此种留置权受其条款的约束；以及

(Cc)对指定企业的资产设置留置权，该资产的留置权不附加于美国借款人或其任何受限制子公司的资产，但包括在该指定企业中的任何受限制子公司的资产，以及第6.01(B)(Xxvi)节允许的担保债务。

“允许再融资票据”是指美国借款人(或由美国借款人担保的附属担保人)在截止日期(A)之前发生的优先担保票据、优先无担保或优先次级债务证券，其条款没有规定在该等债务证券发行的最后到期日之前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债基金义务(在控制权变更、资产出售或亏损时的惯常回购要约以及违约后的惯常加速权利除外)，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(利率、赎回保护和赎回溢价除外)作为一个整体对美国借款人和子公司的限制不比本协议中规定的更多；但美国借款人的财务官在该债务发生前至少三个工作日(或该代理人可能合理同意的较短期间)真诚地向代理人交付的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。(C)除任何贷款方外，美国借款人的任何子公司都不是发行人或担保人；及(D)除构成抵押品的贷款方资产外，不以美国借款人或其任何子公司的任何资产的任何留置权作担保。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，且就其而言，美国借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、债务发生预付款事件或意外伤害事件。

“最优惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位于纽约Park Avenue 270号的办事处不时公布的最优惠年利率；最优惠利率的每一次变动均应自公开宣布该变动生效之日起生效(包括该日在内)。

“预测”指信息备忘录中包含的美国借款人和受限制子公司的预测，以及在截止日期前由控股公司、美国借款人或任何子公司或其代表向贷款人或代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述。

“公众投资者”是指其代表在持有美国借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易美国借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在本协议项下的相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过1,000,000美元的每一位贷款担保人，或构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”的每一位贷款担保人。

“合格收益”是指在许可业务中使用或有用的资产；但任何此类资产的公平市场价值应由美国借款人本着善意确定。

“合格贷款机构”是指爱尔兰合格贷款机构或英国合格贷款机构。

“报价日”是指，就任何欧洲货币利息期的任何欧洲货币利率借款而言，(I)如果该货币是欧元，则为该利息期第一天之前的两个目标日，以及(Ii)对于任何其他货币，则为该利息期开始前两个工作日(除非在每种情况下，确定该货币(美元除外)的欧洲货币利率的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会在不止一天内给出，那么报价日将是最后一天))。

“应课差饷部分”是指(I)除第2.20节另有规定外，就任何循环贷款机制下的任何循环贷款人而言，该循环贷款机构在该循环贷款机制下的循环承诺额除以该循环贷款机制下所有循环贷款人的循环承诺总额所得的百分比(或如该循环贷款机制下的循环承诺已终止，则为该循环贷款机制下该循环贷款人未偿还的循环贷款除以该循环贷款机制下所有循环贷款人的未偿还循环贷款所得的百分比)及(Ii)就任何定期贷款机制下的任何定期贷款贷款人而言，指该定期贷款机构根据该定期贷款安排持有的定期贷款金额除以所有定期贷款机构在该定期贷款安排下的定期贷款总额所得的百分比。

“应收款融资”是指根据修订和重订的应收款购买协议(日期为2007年1月26日)，在ARAMARK Receivables、LLC和其他各方之间为ARAMARK Receivables LLC建立的应收账款融资融通，以及一个或多个额外的应收账款融资融通，在每一种情况下，经修订、补充、修改、延长、增加、续订、重述、退款、替换或再融资，其债务对美国借款人及其任何受限制的子公司(除任何受限制的应收账款子公司除外)是无追索权的(标准应收账款融资承诺除外)。

附属公司将其账目、付款无形资产及相关资产出售予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，该附属公司再将其账目、付款无形资产及相关资产出售予非受限制附属公司的人士。

“应收账款融资回购义务”是指美国借款人或作为应收账款融资资产卖家的受限子公司因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购其根据应收账款出售的资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收账款安排相关而发行或出售的任何参与权益进行的分配或付款，以及向并非与应收账款安排相关的受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”是指仅为从事一个或多个应收账款业务而成立的任何子公司。

“基准汇率替换修正”是指(I)增加定义术语“基准替换”、“基准替换调整”、“基准替换符合变更”、“基准替换日期”、“基准过渡事件”、“基准转换开始日期”、“基准不可用期间”、“复合SOFR”、“相应期限”、“提前选择加入选举”、“纽约联邦储备银行网站”、“参考汇率替换修改”、“参考汇率替换修改生效日期”，“相关政府机构”、“SOFR”、“基于SOFR的费率”、“术语SOFR”、“未经调整的基准替代”，(2)增加第1.12节，(3)在第2.14(B)节第一句第(I)节末尾加上但书，以及(4)增加第2.14(F)节。

“参考汇率替换修订生效日期”是指借款人、行政代理和每个贷款人同意或被视为同意参考利率替换修订的第一个日期。

“对债务进行再融资”具有第6.01(B)(十五)节中赋予这一术语的含义。

“再融资定期贷款”是指在根据第2.19节设立的适用补充条款中被指定为“再融资定期贷款”的任何新定期贷款。

“再融资交易”具有本文摘录中所给出的含义。

“登记册”具有第9.04(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。

“第X条规则”指董事会不时生效的第X条规则，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条款。

“再投资期”是指自资产出售预付款事件或意外伤害事件发生之日起15个月(或如果晚于美国借款人或受限制子公司作出具有约束力的承诺，在该15个月到期前将任何此类资产出售预付款事件或意外伤害事件的收益进行再投资的180天后)。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关借款人的税务管辖权”是指(A)在向任何英国借款人提供贷款的情况下，在联合王国；以及(B)在向爱尔兰借款人提供贷款的情况下，爱尔兰的税收管辖权。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“剩余期限百分比”是指，就任何定期贷款安排而言，在该定期贷款安排设立之日100%；但在(A)在该定期贷款安排下的任何定期贷款被转换为任何其他定期贷款安排下的定期贷款或(B)在该定期贷款安排下的初始定期贷款发生之日之后根据该贷款安排借入任何新的定期贷款的每个日期(以及之后，直至根据本但书进行的下一次调整为止)，该定期贷款安排的剩余期限百分比应等于以下乘积：(I)在紧接该转换之前生效的该定期贷款安排的剩余期限百分比乘以(Ii)在紧接该转换之前生效的该等新贷款的剩余期限百分比乘以(Ii)分数，(X)其分子为在该日期转换定期贷款或借入该等新期限贷款后指明日期根据该定期贷款安排所借出的本金；及。(Y)其分母为紧接该转换或借入该等新期限贷款之前该日期根据该定期贷款安排未偿还的定期贷款本金金额。

“替代循环承付款”是指在适用的补编中指定的新的循环承付款，根据第2.19节将这种新的循环承付款指定为“替代循环承付款”；但新的循环承付款只能被指定为“替换循环承付款”，条件是在任何增加的数额日期确定这种替换循环承付款(以及同时减少任何其他循环承付款)后，有效的循环承付款总额不得超过紧接在这种新的循环承付款生效之前有效的循环承付款的数额(但在计算时，不构成替换循环承付款且根据第2.19节与之同时确定的任何新的循环承付款不得计算在内)。

“重新定价交易”是指，除与构成控制权变更或变革性收购的交易有关外，(I)任何美国条款B-3贷款、美国条款B-4贷款或美国条款B-5贷款或美国条款B-6贷款的任何预付款或偿还，使用任何美国条款B-3的收益或任何转换

贷款、美国B-4期限贷款或美国B-5期限贷款或美国B-6期限贷款(视情况而定)转化为以相同货币计价的任何新的或替代债务，构成有效收益率低于适用于美国B-3期限贷款、美国B-4期限贷款或美国B-5期限贷款或美国B-6期限贷款的有效收益率的任何新债务或替代债务，(Ii)对本协议的任何修改，其降低适用于任何美国条款B-3贷款、美国条款B-4贷款或美国条款B-5贷款或美国条款B-6贷款的有效收益率，在第(I)和(Ii)款的情况下，其主要目的是降低美国条款B-3贷款、美国条款B-4贷款或美国条款B-5贷款的有效收益率，或美国B-6定期贷款，视情况而定。

“所需类别贷款人”指(I)就任何定期贷款安排而言，持有超过50%定期承诺额及该定期贷款安排下定期贷款的贷款人；(Ii)就任何循环贷款安排而言，持有该循环贷款安排下超过50%循环承诺额的贷款人；或(如就该循环贷款安排而言，如循环信贷终止日期已发生，则指该循环贷款安排下超过50%的循环余额)；及(Iii)就循环贷款安排而言，指所需的循环贷款人。任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和循环余额不应包括在“必需的类别贷款人”的计算中。

“所需财务契约贷款人”统称为拥有超过50%美元等值金额的贷款人，其金额相当于(A)循环信贷终止日期后有关该循环贷款的循环承诺总额或(就任何循环贷款而言)该循环贷款项下的循环余额加上(B)所有美国A期贷款、加拿大A-2期贷款、加拿大A-3期贷款、欧元A-1期贷款、欧洲A-2期贷款、新A期贷款及延长期限贷款的未偿还总额。任何违约贷款人的循环承诺、循环未偿还贷款和定期贷款不应包括在“所需财务契约贷款人”的计算中。

“所需贷款人”是指拥有超过50%美元等值金额的贷款人，该金额相当于(A)循环承诺的未偿还总额，或(B)当时未偿还的所有定期贷款的本金总额(就循环信贷终止日期之后的循环贷款而言，指该循环贷款项下的循环未偿还贷款)。任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和循环余额不应包括在“要求贷款人”的计算中。

“所需循环贷款人”统称为拥有相当于循环承诺未偿还总额的美元等值金额50%以上的贷款人，或就循环信贷终止日期后的任何循环贷款而言，指该循环贷款项下的循环余额。任何违约贷款人的循环承诺额和循环余额不得计入“所需循环贷款人”的计算。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、行政命令或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

任何人的“负责人”是指首席执行官、总裁、任何副总裁总裁、任何董事、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他官员或类似官员，对于在截止日期交付的任何文件(但符合第4.01节所述的明确要求)，应包括贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制的贷款人”是指在德国注册成立、设立或居住的贷款人(德国对外贸易法第2节第15款所指的INLänder)或将此情况通知代理人的贷款人。

“限制付款”的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

“受限制子公司”是指在任何时候，美国借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，当时不是非受限制子公司；但一旦非受限制子公司不再是非受限制子公司，则该子公司应包括在“受限制子公司”的定义中。

“循环可用信贷”是指在任何循环贷款项下的任何时间，(A)该循环贷款项下当时有效的循环承付款总额减去(B)该循环贷款项下当时的循环余额总额。

“循环承付款”是指初始循环承付款、2018年期循环承付款、2021年期循环承付款和任何新的循环承付款。

“循环信贷借款”指任何循环贷款项下的任何借款。

“循环信用票据”是指借款人在循环贷款项下的本票，其实质形式为附件F-1。

“循环信贷终止日期”就任何循环融资而言，指(A)该循环融资的预定终止日期，(B)根据第2.05节终止该循环融资项下的所有循环承诺之日，或该循环融资项下的贷款根据第7.02(A)条到期并应支付之日，或该循环融资项下的循环承诺终止之日，两者中最早的一个。

“循环融资机制”是指初始循环融资机制、2018年期循环融资机制、2021年期循环融资机制和每个新的循环融资机制，“循环融资机制”是指单独的任何此类融资机制。

“循环贷款人”是指以循环承诺或循环余额为身份的贷款人。

“循环贷款”是指初始循环贷款、2018年期循环贷款、2021年期循环贷款或新循环贷款。

“未偿还循环贷款”是指在任何特定时间，在任何循环贷款项下，(A)当时该循环贷款项下未偿还循环贷款本金的美元等值金额和(B)该循环贷款项下当时的信用证风险敞口的总和。当用于(I)任何借款人时，循环余额应构成向该借款人或代表该借款人支付的循环余额部分，以及(Ii)对于任何循环贷款人，该贷款人在任何循环贷款项下的循环余额应为其循环贷款和该循环贷款项下的LC风险敞口的美元等值。

“可循环升华”指(I)就加拿大借款人而言，为150,000,000美元；(Ii)就英国借款人而言，为150,000,000美元；(Iii)就每名爱尔兰借款人而言，为150,000,000美元；(Iv)就德国借款人而言，为150,000,000美元；(V)就Lux借款人而言，为150,000,000美元；及(Vi)就任何额外的外国借款人根据任何循环贷款而成为借款人时，代理人与美国借款人所议定的金额。

“回售交易”是指与任何人达成的任何关于美国借款人或任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形个人财产的安排，该财产已经或将要由美国借款人或该受限制的子公司在考虑进行此类租赁时出售或转让给该人。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的一个分支，以及其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候是或其政府是全国范围制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、英国财政部、金融机构监理署或欧盟维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于受制裁国家、在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)本定义(A)或(B)所述的一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、女王陛下的财政部、金融机构监管局或欧盟实施的制裁或贸易禁运。

“预定终止日期”指(I)就2021年期循环融资而言，即2026年4月6日；(Ii)就2018年期循环融资而言，即2023年10月1日；及(Iii)就任何新循环融资而言，指根据第2.19节设立该等新循环融资而在适用补编中指明的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“有担保的现金管理债务”是指美国借款人或任何受限制的子公司欠代理人、联合牵头安排人、共同文件的所有债务

代理、上述任何一项的任何联属公司或在成交日期或在订立产生该等责任的现金管理协议时为贷款人或贷款人的联属公司的人士。

“有担保的对冲义务”是指美国借款人或任何受限制附属公司欠代理人、联合牵头安排人、共同文件代理人或前述任何一项的任何关联公司，或在截止日期或在产生此类对冲义务的对冲协议签订时是贷款人或其关联公司的个人欠下的所有对冲义务。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务，就任何贷款方而言，不包括该贷款方的互换债务。

“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间为代理人和其他担保当事人的利益而签订的日期为截止日期的某些美国质押和担保协议。

“系列”具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。

“重要附属公司”是指美国借款人的任何附属公司(或附属公司组，适用第7.01节(F)或(G)款中规定的任何条件)，该附属公司将是根据证券法颁布的S-X法规第一条规则2-02所界定的“重要附属公司”，因为该法规自本证券法之日起生效。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利息期”相对于任何索尼娅利率贷款而言，是指自发放或继续发放该索尼娅利率贷款之日(并包括)起至(但不包括)之后一个月的期间；但条件是：(A)如果有任何索尼娅利率贷款

期间将在营业日以外的某一天结束，该SONIA利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该SONIA利息期间应在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该索尼娅利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何SONIA利息期应在该SONIA利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何SONIA利息期不得在适用贷款的最终到期日之后结束。

“SONIA利率”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，是指(A)如果SONIA利息日是营业日，则该SONIA利率日；或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则为SONIA利息日之前的第五个营业日的SONIA；但如果SONIA利率应小于零，则SONIA利率应被视为零。由于SONIA的变化而引起的SONIA汇率的任何变化，应从SONIA的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“特定陈述”系指第3.01(A)条、第3.02条(仅限于递增修正案第2号规定的交易)、第3.03(C)条和第(D)款(在每种情况下，仅限于递增修正案第2号规定的交易，不得与管理美国借款人和贷款担保人的未偿还债务证券的任何现有契约和本协议相冲突)、第3.08条、第3.15(A)条、第3.18条所包含的陈述和保证。3.20和3.21(仅限于在递增修正案第2号生效日使用美国B-1定期贷款的收益)。

“指定时间”指伦敦时间上午11点左右。

“标准应收账款融资承诺”是指由美国借款人或美国借款人的任何受限制的子公司订立的、美国借款人善意地确定为类似应收账款融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与服务应收账款融资子公司资产有关的融资，不言而喻，任何应收账款融资回购义务应被视为标准应收账款融资承诺。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就欧洲货币筹资的欧洲货币利率(目前称为“欧洲货币负债”)所确定的小数。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“Sterling”和“GB”分别表示联合王国的合法货币。

“附属债务”系指美国借款人或任何附属担保人的任何重大债务(欠美国借款人或受限制附属公司的债务除外)，其条款明确从属于本协议项下美国借款人或该附属担保人的债务。

“后续交易”具有第1.10节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本的总投票权的50%以上在厘定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(B)任何合伙、合营、(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业的权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式，及(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指在截止日期作为贷款担保人执行本协议的美国借款人的每一家受限制子公司，以及美国借款人此后根据联合担保协议成为附属担保人的其他受限制子公司，但根据本协议条款被解除为附属担保人的任何受限制子公司除外。

“继任外国借款人”具有第6.03(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“继任控股担保人”具有第6.03(C)节中赋予该术语的含义。

“继承人”具有第6.03(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“继任美国借款人”具有第6.03(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转移支付系统。

“目标日”是指以欧元结算目标的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于此的任何利息、罚款或税收附加费。

“TCA”指的是爱尔兰1997年的税收整固法案。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“期限基准利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可获得性)；但(I)如任何定期基准利率期间将于营业日以外的日期结束，则该定期基准利率期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该定期基准利率期间应于前一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或该期限基准利率期间的最后一个日历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何定期基准利率期间，应于该定期基准利率期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“条款承诺”是指美国条款A承诺、美国条款B承诺、美国条款B-1承诺、美国条款B-3承诺、美国条款B-4承诺、美国条款B-5承诺、美国条款B-6承诺、加拿大条款A-2承诺、加拿大条款A-3承诺、欧洲条款A-1承诺、欧元条款A-2承诺、日元条款C-2承诺，以及(如果适用)任何系列的新条款承诺。

“定期贷款”是指美国期限A贷款、美国期限B-3贷款、美国期限B-4贷款、美国期限B-5贷款、美国期限B-6贷款、加拿大期限A-2贷款、加拿大期限A-3贷款、欧元期限A-1贷款、欧元期限A-2贷款、日元期限C-2贷款以及任何系列和任何延长期限贷款的新期限贷款(如果适用)。

“定期贷款借款”是指在特定的定期贷款安排下由定期贷款组成的借款。

“定期贷款贷款”指的是，根据上下文，美国A期贷款工具、美国B-3期贷款工具、美国B-4期贷款工具、美国B-5期贷款工具、美国B-6期贷款工具、加拿大A-2期贷款工具、加拿大A-3期贷款工具、欧洲A-1期贷款工具、欧元A-2期贷款工具、日元C-2期贷款工具、彼此延期的贷款系列以及每一系列新的期限贷款。

“定期贷款贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款票据”是指适用借款人的本票，其实质形式为附件F-2。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“期限SOFR调整”是指就基本利率贷款或期限基准贷款的调整期限SOFR组成部分进行的任何计算，适用的贷款类型及其利息期的年利率如下所示：

基本利率贷款的调整后定期SOFR部分

定期基准贷款

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，(I)为了确定第6.10节的实际遵守情况，是指美国借款人最近完成的连续四个会计季度，截止于第6.10条规定的日期；(Ii)对于所有其他目的，是指美国借款人最近完成的连续四个会计季度，截止于该日期或之前，根据第5.01节已经(或要求)提交财务报表；如果在根据5.01交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2016年12月31日的美国借款人连续四个会计季度的期间。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率小数位相同的小数点后)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间(Tibor筛选利率可用)的Tibor筛选利率；以及(B)最短期间的Tibor筛选利率

(其Tibor屏幕利率为日元)，在每种情况下，都超过了受影响的Tibor利率在此时的利息期。

“Tibor利率”对于以日元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期，是指在适用时间、该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)此时无法获得Tibor筛选利率，则该利息期的Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对汤森路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“总资产”是指美国借款人和受限制子公司的所有资产总额，根据美国借款人最近的资产负债表上显示的GAAP在合并的基础上确定。

“变革性收购”指美国借款人或任何受限制子公司或其他类似投资公司对被收购实体或企业的任何收购，且(A)在紧接该等交易完成前不被允许，或(B)如果在紧接该交易完成前根据本协议被允许，本协议不会为美国借款人及其受限制子公司在交易完成后继续或扩大其合并业务提供足够的灵活性，这是由美国借款人本着善意合理决定的。

“条约”系指(A)双重征税协定或(B)仅为爱尔兰借款人的目的而订立的双重征税协定，即爱尔兰加入的双重征税协定，其中载有一项涉及债务索赔利息或收入的条款。

“条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就相关条约而言，借款人被视为条约国居民，根据条约条款，借款人有权要求完全免除有关借款人的税收管辖权对任何贷款支付的利息征收的税款，只要完成任何程序手续即可；以及

(B)借款人不通过贷款人参与贷款的常设机构在有关借款人的税务管辖区内开展业务。

“条约国”是指与有关借款人的税收管辖权有条约的司法管辖区，该条约规定完全免征由有关借款人的税收管辖权征收的利息税。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考欧洲货币利率、调整后的期限SOFR利率、基本利率、加拿大基本利率、BA利率或索尼亚利率来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“英国贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“英国贷款办公室”的贷款人的办公室(如果没有指定该办公室，则为其美国贷款办公室)，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他贷款人的办公室。

“英国合格贷款人”指：

借款人(以下第(Ii)节所述贷款人除外)有权就向任何联合王国借款人的垫款向该贷款人支付利息，该贷款人是：

(A)向贷款人提供贷款：

(1)向任何英国借款人提供垫款的银行(定义为“2007年国际贸易法”第879条)；或

(2)由一名银行(一如为施行《2007年国际贸易协定》第879条而界定的银行)向任何联合王国借款人作出的垫款，

而就就该项垫款所作的任何利息付款而言，该等款项是在联合王国公司税的课税范围内，或如属垫款银行，则除根据《2009年电讯条例》第18A条外，就该等付款而言，该等款项是在该项课税范围内的；或

(B)设立贷款人，而贷款人是：

(1)出于英国税收的目的，对居住在英国的公司进行审查；或

(二)设立合伙企业，其每名成员为：

(A)为联合王国税务目的，向一家居住在联合王国的公司提供资金；或

(B)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时(就《2009年电讯条例》第19条而言)计入因《2009年电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

(3)不是在联合王国居住的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(为2009年CTA第19条的目的)时计入就该预付款应支付的利息；或

(C)申请成为条约贷款人；或

它(Ii)建立了一个建房互助会(根据国际贸易协会2007年第880条的目的定义)。

“英国税务确认”指贷款人确认有权就任何英国借款人的垫款而实益地获得付给该贷款人的利息的人是：

(I)为英国税务目的，批准一家居住在英国的公司；或

(二)建立伙伴关系，每个伙伴关系的成员是：

(A)注册一间如此居于联合王国的公司；或

(B)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时(就《2009年电讯条例》第19条而言)计入因《2009年电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

英国政府(Iii)是指一家并非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(就2009年CTA第19条而言)时计入就该预付款应支付的利息。

“U.K.Tax Deduction”是指从贷款单据下的付款中扣除或预扣或由于联合王国征收的税款。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“非限制性附属公司”是指(A)确定时美国借款人的任何子公司是非限制性子公司(由美国借款人指定，如下所述)和(B)非限制性子公司的任何子公司。

只要没有违约发生并且仍在继续，美国借款人可以指定美国借款人的任何受限子公司(外国借款人除外)(包括任何现有的受限子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非受限子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有美国借款人或美国借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；但条件是：(I)任何非限制性子公司的股本或其他股权(包括合伙企业权益)的股份必须为美国借款人直接或间接拥有的实体，该实体的股本或其他股权(包括合伙企业权益)有权投出董事或其他管理机构选举的普通投票权的所有股份或股权中的至少多数票，(Ii)此类指定符合第6.07节，以及(Iii)每一项(A)将被如此指定的子公司和(B)其子公司在指定时尚未，此后也不会产生、引起、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据该债务，贷款人可以对美国借款人或任何受限制子公司的任何资产进行追索。

美国借款人可将任何不受限制的子公司指定为受限制子公司；但在该指定生效后立即不得发生违约并继续发生，且(X)根据第6.01(A)或(Y)节所述的利息覆盖比率测试，美国借款人可能产生至少1.00美元的额外债务；(Y)美国借款人及其受限制子公司的利息覆盖比率将大于紧接该指定之前的美国借款人及其受限制子公司的利息覆盖比率，在每种情况下，都是在考虑到此类指定的基础上进行的。

美国借款人的任何此类指定应由美国借款人通知代理人，方法是迅速向代理人交付一份生效此类指定的任何适用董事会决议的副本和一份证明此类指定符合前述规定的高级人员证书。尽管如此，截至截止日期，美国借款人的所有子公司都将是受限制的子公司。

“美国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义；但在根据本协议确定资产或负债的公平市场价值时，除非另有明文规定，否则“美国借款人”应被视为指该资产或负债的公平市场价值等于或超过1亿美元时的美国借款人的董事会。

“美国借款人担保债务”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“美国贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办公室。

“美国税务符合性证书”具有第2.15(G)节中赋予该术语的含义。

“美国A条款承诺”是指，就每个美国A条款贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额，其本金总额在“美国A条款承诺”标题下的承诺表上与该贷款人的名字相对列出，调整后反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额。“美国A条款承诺”应指所有美国A条款贷款人的美国A条款承诺总额。最初截至截止日期，这一金额应为6.5亿美元。

“美国A期贷款机构”是指拥有美国A期贷款承诺或持有美国A期贷款的每一家贷款机构。

“美国定期A贷款”的含义与第2.01(B)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“美国A期贷款工具”系指本协议中与美国A期承诺和美国A期贷款有关的条款。

“美国期限A贷款到期日”指2022年3月28日。

“美国B期贷款承诺”是指就每个美国B期贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额，其本金总额在“美国B期贷款承诺”标题“美国B期贷款承诺”标题下与该贷款人的名称相对列出，并已进行调整，以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额。“美国B期贷款承诺”应指所有美国B期贷款机构的美国B期贷款承诺总额。最初，截至截止日期，这一金额为17.5亿美元。

“美国B期贷款机构”是指拥有美国B期贷款承诺或持有美国B期贷款的每一家贷款机构。

“美国B期贷款”具有第2.01(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美国B期贷款安排”是指本协议中与美国B期承诺和B期贷款有关的条款。

“美国条款B-1承诺”是指，就每个美国条款B-1贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额为“美国条款B-1承诺”标题下“美国条款B-1承诺”下的递增修正案第2号附表1中与该贷款人名称相对的本金总额，该金额可根据本协议增加或减少。和“美国条款B-1承诺”应指所有美国条款B-1贷款人的美国条款B-1承诺的总和，初始金额为17.85亿美元，截至递增修正案第2号生效日期。

“美国B-1贷款机构”是指拥有美国B-1贷款承诺或持有美国B-1贷款的每一家贷款机构。

“美国B-1期贷款”的含义与第2.01(B)(Vi)节中赋予该术语的含义相同。

“美国B-1期贷款安排”是指本协议中与美国B-1期承诺和美国B-1期贷款有关的条款。

“美国条款B-2贷款承诺”是指，(I)对于额外的美国条款B-2贷款机构，其额外的美国条款B-2贷款承诺，(Ii)对于每个转换的美国条款B-2贷款机构，其承诺在修正案第5号生效日期提供总额等于其转换后的美国条款B-2贷款的美国条款B-2贷款，以及(Iii)关于所有其他美国条款B-2贷款机构，它承诺按贷款人执行的每项转让和假设所反映的本金总额提供美国B-2期贷款，并可根据本协议增加或减少该金额，“美国B-2期贷款承诺”是指所有美国B-2期贷款人的美国B-2期贷款承诺总额，最初截至第5号修正案生效日期，金额为1,410,625,000美元。

“美国条款B-2贷款人”是指拥有美国条款B-2承诺或持有美国条款B-2贷款的每一家贷款机构，包括额外的美国条款B-2贷款机构和每一家同意的第5号修正案贷款机构。

“美国B-2定期贷款”的含义与第2.01(B)(Viii)节中赋予该术语的含义相同。

“美国B-2期贷款安排”是指本协议中与美国B-2期承诺和美国B-2期贷款有关的条款。

“美国B-2期限贷款到期日”指2024年3月28日。

“美国条款B-3贷款承诺”是指，(I)关于额外的美国条款B-3贷款机构，其额外的美国条款B-3贷款承诺，(Ii)对于每个转换的美国条款B-3贷款机构，其承诺在修正案第6号生效日期提供总额等于其转换后的美国条款B-3贷款的美国条款B-3贷款，以及(Iii)关于所有其他美国条款B-3贷款机构，它承诺按贷款人执行的每项转让和假设所反映的本金总额提供美国B-3期贷款，并可根据本协议增加或减少该金额，“美国B-3期贷款承诺”是指所有美国B-3期贷款人的美国B-3期贷款承诺总额，最初截至第6号修正案生效日期，金额为1,780,537,500美元。

“美国条款B-3贷款人”是指拥有美国条款B-3承诺或持有美国条款B-3贷款的每个贷款人，包括额外的美国条款B-3贷款人和每个同意的第6号修正案贷款人。

“美国B-3期贷款”的含义与第2.01(B)(Viii)节中赋予该术语的含义相同。

“美国条款B-3贷款安排”是指本协议中与美国条款B-3承诺和美国条款B-3贷款有关的条款。

“美国条款B-3贷款到期日”指2025年3月11日。

“美国条款B-4承诺”是指，就每个美国条款B-4贷款人而言，该贷款人承诺向美国借款人提供本金总额为“美国条款B-4承诺”下“美国条款B-4承诺”标题下“美国条款B-4承诺”下与该贷款人名称相对的本金总额，并可根据本协议增加或减少该金额。“美国条款B-4承诺”应指所有美国条款B-4贷款人的美国条款B-4承诺总额，最初截至第8号递增修正案生效日期，金额应为9.00亿美元。

“美国B-4贷款机构”是指拥有美国B-4贷款承诺或持有美国B-4贷款的每一家贷款机构。

“美国B-4定期贷款”的含义与第2.01(B)(Xiv)节中赋予该术语的含义相同。

“美国条款B-4贷款安排”是指本协议中与美国条款B-4承诺和美国条款B-4贷款有关的条款。

“美国条款B-4贷款到期日”指2027年1月15日。

“美国条款B-5承诺”是指，对于每个美国条款B-5贷款人，该贷款人承诺在#年向美国借款人提供美国条款B-5贷款。

在第11号修正案的“美国B-5条款承诺”标题下，与该贷款人名称相对的本金总额经调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额，“美国B-5条款承诺”是指所有美国B-5条款贷款人的美国B-5条款承诺总额，最初截至第11号修正案生效日期，金额为833,040,625美元。

“美国B-5贷款机构”是指拥有美国B-5贷款承诺或持有美国B-5贷款的每一家贷款机构。

“美国B-5期贷款”具有第2.01(B)(Xviii)节中赋予该术语的含义。

“美国条款B-5贷款安排”是指本协议中与美国条款B-5承诺和美国条款B-5贷款有关的条款。

“美国B-5期限贷款到期日”指2028年4月6日。

“美国条款B-6贷款承诺”是指，(I)对于额外的美国条款B-6贷款机构，其额外的美国条款B-6贷款承诺，(Ii)对于每个转换的美国条款B-6贷款机构，其承诺在修正案第12号生效日期提供总额等于其转换后的美国条款B-6贷款的美国条款B-6贷款，以及(Iii)关于所有其他美国条款B-6贷款机构，它承诺按贷款人执行的每项转让和假设所反映的本金总额提供美国B-6期贷款，并可根据本协议增加或减少该金额，“美国B-6期贷款承诺”是指所有美国B-6期贷款人的美国B-6期贷款承诺总额，最初截至第12号修正案生效日期，金额应为11,000,000美元。

“美国条款B-6同意”的含义与第12号修正案赋予该术语的含义相同。

“美国条款B-6贷款机构”是指拥有美国条款B-6贷款承诺或持有美国条款B-6贷款的每一家贷款机构。

“美国B-6定期贷款”的含义与第2.01(B)(Xix)节中赋予该术语的含义相同。

“美国条款B-6贷款安排”是指本协议中与美国条款B-6承诺和美国条款B-6贷款有关的条款。

“美国条款B-6贷款到期日”指2030年6月22日。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(酒吧第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修改。

“增值税”是指：

(A)按照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(B)征收类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

当适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，除以(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以该等付款的金额乘以(2)所有该等付款的总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

“日元参考汇率过渡日期”是指2022年1月31日。

“日元C期承诺”是指，对于每个日元C期贷款人，该贷款人承诺向美国借款人提供日元C期贷款的本金总额不得超过“日元C期承诺”标题下承诺表中与该贷款人名称相对的金额，调整后的额度应反映该贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协议增加或减少该金额。“日元C期承诺”是指所有日元C期贷款人的日元C期承诺总额，截至截止日期，初始金额为人民币111.07亿元。

“日圆C期贷款机构”是指每一家有日圆C期贷款承诺或持有日圆C期贷款的贷款人。

“日元C期贷款”具有第2.01(B)(Iv)节规定的含义。

“日元C期贷款安排”是指本协议中与日元C期承诺和日元C期贷款有关的规定。

“日圆C期贷款到期日”指2022年3月28日。

“日元期限C-1承诺”是指，就每个日元期限C-1贷款人而言，该贷款人承诺在

第7号修正案生效日期，未偿还本金总额不得超过第7号修正案附表II“日元期限C-1承诺”中与贷款人名称相对的金额，该金额根据该贷款人执行的每项转让和假设进行调整，并可根据本协议增加或减少，“日元期限C-1承诺”是指所有日元期限C-1贷款人的日元期限C-1承诺总额，最初截至修正案第7号生效日期，金额为人民币10,801，55.75万元。

“日元期限C-1贷款机构”是指拥有日元期限C-1贷款承诺或持有日元期限C-1贷款的每一家贷款机构。

“日元期限C-1贷款”具有第2.01(B)(Xiii)节中赋予该术语的含义，应包括根据日元期限C-1承诺在第7号修正案生效之日提供资金的所有日元期限C-1贷款。

“日元期限C-1贷款安排”是指本协议中与日元期限C-1承诺和日元期限C-1贷款有关的条款。

“日圆期限C-1贷款到期日”指2023年10月1日。

“日元期限C-2承诺”是指，就每个日元期限C-2贷款人而言，该贷款人承诺在第11号修正案生效日向美国借款人提供日元期限C-2贷款，未偿还本金总额不得超过在“日元期限C-2承诺”标题下第11号修正案附表II中与该贷款人名称相对的金额，该金额的调整以反映该贷款人执行的每项转让和假设，且该金额可根据本协定增加或减少。“日元期限C-2承诺”是指所有日元期限C-2贷款人的日元期限C-2承诺总额，截至第11号修正案生效日期，初始金额为人民币9,343,347,244元。

“日元C-2贷款机构”是指有日元C-2贷款承诺或持有日元C-2贷款的每一家贷款机构。

“日元期限C-2贷款”具有第2.01(B)(Xvii)节中赋予该术语的含义，应包括根据日元期限C-2承诺在第11号修正案生效日提供资金的所有日元期限C-2贷款。

“日元期限C-2贷款安排”是指本协议中与日元期限C-2承诺和日元期限C-2贷款有关的条款。

“日圆期限C-2贷款到期日”指2026年4月6日。

1.02贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“2021年部分循环贷款”)或类型(如“欧洲货币利率贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率2021年部分循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“2021年期循环借款”)或类型(如“欧洲货币利率借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率2021年期循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节货币的兑换。

(A)美元等价物。代理商应根据本合同的要求确定相当于任何金额的美元，代理商的决定应推定为没有明显错误的更正。代理人可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给代理人的任何文件中作出的任何决定。代理应在每个确定日期确定或重新确定每笔贷款和每份信用证的美元等值，除非本合同另有规定，否则代理可在任何其他日期以其合理的酌情决定权确定或重新确定本合同项下任何金额的美元等值。为了计算必要百分比的贷款人是否同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或修改，代理商可在与美国借款人协商后，设定一个记录日期，用于确定任何贷款或承诺的美元等值金额，只要该记录日期在该修改、豁免或修改生效日期的30天内即可。

(B)四舍五入。代理商可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入至最接近的较高或较低金额(以整美元或分为单位)，以确保任何一方在本协议项下所欠或在本协议项下需要计算或换算的金额以整美元或整分表示，视乎需要或适当而定。

(C)负面契诺等。借款人不得仅因采取任何行动之日之后的货币波动而被视为违反了第六条所列的任何公约(第6.10节除外)，如果该行动在采取行动之日是允许的。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除非另有特别说明，就任何人而言，“合并”一词是指与其受限附属公司合并的此等人士，并不包括任何非受限附属公司，犹如该非受限附属公司并非该人的关联公司一样。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)除另有说明外，本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.05节某些计算和测试。为了确定需要计算任何财务比率或本协议项下测试(包括任何综合杠杆率测试、任何综合担保债务比率)的任何行动、变更、交易或事件的允许性

测试和/或利息覆盖率测试)，该财务比率或测试应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算(在符合第1.10节的规定下)，并且不应仅仅因为该财务比率或测试在采取该行动、作出该变更、完成该交易或该事件(视属何情况而定)之后发生的违约或违约事件而被视为已经发生。

第1.06节货币的变动。本协议的每一条款均应符合代理人在征得美国借款人同意后不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节通过适用的贷款办事处提供资金。任何贷款人可以通过通知代理人和美国借款人，就该贷款人向任何借款人发放的任何贷款指定该贷款人的关联公司为其适用的贷款办公室(为避免疑问，贷款人可以指定不同的适用贷款办公室，一方面向美国借款人提供贷款，另一方面根据同一循环贷款机制向任何外国借款人提供贷款)，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放此类贷款来向任何借款人提供任何贷款。如果贷款人指定该贷款人的关联公司作为其在任何贷款机制下向任何借款人提供贷款的适用贷款办公室，或通过促使该贷款人的任何境外或国内分支机构或关联公司发放贷款来向任何借款人提供任何贷款，则该贷款人根据该贷款机制向该借款人提供资金的所有贷款和偿还义务应由该适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或关联公司(视情况而定)提供资金，并且根据该机制向该贷款人支付的所有利息、费用、本金和其他款项应支付给该适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或关联公司(视情况而定)。除前一句所述外，任何贷款人指定附属公司为其适用的贷款办公室，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供任何贷款给任何借款人，均不得改变适用借款人支付本合同项下任何本金、利息、费用或其他金额的义务。

第1.08节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果美国借款人通知代理人美国借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果该代理通知美国借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对美国借款人或任何子公司的任何债务或其他债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；以及(Ii)任何租赁的会计处理(以及其下的债务是否构成“资本化租赁债务”)应

按截止日期生效的公认会计原则计算，并不影响有关将租约视为营运租约或资本化租约的任何随后的GAAP变更(或任何先前颁布的GAAP变更的必要实施)。

第1.09节附加可用货币。

(A)美国借款人可不时要求在任何循环安排下以“可用货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率循环贷款和/或签发信用证；只要所请求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放欧洲货币利率循环贷款的任何此类请求，则该请求应得到代理人和适用循环贷款项下的循环贷款人的合理批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经代理人和被要求以该货币签发信用证的每家开证行的合理批准。

(B)任何此类请求应不迟于所需循环贷款或以适用货币开立任何信用证的日期(或代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由各适用开证行自行决定)前十五(15)个营业日上午11点前向代理人提出。如果与任何循环贷款项下的欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，代理人应迅速通知该循环贷款项下的每个循环贷款人；如果是与信用证有关的任何此类请求，代理人应立即通知被要求以该货币开具信用证的各开证行。适用循环安排项下的每一循环贷款人(如请求涉及欧洲货币利率贷款)或各适用开证行(如请求涉及将由开证行出具的信用证)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00前通知代理人是否同意以该请求的货币提供欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在上一句所指明的期限内对上述要求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许以上述要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果代理人和适用循环安排下的所有循环贷款人同意以该要求的货币提供欧洲货币利率贷款，代理人应将此通知美国借款人，就任何欧洲货币利率循环贷款而言，该货币应被视为该循环安排项下的可用货币；如果代理人和开证行同意以该要求的货币签发信用证，代理人应通知美国借款人，该货币应在所有情况下被视为该开证行开具的信用证项下的可用货币。如果代理人未能根据本节第1.09条获得任何额外货币请求的同意，代理人应立即将此通知美国借款人。

第1.10节有条件的有限收购。因为它涉及仅与有限条件获取相关的任何行动，目的是：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或财务测试的任何规定(确定是否已根据第6.10条发生违约事件)，

(2)根据本协议规定的篮子测试可用性(包括参照EBITDA或总资产确定的篮子)或

(Iii)测试是否已发生违约或违约事件，并就任何为该有限条件收购提供资金的新定期贷款，测试任何贷款文件中的任何陈述或保证在该日期是否正确，

在每种情况下，根据美国借款人的选择(美国借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，“长期交易选举”)，确定根据本协议是否允许采取任何此类行动的日期、任何此类违约或违约事件的存在以及任何此类陈述或担保是正确的，应被视为签订此类有限条件收购的最终协议的日期(“长期交易测试日期”)，并且如果在有限条件收购(以及与此相关的其他交易)形式生效后，包括任何债务的产生和收益的使用，如同它们发生在LCT测试日期之前最近结束的测试期的第一天一样)，美国借款人或适用的受限子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率采取此类行动，测试或篮子应被视为已被遵守，或者如果在该LCT测试日期不存在该违约或违约事件，或者该陈述或保证在该LCT测试日期是正确的，则该条件应被视为在该LCT测试日期完成之日满足上述第(Iii)款的规定；但如果一个或多个后续财政期间的财务报表已经可用，美国借款人可自行决定根据这些财务报表重新确定所有这些比率、测试或篮子，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为适用的LCT测试日期。为免生疑问，如果美国借款人已进行长期现金转移选择，而在长期转移测试日期已确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或接受该有限条件收购的个人的EBITDA或总资产的波动，在相关交易完成时或之前，或在相关交易或任何违约或违约事件发生且仍在继续，或任何贷款文件中的任何该等陈述或担保在该有限条件收购之日不正确时，则该篮子，测试、比例或要求不会因该情况而被视为未得到遵守；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以利用这种改善的比率或篮子。如果美国借款人已就任何有限条件收购作出长期条件收购选择，则在相关长期交易测试日期之后、有限条件收购完成之日或该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前的任何比率、测试或篮子可用性的计算中，为了确定本协议是否允许该后续交易，任何该等比率，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则测试或一篮子测试或篮子应按形式获得满足。

第1.11节卢森堡条款。在本协议中，如果与根据卢森堡法律成立的公司有关，则指：

(1)“清盘”、“破产管理”或“解散”包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算)、与债权人重整(破产协议书)、暂缓偿付(抵押权)、受控管理(问题内容L)、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；

(Ii)“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限于L院长、政委、政委、清盘人或财产保管人；及

(Iii)“无力偿还债务”的人包括处于停止付款状态的人。

第1.12节利率；LIBOR通知。

以美元、任何伦敦银行同业拆借利率报价货币、任何其他可用货币或替代货币计价的贷款的利率，可以从一个正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准中得出。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(F)(I)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.14(F)(Iii)节的规定，将欧洲货币利率贷款利率或BA利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知适用的借款人。然而，

行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与LIBOR、“欧洲货币利率”定义中的任何其他利率或“BA利率”定义中的任何其他利率、或其任何替代或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(F)(I)条实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.14(F)(Ii)节实施符合更改的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否会与欧洲货币利率或BA利率(视何者适用而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆放利率或加拿大美元拆放利率(视何者适用而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性)。

第1.13节适用于美国B-6期贷款的利率。美国B-6定期贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。行政代理不对适用于美国B-6期限贷款的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二条

学分

1.01条委员会。

(A)循环承诺。

(一)首期循环承付款。根据本协议所载条款和条件，各循环贷款人各自同意在截止日期至第7号修正案生效日期期间的任何营业日内，不时以任何可用货币向任何借款人提供贷款(每个为“首期循环贷款”)，涉及该首期循环贷款人所有此类贷款在任何时间未偿还的总额为美元等值的初始循环承诺额，与该首期循环贷款人在初始循环贷款项下的LC风险敞口合计时，不得超过该循环贷款人的循环承诺额；然而，任何循环贷款人在任何时候都没有义务提供超过该循环贷款人在初始循环承诺额中的应计部分的初始循环贷款；此外，如果作出这种初始循环贷款会导致该外国借款人的循环余额超过该外国借款人的循环再贷款，则任何循环贷款人在任何时候都没有义务向该外国借款人提供初始循环贷款。在每个循环贷款人的初始循环承诺限额内，借款人可以根据第2.01(A)节的规定重新借入偿还的初始循环贷款。

(二)2018年期循环承付款。根据本协议所载条款及条件，每一拥有2018期循环承诺额的循环贷款人各自同意在自第7号修正案生效日期起至循环信贷终止日期止期间的任何营业日内不时以美元向任何借款人提供贷款(各为“2018期循环贷款”)，该循环贷款人在任何时间就该循环贷款人的所有此类贷款未偿还的总额为美元等值金额，与该循环贷款人在2018期循环贷款机制下的LC风险合计不得超过该循环贷款人的2018期循环承诺额；但是，任何循环贷款人在任何时候都没有义务向任何外国借款人提供超过该循环贷款人在2018年度循环承诺额中的应计部分的2018期循环贷款；此外，如果发放2018期循环贷款会导致该外国借款人的循环余额超过该外国借款人的循环升华，则任何循环贷款人在任何时候都没有义务向任何外国借款人提供2018期循环贷款；此外，德国借款人不得申请任何2018年期循环贷款，任何循环贷款人均无义务向德国借款人提供任何2018年期循环贷款，直至德国借款人在第7号修正案生效日期或之前向代理商和该等循环贷款人提供他们中任何一方要求的所有信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”的要求。在每个循环贷款人2018年期循环承诺的范围内，借款人可根据第2.01(A)节重新借入已偿还的2018期循环贷款金额。

(三)2021期循环承付款。根据本协议所载条款和条件，每个拥有2021期循环承诺额的循环贷款人各自同意在自第11号修正案生效之日起至2021年期循环信贷终止日期间的任何营业日内，不时以任何可用货币向任何借款人提供贷款(每个2021期循环贷款为“2021期循环贷款”)，该循环贷款人在任何时间就所有此类贷款未偿还的总额为美元等值，与该循环贷款人在2021期循环贷款机制下的LC风险合计时，不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但是，任何循环贷款人在任何时候都没有义务发放2021年部分循环贷款，超过该循环贷款人在2021年部分循环承诺额中的应计比例；此外，如果发放2021年部分循环贷款会导致该外国借款人的循环余额超过该外国借款人的循环再贷款，则任何循环贷款人在任何时候都没有义务向任何外国借款人提供2021年部分循环贷款。借款人可根据第2.01(A)节的规定，在每个循环贷款人的2021期循环承诺范围内，偿还的2021期循环贷款的金额可重新借款。

(B)定期承诺。

(I)美国A条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款A贷款人各自同意在截止日期以美元向美国借款人提供一笔贷款(每个都是“美国条款A贷款”)，金额等于该贷款人的美国条款A承诺。已偿还或预付的美国A期贷款金额不得再借。

(Ii)美国B条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国B期贷款人各自同意在截止日期以美元向美国借款人提供一笔贷款(每个贷款为“美国B期贷款”)，金额与该贷款人的美国B期贷款承诺相同。已偿还或预付的美国B期贷款不得再借入。

(3)加拿大的A期承诺和额外的加拿大A期承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个加拿大条款A贷款人各自同意在(X)截止日期向加拿大借款人提供一笔加元贷款(每个为“加拿大条款A贷款”)，金额等于该加拿大条款A贷款人的加拿大条款A承诺和(Y)增量修正案第1号生效日期，金额等于该加拿大条款A贷款人的额外加拿大条款A承诺。已偿还或预付的加拿大A期贷款不得再借入。

(4)日元C期承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个日元期限C贷款人各自同意在截止日期向美国借款人提供日元贷款(每个日元期限C贷款为“日元期限C贷款”)，金额等于该日元期限C贷款人的日元期限C贷款承诺。已偿还或预付的日圆C期贷款不得再借入。

(V)欧盟A期承诺。根据本协议包含的条款和条件，每个欧元条款A贷款人各自同意在递增修正案1生效日期向现有的英国借款人一次性提供欧元贷款(每个欧元条款A贷款为“欧元条款A贷款”)，金额等于该欧元条款A贷款人的欧元条款A承诺。已偿还或已预付的欧元A期贷款不得再借入。

(Vi)美国的B-1条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-1贷款人各自同意在增量修正案第2号生效日向美国借款人提供美元贷款(每个贷款为“美国条款B-1贷款”)，金额等于该贷款人的美国条款B-1承诺。已偿还或预付的美国定期B-1贷款不得再借入。

(7)加拿大条款A-1承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个加拿大条款A-1贷款人各自同意在增量修正案第3号生效日期一次性向加拿大借款人提供一笔加元贷款(每个为“加拿大条款A-1贷款”)，金额等于该加拿大条款A-1贷款人的加拿大条款A-1承诺。已偿还或预付的加拿大A-1定期贷款不得再借入。

(Viii)美国的B-2条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-2贷款人各自同意在第5号修正案生效日向美国借款人提供美元贷款(每个贷款为“美国条款B-2贷款”)，金额等于该贷款人的美国条款B-2承诺。已偿还或预付的美国定期B-2贷款不得再借入。

(Ix)美国B-3条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-3贷款人各自同意在第6号修正案生效日向美国借款人提供美元贷款(每个贷款为“美国条款B-3贷款”)，金额相当于该贷款人的美国条款B-3承诺。已偿还或预付的美国定期B-3贷款不得再借入。

(x)[保留区].

(十一)加拿大条款A-2承诺。根据本协议包含的条款和条件，每个加拿大条款A-2贷款人各自同意在第7号修正案生效日期一次性向加拿大借款人提供一笔加元贷款(每个为“加拿大条款A-2贷款”)，金额等于该加拿大条款A-2贷款人的加拿大条款A-2承诺。已偿还或预付的加拿大A-2期贷款不得再借入。

(十二)欧元期限A-1承诺。根据本协议的条款和条件，每个欧元期限A-1贷款人各自同意在第7号修正案生效日期向英国借款人一次性提供欧元贷款(每个欧元期限A-1贷款为“欧元期限A-1贷款”)，金额等于该欧元期限A-1贷款人的欧元期限A-1承诺。已偿还或预付的欧元A-1期贷款不得再借入。

(十三)日元期限C-1承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个日元期限C-1贷款人各自同意在第7号修正案生效日期一次性向美国借款人提供日元贷款(每个为日元期限C-1贷款)，金额等于该日元期限C-1贷款人的日元期限C-1承诺。已偿还或预付的日元期限C-1贷款不得再借入。

(Xiv)美国B-4条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-4贷款人各自同意在第8号增量修正案生效日向美国借款人提供美元贷款(每个贷款为“美国条款B-4贷款”)，金额等于该贷款人的美国条款B-4承诺。已偿还或预付的美国定期B-4贷款不得再借入。

(Xv)加拿大条款A-3承诺。根据本协议包含的条款和条件，每个加拿大条款A-3贷款人各自同意在第11号修正案生效日期一次性向加拿大借款人提供一笔加元贷款(每个为“加拿大条款A-3贷款”)，金额等于该加拿大条款A-3贷款人的加拿大条款A-3承诺。已偿还或预付的加拿大A-3期贷款不得再借入。

(十六)欧元期限A-2承诺。根据本协议所包含的条款和条件，每个欧元期限A-2贷款人各自同意在第11号修正案生效日期向英国借款人一次性提供欧元贷款(每个欧元期限A-2贷款为“欧元期限A-2贷款”)，金额等于该欧元期限A-2贷款人的欧元承诺。已偿还或预付的欧元A-2期贷款不得再借入。

(Xvii)日元期限C-2承诺。根据本协议包含的条款和条件，每个日元期限C-2贷款人各自同意在第11号修正案生效日期向美国借款人一次性提供日元贷款(每个日元期限C-2贷款)，金额相当于该日元期限C-2贷款人的日元期限C-2贷款承诺。已偿还或预付的日元定期C-2贷款不得再借入。

(18)美国B-5条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-5贷款人分别同意提供贷款

(每笔“美国B-5期贷款”)在第11号修正案生效之日向美国借款人提供美元贷款，金额相当于该美国B-5期贷款机构的美国B-5期贷款承诺。已偿还或预付的美国B-5期限贷款不得再借入。

(I)美国B-6条款承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个美国条款B-6贷款人各自同意在第12号修正案生效日向美国借款人提供美元贷款(每个贷款为“美国条款B-6贷款”)，金额相当于该美国条款B-6贷款人的美国条款B-6承诺。已偿还或预付的美国定期B-6贷款不得再借入。

第1.02节贷款和借款。

(A)循环信贷借款。任何循环贷款项下的每笔借款应由适用借款人在不迟于(I)下午1：00之前以借款请求的形式向代理人发出通知。(纽约市时间)在建议借款日期的同一营业日，如借款基本利率贷款，(Ii)上午11：00(纽约市时间)在建议借款日期的同一营业日，如果借款加拿大基本利率贷款，(Iii)下午1：00(纽约市时间)如果是欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，则在建议借款日期前三个工作日；和(Iv)下午1：00。(纽约时间)对于索尼娅利率贷款的借款，在提议借款日期前五(5)个工作日。每份通知应基本上采用附件E的形式，并应指明(A)建议借款的日期，(B)建议借款的总金额，(C)贷款所依据的循环安排，(D)向借款人发放循环贷款，(E)贷款将以何种货币计价，(F)如以美元、欧元或日元借款，则建议借款的任何部分是否将以欧洲货币利率贷款，(G)如以加元计价的贷款，(H)如属任何欧洲货币利率贷款，其初始欧洲货币利息期及(如属任何英国航空利率贷款)最初的一个或多个英国航空公司利率期间，及(I)将该借款收益存入的一个或多个帐户。以美元计价的贷款应作为基本利率贷款发放，除非根据第2.14节的规定，借款申请规定全部或部分贷款应为欧洲货币利率贷款。以加元计价的贷款应作为加拿大基准利率贷款，除非借款请求规定全部或部分贷款应为BA利率贷款。如果没有就任何申请的欧洲货币利率贷款指定欧洲货币利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的欧洲货币利息期。如果没有就任何申请的BA利率贷款指定BA利息期，则适用的借款人应被视为已选择了30天的BA利息期。每次借款的总额应不低于最低货币门槛。任何循环贷款人在紧接第11号修订生效日期前持有的现有2018期循环贷款中，于第11号修订生效日期具有2021期循环承诺的每一笔循环贷款，在第11号修订生效时应被视为2021期循环贷款。

(B)定期贷款借款。所有定期贷款应在收到美国借款人提出的借款请求后进行(每个外国借款人在此

授权美国借款人在不迟于(X)中午12：00(纽约市时间)(I)借款请求日期前一个工作日(如果是基本利率贷款)和(Ii)借款请求日期前三个工作日(如果是欧洲货币利率贷款或BA利率贷款(或如果是在截止日期借款，则在代理商可能同意的较晚时间)或(Y)上午11：00之前)向代理商提供。(纽约时间)在申请借款日期之前三个工作日，对于定期基准贷款。借款请求书应注明(A)申请借款的日期，(B)每项借款的总额和进行借款所依据的定期贷款安排，(C)如果是以美元计价的贷款，建议借款的任何部分将是欧洲货币利率贷款还是定期基准贷款(视情况而定)，(D)如果是以加元计价的贷款，建议借款的任何部分是否将是BA利率贷款，(E)就任何欧洲货币利率贷款而言，初始欧洲货币利息期或任何欧洲货币利率贷款的欧洲货币利息期，就任何定期基准贷款而言，指任何定期基准贷款的定期基准利息期；如属任何BA利率贷款，则为其最初的一个或多个BA利息期；及(F)将该等定期贷款的收益存入的一个或多个帐户。如果没有就任何申请的欧洲货币利率贷款指定欧洲货币利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的欧洲货币利息期。如果没有就任何申请的期限基准贷款指定期限基准利率期限，则适用的借款人应被视为选择了期限为一个月的期限基准利率期限。如果没有就BA利率贷款指定BA利息期，则加拿大借款人应被视为选择了一个月的BA利息期。每笔定期贷款的借款总额应不低于最低货币门槛。尽管如上所述，在增量修正案第1号生效日期借入的所有加拿大A期贷款最初应按比例增加加拿大A期贷款的每笔未偿还借款。尽管本协议有任何相反规定，在第8号增量修正案生效日期，美国B-4期限贷款的初始借款应为欧洲货币利率贷款，初始欧洲货币利息期截止于2020年2月28日，初始欧洲货币利率为1.72028%。

(C)代理人应立即通知每个适用的贷款人，代理人已收到借款请求，如果借款请求中适当地要求了欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款，则应通知根据第2.11(A)节确定的适用利率。每个适用的贷款人应在下午3：00之前(纽约市时间)在提议借款之日，以立即可用的资金向代理人办公室的代理人提供该贷款人在该提议借款中的应评税部分。如果贷款人向代理人提供此类借款的资金，在第4.01节或第4.02节(视情况而定)规定的借款请求日期履行(或根据第9.02节规定的适当豁免)，以及代理人收到此类资金后，代理人应向适用的借款人提供此类资金。

(D)除非代理人在任何建议借款的日期前已收到贷款人的通知，而该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在借款当日向代理人提供该应课差饷租值部分，而代理人可根据该假设，在该日期向适用的借款人提供相应的应课差饷租值

金额。如该贷款人并未将该等应课差饷租值部分提供予该代理人，则该贷款人及该适用借款人各自同意应要求立即向该代理人偿还该等相应款额连同该等款项的利息，自该款额向该适用借款人提供之日起至偿还予该代理人之日为止，利率为(I)就借款人而言，当时适用于构成该等借款的贷款的利率及(Ii)就该贷款人而言，即首个营业日的银行同业拆息及其后按当时适用于该等借款的利率计算的利息。如果贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。如果适用的借款人应向代理人偿还相应的金额，这笔付款不应解除该贷款人根据本合同可能对该借款人承担的任何义务。

(E)任何贷款人未能在指定日期提供任何贷款或其要求的任何付款(该贷款人在违约期间为“非融资性贷款人”)，包括就其参与信用证的任何付款，不应免除任何其他贷款人在该日期作出此类贷款或付款的义务，但该等其他贷款人不对任何非融资性贷款人未能提供本协议所要求的贷款或付款负有责任。

第1.03节[已保留].

1.04.信用证。

(A)一般规定。在本协议所载条款及条件的规限下，任何借款人均可要求(及适用开证行须发出)在其为借款人的任何循环融资项下，以代理人及有关开证行(视属何情况而定)合理接受的形式，在截止日期至(但不包括)该循环融资项下最新到期循环承诺的循环信贷终止日期之前及之后的任何时间，签发备用信用证。根据任何循环融资出具的任何信用证可以以适用借款人选择的任何可用货币计价。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开立、续签、修改或扩大任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。尽管本协议有任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，每份现有信用证应被视为根据本协议签发，以及(Ii)在第11号修正案生效日期由循环贷款人出具的、在第11号修正案生效日具有2021批循环承诺的每份未偿还信用证，应在第11号修正案生效时被视为根据2021批循环融资签发。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开立信用证(或修改、续签或延长未付信用证)

)，提出请求的借款人应向适用的开证行和代理人(合理地提前于要求的开证、修改、续展或延期日期之前)向适用开证行和代理人递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获批准)一份要求开具信用证或指明将被修改、续展或延期的信用证的通知，并指明(A)签发、修改、续展或延期的日期(应为营业日)，(B)信用证的到期日(应符合第2.04(C)节的规定)；(C)信用证的金额；(D)信用证计价的货币(应符合第2.04(A)节的规定)；(E)开具信用证的循环融资安排；(F)信用证受益人的名称和地址；以及(G)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，提出请求的借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。在下列情况下，信用证不得开立、修改、续展或展期：(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，提出请求的借款人应被视为表示并保证)在实施此类开具、修改、续展或展期后，(I)除非适用开证行自行决定另有约定，(X)该开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元等值总额加上(Y)该开证行在此时尚未偿还借款人或其代表的所有信用证付款的总金额将超过其信用证承诺，(Ii)适用循环贷款项下的循环余额将超过该循环贷款项下的循环承付款，(Iii)适用循环贷款项下的循环可用信贷将少于零，或(Iv)所有循环贷款项下的循环信用证风险将超过2.5亿美元；不言而喻，为了确定是否符合前述第(I)至(Iv)款，代理人应在提出请求的借款人递交请求信用证的通知之日和每个确定日，根据第1.03节计算任何要求以任何替代货币计价的信用证的美元等值金额。一旦开立任何信用证或增加信用证金额，美国借款人应立即通知代理人。此外，如果根据任何循环安排开立的任何循环贷款人当时是违约贷款人，则不要求开证行开立、修改、延长或续期任何信用证(X)，除非该开证行应信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或应由借款人根据第2.20节提供现金抵押品，并应按照第2.20节的规定在非违约贷款人之间分配任何此类新签发信用证的参与权益(违约贷款人不得参与其中)，或(Y)如果该信用证的到期日晚于该循环融资的预定终止日期，除非美国借款人已达成令代理人和适用开证行满意的安排，以消除该开证行在该预定终止日期之后对该信用证暴露风险的可能性。各开证行还应在每个日历季度结束后的五个工作日内以及代理人合理要求的任何其他日期，向代理人提交一份关于其签发的信用证的活动报告。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下日期或营业时间结束前失效：(1)信用证签发之日后一年，或如为续期或延期，则为续期或延期后一年；

但如提出请求的借款人和适用的开证行同意，任何信用证均可规定连续一年自动续期该信用证(除第(Ii)款另有规定外)和(Ii)开具该信用证的循环融资预定终止日期之前五个工作日的日期。

(D)参与。

(I)根据任何循环贷款出具信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修订)，而在适用开证行或该循环贷款项下的循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此向该循环贷款项下的每家循环贷款人授予每份此类信用证的参与额，每家循环贷款人在此从每家开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的应课税额部分的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为适用的开证行的账户向代理人支付该循环贷款人的每笔循环信用证付款的应计部分，该循环信用证付款是由该开证行根据任何循环贷款出具的，而借款人在第2.04(E)节规定的到期日没有偿还该循环贷款人或要求退还给该借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据第2.04(D)条就其持有循环承诺的循环贷款所签发的信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。

(I)如果开证行应就其签发的信用证支付任何信用证付款，则适用的借款人应在紧接该借款人收到信用证付款通知之日后的第二个营业日内，以美元等值金额向适用开证行支付相当于该信用证付款金额的金额，以偿还该信用证付款；但只要已通知代理人的违约没有继续发生，并且在循环贷款项下有未使用的循环承付款的情况下，借款人、各开证行、代理人和贷款人特此约定，如果开证行根据根据循环贷款开具的信用证付款，适用的借款人在根据第2.04(E)(I)节到期时不应偿还该金额，这种未偿还的信用证付款和借款人与之相关的所有债务在到期和应付时应通过借入一笔或多笔以美元计价的循环贷款来偿还，这些循环贷款是基本利率贷款，金额相当于借款人在此确认的此类未偿还信用证付款的美元等值，循环贷款人在此同意提供资金；此外，在发放任何此类循环贷款之前，代理商可以(但不应被要求)向美国借款人确认满足第4.02节中规定的条件，如果美国借款人不确认将满足该条件，则代理商没有义务促使此类循环贷款的发放。

(Ii)如果借款人未能根据第2.04(E)(I)条就到期的信用证支付任何到期款项，代理人应通知适用循环贷款机制下的每个循环贷款人适用的循环信用证付款、该借款人当时就该笔款项应支付的款项以及该贷款人的应收部分。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元向代理人支付该借款人当时应支付的应评税部分，其方式与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节在必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，代理人应立即向已进行循环信用证付款的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和适用的开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。第2.04(E)节规定的每个借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据(以下另有规定者除外)在信用证项下付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.04节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院最终裁定)对任何借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对该借款人的责任。代理人、贷款人、开证行及其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于适用开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致任何借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对该借款人负有责任。在没有重大过失或

开证行故意的不当行为该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。开证行在收到信用证后，应按照适用信用证的条款，迅速审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通知代理人，代理人应通过电话通知美国借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的借款人，均不免除其就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人(或任何其他账户方)偿还该信用证付款之日)，其未付金额应按当时适用于适用循环贷款项下的基本利率循环贷款的年利率计算利息；但如果借款人未能在第2.04(E)节规定到期时偿还(或导致另一账户方偿还)此类信用证支出，则第2.11(C)节应从该到期日起适用，直至偿还完毕。根据本款规定产生的利息应记入信用证付款的开证行账户，但在循环贷款人根据第2.04(E)(Ii)节偿付开证行付款之日及之后发生的利息，在该项付款的范围内应记入开证行账户。

(1)替换开证行；限制开证行以这种身份行事的义务。

(I)开证行可随时由美国借款人、代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。代理人应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，每个借款人应按照第2.10节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或修改或延长任何以前签发的信用证。

(2)即使本协定有任何相反规定，每一开证行均有权在通知借款人的情况下，拒绝担任在截止日期之后设立的任何新循环融资的开证行，其预定终止日期晚于在截止日期生效的循环融资的预定终止日期。如果任何开证行拒绝以这种身份行事，借款人经替代开证行同意(视情况而定)，可以指定一家合理地令代理人满意的金融机构，以这种身份为该新的循环融资提供服务。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在美国借款人收到代理人或所需循环贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，或如果借款人根据第2.09(D)节被要求将信用证抵押为现金，则每个借款人应存入一个或多个账户，该账户应由代理人以代理人的名义并为循环贷款人的利益在此时设立，以适用的循环信用证敞口计价的货币现金金额等于截至该日期的循环信用证敞口加上任何应计和未支付的费用；但一旦发生第7.01(F)或(G)节所述有关美国借款人的任何违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。代理人应持有每一笔此类存款作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议项下就此类信用证风险承担的义务，并应投资于代理人自行选择的短期现金等价物(不言而喻，代理人在任何情况下均不对此类现金等价物的选择或与之相关的投资损失负责，包括因在规定期限之前清算此类现金等价物而产生的损失)。代理商拥有对该账户的专有支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资须经代理人同意，并由借款人承担风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。代理人应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在当时适用的信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应迅速退还给借款人。如任何借款人须根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该笔款项(在并非如上所述运用的范围内)须退还给该借款人，而退还的款额及范围在该退还生效后，并不会发生并持续失责。

(K)转让。双方承认并同意：(A)未经本协议任何一方同意，作为开证行的实体可将借款人在第2.04(E)条项下偿还开证行循环信用证付款(“偿还义务”)项下的所有权利、所有权和利益(“关联转让权利”)转让给关联公司；(B)就构成关联转让权利的所有此类偿还义务而言，就本协议的所有目的而言，该关联公司应被视为“开证行；“(C)就关联企业转让权利而言，循环贷款人和借款人对开证行的义务应符合获得或已经获得这种关联企业转让权利的关联企业的利益，并可由该关联企业和/或通过

(D)借款人和/或任何循环贷款人向获得或已经获得该关联公司转让权利的该关联公司支付的所有款项，应在支付的范围内，以其他方式向转让该关联公司转让权利的开证行履行所有此类义务。前款规定不影响作为本协议项下开证行的实体的权利和义务。

(L)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非开证行和适用借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。

第1.05节承诺的终止和减少。美国借款人在向代理人发出至少三个工作日的事先通知后，可以全部终止或部分减少任何循环贷款项下循环承诺的未使用部分；但条件是：(I)每次减少的总金额应不低于最低货币门槛，(Ii)任何此类减少应适用于按比例和永久性地减少每一贷款人在该循环安排下的循环承付款，但尽管有上述规定，就根据第2.19节在任何日期确定任何替代循环承付款而言，在该日提供任何此类替代循环承付款的任何一个或多个贷款人的循环承付款可在该日与适用的循环安排下的其他贷款人按非比例比例全部或部分减少；此外，任何循环贷款人在实施任何上述减少及偿还在该日实际作出的任何循环贷款后，根据该循环贷款安排的循环贷款人的循环贷款余额不得超过其循环承担额)。在以前未使用的范围内，截止日期生效的所有定期承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在截止日期。

第1.06节偿还贷款。

(A)每一借款人承诺在任何循环贷款的预定终止日期，以该循环贷款计价的货币偿还根据该循环贷款向借款人提供的循环贷款的全部未付本金。

(B)加拿大借款人承诺在下述每个日期以加元偿还加拿大A-2期贷款，偿还金额等于(X)截至该日加拿大A-2期贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(第2.08(B)节另有规定，2.08(D)和2.09(C)(不言而喻，加拿大借款人在第11号修正案生效日期之前支付的预付款以前用于取消在第11号修正案生效日期之后至2022年3月31日之前到期的任何摊销付款)：

但条件是加拿大借款人应在加拿大A-2期贷款到期日偿还加拿大A-2期贷款的全部未付本金。

(C)加拿大借款人承诺在下列每个日期以加元偿还加拿大A-3期贷款，偿还金额等于(X)截至该日加拿大A-3期贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

但条件是加拿大借款人应在加拿大A-3期贷款到期日偿还加拿大A-3期贷款的全部未付本金。

(D)美国借款人承诺在下列每个日期以日元偿还日元期限C-2贷款，其金额等于(X)截至该日期的日元期限C-2贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

；但条件是，美国借款人应在日元期限C-2贷款到期日偿还日元期限C-2贷款的全部未偿还本金。

(E)现有的英国借款人承诺在下述每个日期以欧元偿还A-1期欧罗贷款，偿还的款额等于(X)截至该日期的A-1期欧罗贷款的剩余期限百分率乘以(Y)与该日期相对的下列款额(须受第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)条规限)：

但条件是现有的联合王国借款人应在欧元A-1期贷款到期日偿还全部未偿还的欧元A-1期贷款本金

(F)现有的英国借款人承诺在下述每个日期以欧元偿还A-2期欧罗贷款，其款额等于(X)截至该日期的A-2期欧罗贷款的剩余期限百分率乘以(Y)与该日期相对的下列款额(须受第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)节规限)：

但条件是现有的联合王国借款人应在欧元A-2期贷款到期日偿还A-2期欧元贷款的全部未偿还本金。

(G)美国借款人承诺在下列每个日期以美元偿还美国B-3期限贷款，偿还金额等于(X)截至该日期美国B-3期限贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

；但条件是，美国借款人应在美国B-3期贷款到期日偿还美国B-3期贷款的全部未偿还本金。

(h)[已保留].

(I)美国借款人应在第5号修正案生效日偿还所有现有的美国B期贷款(转换后的美国B-2期贷款除外)，以及截至第5号修正案生效日(但不包括第5号修正案)的所有现有美国B期贷款的应计利息。

(J)美国借款人应在第6号修正案生效日偿还所有现有的美国B-1期贷款(转换后的美国B-3期贷款除外)，以及截至第6号修正案生效日(但不包括第6号修正案)的所有现有美国B-1期贷款的应计利息。

(K)加拿大借款人应于第7号修正案生效日期偿还所有未偿还的加拿大A期贷款及加拿大A-1期贷款，连同该等贷款至第7号修正案生效日期(但不包括该日期)的所有应计利息。

(L)现有的英国借款人应于第7号修正案生效日期偿还所有未偿还的欧罗A期贷款，连同该等欧罗A期贷款的所有应计利息，但不包括第7号修正案生效日期。

(M)美国借款人应于第11号修正案生效日期偿还所有未偿还的日圆C-1期贷款，连同该等C-1日圆贷款至第11号修正案生效日(但不包括在内)的所有应计利息。

(N)美国借款人承诺在下列每个日期以美元偿还美国B-4期限贷款，偿还金额等于(X)截至该日期美国B-4期限贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

；但条件是，美国借款人应在美国B-4期贷款到期日偿还美国B-4期贷款的全部未偿还本金。

(O)美国借款人应在第11号修正案生效日偿还所有未偿还的美国B-2期贷款，以及截至第11号修正案生效日(但不包括第11号修正案)的该等美国B-2期贷款的所有应计利息。

(P)美国借款人承诺在下列每个日期以美元偿还美国B-5期限贷款，偿还金额等于(X)截至该日期美国B-5期限贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

；但条件是，美国借款人应在美国B-5期贷款到期日偿还美国B-5期贷款的全部未偿还本金。

(A)美国借款人承诺在下列每个日期以美元偿还美国B-6期限贷款，偿还金额等于(X)截至该日期美国B-6期限贷款的剩余期限百分比乘以(Y)与该日期相对的下列金额(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)节的限制)：

；但条件是，美国借款人应在美国B-6期贷款到期日偿还美国B-6期贷款的全部未偿还本金。

第1.07节债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。

(B)代理人应保存帐目，并在帐目中记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的金额、类型和适用于根据本协议作出的每笔贷款的利息期(如有的话)；(Ii)每名借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金、利息及手续费的款额；及(Iii)

代理人在本合同项下收到的用于贷款人账户的任何金额以及每个贷款人所占份额的金额。

(C)根据本第2.07节(A)或(B)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还其债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应合理地迅速编制、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的循环信贷票据或定期贷款票据，并基本上采用本合同附件F-1或附件F-2的形式(视情况而定)，并适当插入和删除。

第1.08节可选择提前偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人可在不迟于(X)下午1：00提前通知代理人。(伦敦时间)如果贷款以欧元或英镑计价或(Y)上午11：00(纽约市时间)对于以任何其他货币计价的贷款，在每种情况下，(I)在预付款日期前至少三个工作日，对于任何欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，(Ii)对于任何预付款日期，对于任何索尼娅利率贷款，至少五(5)个工作日，对于任何基本利率贷款和加拿大基本利率贷款，在预付款日期，在没有溢价或罚款的情况下，预付任何循环贷款项下的任何或所有循环贷款的未偿还本金，在任何时候全部或部分以此类贷款所以的货币计价；然而，如果任何欧洲货币利率贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期的最后一天以外进行的，则该借款人还应支付预付本金的所有利息和费用以及根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，每笔预付款的本金总额应不低于适用的最低货币门槛。在发出任何提前还款通知后，其中规定应提前偿还的循环贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付(但与全部或部分贷款再融资有关的任何提前还款通知可能取决于完成再融资)。

(B)定期贷款。任何借款人在不迟于(X)下午1：00事先通知代理人。(伦敦时间)如果贷款以欧元、英镑或日元计价，或(Y)上午11：00(纽约市时间)对于以任何其他货币计价的贷款，在每种情况下，(I)在预付款日期至少三个工作日之前，对于任何欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款，以及(Ii)对于任何基本利率贷款的预付款日期，对于任何定期贷款安排项下的定期贷款，以其全部或部分计价的货币预付其定期贷款，以及预付本金金额的应计利息；然而，如果任何欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期的最后一天以外进行的，则该借款人还应支付根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，如果每笔部分预付款的总金额不得低于最低货币

根据美国借款人的指示，任何此类部分提前还款应用于减少适用定期贷款安排下定期贷款未偿还本金的剩余分期付款。在发出任何提前还款通知时，其中规定的应提前偿还的定期贷款的本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付(但与全部或部分贷款再融资有关的任何提前还款通知可能取决于完成再融资)。

(C)预付保费。

(i)[保留区].

(Ii)如果在第6号修正案生效之日起6个月内，(X)美国借款人对与任何重新定价交易相关的美国B-3期贷款进行了任何预付款，或(Y)对本协议的任何修改导致了一次重新定价交易，则美国借款人应向代理人支付每个美国B-3期贷款人(包括根据第9.02(E)节要求转让其与此相关的贷款的任何贷款人，但不包括其受让人)的账户，(I)在第(X)款的情况下，预付溢价为该贷款人因此类重新定价交易而偿还的美国B-3期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人受此类重新定价交易约束且在紧接该项修订之前未偿还的美国B-3期贷款总额的1%的付款。

(Iii)如果在第8号递增修正案生效之日起6个月内，(X)美国借款人对与任何重新定价交易相关的美国B-4期贷款进行了任何预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则美国借款人应向代理人支付，由每个美国B-4期贷款人(包括根据第9.02(E)节要求转让其与此相关的贷款的任何贷款人，但不包括其受让人)的账户支付。(I)在第(X)款的情况下，预付溢价为该贷款人因此类重新定价交易而偿还的美国B-4期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人受此类重新定价交易约束且在紧接该项修订之前未偿还的美国B-4期贷款总额的1%的付款。

(Iv)如果在第11号修正案生效之日起6个月内，美国借款人(X)对与任何重新定价交易相关的美国B-5期贷款进行了任何预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则美国借款人应向代理人支付，由每个美国B-5期贷款人(包括根据第9.02(E)节要求转让其与此相关的贷款的任何贷款人，但不包括其受让人)的账户支付。(I)在第(X)款的情况下，预付溢价为该贷款人因此类重新定价交易而偿还的美国B-5期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人受此类重新定价交易约束且在紧接该项修订之前未偿还的美国B-5期贷款总额的1%的付款。

(V)如果在第12号修正案生效之日起6个月内，美国借款人(X)对与任何重新定价交易有关的美国B-6条款贷款进行了任何预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则美国借款人应向代理商支付每一美国条款的费用

B-6贷款人(包括根据第9.02(E)节要求转让其相关贷款的任何贷款人，但不包括其受让人)，(I)在第(X)款的情况下，预付溢价为该贷款人与该重新定价交易相关而偿还的美国B-6期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人的美国B-6期贷款总额的1%的付款，该贷款受此类重新定价交易的约束，且在紧接该项修订之前尚未偿还。

(D)除第2.08(B)节规定的任何定期贷款的预付款外，任何借款人还可根据与任何贷款人单独协商的交易或对借款人选择的任何类别定期贷款的所有贷款人开放的提前还款提议，随时按借款人与该贷款人共同商定的一个或多个价格(为免生疑问，可以是按票面折扣价预付)提前偿还任何类别的定期贷款，只要(I)在根据第2.08(D)条规定的任何此类提前还款生效时，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)没有循环贷款的收益被用来为任何此类预付款提供资金，以及(Iii)借款人和根据第2.08(D)节应预付定期贷款的每一贷款人签署并向代理人交付一份文书，说明每一类此类贷款人应预付的定期贷款金额、预付款日期和预付款价格。根据本(D)款预付的任何类别定期贷款的本金，应按比例减少该类别定期贷款的剩余计划摊销。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果贷款人的未偿还定期贷款在任何日期应根据第2.08(B)、2.08(D)或2.09节的规定从将于该日期设立的任何新定期贷款的收益中预付，则如果借款人和该贷款人以书面形式同意，该贷款人的未偿还定期贷款可在“无现金滚动”的基础上转换为在该日期设立的新定期贷款。

第1.09节强制提前还款。

(A)除以下(D)款另有规定外，不迟于下列较早者之后的三个工作日：(I)美国借款人每个财政年度结束后九十(90)天，开始于2017年9月30日或前后的财政年度(或，(Xw)仅就美国B-3贷款，开始于2018年9月30日或前后的财政年度，(Yx)仅就美国B-4贷款，开始于2020年9月30日或前后的财政年度，以及，(Zy)仅就以2021年9月30日或前后结束的财政年度开始的美国B-5期贷款而言，以及(Z)仅就以2024年9月30日或前后结束的财政年度开始的美国B-6期贷款而言)，以及(Ii)根据第5.01(A)节(“超额现金流量申请日期”)交付有关该财政年度的财务报表的日期，美国借款人应预付(或促使其他借款人预付)未偿还的定期贷款，其本金总额等于当时结束的超额现金流动期的ECF百分比；但对于任何超额现金流动期，只要该超额现金流动期的超额现金流小于10,000,000美元，则不需要这种预付款；此外，该预付款的金额应进一步减少(不重复任何其他年度根据本条款(A)规定需要预付的贷款额的任何数额)，减去相当于该期间根据第2.08节预付的贷款额的数额

从需要预付的超额现金流动期开始，到超额现金流量申请日期前一天结束(循环贷款的预付款除外，但循环承诺额相应减少的情况除外，如果是根据第2.08(D)节的规定预付定期贷款，则以现金支出金额为限)，但不包括以长期债务产生的收益提供资金的预付款(循环信贷安排下的情况除外)。

(B)除以下(D)款另有规定外，每次发生预付款事件时，美国借款人应(或应促使其他借款人)在该预付款事件发生后五个工作日内(或在递延现金净额的情况下，在与该预付款事件有关的再投资期最后一天之后的五个工作日内)，按照以下(C)款的规定预付一笔定期贷款本金(或在美国借款人选择与债务发生预付款事件有关的情况下，减少循环承诺额)相当于此类预付款事件现金净收益的100%；但不因任何资产出售预付款事件而要求预付款，直至截止日期后所有资产出售预付款事件的现金净收益总额超过1.00亿美元，且之前未根据第2.09节用于预付贷款，然后只需将超过1.00亿美元的余额用于预付贷款；此外，对于资产出售预付款事件或意外伤害事件的现金净收益，美国借款人可使用该现金收益净额的一部分，在同等基础上预付或回购以债务为担保的其他债务(贷款除外)(如果是循环债务，则相应减少承诺)，只要美国借款人因此类预付款事件而被要求提前偿还此类其他债务，在每种情况下，金额不得超过(X)此类现金净收益乘以(Y)分数的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是该其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(C)美国借款人应在第2.09(A)或(B)款规定的每次预付款时，(I)由美国借款人的财务官签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在切实可行的范围内，至少提前三(3)个工作日向代理人交付关于该预付款的书面通知。根据上述(A)和(B)条要求用于预付定期贷款的金额，应按比例用于预付定期贷款安排项下的定期贷款(基于预付款当日每项定期贷款项下未偿还的定期贷款的美元等值金额)，并应用于按美国借款人指示的此类定期贷款的预定摊销；但尽管有上述规定，美国借款人仍可自行决定将任何债务发生预付款事件的现金净收益用于提前偿还美国借款人选择的任何类别的定期贷款(或减少任何类别的循环承诺)。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。根据第2.11节的要求，预付款应附带应计利息。第2.09节规定的所有借款预付款应遵守第2.14节(如果是重新定价交易，则应遵守第2.08(C)节)，但在其他情况下不应收取溢价或罚款。

(D)如代理人在任何时间通知美国借款人，任何循环贷款项下的循环余额的美元总额超过该循环贷款项下的循环承诺额总额，则该循环贷款项下的每名借款人须立即与该循环贷款项下的任何其他借款人按比例预付一笔根据该循环贷款项下向借款人发放的循环贷款，而该循环贷款项下的借款人(S)根据该循环贷款项下当时未偿还的总额，须相等于上述超出的款额；但如该等超额款项完全是因汇率变动所致，则借款人无须预付款项，除非该等超额款项的数额导致该循环贷款项下的循环结余超过该循环贷款项下循环承担额的105%。如在预付适用循环贷款项下的未偿还循环贷款总额后仍有任何该等超额款项，则各适用借款人应按第2.04(J)节所述方式，按比例向该循环贷款项下的任何其他借款人提供现金抵押品，以支付该循环贷款项下的借款人(S)的现金抵押品。

(E)即使第2.09节的任何其他规定另有规定，(A)根据第2.09(B)节产生预付款的任何外国子公司出售资产预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益或超额现金流量因法律的任何要求而被禁止或延迟汇回借款人，其本金总额等于当时结束的超额现金流动期的ECF百分比，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.09节规定的时间(视情况而定)用于偿还定期贷款，并且该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人的时间(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求所合理要求的所有行动以允许此类汇回)，并且一旦任何受影响的现金净收益或超额现金流量根据适用法律的要求被允许汇回，根据第2.09和(B)节，只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益或超额现金流量将对美国借款人及其子公司产生重大的不利税收后果，则该汇回将迅速生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。考虑到与这种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要在第2.09节规定的时间用于偿还定期贷款，该金额可由适用的外国子公司保留；如果借款人真诚地确定任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回不再对美国借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，这些现金净收益或超额现金流量应迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以偿还第2.09节规定的定期贷款。

第1.10Fees节。

(A)承诺费。美国借款人同意以美元立即可用资金向每个循环贷款人支付美元承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)相当于该循环贷款人在适用循环贷款项下的循环承付款超出该循环贷款人(A)该循环贷款项下的未偿还本金和(B)该循环贷款项下的LC风险的实际每日金额，在上述两种情况下，自本协议生效之日起至该循环贷款的循环信贷终止日期，按适用利率支付，应在上一日历季度拖欠(X)。不迟于每个历季的第十个营业日，由结算日后的第一个营业日及(Y)该循环贷款的循环信贷终止日起计。

(B)信用证手续费。每一借款人同意就任何开证行应其要求签发的信用证，以立即可用资金支付下列美元金额：

(I)就开证行出具的每份信用证，向每家开证行支付相当于该信用证最高未支取金额的年利率0.125%的开证费用：(A)不迟于开立该信用证后的第一个营业日开始的每个日历季度的第十个营业日；(B)在开具该信用证的循环融资的循环信用证终止日之前的上一个日历季度的欠款；

(Ii)向代理人支付一笔费用(“循环信用证费用”)，该费用(“循环信用证费用”)是为在开立信用证的任何循环贷款项下的循环贷款人的应课差饷利益而收取的，该费用(“循环信用证费用”)的年利率等于每份信用证的适用利率，按该信用证的最高未提取面值的美元等值计算，并在以下情况下拖欠：(A)不迟于每个日历季度的第十个营业日，从开具该信用证后的第一个营业日开始；和(B)在该循环信用证根据其签发的循环信贷终止日；和

(3)就每家开证行所开出的任何信用证，就每份信用证和根据信用证开具的每张提款的开立、修改或转让，按照开证行在开具、修改、转让或出具信用证(视属何情况而定)时有效的单据和手续费标准表，向该开证行支付单据和手续费。

(C)附加费。美国借款人应向代理人支付由美国借款人和代理人另行商定的额外费用。

第1.11节利息。

(A)利率。

(I)在符合本协议规定的条款和条件下，由适用借款人选择，(A)所有以美元计价的贷款(美国B-6期限贷款除外)应以基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的形式发放，(B)全部为美国贷款。B-6期贷款应作为基本利率贷款或定期基准贷款，(C)所有以加元计价的贷款应以加拿大基本利率贷款或

BA利率贷款，(CD)所有以欧元计价的贷款应作为欧洲货币利率贷款发放，(DE)所有以日元计价的贷款应以欧洲货币利率贷款发放，(EF)所有以英镑计价的贷款应以索尼亚利率贷款发放，(FG)所有以美元、加拿大元、欧元或日元以外的货币计价的贷款应以欧洲货币利率贷款发放。

(Ii)所有贷款的未付本金须有利息，而本金须自贷款作出之日起计为利息，并须以贷款的货币支付，详情如下：

(A)如属基本利率贷款，年利率等于(1)不时生效的基本利率与(2)不时生效的适用利率之和；

(B)如果是加拿大基本利率贷款，年利率等于(1)不时有效的加拿大基本利率和(2)不时有效的适用利率之和；

(C)如果是欧洲货币利率贷款，年利率等于(A)为适用的欧洲货币利息期确定的适用的欧洲货币利率和(B)在该欧洲货币利息期内不时生效的适用利率之和；

(D)如属BA利率贷款，年利率相等于(A)就适用的BA利息期间厘定的BA利率与(B)在该BA利息期间内不时生效的适用利率的总和；及

(E)如属SONIA利率贷款，年利率相等于(A)不时有效的SONIA利率与(B)不时有效的适用利率之和；及

(A)如属定期基准贷款，年利率等于(A)就适用期限基准利率期间厘定的经调整定期利率与(B)在该期限基准利率期间不时生效的适用利率之和。

(B)利息支付。(I)每笔基本利率贷款或加拿大基本利率贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(A)不迟于每个日历季度的第四个营业日，从该基本利率贷款或加拿大基本利率贷款发放后的第一个工作日开始；(B)如果基本利率贷款是定期贷款，则在全部或部分偿付或预付时支付；(C)如果以前没有全额支付，则在该基本利率贷款或加拿大基本利率贷款到期时(无论是否以加速或其他方式)支付，(Ii)每笔欧洲货币利率贷款的应计利息，每笔定期基准贷款和每笔BA利率贷款应在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付，如果该利息期的持续时间超过三个月，则在自该利息期的第一天起每三个月发生的该利息期内的每个日期支付；(B)在全部或部分偿付或预付时，以及(C)如果以前没有全额偿付，则在该欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款(视属何情况而定)到期时(不论是以加速或其他方式)支付，(Iii)每笔索尼娅利率贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(A)在适用于该贷款的索尼亚利息期间的最后一天；(B)在全部或部分付款或预付时，以及(C)如果以前没有全额支付，则在索尼亚利率贷款到期时(无论是通过加速或其他方式)支付；(Iv)所有其他债务的应计利息应在债务到期和到期后应要求支付的利息支付(无论是通过加速或其他方式)。

否则)。任何展期贷款人持有的任何2018年期循环贷款、加拿大A-2期贷款、欧元A-1期贷款和日元C-1期贷款的任何应计和未付利息或承诺费，在第11号修正案生效日期后，对于适用的2021年期循环贷款、2021年期循环承诺、加拿大A-3期贷款、欧元A-2期贷款或日元C-2期贷款(视适用情况而定)而言，应仍未偿还。

(C)违约利息。如果全部或部分(I)任何贷款或任何信用证付款的本金或(Ii)任何应付利息、承诺费或信用证费用在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则该逾期金额应按年利率计息，利率为：(X)对于逾期本金，本应适用的利率加2%，(Y)对于任何信用证付款，按2.04(H)节规定的适用利率加2%计息，(Z)对于任何逾期利息、承诺费或信用证费用，应按年利率计息，在适用法律允许的范围内，第2.10节或第2.11(A)节所述的费率(视适用情况而定)加上自未付款之日起至(但不包括)全额支付之日(以及判决之前)的2%。

(D)《刑事利率/利率法》(加拿大)。

(I)就《利息法》(加拿大)而言，凡以365天或366天的年利率以外的时间计算利息时，按照这种计算方法计算的每一种利率的年利率等于该利率乘以确定利息的日历年的实际天数，再除以这种计算所用的天数。视为利息再投资的原则不适用于贷款文件下的任何利息计算，本协议中规定的利率为名义利率，而不是有效利率或收益率。

(Ii)如本协定或任何其他贷款文件的任何规定会使加拿大借款人有义务支付根据任何贷款文件须支付予任何贷款人的利息或其他款项，其款额或计算利率为法律所禁止或会导致该贷款人按刑事利率(如根据《(加拿大)刑法》解释)收取利息，则尽管有该条文的规定，该款额或利率须当作已调整至最高款额或利率(视属何情况而定)并具追溯力，在法律不禁止或不会导致贷款人以刑事利率收取利息的情况下，调整应在必要的范围内进行：(A)首先，降低第2.11节规定必须支付给受影响贷款人的利息金额或利率；(B)此后，减少根据《刑法》第347条的规定，需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成利息(加拿大)。

(Iii)尽管有第(D)(Ii)款的规定，在实施所有调整后，如果任何贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)所允许的最高限额，则加拿大借款人有权通过书面通知受影响的贷款人从该贷款人那里获得相当于超出部分的金额的补偿，在偿还之前，超出的金额应被视为该贷款人应支付给加拿大借款人的金额。

(4)本第2.11(D)节所指的任何数额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定为有效的

协议期限内的年利率，假设任何符合《刑法》(加拿大)定义的利息含义的收费、费用或支出应在这段时间内按比例分配，如果发生争议，代理人任命的加拿大精算师学会会员证书应为最终决定。

第1.12节转换/继续选项。

(A)(I)每个借款人可在任何营业日的任何时间选择(X)将基本利率贷款(美国B-6期贷款除外)或其任何部分转换为欧洲货币利率贷款，或(Y)在任何营业日的任何时间将属于基本利率贷款的美国B-6期贷款或其任何部分转换为定期基准贷款，或(Z)在适用于以美元计价的任何贷款的任何欧洲货币利息期结束时或在适用于定期基准贷款的任何期限基准利率期结束时，将此类贷款转换为基本利率贷款，(Ii)美国借款人或加拿大借款人可在任何营业日的任何时间选择(X)将加拿大基本利率贷款转换为BA利率贷款，或(Y)在任何BA利息期结束时将BA利率贷款转换为加拿大基本利率贷款，(Iii)每个适用的借款人可在任何适用的利息期结束时选择继续欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款或其任何部分，以获得额外的利息期；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，每个利息期的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款的总额不得低于最低货币门槛。每一次转换或延续应按照贷款人的应课税额在各贷款人的贷款中进行分配。每次此类选择应基本上以附件G的形式进行，并应在中午12：00(纽约市时间)至少提前三个工作日(或如果是任何索尼娅利率贷款，则为下午1：00)之前向代理商发出事先书面通知。(伦敦时间)至少提前五个工作日)，指明(A)转换或延续的贷款的金额和类型，(B)如果转换为或延续欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款，适用的利息期，以及(C)如果转换，则转换的日期。

(B)代理人应迅速将其收到的利息选择请求和其中选择的选项通知每个适用的贷款人。尽管如此，(I)以美元以外的任何货币计价的贷款不得转换为基础利率贷款，(Ii)以加元以外的任何货币计价的贷款不得转换为加拿大基础利率贷款或BA利率贷款，(Iii)以加元计价的贷款不得转换为欧洲货币利率贷款，(Iv)不得(A)全部或部分基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款或加拿大基础利率贷款转换为BA利率贷款，(B)继续全部或部分以美元计价的欧洲货币利率贷款，定期基准贷款或BA利率贷款在任何适用的利息期到期时，或(C)以美元以外的任何货币计价的任何欧洲货币利率贷款在一个非一个月的欧洲货币利息期内继续发放时，在下列情况下，均应被允许：(I)违约事件应已发生且仍在继续，且代理人或所需贷款人应已决定不允许这种继续或转换，或(Ii)继续或转换为，欧洲货币利率贷款或BA利率贷款将违反第2.14(B)节的任何规定和(V)不得继续或转换任何违反第2.14(B)节任何规定的索尼娅利率贷款。如果在本条款2.12规定的期限内，代理商未收到利益选择

如果适用的借款方经允许选择继续任何欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款或转换任何此类贷款，则在适用的利息期届满时，以美元计价的贷款将自动转换为基本利率贷款，以加元计价的贷款将自动转换为加拿大基本利率贷款，以美元或加元以外的任何货币计价的贷款将自动继续作为欧洲货币利率贷款或SONIA利率贷款(视情况而定)，其欧洲货币利息期或SONIA利息期(视情况而定)为一个月。每项利益选择请求都是不可撤销的。

第1.13节支付和计算。

(A)每个借款人应在不迟于下午1：00之前支付本协议项下的每笔款项(包括费用和开支)。(伦敦时间)如果贷款以欧元、英镑或日元计价，或(Y)下午1：00(纽约时间)如果贷款以任何其他货币计价，在每一种情况下，在到期之日，以本文规定的货币(或如果没有指定这种货币，则以美元)向代理人办公室的代理人以该货币立即可用的资金支付，而不进行抵销或反索赔。此后，代理人应迅速安排将与支付本金、利息或手续费有关的立即可用的资金分配给适用贷款人的适用放贷办事处，以便按比例按照在该日期到期并欠该贷款人的本金、利息或手续费的金额支付；但是，(X)根据第2.14条或第2.15条应支付的金额应仅支付给受影响的开证行、贷款人或贷款人，以及(Y)根据第2.10条应支付给开证行的金额应直接支付给该开证行。代理商在下午1：00之后收到的付款(伦敦时间)如果贷款以欧元、英镑或日元计价，或(Y)下午1：00(纽约市时间)如果贷款是以任何其他货币计价的，在代理人的选择下，应被视为在下一个营业日收到。

(B)所有利息及费用的计算须由代理人按一年360天计算(但不包括(I)按最优惠利率计算的基本利率贷款、加拿大基本利率贷款及以英镑为单位的贷款的利息计算，而该等贷款须按365或366天(视属何情况而定)的一年计算，及(Ii)按365天的一年计算的BA利率贷款的利息计算除外)，应支付利息和费用的期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)除本合同另有规定外，借款人就任何贷款或信用证支付的每一笔款项以及对可偿还费用或赔偿债务的每一次偿还，应以作出该贷款、签发该信用证或产生该等费用或债务时所使用的货币支付。

(D)凡本合同规定的任何付款在营业日以外的某一天到期，付款的到期日应延至下一个营业日，在这种情况下，这种延期应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则应支付这笔款项

在紧接的前一个营业日。所有以美元或加元计价的循环贷款或定期贷款的偿还方式如下：第一，偿还基本利率贷款或加拿大基本利率贷款等未偿还贷款；第二，偿还欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款等未偿还贷款，其中，利息期限较早到期的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款优先偿还。

(E)除非代理人在本协议规定的任何付款到期日期前收到任何借款人向贷款人发出的通知，表示该借款人将不会全额付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名适用的贷款人分配一笔与该贷款人当时到期的款额相等的款项。如该借款人并未向代理人全额支付该等款项，则每名适用的贷款人须应要求立即向该代理人偿还该等款项连同其利息(按第一个营业日的银行同业拆息，其后按适用于基本利率贷款的利率计算)，自该等款项分配予该贷款人之日起至该贷款人偿还该款项予该代理人之日止的每一天的利息。

第1.14条增加的费用；法律的更改等

(A)利率的厘定。(I)欧洲货币利率贷款的每个欧洲货币利息期的欧洲货币利率，(Ii)每个BA利率贷款的BA利率，以及(Iii)任何日期的SONIA利率，以及(Iv)定期基准贷款的每个期限基准利率的调整后的期限SOFR利率，应由代理商根据“欧洲货币利率”(以及可能在“EURIBOR Rate”或“Tibor Rate，如果适用)”、“BA Rate”或“SONIA Rate”的定义中进一步阐明的程序确定，“或”调整后的期限SOFR汇率“(视情况而定)。

(B)利率不能确定、不足或不公平。如果：(I)代理人确定不存在足够和公平的手段来确定适用的利率，据此确定的欧洲货币利率、调整后的期限SOFR利率、BA利率或SONIA利率将被固定；如果此时未发生基准转换事件，或者(Ii)受影响贷款的所需类别贷款人通知代理人，任何利息期的欧洲货币利率、调整后期限SOFR利率、BA利率或SONIA利率将不能充分反映贷款人在该利息期内以适用货币发放或维持此类贷款的成本，则代理人应立即通知美国借款人和贷款人，从而(W)以美元或定期基准贷款计价的每笔受影响的欧洲货币利率贷款应在该贷款的当前利息期的最后一天自动(X)每笔BA利率贷款应在当前利息期的最后一天自动停止，直至代理人通知美国借款人受影响贷款下的所需类别贷款人已确定导致暂停的情况不再存在为止。转换为加拿大基本利率贷款以及循环贷款人发放BA利率贷款或将加拿大基本利率贷款转换为BA利率贷款的义务应暂停，直到代理人通知美国借款人受影响贷款机制下所需的类别贷款人已确定导致这种情况的情况为止

暂停不再存在，(Y)每笔SONIA利率贷款应在该SONIA利息期结束时和根据第2.14(B)节作出任何决定或通知之日的较早者，偿还或转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款，一个月的利息期，不得再借入英镑贷款，任何对SONIA利率贷款的进一步请求将无效，和(Z)以美元以外的货币计价的每笔欧洲货币利率贷款，受影响的欧洲货币利率贷款应根据情况进行或继续，作为利息期限为一个月的欧洲货币利率贷款以及就任何此类欧洲货币利率贷款应支付的利息金额，应按照下列规定确定：

(I)如果代理人提出要求，代理人应在通知发出后五天内与适用的借款人进行谈判，以期在替代基础上商定未来可能适用于该借款人受影响的欧洲货币利率贷款的利率(“替代利率”)，所商定的任何该等替代利率应根据其条款生效并对合同各方具有约束力；但未经受影响贷款项下所需的类别贷款人事先同意，代理人不得就任何该等替代利率达成协议；

(2)如果没有按照上述第(I)款商定替代利率，则任何受影响的欧洲货币利率贷款应在随后的利息期间按适用于该贷款项下的欧洲货币利率贷款的年利率计息，但对于以美元以外的任何货币计价的欧洲货币利率贷款，代理人应使用适用贷款人的成本(由该贷款人在给代理人和适用借款人的证书中最终证明，并以年利率表示)，并载有从其合理选择的任何来源中选择的贷款资金来源的一般描述；以及

(Iii)如果代理人已根据上述第(I)款要求借款人进行谈判，代理人可(按照受影响贷款机制下所需类别贷款人的指示行事)声明，除非适用借款人与代理人在进行所需的协商后30天内已就替代利率达成协议，否则不得再兑换、继续或发放适用货币的欧洲货币利率贷款。

(C)成本增加。

(I)如果法律上的任何更改：

(A)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似要求(欧洲货币汇率所反映的任何该等准备金要求除外)；

(B)对任何贷款人(包括任何开证行)或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协定或该贷款人发放的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款的条件；或

(C)要求任何贷款人(包括任何开证行)就其贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(根据第2.15节可获赔偿的弥偿税项或除外税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，或增加开证行开立或维持信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本条款(C)第(Iii)段预期交付的证明书所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在交付本条(C)款第(Iii)段所述的证明书后，适用的借款人将按照下文第(Iii)款的规定向该贷款人或开证行支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证行所招致或减少的该等额外费用，由该贷款人或开证行根据具有与第2.14节类似规定的协议合理确定的(该确定应本着善意(而非武断或任性的基础)并以与该贷款人或开证行的类似借款人相一致的方式作出)。

(Ii)如任何贷款人或开证行认定，任何有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会使该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有的话)，因本协议或该开证行所发放的贷款或该开证行签发的信用证而降低至低于该人或该人的控股公司若非因该等法律改变所能达到的水平(须考虑该人的政策及该人的控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，在第2.14条第(C)款第(Iii)款所述证书交付后，适用借款人应不时根据第(Iii)款向该贷款人或开证行支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该人的控股公司所遭受的任何此类扣减，该金额由该贷款人或开证行合理地确定(该决定应本着善意(而不是在专断或任性的基础上作出)，并应与该贷款人或开证行(视情况而定)的类似借款人根据与本第2.14款类似条款的协议合理地确定的方式一致。

(3)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条第(C)款第(1)或(2)款所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司所需的一笔或多笔款项，并合理详细地列明确定该一笔或多笔款项的方式，应交付给适用的借款人，且在无明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(Iv)任何贷款人或开证行没有或延迟依据第(C)款要求赔偿，并不构成放弃该人要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款人或开证行之日超过180天之前，借款人无须根据第(C)款赔偿该贷款人或开证行所招致的任何增加或减少的费用，以及该人就此提出索偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(D)违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人认定，在本协议日期后引入或对任何法律、条约或政府规则、法规或命令的任何改变或对其解释的任何改变，将使该贷款人或其适用的贷款办公室将欧洲货币汇率定为非法，或任何中央银行或其他政府当局应断言，该贷款人或其适用的贷款办公室将欧洲货币汇率

适用货币贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款，或继续提供或维持适用货币的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款，则在收到通知并由该贷款人通过代理向美国借款人提出要求时，(I)该贷款人有义务以适用货币发放或继续提供欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款，并将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款，每一贷款人应提供基础利率贷款或加拿大基础利率贷款(视情况而定)，作为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款的任何请求借款的一部分，(Ii)如果有任何以美元或加元计价的未偿还贷款被视为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款，则适用的借款人应立即将每笔此类贷款转换为基础利率贷款或加拿大基础利率贷款(视情况而定)，以及(Iii)如果任何受影响的贷款不是以美元或加元计价的，此类贷款应按代理人确定的替代利率计息，以充分反映贷款人的资金成本。如果在贷款人根据第(D)款发出通知后的任何时间，该贷款人确定它可以合法地以适用货币、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款进行欧洲货币利率贷款，则该贷款人应立即将该决定通知美国借款人和代理人，代理人应迅速将通知转给对方贷款人。每一借款人请求的权利，以及贷款人以适用货币、定期基准贷款、BA利率贷款或SONIA利率贷款(视情况而定)提供欧洲货币利率贷款的义务(如有)应立即恢复。

(E)破碎费。

(I)对于以英镑以外的任何货币计价的任何贷款，除第2.11节规定借款人必须支付的所有金额外，每名借款人应按照本(E)段的书面要求，赔偿已向该借款人提供贷款的每一贷款人的所有损失、开支和负债(包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款人的欧洲货币利率贷款而取得的存款或其他资金而产生的任何损失或开支，向借款人提供的定期基准贷款或BA利率贷款，但不包括相关贷款适用利率的任何损失)，则该贷款人可以承受：(I)如果由于任何原因(该贷款人不是融资贷款人)，提议的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款没有在借款人发出的借款请求或利息选择请求中指定的日期发生，或在借款人提出的借款、转换或续贷的电话请求中指定的日期发生，或者连续的利息期没有在根据第2.12节发出的通知之后开始，(Ii)如果由于任何原因，任何欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款在不是适用利息期最后一天的日期偿还或预付(包括根据第2.09节)，(Iii)由于上文(D)款所述的任何事件，或(Iv)由于任何欧洲货币利率贷款的转让，需要将欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或BA利率贷款转换为基本利率贷款或加拿大基本利率贷款，定期基准贷款或BA利率贷款应适用借款人根据第2.17节的要求提供。在欧洲货币利率贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为该贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的欧洲货币利率计算的本金利息金额。

从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(2)该期间本金的应计利息额，其利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得同等数额和期间的美元存款的利息。为计算根据本款须支付予贷款人的款额，每间贷款人须当作已实际为其有关的BA利率贷款提供资金，而所购买的存款须以BA利率计息，款额相等于该BA利率贷款的款额，并具有与有关的BA利率期间相若的期限；但每间贷款人均可以其认为合适的任何方式为其每笔BA利率贷款提供资金，而上述假设只可用于计算根据本款须支付的款额。适用的借款人应在收到后十(10)天内向适用的贷款人支付在交付给该借款人的任何证书上显示的到期金额，并列出该贷款人有权收到的任何一笔或多笔金额及其依据；但该证书应合理详细地说明确定该等金额的方式。

(Ii)如属以英镑计价的任何贷款，除第2.11节规定借款人须支付的所有款额外，每名借款人应按照本款(E)段提出的书面请求，补偿已向该借款人提供贷款的每一贷款人，以补偿该贷款人可能承受的所有损失、开支和债务：(I)如因任何理由(该贷款人并非提供资金的贷款人)建议借款，在借款人提出的借款请求或利息选择请求或借款人的电话借款或转换或延续请求中指定的日期，(Ii)如果任何SONIA利率贷款因任何原因在第2.11(B)节规定的付息日期之前的日期偿还或预付(包括根据第2.09节)，(Iii)由于需要转换SONIA利率贷款(视情况而定)，以上(D)款所述任何事件的结果，或(Iv)根据适用借款人根据第2.17节的要求转让任何SONIA利率贷款的结果。适用的借款人应在收到(E)(I)款后十(10)天内向适用的贷款人支付在交付给该借款人的任何证书上显示的到期金额，并列出该贷款人有权收到的任何一笔或多笔金额及其依据；但该证书应合理详细地说明确定该等金额的方式。

(F)替代利率。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和适用的借款人可修改本协议，以基准替代汇率取代欧洲货币汇率或BA汇率(视情况适用)。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到贷款人的反对该拟议修正案的书面通知，而该通知书是由以适用货币提供贷款的每项贷款的所需类别贷款人组成的；但仅就任何以美元计价的贷款或承诺而言，就包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案而言，适用的贷款人应仅有权反对所包含的基准重置调整

在那里。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于组成以适用货币提供贷款的每个贷款机构的所需类别贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等必需类别贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，欧洲货币汇率或英国航空汇率(视情况而定)不会被基准汇率替换。

(Ii)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii)行政代理将及时通知适用的借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.14节明确要求的每种情况除外。

(Iv)在适用借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择请求将任何循环借款转换为欧洲货币利率借款或继续作为欧洲货币利率借款或BA利率借款(视情况而定)，将无效；及(Ii)(X)如果任何借款请求请求欧洲货币利率循环借款，则此类借款应作为基本利率借款进行；及(Y)如果任何借款请求请求以BA利率进行循环借款，则此类借款应作为加拿大基本利率借款进行。

(V)尽管本协议有任何相反规定，(I)本第2.14(F)节和其他每项参考汇率替换修正案应自参考汇率替换修正案生效之日起生效。以及(Ii)如果根据第2.14(F)节的规定，基于SOFR期限利率的利率成为LIBOR的替代利率，则与该利率的后续基准有关的条款(如果有)也应适用于美国B-6期限贷款(前提是适用于美国B-6期限贷款的基准替换调整不得低于第12号修正案生效日期生效的SOFR期限调整)。

第1.15节税收。

(A)任何借款人或任何其他贷款方因任何贷款文件所规定的任何义务而支付的任何和所有款项，应免税和不扣税，除非法律要求扣除或扣缴税款；但如果法律规定任何适用的扣缴义务人必须从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税款是补偿税，则该借款人或其他贷款应支付的金额

在适用扣缴义务人的所有此类必要扣除或扣缴(包括适用于根据本条款第2.15款应支付的额外款项的扣除或扣缴)之后，贷款人(或，如果代理人为其账户收到付款，则为代理人)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应进行此类必要的扣除或扣缴，以及(Iii)适用扣缴义务人应在允许的时间内按照适用法律向相关政府当局及时支付被扣除或扣缴的全部金额。如果在任何时候，适用法律要求借款人或贷款方从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或扣留任何款项，借款人或贷款方在得知此事后应立即通知相关代理人或贷款人。

(B)本第2.15(B)条只适用于向任何英国借款人提供的贷款。

(I)有关的联合王国借款人如根据第2.15(A)条向有关的联合王国借款人支付任何贷款的利息(或根据第2.15(E)条向有关的联合王国借款人支付的弥偿款项)，而该笔款项是由联合王国征收的，则该联合王国无须就该笔款项的利息的扣除或扣缴或因该等弥偿税项而向贷款人作出增加的付款，但在该笔款项到期支付的日期：

(A)如有关贷款人是英国合资格贷款人，则有关贷款人本可无须为获弥偿税款而扣除或预扣税款或因为获弥偿税款而向该贷款人作出付款，但在该日期，该贷款人并非或已不再是英国合资格贷款人，原因是在其根据本协议成为贷款人的日期后，法律有所更改(包括任何条约或任何已公布的惯例或宽免的任何更改)；或

(B)(1)有关贷款人纯粹是“英国合资格贷款人”定义第(I)(B)款所指的英国合资格贷款人；及。(2)英国税务及期货事务监察委员会的一名高级人员已根据“2007年国际信贷评级条例”第931条(该条文在有关贷款人成为本协议一方之日有效)就该项付款发出(但并未撤销)与该项付款有关的指示，而该贷款人已从该借款人收到该指示的核证副本；。(3)在没有该指示的情况下，本可向贷款人支付款项，而无须扣除或扣缴任何税款；或

(C)有关贷款人纯粹是“英国合资格贷款人”定义第(I)(B)款所指的英国合资格贷款人，而除因本协议日期后任何法律或任何有关政府当局已公布的惯例或优惠有所改变外，该贷款人并没有向借款人给予英国税务确认书；或

(D)有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的有关借款人能够证明，如果该贷款人遵守下文第(Iii)、(Iv)和(V)款规定的义务，本可以向该贷款人支付款项，而无需扣除或扣缴任何税款。

(I)在本协议签订之日，就向有关英国借款人提供的贷款而言，每名贷款人(仅根据“英国合资格贷款人”定义第(I)(B)节)是符合英国资格的贷款人，在订立本协议时向有关英国借款人发出英国税务确认书。中国的一家贷款方

根据“英国合资格贷款人”定义第(I)(B)节属合资格贷款人的有关英国借款人的贷款，如其状况有任何改变而可能影响代理人所作的任何确认，必须立即通知代理人。向有关英国借款人提供贷款的贷款人，如在截止日期已发出但未撤销英国税务确认书，则该贷款人应视为已发出英国税务确认书。

(Ii)就向有关联合王国借款人作出的贷款而作出的每名贷款人，如属条约贷款人，且不持有或不拟使用根据《英国税务及海关条例》条约护照计划所订的护照，则每名贷款人承诺会尽合理努力，在切实可行范围内尽快处理适当的HMRC表格DT-Company，以使其根据本协定向有关联合王国借款人作出的贷款的利息得以支付，而无须就联合王国征收的任何弥偿税项作出任何扣除或扣留，并在适当情况下，由有关的联合王国借款人承担费用，退还以前从支付给该条约贷款人的利息中扣缴的任何此类税款(相关的英国借款人已根据第2.15节就该税款支付了额外的金额)。

(Iii)

(A)在符合下文第2.15(B)(Iv)(B)节的规定下，贷款人和每一名支付贷款人有权获得付款的英国借款人应迅速合作，完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需在英国扣税。

(B)(1)贷款人如在本协定缔结之日成为根据《英国税务总局条约护照计划》持有护照的当事方，并希望该计划适用于本协定，则应确认其计划编号及其税务居住地管辖权，并在附表一中与其名称相对。

(2)在本协定订立之日不是本协定缔约一方的贷款人，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则须在其签立的转让及假设中，或以其他方式，以书面方式向代理人或有关的联合王国借款人确认其计划编号及其税务居留管辖权，

而且，在这样做之后，根据第2.15(B)(Iv)(A)节，该贷款人不承担任何义务。

(Iv)如贷款人已按照上文第(Iv)段确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，并且(I)向该贷款人付款的有关英国借款人并未就该贷款人提交借款人dTTP申请；或(Ii)向该贷款人付款的有关英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但(A)该借款人的dTTP申请已被英国税务及海关总署拒绝；或(B)HMRC未授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付款项而无需扣除英国税额，且在每种情况下，相关的英国借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和相关的英国借款人应合作完成相关英国借款人在没有英国税项减免的情况下支付该款项所需的任何额外程序手续。

(V)如果贷款人没有按照上文第(Iv)段确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，有关的英国借款人不得向借款人提交dTTP申请或提交任何其他与HMRC DT条约有关的表格

关于贷款人承诺(S)或其参与任何贷款的护照计划，除非贷款人另有同意。

(Vi)有关的英国借款人在提交借款人dTTP申请书时，须立即将该借款人的dTTP申请书的副本交付代理人，以便交付有关的贷款人。

(C)第2.15(C)条仅适用于向爱尔兰借款人提供的贷款。

(I)爱尔兰借款人无需就根据第2.15(A)条向其支付的任何贷款利息(或根据第2.15(E)条支付的赔偿款项)向贷款人支付任何增加的款项，以扣除或扣留爱尔兰征收的补偿税，如果在付款到期的日期：

(A)如贷款人是爱尔兰合资格贷款人，则该笔款项本可在没有扣除或扣缴税款的情况下支付给贷款人，但在该日，该贷款人并非或已不再是爱尔兰合资格贷款人，原因是在截止日期后发生的任何法律变更(包括爱尔兰是缔约方的任何条约的任何变更，或任何有关税务当局已公布的惯例或让步的任何变更)；或

(B)根据该定义(E)段，有关贷款人是符合爱尔兰资格的贷款人，而作出付款的借款人能够证明，假若该贷款人遵守下文(G)项下的义务，本可向该贷款人支付款项，而无须扣除或扣缴任何税款。

(I)在本协定签订之日，每一贷款人就向爱尔兰借款人提供的贷款作出爱尔兰税务确认书。任何贷款人对爱尔兰借款人的贷款，如果是爱尔兰合格贷款人，其状态的任何变化都必须立即通知代理人，这可能会影响其作出的爱尔兰税务确认。

(D)借款人和其他贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(E)每一借款人和每一其他贷款方应在提出书面要求后十(10)天内，分别(而不是联合)赔偿代理人或贷款人应付或支付的、或被要求从向代理人或贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或代理人代表其本人或代表任何贷款人向适用借款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)借款人或其他借款方根据第2.15条向政府当局缴纳任何税款后，借款人或其他借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。

(g)

(I)在法律上有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的每一贷款人，应在适用借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和代理人交付该借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果适用的借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节或CRA表格NR301、NR302或NR303(以适用为准)或NR303表格及其任何后续表格中所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的借款人和代理人其法律上无法这样做。

(Ii)在不限制上文第2.15(G)(I)节的一般性的原则下，关于向美国借款人提供的任何贷款：

(A)作为美国人的每个贷款人同意在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)填写并签署两份IRS Form W-9(或后续表格)，以证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税。

(B)每个非美国贷款人应向美国借款人和代理人交付两份正式填写并签立的下列任何一项的副本：

如果非美国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则美国国税局表格W-8BEN-E(或其任何继承者)根据该条约规定免除或减少美国联邦预扣税；

美国国税局表格W-8ECI(或其任何后继者)；

如果非美国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，则应出具实质上采用附件J-1形式的证明，表明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所界定的“银行”，即《守则》第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且该等贷款的利息支付与该非美国贷款人进行美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有有效联系；或

如果非美国贷款人不是实益所有人，则应提交正式签署的、正确填写的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件J-2或附件J-3、IRS Form W-9、IRS Form W-9等形式出具的美国税务合规性证书，和/或每个受益者提供的其他证明文件(视情况而定)；但如果非美国贷款人是合伙企业，且有一家或一家或

非美国贷款人的更多直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)每个非美国贷款人应向美国借款人和代理人(按接受者要求的份数)交付适用法律规定的其他妥为填写和签立的表格或证书，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)每个贷款人应在法律规定的时间和在美国借款人或代理人合理要求的时间向美国借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务并确定贷款人是否已履行其在FATCA项下的义务FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)即使第2.15(G)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。

(Iv)各贷款人特此授权代理人向借款人和其他贷款方以及任何后续代理人交付该贷款人根据本第2.15(G)条向代理人提供的任何文件。

(H)如代理人或贷款人凭其善意行使的全权酌情决定权确定，其已收到并保留已获借款人或其他贷款方弥偿的任何弥偿税款的退款，或该借款人或该贷款人已根据第2.15节支付额外款额的任何弥偿税款的退款，则该代理人或贷款人须向该借款人或该贷款人支付该笔退款(但只限于该借款人或该贷款人根据本第2.15节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用(包括税款)，由代理人或贷款人在真诚地行使其唯一酌情决定权时决定，并且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或贷款人的要求下，借款人或贷款方同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，在合理的切实可行范围内尽快向代理人或贷款人偿还付给该借款人或贷款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.15(H)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求根据第2.15节向借款人或贷款方支付任何金额，如果支付该款项会使该代理人或贷款人处于比未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款并从未支付与该税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下，该代理人或贷款人处于较不利的税后净额的情况。本第2.15(H)节不得解释为要求代理人或任何贷款人

向任何借款人或任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)任何一方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额不包括可能对该金额征收的任何增值税或类似性质的任何其他税收。如果任何此类税项应征收，适用的借款人或适用的其他贷款方必须向代理人或贷款人(如适用)支付(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)相当于交付有效增值税发票(如适用)的税额的金额。

(J)如本协议或任何其他贷款文件要求任何一方偿还代理人或任何贷款人(视属何情况而定)的任何费用或开支，该方亦须同时就代理人或贷款人(视属何情况而定)就该等费用或开支而招致的所有增值税或任何其他类似性质的税项向代理人或贷款人(视属何情况而定)支付及赔偿，但仅限于代理人或贷款人(视属何情况而定)(合理行事)确定其无权获得有关税务机关就该等税项作出的抵免或偿还。

(K)为免生疑问，就本第2.15节而言，“贷款人”一词包括任何开证行。

第1.16节收益的分配；抵销的分享。

(A)代理人在违约事件发生后收到且仍在继续的任何抵押品的所有收益，以及所有或任何部分贷款应根据本协议第7.02节的规定加速发放，在代理人作出选择后或在所需贷款人的指示下，应首先按比例用于支付任何借款人当时应付给代理人的任何费用、赔偿或费用补偿(与有担保的对冲义务或有担保的现金管理义务有关的除外)，其次，按比例支付开证行或贷款人当时应付给开证行或贷款人的任何费用偿还(与担保对冲债务或担保现金管理债务有关的除外)，第三，支付承诺费，贷款的到期和应付利息以及信用证费用，按比例支付贷款本金和未支付的信用证付款，以及与担保对冲债务或担保现金管理债务有关的任何欠款，并将信用证作为现金抵押，金额与其未偿还面值相等(有一项理解是，如果任何信用证到期，为该信用证未提取部分持有的任何现金抵押品应按本句第一至第五款中规定的顺序用于其他担保债务，按比例，第五，用于向代理人或任何贷款人支付任何其他担保债务，第六，向适用的贷款方或按美国借款人的指示付款。尽管有上述规定，(I)代理人不应被要求根据第2.16(A)条向任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人支付任何金额，除非该持有人或美国借款人已在根据第2.16(A)条规定的适用付款日期之前向代理人发出通知；及(Ii)任何贷款方的任何抵押品所收到的任何金额均不得用于支付与该贷款方的除外互换债务有关的任何有担保债务。

(B)在发生第7.01(A)节下的任何违约事件之后(但仅限于在放弃该违约事件之前，发生第7.01(F)节下的违约事件(对美国借款人而言)或根据第7.02节加速贷款的情况)、第7.01(F)节(对美国借款人而言)或任何加速

根据第7.02节的贷款，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款的任何费用、本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额及其应计利息和费用的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的未偿还期限内购买其他贷款人的贷款(以面值现金)，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息及费用的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款(包括但不限于，第2.08(D)条)或贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款)和(3)如果任何贷款人因从任何外国借款人那里收到任何数额而被要求购买任何国内债务的参与权，则该贷款人不应被要求购买任何此类国内债务的参与权。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销、合并和反索偿的权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(C)如任何贷款人未能支付根据本协议须由其支付的任何款项，则代理人可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将代理人其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人的该等债务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止。

第1.17节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14或2.15条(视适用情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人(或其母公司)承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果任何出借人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何出借人的账户向任何出借人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何出借人成为非融资出借人，则该借款人可在通知该出借人和代理人后，独自承担费用和努力，通过要求该出借人转让和转授(该出借人应有义务转让和转授)，而没有追索权(按照

在符合第(9.04)节所载限制的情况下，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)该借款人应已收到代理人的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝；(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和该贷款人提供资金的信用证的任何参与额(如有)的款项、应计利息、应计费用以及根据本合同应支付给该贷款人的所有其他款项，受让人(以未偿还的本金或参与额为限)或借款人(以所有其他金额为限)和(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第1.18节[已保留].

第1.19节增加设施。

(A)任何借款人可向代理人发出书面通知，选择请求设立一批或多批任何类别的美元、欧元、英镑、日元、加元或代理人合理接受的任何其他货币的定期贷款，或要求增加任何现有类别定期贷款的新承诺(本条第(X)款所述的承诺，“新的定期承诺”)、(Y)增加当时现有的一项或多项循环融资下的循环承诺或根据新循环融资(“新循环融资”)增加循环承诺(本条(Y)项所述的任何此等承诺，在任何时候，“新的循环承付款”和“新的长期承付款”)的美元等值金额不得超过当时的最大增量金额(定期贷款再融资和/或重置循环承付款的任何新承付款除外)，且不少于单独相当于2,500万美元的美元(或代理人批准的较小金额或构成本合同项下全部剩余可用金额的较小金额)。每份此类通知应指明适用借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知送达代理人之日起不少于五个工作日的日期(或代理人可能同意的较短期限)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺。该等新承诺应自该增加金额日期起生效；但(I)在第1.10节的规限下，在该等新承诺生效之前或之后的该增加金额日期内，不会出现任何违约或违约事件；(Ii)除第1.10节另有规定外，在作出任何新定期贷款或新循环贷款之前及之后，均须符合第4.02节所述的各项条件；(Iii)在第1.10节的规限下，美国借款人和受限制附属公司应在增加金额日期之前的最近一个会计季度的最后一天形式上遵守第6.10条，并在生效后的增加金额日期生效；(Iv)新承诺应根据贷款方、新贷款人和代理人签署和交付的本协议的一项或多项补充条款来实施；以及(V)任何此类补充条款应规定，每一家新贷款人

应根据该补充自动成为损失分担协议的一方。就本协议的所有目的而言，加拿大期限A-2贷款、加拿大期限A-3贷款、欧元期限A-1贷款、欧元期限A-2贷款、日元期限C-2贷款和任何其他新期限贷款(指定为增加任何先前确定的定期贷款类别的金额的任何新期限贷款除外)应被指定为单独的新期限贷款系列(“系列”)。在根据第2.19(A)条获得任何新的承诺时，美国借款人应或应促使其他适用的贷款方对抵押品文件进行修改，并采取代理人合理要求的其他习惯行动(如有)，以保留和保护担保债务的抵押品的留置权(在该等新承诺的增加金额之日之前或之后的30天内(或代理人可能同意的较长期限内))。

(B)在根据任何现有循环贷款(但不包括在该日设立的任何新循环贷款)下实现新的循环承付款的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(A)根据适用的循环贷款获得循环承付款的每个贷款人应将新的循环承付款转让给每个贷款人(每个为“新的循环贷款人”)，每个新的循环贷款人应按本金向根据适用的循环贷款作出循环承付款的每个贷款人购买，适用循环贷款项下未偿还循环贷款的利息，在增加的数额日期内，为使所有该等转让和购买生效后，此类循环贷款将由在适用循环贷款项下提供循环贷款的现有贷款人和新循环贷款人在向该循环贷款机制增加新的循环承诺后按其应课税额按比例持有，(B)就所有目的而言，每项新的循环贷款承诺应被视为适用循环贷款项下的循环承诺，而根据该等贷款作出的每笔贷款(“新循环贷款”)，在所有情况下均应被视为：适用循环贷款和(C)在现有循环贷款下有新循环承付款的每个新循环贷款人，在新循环承付款及与之有关的所有事项上，应成为适用循环贷款下的贷款人。在任何新循环融资项下新循环承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，代理人和借款人应对本协议进行修订，以纳入本协议项下适用于现有循环融资的基本相同的条款(适用于该新循环融资的利率和预定终止日期，以及代理合理接受的其他条款除外)。

(C)在任何类别的任何新期限承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，(I)任何类别的新期限承诺的每一贷款人(各“新期限贷款机构”)应以所要求的货币向适用借款人发放贷款(“新期限贷款”)，金额等于其对该类别的新期限承诺；及(Ii)任何类别的每一新期限贷款机构应就该类别的新期限承诺及据此发放的该类别的新期限贷款成为本协议项下的贷款人。

(D)新定期贷款和新定期承诺的条款和规定，除本合同另有规定或与之有关的适用补编另有规定外，

与现有定期贷款相同；但(I)新期限贷款的最终到期日不得早于(X)就再融资定期贷款而言，(Y)就新期限A贷款而言，即美国A期贷款到期日，以及(Z)就任何其他新期限贷款而言，即美国B-5-6期贷款到期日，而就所有新期限贷款而言，适用于新期限贷款的强制性提前还款条款不应要求根据第2.09节规定的任何强制性提前还款额大于未偿还定期贷款，(Ii)适用于每个系列的任何新期限贷款的货币、可选提前还款条款、利率和摊销时间表应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在相关的适用补充文件中阐明；条件是：(A)任何新期限贷款的加权平均到期日将不短于(X)在再融资定期贷款的情况下，再融资或由此取代的循环承诺的加权平均到期日；(Y)在新期限A贷款的情况下，加拿大期限A-3贷款、欧洲期限A-2贷款或日元期限C-2贷款的当时剩余加权平均期限期限；以及(Z)在任何其他新期限贷款的情况下，美国期限B-5-6贷款的当时剩余加权平均期限期限。(B)如任何以美元计价的新定期贷款(再融资定期贷款除外)的实际收益率超过美国B期贷款的实际收益率50个基点以上，则美国B期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以便在实现这种增加后，美国B期贷款的有效收益率等于此类新贷款的有效收益率减去50个基点，(C)如果任何以美元计价的新定期贷款(再融资定期贷款除外)的实际收益率超过美国B-3定期贷款的有效收益率50个基点以上，则在实施这种增加后，美国B-3定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，美国期限B-3贷款的有效收益率等于此类新期限贷款的有效收益率减去50个基点，以及(D)如果在12号修正案生效日期或之前的任何增加金额日以美元计价的任何新期限贷款(再融资期限贷款或新期限A贷款除外)的有效收益率超过美国B-6期限贷款的有效收益率50个基点，则美国B-6期限贷款的适用利率应在必要的程度上提高，在实施该项增加后，美国B-6期贷款的实际收益率等于该等新期限贷款的有效收益率减去50个基点，(Iii)新期限贷款不得由非贷款方的美国借款人的任何子公司担保，并应与抵押品文件规定的其他义务在同等基础上进行担保，以及(Iv)适用于每个系列的新期限贷款的所有其他不同于现有期限贷款的条款应被代理人合理地接受(通过其执行与之相关的适用补充条款来证明)。构成任何当时现有循环贷款的增加的新循环贷款和新循环承诺的条款和条款应与循环贷款和该循环贷款项下的循环承诺相同；但就任何新循环贷款而言，(1)有关其预定终止日期应在适用的补编中列明，且不得早于当时有效的任何当时有效的未偿还循环贷款的预定终止日期；(2)适用于该新循环贷款的利率和费用应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在适用的补充条款中列明

(Iii)该等新循环贷款不得由非贷款方的美国借款人的任何附属公司担保，并应与抵押品文件所规定的其他债务在同等基础上予以担保，及(Iv)适用于该等新循环贷款的所有其他条款，如不同于现有循环贷款项下的现有循环贷款及循环承诺(包括但不限于该新循环贷款项下的任何货币或该新循环贷款的任何借款人)，应为代理人合理接受(如执行与该等新循环贷款有关的适用补充条款所证明)。

(E)(I)任何借款人可随时及不时要求将借款人的任何定期贷款机制(“现有类别”)下的全部或部分定期贷款转换，以延长就该等贷款的全部或部分本金金额而支付本金的预定到期日(S)及/或修订以降低其实际收益率(已如此转换及/或延长的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)，并规定符合本条第2.19(E)条的其他条款。为了建立任何延期贷款，适用的借款人应向代理人提供通知(代理人应向适用的现有类别的每个贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与拟转换的现有类别的定期贷款相同，但以下情况除外：(W)延长期限贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有类别定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期，(X)(A)关于延长期限贷款的利率和费用规定可能不同于适用于该现有类别的定期贷款的利率和费用规定(延长期限贷款可提供不同于适用于该现有类别的提前还款保护)及/或(B)提供该等延长期限贷款的贷款人可能须向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)款所预期的任何增加保证金，(Y)规定该等延长期限贷款的补充条款，可规定适用于该等延长期限贷款的其他条款，只要(A)在紧接设立该等延长期限贷款之前所有尚未偿还、终止或退还的定期贷款和承诺均已偿还、终止或退回(视何者适用而定)，则该等额外条款不适用，(B)该等额外条款对延长期限贷款持有人的优惠程度不及相应的现有类别贷款或(C)该等额外条款已获所需贷款人批准及(Z)该等延长期限贷款的强制性提前还款额与该现有类别可有所不同，只要该等延长期限贷款按比例计算所得款项的比例(如有)不高于该现有类别有权收取的该等收益部分。

(Ii)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期(或代理人可能同意的较短期限)前至少五(5)个工作日提供适用的延期请求。任何贷款人(“展期贷款人”)如欲将受该项展期要求所规限的现有类别定期贷款的全部或部分转换为展期贷款，须在该展期请求所指明的日期或之前通知代理人(“展期选举”)，通知代理人其已选择将其现有类别的定期贷款转换为展期贷款的款额。如受延期选举约束的现有类别的定期贷款总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款金额，则受延期选举约束的定期贷款应根据每次延期选举所包括的定期贷款金额按比例转换为延期定期贷款(受代理人认为合宜的舍入所限)。为免生疑问，各贷款人同意任何转换为延长期限贷款的定期贷款(及

提供该延长期限贷款的贷款机构)应继续遵守损失分担协议，其程度与转换该延长期限贷款的期限贷款的程度相同。任何延期贷款应在适用借款人和代理人根据第2.19(E)条签订的适用补充条款中规定的日期确定(不言而喻，通过提供延期选择，延期贷款人将同意受其约束)。

(F)根据本第2.19条规定的每份补充条款，均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和联合牵头安排人认为必要或适当的修订，以实施本第2.19条的规定。

(G)第2.19节的规定应凌驾于第9.02节的任何相反规定，为免生疑问，第2.09(B)节的规定应优先于第2.09(B)节的规定。

第1.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)(A)根据第2.10(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金来源部分应停止收取任何承诺费；

(Ii)(B)在确定所需贷款人(或根据第七条或第9.02条规定的任何贷款人的其他必要百分比)是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02条同意任何修订、豁免或其他修改)时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环余额；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(B)不适用于该违约贷款人的投票；

(Iii)(C)如果违约贷款人是循环贷款人的循环贷款机制下有任何信用证或信用证付款未偿还，则

I.如(I)该贷款人参与信用证及循环信用证付款的全部或任何部分，须按照其各自的应课税额在该循环安排下的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人在该循环安排下的循环欠款加上该违约贷款人在该信用证及信用证付款中的应课差饷租值的总和不超过所有非违约贷款人在该循环安排下的循环承诺的总和及(Y)第4节所述的条件。02(B)在该时间付款(确定时视为该重新分配构成在该时间签发新的信用证)；

Ii.第(Ii)款规定：如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要信用证或信用证付款尚未完成，适用的借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，按照第2.04(J)节规定的程序，将该违约贷款人的信用证和信用证付款的应课差额部分按照第2.04(J)节规定的程序抵押；

如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.10(B)(Ii)节的规定向该违约贷款人支付任何费用

在此期间违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的；

IV.第(Iv)款规定，如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)(Ii)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的应课差饷部分调整；以及

如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配也没有进行现金抵押，则在不损害任何适用的开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(B)(Ii)条就该违约贷款人的循环LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开立信用证核算此类LC风险敞口的开证行，直到此类LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(Iv)(D)如果贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的任何新作出的信用证风险敞口的参与义务，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除该贷款人在信用证项下所面临的任何风险，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证。

如果代理人、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人与LC风险敞口有关的参与义务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺额，并且在该日，该贷款人应按代理人决定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人根据其应评税部分持有此类循环贷款。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

1.01.组织；权力。除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及各受限制附属公司(A)按其组织或公司(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律妥为组织或注册成立并有效存在，及(B)拥有所有必需的权力及权限以拥有其财产及资产及经营其现时所进行的业务，并有资格在每一司法管辖区(就适用司法管辖区内存在该等概念的范围内)经营业务，以及(就该等概念存在于适用司法管辖区而言)于每一司法管辖区内经营良好。

1.02节授权；可执行性。再融资交易是在每个适用借款方和外国借款人的公司权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司和股东的正式授权

借款方。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律以及衡平法一般原则的约束。

1.03.政府批准；无冲突。再融资交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已经取得或作出并完全有效的，(B)用于完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案和登记，(B)不违反适用于任何借款方或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致对任何借款方或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或(除再融资交易外)产生要求任何借款方或任何受限制子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；但上述(A)至(D)条中的每一项，只要任何这种侵犯、违约或权利，或任何未能获得这种同意或批准或采取任何这种行动的行为，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响，则属例外。

1.04.财务状况；无重大不利变化。

(A)到目前为止，美国借款人已向贷款人提供了美国借款人的间接母公司Aramark的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，(I)截至2016年9月30日的财政年度及截至2016年9月30日的财政年度，均由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司报告，及(Ii)截至2016年12月31日的财政季度及截至2016年12月31日的财政季度。这些财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了截至该日期和该期间美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果以及现金流量。

(B)自2016年9月30日以来，没有发生过或合理地预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

1.05节财产。

(A)截至截止日期，附表1.01(B)列出了每一贷款方拥有的公平市场总价值(由美国借款人善意确定)超过1,500万美元的每一块不动产(或共同构成一处经营性财产的每一组地块)的地址，或美国借款人另行同意的最初应为抵押财产的地址。附表3.05(A)列明各贷款方截至截止日期的主要营业地点和行政总裁办公室。

(B)每一名美国借款人及每一间受限制附属公司对其所有不动产(包括所有按揭财产)拥有良好及可投保费的简单所有权，或其所有不动产(包括所有按揭财产)的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其非土地财产及资产拥有良好及可出售的所有权，但所有权上的瑕疵并不会对其按目前所进行的方式经营业务或将该等财产及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，亦除非不合理地预期不会有该等所有权，

单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(C)每一美国借款人及其每一间受限制附属公司均已履行其作为一方的所有租约下的所有责任，但如未能履行该等责任并不会合理地预期个别或合共会产生重大不利影响，且所有该等租约均完全有效及有效，则不在此限，但如租约未能全面生效，则不会合理地预期个别或合共不会产生重大不利影响。各美国借款人及各受限制附属公司在所有此等租约下均享有和平及不受干扰的占有权，但未能享有和平及不受干扰的占有权的租约则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(D)截至截止日期，Holdings或美国借款人均未收到任何通知，亦未知悉任何影响任何按揭物业的待决或拟进行的冻结程序，或任何代替谴责的出售或处置。

(E)据美国借款人所知，截至截止日期，根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利，美国借款人或任何受限制子公司均无义务出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益。

(F)据美国借款人所知，每个美国借款人和受限制子公司均拥有或拥有或获准使用与上述有关的所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与上述有关的所有许可证和权利，这些专利、商标、服务商标、商标、版权以及与前述内容有关的所有许可证和权利，对其目前的业务行为是必要的，不与他人的权利发生任何冲突，也不受对其当前业务行为的任何繁琐的限制，除非此类不按照许可拥有、拥有或持有，或此类冲突和限制不合理地单独或总体地发生，重大不利影响或除附表3.05(F)所列者外。

第1.06节诉讼及环境事宜。

(A)除所披露的事项外，任何政府当局并无针对贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据美国借款人所知，有针对贷款方或其任何附属公司的威胁：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响；或(Ii)在成交日期，涉及任何贷款文件或再融资交易。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响(I)借款方或其任何附属公司均未收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知；及(Ii)贷款方或其任何附属公司(1)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，或(2)并无承担任何环境责任。

(C)自本协定生效之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

遵守法律和协议；许可证和许可证。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)每一贷款方及受限制附属公司已取得并持有所有专营权、牌照、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权及经营其业务所需或适宜的其他权利及批准，而该等特许、牌照、租赁、许可证、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权及其他权利及批准对其现时经营及拟进行的经营是必需或适宜的，但如个别或整体未能取得或持有或未能生效，则不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何受限制子公司均不违反任何该等特许经营权、许可证、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权、权利或批准的条款，除非合理地预期任何此类违规行为单独或总体不会导致重大不利影响。

第1.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或必须根据《投资公司法》注册的“投资公司”。

1.09Taxes节。贷款方及附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付彼等须支付的所有税项(不论是否显示在报税表上)，但以下情况除外：(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，而该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为其账面预留足够的储备金，或(B)未能个别或合计未能如期提交将不会合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方和子公司已按照适用法律的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有期间扣缴各自员工的所有金额，并已及时向各自的政府当局支付此类扣缴，除非未能单独或整体扣缴和支付不会合理地预期会导致重大不利影响。借款人既不是税务居民，也不在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区设有常设机构，对于德国借款人，则为其设立机构的司法管辖区。为免生疑问，就现有的联合王国借款人及额外的联合王国借款人成立为法团而言，英格兰及威尔斯的涵义与联合王国相同。

第1.10节减税。在不影响第2.15节的实施的情况下，只要向任何英国借款人或任何爱尔兰借款人提供的任何贷款的贷款人分别是符合英国资格的贷款人和爱尔兰符合资格的贷款人，并且在任何该等贷款人完成有关该等贷款的任何程序手续后，任何现有的英国借款人、额外的英国借款人或爱尔兰借款人均无须就其根据本协议所支付的任何款项作出任何税项扣减。德国借款人不需要

对其根据本协议可能支付的任何款项进行任何扣减或扣缴税款。

第1.11节没有报税或印花税。根据借款人居住的任何司法管辖区的法律，出于税务目的，无需将本协议提交、记录或登记到该司法管辖区的任何法院或其他机构，或就本协议或本协议预期的交易支付任何印花税、登记税或类似的税款。

第1.12ERISA节。在作出或被视为作出此陈述之日之前五年内，并未发生任何ERISA事件，且该事件仍在继续或合理预期将会发生，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件一并发生时，合理地预期将会导致重大不利影响。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则所有计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些金额的最新财务报表之日，总体上不超过此类计划资产的公平市场价值。

第1.13节披露。

(A)所有与控股公司、美国借款人、受限制附属公司、再融资交易及任何其他拟进行的交易有关的书面资料(预测、预计财务报表、估计及一般经济性质的资料除外)，这些资料包括在资料备忘录内，或由前述人士或其代表以其他方式拟备，并在截止日期或之前以书面向贷款人或代理人提供(“资料”)，而该等资料是在向代理人或该等贷款人(视属何情况而定)提供该等资料的日期作为一个整体而提供予贷款人或代理人的。并无就任何该等日期的重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不会有重大误导性。

(B)由或代表美国借款人或其任何代表编制，并已在截止日期或之前以书面形式提供给任何贷款人或代理人的与再融资交易有关的预测、备考财务报表、估计和一般经济性质的信息(“其他资料”)(I)是基于美国借款人认为在交易结束日是合理的假设(应理解，实际结果可能与其他信息有实质性差异)真诚地编制的，及(Ii)截至截止日期，美国借款人没有在任何实质性方面对其进行修改。

第1.14节材料协议。任何贷款方或任何受限制附属公司在履行、遵守或履行其在(I)其作为一方的任何重大协议或(Ii)其作为一方以证明或管控债务的任何协议或文书中所载的任何义务时，并无在任何重大方面违约，但如合理地预期任何该等违约不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第1.15节偿付能力。

(A)紧接在结算日完成再融资交易后，(1)贷款方在综合基础上的资产按公允估值的公允价值将超过贷款方在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(2)贷款方在综合基础上的财产目前的公平可出售价值将大于支付贷款方在综合基础上可能的债务所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(3)当这些债务和负债成为绝对的和到期的时，以综合基础的贷款当事人将有能力支付其直接的、从属的、或有的或有的债务和负债；以及(Iv)综合基础上的贷款方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并拟在成交日期之后进行。

(B)贷款方在考虑到贷款方收到现金的时间和金额，以及贷款方就其债务或就其债务支付的现金的时间和金额后，不打算产生超出其到期偿债能力的债务。

第1.16节保险。在截止日期交付的完善性证书的附表9对截至截止日期由贷款方和受限制子公司或其代表维持的所有商业保险进行了真实、完整和正确的描述。截至截止日期，所有该等保险均属完全有效，而有关该等保险的所有保费亦已妥为支付。美国借款人认为，由美国借款人和受限制子公司或代表其维持的保险是足够的，并符合正常的行业惯例。

第1.17节资本化和子公司。截至截止日期，附表3.17列出了(A)美国借款人所有子公司与美国借款人的名称和关系的正确和完整清单，(B)美国借款人每一类授权股权的真实和完整清单，其中所有此类已发行股票均为有效发行、未偿还、全额支付和不可评估的，并由附表3.17中确定的人员实益拥有和记录在案，以及(C)美国借款人及其每一家国内子公司的实体类型。任何贷款方拥有的受限制附属公司的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数支付及免予评估，且没有任何留置权(根据贷款文件设立的留置权除外)。

第1.18节抵押品上的担保权益。抵押品文件的规定为担保当事人的利益，对所有抵押品设定了以代理人为受益人的合法和有效的留置权；根据第4.01节(K)段要求的UCC融资报表和关于抵押财产和通过控制而完善的抵押品的任何抵押，在交付占有或控制权时，应按照抵押品文件的要求交付，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，允许留置权除外，但仅在此类留置权需要根据贷款文件的条款完善的范围内(包括第5.11(C)节)。

第1.19节劳动争议。除非个别或总体上合理地预计不会产生实质性的不利影响，否则目前没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，据美国借款人所知，也没有受到威胁。除非(I)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，或(Ii)如附表3.19所述，交易的完成将不会导致任何工会根据任何集体谈判协议享有终止权利或重新谈判权，而Holdings、美国借款人或任何受限制附属公司(或任何前身)是该协议的一方，或受该协议约束。

第1.20节《联邦储备条例》。

(A)抵押品均不是保证金股。

(B)Holdings、美国借款人及受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(C)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(I)购买或携带保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或不符合第T、U或X条规定的目的。

第1.21节反腐败和制裁法律。

(A)美国借款人及其每一子公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在代表美国借款人或其子公司行事时遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。美国借款人、其子公司以及据美国借款人所知，其各自的董事、高级管理人员和员工均遵守适用的(I)反腐败法律，除非不遵守反腐败法律，否则不会导致重大不利影响和(Ii)所有重大方面的制裁，且不会在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何此等人员被指定为受制裁人员的活动。(A)美国借款人或任何子公司，或(B)据美国借款人、美国借款人的任何高管、雇员或代理人，或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁个人。

(B)上述第3.21节(反腐败法和制裁法)所载陈述仅由任何德国有关人士提出，只要同意遵守、行使、具有这种义务或权利或其他方面，就不会违反任何适用于它的与外贸有关的法律(包括但不限于欧盟条例(EC)2271/96和第7节对外贸易规则(AWV)(auüenwirtschaftsverordnung)以及德国《对外贸易法》第4节和第19条第3款第1款a)。第3.21条(反腐败法和制裁法)应受此限制，不适用于此范围。

(C)就每一受限制贷款人而言，上文第3.21节(反腐败和制裁法)所载陈述仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是该利益不会导致(I)该受限制贷款人违反欧盟条例(EC)2271/96或欧盟条例(EC)2271/96项下的任何规定或承担责任，或(Ii)该受限制贷款人违反或违反《德国对外贸易法》第7节(与第4节和第19节第3款第1款相关)或类似的反抵制法规。对于与第3.21节(反腐败和制裁法律)的任何部分相关的任何修订、放弃、决定或指示，如果受限制贷款人没有受益，则该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得任何适用的法定人数，或是否已作出该适用法定人数的确定或指示。

第四条

条件

第1.01节效力的先例条件。本协定自下列所有先决条件均已满足之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。代理人应已收到(I)本协议每一方当事人(A)代表该当事人签署的本协议副本或(B)令代理人满意的书面证据，证明该当事人已签署本协议副本，(Ii)将于截止日期签订的其他贷款文件的完整签立副本，以及代理人就本协议拟进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议以及其他贷款文件，包括贷款人至少在截止日期前五(5)个营业日根据第2.07条要求的任何本票。

(二)法律意见。代理人应在截止日期代表自己和贷款人收到(I)贷款当事人的纽约特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)附表4.01(B)所列令代理人合理满意的当地或其他律师的有利书面意见，在每种情况下(A)均注明截止日期，(B)在截止日期以代理人和贷款人为收件人；及(C)其形式和实质令代理人合理满意，并涵盖代理人应合理要求的与贷款文件和交易有关的执业所在司法管辖区的法律所规定的习惯事项。

(C)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)第3.04(A)、(B)和(Ii)节提到的财务报表，以及对美国借款人及其受限制子公司的预测，预计将在2017至2021财年完成再融资交易。

(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。代理人应已收到(I)每一贷款方(不包括任何外国借款人)和加拿大借款人的证书，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和标题识别

(C)须载有适当的附件，包括每一上述借款方或加拿大借款人的证书或公司章程或组织(如属任何该等贷款方，则须经该贷款方所属组织的司法管辖区的有关当局核证)，以及在适用范围内，其章程、章程大纲及公司章程细则或营运、管理、合伙或同等协议的真实而正确的副本，以及(Ii)每一贷款方(外国借款人除外)在其组织管辖范围内的良好资质证明，前提是此类概念存在于该管辖范围内。

(E)费用。贷款人和代理人应在截止日期前三(3)个工作日收到所有需要支付的费用，以及在截止日期或之前提交发票的所有费用(包括合理记录的法律顾问费用和费用)。

(F)留置搜查和判决搜查。代理人应已收到其合理要求的每个司法管辖区最近的留置权和判决搜查结果。

(G)偿付能力。代理人应已收到美国借款人首席财务官出具的惯常证明，证明贷款方在实施将于成交日进行的再融资交易后，在综合基础上具有偿付能力(符合第3.15节的规定)。

(H)质押股票；股票权力；质押票据。在以前未根据现有信贷协议交付给代理人的范围内，代理人应已收到(I)根据担保协议质押的每一家国内子公司的股本股票证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每张此类证书的未注明日期的股票权力，(Ii)根据担保协议质押给代理人的每张承付票及其他票据(如有)(在担保协议所规定的范围内)，并由出质人空白背书(无追索权)(或附有一份空白签立的转让表格)及(Iii)根据担保协议质押的相当于根据加拿大(或其任何省)法律成立的每间受限制附属公司股本股份的证书，连同由其正式授权的高级职员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权。

(I)完善证书；备案、登记和记录。代理人应已收到(I)注明成交日期并由美国借款人的负责官员签署的完整的完美证书，以及由此预期的所有附件，以及(Ii)代理人合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为担保当事人的利益为代理人创建完美的抵押品留置权。

(J)再融资交易。代理人应对基本上与本协议下的初始信贷延期同时完成再融资交易并解除所有保证现有信贷协议的留置权的安排感到合理满意。

(K)《爱国者法案》。代理商应在截止日期前至少五(5)个工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用条款要求其获取或维护的

“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例，包括美国爱国者法案。

(L)欧洲借款人关闭可交割产品。代理人(或其律师)应从欧洲借款人那里收到：

(I)每名欧洲借款人的章程文件副本(就Lux借款人而言，须为其最新的组织章程细则(法规S)，以及与Lux借款人有关的卢森堡登记册的摘录)，或每名欧洲借款人的授权签署人的证明书一份，证明先前为施行现有信贷协议而交付代理人的章程文件并未修订，并且仍然具有十足效力和效力；

(Ii)就德国借款人而言，该德国借款人登记的商业登记册(商业登记册)的最新摘录；

(Iii)就Lux借款人而言，由卢森堡登记册就每名债务人所发出的否定证书(Cerficat de Non Intption d‘une Décision Judiciaire)，注明日期为本协议日期，或如本协议是在卢森堡营业时间以外签署，则为本协议签署日期或(如本协议是在午夜后签署)前一天，述明在紧接发出否定证书日期的前一天，卢森堡登记册并无任何关于(I)针对债务人作出破产裁决、(Ii)缓期付款(抵押权)的法院命令的记录，(3)受控管理(控制L)或(4)与债权人达成和解(与破产管理人达成协议)。

(4)在适用的范围内，每一欧洲借款人的董事会或同等机构(或其董事会委员会)批准贷款文件的条款、拟进行的交易以及签署、交付和履行贷款文件的决议副本；

(5)如适用，建立上文第(3)款所述委员会的每个欧洲借款人的董事会或同等机构的决议复印件；

(Vi)获授权代表每名欧洲借款人签立或见证任何贷款文件的签立或见证签立，或签署或送交与任何贷款文件有关的任何文件或通知的每名人士的签署样本；

(Vii)一份决议的副本(如适用的话)，该决议由已发行股份或(如属德国借款人)获分配股份的所有持有人签署，批准所拟进行的交易的条款，以及签立、交付和履行其作为一方的贷款文件；

(Viii)每名欧洲借款人的获授权签署人的证明书：

(A)确认欧洲借款人借入对该欧洲借款人的承诺不会违反对其具有约束力的任何借款、担保或类似限制(在每种情况下，均受本协定所列任何限制的规限)；

(B)核证本条(S)所指明由该公司交付的每份与该文件有关的副本文件均属正确及完整，而每份该等文件的正本均具有十足效力及作用，且在不早于截止日期的日期并未被修订或取代；及

(C)就Lux借款人而言，确认(I)该借款人具有偿债能力，(Ii)根据卢森堡法律，该借款人加入其所属的贷款文件不会损害其财务状况，亦不会导致其无力偿债，及(Iii)该借款人并无进行任何根据卢森堡法律须持有许可证的活动。

(M)代理人应已收到一份注明截止日期的证书，并由美国借款人的一名负责官员签署，证明第4.02(B)节规定的各项条件均已满足。

第1.02节每笔贷款和信用证的先例条件。每一贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，或任何开证行开立、增加、续期、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列各项先决条件：

(五)(A)提出借款或开具信用证的请求。对于任何贷款，代理人应已收到正式签署的借款请求，对于任何信用证，代理人和相关开证行应已收到符合第2.04节规定的信用证请求。

(六)(B)没有任何陈述和保证；没有违约。除第1.10节另有规定外，在上述贷款或发行之日，在其生效之前和之后，以及在任何贷款的情况下，适用于其收益的运用：

一、保证(I)保证第三条和其他贷款文件中所列的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，与在该日期和截至该日期所作的陈述和保证具有相同的效力，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于重要性或“重大不利影响”的陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的；以及

二、建议(二)确认不应发生任何违约并将继续违约。

在第1.10款的规限下，借款人接受任何借款请求中所要求的每笔贷款的收益，并应任何借款人的要求签发本合同项下要求的每份信用证，应视为构成该借款人在发放该贷款或签发该信用证之日就上述(B)款规定的事项作出的陈述和担保(但不需要就代理人或所要求的贷款人对任何文件、票据或其他事项的满意度发表意见)。

第五条

平权契约

在履行义务之前，每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

1.01.财务报表和其他资料。美国借款人将向代理人提供(代理人将根据其惯例立即向贷款人提供此类信息)：

(Vii)(A)在美国借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，自截至2017年9月30日的财政年度开始，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，并被代理人合理接受(没有关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或例外情况(仅可归因于本协议项下即将到期的“持续经营”资格除外)，大意是该等综合财务报表在所有重要方面根据GAAP在综合基础上公平地反映美国借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(Viii)(B)在美国借款人从截至2017年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，提交截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务官认证，根据公认会计原则，在符合正常年终审计调整的基础上，公平地反映了美国借款人及其合并子公司在所有重要方面的财务状况和经营结果；

(Ix)(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，从截至2017年6月30日的财政季度开始，由美国借款人的财务官签署的合规证书，基本上以附件C(I)的形式列出所需的计算，以确定在该财政年度或期间结束时，美国借款人和受限制子公司是否遵守第6.10节的规定，(Ii)证明没有发生违约或违约事件，或者，如发生违约或违约事件，指明违约或违约事件的详情及已采取或拟采取的任何行动，及(Iii)就根据第(A)、(X)条提交的财务报表而言，自截至2017年9月30日或其前后的财政年度开始，列出美国借款人对截至该财政年度最后一天止的超额现金流量期间的超额现金流量的计算，及(Y)所有非重要附属公司(如有)的名单，该清单中列出的每一家受限子公司均有资格作为非实质性子公司，且在该等财务报表所涉期间结束时，被列为非重大子公司的所有国内子公司合计占美国借款人和受限制子公司总资产的比例不到5%，且(按出资计算)不到该财务报表所涉期间美国借款人EBITDA的5%；

(X)(D)在根据上文(A)或(B)款交付任何合并财务报表的同时，提供相关的未经审计的合并财务信息，以反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司的账目(如有)所需的调整；

(十一)(五)中国政府。[已保留];

(Xii)(F)在代理人提出合理要求后，应在切实可行的范围内尽快提交一份更新的完美证书(或，如果该请求与完美证书中包含的特定信息有关，则为此类信息)，反映自根据本条款(F)或第5.11节最近收到的信息的日期以来的所有更改；

(Xii)(G)在公开提供美国借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何其他证券交易所公开提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，或在首次公开发行美国借款人的股本股票后，由美国借款人分发给其一般股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(Xiv)(H)在代理人提出要求后，立即提供代理人代表其或代表任何贷款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规下的持续义务，包括《美国爱国者法》；以及

(Xv)(I)在代理人提出要求后，在合理可行的情况下，不时尽快提供代理人(代表其本人或任何贷款人)合理要求的有关Holdings、美国借款人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于美国借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)或(B)美国借款人或控股公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，提交给美国证券交易委员会(视情况而定)10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一条而言，(I)该等信息涉及控股公司(或其母公司)，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关美国借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，以及(Ii)如该等资料取代本节第5.01节第(A)款所规定的资料，该等材料附有毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制，且不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或有关该等审计范围的任何限制或例外(只因本协议项下即将到期的“持续经营”除外)。

美国借款人代表并保证，在任何情况下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)将其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)提交给美国证券交易委员会和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)，并据此：美国借款人特此(I)授权代理人将根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起提供给

公众-Siders和(Ii)同意在本协议项下提供该等财务报表时，该等财务报表应已提供予其证券持有人。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式向代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或美国借款人及其每个控制人没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，美国借款人均不得要求代理人向公众提供预算或关于借款人遵守本协议所含条款的任何证书、报告或计算。

根据第5.01节第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)美国借款人在互联网上的网站上按附表9.01所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)在哪些平台上代表美国借款人在IntraLinks™或实质上类似的电子平台(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和代理人都可以访问该电子平台(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；或(Iii)在其上存档该等文件以供在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开查阅；但美国借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知代理人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。

1.02.重大事件的通知。在控股公司的任何负责人或美国借款人获悉以下情况后，美国借款人应立即向代理人提供以下书面通知：

(十六)(A)预防任何违约或违约事件的发生；

(Xvii)(B)就任何针对控股公司、美国借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在其面前或在仲裁中，就其合理可能作出不利裁定，以及如作出不利裁定，合理地预期会产生重大不利影响；及

(A)任何ERISA事件的发生，连同已经发生和正在继续发生的所有其他ERISA事件，有理由预计会产生实质性的不利影响。

根据第5.02节提交的每份通知应附有美国借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

1.03.存在；经营业务。每一贷款方将并将促使每一受限制附属公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在并使其有效，以及维持其正常业务运作所需的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证(否则将在正常业务过程中合理失效、被放弃或允许失效)，并维持在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但(I)与控股公司或任何借款人的存在有关的除外，根据第6.03节允许的交易，在合理的范围内，不这样做不会产生重大不利影响。

第1.04节缴税。各借款方将并将促使各附属公司在所有重大税项债务发生拖欠或违约之前支付或解除所有重大税项债务，除非(A)借款方或该附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)在该等争议期间未能付款，不论个别或整体，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.05节物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司(A)始终维护和保存其正常经营业务所需的所有物质财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况、正常损耗和意外事故或谴责除外，并(B)按照审慎的行业惯例对其进行或安排进行必要的一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常进行，除非在每一种情况下，没有单独或整体地这样做，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

1.06.图书和记录；查阅权。美国借款人应允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由美国借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的时间内，在合理的提前通知美国借款人的情况下，允许美国借款人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目。如果美国借款人已采取商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议，则应被视为已履行本第5.06节规定的义务)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问、会议和检查，只有代理人可以代表贷款人行使代理人和贷款人在本第5.06节项下的权利，代理人在任何日历年度内不得行使此类权利超过两(2)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用应由美国借款人承担；此外，如果发生违约事件，代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由美国借款人承担费用，执行上述任何事项。代理人和贷款人应让美国借款人有机会参与与美国借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第1.07节评级的维持。控股公司和美国借款人应尽其商业上合理的努力，使本合同中提供的信贷安排持续得到S和穆迪的评级，并维持S和穆迪对美国借款人的企业家族评级。

1.08.遵纪守法。每一贷款方将，并将促使每一子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

第1.09节收益的使用。

(A)本协议项下贷款和其他信贷扩展的收益将仅用于本协议介绍性声明中规定的目的，或者，如果是在增量修正案第3号生效日期提供资金的加拿大A-1期贷款，则在第5号修正案生效日提供资金的美国B-2期贷款、在第6号修正案生效日提供资金的美国B-3期贷款、在第7号修正案生效日提供资金的加拿大A-2期贷款、欧元A-1期贷款和日元C-1期贷款，分别在第3号增量修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第8号增量修正案和第12号修正案的介绍性声明中，分别列出在第8号增量修正案生效日期提供资金的美国B-4期贷款、在第11号修正案生效日期提供资金的美国B-5期贷款、在第11号修正案生效日期提供资金的欧洲A-2期贷款和在第12号修正案生效日提供资金的美国B-6期贷款。本合同项下的任何贷款或其他信用扩展的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何可能导致违反T、U或X规定的目的。

(B)借款人不会也不允许其任何附属公司要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和借款人及其附属公司不得将任何借款或信用证的收益用于：(A)违反任何适用的反腐败法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)资助、融资或促进任何活动、业务或与任何受制裁人员的交易；或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(C)上述第5.09节(收益的使用)中所载的承诺仅由任何德国有关人士作出，只要同意遵守该承诺、行使该承诺、履行该义务或权利或以其他方式，该承诺不会违反适用于该承诺的任何与外贸有关的法律(包括但不限于欧盟条例(EC)2271/96和第7条对外贸易规则(AWV)(auüenwirtschaftsverordnung)以及德国《对外贸易法》(au？Awg))和第5.09条(收益的使用)应受此限制，且不适用于此范围。

(D)就每个受限制贷款人而言，上文第3.21节(反腐败和制裁法)所载的承诺仅适用于该受限制贷款人的利益，条件是这种利益不会导致(1)该受限制贷款人违反欧盟条例(EC)2271/96或其规定的任何责任，或(2)该受限制贷款人违反或违反《德国对外贸易法》第7节(Awv)(与第4节和第19条第3款第1款相关)或类似的反抵制法规。在与第5.09节(收益的使用)的任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示中，受限制贷款人没有受益，该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得任何适用的法定人数，或是否已作出该适用的法定人数的决定或指示。

第1.10节保险。

(A)每一贷款方将，并将促使每一家受限制附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供(I)由在相同或类似地点经营相同或类似业务的相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险的保险(在实施任何对类似公司合理和惯常的自我保险后)和(Ii)根据抵押品文件要求的所有保险(并应采取商业上合理的努力，使代理人被列为包括抵押品损失或损坏的财产和意外伤害保单的损失收款人，并被列为商业一般责任保单的额外受保人)。美国借款人应代理人的要求，向代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。

(B)就每项按揭财产而言，如在任何时间，任何按揭财产的改善范围在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图上被指定为特别“水浸危险区”，(I)按照代理人不时合理要求的总金额维持洪水保险，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，否则在形式和实质上应令代理人合理满意，并遵守洪水保险法；及(Ii)向代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为代理人合理接受，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

第1.11节附加抵押品；进一步担保。

(A)美国借款人应促使(I)其在截止日期后成为国内子公司的每一家国内子公司(任何被排除的子公司除外)(根据第6.06(R)节并仅为第6.06(R)节的目的而设立的任何子公司除外)和(Ii)在美国借款人最近结束的财政季度结束时已不再有资格成为非实质子公司的任何此类国内子公司(根据第6.06(R)节允许的处置不再有资格作为被排除的子公司的任何子公司除外)，此后，在合理可行的情况下(无论如何，在该附属公司成为国内附属公司或不再是被排除附属公司之日起30天内(或代理人可能合理同意的较长时间段内))签署实质上如本协议附件D所示格式的加入协议(“加入协议”)，即成为贷款方。一旦签署和交付，上述每个人(I)应自动成为本合同项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)将同时或在切实可行范围内(无论如何，在该子公司成为国内子公司或不再是被排除子公司之日起30天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)，为代理人和其他担保当事人的利益，在抵押品文件条款所要求的范围内)向代理人授予留置权。在贷款方的任何财产(受第5.11节(B)段和担保协议(B)中规定的股权限制、第5.11节(F)段规定的不动产限制和担保协议中规定的任何其他限制的约束)中，按照根据抵押品文件的条款可能要求的条款或以其他方式构成排除资产。

(B)美国借款人和作为贷款方的每个国内子公司将导致(I)其每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%，(X)任何FSHCO，(Y)任何应收账款子公司和(Z)根据第6.06(R)节并仅为第6.06(R)节的目的而设立的任何子公司，和(Ii)(A)有权投票的已发行和未偿还股权的65%(在Treas的含义下)。注册第1.956-2(C)(2)条)和(B)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在上述(A)和(B)款的每一种情况下，美国借款人或任何附属担保人直接拥有的每个外国子公司和FSHCO，根据代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，始终享有以代理人为受益人的优先完善留置权；然而，(X)第(B)款并不要求任何贷款方在任何不受限制的附属公司的股权中授予担保权益，以及(Y)只要根据担保协议的条款，此类股权被排除在抵押品之外，则不需要质押任何股权。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方(任何外国借款方除外)将并将促使每一贷款方(任何外国借款方除外)将该等文件、协议和文书签立并交付给代理人，并将采取或促使采取法律要求且代理人可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第四条所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权(受第5.11节(B)段规定的股权限制、第5.11节第(F)段规定的不动产限制以及担保协议规定的任何其他限制的限制)，所有费用均由贷款各方承担。

(D)在符合本第5.11节所述或提及的限制的情况下，如果美国借款人或作为贷款方的任何子公司在截止日期后收购了任何重大资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)(除(I)除外资产和(Ii)担保协议下构成抵押品的资产在收购时以代理人为受益人而受留置权约束的资产)，美国借款人将通知代理人及其贷款人，美国借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权的约束，并将并促使作为子公司的贷款方采取代理人为授予和完善此类留置权(在上述(A)、(B)和(C)款、以下(F)款、第5.12节和担保协议所要求的范围内)所需或合理要求的必要或合理要求的行动(包括关于不动产的可交付成果)，包括本第5.11条(C)项所述行动，费用全部由贷款方承担。

(E)如果在截止日期后的任何时间和不时，完全因为不重要的附属公司而被排除在外的国内子公司，在美国借款人最近结束的财政季度末的总资产中占超过5%，或在最近结束的测试期内超过美国借款人的EBITDA的5%，则美国借款人应在根据本协议要求提交该季度财务报表的日期后不迟于45天，使一家或多家该等境内附属公司成为额外贷款方(即使该等境内附属公司个别属非实质附属公司)，以致上述条件不再适用。

(F)即使第5.11节有任何相反规定，根据第5.11节要求抵押的不动产应仅限于位于美利坚合众国的不动产，该不动产在取得时具有1,500万美元或更多的公平市场价值，且不构成排除资产(如担保协议中所定义)(前提是根据代理人与美国借款人协商后的合理判断，完成该留置权的成本与由此提供的担保给贷款人带来的利益相比并非不合理)。

(G)尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本第5.11节的前述规定(或贷款文件的其他规定)不要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，如果：只要代理人和美国借款人合理地以书面形式同意，在此类资产中建立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对控股公司及其附属公司的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他重大税))，考虑到贷款人将从中获得的利益，则在任何情况下，(B)在任何情况下，均不需要就存款账户订立管制协议或其他管制或类似安排，证券账户或商品账户，(C)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)，(D)对于价值小于1,000万美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动，对于证明本金金额低于1,000万美元的本金借款的本票，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)，(E)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设定任何担保权益，或为完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予强制执行而采取任何行动(但有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(F)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)和(G)在任何情况下，抵押品都不应包括任何排除的资产。如果代理人确定，在本协议或其他贷款文件要求完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类行动不可能完成，则代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或与特定资产有关的其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保。

第1.12节关闭后的要求。除非代理人自行决定另有约定，否则美国借款人应在附表5.12规定的时间内(或代理人自行决定的较长时间内)交付并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.12所列的每一项行动。

第六条

消极契约

在履行义务之前，贷款当事人与贷款人共同和各别约定：

1.01.债务产生和发行不合格股和优先股的限制。

(A)美国借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)就任何债务(包括已获得的债务)创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接责任，且美国借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票或优先股；只要没有违约事件发生并且仍在继续，美国借款人就可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何受限子公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或发行优先股，如果美国借款人在最近结束的测试期内的利息覆盖率应至少为2.00至1.00(包括对由此产生的净收益的形式应用)，就好像已经发生了额外的债务一样。或被取消资格的股票或优先股(视属何情况而定)已经发行，并且其收益的运用发生在测试期开始时；此外，根据第(A)款，任何不是附属担保人的受限制附属公司发生债务或发行不合格股票或优先股时，应遵守第6.01(G)节规定的限制。

(B)本第6.01节第(A)款规定的限制不适用于下列任何项目：

(I)任何应收账款贷款项下的债务；

(2)贷款文件规定的美国借款人及其任何受限制子公司的负债情况；

(Iii)美国借款人及任何附属担保人对截止日期前发行的新优先票据所代表的债务的承担(包括附属担保人对该等债务的任何担保)；

(Iv)[已保留];

(V)截至结算日存在的债务(任何应收账款安排下的债务除外)；但任何超过(X)1,000万美元个别或(Y)5,000万美元的债务(当与所有其他因依赖第(V)款而未列于附表6.01的债务一并计算时)，只可根据第(V)款准许在附表6.01所列的范围内；

(Vi)美国借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，以资助开发、建设、购买、租赁(根据售回和回租交易，由美国借款人或任何受限制附属公司在成交日拥有或在成交后由美国借款人或任何受限制附属公司获得的财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产的租赁除外

资产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产的修理、增建或改善，或以出售美国借款人或任何受限制子公司在截止日期所拥有的资产的收益；但(X)在产生该等债务或发行该等丧失资格的股份或优先股时，依据第(Vi)款招致的所有未偿还债务、不合格股份及优先股的总额，与根据第(Xv)条为依赖第(Vi)款而招致的债务再融资而招致的当时尚未偿还的债务总额合计，不超过(A)4.0亿美元和(B)最近结束测试期EBITDA的30%(在发生任何此类债务时)，或(Y)在发生此类债务或发行此类不合格股票或优先股后，美国借款人将遵守截至最近结束的财政季度(已根据第5.01节交付财务报表)的综合担保债务比率不超过4.50至1.00；

(Vii)美国借款人或构成偿付义务的任何受限制附属公司在正常业务过程中签发的信用证或担保债券方面的债务，包括关于工人赔偿要求的信用证，或关于工人赔偿要求的报销类型义务的其他债务；但在开具此类信用证或发生此类债务时，此类债务应在提取或发生后三十(30)天内偿还；

(Viii)因美国借款人或受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、购买价格调整或类似的债务，但不包括因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金而产生的债务担保；但(A)这种债务没有反映在美国借款人或任何受限制附属公司的资产负债表上(财务报表脚注中提到的或有债务，就本条第(A)款而言，不应被视为反映在资产负债表上)和(B)所有这种债务的最高可承担负债(那些通常不受上限限制的赔偿债务除外)在任何时候都不得超过包括非现金收益在内的毛收入(在收到时计量的此类非现金收益的公允市场价值)且不影响任何随后的价值变化)由美国借款人和受限制子公司在与该处置有关的情况下实际收到；

(Ix)美国借款人对受限制附属公司的债务；但因并非附属担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在偿债权利上从属于该等债务；此外，任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何该等债务(对美国借款人或另一受限制附属公司除外)其后发生的任何其他转让，在每种情况下均应视为该等债务的招致；

(X)受限制附属公司对美国借款人或另一受限制附属公司的债务；但如果附属担保人对不是附属担保人的受限制附属公司产生这种债务，则这种债务在偿还权上从属于该附属担保人根据其贷款担保所承担的义务；此外，只要随后的任何资本发行或转让

股票或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何此类债务的任何后续转移(对美国借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应被视为产生本条第(X)款不允许的此类债务；

(Xi)在遵守第6.07节的前提下，向美国借款人或另一家受限制子公司发行受限制子公司的优先股；但任何随后发行或转让股本或任何其他导致任何该等受限制子公司不再是受限制子公司的事件或任何此类优先股随后的转让(向美国借款人或另一家受限制子公司除外)在任何情况下均应被视为发行本条第(Xi)款不允许的此类优先股；

(十二)对冲义务(不包括为投机目的而订立的对冲义务)，目的是限制：(A)本协定允许的任何未偿债务的利率风险；(B)汇率风险或(C)商品定价风险；

(Xiii)美国借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉和保证保证金、完成保证金和类似义务；

(Xiv)(A)美国借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要在任何债务担保的情况下，根据本协议的条款允许发生此类债务，或(B)由受限制子公司对根据本协议条款允许发生的美国借款人的债务进行任何担保；但在每种情况下，如果不是附属担保人的任何受限制附属公司对美国借款人或任何附属担保人的债务提供担保，则该受限制附属公司执行联合协议以成为本协定项下的附属担保人；

(Xv)美国借款人或任何受限制的附属公司产生的债务、不合格股票或优先股，用于扩大、替换、退款、再融资、续期或使根据第6.01节(A)段和上文第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款、第(Xv)款和第(Xvi)、(Xvii)、(Xx)(B)和(Xxii)款发行的任何债务、不合格股票或优先股失效，或因此而发行的任何债务、不合格股票或优先股，替换、退款、再融资、更新或取消该等债务、不合格股票或优先股，包括在其各自到期日之前因支付溢价和费用(包括合理的贷款人溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股(“再融资债务”)；然而，只要该再融资债务(A)在发生该再融资债务时具有不少于被延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均至到期寿命的加权平均寿命，(B)在该再融资债务延伸、替换、退款、再融资、续期或失败的范围内(1)该再融资债务从属于任何附属担保人的债务或贷款担保，则该再融资债务的从属于该债务或该贷款担保的程度至少与该债务被延长、替换、退款、再融资或失败的程度相同。续期或失败，或(2)不合格的股票或优先股，此类再融资债务必须分别为不合格的股票或优先股，并且(C)不应包括(1)

不是附属担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资美国借款人的债务、不合格股票或优先股；(2)不是附属担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资子公司担保人的债务、不合格股票或优先股；或(3)为非受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的美国借款人或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股；此外，任何不是第(Xv)款附属担保人的受限制附属公司的任何债务或发行不合格股票或优先股，应受到6.01(G)节所列限制，其程度与再融资的债务相同；

(Xvi)美国借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股(X)，这些债务、不合格股票或优先股(X)是由美国借款人或任何受限制子公司根据本协议条款合并到美国借款人或受限制子公司，或由美国借款人或受限制子公司就此类投资承担的，为“允许投资”定义第(C)(I)(A)或(B)或(C)(Iii)条所允许的任何投资提供资金而发生的；但条件是：(A)在仅根据上述(Y)款假设的担保债务的情况下，在发行或承担该等债务、不合格股票或优先股并运用由此产生的收益的备考基础上，美国借款人将遵守美国借款人最近结束的测试期的第6.10节；(B)在上文第(X)和(Y)款的情况下，按预计发行或承担该等债务、不合格股票或优先股并运用由此产生的收益，(I)根据第6.01(A)条，美国借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或(Ii)美国借款人最近结束的测试期的利息覆盖率将大于紧接该收购或合并之前；(C)就第(X)款而言，该等债务、不合格股或优先股并非有担保债务；。(D)该等债务、不合格股或优先股并非在发生违约事件时产生，亦不会因此而导致违约事件；。(E)仅在上述第(X)款的情况下，该等债务、不合格股或优先股不会到期(在不合格股或优先股的情况下亦不可强制赎回)，亦不需要在当时有效的最后到期日之前支付本金；。以及(F)仅在上文第(Y)款的情况下，此种债务、不合格股或优先股不是在考虑此类收购或合并时产生的；此外，任何根据第(Xvi)款不是附属担保人的受限制子公司发生的任何债务或发行不合格股或优先股应受第6.01(G)节规定的限制；

(Xvii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中支取的资金不足；但此种债务在产生后十(10)个工作日内消灭；

(Xviii)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(Xix)外国子公司产生的债务，与根据本条款第(Xix)款产生的所有其他债务的本金合计，然后未偿债务，不超过(X)1.5亿美元和(Y)10.0%中的较大者，即发生债务时最近结束的测试期的EBITDA；

(Xx)美国借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，其本金总额或清算优先权与根据第(Xx)款产生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计，然后未偿还(连同与任何此类债务、不合格股票或优先股有关的任何再融资债务，该等债务、不合格股票或优先股随后根据上文(Xx)条未偿还)，未偿还金额在任何时候均不超过(A)较大者(I)4.0亿美元和(Ii)产生债务、不合格股票或优先股时最近结束测试期的EBITDA的30%(不言而喻，根据本条第(Xx)款产生的任何债务、不合格股票和优先股)，就第(Xx)款而言，不再被视为已发生或未偿还，但应在美国借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的第一个日期起及之后被视为根据第6.01(A)条发生，可根据第6.01(A)节产生该等债务、不合格股票或优先股，而不依赖于第(Xx)(A)款)，加上(B)自成交日期以来美国借款人从发行或出售美国借款人的股权或贡献给美国借款人资本的现金中获得的100%净现金收益(在每种情况下，除不合格股票收益或向美国借款人或其任何受限制子公司出售股权的收益外)，根据“适用金额”定义第(A)(Ii)款确定的)，只要该现金收益或现金净额未用于支付限制性付款或进行允许投资(不包括定义(A)和(C)款规定类型的允许投资)(该金额，“指定股权金额”)，另加(I)超过(Ii)因依赖第(Xxii)款而招致的任何债务时，(Ii)因依赖第(Xxii)款而招致的任何债务的余额2.5亿美元；但任何不是第(Xx)款附属担保人的受限制附属公司发生债务或发行不合格股票或优先股时，应遵守第6.01(G)节规定的限制；

(Xxi)美国借款人或任何受限制附属公司因出售和回租交易而产生的债务，这些财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产在成交日前由美国借款人或任何受限制附属公司拥有，或在成交日期后由美国借款人或任何受限制附属公司收购，以换取或用出售美国借款人或任何受限制附属公司截至成交日所拥有的该等资产的收益；只要根据本条第(Xxi)款产生的可归属债务总额不超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$2.5亿和(Y)20%中较大者，则在发生该等可归属债务时；

(Xxii)债项，美国借款人或任何受限制子公司的不合格股票和优先股(A)与“允许投资”定义(C)条款允许的任何投资有关，或与收购非美国借款人或任何非全资子公司的全资子公司持有的少数股权有关，或(B)为“允许投资”定义(C)条款允许的任何投资融资，或与收购非美国借款人或全资子公司持有的少数股权有关，在每一种情况下，仅以在适用的允许投资中获得的资产或业务(包括任何获得的股权)作为担保，只要在紧接其生效之前和之后都不存在违约事件或由此导致的违约事件；但本金总额或清算优先权

在任何时候，此类债务(当与与其有关的任何未偿还再融资债务合计时)(Xxii)不超过(X)(A)3.25亿美元和(B)最近结束测试期EBITDA的22.5%，两者中较大者的超额(X)在产生此类债务、不合格股票或优先股时，(Y)依赖于本条(Xxii)的债务发生时因依赖本条(Xxii)而产生的未偿还债务总额；此外，任何不是本条第(Xxii)款(B)款规定的附属担保人的受限制子公司的债务或发行不合格股票或优先股，应受第6.01(G)节规定的限制；

(Xiiii)向美国借款人的前任、未来和现任雇员、高级管理人员、经理、董事或顾问(或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属)发放的债务、不合格股票和优先股，在每种情况下，用于为购买或赎回第6.04(Iii)条允许的美国借款人或美国借款人的任何直接或间接母公司的股权而提供资金；

(XXIV)[已保留];

(Xxv)贷款当事人就以现金对价发行的许可再融资票据(A)的债务，条件是该票据的现金净收益用于永久偿还定期贷款或根据第2.09节减少循环承诺；(B)根据美国借款人根据代理人和美国借款人满意的交换程序进行的交换要约，为交换任何定期贷款安排下的全部或部分定期贷款而发行的(本金金额不超过美国借款人为此收到的定期贷款本金)关于遵守美国联邦和州证券法)任何定期贷款工具项下未偿还的全部或任何部分定期贷款(或在未根据证券法登记的许可再融资票据的交换要约的情况下，由贷款人持有的此类定期贷款的全部或任何部分)(根据证券法颁布的第144A条的定义)，有一项理解和同意，即不要求任何贷款人参与任何此类交换要约；但美国借款人获得的与任何此类要约相关的任何定期贷款应被视为在美国借款人获得这些贷款后立即得到偿还，以及(C)上文(A)或(B)款规定的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但与该等再融资有关的任何原有发行折扣、累算及未付利息，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价的款额除外)及(Y)该等再融资、再融资、续期或延期是否符合核准再融资票据定义所载的规定；及

(Xxvi)指定业务的债务，该债务基本上是在根据第6.04(Xviii)条处置该指定业务的同时产生的，并且该债务对美国借款人及其受限制的子公司(包括在该指定业务中的任何受限制的子公司除外)没有追索权。

(Xxvii)(A)美国借款人产生的债务(以优先担保、优先无担保、高级次级或次级票据或次级留置权或无担保贷款的形式)，本金总额不得超过当时被视为因依赖而产生的债务的最高增量金额，第2.19节；但(I)该债务不得早于当时有效的最新到期日到期，(Ii)截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期日不得短于任何定期贷款机制下现有定期贷款的加权平均到期日；(Iii)除任何借款方(外国借款人除外)外，任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人；(Iv)契诺、违约事件、担保、抵押品和此类债务的其他条款(定价和可选的提前还款或赎回条款除外)作为一个整体，对美国借款人和子公司的实质性限制并不比本协议中规定的限制更多，这是由美国借款人合理确定的；(V)如该债务以抵押品作担保，则在发生债务时，该债务的持有人(或其代表)应已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，并同意为该债务提供担保的任何留置权须受其条款所规限，及(Vi)美国借款人已向代理人提交美国借款人的一名主管人员的证明书，连同有关该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与其有关的文件草稿，声明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(I)-(Iv)款所述的前述要求(且该等条款和条件应是该等条款和条件满足上述要求的确凿证据)(根据第(Xxvii)款产生的此类债务被称为“允许的替代增量融资债务”)和(B)上文第(A)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不得增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(任何与该等再融资有关的原有发行折扣、应计及未付利息及与该等再融资有关的费用、开支及溢价除外)及(Y)该等再融资、再融资、续期或延期符合上文(A)(I)至(A)(Vi)条所载的规定。

(C)为确定是否符合本第6.01条的规定，如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)在任何时间满足本第6.01条(B)第(I)至(Xxvii)款中所述的一种以上类别的标准，或有权根据本第6.01条第(A)款发生，则美国借款人应自行决定对该债务项进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类。不合格股或优先股(或其任何部分)，只需在上述一项或多项条款中包括该等债务、不合格股或优先股的数额和类型；但(X)贷款文件下所有未偿债务在任何时候均应被视为因依赖第6.01(B)节第(Ii)款中的例外而产生，(Y)因依赖最高增量金额而产生的债务以后不得在该定义中所述条款中重新分类，以及(Z)任何应收账款下的所有未偿债务在任何时候均应被视为因依赖第6.01(B)节第(I)款中的例外而发生。

(D)利息的应计、增值和以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付的利息不得

就本第6.01节而言，视为产生债务、不合格股票或优先股。

(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承诺的债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以港元计值的限制，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务的本金，即当作没有超过该等债务的本金。

(F)为延长、替换、退还、再融资、续期或使其他债务失效而招致的任何债务的本金数额，如以与被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的债务不同的货币计算，则应根据适用于该等债务计值的货币的货币汇率计算，该汇率在上述延期、替换、再融资、再融资、续期或失效之日有效。

(G)即使第6.01节第(A)或(B)款中有任何相反规定，非附属担保人的美国借款人的任何受限子公司不得根据第6.01(A)节或第6.01(B)节第(Xvi)、(Xx)和(Xxii)款(前述规定(具体排除的范围除外)统称为“有限担保人债务例外”)产生任何债务或发行任何不合格股票或优先股。当与有限担保人债务例外情况下所有其他债务、不合格股票和未偿还优先股的金额合计时，债务例外情况(连同与此相关的任何再融资债务)将超过(A)7.00亿美元和(B)最近结束测试期的EBITDA的50.0%，两者中较大者为发生该等债务、不合格股票或优先股时；但在任何情况下，任何并非附属担保人的受限制附属公司的任何债务、不合格股份或优先股，(I)在其成为受限制附属公司时已存在，或(Ii)因收购、合并或收购一间非全资附属公司的少数股东权益(在第(I)及(Ii)款的情况下，并非为预期该人成为受限制附属公司或该等收购、合并或收购少数股东权益而产生)，均不得被视为根据有限担保人债务例外情况而根据有限担保人债务例外情况而产生的债务。

1.02.留置权的限制。Holdings和美国借款人不会，美国借款人也不会允许任何附属担保人直接或间接对Holdings、美国借款人或现在拥有或今后获得的任何受限制子公司的任何资产或财产，或从中获得的任何收入或利润，或转让或转让从中获得的任何权利，创造、产生、承担或忍受任何留置权(准许留置权除外)。

1.03.合并、合并或出售所有或实质上所有资产。

(A)在一项或多项相关交易中，美国借款人不得合并、合并或合并(不论美国借款人是否尚存实体)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成美国借款人和受限制附属公司所有或实质所有财产或资产的财产和资产给任何人，除非：

(I)美国借款人是尚存的法团，或由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如非美国借款人)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出的人是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、有限合伙或有限责任公司(该美国借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任美国借款人”)；

(Ii)继任美国借款人(如果不是美国借款人)明确承担美国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并按照贷款文件或其他文件或票据的补充文件，以代理人合理满意的形式；

(Iii)在紧接该项交易后，并不存在失责；

(Iv)在给予该交易形式上的效力后，就好像该交易发生在最近结束的测试期开始时一样，(A)根据第6.01(A)节规定的利息覆盖率测试，继任美国借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或(B)在合并基础上，继任美国借款人和受限制子公司的利息覆盖率将大于紧接该交易之前的美国借款人和受限制子公司的该比率；

(V)每一贷款担保人，除非其是上述交易的另一方且不是美国借款人的继承人，应通过补充贷款文件确认其对债务的担保应适用于该美国借款人在贷款文件和贷款项下的义务；以及

(Vi)美国借款人应已向代理人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明该等合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充(如有)符合本协议和其他贷款文件；

但美国借款人应迅速将任何此类交易通知代理人，并应在交易之前或之后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取一切必要的行动，以保留和保护担保债务抵押品上的留置权；此外，在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，美国借款人应立即提供代理人或该贷款人合理要求的有关该美国借款人继承人的所有合理文件和其他信息，这是法律的要求，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

在符合上述要求后，根据本协议和其他协议，继任的美国借款人应接替并被替代美国借款人

贷款文件，除租赁交易的情况外，前任美国借款人将被免除其在本协议和本协议下的义务。尽管有本节第6.03节(A)段第(Iii)和(Iv)款的规定，(I)任何受限制附属公司可与美国借款人合并、合并或向其转让其全部或部分财产和资产，以及(Ii)美国借款人可与美国借款人的关联公司合并，只要美国借款人和受限制附属公司的债务金额不因此而增加，则仅为将美国借款人在美国另一个州重新注册为公司的目的。

(B)除第10.12节另有规定外，任何附属担保人不得，且美国借款人不得允许任何附属担保人与任何人合并或合并或清盘(不论该附属担保人是否尚存的公司)，或在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非：

(I)(A)该附属担保人是尚存的法团，或由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如该附属担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须已向其作出的人是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托(该附属担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人”))；。(B)继承人(如该附属担保人除外)，。明确承担该附属担保人在该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件项下的所有义务，其依据的是合并协议和贷款文件或其他文件或票据的补充文件，其形式合理地令代理人满意，(C)在交易后立即不存在违约事件，以及(D)美国借款人应已向代理人提交高级职员证书和律师意见，每一项声明该合并、合并或转让以及该联合协议和补充文件(如果有的话)符合本协议和其他贷款文件；或

(Ii)交易符合第6.06节(第(E)款除外)或第6.07节的规定；

但美国借款人应将以上第(I)款所述的任何交易通知代理人，并应在交易前或交易后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取一切必要的行动，以保留和保护担保债务抵押品的留置权。

在符合上述第(I)款的要求后，继承人将根据该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件继承并被替代该附属担保人，除租赁交易的情况外，该附属担保人将被解除其在该附属担保人贷款担保和其他贷款文件下的义务。尽管有上述规定，任何附属担保人均可将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一附属担保人或美国借款人。

(C)控股公司不会与任何人合并或合并或清盘(不论控股公司是否尚存的法团)，亦不会在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非(I)控股公司是尚存的法团，或由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如不是控股公司)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置须向其出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置

根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司(控股公司或该人，视情况而定，在此称为“继任控股担保人”)，(Ii)继任控股担保人，如果不是控股公司，根据合并协议或其他补充协议或其他文件或文书，明确承担控股公司在贷款担保和其他贷款文件项下的所有义务，其形式令代理人合理满意，(Iii)紧接交易后，不存在违约或付款违约事件，且(Iv)美国借款人应已向代理人提交高级人员证书和律师意见，均声明该合并、合并或转让以及合并协议和此类补充或其他文件或文书(如有)符合本协议；但美国借款人应迅速将任何此类交易通知代理人，如适用，应在交易完成前或交易完成后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取一切必要的行动，以保留和保护担保债务担保的控股公司所拥有抵押品的留置权；此外，在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，美国借款人应或应促使迅速提供代理人或该贷款人合理要求的有关该继任持股担保人的所有合理文件和其他信息，这是法律的要求，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)下的持续义务。

在符合上述要求后，继任控股担保人将继承并取代根据Holdings的贷款担保和其他贷款文件持有的控股，除租赁交易外，前身控股将被解除其在该等文件下的义务。尽管有上述规定，Holdings仍可将其全部或部分财产及资产并入或转让予受限制附属公司或美国借款人，而Holdings亦可与美国借款人的联属公司合并，而该等联营公司的目的仅为将美国另一州的Holdings重新注册为公司，只要Holdings、美国借款人及受限制附属公司的负债额不因此而增加。

(D)任何外国借款人不得合并、合并或合并或结束(不论该外国借款人是否尚存实体)，或在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非(A)借款人或附属担保人应根据贷款文件或其他文件或文书的补充文件，以合理令代理人满意的形式明确承担该外国借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，(B)该外国借款人的所有此类债务(未主张索赔的或有债务除外)均应已偿还，且开立给该外国借款人账户的任何信用证均不得未清偿，或(C)应满足下列条件：

(I)该外国借款人是尚存的法团，或由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如该外国借款人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人是根据美国法律组织或存在的公司、有限合伙或其他有限责任公司，该外国借款人是该外国借款人组织或成立为法团(视属何情况而定)的管辖区

借款人或在此称为“外国继任者”的人(视属何情况而定)；

(Ii)继任外国借款人(如果不是该外国借款人)根据本协议的附录以代理人合理满意的形式明确承担该外国借款人在本协议项下的所有义务；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责事件；

(4)美国借款人和每一贷款担保人应在贷款文件的补充中确认其对债务的担保应适用于该继任外国借款人在本协定项下的义务；以及

(V)美国借款人应已向代理人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充(如有)符合本协议和其他贷款文件；

但条件是，美国借款人应或应代理人(代表其本人或任何贷款人)的要求，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的有关该外国借款人继承人的所有合理文件和其他信息，这是法律的要求，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

在符合上述要求后，外国借款人应继承并被替换为本协议项下适用的外国借款人，除租赁交易的情况外，适用的外国借款人将被解除其在本协议和本协议项下的义务。尽管有上述规定，任何外国借款人可以按照第6.06节和第6.07节的规定，将其全部或部分财产和资产(通过合并或合并以外的方式)转让给任何外国借款人、美国借款人或附属担保人。

(e)[已保留].

(F)就本节第6.03节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置美国借款人或控股公司(视情况而定)的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果该等财产和资产由美国借款人或控股公司(视情况而定)而不是该等子公司持有，将构成美国借款人及其受限制子公司的所有或实质所有财产和资产，或构成综合基础上的控股公司及其子公司的全部或实质所有财产和资产。如果适用(不包括不是美国借款人的受限制子公司的任何人)，应被视为在合并的基础上转移美国借款人或控股公司的全部或基本上所有财产和资产。但是，美国借款人和受限制子公司之间按照第6.06节和第6.07节的规定进行的资产转移不受第6.03(F)节的约束。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，指定业务的处置不应被视为在合并基础上出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成美国借款人和受限制子公司的全部或基本上所有财产或资产的财产或资产。

1.04.对限制性支付的限制。美国借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接(X)因美国借款人或任何受限制子公司的股权权益而宣布或支付任何股息或作出任何分配，包括与任何合并、合并或合并有关的任何应付股息或分派，但以下情况除外：(A)美国借款人应以美国借款人的股权(不合格股票除外)支付的股息或分派，或(B)受限制子公司的股息或分派，只要，在全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派的情况下，美国借款人或受限制附属公司至少按照其在该类别或系列证券的股权按比例收取股息或分派，(Y)购买、赎回、失败或以其他方式收购或价值报废美国借款人或美国借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关，或(Z)支付任何本金或赎回，在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前的每一种情况下，任何次级债务(购买、回购或其他收购次级债务的预期是为了偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下都应在购买、回购或收购之日起一年内到期的除外)(以上第(X)至(Z)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)：

(I)不超过适用金额的限制性付款；条件是，在支付任何此类限制性付款时，并在给予此类限制性付款形式上的效力后，(X)没有违约事件发生，并且仍在继续，以及(Y)根据第6.01(A)节，美国借款人将被允许招致至少1.00美元的债务；

(Ii)美国借款人或附属担保人因符合第6.01(B)(Xv)节的规定而产生的债务再融资的失败、赎回、回购或以其他方式获取或偿还次级债务，而这些债务是通过交换或从基本上同时出售该人的债务的收益中获得的；

(Iii)为支付美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)持有的美国借款人的任何直接或间接母公司的股权价值而支付的回购、退休或其他收购或退休的限制性付款，其任何子公司或其任何直接或间接母公司，或任何其他实体，其中美国借款人或受限制的子公司拥有投资，并被美国借款人的董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”，在每种情况下，根据任何股东协议、任何管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议；条件是根据本条第(3)款支付的限制性付款总额在截止日期后的第一个财政年度不超过6,000万美元(任何财政年度的未使用金额结转到下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为1,000万美元(不执行以下但书)；此外，在任何财政年度，该金额可增加的数额不得超过(A)美国借款人和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，加上(B)出售美国借款人的股权(不合格股票除外)的现金收益，以及在向美国借款人提供的范围内，任何美国借款人的股权。

直接或间接母公司，在每一种情况下，支付给美国借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理层、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)成员，只要出售此类股权的现金收益未以其他方式用于根据本第6.04条第(I)款支付限制性付款，或根据允许投资定义第(Q)款进行投资，减去(C)先前根据本条第(3)款第(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额；此外，如果取消美国借款人、其任何直接或间接母公司或任何受限制子公司的管理层成员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)因回购美国借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠美国借款人或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第6.04节或本协议的任何其他规定而言的受限制付款；

(4)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(V)美国借款人向其直接或间接母公司申报和支付股息，或向其直接或间接母公司提供贷款，所需金额为美国借款人的直接或间接母公司在每种情况下支付(A)特许经营税以及维持其公司存在所需的其他费用和开支，(B)美国借款人是集团成员的任何期间，美国借款人的直接或间接母公司为共同母公司的合并或单一所得税申报单(“税组”)，在该应课税期间支付该税组的外国、联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)，只要该所得税可归因于美国借款人及其受限制的子公司的收入，并在为此目的从其不受限制的子公司实际收到的金额的范围内，支付可归因于该等不受限制的子公司的收入的所得税；但在任何一种情况下，任何财政年度的此类支付金额不超过美国借款人、其受限子公司和/或非受限子公司(在上述范围内)在该财政年度就该等外国、联邦、州和/或地方所得税(如适用)所需支付的金额，减去美国借款人或其受限子公司直接应缴纳的任何此类税款；(C)支付给美国借款人的任何直接或间接母公司的高级管理人员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，只要该等薪金、奖金和其他福利可归因于美国借款人及其受限制子公司的所有权或经营；。(D)美国借款人的任何直接或间接母公司的一般公司管理费用，只要该等费用可归因于美国借款人及其受限制子公司的所有权或经营，以及(E)与美国借款人的该直接或间接母公司的任何不成功的债务或股权发行有关的合理费用和支出；

(Vi)[已保留];

(7)应收款费用的分配或支付；

(Viii)赎回、回购、报废或以其他方式收购美国借款人的任何股权或任何直接或间接母公司的股权

美国借款人以实质上同时出售美国借款人的股权(任何不合格股票除外)的收益为交换，或从基本上同时出售(向受限制附属公司除外)的收益中提取，或在其收益实际上已贡献给美国借款人的范围内，将美国借款人的任何直接或间接母公司的股权(“退还股本”)；

(Ix)在股息或分派宣布之日后60天内支付股息或分派，如果该股息或分派在宣布之日本应符合本协定的规定；

(X)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Xi)依据附表6.04所列协议作出的限制付款；

(Xii)其他受限制付款的金额，与根据第(Xii)条作出的所有其他受限制付款和所有依据“允许投资”定义(U)条款而未偿还的投资一起计算时，不超过作出任何此类受限制付款时最近结束测试期的EBITDA的(X)2000万美元和(Y)15%的较大者；

(Xiii)将任何不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)向美国借款人或受限制附属公司发行的股权股份或债务股份作为股息或其他方式派发(并宣布派发该等股息)；

(Xiv)宣布并向根据第6.01节发行的美国借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有者支付股息，只要此类股息包括在“利息费用”的定义中；

(Xv)宣布和支付股息(A)向美国借款人在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人，(B)向美国借款人的直接或间接母公司支付股息，其收益将用于向该母公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息，或(C)退还作为优先股的股本(但根据第(B)款支付的股息不得超过出售该优先股实际向美国借款人提供的现金总额)；但条件是：(X)在第(Xv)条第(A)、(B)和(C)项中的每一项中，所有此类股息均包括在“利息费用”和(Y)项下，在最近结束的试用期内，在备考基础上实施上述发行或申报后，美国借款人和受限制子公司在综合基础上的利息覆盖率应至少为2.00至1.00；

(Xvi)宣布和支付美国借款人的普通股股息，数额相当于美国借款人在任何直接或间接母公司的任何普通股的公开承销发行中收到或贡献给美国借款人的任何普通股的净收益的6%(为免生疑问，包括2007年1月26日之后完成但在截止日期之前完成的任何此类发行)，但就美国借款人登记的普通股进行的公开发行除外

表格S−4或表格S−8及构成除外供款的任何公开出售除外；

(Xvii)美国借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)所持有的股权的任何回购(包括与此相关的预扣或类似应缴税款)而支付或预期将支付的款项，包括与行使股票期权相关的视为回购；

(Xviii)由组成指定业务的任何一个或多个实体的股权的股息或其他分派或交换(及其声明)组成的限制性付款；但(I)在该限制性付款日期前已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，在形式上实施该等限制性付款(包括运用由此产生的净收益)后，当时的综合担保债务比率不超过4.90：1.00；及(Ii)并无违约事件发生且仍在继续；及

(Xix)从根据第6.01(B)(Xxvi)节产生的任何债务的现金净收益中回购、赎回或偿还任何次级债务；

但是，在本第6.04条第(I)、(Xii)和(Xvi)款允许的任何受限付款生效时和生效后，不应发生违约，并且不会因违约而继续或将发生违约。

第1.05节对与关联公司的交易的限制。

(A)美国借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司向美国借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与美国借款人的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的涉及总计超过2,000万美元的付款或对价的交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或允许任何受限制附属公司向其支付、出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或除非(I)此类关联交易的条款对美国借款人或相关受限子公司的有利程度不低于美国借款人或此类受限子公司与无关人士在可比交易中获得的条款，并且(Ii)美国借款人向代理商交付的任何关联交易或一系列关联关联交易涉及的总金额或对价超过5,000万美元，由美国借款人董事会多数成员通过的批准该关联交易的董事会决议，并在高级职员证书中阐明，证明该关联交易符合上文第(I)条。

(B)本第6.05节(A)段规定的限制不适用于：

(I)美国借款人或任何受限制附属公司之间的交易；

(2)第6.04节和允许的投资条款允许的限制性支付；

(3)向美国借款人、其任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事、经理、雇员或顾问支付合理和惯常的费用，并代表其提供赔偿；

(Iv)[已保留];

(V)美国借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对美国借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合本第6.05节(A)段第(I)款的要求；

(Vi)(A)美国借款人及其受限制附属公司对美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)的付款和债务、不合格股票和优先股(以及上述任何股票的注销)，其任何子公司或其任何直接或间接母公司或任何其他实体，其中美国借款人或受限制的子公司拥有投资，并被美国借款人的董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”，在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利、计划或协议；以及(B)与任何该等雇员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系家庭成员)订立的经美国借款人真诚批准的雇佣协议、股票期权计划及其他补偿安排(包括但不限于美国借款人的2001及2005年股票单位退休计划(及其任何后续计划)及任何补充行政人员退休福利计划或安排)；

(Vii)截至截止日期有效的任何协议、文书或安排，以及在2016年12月30日之后订立并涉及附表6.05所列总代价超过2,000万美元的任何协议、文书或安排，或对其作出的任何修订(只要任何此类修订在与美国借款人本着合理诚意确定的截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不会对贷款人整体不利)；

(Viii)截至截止日期，美国借款人或任何受限制子公司是否存在或履行其根据任何股东协议或其等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)的条款承担的义务，以及此后可能签订的任何类似协议；但是，美国借款人或任何受限制子公司的存在或履行任何该等现有协议的任何未来修正案或在截止日期后签订的任何类似协议项下的义务，应仅在任何该等现有协议及其全部修正案或新协议的条款不要求美国借款人或任何受限制子公司根据美国借款人本着善意合理确定的原协议条款所要求的付款的范围内存在或履行；

(Ix)[已保留];

(X)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对美国借款人和受限制子公司公平的条款，经美国借款人的董事会或高级管理层合理确定，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行；

(Xi)向任何核准持有人或向美国借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系家庭成员)发行或转让控股的股权(取消资格股份除外)；

(十二)与任何应收账款融资和标准应收账款融资业务有关的应收账款、无形付款和相关资产的出售或其中的参与；

(Xiii)[已保留]及

(Xiv)在通常业务过程中向任何合营企业支付款项或从任何合营企业支付款项，以及与任何合营企业进行交易。

1.06节处分。美国借款人不应也不应允许任何受限制子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：

(Xviii)(A)包括在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于美国借款人和受限制子公司的业务或不再有用的财产；

(Xix)(B)在正常业务过程中处理库存、待售货物和无形资产；

(Xx)(C)以下列条件为限的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(Xxi)(D)处理对美国借款人或受限制附属公司的财产处置(包括通过解散任何受限制附属公司)；

(Xxii)(E)包括第6.03节和第6.04节允许的资产处置、第6.02节允许的留置权和第6.07节允许的投资；

(Xxiii)(F)控制现金等价物的处置；

(Xxiv)(G)与6.01(B)(I)节允许的任何应收账款融资相关的应收账款、付款无形资产和相关资产的处置，以及与收款或妥协相关的应收账款的处置；

(Xxv)(H)包括租赁、转租、转让、许可证或再许可，每种情况下均在正常业务过程中，且不对控股公司、美国借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(Xxvi)(I)在收到此类伤亡事件的现金净收益后，允许转让受伤亡事件影响的财产；

(Xxvii)(J)禁止本第6.06节规定不允许的财产处置(与证券化交易有关的资产处置除外)；但(I)在进行该等处置时(根据在不存在违约时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会或不会因该等处置而出现违约，及(Ii)就根据第(J)条作出的任何处置而言，其公平市价总额超过5,000万美元，则美国借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时均无任何留置权，第7.02节所允许的非同意留置权除外)；但就本条而言，(2)(A)美国借款人或上述受限制附属公司的任何负债(如根据本条款提供的美国借款人的最新综合资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的产权处置而承担的，且美国借款人及所有受限制附属公司应已由所有适用债权人有效免除的债务，但与并非由处置的资产担保的债务有关者除外，(B)美国借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该证券是由该美国借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金(以收到的现金为限)；及。(C)美国借款人或该受限制附属公司就该等处置而收取的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据第(C)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在第(A)、(B)和(C)项中，每项指定非现金对价的公平市值均不得超过收到该指定非现金对价时美国借款人总资产的(X)$30000000美元和(Y)3%的较大者，且每项指定非现金对价的公平市场价值均应被视为现金，而不影响随后的价值变化；

(Xxviii)(K)禁止发行或出售不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；

(Xxix)(L)在守则第1031条(或可比或后续条款)允许的范围内，禁止任何类似财产的交换(不包括该条款允许的在其上的任何靴子)以用于获准业务；

(Xxx)(M)负责解除任何套期保值义务；

(Xxxi)(N)处理与第6.01(B)(Xxi)节允许的销售和回租交易相关的资产处置；

(Xxxii)(O)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间需要的或根据合营各方之间的习惯买入/卖出安排的范围内，对合营企业中的投资进行适当的处置；

(Xxxiii)(P)指不涉及公平市场价值超过2,500万美元的财产的任何产权处置(与任何相关的产权处置或一系列产权处置合计)；

第(XXXIV)(Q)条。[已保留]及

(XxXV)(R)在根据第6.04(Xviii)节处置指定业务的同时或合理地提前完成的与根据第6.04(Xviii)节处置该指定业务有关的资产处置之前，向美国借款人的任何现有子公司或美国借款人的任何新成立的子公司进行与该指定业务的处置相关的资产处置；

但根据本第6.06节(第6.06(D)节或第6.06(R)节除外)对公平市场价值超过5000万美元的任何财产的任何处置或一系列相关处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值。只要本第6.06节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第1.07节投资限制和指定不受限制的子公司。

(A)美国借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接进行除许可投资以外的任何投资。

(B)美国借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非根据“非限制性附属公司”定义倒数第二段的规定。为了将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，美国借款人和受限附属公司在如此指定的附属公司中的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为投资金额，其金额如“投资”定义的最后一句所述。只有当美国借款人及其受限制子公司根据允许投资的定义进行投资，并且该子公司在其他方面符合“非受限制子公司”的定义时，才允许指定此类子公司。

1.08Dividends和其他影响受限制子公司的支付限制。

(A)美国借款人不得、也不得允许任何不是附属担保人的受限制附属公司直接或间接地对任何此类受限制附属公司的能力产生或以其他方式存在或产生或生效的任何双方同意的产权负担或一致同意的限制：

(I)(A)向美国借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量向美国借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或(B)支付欠美国借款人或任何受限制子公司的任何债务；

(Ii)向美国借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给美国借款人或任何受限制的附属公司。

(B)第6.08节第(A)款中规定的限制不应(在任何情况下)适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)在结算日生效的合同负担或限制，包括依据贷款文件和相关文件(包括抵押品文件)和对冲义务；

(Ii)新优先票据文件及新优先票据及根据该等文件发行的新优先票据的附属担保；

(3)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款债务，以及对如此获得的财产施加本节第(A)款第(3)款所述性质限制的资本化租赁债务；

(4)适用的法律或任何适用的规则、规章或命令；

(V)由美国借款人或任何受限制附属公司在取得时已存在的任何人的协议或其他文书(但并非因该等协议或文书而订立或考虑订立的)，而该等协议或文书的产权负担或限制不适用于任何人，或如此取得的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产而订立的协议对该受限制附属公司的惯常限制；

(Vii)根据第6.01和6.02节以其他方式允许发生的有担保债务，该两节限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Ix)根据第6.01节允许在截止日期后发生的其他债务、不合格的外国子公司股票或优先股；

(X)合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中所载的习惯规定；

(Xii)与任何应收账款融资有关的限制；但对于在截止日期后设立的应收账款融资，在美国借款人善意确定的情况下，此类限制对于实施该应收账款融资是必要的或可取的；

(Xiii)美国借款人或其任何受限制附属公司在正常程序中订立的任何交易、结算、经营、建造、服务、供应、购买或其他协议所载的限制或条件

但该协议禁止仅对属于该协议标的的美国借款人或该受限制子公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于美国借款人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产；以及

(Xiv)根据第6.01(B)(Xxii)(B)节允许发生的债务中所包含的仅适用于用这种债务的收益获得的个人或资产的产权负担或限制；

(Xv)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Xvi)本节第(A)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所指类型的任何产权负担或限制；第6.08节第(I)款至第(15)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在美国借款人的善意判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前有实质上的限制；此外，就截止日期存在的合同、文书或债务而言，任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，对该等产权负担和其他限制的限制，并不比在截止日期生效的该等合同、文书或债务所载的限制有实质上的限制；及

(Xvii)第6.01(B)(Xxvi)节允许产生的债务中包含的仅适用于招致此类债务的指定企业的任何产权负担或限制。

第1.09节对次级债务的修订。美国借款人不会，也不会允许任何附属担保人以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改管理任何次级债务的文件。

第1.10节综合担保债务的最高比率。只要与上述任何一项有关的任何循环承诺、加拿大期限A-2贷款、加拿大期限A-3贷款、欧元期限A-1贷款、欧元期限A-2贷款、新期限A贷款或延长期限贷款未偿还，美国借款人应维持综合担保债务比率，该比率由美国借款人每个财政季度的最后一天确定，从截至2017年6月30日的财政季度开始，不得超过5.125至1.00%；只要美国借款人在《公约》豁免期内的所有相关时间内始终遵守《公约》的豁免条件，则截至2020年10月2日、2021年1月1日、2021年4月2日和2021年7月2日的测试期将获得豁免。

为免生疑问，如果美国借款人在《公约》豁免期内的任何时间不再符合流动性条件、不受限制的附属条件或RP条件，则在最近结束的测试期的最后一天，将被视为符合第6.10条的规定。因此，如果美国借款人在该测试的最后一天没有遵守第6.10条

则在符合第7.01(B)节规定的权利和限制的情况下，第7.01(B)节规定的违约事件应由不遵守流动性条件、不受限制的附属条件或RP条件(视适用情况而定)而导致，截至最近结束的测试期的最后一天。

第1.11节美国借款人和受限制子公司的业务。美国借款人和受限制子公司作为一个整体，不会从根本上和实质上改变其业务的性质，将其作为一个整体，与美国借款人和受限制子公司作为一个整体在结算日进行的业务不同。为免生疑问，指定业务的处置不应被视为从根本上和实质上改变整个美国借款人和受限制子公司的业务性质。

第七条

违约事件

1.01.违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(Xxxvi)(A)拒绝付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后十(10)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(Xxxvii)(B)签署一些具体的公约。美国借款人未能履行或遵守第5.02(A)条或第5.03条(仅针对控股公司和借款人)、第5.09(B)条或第6条中的任何条款、约定或协议；但第6.10节下的任何违约事件不应构成任何定期贷款(“所需财务契约贷款人”定义(B)款所指的定期贷款除外)的违约事件，直至所需财务契约贷款人根据第7.02节对“所需财务契约贷款人”定义中所指的循环贷款和定期贷款行使任何补救措施之日为止；此外，第6.10节下的任何违约事件可由所需财务契约贷款人不时放弃、修订或以其他方式修改；或

(Xxxviii)(C)没有其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中规定)，且在代理人通知美国借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(XXXIX)(D)提供任何陈述和保证。由美国借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(Xl)(E)避免交叉违约。任何贷款方或任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何重大债务支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行任何

与任何该等重大债务有关的其他协议或条件，或任何其他事件的发生，其后果是导致或容许该等重大债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等重大债务到期，或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回该等债务，或在声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于(I)有抵押的重大债务，而该等债务是因自愿出售或转让保证该等重大债务的财产或资产而到期的，或(Ii)根据任何对冲协议而发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(须理解为(E)(B)条适用于因任何该等终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)；或

(Xli)(F)启动破产程序等。任何借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、恢复人、管理人、行政管理人、审查员或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人、检验员或类似的高级人员未经上述人士的申请或同意而获委任，且(如属英国借款人的情况除外)该项委任在六十(60)个历日内不获解除或暂时终止；或根据任何债务人救济法提起的与任何上述人士或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，如未经该人同意而提起，且(X)除英国借款人外，该法律程序在六十(60)公历日内不被驳回或不被搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令，及(Y)如属与英国借款人有关的清盘呈请，则自生效日期起计十四(14)公历日内继续不被驳回或不被搁置；或

(十一)(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)控股、任何借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其重大债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人财产的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(XLIII)(H)执行判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出支付总额超过1.00亿美元的最终判决或命令(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝承保，但就本协议而言，发出权利保留函将不被视为拒绝承保)，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、腾出、解除、搁置或担保；或

(XLIV)(I)建立ERISA。(I)就计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方在ERISA第四章下的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其根据第

多雇主计划下雇员补偿计划的4201美元，其总额可合理地预期会导致实质性的不利影响；或

(Xlv)(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第6.03或6.05条允许的交易的结果)，或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为或履行义务的结果，不再具有充分的效力和效力；或者任何贷款方或外国借款人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方或外国借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(该借款方或外国借款人根据本协议条款履行本协议项下义务的结果除外)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件；或

(XLVI)(K)控制的变化。发生任何控制权变更；或

(十一)(L)签署抵押品文件。在10个工作日内未得到补救的范围：(I)在控股公司或美国借款人的任何负责人获悉(包括在代理人向控股公司或美国借款人发出通知后)或合理地应该知道后，根据第4.01、5.11或5.12节或根据抵押品文件交付的任何抵押品文件应因任何原因(包括根据第6.03或6.05节允许的交易的条款以外)停止创建有效和完善的留置权，并具有抵押品文件所要求的优先顺序。(或其他据称在适用抵押品上设定的证券)及其抵押品的任何部分的担保权益，受第6.02节允许的留置权的限制，除非此类完美或优先权的丧失是由于代理人未能保持对实际交付给其的代表抵押品文件下质押证券的证书的占有，或未能提交UCC延续声明，且该抵押品由不动产组成的抵押品除外，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人未拒绝承保。或(Ii)在第(I)和(Ii)款的情况下，根据担保协议停止质押的美国借款人的任何股权，不包括担保协议产生的留置权以外的留置权，或完全因法律实施而产生的任何非自愿留置权，只要该等股权或其他抵押品的公平市场总价值超过1.00亿美元。

第1.02节违约时的补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，代理人应应所需贷款人的请求，采取下列任何或全部行动(应理解，在仅就“所需财务契约贷款人”定义中包括的循环贷款和定期贷款存在第6.10条下的违约事件的任何期间内，代理人应应所需财务契约贷款人的要求，仅就“所需财务契约贷款人”定义(B)款中所述的循环贷款和定期贷款采取下述任何行动)：

(Xlviii)(A)应宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及开证行签发、修改或续签信用证的任何义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

(XLIX)(B)可以宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人明确放弃，并要求所有未偿还信用证按照第2.04(J)节的规定以现金作抵押；以及

(L)(C)代表自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但一旦根据《美国破产法》向美国借款人发出的救济令实际或被视为已记入，则每一贷款人发放贷款的义务以及开证行签发、修改或续期信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，代理人、开证行或任何贷款人均不再采取进一步行动。

就上述任何加速债务而言，代理人、任何贷款方或任何贷款人无需采取进一步行动，即可自动将指定债务转换为美元等值金额，由加速日期(或如为加速日期后的任何信用证付款，则为适用信用证项下的提款日期)决定，自该日期起及之后，就该等指定债务而应累算及欠贷款人的所有款项，应按本协议适用的汇率以美元计入及支付。

第八条

代理

每一贷款人在此不可撤销地指定代理人(及其关联公司和分支机构)为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，包括签署其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如它不是本协议的代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的代理一样。

代理人还应担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，每个贷款人和开证行(包括作为有担保套期保值义务和有担保现金管理的持有人)作为“担保品代理人”，以及代理人为持有或强制执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何留置权的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，均有权享有本条款第八条和第九条的所有规定的利益(尽管，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定代理人应按所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，代理人没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给代理银行或其任何附属公司或由其获得的。代理不对其在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身没有严重疏忽或故意不当行为承担责任，该严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定。除非美国借款人或贷款人向代理人发出任何违约的书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为，并且代理人不负责或有任何责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)抵押品的价值或充分性，或抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他方面规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

代理商有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何因此而产生的责任。代理商也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。代理人可咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分销商及其关联方和任何一家上述分销商，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排银团有关的活动以及作为代理人的活动。

贷款人、开证行和贷款方均同意，代理人可以(但没有义务)通过在IntraLinks™或代理人选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“核准电子平台”)上张贴经批准的电子通信，使经批准的电子通信可供贷款人和开证行使用。

尽管经批准的电子平台及其主要门户网站通过由以下机构实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护

代理人不时(截至成交之日，包括双防火墙和用户身份/密码授权系统)和经批准的电子平台通过每笔交易单一用户的授权方法得到保护，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，出借人和发证行以及贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且与这种分发相关的保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他对价，贷款人、贷款方和开证行特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

已批准的电子通信和已批准的电子平台按“原样”和“可用时”提供。代理商或其任何联营公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理商、顾问或代表(“代理商联营公司”)均不保证经批准的电子通讯及经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对经批准的电子通讯及经批准的电子平台的错误或遗漏不承担责任。代理联属公司不会就经批准的电子通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证(包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证)。

贷款人、开证行和贷款方均同意，代理人可以，但(除非适用法律另有要求)按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将批准的电子通信存储在核准的电子平台上。

在本款规定的指定和接受继任代理人的情况下，代理人可随时通过通知贷款人、开证行和美国借款人而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人在征得美国借款人的同意(不得被无理拒绝或拖延)的情况下，有权指定继任者；但在违约事件存在和持续期间，不需要美国借款人的同意。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则卸任代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任者代理人，该代理人应是美国借款人合理接受的商业银行或其附属银行。在继承人接受其在本协议项下的代理任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在代理根据本协议辞职后，本条款和第9.03节的规定将继续有效，以使即将退休的代理、其子代理及其各自的关联方就任何他们在担任代理期间采取或未采取的任何行动的利益而继续有效。

每一贷款人承认，其已独立且不依赖于代理人、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理人或前述任何一项的任何其他贷款人或关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人也承认，它将独立且不依赖于代理人、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或以下关联方

上述任何一项及根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，共同安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理在本协议下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。

每个贷款人授权并指示代理人应美国借款人的请求，与美国借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款安排下的任何代理人签订任何债权人间协议，并且每个贷款人同意受适用于其条款的条款的约束。

本协议的任何补充条款如使美国借款人的任何子公司成为额外的外国借款人，可包括“平行债务”条款或类似的惯例条款，用于在该额外外国借款人的组织管辖范围内组织借款人的信贷便利。

1.01.信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为代理人在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(就或有债权或未清算债权而言，或有或有债权在应课差饷租法基础上获得或有权益，并于该等债权清盘时归属于与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何中标的信用出价转让给该购置车或车辆；(Ii)担保各方在信用出价债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)代理人应被授权采纳规定对购置车或车辆进行治理的文件(但代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应受管辖，根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，直接或间接地由所需贷款人或其获准受让人投票控制，而不论本协议的终止和不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)代理人应有权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行

任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的信用出价、权益，不论是股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何理由不用于购置抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该购置工具的债务数额超过该购置工具出价的贷方数额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具的任何指定人)的文件和信息，以便与组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

1.02节与持有税。在任何适用法律要求的范围内，代理人可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.15节规定的情况下，每一贷款人应在书面要求后十(10)天内赔偿并使代理人免受因代理人因任何原因(包括但不限于未交付或未适当执行适当的表格)而从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当扣缴税款的任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括代理人的任何律师的费用、收费和支出)。或者因为贷款人没有通知代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销代理人根据本条第八条到期的任何款项。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”应包括任何开证行。在代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、终止承诺和偿还、清偿或履行所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

第九条

其他

1.01节节点。

(A)除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外(除下文(B)段另有规定外)，所有通知和其他通信

本规定应以书面形式交付，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，如下所示：

如果给任何贷款方或任何外国借款人，以下列方式由其转交美国借款人：

阿拉马克服务公司
市场街1101号
宾夕法尼亚州费城，邮编19107
注意：财务主管
传真号码：(215)413-8841

将副本复制到：

阿拉马克服务公司
市场街1101号
宾夕法尼亚州费城，邮编19107
注意：总法律顾问
传真号码：(215)238-3388

将副本复制到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

注意：詹妮弗·霍布斯

传真号码：(212)455-2502

电子邮件地址：jhobbs@stblaw.com

如果发送给管理代理，则发送到以下地址：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：sean.burke@chee.com

摩根大通银行，N.A.
贷款与代理
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2，3楼
特拉华州纽瓦克19713-2107
注意：简·德雷斯巴赫

传真号码：(302)634-8459
电子邮件地址：jane.dreisbach@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：科里·赖特
电子邮件地址：corey.wright@lw.com

如果是抵押品代理人，请在以下地址：

摩根大通。

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

卡希尔·戈登·莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
松树街80号美洲大道1271号
纽约，纽约1000510020
注意：科里·赖特
传真号码：(212)269-5420
电子邮件地址：cwright@cahillcorey.wright@lw.com

如致各开证行信用证(视情况而定)：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

摩根大通银行，N.A.
贷款与代理
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2，3楼
特拉华州纽瓦克19713-2107
注意：简·德雷斯巴赫

传真号码：(302)634-8459
电子邮件地址：jane.dreisbach@jpmgan.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：sean.burke@chee.com

高盛贷款伙伴有限责任公司

C/O高盛贷款业务

注意：信用证部门。经理

6011 Connection Drive

德克萨斯州欧文，邮编：75039

传真号码：917-977-4587

电子邮件地址：gs-LOC-Operations@ny.email.gs.com

北卡罗来纳州美国银行

1条舰队路线

PA6-580-02-30

宾夕法尼亚州斯克兰顿，18507-1999年

注意：查尔斯·赫伦

传真号码：800-755-8743

电子邮件地址：Charles.P.Herron@baml.com

瑞士信贷股份公司

贸易融资服务部

麦迪逊大道11号，9楼

纽约，纽约10010

传真号码：(212)325-8315

电子邮件地址：List.ib-lettersofCredit-ny@Credit-suisse.com

北卡罗来纳州富国银行

南布罗德街一号，

8楼，Y1375-086

宾夕法尼亚州费城，邮编19107

注意：詹姆斯·特拉瓦夫林

传真号码：267-321-6700

电子邮件地址：james.travolline@well sfargo.com

巴克莱

700骄傲穿越

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：米莉·阿多

传真号码：(201)5108101

电子邮件地址：12015108101@tls.ldsprod.com

北卡罗来纳州PNC银行
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：丽莎·皮尔斯

传真号码：412-762-2760
电子邮件地址：lisa.piells@pnc.com

三菱东京日联银行加拿大分行
安大略省多伦多加拿大皇家银行南塔湾街200号1800号套房，邮编：M5J 2J1
注意：特蕾莎·阿尔金尼奥
传真号码：416-367-3579
电子邮件地址：talgenio@ca.mufg.jp

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
马里兰州巴尔的摩泰晤士街码头4层，邮编：21231
注意：摩根士丹利贷款服务
传真号码：718-233-2140
电子邮件地址：msloanservice@mganstanley.com

如果是关于日元C期贷款的代理人，则以：

摩根大通欧洲有限公司
代理贷款
佛罗里达州伦敦墙125号9.
伦敦，EC2Y 5AJ，英国
注意：詹姆斯·比尔德
传真号码：+44(0)207 777 2360
电子邮件地址：james.uk.beard@jpmgan.com

如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，应在收到时被视为已发出，或(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，且已通过电话确认收到；但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非代理人和适用的贷款人另有约定。代理人或美国借款人(代表贷款方)可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言

如上所述，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，代理人可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)代理人所使用的任何电子系统均“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指代理人、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

1.02条宽免；修订。

(A)代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节第(B)款的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对所给出的目的有效。在不限制前述规定的一般性的原则下，在法律允许的范围内，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论代理人、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需的一项或多项书面协议

贷款人或(Ii)根据代理人与贷款方或作为贷款方的贷款方在所需贷款人的同意下订立的一份或多份书面协议，或(Ii)任何其他贷款文件(对其他贷款文件条款明确设想的对其进行任何修改的修改除外)；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(A)增加任何贷款人的承诺；不言而喻，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制性预付款不应构成任何贷款人的任何承诺的增加，(B)减少或免除本合同项下关于信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金，或降低其利率，或减少或免除本合同项下应支付的任何利息或费用，或改变要求支付任何此类金额的货币，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，(C)推迟任何贷款本金的任何预定付款日期，或任何利息的支付日期，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，未经本协议项下支付的费用或其他债务或任何信用证付款的偿还，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改第2.11(C)节关于违约利率的规定，或免除任何借款人按该违约率支付利息的任何义务；(D)更改第2.16(A)或(B)节的方式，以改变分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；(E)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，“所需的类别贷款人，“要求的财务契约贷款人”或“要求的循环贷款人”或任何贷款文件的任何其他条款，规定贷款人放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，未经受其不利影响的每一贷款人的书面同意，(F)免除所有或基本上所有附属担保人或美国借款人在其贷款担保下的义务(除非本协议或其他贷款文件另有允许)，未经每一贷款人的书面同意，(G)除第9.02节(C)和(D)款或任何抵押品文件中所规定的外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有抵押品；(H)未经受此影响的各贷款人书面同意，修改“有担保债务”、“有担保对冲债务”或“有担保现金管理债务”的定义；或(I)放弃第4.02节规定的任何条件，即在未经所需循环贷款人书面同意的情况下，在一个或多个循环贷款下借款(并且，为免生疑问，不需要所需贷款人的同意)；此外，未经代理人或该开证行(视情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式(X)影响代理人或任何开证行在本合同项下的权利或义务，或(Y)根据其条款影响任何类别贷款人在未经所需类别贷款人书面同意的情况下以任何不同于任何其他类别贷款人的方式接受付款的权利；此外，第6.10节的任何条款和规定(及相关定义)的任何修订、修改、放弃或同意，在未经所需财务契约贷款人书面同意的情况下无效，而任何此类修改、补充、修改或豁免仅在所需财务契约贷款人(或事先获得书面同意的代理人)和借款人的书面同意下才有效。尽管本文有任何相反规定，任何修正案不得要求任何循环贷款人在未经循环贷款人同意的情况下，向该循环贷款机制下的适用借款人以外的借款人提供循环贷款。

(C)贷款人在此不可撤销地同意，借款人就任何抵押品给予代理人的留置权应自动解除：(I)在债务解除时，(Ii)构成该抵押品的财产出售或以其他方式处置(包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一借款方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(而代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明书而无需进一步查询)，(Iii)除第9.02节(B)段另有规定外，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)在构成该抵押品的财产由任何贷款担保人拥有的范围内，在该贷款担保人按照本协议的规定解除其在其贷款担保项下的义务时，(V)在代理人和贷款人根据抵押品文件行使任何补救措施时，(V)为达成该抵押品的任何出售或其他处置，或(Vi)就任何抵押财产，该抵押财产成为除外资产时(如《担保协议》所界定)；但代理人可酌情解除在每个财政年度内总价值不超过1,000万美元的抵押品的留置权，而无需任何贷款人的同意。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款各方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(或贷款当事人与之有关的义务)，所有这些权益应在贷款文件规定的范围内继续构成抵押品的一部分。贷方不可撤销地授权代理人解除或从属于根据任何贷款文件授予代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，而该等财产的留置权是根据准许留置权定义(Q)段所允许的(仅限于与根据第6.01(B)(Vi)、(B)(Xxi)或(B)(Xii)(A)条允许产生的债务有关的)(在每种情况下，以该等留置权所担保的义务的条款所要求的范围为限)。

(D)即使本节第9.02节有任何相反规定，(A)外国子公司就本协议签署的担保和相关文件(如果有)可采用代理人合理确定的形式，并可经代理人同意在美国借款人的请求下进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，及(B)本协议的任何放弃、修订或修改，如按其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，且在任何其他类别的任何实质方面并不不利，则可由美国借款人单独订立的一项或多项书面协议而生效，代理人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比，说明如果受影响的贷款人类别是本部分当时唯一的贷款人类别，则根据本节规定必须同意。

(E)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何这种必须但未获得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则美国借款人可选择取代不同意的贷款人

贷款人作为本协议的贷款方(或从正在寻求同意的类别中取代该非同意的贷款人)；但在替换的同时，(I)美国借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体，以及对于作为循环贷款人的受让人，各开证行应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)(Ii)款的要求。(Ii)替代贷款人须就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意，及(Iii)适用的借款人须于更换日期当日向该非同意贷款人支付所有利息、手续费及其他款项，包括但不限于根据第2.14及2.15节(假设该非同意贷款人的贷款已于该日预付，而非出售予替代贷款人)根据本协议所指的终止日(包括该日在内)向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费及其他款项。

(F)如果代理人和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则代理人和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

1.03.期满；赔偿；损害豁免。

(A)美国借款人应支付(在直接归因于本合同项下向任何外国借款人提供的便利的范围内，每个外国借款人应分别支付，而不应与美国借款人共同支付)：(I)代理人及其附属公司发生的所有合理的有据可查的自付费用，包括代理人的律师CaHill Gordon&Reindel LLP和代理的彼此当地非美国律师与辛迪加和分销相关的合理费用、收费和支出(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)本协议规定的信贷安排以及贷款文件和相关文件的准备，(Ii)代理人及其附属公司发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括与任何贷款文件规定的任何修订、修改或豁免有关的代理外部法律顾问的合理费用、收费和支出(无论据此设想的交易是否应完成)，(Iii)代理、开证行或贷款人发生的所有合理有文件记录的自付费用，包括合理的有文件记录的费用，开证行和贷款人聘请的代理人和一家律师事务所的任何律师的费用和支出(以及代理人或任何贷款人或贷款人团体根据实际或潜在的利益冲突或不同抗辩请求的可获得性而确定的额外律师)，与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其根据本节规定的权利，或与根据本条款作出的贷款和其他信贷扩展有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或相关谈判期间发生的所有合理的有据可查的自付费用，以及(Iv)除本协议、贷款文件或借款人与代理人就此订立的任何单独协议另有规定外，代理人在

贷款文件的管理。在不限制前述一般性的情况下，除任何贷款文件的任何其他适用条款另有规定外，美国借款人根据本条款可报销的费用包括有文件记载的合理的自付费用和与以下各项相关的费用：

(I)留置权和所有权查询以及所有权保险；和

(Ii)记录抵押贷款、提交融资报表和续期的税费和其他费用，以及完善、保护和延续代理人留置权的其他行动。

(B)借款人应以代理人、各开证行及各贷款人的身分，以及上述任何人士(以上述身分首次购买新优先票据的任何关联方除外)的每一关联方(每名该等人士均称为“获弥偿人”)，向其作出弥偿，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、罚款、债务及有关开支的损害，包括因下列原因而招致或向任何获弥偿人声称的任何受弥偿人的律师费用、收费及支出：或由于(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，各方履行各自在贷款文件下的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)以任何方式与美国借款人或其任何子公司或美国借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司发起)或(Iv)任何贷款或信用证或其所得收益的用途或建议用途；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(C)如果借款人没有按照本条款第9.03条(A)或(B)段的规定向代理人支付任何款项，则每个贷款人各自同意向代理人支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、罚款、债务或相关费用(视属何情况而定)是由代理人以代理人身份发生或向代理人提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张并在此放弃根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款、任何信用证或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔；但本条(D)并不免除借款人就第三者向获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的义务。

(E)除在截止日期必须支付的数额外，上述(A)和(B)款规定的所有到期款项应由适用借款人在十(10)日内支付

收到与此有关的发票并合理详细列出此类费用的工作日。贷款人根据上述(C)款应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付。

1.04.第1.04节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.03款或“控制权变更”的定义允许外，“未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(任何此类借款人未经此种同意而转让或转让的任何企图均属无效)；及(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)美国借款人；但除非美国借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对，否则美国借款人应被视为已同意定期贷款的转让；但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01节(A)、(F)或(G)段规定的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人无需征得美国借款人的同意；

(B)代理人；但将(X)任何循环承诺转让给受让人(违约贷款人除外)，而受让人是在紧接该项转让生效前作出循环承诺的贷款人，以及(Y)向贷款人、贷款人的联营公司或核准基金提供全部或任何部分定期贷款，则无须取得代理人的同意；及

(C)每家开证行；但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意。

(3)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于：(U)就任何循环承诺或循环贷款而言，美国A期贷款为1,000,000美元，或1,000,000美元的整数倍；

(W)就美国B-3期贷款、美国B-4期贷款或美国B-5期贷款或美国B-6期贷款而言，超额为250,000美元或其超过250,000美元的整数倍；(X)如为加元计价的定期贷款，则为1,000,000加元或其超出1,000,000加元的整数倍；(Y)就日元计价的定期贷款而言，为人民币100,000,000元或其超出的人民币100,000,000元的整数倍；或(Z)如为欧元计价的定期贷款，1,000,000欧元或超过1,000,000欧元的整数倍，除非借款人和代理人各自另行同意；但如果第7.01节(A)、(F)或(G)段规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括依据代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式进行的转让和假设)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给受让人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(4)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的当事一方，并在

该转让和承担具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让和承担项下的出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.15和9.03节关于该转让生效之日或之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(V)为此目的，代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，每个借款人、代理人、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅，且仅限于考虑到其自身利益。

(6)代理人收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据代理人和转让和承担的当事人参与的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02节、第2.04节、第2.16(B)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则代理人没有义务接受这种转让和假定信息，并将其记录在登记册上，除非并直至全部付款及其所有应计利息已经支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人、代理人或开证行同意的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他当事人负完全责任；以及(C)每一借款人、代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；

但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)条所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14和2.15节的利益(受这些节的要求和限制的限制，但应理解并同意，第2.15(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并已根据本第9.04节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.14或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的有权获得更大付款的范围内除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.16(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下适用贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

(E)贷款文件中对“美银美林国际有限公司”的任何提及，均指根据美银美林国际有限公司和美银美林国际指定活动公司合并而生效的美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分支机构)的继任者，该合并按照2017/1132号指令(欧盟)第二章第二标题生效(该指令废除并编纂了在联合王国和爱尔兰实施的《跨境合并指令》(2005/56/EC))。允许美银美林国际有限公司根据此类合并将权利和义务转让给美银美林国际指定活动公司。

第1.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节和第9.03节以及第III条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何条款的完成、义务的履行或终止。

1.06.相对方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、截至2017年2月28日由美国借款人和摩根大通银行之间签署的本协议、其他贷款文件和收费函件，以及有关向代理人支付费用的任何单独函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，并在代理人收到本协定副本时生效，这些副本合并在一起时，应带有本协定其他各方的签名，此后对本协定各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

1.07.可伸缩性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效。

在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下；某一特定规定在特定法域的无效不应使该规定在任何其他法域无效。

第1.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和代理人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如上所述，在任何担保债务应由位于加州的不动产担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索赔，或采取任何法院或行政诉讼或提起任何诉讼，除非是经本协议第9.02节所要求的贷款人同意，否则此类抵销或诉讼或诉讼将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726节或《加州民法典》第2924节(如果适用))影响或损害有效性、优先权、根据抵押品文件授予代理人的留置权或根据抵押品文件授予代理人的留置权的可执行性，以及任何贷款人未经上述要求的当事人同意而试图行使的任何权利或任何此类权利，均应无效。本款应仅为各贷款人的利益而定。

第1.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款方在此不可撤销且无条件地为其本人及其财产在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而接受位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中没有任何内容

不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第9.09节(B)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)每一外国借款人在此不可撤销地指定、指定并授权Aramark Services，Inc.(“处理代理”)在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为其指定、指定和代理，为其和代表其，并就其财产、可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行送达。该服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该程序的副本递送到该外国借款人的上述地址由该程序代理进行，且每一外国借款人在此不可撤销地授权并指示该程序代理代表其接受该服务。作为另一种送达方式，每一外国借款人都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该进程的副本邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)到第9.01节规定的代理或该外国借款人的地址向该外国借款人或该外国借款人送达该进程。Aramark Services，Inc.在此确认并接受其作为每个外国借款人的流程代理的任命，以及本(D)段规定的相应权利和义务。

(E)在法律允许的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃以面交方式向其送达任何和所有程序文件，并同意所有此类程序文件的送达可通过挂号信(要求回执)的方式向其送达第9.01节中规定的通知地址，或在任何外国借款人的情况下，如第9.09(D)节中规定的那样。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(F)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元、加元、欧元、英镑或日元兑换成另一种货币，本合同各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可以购买美元、加元、欧元、英镑或日元(视属何情况而定)的汇率，并按代理人在上午11：00所报的即期汇率换算该等其他货币。(纽约市时间)在作出最终判决的前一个营业日，购买美元、加拿大元、欧元、英镑或日元(视属何情况而定)，在两个营业日后交付。每一借款人根据本合同或其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用的规定以货币计值的货币(“协议货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于代理人收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的营业日，代理人可按照

正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给代理人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。

第1.10节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第1.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.12节保密。代理人和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管、政府或行政当局要求的范围内，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)对本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利，(F)在协议的条款与本第9.12节的规定大体相似或一致的情况下，向(I)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)节所指的任何质权人，与贷款方及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经美国借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反第9.12节以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)代理人或任何贷款人以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得该等信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从任何借款方或任何外国借款人收到的与贷款方、子公司或其各自业务或交易有关的所有信息，但代理人或任何贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息，或由于该代理人或贷款人违反其在本条款下的义务而变得公开的信息除外。按照第9.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其行使了实质上相同的义务，则应被视为已履行其义务

对这些信息保密的谨慎程度，因为该人将根据其自己的保密信息。

第1.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每一贷款人在此声明：(A)它不依赖或不指望任何保证金股票来偿还借款和本协议规定的其他信用扩展，并承认抵押品不应包括任何保证金股票，以及(B)它不是也不会成为第T条所定义的“债权人”或第X条所指的“经纪交易商的外国分支机构”。尽管本协议中包含任何相反的规定，任何贷款人都没有义务在违反法律要求的情况下向任何借款人提供信贷。

第1.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》或《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》要求的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据该法案或法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据该等行为识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案和犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)所规定的持续义务。

第1.15节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，代理人和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。此外，每一贷款方和每一贷款人在此确认，联合牵头安排人、共同文件代理、代理和某些贷款人的关联公司将是新优先票据的初始购买者。

第1.16节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.16节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第1.17节重大非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或代理人根据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和代理人表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第1.18节无受托责任等。每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，任何代理、任何联合牵头编排者、任何增量修正案2号联合牵头编排者、任何增量修正案3号编排者、任何修正案5号编排者、任何修正案6号编排者、任何修正案7号编排者、任何增量修正案8号联合牵头编排者、任何修正案11号编排者、任何共同文档代理、任何增量修正案2号协同文档代理、任何增量修正案8号协同文档代理、任何修正案11号协同文档代理、任何开证行或任何贷款人将有任何义务，但在本合同和其他贷款单据中明确规定的义务以及以下各项中的每一项：代理人、每名联合牵头安排人、每名增量修正第2号联合编制人、每名增量修正第3号安排人、每名修正第5号安排人、每名第6号修正安排人、每名第7号修正安排人、每名第8号增量修正联合安排人、每名第11号修正安排人、每名共同文件编制代理人、每名增量修正第8号共同编制人、每一项修正第11号共同编制人、每名修正第11号共同编制人、每家开证行和每家贷款人仅以该借款人在贷款文件和其中拟进行的交易方面的公平合同对手方的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人(包括但不限于其他贷款方)的财务顾问或受托人或其代理人。借款人同意，其不会基于代理人违反受托责任的指控，向代理人、任何联合牵头安排人、任何增量修订第2号联合牵头安排人、任何增量修订第3号安排人、任何修订第5号安排人、任何第6号修订安排人、任何第7号修订安排人、任何第8号增量修订联合安排人、任何第11号修订安排人、任何共同文件代理、任何第2号增量修订共同文件代理、任何第11号修订共同文件代理、任何开证行或任何贷款人提出任何索赔。联合领导排序器，增量修正第2号联合领导排序器，增量修正第3号排序器，修正第5号排序器，修正第6号排序器，修正第7号排序器，增量修正第8号联合领导排序器，

与本协议相关的第11号修正案、共同文件代理、增量修正案第2号共同文件代理、第8号增量修正案共同文件代理、第11号修正案共同文件代理、开证行或贷款人。此外，借款人承认并同意代理人、任何联合牵头编排者、任何增量修正案第2号联合编排者、任何增量修正案第3号编排者、任何第5号修正案编排者、任何第6号修正案编排者、任何第7号修正案编排者、任何第8号增量修正案联合编排者、任何第11号修正案编排者、任何共同文件代理、任何第2号增量修正案共同文件代理、任何第8号增量修正案共同文件代理、任何第11号修正案共同文件代理、任何发行银行或任何贷款人正在就任何法律、税务、投资、任何司法管辖区内的会计、监管或任何其他事宜。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何代理人、任何联合牵头安排人、任何增量修订第2号联合牵头安排人、任何增量修订第3号安排人、任何第5号修订安排人、任何第6号修订安排人、任何第7号修订安排人、任何第8号增量修订联合领导安排人、任何第11号修订安排人、任何共同文件代理、任何第2号增量修订共同文件代理、任何第8号增量修订共同文件代理、任何第11号修正案共同文件代理、任何开证行或任何贷款人应就此对借款人承担任何责任或责任。

每一借款人进一步确认并同意，并确认其子公司的理解，即代理、每一联合牵头安排人、每一增量修正案第2号联合领导安排人、每一增量修正案第3号共同文件安排人、每一修正案第5号安排人、每一修正案第6号安排人、每一修正案第7号安排人、每一增量修正案第8号联合领导安排人、每一修正案第11号安排人、每一共同文件代理、每一增量修正案第2号共同文件代理、每一增量修正案第8号共同文件代理、每一修正案第11号共同文件代理和每一开证银行，以及某些贷款人：从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常业务过程中，任何代理人、任何联合牵头编排者、任何增量修订第2号联合牵头编排者、任何第3号增量修订编排者、任何第5号修订编排者、任何第6号修订编排者、任何第7号修订编排者、任何第8号增量修订联合编排者、任何第11号修订编排者、任何共同文件代理、任何第2号增量修订共同文件代理、任何第8号增量修订共同文件代理、任何第11号修订共同文件代理、任何发行银行或任何贷款人均可向、和/或获得投资银行和其他金融服务，为其自己的账户和客户的账户持有或出售您和您可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。任何代理人、任何联席牵头安排人、任何增量修订第2号联合牵头安排人、任何增量修订第3号联合安排人、任何修订第5号安排人、任何第6号修订安排人、任何第7号修订安排人、任何第8号增量修订联合安排人、任何第11号修订安排人、任何共同文件代理、任何第2号增量修订共同文件代理、任何第8号增量修订共同文件代理、任何第11号修订共同文件代理、任何发行银行或任何贷款人或其任何客户，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即代理、任何联合牵头排序器、任何增量修正案2号联合领导排序器、任何增量修正案3号编排器、任何修正案5号编排器、任何修正案6号编排器、任何修正案7号编排器、任何增量修正案8号联合领导编排器、任何修正案11号排序器、任何共同文档代理、任何增量修正案2号联合文档代理、任何增量修正案8号协同文档代理、任何修正案11号协同文档代理、任何开证行或任何贷款人及其各自的任何关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，而您可能与本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。没有代理人、任何联合牵头编排员、任何增量修正案2号联合牵头编排员、任何增量修正案3号编排者、任何修正案5号编排者、任何修正案6号编排者、任何修正案7号编排者、任何增量修正案8号联合牵头编排者、任何修正案11号编排者、任何共同文档代理、任何增量修正案2号共同文档代理、任何增量修正案8号共同文档代理、任何修正案11号共同文档代理、任何开证行或任何贷款人将使用通过贷款单据预期的交易或其与您的其他关系从您那里获得的与该人为其他公司履行服务有关的机密信息，且任何代理人、任何联合牵头安排人、任何增量修订第2号联合牵头安排人、任何增量修订第3号安排人、任何修订第5号安排人、任何修订第6号安排人、任何第7号修订安排人、任何第8号增量修订联合安排人、任何第11号修订安排人、任何共同文件代理、任何第2号增量修订共同文件安排人、任何增量修正案第8号共同文件代理、任何第11号修正案共同文件代理、任何签发银行或任何贷款人将向其他公司提供任何此类信息。您也承认，任何代理人、任何联合牵头编排者、任何增量修正案2号联合编排者、任何增量修正案3号编排者、任何修正案5号编排者、任何修正案6号编排者、任何修正案7号编排者、任何增量修正案8号联合编排者、任何修正案11号编排者、任何共同文件代理、任何增量修正案2号共同文件代理、任何增量修正案8号共同文件代理、任何修正案11号共同文件代理、任何开证行或任何贷款人都没有任何义务在贷款文件预期的交易中使用，或向您提供从其他公司获得的机密信息。

第1.19节Keepwell。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须根据本第9.19条就此类责任承担最大责任，而无需履行本第9.19条或本协议项下的义务，而根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销)。每一合格ECP担保人在本条款9.19项下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务得到履行为止。美国借款人和每一位合格的ECP担保人打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为美国借款人和每一位合格的ECP担保人的利益，在本第9.19节中构成，且本第9.19节应被视为构成的“保持良好、支持或其他协议”。

第1.20节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方

承认任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(Li)(A)同意欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(Lii)(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

一、同意(一)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其母公司或桥梁机构可能向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或

第三章(三)禁止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

四、

第十条

贷款担保

第1.01节保证。

(A)每一贷款担保人在此同意，其作为主债务人而不仅仅作为担保人，对担保债务负有连带责任，并绝对和无条件地保证担保当事人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及在到期后的任何时候(统称为“担保债务”)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。为免生疑问，除非适用法律要求，本协议双方应承认并同意一致报告，即在美国联邦和州税收方面，作为美国借款人国内子公司的每个贷款担保人应被视为美国借款人担保义务的主要债务人。

(B)美国借款人特此同意，作为主债务人而不仅仅是作为担保人，它对担保债务负有连带责任，并无条件地向担保当事人保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及之后的任何时间，担保债务(明确为美国借款人根据第

根据任何贷款文件、对冲协议或现金管理协议的条款，担保债务应继续是美国借款人的主要债务)(统称为“美国借款人担保债务”)。美国借款人还同意，美国借款人的担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。第X条的规定(第10.12节除外)应同样适用于作为美国借款人担保债务担保人的美国借款人，与作为担保债务担保人的贷款担保人同样适用。

第1.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求代理人或任何担保方起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求代理人或任何担保方就担保全部或部分担保债务的任何抵押品进行付款。

1.03.不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(不能以现金全额支付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)存在任何贷款担保人在任何时间可能对任何债务人、代理人、任何担保当事人或任何其他人提出的任何债权、抵销或其他权利，不论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)代理人或任何担保当事人未就全部或部分担保债务主张任何债权或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)任何借款人对全部或部分担保债务的债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效，或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何债务；(4)代理人或任何担保当事人对担保担保债务任何部分的抵押品提起的任何诉讼或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，而该等情况、作为、不作为或拖延可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或以其他方式作为解除任何

法律或衡平法上的贷款担保人(不能全额支付担保债务的现金除外)。

1.04.免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因任何借款人或贷款担保人的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可自行选择止赎由一个或多个司法或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第1.05节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对代理人和担保当事人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

1.06ReinStatement；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人根据本贷款担保就该付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款未支付一样。如因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应担保方的要求立即支付所有此类款项。

第1.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及所有其他与无法偿付担保债务的风险有关的情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何担保方均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第1.08节[已保留].

第1.09节最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款担保人或被担保方没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。关于每个贷款担保人的最高责任的本条款10.09仅旨在最大限度地维护担保当事人的权利，不受适用法律的废止，任何贷款担保人或任何其他个人或实体不得根据本条款10.09就此类最高责任享有任何权利或索赔，除非在必要的范围内，以使任何贷款担保人的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响担保当事人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第1.10节贡献。如果任何贷款担保人(“付款担保人”)在本贷款担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而提供的任何抵押品变现而蒙受任何损失，其他贷款担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的“担保人百分比”的金额。就本条第X条而言，每名不付款的担保人就付款担保人的任何付款或损失所占的“担保人百分比”，应在付款或损失作出之日起参照以下比率确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最大负债(不履行收取本条款下任何出资的任何权利或作出任何贡献的义务)的比率，或如果该不付款的担保人的最高负债尚未确定，则该不付款的担保人在截止日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(无论是通过贷款，注资或其他方式)至(Ii)所有贷款担保人(包括付款担保人)截至该日期的最高负债总额(在不履行收取任何贷款担保人的权利或作出任何贡献的义务的情况下)，或就任何贷款担保人的最高负债尚未确定的范围而言，指该贷款担保人在截止日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(不论是以贷款、注资或其他方式)。本规定不影响任何贷款担保人对全部担保债务的数项责任(不超过该贷款担保人的最高责任)。每一贷款担保人约定并同意其在本贷款担保项下从不付款担保人处获得任何出资的权利，其付款权利从属于全额现金支付担保债务的权利。这一规定是为了代理人、担保方和贷款担保人的利益，并可由任何一人或多人或所有人根据本条款强制执行。

第1.11节责任累积。每一贷款方作为本条款第X条规定的贷款担保人的责任是对所有责任的补充，并应与所有责任累积

本协议项下每一贷款方对代理人和担保方的责任，以及该贷款方所属的其他贷款文件，或其他贷款方的任何义务或债务，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况。

第1.12节贷款担保人的解除。尽管第9.02(B)节有任何相反的规定，(I)附属担保人应自动解除其在本合同项下的义务，其贷款担保应在本合同允许的任何交易完成后自动解除，而该附属担保人因此而不再是美国借款人的国内子公司，以及(Ii)只要未发生违约事件且仍在继续，(A)如果贷款担保人是或成为非实质性子公司，且该项豁免不会导致任何非实质附属公司根据第5.11(E)节被要求成为本协议项下的贷款方(除非在该项豁免之日及截至该日期，一间或多间其他非重大附属公司成为本协议项下的贷款担保人，且第5.11(E)节的规定在实施所有该等新增及免除后得到满足)，(B)受限附属公司根据第6.07条被指定为非限制性附属公司，(C)一间受限制附属公司就根据本协议以其他方式准许的应收账款安排而被指定为应收账款附属公司，而该受限制附属公司并不拥有任何资产或从事任何活动，但该等资产或活动属该等应收账款安排的标的，或(D)贷款担保人因本协议所准许的交易而不再是全资附属公司，则就第(A)、(B)、(C)及(D)项中的每一项而言，该附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应在美国借款人通知代理人后自动解除。对于任何此类解除，代理人应签署并向任何附属担保人交付该附属担保人应合理要求的作为终止或免除证据的所有文件，费用由该附属担保人承担。根据第10.12节的前一句话签署和交付的任何文件都不应求助于代理人或由代理人提供担保。

[签名页被故意省略]

美国条款B-6同意

以下签署的美国条款B-3贷款人在此无条件、不可撤销地批准修正案，并同意如下：

无现金结算选项

☐要求将此类美国B-3贷款机构持有的现有美国B-3期限贷款的未偿还本金金额(或第12号修正案通知此类贷款机构的较小金额)100%转换为同等本金美元的新的美国B-6期限贷款。

结账后结算选项1

根据信贷协议第2.08(E)节，☐要求该美国B-3期贷款人持有的现有美国B-3期贷款的未偿还本金100%在第12号修正案生效日按面值偿还(或行政代理在第12号修正案生效日之前书面规定的较低金额)。

________________________________________,
(机构名称)

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

如果需要第二个签名：

*
*名称：
*标题：

1美国借款人不会从贷款人那里回购任何美国B-3期贷款，除非该贷款人或该贷款人的关联公司从第12号修正案获得至少等于该贷款人的美国B-3期贷款本金的拨款(通过二次转让进行结算)。