8-K

日期：2023年6月27日

/s/格温·麦克尼尔

常务副总裁兼首席法务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

2023年6月22日

(报告日期(最早报告的事件日期))

额外空间存储公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州	001-32269	20-1076777
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别码)

2795东红木林荫道, 300套房

盐湖城, 犹他州84121

(主要行政办公室地址)

(801)365-4600

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	EXR	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项

签订实质性的最终协议。

于2023年6月22日，Extra Space Storage Inc.(“本公司”)的营运合伙附属公司Extra Space Storage LP(“营运伙伴”)与(I)其中所指名的若干贷款人订立第三份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，(Ii)作为行政代理的美国银行全国协会，(Iii)与下列联合银团代理：美国银行，N.A.，BMO Harris Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Bank，全国协会，关于循环信贷安排(定义如下)，美国银行，N.A.和富国银行，全国协会，关于第1批定期贷款安排(定义如下)，TD银行，N.A.，富国银行，全国协会，关于第2批定期贷款安排(定义如下)，PNC银行，全国协会，关于第3批定期贷款安排(定义如下)，TD Bank，N.A.，关于第4批定期贷款安排(定义如下)，TD Bank，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.关于第6批定期贷款安排(定义如下)，TD Bank，N.A.，Huntington National Bank，PNC Bank，National Association and Truist Bank关于第7批定期贷款安排(定义如下)，以及BMO Harris Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Bank，关于第8档定期贷款安排(定义见下文)的国家协会，(4)以下共同文档代理：BOKF，NA，花旗银行，N.A.，第五第三银行，National Association，Regions Bank，丰业银行和锡安银行循环信贷安排，TD Bank，N.A.，BMO Harris Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，地区银行，关于第6批定期贷款安排和第7批定期贷款安排，BOKF，NA，花旗银行，N.A.，第五银行，National Association，Regions Bank，丰业银行和亨廷顿国民银行就第8批定期贷款安排及(V)以下联席牵头安排人及账簿管理人：美国银行全国协会、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets、TD Bank，N.A.、Truist Bank及富国银行证券有限公司为循环信贷安排的联席牵头安排人、美国银行全国协会、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行，PNC Capital Markets LLC、TD Bank，N.A.、Truist Bank和Wells Fargo Securities，LLC作为循环信贷安排的联合簿记管理人，美国银行全国协会、美国银行证券公司和富国证券，LLC作为第一批定期贷款工具的联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行全国协会、Wells Fargo Securities，LLC、TD Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC作为第二批定期贷款工具的联合牵头安排人，美国银行全国协会、富国证券、LLC和PNC Capital Markets LLC，作为关于第2批定期贷款工具的联合账簿管理人，美国银行全国协会、PNC Capital Markets LLC和TD Bank，N.A.作为关于第3批定期贷款工具的联合牵头安排人，美国银行全国协会作为关于第3批定期贷款工具的唯一账簿管理人，美国银行全国协会和TD Bank，N.A.作为关于第4批定期贷款工具的联合牵头安排人，以及美国银行全国协会作为关于第4批定期贷款工具的唯一账簿管理人，TD Bank，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为第6批定期贷款工具的联合牵头安排人，美国银行全国协会作为第6批定期贷款工具的唯一账簿管理人，美国银行全国协会，TD Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.，Huntington National Bank和PNC Capital Markets LLC作为第7批定期贷款工具的联合牵头安排人，美国银行全国协会作为第7批定期贷款工具的唯一账簿管理人，美国银行全国协会，蒙特利尔银行资本市场公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Regions Capital Markets，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Securities，LLC作为第8批定期贷款安排的联合牵头安排人，美国银行全国协会，BMO Capital Markets Corp.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Capital Markets LLC，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Securities，LLC作为第8批定期贷款安排的联合账簿管理人。本公司为其中所载的若干有限目的而加入信贷协议。信贷协议修订及重述现有的第二次修订及重述信贷协议，日期为2021年6月22日，由营运伙伴、作为行政代理的美国银行全国协会及签署页所列并由本公司出于其中所载的若干有限目的加入的贷款机构订立。

信贷协议规定，借款总额最高可达4.865亿美元，包括2027年6月20日到期的19.4亿美元优先无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)、2027年1月31日到期的400.0亿美元优先无担保定期贷款(“第一批定期贷款安排”)、2026年10月13日到期的425.0亿美元优先无担保定期贷款(“第二批定期贷款安排”)、2025年1月30日到期的245.0美元优先无担保定期贷款(“第三批定期贷款安排”)，255.0美元的优先无担保定期贷款2026年6月29日到期的175.0,000,000美元优先无担保定期贷款(“第4批定期贷款工具”)，2028年1月28日到期的175.0,000,000美元优先无担保定期贷款(“第6批定期贷款工具”)，2029年7月27日到期的425.0,000,000美元优先无担保定期贷款(“第7批定期贷款工具”)，以及2024年6月22日到期的1，00亿美元优先无担保定期贷款(“第8批定期贷款工具”)，以及与第1批定期贷款工具、第2批定期贷款工具、第3批定期贷款工具、第4批定期贷款工具一起，第6档定期贷款安排和第7档定期贷款安排、“定期贷款安排”，以及与循环信贷安排一起的“信贷安排”)。经营伙伴关系可能会增加信贷安排下的承诺额，总额最高可达5.925-20亿美元。营运合伙可将循环信贷安排的期限延长最多两个额外期间，每次为期六个月，并可在满足若干条件后，将第八档定期贷款安排的期限延长一次，为期十二个月。

信贷安排项下的未偿还金额将按浮动利率计息，由经营合伙企业选择，其等于(I)经调整期限SOFR加适用SOFR利率保证金、(Ii)经调整每日简单SOFR加适用SOFR利率保证金或(Iii)适用基本利率，即适用保证金加(A)0.00%、(B)联邦基金利率加0.50%、(C)美国银行最优惠利率或(D)经调整期限SOFR利率加1.00%中的最高者。调整后的期限SOFR和调整后的每日简单SOFR将分别包括每年0.10%的信贷利差调整。循环信贷安排的适用SOFR利率幅度为年息0.700厘至1.400厘，循环信贷安排的适用基本利率幅度为年息0.00厘至0.400厘，定期贷款安排(第七档定期贷款安排除外)的适用SOFR利率幅度为年息0.750厘至1.600厘，定期贷款安排(第七档定期贷款安排除外)的适用基本利率幅度则为年息0.00厘至0.600厘。而第7档定期贷款的适用SOFR息率将由年息1.150厘至2.200厘不等，而第7档定期贷款的适用基本息差将由年息0.150厘至1.200厘不等，两者均视乎本公司的信贷评级而定。

在符合某些通知要求的情况下，经营合伙企业可在任何时候自愿预付全部或部分信贷协议项下的贷款。根据定期贷款安排借入的已偿还或预付的金额不得再借入。

信贷协议由本公司及本公司若干直接或间接拥有经营合伙企业股权的现有及未来附属公司及经营合伙企业的若干现有及未来附属公司担保，而经营合伙企业的若干现有及未来附属公司成为无抵押债务的借款人或担保人，或有责任就无抵押债务支付任何款项(除若干例外情况外)。信贷协议并不以本公司或其附属公司的任何资产作抵押。

信贷协议包括本公司和经营合伙企业必须遵守的一系列财务和其他契约，包括：

•

保持总负债与总资产价值的比率不超过60%，但在重大收购后的某些有限时间内除外，在此期间该比率不得超过65%；

•

维持担保债务总额与总资产价值之比不超过40%；

•

将调整后的EBITDA与固定费用的比率维持在至少1.50至1.00之间；以及

•

维持无担保债务总额与无担保资产价值总额的比率不超过60%，但在重大购置后的某些有限时间内除外，在此期间，这一比率不得超过65%。

信贷协议载有常见及惯常的违约事件，包括拖欠本金、利息或费用、遵守信贷协议及其他贷款文件所载契约的违约、与某些其他债务的交叉违约，以及破产及其他无力偿债的违约。如发生违约事件并根据信贷协议仍在继续，则所有未偿还本金金额连同所有应计未付利息及与此有关的其他欠款可被宣布为即时到期及应付。

作为富国证券的附属公司，有限责任公司是经营合伙企业未偿还担保信贷额度下的贷款人。JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，TD Bank，N.A.，Truist Bank，U.S.Bank，National Association，Zion Bank以及Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.的关联公司是营运伙伴公司某些未偿还担保定期贷款的贷款人。此外，蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司，以及花旗银行、摩根大通银行、地区银行和TD银行的关联公司担任与某些股权分配协议有关的销售代理，根据这些协议，公司可能会不时出售其普通股的股票。

信贷协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议的全文进行限定的，该协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在上面的项目1.01中陈述的信息通过引用结合于此。


展品不是的。		描述

10.1		第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年6月22日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作为行政代理的美国银行全国协会、作为辛迪加代理的某些其他金融机构、文件代理和牵头安排人和簿记管理人以及某些贷款人之间达成。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。