注意 1 — 组织和业务的性质

企业 历史

Quantum Computing 于 2001 年 7 月 25 日在内华达州成立，原名为 Ticketcart, Inc.。该公司于 2018 年 2 月 22 日迁至特拉华州 ，更名为 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司在场外交易市场的交易代码从 “IBGH” 改为 “QUBT”。2021 年 7 月 15 日，该公司 在纳斯达克股票市场上市。2022年6月16日，该公司与量子光子系统 及相关技术和应用的开发商qPhoton, Inc. 合并。

商业的本质

公司是全栈量子计算系统的开发商，包括用于复杂优化 计算的硬件平台和即用型软件。该公司由超级计算、数学和大规模并行编程领域的领导者于 2018 年创立，旨在解决 量子计算在量子软件开发所需的高成本和漫长时间方面的巨大挑战。 虽然大部分市场都集中在量子处理单元（QPU）硬件上，但QCI的专家意识到，由于量子计算机的编程复杂，量子市场 和供应商限制了对量子计算机的访问。目前，只有非常有限的 高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包（“SDK”）来创建这些关键 程序和应用程序。该公司的软件解决方案Qatalyst使主题专家（SME）能够在量子处理单元上运行现有软件 ，而无需使用SDK进行专门编程。由于 2022 年 6 月与 qPhoton, Inc. 的合并 ，该公司现在能够提供光子量子计算系统和相关服务。

注 2-重要会计政策：

注意 3 — 企业合并

与 qPhoton, Inc. 合并

2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton的主要股东黄玉平（“黄先生”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，公司同意通过一系列合并交易（以及合并协议中设想的其他交易，即 “交易”）收购qPhoton。2022年6月16日，双方满足或放弃了所有先决条件， 公司完成了与qPhoton的交易。与qPhoton的合并增加了公司的量子计算产品组合 ，使公司能够提供更广泛的量子信息服务。根据ASC 805，公司使用收购 方法对交易进行了核算，业务合并，收购价格分配给收购的有形和可识别的 无形资产以及根据收购之日各自的估计公允价值承担的负债。公允价值 是使用管理层的估计值确定的。qPhoton的业绩包含在收购之日 开始的合并财务报表中。

根据合并协议， 在合并协议所设想的交易完成（“收盘”）后，Merger Sub I（公司的全资 子公司）立即与qPhoton合并并入qPhoton，qPhoton作为公司的全资子公司在合并中幸存下来， 之后幸存的公司立即与合并后的Sub II（也是公司的全资子公司）合并， ，Merger Sub II 作为公司的全资子公司（“幸存的公司”）在合并中幸存下来。向qPhoton股东支付的合并 对价（“合并对价”）包括（i） 5,802,206 公司普通股的股票，面值 $0.0001每股（“普通股”），（ii） 2,377,028公司新系列 优先股的股票，面值 $0.0001每股，将被指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”）、 和（iii）认股权证，最多可购买 7,028,337普通股（“认股权证”）。B 系列优先股 的每股转换为十股 (10）公司普通股的股份。股东黄玉平和史蒂文斯 理工学院的合并对价已于2022年发布，qPhoton另一位股东的剩余合并对价将在出示某些必要文件并交出其qPhoton股份后发行 。

购买价格约为 $83.1百万，包括公司普通股、B系列优先股和认股权证。购买协议 不包括任何或有对价。由于交易的结构是股权证券交易所，因此收购价格 是根据支付给被收购公司qPhoton股东的公司证券 总股份的公允市场价值（在本例中为纳斯达克收盘价）计算的。2022年6月16日公司普通股的收盘价为美元2.27。向 qPhoton 发行的公司普通股总股为 36,600,823— 它假设所有 2,377,028B 系列 可转换优先股以 10:1 的比例转换为普通股，仅此而已 7,028,337购买普通股 股票的认股权证最终会被行使。认股权证是使用Black Scholes公式估值的，假设到期日为 五年， 的无风险利率为 2.8%，波动率为 3.54行使价为美元0.00001。这导致 笔交易的总价值为 $83,083,868。此金额将用作购买价格。根据ASC 805，交易成本必须 支出，因此交易产生的法律和会计费用不包含在收购价格中。

公司使用管理层的估算来合理估算每种 资产类型的经济价值，从而估算了 收购的有形和可识别无形资产的公允价值。没有聘请任何第三方来估算无形资产的公允价值或收购价格。已确定的无形资产的 公允价值主要基于大量不可观察的投入，因此代表ASC 820（公允价值测量）中定义的三级衡量标准。预付费用和保证金 的公允价值设定为账面价值，固定资产的公允价值计入购买成本，以反映设备相对于合并截止日期的最近购买日期 。客户关系的公允价值是根据创始人以前在史蒂文斯研究所担任教授时获得政府合同的能力确定的，假设 的平均合同期限为三年。与创始人不竞争的公允价值由管理层的估算确定，基于 创始人的年薪和非竞争期限。qPhoton网站域名和 商标名称的公允价值由管理层的估计确定。雇佣协议的公允价值是通过将 雇用的量子博士人数乘以其平均年薪的估计值来确定的。该技术的公允价值和 许可专利的公允价值是根据为获得 专利和技术的独家许可而向史蒂文斯研究所发行的 qPhoton 股票价值的倍数确定的。

附注 4 — 无形资产和商誉

由于 是与 qPhoton 合并的结果，该公司有以下与无形资产相关的金额：

注意 5 — 所得税：

公司没有为所得税准备金，因为没有应纳税所得额。

财务会计准则委员会（FASB）发布了第109号财务会计准则声明（“SFAS 109”）。 “所得税会计”，要求将所得税的递延会计方法改为资产负债会计法 。根据资产负债法，对财务报表 账面金额与现有资产和负债的税收基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布的法定税率来确认递延所得税，以抵消 “暂时 差异” 的税收后果。

2022年12月31日 ，该公司的净营业亏损结转额约为9,703,519美元。

净营业亏损结转额受《美国国税法》第382条的限制，公司预计 净营业补贴中用于支付未来应纳税所得额的比例不得超过微不足道的部分。FASB Conductional ASC 740要求更改不确定税收状况的确认和衡量标准。该公司分析了其税收状况，并得出结论 ，它不知道有任何不确定的税收状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化 对其财务状况和经营业绩的影响。

注 6 — 财务会计发展：

最近 发布的会计公告

不时地由财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布新的会计声明，这些公告被公司作为指定生效日期 采用。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的 尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司评估了 最近实施的会计准则，得出的结论是，目前没有一项会计准则适用于该公司。

注意 7 — 财产和设备

在截至2022年12月31日的十二个月中， 公司收购了986,002美元的财产和设备。在收购的总金额中，116,315美元是通过与qPhoton的合并收购的。公司的政策是将购买 成本在2,500美元或以上的财产和设备进行资本化，这将使未来时期受益。公司在五年 年内对计算机和实验室设备进行折旧，在三年内对软件进行折旧。维护和维修费用在发生时记入运营账中。出售或以其他方式处置财产和设备 时，资产账户和相关的累计折旧和摊销账户将被冲销，任何 收益或亏损都包含在其他收入或支出中。

注意 8 — 贷款

Paycheck 保护计划贷款

2020年初，全球爆发了新型冠状病毒（COVID-19）疫情。2020 年 3 月，世界卫生组织 宣布 COVID-19 疫情为全球疫情，并继续在美国各地蔓延。随后，联邦、 州和地方当局发布了保持社交距离和在家办公的指令，以延缓冠状病毒的传播，导致 多年来经济活动总体下滑。该公司尚未记录任何与 COVID-19 潜在财务影响相关的储备金。

2020 年 3 月 27 日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”），该法案由美国小型企业管理局（“SBA”）管理 ，以应对 COVID-19 带来的经济不确定性。 国会于 2020 年 12 月 27 日修订了 CARES 法案。CARES 法案制定了薪资保护计划（“PPP”） ，向小型企业贷款，使它们能够在业务中断和因与 COVID-19 相关的限制而造成的收入损失 时继续履行工资义务。2020年5月6日，公司与BB&T/Truist Bank N.A. 签订了无抵押本票（“票据”） ，在PPP下借入218,371美元

在 中，根据CARES法案的要求，公司将PPP贷款的收益专门用于PPP下的合格支出 ，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。公司申请豁免所有 PPP 贷款余额，2021 年 6 月，小企业管理局通知公司，PPP 贷款的全部余额以及 应计利息均已免除。在小企业管理局通知PPP贷款余额已被免除后，公司将PPP贷款余额重新归类为 其他收入。

注 9 — 资本存量：

2021年7月13日，公司与投资者关系公司Axis Partners, Inc. 签订了为期三个月的协议，根据该协议， 该公司每月获得2万美元的付款和15,000股公司普通股的授予。

2021年7月14日 公司与一位业务发展专业人士签订了为期一年的咨询协议，根据该协议， 公司向顾问发行了86,113股公司普通股。在协议期限内，这些股票按每月 5,000股的利率归属。

根据和解协议发行股票

2021 年 5 月，公司与 Innovative Beverage Group Holdings, Inc. (IBGH) 的两位前高管 Peter Bianchi 先生和 Jan Bonner 先生（统称 “IBGH 高管”）签订了和解协议，根据该协议，公司获得 免除 IBGH 高管可能对公司提出的任何和所有索赔或潜在索赔，以换取为 替换损失的股票 IBGH的证书以及取消对上述证书所代表的股份转让的任何限制。 IBGH 高管每人持有相当于公司91,659股股票，总共持有183,318股股票。此外， 取消股票限制后，IBGH 高管们同意签订为期三周的 Leak Out 协议。由于和解协议， 没有发行任何新股。

A 系列可转换优先发行

从 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，公司根据证券购买协议（“购买协议”）与 7 名合格投资者（“投资者”）进行了私募发行（“私募配售”） ，其中，投资者从公司购买了公司新创建的 A 系列可转换 优先股，面值每股 0.0001 美元（“A系列优先股”）和购买1,545,459股 公司普通股的认股权证价格为850万美元。私募配售已于2021年11月17日完成，并已结束 进一步投资。

在支付股息和清算权方面， A系列优先股的排名高于公司的普通股。 A系列优先股的每位持有人都有权就当时已发行并由该持有人持有的A系列优先股 的每股获得按每年百分之十 (10%) 的比率获得股息（“优先股股息”。）公司 有义务在每个季度结束后的十五 (15) 天内按季度支付拖欠的优先股息。公司 可以选择以现金或公司普通股支付优先股息，每股普通股的价格等于适用股息支付日前五 (5) 个交易日普通股收盘价的平均值 。优先股 股息按月累计，但不计复利，记为利息支出，因为优先股股息是强制性的 ，不是由董事会自行决定申报的。

转换任何A系列优先股后可发行的普通股数量应通过将 (x) A系列优先股的转换金额除以 (y) 转换价格（“转换率”）来确定。 转换金额是指，就每股A系列优先股而言，截至确定之日，(1) 其申报价值加上 (2) 任何应计股息 的总和。“转换价格” 是指截至任何可选转换日期、强制转换日期或其他确定日期 A系列优先股的每股5.50美元，但需根据股票分割、股息、资本重组和类似的公司活动进行调整 。

附注 10 — 股票补偿

激励计划和 选项

公司于2021年修订的2019年股权和激励 计划（“2019年计划”）使公司能够向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权 和其他股权奖励，总额不超过 3,000,000普通股。全部 3,000,000根据2019年计划可供发行的股票已经发行。

2022 年 7 月 5 日，董事会通过了公司 2022。股权和激励计划（“2022 年计划”）规定最多可发行股权和激励计划 16,000,000公司 普通股的股份。2022年计划于2022年9月获得大多数股东的批准。截至2022年12月31日，共有 5,318,267 股票是根据2022年计划发行的。

下表列出了Black-Scholes 期权定价模型中用于确定授予的股票期权的授予日公允价值的假设：

注意 11 — 关联方交易

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月期间， 没有关联方交易。

注意 12 — 经营租赁：

公司根据租赁协议 在四个不同的地点租赁空间，即弗吉尼亚州阿灵顿、弗吉尼亚州利斯堡、新泽西州霍博肯和明尼苏达州明尼阿波利斯，这些租赁协议将在2027年9月30日的不同日期到期。公司的租赁不提供隐含利率，因此 公司在衡量经营租赁资产和负债时使用其增量借款利率作为贴现率。 的增量借款利率代表了对公司在租赁期内以抵押方式借入等于 租赁付款的金额所产生的利率的估计。

下表 将这些运营租赁下未贴现的未来最低租赁还款额与截至2022年12月31日合并资产负债表上确认的营业租赁负债总额 进行了对账：

与经营租赁负债相关的其他 信息包括以下内容：

注意 13 — 许可协议 — 史蒂文斯理工学院

自2020年12月17日起，qPhoton与史蒂文斯研究所签署了许可协议。许可协议使公司 能够在商业上使用许可专利、许可专利申请和许可的 “专有技术” 等技术。根据协议，qPhoton 还能够为该技术颁发分许可证。该协议的有效期为：(i) 生效日期的 30 年 周年，或 (ii) 最后到期的许可专利或许可专利申请到期，以较晚者为准。 作为公司和qPhoton合并的一部分，Stevens许可协议被转让给了公司。

在 协议期限内，在公司对该技术进行任何商业化或再许可之前，应要求 向史蒂文斯研究所提交年度报告，报告当年进行的所有研究、开发和商业化和/或 再许可的努力。启动任何商业化和/或转许可后，公司应向史蒂文斯研究所提交季度的 报告，报告公司获得的收入、从销售许可 产品中获得的所有分许可以及与每笔交易相关的净销售价格。公司将负责向史蒂文斯偿还今后与起诉和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用 。

协议的对价

作为协议授予的许可和其他权利的 对价，qPhoton 同意支付以下款项：(i) 在协议执行后 30 天内支付 35,000 美元，(ii) 自生效之日起 30 天内支付 28,000 美元，(iii) 在协议执行后 30 天内支付 公司的股权，以及 (iv) 的特许权使用费为公司在截至当日止的季度内销售或许可的每种许可产品的净销售价格的3.5％，也是 在提交相关季度报告的同时收到了付款。

自 2022 年 12 月 31 日起 ，公司尚未开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此 不欠史蒂文斯研究所任何特许权使用费。

注意 14 — 后续事件：

2023年1月17日，该公司获得了SSAI颁发的总额为9.5万美元的分包合同奖励，用于支持美国宇航局测试用于监测气候变化的量子光子 传感解决方案。根据分包合同，QCI将测试现有的激光雷达系统，该系统旨在远程测量 不同类型积雪群的物理特性，包括密度、粒径和深度。分包合同的履约期 持续到 2021 年 5 月 31 日。成功完成这项测试后，如果获得美国宇航局的批准，QCI可能会继续进行机载 测试，最终目标是将QCI LiDAR单元放置在卫星上，以建立一个用于监测全球降雪量的网络。

2023年1月20日，该公司向Draper, Inc.发行了75万股普通股，向Carriage House Capital, Inc.发行了75万股普通股，以补偿为支持qPhoton合并而提供的服务。

从 2023年1月19日至3月28日，该公司通过Ascendiant Capital管理的At The Market（ATM）设施出售了3,021,632股普通股，平均价格为2.17美元。该公司获得的总收益为6,551,456美元，并向Ascendiant Capital支付了3％ （3％）的费用。

2023年2月6日，该公司宣布成立新的子公司QI Solutions, Inc.，向政府和国防市场提供量子产品和服务 。这项新计划的战略总部设在亚利桑那州，将由肖恩·加贝勒领导，他是一名30年的 特种作战军官，也是荣誉卓著的多战退伍军人，在使商业 技术适应政府解决方案方面拥有久经考验的应用技术专业知识。

2023年2月9日，A轮可转换优先股融资的投资者之一Greenfield Children, LLC将10,000股A系列可转换优先股加上应计股息转换为11,096股公司普通股。

2023 年 2 月 14 日，公司开始推出网络安全产品 ，因为欧洲和中国获得了解决无条件网络安全的技术（包括 量子身份验证方法）的国际专利。该技术的美国专利目前正在申请中。这项突破性专利提供了一种在零信任环境中有效保护信息的方法，从而在所有滑点处保护 整个网络，从而填补了一个关键的 安全漏洞。

在管理层看来， 没有其他可以报告的后续性质的事件。