美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

或者

委员会档案编号 001-14757

EVI Industries, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

比斯坎大道 4500 号., 340 号套房, 迈阿密, FL33137

（主要行政办公室地址）

(305)402-9300

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器 ☐ 加速过滤器☒ 非加速申报人 ☐ 小型申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是 ☒

注明截至最近可行日期，发行人每种 类普通股的已发行股票数量：普通股，每股面值0.025美元 — 12,574,735截至2023年5月2日 的已发行股票。

第一部分—财务信息

EVI 工业公司及其子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）（未经审计）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

简明合并资产负债表

（除非另有说明，否则以千计）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

股东权益简明合并报表

（以千计，共享数据除外）（未经审计）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

股东权益简明合并报表

（以千计，共享数据除外）（未经审计）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

简明合并现金流量表

（以千计）（未经审计）

参见简明合并财务报表附注

EVI 工业公司及其子公司

简明合并现金流量表

（以千计）（未经审计）

参见简明合并财务报表附注

前瞻性陈述

这份 10-Q表季度报告中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在本10-Q表季度报告中使用 时，诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“寻找”、 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、 “策略” 之类的词语旨在识别前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述可能与可能影响公司未来计划、运营、业务、战略、经营业绩、 财务状况和前景的事件、状况和趋势有关。前瞻性陈述受许多已知和未知的风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际业绩、趋势、业绩或成就或行业趋势和业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、趋势、业绩或成就存在重大差异 。这些风险和 不确定性除其他外包括与以下内容相关的风险：美国和公司运营所在地或公司客户和供应商所在的其他国家 的总体经济和商业状况，包括潜在的衰退；行业 状况和趋势；信贷市场波动；与供应链延误和中断相关的风险及其对公司 业务和业绩的影响，包括公司交付产品的能力并及时为客户提供服务；风险 与通货膨胀有关，包括当前的通货膨胀趋势，以及通货膨胀对公司成本及其提高产品和服务价格以抵消此类成本的能力 的影响，以及对公司产品和服务市场的影响； 与劳动力短缺和劳动力成本上涨相关的风险，及其对公司的影响，包括其 交付产品、提供服务或其他方面的能力满足客户的预期；与加息相关的风险，包括 其对利率的影响公司的债务成本以及公司在认为必要或可取的情况下筹集资金的能力；与国际关系和国际敌对行动相关的风险，包括外国政府的行动以及 其对经济状况的影响，包括供应链限制和通货膨胀趋势；公司 实施其业务和增长战略与计划的能力，包括其变更；与公司 ” 买入相关的风险和不确定性构建” 增长战略，包括不包括局限性，即公司可能无法成功识别或完成 收购或其他战略交易、整合风险、与公司因收购融资而产生的债务相关的风险、公司现有股东因发行与收购有关的公司普通股 股而经历的稀释、与收购业务的业务、运营和前景相关的风险，被收购企业的供应商可能不同意的风险交易或以其他方式继续与 交易后被收购的业务的关系，以及任何此类供应商的损失可能对公司 和被收购业务的业绩产生的影响，公司在收购和其他战略交易方面的目标或预期可能无法实现的风险，以及与收购会计相关的风险；与定价优惠的影响有关的风险以及公司可能采取的其他措施 不时与其扩张有关，追求市场份额增长，包括 可能不成功并可能对公司的毛利率和其他财务业绩产生不利影响；技术变革；竞争， 包括公司的有效竞争能力以及竞争可能对公司及其业绩产生的影响， 包括公司可能为其产品和服务收取的价格以及对公司利润率的竞争 ；在适用范围内，与公司签订能力有关的风险，以及在新行业中有效竞争 ，以及与这些行业相关的风险和趋势；与公司与其 主要供应商和客户关系有关的风险，包括失去任何此类关系的影响；设备销售可能不会带来预期的辅助收益的风险，包括它们可能不会导致客户增加（或与客户的关系更牢固） 或提高零件、配件的毛利率，与设备相关的用品和技术服务，以及风险长期合同下设备销售毛利率降低的好处 不会超过对毛利率可能产生的短期影响； 公司服务业务可能无法扩大到预期范围或根本无法扩张的风险；与之相关的风险

公司的 债务；扩张或其他需要时债务和股权资本的可用性、条款和部署；与 可能对公司及其某些子公司在工资保护计划下获得的贷款进行审计相关的风险，以及与疫苗授权相关的风险，包括潜在的员工流失、 违规行为的罚款以及某些合同的损失或将来无法获得某些合同，包括与联邦政府的合作；变更或 不遵守政府监管，包括环境法规；诉讼风险，包括为 诉讼辩护的费用和任何不利裁决的影响；公司购买库存的可用性和成本； 美元与公司客户、供应商和竞争对手所在国家的货币的相对价值； 与确认收入有关的风险，包括收入的金额和时间（包括由此产生的潜在延迟），除其他情况外，安装延迟（包括由于施工或客户设施准备的延迟） 或接收所需物资的延迟），以及公司积压的订单可能无法按预期完成； 与采用新会计准则相关的风险及其可能对公司财务报表和业绩产生的影响； 公司去中心化运营模式以及该产品、最终用户和地域多样性可能无法完成的风险导致 预期的收益，并可能随着时间的推移而变化；与风险有关有机增长计划和市场份额以及其他增长战略，包括 它们可能无法带来预期的收益；投资、举措和支出，包括但不限于对收购业务和现代化计划的投资 投资、与公司实施企业 资源规划系统相关的费用以及其他投资、举措和支出，可能无法带来预期的收益；以及其他经济、 竞争、政府、技术和其他风险以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，包括 但不限于公司截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告 “风险因素” 部分中描述的因素。这些风险和因素中有许多是公司无法控制的。此外，过去的表现和 感知的趋势可能无法预示未来的业绩。公司警告说，上述因素并非排他性因素。读者 不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则公司不承诺 有义务更新或补充任何前瞻性陈述，无论是因为 情况变化、新信息、后续事件还是其他原因。

公司概述

EVI Industries, Inc. 通过其全资子公司 子公司（统称为 “公司”），是一家增值分销商，提供咨询和技术服务。通过 庞大的销售组织，公司为客户提供与其商业 洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司销售和/或租赁其客户的商用洗衣设备，专门从事洗涤、干燥、整理、 物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为了支持其提供的产品套件，公司 销售相关零件和配件。此外，通过公司强大的商业洗衣技术人员网络，公司 为其客户提供安装、维护和维修服务。

该公司的客户包括政府、 机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从零件和配件，到单个 或多台设备，再到大型复杂系统。公司还为其客户提供上述服务。

公司的运营费用 主要包括 (a) 销售、一般和管理费用，主要包括工资、佣金和营销 费用，这些费用是可变的，与销售变化相关，(b) 与仓库设施运营相关的费用，包括 一支安装和服务车队，以及设施租金，主要通过不可取消的运营租赁支付，以及 (c) 运营租金母公司的开支，包括薪酬费用、专业服务费、与 成为上市公司相关的其他费用，以及推进公司 “收购和建造” 增长战略的费用。

增长战略

2015 年，公司实施了 “买入并建造” 增长战略。该战略的 “买入” 部分包括考虑和进行收购和其他战略交易 ，管理层认为这些收购和其他战略交易将补充公司的现有业务，或者 为公司提供增长机会或使公司受益。公司通常寻求安排收购，包括现金和 股票对价。收购是通过全资子公司进行的，该子公司收购被收购的 公司的业务或资产，无论是通过资产购买还是合并，并在交易后经营被收购的业务。在每笔 交易中，公司还通过其适用的全资子公司间接承担被收购的 业务的某些负债。收购截止日期后的财务状况，包括资产和负债，以及被收购业务的经营业绩均包含在公司的合并财务报表中。正如本10-Q表季度报告第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注4所述， 公司于2022年9月1日收购了Aldrich Clean-Tech Equipment Corp.（“ACT”），该公司是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和销售洗衣产品的分销商，为新细分市场和替换领域提供安装和维护服务 商业、工业和销售洗衣业，以及总部位于北卡罗来纳州 的 K&B Laundry Service, LLC（“K&B”）商业、工业和已售洗衣产品的分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新领域和 替代领域提供安装和维护服务。ACT 和K&B在2022年9月1日此类收购截止日期之后的财务状况和经营业绩包含在公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的合并财务 报表中。此外，正如本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表附注4所述，公司于2022年11月1日收购了批发商业 洗衣设备有限责任公司（“WCL”），这是一家总部位于阿拉巴马州的商用洗衣产品分销商，也是 相关技术安装和维护服务的提供商洗衣业。 WCL在2022年11月1日该收购截止日期之后的财务状况和经营业绩已包含在公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的合并财务报表中 。

公司 “收购和建造” 增长战略的 “构建” 部分 涉及在被收购的企业中实施增长文化，其基础是公司管理团队与被收购企业之间的思想和业务概念交流，以及通过 某些举措，其中可能包括投资增加销售和服务人员、新产品线、增强服务运营和能力 和能力、新的和改进的设施以及先进技术。

公司通过各种策略追求市场份额 的增长，这些策略旨在增加公司 所代表的各种商用洗衣设备的安装量。某些市场份额增长策略可能会不时导致毛利率降低。但是，公司认为， 更大的设备安装基础可以加强公司现有的客户关系，并可能导致 客户总数的增加，从而创造更大、更强大的客户群，公司可以向其销售产品和服务。 这可能包括销售或提供某些利润率更高的产品和服务，以及 由于任何业务收购、补充产品的销售或租赁、 以及服务业务的扩大， 公司可能不时提供或出售的任何其他产品和服务。公司还不时签订长期合同，包括为联邦政府各部门完成大型 复杂的洗衣项目，与其他设备销售相比，此类合同的性质和竞争可能会导致 的毛利率较低。尽管此类长期合同有可能降低毛利率，但 该公司认为，其已安装设备增加带来的长期收益将超过可能对毛利率的短期影响 。

此外，作为商用洗衣行业的增值分销商和技术服务提供商 ，公司与客户合作，规划、设计、安装和维护 的商用洗衣业务。公司的业务性质不仅需要经验丰富且训练有素的销售 组织来采购客户订单，而且还需要适当、及时和具有成本效益的安装，从单台 设备到价值数百万美元的复杂洗衣系统。此类安装还需要与公司的 客户及其可能保留的任何第三方进行协调和协作。因此，收入和利润的确认可能会不时受到施工延误和/或为安装购买的商用洗衣设备 和系统而准备的客户设施的影响。这可能会导致当期的收入和利润减少，但却是未来收入和利润的来源，这会通过 最终完成订单。

最近的会计公告

有关以下内容的描述，请参阅本季度报告第 10-Q 表第 1 项中包含的未经审计的简明合并 财务报表附注 3 最近发布的会计指南.

运营结果

截至2023年3月31日的九个月和三个月期间 与截至2022年3月31日的九个月和三个月期相比

收入

与上一财年同期相比，截至2023年3月31日的九个月和三个月期间 的收入分别增长了7,560万美元，增长了41％，增长了3,400万美元，增长了57％。收入的增长主要归因于从 COVID-19 疫情中恢复过来以及此前因疫情和供应链压力而推迟的项目的完工，情况持续改善。收入的增加 还归因于在截至2023年3月31日的九个月和三个月期间完成了大量工业工作岗位，公司产品线和服务产品的价格上涨 ，旨在维持或提高利润率以弥补 产品和运营成本的增加，以及公司在2022财年收购的业务（主要是合并的 洗衣设备公司和中央设备有限责任公司，这些业务是在2022财年收购的 2022 年 2 月）还有截至2023年3月 31日的九个月，如上文 “增长战略” 所述，本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表附注4中有更详细的说明。

毛利

与上一财年同期相比，截至2023年3月31日的九个月和三个月期间 的毛利分别增长了2440万美元，增长了47％，增长了950万美元，增长了56％。增长主要是收入增加的结果。增长还归因于公司 努力通过作为增值分销商推广解决方案销售来推动更高的利润销售机会。这导致毛利率从截至2022年3月31日的九个月期间的27.9％提高到截至2023年3月31日的九个月期间的29.2％。截至2023年3月31日的三个月期间， 的毛利率从截至2022年3月31日的三个月期间的28.4％小幅下降至28.3％，这主要是由于在此期间完成的重要工业工作岗位的利润率较低，但上述增长部分抵消了 。

销售、一般 和管理费用

与上一财年同期相比，截至2023年3月31日的九个月和三个月期间，运营费用分别增加了约1,570万美元，增长了33％， 增加了520万美元，增长了31％。这些增长主要归因于 (a) 被收购的 业务的运营支出，包括被收购企业为追求未来增长以及与 公司的优化计划相关的额外运营支出；(b) 如上所述，截至2023年3月31日的 九个月和三个月期间收入增加导致销售成本增加，（c）工资和相关费用增加，以及（d） 折旧、摊销和股票补偿。

利息支出，净额

截至2023年3月31日的九个月和三个月 期的利息支出分别为170万美元和71.7万美元，而截至2022年3月31日的九个月和三个月期间 期的利息支出分别为39万美元和12.5万美元。利息支出的增加主要归因于平均未偿债务余额和未偿借款产生的平均有效利率的增加。

所得税

截至2023年3月31日的九个月和三个月期间，公司的有效税率分别为 27.4％和26.6％，而截至2022年3月31日的九个月和 三个月期间，公司的有效税率分别为24.8％和36.5％。在九个月期间，有效税率的提高归因于 主要来自不可扣除的薪酬的永久账面税差异的净影响增加。在三个月的 期内，有效税率的下降归因于账面税差异的净影响减少，这主要是 来自不可扣除的薪酬。

净收入

截至2023年3月31日的九个月和三个月期间 的净收入分别为780万美元和280万美元，而截至2022年3月31日的九个 和三个月期间，净收入分别为260万美元和4万美元。净收入的增长主要归因于 收入和由此产生的毛利的增加，但部分被销售、一般和管理费用以及利息 支出的增加所抵消，所有这些都将在上文进一步详细介绍。

合并财务状况

该公司的总资产从2022年6月30日的2.308亿美元增加到2023年3月31日的2.594亿美元。总资产的增加主要归因于 流动资产的增加，包括库存和应收账款，如下文 “流动性和资本资源——营运资本 资本” 中所述。公司的总负债从2022年6月30日的1.131亿美元增加到2023年3月31日的1.312亿美元， 这主要归因于应付账款、应计员工支出、客户存款和长期债务的增加。 长期债务的增加归因于公司信贷额度下的借款超过了可选还款额。

流动性和资本资源

在截至2023年3月31日的九个月期间，现金 增加了约48,000美元，而截至2022年3月31日的九个月期间减少了约45.3万美元。 公司的主要现金来源是其产品销售和租赁以及提供安装、维护、 和维修服务以及信贷额度下的借款的收益。公司现金的主要用途是购买公司出售或租赁的产品 、员工相关成本以及与业务收购相关的现金对价。

营运资金

营运资金从2022年6月30日的3,080万美元增加到2023年3月31日的5,130万美元，这主要反映了库存和应收账款的增加，但部分被应付账款和客户存款的增加所抵消。库存增加的主要原因是合同订单配送 的库存仓储，在这些订单中，由于持续的供应链限制以及产品成本的增加，客户尚未准备好接收产品，要么只收到制造商的部分订单 。 应收账款的增加在很大程度上是由于联邦政府各部门的某些大型复杂洗衣项目已经完成 但尚未收到付款。公司于2023年4月4日收到了联邦政府的930万美元款项，该款项与截至2023年3月31日的未偿应收账款有关。应付账款的增加主要归因于收到库存和向供应商付款的时间 。客户存款的增加主要是由于在此期间收到存款的新工作岗位 多于已完成的工作。

现金流

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中 公司的现金流活动（以千计）：

本10-Q表季度 报告第1项中包含的未经审计的现金流简明合并报表中详细介绍了所列期间导致现金流变化的个别项目 。

经营活动

在截至2023年3月31日的九个月中，经营 活动使用的现金为660万美元，而在截至2022年3月31日的九个月中，经营活动使用的现金为610万美元。运营活动使用的现金增加了50万美元，这主要归因于营运资金的变化 被净收入的增加所抵消。营运资金的变化包括因应收账款和其他流动资产等 运营资产的变化以及客户存款等运营负债的变化而导致的运营活动所用现金的增加， 部分被库存和供应商 存款等运营资产变动以及应付账款、应计员工费用和合同负债等运营负债变化导致的运营活动使用的现金减少所抵消。

投资活动

在截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金减少了210万美元，至420万美元 ，而截至2022年3月31日的九个月为630万美元。减少210万美元 归因于与收购相关的现金减少以及资本支出的减少。

融资活动

在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金 为1,090万美元，而在截至2022年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金为1190万美元。融资活动提供的现金减少了100万美元，这是由于在截至2023年3月31日的九个月中 的九个月中，借款净收益减少。

循环信贷协议

2018年11月2日，公司签订了 一份银团信贷协议（“信贷协议”），为期五年的循环信贷额度，最高总额为1亿美元 ，其手风琴功能是将循环信贷额度增加多达4000万美元， 总额为1.4亿美元。循环信贷额度的一部分可用于次级限额不超过500万美元的摇摆线贷款， 用于签发次级限额不超过1000万美元的备用信用证。

在下文所述修正案之前，信贷协议下的借款 （周转贷款除外）在借款时按公司选择的利率应计利息， 等于 (a) 伦敦银行同业拆借利率加上 1.25% 至 1.75% 不等的利润率，具体取决于公司的合并杠杆率，即 合并资金负债与扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并收益的比率 (EBITDA)（ “合并杠杆率”）或 (b) (i) 最高的 (i) prime，(ii) 联邦基金利率加上 50基点，以及 (iii) 一个月的伦敦银行同业拆借利率加上100个基点，再加上从0.25％到0.75％不等的保证金，具体取决于合并杠杆率。 Swingline贷款的应计利息按根据前一句 (b) 款确定的基准利率计算，再加上 保证金，根据合并杠杆率的不同，从0.25％到0.75％不等。信贷协议的初始期限为五年 年，预定到期日为2023年11月2日。

2022年5月6日，公司签订了信贷协议的 修正案。该修正案修订了信贷协议，除其他外，将到期日从2023年11月 2日延长至2027年5月6日，并在逐步取消伦敦银行同业拆借利率方面，用彭博短期银行收益率指数 利率（“BSBY利率”）取代伦敦银行同业拆借利率。因此，信贷协议下的借款（周转贷款除外）按公司在借款时选择的 a 利率计息，等于 (a) BSBY 利率加上介于 1.25% 至 1.75% 之间的利润率，具体取决于公司的合并杠杆率，或 (b) (i) 最高 (i) 联邦基金利率加上50个基点，以及 (iii) BSBY利率加上100个基点（此类最高利率，即 “基本利率”），再加上 在0.25％至0.75％之间的保证金，具体取决于合并杠杆率。Swingline贷款通常按基准利率加上 的保证金，根据合并杠杆率，利率在0.25％至0.75％之间。

信贷协议包含某些契约，包括 财务契约，要求公司遵守最大杠杆率和最低利息覆盖率。信贷协议 还包含其他条款，这些条款可能会限制公司处置或收购资产或 业务、承担额外债务、进行某些投资和资本支出、支付股息、回购股票以及 与关联公司进行交易的能力。截至2023年3月31日，该公司遵守了信贷协议下的契约，在循环信贷额度下， 有4,940万美元可供借款。

Credit 协议下的公司义务由公司及其某些子公司的几乎所有资产担保，并由公司的某些子公司共同和 单独担保。

公司认为，其现有现金、 预期的运营现金以及公司信贷协议下的可用资金将足以为其运营提供资金 以及至少未来十二个月及以后的预期资本支出。公司还可能寻求通过 发行股权和/或债务证券或产生额外的有担保或无抵押债务来筹集资金，包括与 公司作为 “买入和建造” 增长战略的一部分而进行的收购或其他交易有关的筹集资金。

通胀

在任何报告期内，通货膨胀都没有对 公司的业绩产生重大影响。但是，公司面临着与通货膨胀有关的风险，包括当前的 通货膨胀趋势，这可能会对公司的产品和服务市场产生不利影响，包括 无法保证公司能够有效提高其产品和服务的价格以抵消成本的增加。

与关联方的交易

公司的某些子公司 向这些子公司的一位或多位负责人或前任负责人租赁仓库和办公空间。这些租约包括 以下：

2016年10月，该公司的全资子公司Western State Design, Inc.（“Western State Design”）签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司向公司企业 战略董事兼执行副总裁丹尼斯·麦克和业务发展执行副总裁兼西部地区总裁汤姆·马克斯的子公司租用 17,600平方英尺的仓库和办公空间公司。 该租约的初始期限为五年，公司可以选择连续两次续订三年。在租赁的初始期限内，每月 的基本租金支付额为12,000美元。公司行使了续订第一个 三年续订租约的选择权，该期限始于2021年10月。第一个续订期的基本租金为每月19,000美元。除了基本 租金外，Western State Design还根据租约负责与房地产税、公用事业、维护、维修和 保险相关的费用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，该租约下的付款总额分别约为17.1万美元和15万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的付款总额为57,000美元。

2017年10月，该公司的全资子公司Tri-State Technical Services, LLC（“Tri-State”）签订了租赁协议，根据该协议，该公司向Tri-State总裁马特·斯蒂芬森的子公司租赁了总共81,000平方英尺的仓库和办公空间。每份租约的初始 期限为五年，公司可以选择连续两次续订三年。在最初的租赁期限内，每月的基本租金总额为21,000美元。公司行使了续订租约的选择权，续订了从2022年10月开始的第一个三年 续订期限。第一个续订期的基本租金为每月 25,000 美元。除了基本租金外，根据租约，Tri-State 还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中， 这些租赁的付款总额分别约为20万美元和18.9万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为67,000美元和63,000美元。

2018年11月，该公司的全资子公司AAdvantage LLAdwary Systems, LLC（“AAdvantage”）签订了租赁协议，根据该协议，该公司向AAdvantage前首席执行官迈克·祖菲内蒂的子公司租赁仓库和办公空间 。该租约下的每月基本租金最初为 $26,000。根据租赁协议，2019年1月1日，租约扩大到涵盖额外的仓库空间，与此同时，该租约下的每月基本租金支付额增加到36,000美元。除了基本租金外，AAdvantage还根据每份租约 承担与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。该租约的初始 期为五年，并规定连续两次续订三年，由公司选择。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，本段所述租约 下的付款总额约为32.5万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个 的付款总额约为10.8万美元。

2018年9月，该公司 的全资子公司Scott Equipment, LLC（“Scott Equipment”）签订了租赁协议，根据该协议，该公司向斯科特设备前总裁斯科特·马丁的子公司租赁了总共18,000平方英尺的仓库和办公空间。在最初的租赁期限内，每月 基本租金支付总额为11,000美元。除基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年 年，公司可以选择连续两次续订三年。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，这些租赁下的付款总额约为 10.3万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的付款总额约为34,000美元。

2019年2月，该公司的全资子公司PAC Industries, LLC（“PAC Industries”）签订了两份租赁协议，根据该协议，该公司向PAC Industries前总裁弗兰克·科斯塔比尔和PAC Industries前财务总监Rocco Costabile的子公司租赁了董事共29,500平方英尺的仓库和办公空间。在最初的租赁期限内，每月的基本租金总额为15,000美元。 除了基本租金外，根据租约，PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、 维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为四年，并规定连续两次续订三年，由公司选择 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，这些租赁下的付款总额约为13.7万美元，在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月中，每个月的付款总额约为46,000美元。

2020年11月，该公司的全资子公司 子公司 Yankee Equipment Systems, LLC（“Yankee Equipment Systems”）签订了一项租赁协议，根据该协议，它 向洋基设备 Systems总裁彼得·利蒙切利的子公司租赁了总共12,500平方英尺的仓库和办公空间。在租赁的初始期限内，每月的基本租金为11,000美元。除了基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems 还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。该租约 的初始期限为三年，公司可以选择连续三次续订三年。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，这份 租约下的付款总额分别约为10.9万美元和10.6万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，付款总额分别为39,000美元和36,000美元。

2022年2月，该公司的全资子公司Consolidated Laundry Equipment, LLC（“综合洗衣设备”）根据 签订了两份租赁协议，向Consolidated 洗衣设备总裁威廉·金凯德的子公司租赁了总共20,300平方英尺的仓库和办公空间。在最初的租赁期限内，每月的基本租金总额为20,000美元。除基本租金外，根据租约，Consolided 洗衣设备还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。 每份租约的初始期限为三年，公司可以选择连续三次续订三年。 在截至2023年3月31日的九个月和三个月中，这些租约下的付款总额分别约为18万美元和6万美元，在截至2022年3月31日的九个月和三个月中， 和20,000美元。

关键会计估计

在编制财务 报表时，公司做出估算和假设，包括影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债以及收入和支出的估算和假设。所做的估计和假设可能不正确， 实际结果可能与估计值有所不同。公司确定为对其业务 运营和理解公司财务报表至关重要的会计政策与公司截至2022年6月30日财年的10-K 表年度报告中 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分所述的会计政策保持不变。

最近发布的会计指南

有关最近发布的会计指导的描述，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表附注3。

公司的债务使 公司承受利率风险。利率通常受国内外经济状况的影响， 也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或总体经济状况的任何变化的性质和时机 及其可能对公司产生的影响是不可预测的。公司的 债务还可能对公司产生其他重要影响，包括公司将被要求利用现金流来偿还债务，债务可能使公司更容易受到经济衰退的影响，公司的债务使公司 受到契约约的约束，并可能对其运营和活动施加限制，包括其支付股息和采取 某些其他行动的能力。如上所述，公司信贷协议下的借款利息按 公司在借款时选择的利率累积，等于 (a) BSBY利率加上1.25％至1.75％的利润率，具体取决于公司的合并杠杆率，即 利息、税项、折旧和摊销前的合并资金负债与合并收益的比率（“合并杠杆率”）或 (b) (i) prime、 (ii) 联邦基金利率加上 50 个基点和 (iii) BSBY 中最高的利率加上 100 个基点，再加上 0.25% 到 0.75% 不等的保证金，具体取决于合并杠杆比率。截至2023年3月31日，根据信贷协议，该公司有约3,900万美元的未偿还借款 ，加权平均利率为6.19％。根据截至2023年3月31日的未偿还金额， 假设每日利率提高1％将使公司的年利息支出增加约39万美元。

公司的所有出口销售都要求客户 以美元付款。因此，国外销售可能会受到美元 美元相对于公司客户所在国家货币的走强以及公司客户所在国家 经济实力的影响。过去，公司有时会用欧元向某些供应商付款 。截至2023年3月31日或2022年6月30日，该公司没有未偿还的外汇合约。

公司的现金存放在银行账户中，这些账户按现行利率计息 。尽管存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险 承保，而且公司目前不认为由于持有公司现金的银行的财务状况而面临重大的信用风险，但最近发生了与金融机构稳健性有关的不利事件， 包括一些规模较小的银行倒闭，而且公司的现金余额已超过目前的风险敞口联邦存款保险公司的最高保险额为25万美元。

评估披露控制和程序

截至本 10-Q表季度报告所涉期间结束时，公司管理层在公司首席执行官和 首席财务官的参与下，评估了公司 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中的 的有效性）。根据 的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日， 公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (a) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ) 累积并传达给公司管理层，包括 公司的负责人执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的 披露做出决定。应该注意的是，控制系统，无论设计和运行多么良好，都只能提供合理的，而不是绝对的 保证，即它会发现或发现公司内部未能披露 本来需要在公司定期报告中列出的重要信息。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由很可能 产生重大影响。

第二部分——其他信息

公司不时参与正常业务过程中产生的法律和监管索赔、诉讼、要求或诉讼，或 受其约束。与公司 截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告 “法律诉讼” 部分的披露相比，此类事项没有实质性变化。

公司面临的风险因素 与公司截至2022年6月30日财年的10-K 年度报告 “风险因素” 部分披露的风险因素没有重大变化。

公司 没有任何正式的股票回购计划或计划。根据公司股权 激励计划授予的奖励获得者的要求，公司可以在授予限制性股票奖励或限制性股票单位或扣除公司代表其员工支付的法定预扣税要求后授予股票 奖励后发行股票。出于财务报表的目的， 扣留的股票被视为公司回购，并在公司简明的 合并现金流量和股东权益报表中反映为回购，因为它们减少了本应发行的股票数量。 下表提供了截至2023年3月31日的季度内被视为回购的公司普通股的信息，这些股票与限制性股票奖励归属后的股票或限制性股票单位扣除法定预扣税要求后发行股票有关：

在截至2023年3月31日的季度中 ，公司没有回购除上文所述和规定的法定预扣税要求后的限制性 股票奖励或限制性股票单位被视为回购的股票以外的任何股票。

* 随本季度报告一起提交的 10-Q 表。

+ 附上这份10-Q表季度报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。