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招股说明书补充文件

（至日期为2021年4月30日的招股说明书）

$4,250,000,000

2025 年到期 500,000,000 美元 5.650% 的优先票据

1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的优先票据

1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的优先票据

7.5亿美元于 2053 年到期 5.950% 的优先票据

7.5亿美元到期 6.100% 优先票据 2063 年到期

纳斯达克公司（ 公司或我们）将发行五个系列优先票据，包括2025年到期的5.650％优先票据（2025年票据）的本金总额为5亿美元、2028年到期的5.350％ 优先票据（2028年票据）的本金总额为100亿美元，2034年到期的5.550％优先票据（2034年票据），7.5亿美元的本金总额 2053年到期的5.950％优先票据（ 2053票据）的本金总额和2063年到期的6.100％优先票据（2063年票据）的本金总额为7.5亿美元，以及以及2025年票据、2028年票据、2034年票据和2053年票据， Notes）。

2025年票据将按每年5.650％的利率计息，并将于2025年6月28日到期。2028年票据将按每年5.350％的利率支付 的利率，并将于2028年6月28日到期。2034年票据将按每年5.550％的利率计息，并将于2034年2月15日到期。2053年票据将按每年5.950％ 的利率计息，并将于2053年8月15日到期。2063年票据将按每年6.100％的利率计息，并将于2063年6月28日到期。从2023年12月28日开始，我们将每半年在每年的6月28日和 12月28日支付拖欠的2025年票据的利息。从2023年12月28日开始，我们将每半年在每年的6月28日和12月28日支付拖欠的2028年票据的利息。从2024年2月15日开始，我们将每半年为每年的2月15日和8月15日拖欠的 2034票据支付利息。从2024年2月15日开始，我们将每半年在每年的2月15日和8月15日支付拖欠的2053年票据的利息 。从2023年12月28日开始，我们将每半年在每年的6月28日和12月28日支付拖欠的2063票据的利息。票据的应付利率将不时调整 ，如NotesInterest利率调整说明中所述。

我们可以在下表中与该系列票据对面（或者，就2025年票据而言，为 2025 票据的到期日）对面所示的票面赎回日期（对于 2025 年票据，则为 2025 票据的到期日）之前的任何时候，按适用于该系列票据的整体赎回价格赎回 系列票据。赎回。在适用的票面看涨日当天或之后的任何时候， 系列票据（2025 年票据除外）均可全部赎回根据我们的选择，随时或部分赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计利息和 未付利息。

系列笔记		面值看涨日期
2028 笔记		2028 年 5 月 28 日（到期日前一 (1) 个月）
2034 注意事项		2033年11月15日（到期日前三（3）个月）
2053 笔记		2053年2月15日（到期日前六（6）个月）
2063 笔记		2062年12月28日（到期日前六（6）个月）

如果发生一系列 票据的控制权变更触发事件（定义见票据描述），我们将被要求按照本招股说明书补充文件中所述的条款向持有人提议购买此类票据。

如果 (x) Adenza 交易（定义见此处）的 完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日或者 (y) 我们通知受托人（定义见此处）我们不会追求Adenza交易的完成，因此我们 将被要求以等于总额的101％的赎回价格赎回票据票据的本金加上截至但不包括特别强制赎回日期（定义见此处）的应计和未付利息（如果有）。请参阅 notesRedemption特别强制兑换的描述。

票据的最低面额将发行2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据将是我们的无次级无抵押债务，其付款权 与我们所有现有和未来的无次级无抵押债务相同。这些票据将不由我们的任何子公司担保。

目前，这些票据没有公开市场。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。

投资票据涉及风险。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件第S-23页开头的风险。

		2025 年每年 注意				总计				2028 年注意				总计				在 2034 年注意				总计				per 2053注意				总计				每年 2063注意				总计
公开发行价格(1)			99.920	%		$	499,600,000				99.801	%		$	998,010,000				99.972	%		$	1,249,650,000				99.431	%		$	745,732,500				99.407	%		$	745,552,500
承保折扣			0.350	%		$	1,750,000				0.550	%		$	5,500,000				0.650	%		$	8,125,000				0.875	%		$	6,562,500				0.875	%		$	6,562,500
扣除开支前的收益(1)			99.570	%		$	497,850,000				99.251	%		$	992,510,000				99.322	%		$	1,241,525,000				98.556	%		$	739,170,000				98.532	%		$	738,990,000

(1)	如果结算发生在2023年6月28日之后，则加上自2023年6月28日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据只能在2023年6月28日左右通过存托信托公司及其参与者的设施以账面记账形式交付。

联席图书管理人

高盛公司有限责任公司				摩根大通
美国银行证券		花旗集团				摩根士丹利

Nordea		SEB		富国银行证券		瑞穗
联合经理
汇丰银行		中国工商银行标准银行		道明证券		学院证券
AmeriVet		CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		独立点证券
R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.				西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月22日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-4
这份报价			S-17
风险因素			S-23
所得款项的使用			S-27
笔记的描述			S-28
非美国的某些美国联邦所得税注意事项 持有者			S-54
承保			S-58
法律事务			S-66
专家们			S-66
在这里你可以找到更多信息			S-66
以引用方式纳入某些文件			S-67

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			6
证券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			13
订阅权描述			14
采购合同和采购单位的描述			15
出售证券持有人			15
分配计划			15
法律事务			18
专家们			18

s-i

关于招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息，你不应该依赖它。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息。此外，随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本 招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的任何信息（或其中以引用方式纳入的任何信息）不一致，则本招股说明书补充文件将适用并将取代随附的 招股说明书中的此类信息。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中：

•

纳斯达克、公司、我们、我们和我们指的是纳斯达克公司。

•

纳斯达克波罗的海统指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS 和 AB 纳斯达克维尔纽斯。

•

纳斯达克清算是指纳斯达克清算公司开展的清算业务。

•

纳斯达克北欧统称纳斯达克清算公司、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克 赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛 hf

•

纳斯达克股票市场是指纳斯达克股票市场有限责任公司运营的现金股票交易所。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时，诸如可能、意愿、 可以、应该、预期、项目、打算、计划、信念以及其他未来发展的类似 物质的措辞或术语旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向，包括我们公司结构的变化；

•

收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他 战略、重组、技术、环境、社会和治理 (ESG) 事务、去杠杆化和资本回报计划；

•

我们的产品和服务；

•

定价变化的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；

•

我们已经或可能成为当事方或 可能影响我们的任何诉讼，或任何监管或政府调查或行动；以及

•

任何可能的诉讼、监管或政府调查或行动和和解，包括与 我们的美国商品期货交易委员会 (CFTC) 调查有关的任何潜在和解。

前瞻性陈述涉及风险和 不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们及时或完全完成Adenza交易的能力；

•

我们有能力获得及时或完全完成 Adenza 交易所需的监管批准；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已出售的业务或资产的能力，包括任何 整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法从业务合并、收购、剥离或其他交易活动中实现协同效应，包括Adenza交易造成的中断 可能会使我们和阿德纳斯的业务和运营关系变得更加困难；

•

我们可能无法从Adenza交易和我们的其他 业务合并、收购、剥离或其他交易活动中实现预期收益，包括协同效应，包括Adenza交易的预期收益在预期时间内无法实现或无法实现；

S-2

•

我们继续产生现金和管理债务的能力，包括与 Adenza 交易相关的 产生的更多债务；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或 其他客户的损失；

•

我们发展和发展非交易业务的能力，包括我们的 技术、分析、ESG 和反金融犯罪产品；

•

我们跟上快速技术进步和充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况及波动，包括通货膨胀、利率和外汇风险、美国和国际业务固有的 以及地缘政治不稳定；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

•

我们运营流程中的任何重大系统故障或错误；

•

我们继续产生现金和管理债务的能力；以及

•

诉讼或监管领域或整个证券市场可能发生的不利变化，或国内或国际上 监管监督的加强。

这些因素中的大多数都难以准确预测，通常是 超出我们的控制范围。您应该考虑不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的任何风险。上面的风险和不确定性清单只是一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。您应仔细查看本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于 标题第一部分第1A项下讨论的风险因素。风险因素，在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告中 。我们目前不知道或我们目前没有意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生重大和不利影响。提醒您不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日。除非联邦证券法的要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述， 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性 陈述的安全港。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

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S-11

S-12

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S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

风险因素

投资票据涉及风险。在投资本招股说明书补充文件提供的票据之前，您应仔细考虑以下风险以及 参考文献在本招股说明书补充文件中列出或纳入的所有信息，包括我们最近一个财年的10-K表年度报告 中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性。

与票据相关的风险

从结构上讲，这些票据将次于我们子公司的债务和其他负债。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，几乎没有直接运营业务。我们要求子公司支付股息和其他 款项，以满足现金需求并支付普通股的股息。对我们部分受监管子公司拥有管辖权的监管机构规定的最低资本要求间接限制了 向上游支付的股息金额。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和支付其他款项，我们可能无法履行我们的义务，这将对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为债权人，您不会对我们的子公司提出任何索赔，这些子公司的所有现有和未来债务以及 其他负债，包括有担保或无抵押的贸易应付账款，在结构上都优先于票据。此外，如果我们的任何子公司发生破产、清算或重组，则票据持有人参与该子公司资产的权利将排在包括贸易债权人在内的该子公司债权人的债权之后（除非我们作为该子公司的债权人拥有债权）。因此 ，票据在结构上将次于我们子公司的未偿债务和其他负债，包括贸易应付账款，这些负债可能很大。

截至2023年3月31日，在本次发行和过渡融资机制下的债务发生或预期替代方案 （包括欧元发行和新的定期贷款额度）以及为Adenza交易融资产生的任何其他债务生效后，我们的直接和间接子公司没有票据在结构上属于次要的未偿债务。我们的子公司几乎创造了我们所有的收入和净收入，并拥有我们几乎所有的资产。截至2023年3月31日，在Adenza交易生效后，我们的子公司持有我们 合并资产的约97％。此外，契约不会限制这些子公司承担额外债务，也不会限制这些 子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易账款）的金额。

实际上，这些票据将优先于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保债务。

票据将不由我们的任何资产担保。因此，在每种情况下，票据所代表的债务实际上都将排在我们已经发生或可能发生的任何 现有和未来有担保债务以及其他有担保债务之后，视担保此类债务的资产的价值而定。契约条款将允许我们在某些限制下承担 有担保债务，而且此类担保债务的金额可能很大。此外，契约将不包含对我们承担不构成债务的有担保债务的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品赎回权、解散、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，则任何有担保债权人对其抵押品的主张都将优于 票据。参见《注释/某些盟约对留置权的限制》的说明。

S-23

下调信用评级或其他变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市值 。

为票据分配的信用评级可能无法反映与票据交易市场（如果有）、 或票据交易价值有关的所有风险的潜在影响。评级不是建议购买、持有或卖出我们的债务证券，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何评级 组织都可以自行决定降低我们的评级或决定不对我们的证券进行评级。我们的债务证券的评级主要基于评级组织对我们的债务证券到期 时及时支付利息的可能性以及最终到期日偿还债务证券本金的可能性的评估。任何评级下调都可能降低票据的价值，增加我们的借贷成本，或者需要采取某些措施来纠正这种情况。根据管理票据的契约，降低、暂停或撤回我们债务证券的评级本身并不构成违约事件。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回票据。

我们可以随时选择赎回票据，我们可以选择不时赎回部分或全部票据，尤其是在现行 利率低于票据承担的利率时。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以高达所赎回票据的 利率的有效利率将赎回收益再投资于可比投资。请参阅 NotesRedemption/可选兑换的描述。

票据目前没有公开 市场，市场可能不会发展。

这些票据是目前尚无既定市场的新证券。我们 不能保证：

•

票据可能形成的任何市场的流动性；

•

您出售票据的能力；或

•

您可能能够出售票据的价格。

票据任何市场的流动性和票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的经营业绩；以及

•

类似证券的市场。

承销商告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止任何 做市，恕不另行通知。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。因此，在您想要出售票据时，您可能很难找到票据的买家，即使找到了 买家，也可能无法收到想要的价格。

管理票据的契约不会限制我们承担未来债务、支付股息、 回购证券、与关联公司进行交易或从事其他活动的能力，这可能会对我们偿还票据义务的能力产生不利影响。

管理票据的契约将不包含任何财务维护契约，将仅包含有限的限制性契约。契约 不会限制我们或我们的子公司的能力

S-24

承担额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易。因此，我们可能会支付股息，承担额外债务，包括在某些情况下有担保的 债务或我们的子公司的债务或其他债务，票据在结构上处于次要地位，回购证券，与关联公司进行交易或从事其他活动， 这将对我们偿还票据义务的能力产生不利影响。我们承担额外债务和将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于偿还票据下债务的资金。参见 NotesCertain 盟约的描述。

如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内的较晚日期或 (y) 我们通知受托人我们不会追求 Adenza交易的完成，我们将被要求赎回票据，并且可能没有或无法获得赎回票据所需的所有资金。此外，如果我们需要兑换票据，则您可能无法获得票据的预期回报。

我们可能无法在 notesRedemptionSpecial 强制兑换描述中规定的时间范围内完成 Adenza 交易。我们完成 Adenza 交易的能力受各种成交条件的约束，其中许多 是我们无法控制的，我们可能无法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易（定义见此处）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日 天和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，或者 (y) 我们通知 受托人我们不会追求Adenza交易的完成，我们将被要求以等于其本金总额101％的赎回价格赎回所有票据，加上应计和未付利息（如果有）至但 不包括特别强制赎回日期。但是，没有有利于票据持有人的托管账户或担保权益，我们可能没有足够的财务资源来履行赎回票据的 义务。例如，如果我们或我们的任何子公司在赎回票据之前提起了破产或重组诉讼，或者对我们或我们的子公司提起了此类诉讼，则可能属于这种情况。此外，即使我们能够根据特殊的强制赎回条款赎回票据，您也可能无法获得票据的预期回报，也可能无法将特殊强制赎回的收益再投资于产生可比回报的 投资。您投资票据的决定是在票据发行时做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中 截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日当天或之前完成，您就没有权利，您也没有任何权利如果在票据发行结束和Adenza交易结束之间，我们遇到任何情况，则要求我们回购您的票据 我们的业务或财务状况发生变化，或者 Adenza 交易的条款或其融资是否发生变化。

在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购Notes 。

除非我们按照契约的规定行使了赎回票据的权利，否则在 触发控制权变更事件时，我们将需要向每位票据持有人提出提议，向每位票据持有人提出回购全部或部分票据的提议，其价格等于其本金的101％，加上应计和未付利息（如果有 ），但不包括购买日期。当 (i) 涉及纳斯达克的控制权变更以及 (ii) 在与控制权变更相关的指定时间内，票据的 评级从

S-25

穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司的投资等级评级均低于穆迪投资者 Service, Inc.和标准普尔评级服务的投资等级评级。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们当时有足够的财务资源来履行回购票据的义务 。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见 控制权变更触发事件时的 notesRePurchase 的描述。

S-26

所得款项的使用

扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，发行票据的净收益约为42亿美元。我们预计将使用发行票据的净收益，以及手头现金和其他负债的收益（其中可能包括商业票据、过渡融资或 其替代品，包括新的定期贷款机制和/或欧元发行），为我们根据Adenza交易协议应支付的现金对价提供资金，以偿还Adenza及其子公司的某些未偿债务 并支付与Adenza交易有关的相关费用和开支一般公司用途，可能包括但不限于偿还债务或为未来的其他收购提供资金。

S-27

笔记的描述

2025年到期的5.650％优先票据（2025年票据）、2028年到期的5.350％优先票据（2028年票据）、2034年到期的5.550％ 优先票据（2034年票据）、2053年到期的5.950％优先票据（2053年票据）和2063年到期的6.100％优先票据（2063年票据，以及2025年票据， 2028年票据，特此发行的2034年票据和2053年票据（票据）将根据纳斯达克公司和北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人（作为富国银行的继任者）签订的契约（基本契约）发行法戈银行、全国协会、受托人）和第十四份补充契约（关于2025年票据）、第十五份补充契约（关于2028年票据）、第十六份 补充契约（关于2034年票据）、第十七份补充契约（关于2053年票据）和第十八份补充契约（关于2063年票据）（统称补充契约，合计 使用基本契约（如适用）。在本票据描述部分中，我们、我们、我们的、纳斯达克或公司，类似的词语指的是纳斯达克公司， 不指其任何子公司。

由于本节是摘要，因此它没有描述注释和契约的各个方面。本 摘要受票据和契约的所有条款（包括其中使用的某些术语的定义）的约束，并通过引用对其进行全面限定。票据的条款将包括契约中规定的条款以及 根据经修订的1939年《信托契约法》或TIA作为契约一部分的条款。您可以通过向我们或受托人索要票据和契约的副本来获得票据和契约的副本。

普通的

笔记：

•

将是我们的优先无抵押债务；

•

在还款权方面将与我们不时未偿还的所有其他非次级无抵押债务 相同，包括我们 2026 年到期 3.850% 的优先票据、2029 年到期 1.75% 的优先票据、2050 年到期 3.250% 的优先票据、2040 年到期 2.500% 的优先票据、2033 年到期 0.900% 的优先票据、3.950% 的优先票据 {} 2052 年到期的票据、我们现有的循环信贷额度下的商业票据发行和债务，以及欧元发行和新的定期贷款额度（如果适用）；

•

在结构上，付款权将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的 索赔；以及

•

实际上，我们将优先于我们所有现有和未来的有担保债务和其他 有担保债务，但以担保任何此类债务和其他债务的抵押品的价值为限。

票据的本金、到期日和利息

2025年票据最初的本金总额将限制在5亿美元以内。2028年票据最初的本金总额将限制在 10亿美元以内。2034年票据最初的本金总额将限制在12.5亿美元以内。2053年票据最初的本金总额将限制在7.5亿美元以内。 2063票据最初的本金总额将限制在7.5亿美元以内。这些票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

2025年票据的利率为每年5.650％，利息将从2023年12月28日及其到期日开始，每半年在每年的6月28日和 12月28日拖欠一次。2025年票据的利息将在适用的 利息支付日之前的6月13日和12月13日支付给登记持有人。

S-28

2028年票据的利率为每年5.350％，利息将于每年的6月28日和12月28日每半年支付一次，从 2023年12月28日及其到期日开始。2028年票据的利息将在适用的利息支付日之前的6月13日和12月13日支付给登记持有人。从2024年2月15日及其到期日开始，2034年票据将按每年5.550％的利率支付 的利息，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。2034年票据 的利息将在适用的利息支付日之前的2月1日和8月1日支付给登记持有人。2053年票据的利率为每年5.950％，从2024年2月15日及其到期日开始，每半年支付一次拖欠的利息 ，每年2月15日和8月15日。2053年票据的利息将在适用的利息支付日之前的2月1日和8月1日 立即支付给登记持有人。2063票据的利率为每年6.100％，利率为每年6月28日和12月28日，每半年支付一次拖欠的利息，从 2023年12月28日及其到期日开始。2063年票据的利息将在适用的利息支付日之前的6月13日和12月13日支付给登记持有人。票据的利息将按12个30天月的360天年度计算。票据的利息将从结算日算起（含结算日）累计。

2025年票据将于2025年6月28日到期。2028年票据将于2028年6月28日到期。2034 年票据将于 2034 年 2 月 15 日到期。2053年票据将于2053年8月15日到期。2063年票据将于2063年6月28日到期。在票据到期日，持有人将有权获得此类票据本金的100％。这些票据不会 受益于任何偿债基金。

如果任何利息支付日期、赎回日或到期日不是工作日， 则相关款项可能会在下一个工作日支付，并且不会因为延迟付款而产生利息。

就票据而言 ，当我们使用工作日一词时，我们指的是除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地点的银行机构 关闭之日以外的任何一天。

利率调整

如果穆迪或标准普尔（定义见下文），或者在任何一种情况下，任何替代评级机构（定义见下文）下调（或随后上调） 分配给票据的信用评级，则票据的应付利率将不时进行调整，如下所述。

如果穆迪（或任何替代评级机构）对 票据的评级降至下表中规定的评级，则票据的利率将提高，使其等于票据发行之日的应付利率加上与下表中评级相反的 所列的百分比：

穆迪评级*		百分比
Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1 或以下			1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

S-29

如果标准普尔（或任何替代评级机构）对票据的评级降至下表中设定的评级 ，则票据的利率将上升，等于票据发行当日的应付利率加上下表 评级对面规定的百分比：

标准普尔评级*		百分比
BB+			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+ 或以下			1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

如果在任何时候向上调整了票据的利率，穆迪或标准普尔（或者，无论哪种情况，都是替代评级 机构）随后将其票据评级提高至上述任何门槛评级，则票据的利率将降低，因此票据的利率将等于票据发行当日的应付利率 加上评级提高后立即生效的与上表中评级相反的百分比.如果穆迪（或任何替代评级机构）随后将其票据评级提高至Baa3（或其等价物，如果是替代评级机构）或更高，而标准普尔（或任何替代评级机构）将其评级提高至BBB-（或替代评级机构则为等同于 ）或更高，则票据的利率将降至票据的应付利率在发行之日。此外，如果穆迪和标准普尔对票据的评级达到Baa1和BB+（或等同于 ，则票据的利率将永久停止接受上述任何调整（尽管其中一个或两个评级机构（或其任何替代评级机构）的评级随后有所下降）分别是替代评级机构）（或者，如果票据仅获得一个 评级，则由一家评级机构评级）机构，我们尚未获得替代评级机构的评级）。

上述 评级的任何降低或提高所要求的每项调整，无论是由穆迪还是标准普尔（或者，无论哪种情况，都是替代评级机构）的行动引起的，都应独立于任何和所有其他调整，提供的,然而，在任何情况下 均不得 (1) 将票据的利率降至票据发行当日的应付利率以下，或者 (2) 票据利率的总增幅不得超过 票据发行当日的应付利率的2.00％。

不得仅因评级机构 停止提供票据评级而调整票据的利率。如果穆迪或标准普尔在任何时候出于任何原因停止提供票据评级，我们将尽商业上合理的努力从替代评级机构那里获得票据的评级， 如果存在替代评级机构，以根据上表确定票据利率的上调或下降 (a) 此类替代评级机构将取代 最后一家提供票据评级但此后已停止提供此类评级的评级机构，(b) 亲属此类替代评级机构用于对优先无抵押债务进行评级的评级标准将由我们任命的具有全国声誉的独立投资银行机构真诚地确定 ，为了确定上文适用表格中包含的针对此类替代评级机构的适用评级，此类评级 将被视为穆迪或标准普尔在该表中使用的等效评级，以及 (c) 利率票据将视情况增加或减少，因此利率等于票据发行当日应支付的利率 加上对面列出的相应百分比（如果有）

S-30

上述适用表格中此类替代评级机构的评级（考虑到上文 (b) 条的规定）（加上其他评级机构 降低评级所产生的任何适用百分比）。只要穆迪或标准普尔中只有一家提供票据的评级，并且没有提供替代评级机构来取代另一家评级机构，则提供评级的机构降低或提高评级所必需的 票据利率随后的任何上调或下降都应是上面适用表格中规定的百分比的两倍。只要穆迪、标准普尔或替代评级机构均未对票据进行评级，票据的利率将视情况提高至票据发行当日的应付利率高出2.00％，或保持在2.00％。

上述任何利率上调或下调将在评级变动之日后的下一个工作日生效。

如果如上所述提高票据的应付利率，则除非上下文另有要求，否则用于票据的利息一词 将被视为包括任何此类额外利息。

替代评级机构是指我们 随时随地酌情决定，惠誉公司或《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的任何其他全国认可的统计评级组织（由董事会决议向 受托人认证）作为穆迪或标准普尔或其中任何一个的替代机构，视情况而定。

优先级

这些票据将是我们的一般无抵押 债务，在偿付权方面将与我们所有现有和未来的无抵押债务同等。

在 发生任何破产、清算或类似程序的情况下， 公司任何有担保债务和其他有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人提出索赔之前的索赔，但以担保此类债务和其他债务的资产价值为限。

截至2023年3月31日，在本次发行生效后， The Bridge Facility下的债务或其预期替代品以及为Adenza交易融资所产生的任何其他债务生效，我们的未偿非次级无抵押债务本金总额约为110亿美元 ，没有未偿的重大担保债务或其他有担保债务。

我们通过子公司开展业务。因此， 来自我们子公司的分配或预付款是我们偿还债务和其他义务所必需的主要资金来源。合同条款、法律或法规以及我们子公司的财务状况和运营 要求可能会限制我们获得偿债义务（包括票据付款）所需的现金的能力。票据将不由我们的任何子公司担保，因此从结构上讲 将优先于我们子公司的所有债务和其他债务，包括与贸易应付账款有关的索赔，这些债务可能是重大的。这意味着，如果我们的任何子公司破产、清算或重组， 票据持有人将无权直接主张参与该子公司的资产，只能凭借我们在子公司的股权进行收回（除非我们作为此类子公司的债权人提出索赔）。我们子公司所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付账款和租赁下出租人的索赔）的持有人 有权在我们作为我们 子公司的任何股权所有者收到任何款项之前得到全额清偿。截至2022年12月31日，在生效后

S-31

本次发行和过渡融资机制下的债务发生或其预期替代品以及为Adenza交易融资产生的任何其他债务，我们的直接和间接 子公司本来几乎没有票据在结构上处于从属地位的未偿债务。

更多 问题

根据契约，2025年票据将构成单独的一系列债务证券，最初限额为5亿美元。 2028 票据将构成契约下单独的一系列债务证券，最初限额为10亿美元。2034年票据将构成契约下的单独一系列债务证券，最初限于 12.5亿美元。根据契约，2053年票据将构成单独的一系列债务证券，最初限额为7.5亿美元。根据契约，2063年票据将构成单独的一系列债务证券，最初 限于7.5亿美元。根据契约，未经票据持有人同意，我们将来可以不时发行相同或不同系列的额外票据，本金总额不限；前提是 如果任何此类额外票据无法与为美国联邦所得税目的发行的任何系列票据（或任何其他额外票据）互换，则此类额外票据的CUSIP编号将与该系列不同 特此发行的票据（以及任何其他此类额外票据，如适用）。特此发行的票据和同一系列的任何其他票据的排名将相等、按比例分配，在契约下，无论出于何种目的，都将被视为单一类别 。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还的票据以及我们可能通过 重新开放该系列发行的任何其他票据将作为单一类别进行投票或采取行动。

外国继任发行人支付额外款项

外国继承发行人是指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区 以外的司法管辖区组建的任何实体，在本协议发布之日之后，纳斯达克公司根据某些盟约合并、合并或出售 资产中的规定，成为纳斯达克公司的继任者。

任何外国继承发行人根据票据支付或与票据有关的所有款项，都将免除或扣除外国继承人征收或征收的任何现行或未来的税收、关税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括但不限于罚款、利息和其他与之相关的类似负债），且不包括 预扣或扣除 继任发行人是有组织的、居住的，或者是出于税收目的经营，或者来自或者此类外国继承发行人 通过它为票据或其任何部门或政治分支机构（均为相关税收司法管辖区）支付任何款项，除非法律要求此类外国继承发行人或任何其他适用的预扣税代理人 预扣或扣除税款。为避免疑问，相关税收司法管辖区不应包括美国、其中的任何州或哥伦比亚特区。如果法律要求外国继承人或任何其他适用的预扣税代理人 进行任何此类预扣或扣除，则外国继承发行人将支付必要的额外金额（额外金额），以确保票据的每位受益所有人在扣缴或扣除后获得的净金额（包括根据本协议应支付的额外金额的预扣或扣除）不低于受益金额如果 ，所有者本来会收到的此类税款未被预扣或扣除（前提是如果适用的扣缴义务人是外国继承发行人以外的人，则外国继承发行人支付额外 金额后外国继承发行人应支付的额外金额不得超过外国继承发行人为外国继任发行人支付额外金额后本应支付的额外金额

S-32

适用的预扣代理人（即，外国继承发行人直接向票据的适用受益所有人付款）。

但是，外国继承发行人不会向票据的持有人或受益所有人支付额外金额：

(a)

如果没有 与相关税收司法管辖区存在或以前有联系的持有人或受益所有人（因票据的收购、所有权、持有或处置、根据票据收到款项和/或行使或执行任何票据下的权利而产生的任何关联除外），本来不会征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款；

(b)

如果没有外国继承发行人向持有人或受益所有人提出书面要求后 票据持有人或受益所有人未能征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款，则在该持有人或受益所有人有合法资格这样做的范围内， 提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息或遵守任何认证、身份信息，或其他报告要求，不论是相关税收司法管辖区的法规、条约、 法规或行政惯例所要求的，作为免除或降低相关税收司法管辖区征收的税款（包括但不限于 持有人或受益所有人不在相关税收司法管辖区居住的证明）的先决条件；

(c)

关于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富或任何类似的税收；

(d)

如果该持有人是此类付款的信托人或合伙企业或个人以外的受益人，并且如果持有人是此类票据的受益人、合伙人或唯一受益所有人（视情况而定），则不会对此类付款征收产生此类额外金额的税款（但前提是向此类受益人、合伙人或唯一受益人转让此类票据不存在任何材料成本或支出 ，也没有限制在此类受益人、合伙人或唯一受益人无法控制的转让上所有者）;

(e)

如果没有 由任何票据的持有人或受益所有人出示在需要出示的情况下，本来不会征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款，则该票据的持有人或受益所有人应在付款到期应付之日或正式规定付款之日后超过 30 天后付款， 以较晚者为准；

(f)

关于根据经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）现行第 1471 至 1474 条（或任何具有实质性可比性且遵守起来不会更困难的修订版或后续版本）征收、预扣、征收或扣除的任何税款、根据现行第 1471 (b) 条签订的任何协议守则（或上述任何经修订或后续的版本）或任何相关的财务或监管根据为执行上述任何规定而达成的任何政府间协议通过的立法、规则或官方 行政惯例；或

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 项的任意组合。

外国继承发行人将 (i) 按适用法律的要求进行任何此类预扣或扣除，并且 (ii) 将扣除 或预扣的全部金额汇给相关机构

S-33

符合适用法律。外国继承发行人将做出合理努力，从每个征收此类税款的相关税收司法管辖区获得税收收据的核证副本，证明缴纳了如此扣除或预扣的任何税款 ，外国继承发行人将在适用法律到期缴纳任何已扣除或预扣税款之日后的合理时间内向受托人提供 证明此类付款的税收收据的核证副本，或者，如果此类税收收据外国继承发行人无法合理获得，例如其他为外国 继任发行人支付此类款项提供合理证据的文件。

如果 外国继承人有义务为此类付款支付额外款项，则在根据票据或与票据有关的任何款项到期应付的每个日期之前的至少30个日历日之前，外国继承人有义务支付额外款项（除非此类支付额外款项的义务是在根据票据或与票据有关的款项到期应付之日之前的第 35 天之后产生的，在这种情况下将立即支付）发行人将向受托人提供一份高级管理人员证书，说明此类额外金额将应付金额和应付金额，并将列出 其他必要信息，使受托人能够在付款之日向持有人支付此类额外款项。外国继承发行人将根据 通知中规定的规定立即发布通知，说明此类额外款项将予支付，并描述支付此类款项的义务。

此外， 外国继承发行人将支付任何相关 税收司法管辖区在上述合并后的任何时候就票据或其中提及的任何其他文件或文书的执行、发行、注册或交付征收的任何印花税、发行、注册、法庭、文件、消费税或其他类似的税款、费用和关税，包括利息、罚款和其他类似负债，以及任何此类税款、费用或费用 任何相关税收司法管辖区在此之后的任何时候征收的关税上述合并是由于根据票据和/或票据和/或任何其他此类文件或文书的执行而支付的任何款项或与之相关的合并。

本标题下描述的义务将在契约终止、抗辩或解除后继续有效，并将比照适用于 任何外国继承发行人（根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的个人）的任何继承人，以及此类继承人成立、居住或以税收为目的经营 业务的任何司法管辖区或来自或通过的任何司法管辖区由该继任者或其各自的代理人，或在每种情况下由任何部门或其政治细分。

每当适用的契约或本票据描述在任何情况下提及支付本金、溢价（如果有）、 利息或根据任何票据或与任何票据相关的任何其他应付金额时，此类提法包括支付下文所述的额外金额（如果适用）。

兑换

可选兑换

系列票据可随时或部分赎回，在票面看涨日之前，或者就2025年票据的 而言，在2025年票据的到期日之前，该系列票据的赎回价格（整体赎回价格）（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 以下值中的较大者：

(1) (a) 按美国国债利率计算每半年（假设360天年度由十二个30天月组成）折现至 赎回日（假设此类票据在面值赎回日，或者就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）折现的剩余计划本金及其利息的现值之和（在这种情况下）

S-34

2025 年票据中的 ）15 个基点，（就2028年票据而言）25个基点，（就2034年票据而言）30个基点，（就2053年票据而言）35个基点和 （就2063年票据而言）35个基点，在每种情况下，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回的此类票据 本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

尽管有上述规定，但在一系列票据的面值收回日当天或之后的任何时候，该系列的票据可以随时全部赎回 ，也可以不时赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就本票据描述而言，一系列票据的面值收回日期应指该系列票据名称对面标题 Par Call Date 下规定的日期。

系列笔记		面值看涨日期
2028 笔记		2028 年 5 月 28 日（到期日前一 (1) 个月）
2034 注意事项		2033年11月15日（到期日前三（3）个月）
2053 笔记		2053年2月15日（到期日前六（6）个月）
2063 笔记		2062年12月28日（到期日前六（6）个月）

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）(H.15) 标题为美国政府 SecuritieStreaSury 恒定到期日（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应选择（如适用）：(1) H.15 国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日（或者，就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）（剩余寿命）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，两个收益率，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一个收益率对应于美国国债常数 H.15 的到期日立即长于直线（使用实际天数）插值到面值看涨日（或者，就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）的剩余寿命，使用这种 收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的收益率 H.15 的单一国债固定到期日最接近 剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该国债常数 到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 H.15 之前的第三个工作日 或任何继任者指定或出版物不再公布，则公司应根据等于纽约市时间上午 11:00，在赎回日之前的第二个工作日 美国国债的年利率计算国债利率，该债券在票面看涨日到期日或到期日最接近票面赎回日之前的第二个工作日 或者，就2025年票据而言，为2025年票据的到期日），视情况而定。如果没有美国国库证券 在面值看涨日（或者，就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日（或者，就2025年票据而言，是2025年票据的到期日），则其中一只到期日早于票面看涨日（或者，在以2025年票据为例，该票据的到期日

S-35

2025 票据），而到期日晚于票面看涨日（或者对于2025年票据而言，则为2025年票据的到期日），公司应选择到期日早于票面看涨日（或2025年票据的到期日）的美国国库 证券。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日（或者，就2025年票据而言，为2025年票据的到期日）到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据该等出价和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国 美国国债纽约时间上午 11:00 的美国国债。在根据 本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点 此类美国国债的买入价和卖出价格（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定 赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天（但不超过 60 天）邮寄或以电子方式 交付（或按照存管人的程序以其他方式发送），发送给每位待赎回票据的注册持有人。由我们 自行决定，任何赎回通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

如果我们选择赎回的票据系列少于所有票据，并且此类票据当时以全球票据为代表，则受托人将根据存管人的程序，按比例或抽签或受托人认为公平和适当的方法选择 要赎回的特定权益。如果我们选择赎回的票据系列少于所有票据，而且 此类票据中的任何一张不由全球票据代表，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定票据（存管人将抽签选择任何全球票据中的特定权益进行兑换 ）。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分 。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，在该赎回日赎回的票据（或 部分）的利息将停止累积。

我们可以随时不时地在 公开市场或其他地方以任何价格或价格购买票据。

特别强制兑换

如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日 和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中的外部日期（此类较晚的日期，延长 终止日期）之后的五 (5) 个工作日或之前完成，或 (y)）我们通知受托人，我们不会追求Adenza交易的完成（第 (y) 条所述的此类通知交付日期的较早者）以及延长 终止日期（特殊强制赎回触发日期），我们将被要求在特别强制赎回 触发日（特殊强制赎回结束日期）后的10个工作日之前赎回所有且不少于所有当时未偿还的票据 ，赎回价格等于待赎回票据本金的101％加上应计和未付利息，但不包括特别强制赎回 日期（特殊强制兑换价格）。

S-36

如果我们有义务根据前款赎回票据，我们将立即 ，无论如何，在特殊强制赎回触发日期后的五个工作日内，向受托人发出通知，告知特别强制赎回和票据的赎回日期（特别 强制赎回日期，该日期不得晚于特别强制赎回的结束日期）。然后，受托人将立即将此类通知发送到每位票据持有人的注册地址。除非我们拖欠支付 特殊强制赎回价格，否则在该特殊的强制性赎回日及之后，票据的利息将停止累积，契约将被解除并对所有票据不再具有进一步的效力。

Adenza交易是指公司对Adenza的收购。

Adenza交易协议是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2 LLC、Adenza Holdings Inc.（Adenza）和Adenza Parent, LP（卖方）之间的某些协议和合并计划，日期为2023年6月10日。

税收兑换

如果，由于：

(a)

任何相关 税收司法管辖区的法律（或据此颁布的法规或裁决）或条约的任何修正或变更，这些修正或变更是在外国继承发行人成为外国继承发行人之日（或相关司法管辖区直到较晚的 日期，即该较晚的日期）之后宣布并生效；或

(b)

对任何相关税收司法管辖区的法律、法规或裁决 的官方申请或官方解释的任何修正或变更（包括因相关税收司法管辖区内有管辖权的法院的裁决而产生的任何此类修正或变更）在外国 继任发行人成为外国继承发行人之日（或相关司法管辖区直到相关税收司法管辖区才成为相关税收司法管辖区）之后宣布并生效以后的日期，这样的晚些日期），

此类外国继承发行人有义务在下一个日期支付任何款项，如上文外国继承发行人就相关税收司法管辖区支付额外 金额中所述，此类外国继承发行人有理由认为无法通过使用可用的合理措施来避免，则该外国继承人 发行人可以在此后任何时候赎回全部但不少于全部票据少于 30 天或超过 60 天通知，赎回价格为其本金的 100%，加上截至 赎回日的应计和未付利息（如果有）。在发出本段所述的任何赎回通知之前，外国继承发行人将向受托人交付：

(a)

由该外国继承发行人的官员签署的证书，说明此类外国继承发行人采取合理措施无法逃避支付额外 金额的义务；以及

(b)

此类具有公认地位的外国继承发行人的独立法律顾问的书面意见，大意是 此类外国继承发行人已经或将有义务支付此类额外款项，这是由于上述变更、修订、官方解释或申请。

外国继承发行人将根据通知中描述的契约条款，向 中的每位票据注册持有人发出有关上述票据的任何可选赎回的通知。此类赎回通知不得在外国继承发行人首次有责任支付任何额外 金额之前或365天之前发出。

S-37

控制权变更触发事件时回购

如果一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们行使了赎回可选赎回、特别强制性赎回或税收赎回下所述的 票据的权利，否则我们将需要根据持有人的选择提出回购该系列票据的全部或任何部分 （等于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍数）的提议下述报价（控制权变更要约）。

在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付等于已回购的该系列 票据本金总额的101％，加上回购至但不包括购买日期的该系列票据的应计和未付利息（如果有）（控制权变更付款）。

在系列票据发生任何控制权变更触发事件后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前 （定义见下文），但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易之后，我们将被要求向该系列票据的持有人邮寄通知，并将副本寄给受托人， 描述构成或可能构成或可能构成的一笔或多笔交易控制权变更触发事件并提议回购该事件上的此类票据根据此类票据要求和通知中描述的程序，通知中规定的日期，该日期将不早于该通知寄出之日（控制权变更付款日期）后的30天且不迟于60天。如果在 控制权变更完成之日之前寄出，则该通知应说明购买要约以控制权变更付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们将遵守《交易法》下的 规则14e-1的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据或契约的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券 法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据或契约的控制权变更要约条款下的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受支付适用系列的所有票据或根据控制权变更要约正确投标的适用系列票据的一部分 ；

•

向适用系列票据的付款代理人存入相当于该系列所有票据或适当投标的适用系列票据部分的 控制权变更付款的金额；以及

•

将适当接受的适用系列票据的受托人或安排交付给受托人或付款代理人，同时附上一份官员证书，说明我们购买的适用系列票据或适用系列部分票据的本金总额。

适用系列票据的付款代理人必须立即向每位正确投标适用 系列票据的持有人邮寄此类票据的购买价格，受托人必须立即对每位此类持有人进行身份验证并邮寄（或安排通过账面录入转让）一张本金等于已交出的适用系列票据 中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数其。

S-38

如果 第三方在控制权变更触发事件时以符合我们提出的要约的方式、时间和其他要求提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，且此类第三方购买了根据其 报价正确投标且未撤回的适用系列的所有票据。如果此类第三方终止或违约其报价，我们将被要求提出控制权变更要约，将此类终止或违约的日期视为控制权变更触发 事件的日期。此外，如果在控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，则我们不会购买适用系列的任何票据， 控制权付款变更的付款违约除外。

任何系列票据的低于投资等级评级事件是指在自首次公开发布 控制权变更或我们打算实施控制权变更的公开发布通知之日起 60 天内的任何日期，该等级 系列票据的评级从每个评级机构的投资等级评级降至投资等级评级以下相关的控制权变更（其中 60 天期限应延长 所以只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑之中（任何评级机构都可能下调）；前提是，如果评级变更触发 事件的定义，则不得将因特定 评级下调而引起的低于投资等级的评级事件视为低于投资等级的评级事件）下调评级的机构否则，定义将适用。不要应该系列票据持有人要求以书面形式宣布或公开确认或告知他们 下调是构成或由适用的控制权变更引起或与之相关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否发生在 低于投资等级的评级事件发生时）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 就交易法第 13 (d) 条而言，在一项或一系列关联交易中，直接或 间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将我们和我们的子公司的全部或基本全部资产作为一个人 或关联人集团的全部或基本上全部资产（a 组) 我们或我们的子公司除外；(2) 我们的普通股持有人批准我们的任何清算计划或提案 或解散；(3) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行数量 50％的受益所有者；或（4）我们的董事会大多数成员不是常任董事的第一天。

尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司的直接或间接全资 子公司，并且 (2) (A) 该交易之后立即成为该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与该 交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即没有个人或团体（a 除外），则该交易将不被视为涉及控制权变更控股公司（满足这句话的要求）是有益的直接或间接拥有此类控股公司 超过 50% 的有表决权股份。

就一系列票据而言，控制权变更触发事件是指与该控制权变更相关的此类票据同时发生 控制权变更和低于投资等级的评级事件。

在任何决定之日，常任董事是指在票据发行之日担任我们 董事会成员的任何董事会成员；或

S-39

(2) 在提名、批准、选举或任命时是我们 董事会成员的大多数常任董事的批准（要么通过特定投票，要么通过批准我们发布的委托声明，要么通过批准我们发布的委托声明，提名该成员被提名为董事候选人），被提名或批准为我们的董事会成员，当选或被任命为董事会成员。投资等级 评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的评级，或我们选择的任何 其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指 穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、 协会、合资企业、法庭、信托、政府或政治分支机构或其机构，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的个人。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果任何穆迪或标准普尔停止对票据进行评级，或者 由于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则是《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，由我们选择（由我们的执行官认证 ）作为替代机构穆迪或标准普尔的代理机构，或两者兼而有之，视情况而定。

标普是指标普全球评级服务（S&P Global Inc. 的一个部门）或其评级机构业务的任何继任者。

截至任何日期，任何特定个人的有表决权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票 的股本。

控制权变更的定义以及合并、合并 或资产出售契约均包含与我们的全部或基本全部合并资产的出售、转让、转让或其他处置有关的短语。根据适用法律， 一词基本上没有确切的既定定义。因此，由于出售、 转让、转让或其他处置，可能不确定您是否能够要求我们购买您的票据，或者资产合并、合并或出售契约是否适用于特定交易。

某些盟约

除其他外，契约将包含以下契约：

合并、合并或出售资产

根据契约的 条款，我们将被允许与其他实体合并或合并，或者向其他实体出售、转让或以其他方式转让我们的全部或基本全部资产，前提是我们满足以下所有条件：

•

由此产生的实体（如果不是我们）必须 (x) 是在票据发行之日根据任何美国司法管辖区、 英国或任何欧盟成员国的法律组建的个人，并且 (y) 交付一份补充契约，根据该契约，该幸存实体必须明确承担我们在契约下的义务； 和

•

在合并、合并、出售或转让之后，不得立即发生任何违约事件（定义见下文）（也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为违约事件的事件 ）发生和持续下去。

S-40

如果我们与他人合并或合并，或者将我们的 全部或几乎全部资产出售给另一个人，则根据契约，幸存的人将被取代我们，我们将解除契约规定的所有义务。

对留置权的限制

我们不得，也不得允许 我们的任何重要子公司（定义见下文）对我们或我们的任何重要子公司（定义见下文）的任何主要财产（或重要 子公司的任何股票）设立或允许存在任何留置权（定义见下文），无论是在票据发行之日拥有还是随后收购，以担保任何债务（定义见下文）（任何此类留置权），主体留置权），除非我们同时为票据提供担保（如果我们这样决定，还有 所提供的任何其他债务或担保我们或当时存在或随后设立的未从属于票据的重要子公司）与该债务（或由我们选择，在此之前）持平、按比例分配。

债务是指任何票据、债券、 债券或其他借款工具的负债（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何借款或任何借款有关的任何负债（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何银行承兑汇款项下或与之相关的任何负债（日间透支除外）。

留置权是指任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、抵押、质押、担保权益、抵押或抵押权。但是，如果留置权由一个或多个许可留置权（定义见下文）组成， 则我们无需为票据提供担保。根据契约，任何人的许可留置权将被定义为：

(a)

对于 逾期未超过 60 天或正受到善意（必要时通过适当程序）提出异议的税收、评估、征税或收费，或对未违背的承诺，法律或任何政府机构设定的留置权；

(b)

承运人、仓库工人、机械师、材料商、修理工、房东以及法律规定的或因法律实施而产生的类似留置权 留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或者其有效性或金额受到善意质疑（必要时通过适当的程序）；

(c)

根据工人补偿、养老金负债、 失业保险和其他社会保障法律或法规或其他与保险相关的义务（包括但不限于保险或自保安排下为保险公司担保责任的质押或存款）产生的留置权或质押或存款；

(d)

在正常业务过程中为担保投标、贸易合同、招标、租赁、法定 债务、担保、海关和上诉保证金、履约保证金、客户存款和其他类似性质的义务而产生的留置权或作出的质押或存款；

(e)

与任何法院的判决、法令、命令有关的判决、法令、命令或与不构成契约违约事件的法律或衡平法法律诉讼或行动 有关的判决留置权；

(f)

与我们或任何子公司与清算、存管、配对 本金、受监管的交易所或结算活动的业务相关的留置权，包括但不限于我们或我们的任何子公司在回购协议、反向回购协议中出售的证券的留置权， 卖出回购以及回购协议、证券借贷协议以及在普通 清算、存管、对等本金和结算业务或负债管理过程中达成的任何其他类似协议或交易；

S-41

(g)

(1) 收购前的任何财产或资产的留置权，前提是此类留置权只能延伸到重要子公司的这种 财产或资产或 (2) 财产，前提是 (A) 该重要子公司在本招股说明书补充文件发布之日后成为子公司，(B) (i) 留置权存在于该重要子公司 成为子公司或 (ii) 根据在该子公司之前达成的合同承诺产生的成为子公司，(C) 留置权不是在考虑设立这样重要的子公司时设立的成为子公司， (D) 在此重要子公司成为子公司时留置权担保的本金随后没有增加或扩展到除成为子公司的实体拥有的资产以外的任何其他资产；

(h)

票据发行当日存在的任何留置权；

(i)

对我们或任何重要子公司在本协议发布之日之后（通过购买、 建造、开发、改进、资本租赁、综合租赁或其他方式）获得的固定、资本、不动产和/或有形个人财产留置权，每项留置权均为担保此类财产成本（包括建造、开发或改善成本）或为融资、再融资或 退款而产生的债务；前提是除以这种方式获得的财产外，任何此类留置权均不得扩展或涵盖任何财产这方面的改进;

(j)

有利于我们或任何子公司的留置权；

(k)

出售收到公允等值价值的应收账款产生的留置权；

(l)

对前述条款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置权的任何全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换）； 提供的由此担保但未以其他方式授权为允许留置权的债务本金不得超过 债务的本金，加上与任何此类延期、续订或替换时担保的与任何此类延期、续订或替换相关的任何应付保费或费用；

(m)

留置权担保我们或我们任何子公司在 (1) 在正常业务过程中为非投机目的达成的任何互换协议或其他套期保值 安排所承担的义务，或 (2) 仅为为 方面的清算、存管、受监管的交易所或结算活动提供服务；

(n)

地役权、分区限制、轻微的所有权缺陷、违规或不完善、使用限制、通行权、 租赁、转租和类似费用以及法律施加或在正常业务过程中产生的对不动产的其他类似抵押权，这些不动产不能担保任何金钱债务（惯常维护要求除外），且不能合理预计 会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响以及我们的子公司作为一个整体；

(o)

与任何股票回购计划相关的留置权，该留置权有利于根据股票回购计划管理或进行交易的任何经纪商、交易商、托管人、受托人或代理人 ；以及

(p)

由出售、转让或处置任何资产或财产的协议构成的留置权（前提是资产合并、合并或出售小节未禁止此类出售、转让 或处置）。

principal 财产是指我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁的构成公司办公室、设施或其他资本资产的土地、装修、建筑物和其他资本资产（包括其中的任何租赁权益），其截至作出决定之日 的账面净值超过合并有形资产净值的2％，除非我们的董事会真诚地确定此类办公室、设施或资本资产不是 of

S-42

对我们和我们的重要子公司开展的整体业务具有重大意义。对于任何售后回租交易（定义见下文）或一系列与 相关的售后回租交易，应参照受此类交易或一系列交易影响的所有财产来确定任何财产是否为主要财产。

就任何个人而言，重要子公司是指该人符合《交易法》S-X条例第1-02 (w) 条规定的重要 子公司标准的任何子公司。

子公司是指我们和/或我们的一家或多家 子公司共拥有股本总投票权的 50% 以上的任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，有权直接或间接在该 公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票（不考虑是否发生任何意外事件）。

合成租赁是指根据美国公认的会计原则被视为经营租赁，但出于税收目的，其负债被定性为或将被定性为债务的任何税收 留存或其他综合租赁。

对售后回租交易的限制

我们 不会也不会允许我们的任何重要子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易（定义见下文），除非 (x) 任何涉及 租赁的此类售后回租交易或 (y) 我们与我们的子公司之间或子公司之间的任何此类销售和回租交易，除非：(a)) 我们或此类重要子公司有权承担由此类出售所涉及的主要财产的留置权担保 债务以及回租交易的金额至少等于此类售后回租交易的应占债务（定义见下文），但根据上文标题留置权限制下所述的契约，不平等地 为票据提供担保；或 (b) 此类售后回租交易的收益至少等于 受影响主财产的公允市场价值（由我们真诚地确定）董事会），我们采用的金额等于此类出售和回租的净收益在此类售后回租交易后的365天内，向以下任何一项（或 组合）进行交易：(i) 任何系列票据的预付或报废，(ii) 我们或我们一家子公司的其他 债务（从属于票据的负债除外）的预付或报废（任何强制性退休、强制性预付款或偿还资金除外）或欠我们或我们的子公司之一的债务（在其成立后超过 12 个月到期）（包括任何此类债务 根据其条款，自其设立之日起 12 个月后可续期或延长，由借款人选择）或（iii）购买、建造、开发、扩建或改善其他可比财产。

与任何主要财产的售后回租交易有关的应占债务是指在 作出决定时，在该租约的剩余期限（包括此类租约延期的任何期限）内根据此类租约需要支付的租金净额总额的现值，按该租赁条款中规定的利率或 折现（或者，如果无法确定此类利率，当时已发行的所有系列证券承担的加权平均年利率根据契约）每半年复合一次。对于承租人支付罚款后可以终止的任何 租约，则该净金额应为假设在该租约可能终止的第一天终止时确定的净金额 (x) 中的较小者（在这种情况下，净额 还应包括罚款金额，但不应包括随后根据此类租约需要支付的任何租金

S-43

至其可能以此方式终止的第一个日期）或（y）假设不终止时确定的净金额。

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定由我们或我们的任何重要子公司 租赁我们或该重要子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，无论是现在拥有还是以后收购。

例外债务

尽管上述对留置权和售后回租交易有 的限制，并且在不限制我们或任何重要子公司发行、承担、设立、承担或担保由许可留置权担保的债务的能力的前提下，我们和任何 重要子公司都将被允许承担由留置权担保的债务或可以进行售后回租交易，无论哪种情况，都不考虑前两项中包含的限制标题为 “某些 盟约对留置权的限制和某些契约的章节销售和回租交易的限制，如果在发生债务时，在本债务生效之后，以及与此同时偿还的 债务的偿还，则为 (a) 除允许留置权以外的标的留置权所担保的所有债务的本金总额和 (b) 我们所有不允许的出售 和回租交易的应占债务之和根据关于售后回租交易的某些盟约限制中所述的规定，确实不超过合并有形资产净值的15％（定义如下）。

合并后的净有形资产是指公司及其 子公司在任何日期扣除后的资产总额（减去适用储备）（a）所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产；(b) 所有流动负债（不包括任何到期日少于12个月的借款流动负债），但按其条款是可续期的 自该日起可延期至12个月以后（由借款人选择），所有这些都反映在公司的大部分内容中截至该日期前不超过135天的财政季度末 的最新合并资产负债表，根据美国公认的会计原则编制。

违约事件

如果发生违约事件（定义如下）， 系列票据的持有者将拥有特定权利。

就系列的笔记 而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

(1)

在到期日后的30天内，我们不为该系列的任何票据支付利息；

(2)

当该系列的任何票据到期且 应付时、到期时、加速时、赎回时或其他情况下，我们未能支付该系列任何票据的本金（或溢价，如果有）；

(3)

我们未能遵守我们在某些盟约合并、合并或出售 资产下的义务；

(4)

在我们收到书面违约通知后的90天内，我们仍然违反与该系列的契约或票据（契约中仅为另一系列债务证券利益而包含的 契约除外）的契约或担保，该通知必须由受托人或该系列未偿票据本金至少25％ 的持有人发出；

S-44

(5)

我们申请破产或契约中规定的其他破产、破产或重组事件；

(6)

我们拖欠我们或重要子公司的任何总金额至少为 200,000,000美元的债务，这构成违约要么是在到期应付时支付本金，要么构成违约加速，除非受托人或持有人通知我们 违约后的 60 天内债务已全部清偿该系列的未偿还票据；或

(7)

应对我们或任何重要子公司作出一项或多项关于支付总额超过可用 保险或赔偿范围2亿美元的款项的最终判决，该判决应在连续60天内保持未执行状态，在此期间不得有效暂停执行。

如果发生了针对某系列 票据的违约事件（上文第 (5) 条规定的违约事件除外），则受托人或该系列票据本金至少25％的持有人可以宣布该系列票据的全部未付本金（和溢价，如果有）和所有应计利息均已到期， 可立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果违约事件是公司 的破产、破产或重组，则受托人或某系列票据的任何持有人无需采取任何行动即可进行此类申报。该系列票据本金占多数的持有人也可以代表该系列 票据的所有持有人放弃契约中过去对该系列票据的某些违约行为。在特定情况下，适用系列票据本金中至少占多数的持有人和受托人可以取消加速到期的声明。

除非在受托人负有特殊职责的违约情况下，除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保护，否则受托人无需应 持有人的要求根据契约采取任何行动。如果提供了令受托人满意的赔偿，则该系列票据本金占多数的持有人可以指示 指示 提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人就该系列票据可用的任何补救措施。在契约中规定的某些情况下 ，受托人可以拒绝遵守这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施都不会被视为对权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许系列票据的持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施以 行使与该系列票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

此类持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列的违约事件已经发生， 仍未得到解决；

•

该系列票据本金至少为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取 行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿提议后的60天内未采取行动。

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付票据的到期款项。

S-45

契约的修改和持有人权利的放弃

在某些情况下，我们可以对系列的契约和票据进行修改。某些类型的变更需要获得此类系列票据的每位持有人 的批准，有些类型的变更需要该系列票据的多数持有人投票批准，有些变更根本不需要任何批准。

需要所有持有人批准的变更

首先， 未经该系列所有票据持有人的批准，就无法对该系列的票据进行某些更改。这些变更包括：

(1)

降低该系列票据持有人中必须同意豁免或修改契约的百分比；

(2)

降低该系列任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(3)

减少该系列票据的到期本金或溢价，或更改该类 系列票据的规定到期日；

(4)

更改该系列票据的付款地点或货币；

(5)

更改该系列票据持有人以多数票放弃现有违约的权利；

(6)

修改契约中关于该系列票据排名的规定，对此类系列票据的 持有人不利；

(7)

损害该系列票据持有人提起诉讼要求付款的权利；或

(8)

对此更改列表进行任何更改。

需要多数票的变更

对系列契约和票据的第二类 变更需要拥有该系列票据本金多数的持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，除非上文在 “需要所有持有人批准的变更 ” 和下文的 “无需批准的变更” 中所述的变更。除非未能支付 本金、溢价或利息，或者契约中某些契约和条款的违约，未经每位票据持有人同意，不得修改或放弃属于上述 “需要所有人 批准的变更” 中所述的此类系列持有者。

无需批准的更改

第三类变更不需要未偿票据持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清和某些其他变更， 不会在任何重大方面对未偿票据的持有人产生不利影响。其中包括适用于任何系列票据的变更，其目的包括以下用途：

(1)

在公司的契约和协议中增加违约事件，在每种情况下都是为了保护该系列票据持有人或 的利益，或者放弃授予公司的契约中的任何权利或权力；

(2)

删除或修改与该系列票据有关的任何违约事件，该系列票据的形式和条款正在契约允许的情况下制定 ，并具体说明受托人和此类票据持有人在这方面的权利和补救措施；

S-46

(3)

增加或修改契约的任何条款，以提供、更改或取消对支付该系列票据 本金或溢价（如果有）的任何限制；前提是任何此类行动不得在任何重大方面对该系列票据持有人的利益产生不利影响；

(4)

修改或取消契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消只有在该补充契约执行之前创建的此类系列未偿票据没有有权从该条款中受益且此类补充契约将适用于哪些未偿票据时才生效；

(5)

证明另一家公司继承公司或连续继承，以及该 继承人承担该系列票据和契约或任何补充契约中包含的公司契约和义务；

(6)

证明和规定继任受托人接受该系列 票据根据契约对契约的任命，并根据契约的要求增加或修改契约中的任何条款，以便于或便利多名受托人管理契约下的信托；

(7)

确保该系列票据的安全；

(8)

纠正或补充契约或补充契约或任何契约 补充中包含的任何可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致的条款，或者将经修订和补充的适用于该系列票据 的条款与本招股说明书补充文件中对此类票据条款的描述相一致；

(9)

根据《信托契约法》的任何 修正案，在必要或可取的情况下增加、修改或删除契约中的任何条款；

(10)

根据该系列票据的条款，增加该系列票据的担保人或共同债务人，或 解除担保人对该系列票据的担保；或

(11)

对此类票据系列进行任何修改，但不得在任何实质性方面对此类票据持有人 的利益产生重大不利影响。

防御和盟约防御

我们可以选择 (i) 抵押和解除与一系列票据有关的所有债务（除非契约中另有规定 ）（抗辩），或者（ii）在 向受托人存款 后，解除我们对契约（契约抗辩）中描述的与该系列票据有关的某些契约的义务通过根据条款支付本金和/或利息将为金钱和/或政府债务提供资金的目的在不根据全国认可的注册会计师事务所 的意见进行再投资的情况下，该金额足以支付该系列票据的本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的 优先付款。作为违规或违约的条件，我们必须向受托人提交律师意见，大意是该系列票据的受益所有人不会确认因此类违约或违约行为而为 美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与以前相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果未发生这种 违约或违约行为，则为例。就上文第 (i) 款规定的抗辩而言，律师的此类意见必须提及和

S-47

以美国国税局的裁决或契约签订之日之后适用的美国联邦所得税法变更为基础。尽管我们先前对系列票据行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以对系列票据行使抗辩权 选择权。如果我们对一系列票据行使抗辩选择权，则由于违约事件， 该系列票据的支付可能无法加快。

如果我们对一系列票据行使契约抗辩选择权，则不得参照前一段第 (ii) 条所述解除我们的任何契约来加快 对此类票据的付款。但是，如果由于其他原因出现加速， 防御信托中资金和政府债务在加速日的可变现价值可能低于该系列票据当时到期的本金和利息，因为防御信托所需的存款是 基于预定现金流而不是市场价值，市场价值将因利率和其他因素而异。

满意度和 出院

在以下情况下，契约将应我们的要求解除并将不再具有进一步的效力（契约中明确规定的票据转让或交换的遗留权利或登记 除外）：

1.

要么：

(A)

此前经过认证和交付的所有此类票据（此类系列的丢失、被盗或损毁的票据除外，这些票据已被替换或已付款，以及该系列的付款款项此前已存入信托或由我们隔离和托管持有，随后还给我们或解除该信托的票据）已交付给 受托人取消；或

(B)

根据受托人满意的安排，受托人以我们的名义 发出赎回通知，由受托人以我们的名义 发出赎回通知，费用由受托人承担，我们已向受托人存入或安排存入受托基金，此前尚未交付受托人注销 (1) 的所有此类票据均已到期和应付款 或 (2) 将在一年内到期支付，或者应在一年内被要求赎回其金额足以偿还和清偿该系列票据的全部债务，此前从未有过交付给受托人取消， 用于支付本金以及截至存款之日（对于已到期应付的票据）或截至到期日或赎回日（视情况而定）的任何溢价和利息；前提是，在任何需要支付 溢价的赎回时，存入的金额应足以存入受托人的金额等于截至保费之日计算赎回通知，赎回日存在任何赤字（任何此类金额， 适用保费赤字）仅需在赎回之日当天或之前存入受托人（据了解，任何清偿和解除都应遵守这样的条件，即此类赤字实际上已支付）。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类适用的保费赤字，确认此类适用的保费赤字应在赎回时用于此类付款；

2.

我们已经支付了根据契约应支付的所有其他款项；以及

3.

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，指出契约中与履行和履行此类系列契约有关的所有先决条件 均已得到满足。

S-48

受托人以及过户和付款代理人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是富国银行的继任者，全国协会通过其位于明尼苏达州圣保罗市能源公园 Drive 1501 的公司信托办公室行事，注意：企业信托服务纳斯达克管理员是票据的受托人，也是票据的转让和支付代理人。票据的本金和利息将在付款代理人 的办公室支付。但是，我们可能会通过邮寄给票据注册持有人的支票支付利息。票据到期时，本金及其应计利息将在受托人办公室交出 此类票据后立即以可用资金支付。

票据的任何转让或交换均不收取任何服务费，但除非在不涉及任何转让的具体 情况下，否则我们可能会要求支付足够的金额以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用。

在特定情况下，我们或当时未偿还的票据本金中大部分的持有人可以罢免受托人并任命 继任受托人。受托人可以成为票据的所有者或质押人，拥有与不是受托人时相同的权利，但须遵守利益冲突限制。根据TIA第 310 (a) (1) 条，受托人和任何继任受托人必须有资格担任 的受托人，总资本和盈余应至少为50,000,000美元，并须接受联邦或州当局的审查。在遵守与利益冲突有关的适用法律的前提下， 受托人还可以担任与我们或我们的子公司发行的证券有关的其他契约的受托人，并可以与我们和我们的子公司进行商业交易。

以存托机构 或其被提名人的名义注册的全球证券代表的个人票据的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为代表票据的全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人。我们、受托人、任何付款代理人和票据的过户代理均不对与票据全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的款项，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 任何责任。

我们预计，票据的存托人或其被提名人在收到代表票据的永久 全球证券的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者的账户存入与存管人或其被提名人记录中显示的票据全球证券本金中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的款项将受常行指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券一样。付款将由这些参与者负责。

通告

发给票据持有人的通知将通过 邮寄到证券登记册中显示的此类持有人的地址。

标题

为了付款和所有其他目的，我们、受托人和我们的任何代理人可以将任何票据的注册所有者视为其绝对所有者（无论票据是否逾期 ，无论是否已逾期，也不管有何相反通知）。

S-49

替换票据

向受托人交出后，我们将更换任何损坏的票据，费用由持有人承担。在向受托人交付关于损毁、丢失或被盗的令人满意的证据后，我们将替换被销毁、丢失或 被盗的票据，费用由持有人承担。如果票据被毁、丢失或被盗，在发行替换票据之前，可能需要支付令我们和受托人满意的赔偿或担保，费用由票据持有人承担。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。

图书输入系统；全球笔记

我们已经从我们认为可靠的来源获得了有关存托信托公司（DTC）、Clearstream Banking S.A.（Clearstream） 和Euroclear Bank S.A./N.V. 的以下信息，这些信息是欧洲清算系统（Euroclear）和账面录入系统和程序的运营商，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

除下文所述外，票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。这些票据将作为应DTC要求以Cede & Co的名义注册的已完全注册的 证券发行。除非下文另有规定，否则全球票据或票据只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其 被提名人。将为票据发行一份按票据本金总额计的正式注册安全证书，并将存放在DTC或代表DTC的受托人处。但是，如果票据 的本金总额超过5亿美元，则将就票据的每5亿美元本金签发一张证书，并就票据的任何剩余本金再签发一份证书。投资者可以直接通过DTC或通过参与DTC系统的组织间接持有其在全球票据中的实益权益。

如果您想通过 DTC 系统持有 Notes，则必须是 DTC 的直接参与者或通过 DTC 的直接参与者持有。直接 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和在DTC有账户的某些其他组织。对于在美国境外的票据持有人，Euroclear和Clearstream（均为下文所述的 ）通过其纽约存管机构（均为美国存托机构）参与DTC。间接参与者是证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司没有在DTC开设账户，但通过直接参与者清除 或与直接参与者保持托管关系。因此，间接参与者可以通过直接参与者访问DTC系统，也可以通过直接参与者访问的其他间接参与者访问DTC系统。

DTC可以授予代理人或授权其参与者（或通过这些参与者持有全球票据实益权益的人）行使 持有人的任何权利或采取持有人根据契约或票据有权采取的任何其他行动。Euroclear或Clearstream作为契约下票据持有人采取行动的能力将受到其各自存管机构通过DTC为他们采取此类行动的能力的限制。Euroclear和Clearstream只能根据各自的规则和程序采取此类行动。

DTC、Euroclear 和 Clearstream 没有义务执行或继续执行下述程序，他们可以随时修改或 停止这些程序。我们和受托人对DTC、Euroclears或Clearstreams履行义务不承担任何责任

S-50

根据其规则和程序，或用于直接或间接参与者履行清理系统规则和程序规定的义务。

DTC、Euroclear和Clearstream内部的转移将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。通过DTC持有或将持有任何票据的投资者与通过Euroclear或Clearstream持有或将持有任何票据的投资者之间的跨市场 转账将通过Euroclear和Clearstream的相应存管机构在DTC中进行。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约和票据下的所有目的而言，DTC或该被提名人将被视为该全球票据代表的票据 的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球票据中实益权益的所有者无权让该全球票据代表的票据以 的名义注册，不得接收或有权接受认证票据的实物交付，也不得出于任何目的，包括向受托人发出 任何指示、指示或批准，被视为契约或票据下的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每位持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠持有人拥有其实益权益的 参与者的程序，来行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

只有在以下情况下，全球票据代表的票据才能兑换成注册形式的最终证券

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任该全球票据的存托人，且未在收到此类通知后的90天内指定继任存托人，

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到此类通知后的90天内未指定继任存托机构，

•

我们签署并向受托人和注册商交付一份高级管理人员证书，说明全球票据应 可以兑换，或者

•

该全球票据所代表的票据的违约事件已经发生并且仍在继续。

如前一句所述，可以兑换的全球票据将兑换成以 授权面额以注册形式发行的最终证券，总金额相同。最终证券将根据其直接或间接参与者的指示，以此类名称和授权面额进行注册，例如，DTC应根据其直接或间接参与者的指示，或者 应指示受托人。

对于与全球票据所代表的债务证券的实益所有权权益相关的 记录或为该等实益所有权权益支付的款项，或者维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的款项将视情况支付给作为注册所有者和唯一 持有人的DTC或其被提名人。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款和相应的详细信息后，将按照与DTC或其被提名人的记录中显示的 各自在全球票据中的实益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益所有者的付款将受 常规指示和惯例管辖，就像现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户的票据一样。参与者将对这些款项承担全部责任。

S-51

一些州的法律要求某些票据购买者以 最终形式实际交付票据。这些法律可能会损害您向此类购买者转让全球票据或票据的实益权益的能力。DTC 只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和 某些银行行事。因此，您向未参与DTC系统的人员质押全球票据或票据的实益权益以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不拥有 代表您权益的实体证书。

存托信托公司

我们明白：

•

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 所指的银行组织、美国联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司和根据《交易法》注册的清算机构；

•

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券，通过参与者账户的电子计算机账面记录变更，促进证券交易 交易的参与者之间的结算，例如转账和质押；

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC；

•

证券经纪人、交易商、银行、信托公司和其他直接或间接通过直接参与者清算或维持托管关系的其他人 也可以访问DTC系统；以及

•

适用于DTC及其参与者的规则已存档给美国证券交易委员会。

DTC 参与者之间的转账将根据 DTC 的程序进行，并将以当日资金结算 。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序进行。在遵守适用于本文所述票据的 转让限制的前提下，DTC 参与者与 Euroclear 和 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其各自的存管机构代表 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）通过 DTC 进行；但是，此类跨市场交易需要向 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）下达指令 Clear 或 Clearstream（视情况而定）由此类系统中的 交易对手根据以下规定执行规则和程序，并遵守该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）。视情况而定，如果交易符合其结算要求， 将指示其各自的存管机构采取行动，通过交付或接收相关全球票据在DTC中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发出指示。

明讯和欧洲结算

我们已经从我们认为可靠的来源获得了本节中与 Clearstream 和 Euroclear 以及账面录入系统和程序有关的 信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

据我们了解，Clearstream 是一家根据卢森堡法律注册的有限责任公司，是专业存托机构。Clearstream 为其参与者持有证券 并为其提供便利

S-52

通过变更 Clearstream 参与者账户的电子账面记录来清算和结算 Clearstream 参与者之间的证券交易，从而省去了 实际转移证书的需要。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷以及 借款的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者 是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过或与 Clearstream 参与者保持保管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

我们 知道，Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，因此 消除了证书的实际转移的必要性，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券贷款和借款，以及与多个国家的国内 市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（Euroclear运营商）根据与比利时合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 签订的合同运营。所有业务 均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表 Euroclear 参与者制定了 Euroclear 的政策。Euroclear的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清关 或与之保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商 受比利时银行和金融委员会的监管和审查，以便在全球范围内开展银行活动。Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 使用 Euroclear 的条款和条件、Euroclear 系统的相关运营程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及 Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据 条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

我们在本招股说明书补充文件中对Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述完全是出于方便起见，我们对这些运营和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会随时更改为 时间。我们、承销商、受托人或付款代理人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

S-53

非美国的某些美国联邦所得税注意事项持有者

以下是对 可能与非美国联邦所得税相关的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论持有人（定义见下文）关于本次发行中收购的票据的所有权和处置情况，但并不打算对所有潜在的 税收考虑因素进行全面分析。本讨论以《守则》、据此颁布的财政条例（《财政条例》）、司法裁决和现行行政裁决和惯例以及 美国国税局（IRS）公布的立场为基础，所有这些立场均自本法发布之日起生效并可用，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。本讨论并未涉及美国联邦所得税中可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美国 联邦所得税注意事项（包括出于联合国 州联邦所得税目的被视为合伙企业或S分章公司的实体或安排或其他直通实体或合伙人、其中的成员或所有者、银行或其他金融选择 的机构、经纪交易商、保险公司、证券交易商按市值计价会计方法、保险公司、设保人信托、退休计划、个人退休账户或其他 延税账户、房地产投资信托、受监管的投资公司、应缴替代性最低税的持有人、免税实体、美国侨民、受控外国 公司、被动外国投资公司、有美国受益人、证券或货币交易商的非美国信托和遗产，持有人必须加快 确认任何总项目 与以下有关的收入票据是此类收入在适用的财务报表中确认的结果，以及处于特殊情况的个人，例如作为跨界、套期保值、 合成证券、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人（包括票据和一项或多项其他投资）。本讨论仅适用于在首次发行时以 票据适用系列的原始发行价格（即向购买者（债券行、经纪商或以 承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织除外）出售给买方（债券行、经纪人或以 承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）以换取现金的第一个价格）购买的票据，该票据第 1221 条所指作为资本资产持有代码（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论没有涉及适用于票据后续购买者的税收考虑 。此外，本讨论没有描述根据2010年《健康 医疗和教育协调法》征收的非劳动所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权或处置的任何税收考虑，也没有涉及与2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部条例和与之签订的任何政府间协议 以及就任何此类协议通过的任何法律、法规或惯例）有关的任何税收考虑协议），除了与所得税有关的税法（例如美国联邦 赠与税或遗产税）外，不涉及任何美国联邦税法，也没有涉及任何州、地方或外国税收方面的考虑。已经或将不会就此处讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会主张或 法院不会维持与下文所述任何立场背道而驰的立场。

本讨论仅供一般信息，无意 完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收注意事项。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据对他们的特定美国联邦税收后果 ，以及任何州、地方和非美国所得法和其他税法或任何税收协定的适用和效力，以及税法的任何变更（或拟议变更）或 解释。

S-54

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据， 被视为该实体合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该实体的活动。考虑投资票据的合伙企业以及在此类合伙企业中被视为 合伙人的个人应就拥有和处置票据对他们造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅用于一般信息目的，无意完整描述与票据所有权 和处置有关的所有税收后果。每位潜在投资者都应就美国联邦、州、地方、非美国咨询其税务顾问以及根据其特殊情况，就 票据的所有权和处置向其提出的任何其他税收考虑。

某些突发事件的影响

票据的条款规定，在某些 情况下，我们应支付超过规定的利息或本金，或者在预定付款日期之前付款。此类付款的可能性可能涉及管理或有支付债务工具的《财政条例》中的特殊规定。根据这些财政条例，如果在 总体上，超额支付或加速付款的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具（也不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）票据的发行日期将支付此类款项，或者如果此类突发事件总数是偶然的或某些其他例外情况适用，则将支付此类款项。我们打算采取的立场是，根据适用的《财政条例》， 此类突发事件将被视为遥不可及的或偶然的。除非持有人按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的 立场，否则我们认为这些突发事件是遥不可及的或偶然的，对持有人具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，持有人可能需要根据预计的还款时间表和可比收益率累积 利息收入，这将超过规定的利率，并将票据应纳税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。在 中，如果发生上述意外事件，它可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问 。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

非美国持有者

就本次讨论而言，“非美国” 一词持有人是指 票据的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，即不是 (i) 美国公民或居民的个人，(ii) 根据美国 州、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司，(iii) 收入可计入美国联邦总收入的遗产所得税目的，无论其来源如何，或 (iv) 信托 (A) 其管理受 主要监督的信托 (A)美国法院，根据该法第 7701 (a) (30) 条的定义，一个或多个美国人有权控制所有实质性决定或 (B) 根据适用《财政部条例》生效 的有效选择被视为美国人。

S-55

支付利息

根据下文信息报告和备用预扣税下的讨论，向非美国人支付票据的利息根据投资组合利息豁免，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

(1) 此类利益与非美国人没有有效关联持有人在美国境内从事贸易或业务 ；

(2) 非美国根据《守则》和《财政条例》，持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的 10％或以上的股票；

(3) 非美国持有人不是《守则》所指我们是 关联人的受控外国公司；

(4) 非美国持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得 利息的银行；以及

(5) 要么 (A) 票据的受益 所有者向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或继承表），视情况而定，证明其不是美国人（定义见该守则），并提供其姓名和地址， 根据《财政条例》或（B）代表非美国人持有票据的金融机构的要求定期续订证书持有人向适用的预扣税代理人 证明其已收到正确填写和执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或继承表），视情况而定，由受益所有人提供，并向适用的预扣税代理人提供一份副本。

如果 非美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，即向此类非美国人支付利息持有人 通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类利息与此类非美国的利息有效相关。 持有人在美国及此类非美国境内从事贸易或业务持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的 IRS 表格 W-8ECI（或适用的继任表格）。为了根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，非美国人持有人通常必须 向适用的预扣税代理人提供一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或其他 适用的 IRS 表格），并按照《财政条例》的要求定期续订证书。非美国根据 适用的所得税协定有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就他们根据适用的所得税协定获得福利的 权利以及申请任何此类福利的要求咨询其税务顾问。

除非适用的所得税 条约另有规定，否则向非美国人支付利息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在 美国境内开展贸易或业务，通常无需缴纳上述美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人遵守适用的认证和其他问题。相反，除非 适用的所得税协定另有规定，否则此类利息通常将在净收入基础上按常规累进美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，与非美国所得税相同。持有人是美国人。非美国作为公司的持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为其有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 ），但须进行某些调整。

S-56

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

根据下文信息报告和备用预扣税下的讨论，非美国人出售、交换、 兑换、报废或其他应纳税处置（统称处置）所确认的任何收益。持有人（可归因于应计和未付利息的金额除外， 通常将按照 “非美国” 项下所述处理HoldersPayments（利息）通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类非美国所得税持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住一段或多段时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下 非美国人的任何此类收益（扣除某些美国来源的资本损失（如果有）。持有人）通常需要按30％的税率（或 适用的所得税协定中规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，或者（ii）此类收益与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务，在这种情况下，除非适用的 所得税协定另有规定，否则任何此类收益通常将按净收入按常规累进美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，与此类收益相同 非美国联邦所得税。持有人是美国人，是非美国人作为公司的持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为其有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 税率），但须进行某些调整。

信息报告和备用预扣税

总的来说， 我们必须每年向国税局和每个非美国人报告。持有人支付给此类非美国人的利息金额持有人以及就此类付款预扣的税额（如果有）。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可能提供给非美国公民所在的 国家/地区的税务机关持有人根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定居住或设立。

美国向未能提供美国信息报告规则 所要求信息的人员支付的利息征收美国备用预扣税（目前税率为24％）。支付给非美国人的利息如果持有人不是美国，则持有人通常可以免于备用预扣税持有人 向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或继承表格），视情况而定，或以其他方式规定豁免。

根据美国财政部法规， 非美国人处置票据所得款项的支付在经纪商美国办事处受影响的持有人通常需要接受信息报告和备用预扣税，除非 是非美国人持有人提供正确执行的国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适用的 IRS 表格 W-8（或后续表格）（如适用），用于认证 这样的非美国持有者非美国身份 或以其他方式规定豁免。非美国人处置票据所得款项的支付在美国经纪商的非美国办事处 受影响的持有人或与美国有某些特定联系的非美国经纪商通常需要申报信息（但不包括备用预扣税），除非 此类非美国经纪商持有人提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN，美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适用的美国国税局表格 W-8（或后续表格）（如适用），用于认证 这样的非美国持有者非美国身份或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何款项均可作为退款或抵免给非美国人持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国 持有人应就信息报告和备用预扣税规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

S-57

承保

根据承保协议中包含的条款和条件，以下列出的承销商为高盛 & Co.有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司以代表（代表）的身份分别同意购买，我们也同意分别向他们出售与下文名称对面的 上市票据的本金总额。

承销商		校长 2025 年的金额 注意事项				校长金额为 2028 注意事项				校长金额为 2034 注意事项				校长 金额为 2053 注意事项				校长 金额为 2063 注意事项
高盛公司有限责任公司		$	96,000,000			$	192,000,000			$	240,000,000			$	144,000,000			$	144,000,000
摩根大通证券有限责任公司			96,000,000				192,000,000				240,000,000				144,000,000				144,000,000
美国银行证券有限公司			52,800,000				105,600,000				132,000,000				79,200,000				79,200,000
花旗集团环球市场公司			52,800,000				105,600,000				132,000,000				79,200,000				79,200,000
摩根士丹利公司有限责任公司			52,800,000				105,600,000				132,000,000				79,200,000				79,200,000
Nordea Bank Abp			26,400,000				52,800,000				66,000,000				39,600,000				39,600,000
SEB 证券有限公司			26,400,000				52,800,000				66,000,000				39,600,000				39,600,000
富国银行证券有限责任公司			26,400,000				52,800,000				66,000,000				39,600,000				39,600,000
瑞穗证券美国有限责任公司			20,160,000				40,320,000				50,400,000				30,240,000				30,240,000
汇丰证券（美国）有限公司			10,080,000				20,160,000				25,200,000				15,120,000				15,120,000
中国工商银行标准银行有限公司			10,080,000				20,160,000				25,200,000				15,120,000				15,120,000
道明证券（美国）有限责任公司			10,080,000				20,160,000				25,200,000				15,120,000				15,120,000
学院证券有限公司			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
AmeriVet 证券有限公司			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
CastleOak Securities, L.P.			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
独立点证券有限责任公司			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
R. Seelaus & Co., LLC			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			2,500,000				5,000,000				6,250,000				3,750,000				3,750,000
总计：		$	500,000,000			$	1,000,000,000			$	1,250,000,000			$	750,000,000			$	750,000,000

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