附录 10.1

皮尔斯制药公司

经修订的2020年员工、董事和顾问股权激励计划

（2020 年 6 月 23 日通过；2021 年 6 月 25 日、2022 年 6 月 22 日和 2023 年 6 月 21 日修订）

除非另有规定或除非上下文另有要求，否则经修订的本Pieris Pharmicals, Inc.2020年员工、董事和顾问股权激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非董事会有权代表董事会行事，在这种情况下，“管理员” 一词是指委员会。

关联公司是指就《守则》第 424 条而言，直接或间接是公司的母公司或子公司的公司。

协议是指公司与参与者之间就根据本计划交付的股权达成的协议，其形式应由管理员批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实，(b) 不服从、重大不当行为或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及 (e) 实质性行为不利于公司或任何关联公司的业务；但是，前提是公司或任何关联公司的任何条款参与者与公司或关联公司之间的协议应取代该参与者对终止原因的定义，该协议在终止时有效。管理员对原因存在的决定将由参与者和公司决定。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、条例和指导方针。

委员会是指董事会委员会（如果有），董事会有权根据或根据本计划的规定采取行动。

普通股是指公司普通股的股票，每股面值0.001美元。

公司是指内华达州的一家公司 Pieris Pharmicals, Inc.

顾问是指向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类服务与融资交易中证券的发行或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司或其关联公司的证券市场。

残疾或残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

董事是指董事会成员。

董事薪酬年度是指从每次定期年度股东大会之日开始到下一次定期年度股东大会之日结束的大约一年的期限。

员工是指管理员指定有资格获得本计划下一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级管理人员或董事的员工）。

《交易法》是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

普通股的公允市场价值是指：

(i) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期报告普通股的销售价格，则为适用日期交易日普通股在复合磁带或其他类似报告系统上的收盘价（如果不适用）；如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(ii) 如果普通股不在国家证券交易所交易而是在场外交易市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日普通股的销售价格，如果定期报告普通股的买入和卖出价格，则普通股在场外交易市场交易收盘时普通股的买入价和卖出价之间的平均值在适用日期交易，如果该适用日期不是交易日，则为最后一个市场该日期之前的交易日；以及

(iii) 如果普通股既未在国家证券交易所上市，也未在场外交易市场上市，则应由署长真诚地确定的价值。

ISO 是指旨在根据《守则》第 422 条符合激励性股票期权资格的期权。

非合格期权是指不符合 ISO 资格的选项。

期权是指根据本计划授予的ISO或非合格期权。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工、董事或顾问或关联公司。在本文中，如果上下文需要，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励是指根据本协议第9段规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票补助或股票奖励。

绩效目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的满意度），前提是任何此类行动都不会以其他方式违反计划条款。

计划是指Pieris Pharmicals, Inc.的2020年员工、董事和顾问股权激励计划。

《证券法》是指经修订的 1933 年《证券法》。

股份是指根据本计划已授予或可能授予股票权利的普通股或根据本计划第3款规定变更或交换股份的任何股本。根据本计划发行的股票可以是已授权的股票和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或股权奖励，但不是期权或股票授予。

股票授予是指公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指根据本计划授予的股份权或公司股票价值——ISO、非合格期权、股票补助或股票奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或血统和分配法获得参与者股票权利的任何人。

该计划旨在鼓励员工和董事以及公司及其关联公司的某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助和股票奖励。

(a) 自2023年6月21日起，根据本计划可能不时发行的股票数量应为：(i) [[3,687,055]]¹/普通股以及 (ii) 根据公司2014年员工、董事和顾问股权激励计划、2016年员工、董事和顾问股权激励计划、2018年员工、董事和顾问股权激励计划以及2019年员工、董事和顾问股权激励计划授予的奖励所代表的任何普通股，这些奖励在没有交付普通股的情况下被没收、到期或被取消或导致普通股被没收在6月23日或之后返回公司，2020年，或管理人根据本计划第24段自行决定解释任何股票分割、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后的等值股数；但是，前提是不得超过 [[8,278,609]]应根据第 (ii) 小节将股份添加到本计划中。

¹这个数字包括 [[687,055]]截至2023年4月19日，根据该计划可供发行的剩余股票，以及 [[3,000,000]]额外股票须在2023年6月21日举行的年度股东大会上获得股东批准。

(b) 如果期权全部或部分（行权除外）不是 “已发行的”，或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或者如果任何股权到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份无法发行，则未发行或重新收购的受该股票约束的股份根据本计划，权利将再次可供不时发放。尽管有上述规定，但如果通过招标或预扣股份来全部或部分行使股权，或者如果公司或关联公司的预扣税义务通过投标或预扣股份得到履行，则就上文第3（a）段规定的限制而言，根据本计划视为已发行的股票数量应为受股权或部分股权约束的股票数量，而不是实际的股份净数发行的。此外，根据本计划，公司用期权行使价的收益回购的股票不得重新发行。但是，就ISO而言，上述条款应受本准则规定的任何限制。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为署长。在不违反《计划》规定的前提下，署长有权：

(a) 解释本计划的规定和所有股权，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利，前提是根据本计划作为 “全值奖励”（股票补助、限制性股票单位、绩效股票和其他全值股票奖励）发行的股票不得超过100,000股；前提是，如果全值奖励到期、被没收或以其他方式失效，则应获得全额价值奖励的股票将再次可用于授予全值奖励；

(c) 确定应授予股票权利或股票权利的股票数量，但是，在任何日历年内，根据本计划授予任何非雇员董事的股票权利的总授予日公允价值均不得超过40万美元的授予日公允价值，但上述限制不适用于根据非雇员董事选择获得奖励以代替全部或部分现金费用而授予的奖励在董事会或其任何委员会任职时收到，或 (ii) 与最初加入董事会的非雇员董事；

(d) 具体规定授予股票权利或股票权利的条款和条件，前提是不得在标的股票归属之前为任何股票权利支付股息或等值股息，也不得授予任何股权，其归属时间表规定自授予之日起不到一年的时间内限制或回购权的行使权或失效。尽管有上述规定：(i) 可以授予不符合上述适用的一年期最低归属要求的股票权利，即根据本计划预留待发行的股份中最多为5％；（ii）为了将股份计算在5％的限制之内，本计划第3节规定的股票计数规则适用；（iii）在董事薪酬年度结束时授予非雇员董事的股票权利不得计算在内违反 5% 的限制；以及 (iv) 本第 4 (d) 节中的任何内容均不得限制管理人规定加快任何股票权利的可行使性或取消与任何股票权利有关的任何限制的权力，但第 24 (e) 条明确限制的除外；

(e) 确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；

(f) 修改任何未偿还股票权利的任何条款或条件，但降低行使价或购买价格或延长期权的到期日除外，前提是 (i) 本计划不禁止修订后的条款或条件；(ii) 任何此类修改均不得损害参与者在未经参与者同意或参与者遗属死亡的情况下根据先前授予的任何股票权利的权利；以及 (iii) 任何只有在署长决定是否进行此类修正之后，才能进行此类修改修正案将对参与者造成任何不利的税收后果，包括但不限于《守则》第 422 (d) 条中包含的、下文第 6 (b) (iv) 段所述的 ISO 和《守则》第 409A 条规定的年度归属限额；以及

(g) 在必要或适当时采用适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进本计划的管理，这些子计划可能包括适用于根据股权发行的股票权利或股票的额外限制或条件；但是，所有此类解释、规则、决定、条款和条件均应在中制定和规定根据《守则》第 409A 条，不造成任何不利的税收后果，并保持《守则》第 422 条规定的被指定为 ISO 的期权的纳税地位。在不违反上述规定的前提下，如果署长是委员会，则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和解释均为最终解释和解释，除非董事会另有决定。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何其他人员。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，根据《交易法》第16a-1条的规定，只有董事会或委员会有权向公司任何董事或公司任何 “高管” 授予股票权。

管理员将自行决定计划参与者的姓名；但是，前提是每位参与者在授予股权时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管如此，管理员仍可授权向当时不是公司或关联公司的员工、董事或顾问的人授予股权；但是，此类股权的实际授予应以该人在证明此类股权的协议执行时或之前有资格成为参与者。ISO 只能授予出于税收目的被视为美国居民的员工。可以向公司或关联公司的任何员工、董事或顾问授予不合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股权既不赋予该个人参与任何其他股票权利授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助金的资格，也不得取消其参与资格。

每项期权应在期权协议中列出，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理员可以规定，授予期权时须遵守署长可能认为适当的条款和条件，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案，这些条款和条件符合本计划具体要求的条款和条件。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 非合格期权：每种旨在成为非合格期权的期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权均须遵守以下最低标准：

(b) ISO：每个旨在成为 ISO 的期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，并附有管理员认为适当但不与《守则》第 422 条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突的额外限制或变更：

对参与者的每笔股票授予均应在公司正式签署的股票授予协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者说明主要条款。股票授予协议应采用管理员批准的形式，应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份股票授予协议均应说明每股股票授予所涵盖的股票的每股购买价格（如果有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于授予股票授予之日内华达州法律要求的最低对价（如果有）；

(b) 每份股票授予协议均应说明股票授予所涉及的股票数量；

(c) 每份股票授予协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括绩效目标的实现期限或实现这些权利所依据的其他绩效标准及其收购价格（如果有）；以及

(d) 股息（根据本计划第24条发行的股票股息除外）可以累积，但不得在该时间之前支付，并且只能在受股票授予约束的重新收购股份的限制或权利失效的情况下支付。

管理员有权根据普通股发放其他股票奖励，其条款和条件由管理员确定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股份的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在股票奖励协议中规定，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。股票奖励协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份股票奖励协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件、业绩目标或发行股票的活动的条款，前提是股息（根据本计划第24条发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在股票发行之前支付，只能在股票标的范围内支付到股票奖励背心。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议 (a) 的行使价（每股）均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值，或者（b）在授予之日起十多年后到期。

公司打算使该计划和根据本协议授予的任何股票奖励不受本守则第409A条的适用范围或在适用范围内满足《守则》第409A条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第409A条运作，因此根据任何股票奖励（和适用的投资收益）推迟的任何补偿（和适用的投资收益）均不包含在根据《守则》第 409A 条。本计划中的任何歧义均应解释为实现本第 8 段所述的意图。

委员会应确定在绩效期内，特定参与者是否已实现适用的绩效目标，如果已达到，则对适用的基于绩效的奖励金额进行认证和确定。在委员会做出此类认证之前，不会为该绩效期颁发任何基于绩效的奖励。委员会在绩效期内确定的基于绩效的奖励所发行的股票数量应在该绩效期结束后由委员会自行决定支付给参与者，任何股息（根据本计划第24条发行的股票分红除外）或应计的股息等价物只能根据此类基于绩效的奖励赚取的股份数量支付。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本第10段支付行使期权的股份的总行使价，以及在遵守期权协议中规定的任何其他条件的情况下。此类通知应由行使期权的人签署（签名可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的股份数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股份的行使价应 (a) 以美元现金或支票支付，或者 (b) 由管理人酌情决定通过交付持有至少六个月（如果需要避免负会计处理）的普通股来支付，其公允市场价值等于行使之日与期权股份数量的总现金行使价由管理人行使，或 (c) 由管理人酌情由公司保留从行使期权时以其他方式发行的股份中提取一些截至行使之日的公允市场价值等于行使期权股份数量的总行使价的股份，或 (d) 根据证券经纪公司制定并经署长批准的无现金行使计划，由管理人酌情决定，或 (e) 由管理人酌情决定，采用以下任意组合：上文 a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署长酌情决定，由支付署长可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，但署长只能接受《守则》第 422 条允许的行使 ISO 的付款。

然后，公司应合理地立即将行使该期权的股份交付给参与者（或视情况而定向参与者的幸存者）。在确定什么构成 “合理及时” 时，有明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或 “蓝天” 法）。股份在交付时应全额支付，不可征税。

任何需要为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付收购价的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票发放，或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股来发放，其公允市场价值等于支付购买价格之日股票补助或股票奖励，或 (c) 由管理员酌情决定，由上述 (a) 和 (b) 的任意组合；或 (d) 由署长酌情决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

根据适用协议的要求，公司应合理地立即向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付此类股票补助或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，有明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或 “蓝天” 法）。

除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股份、投标所购买股份的总行使价或购买价格（如果有）以及以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份，否则任何获得股权的参与者均无权作为股东拥有该股权所涵盖的任何股权。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股权，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则，或 (ii) 经管理员酌情批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以任何价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上述第 (i) 条，否则转让的 ISO 将不再符合 ISO 资格。参与者在事先获得署长批准并以署长规定的形式指定股权受益人时，不应被视为本第 13 款所禁止的转让。除非上述规定，否则在参与者的有生之年内，股票权利只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发行，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反本计划规定的任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股权征收任何扣押或类似程序的行为，均属无效。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则以下规则适用：

(a) 不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（除因原因、残疾或死亡而被解雇以外的任何原因，分别在第 15、16 和 17 段中有特别规定）的参与者可以在期权终止服务之日行使的范围内，行使授予他或她的任何期权，但只能在管理员在服务终止之日指定的期限内行使参与者期权协议。

(b) 除非下文 (c) 项或第16或17段另有规定，否则在任何情况下，都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使打算成为ISO的期权。

(c) 本第 14 段的规定，而不是第 16 或第 17 段的规定，应适用于随后因终止雇佣关系、董事身份或咨询而致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇用、董事身份或咨询后三个月内致残或死亡，参与者或参与者的遗属可以在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但无论如何都不会在日期之后期权期限到期。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇佣关系、终止董事身份或终止咨询之后，但在行使期权之前，管理员确定参与者在被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权。

(e) 根据本计划获得期权的参与者，如果因暂时残疾（本协议第 1 段定义的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺勤就被视为终止了该参与者的工作、董事身份或在公司或关联公司的咨询, 除非署长另有明确规定; 但是,对于ISO，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则管理员批准的任何超过三个月的请假都应使该ISO在休假开始后的六个月之日成为不合格选择。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权不受参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变化的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是作为员工、董事还是顾问）在公司或关联公司的服务在行使所有未偿还期权之前因故终止，则适用以下规则：

(a) 截至参与者收到因故终止服务的通知时，所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查结果也不必在终止之前发生。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前确定，参与者在被解雇之前或之后参与了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权：

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾而终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇，而是继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以稍后行使部分或全部股票的期权。

(c) 管理员应决定是否已发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类决定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则参与者的幸存者可以行使此类期权：

(b) 如果参与者的幸存者希望行使期权，他们必须在该参与者去世之日起一年内采取一切必要措施行使期权，尽管死者如果没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则可以在期权最初规定的期限内行使部分或全部股票的期权。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价格（如果需要）之前，出于任何原因终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类补助将终止。

就本第 18 段而言，根据本计划向其发放股票补助金或股票奖励的参与者如果因暂时残疾（本协议第 1 段所定义的残疾以外的任何残疾）缺勤或因任何目的请假，则在任何此类缺勤期间，不得仅凭缺勤而被视为已解雇该参与者的工作、董事身份或向公司或关联公司提供咨询服务，但以下情况除外管理员可以另行明确规定。

此外，就本第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，公司与任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除非参与者协议中另有规定，否则在所有没收条款或公司回购权失效之前，如果出于任何原因（无论是作为员工、董事还是顾问）终止服务，但下文第19、20和21段有特别规定的原因终止服务，则在所有没收条款或公司回购权失效之前，公司有权取消或回购受股票授予或股票授予约束的该数量的股份公司没收或回购权所没有的基于裁决的奖励期满。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问）因故终止，则以下规则适用：

(a) 所有受任何股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司应拥有回购权的股份应在参与者接到因故终止服务的通知时立即没收给公司。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查结果也不必在终止之前发生。如果管理员在参与者终止服务后确定，在参与者被解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则所有受任何股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股份应立即没收给公司。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利应定期失效失效的范围是受该等约束的股份按比例分配的部分股票补助或股票奖励直至残疾之日，如果参与者未成为残障人士，则该奖励将失效。按比例分配应基于残疾日期之前的应计天数。

署长应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果提出要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

除非参与者协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡：如果没收条款或公司的回购权在去世之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或在股份标的按比例分配的部分范围内，权利将失效在参与者死亡之日之前获得股票补助或股票奖励，如果参与者没有死亡，则该奖励本应失效。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的应计天数。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行了有效登记，否则除非满足以下条件，否则公司没有义务根据本计划发行股票：

(a) 获得股权的人应在收到股份之前向公司保证，该人收购此类股份是为了自己的账户、投资，而不是为了分配任何此类股份，也不是为了出售任何此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例（或基本相似形式的图例）条款的约束，这些条款应在证书上背书证明根据此类行使或授予股权而发行的股份：

“本证书所代表的股份已用于投资，包括质押权人在内的任何人都不得出售或以其他方式转让这些股份，除非 (1) (a) 有关此类股票的注册声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或者 (b) 公司应已收到律师的意见，令其确信该法案规定的注册豁免，(2) 已遵守所有适用的州证券法。”

(b) 经管理人酌情决定，公司应已收到其律师的意见，即可以根据《证券法》发行股票，无需根据该法进行注册。

公司解散或清算后，在适用协议要求的范围内，根据本计划授予的所有截至该日尚未行使的期权以及所有未被接受的股票补助和股票基础奖励都将终止并失效；但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者的幸存者将在解散之前立即拥有权利或者清算再行使或接受任何股票权利，前提是股权在解散或清算前一天可以行使或必须接受。公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用协议中另有规定，否则任何未偿还的股票奖励均应立即终止。

发生以下任何事件后，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者根据本协议授予其的任何股票权利应按下文规定进行调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果 (i) 普通股应细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司发行任何普通股作为已发行普通股的股票分红，或 (ii) 就此类普通股分配额外股票、新股或不同股或其他非现金资产，则每股股权及其下可交付的普通股数量应适当分配按比例增加或减少，并应进行适当调整应在每股行使价或收购价以及适用于杰出绩效奖励的绩效目标中包括以反映此类事件。受第3（a）和4（c）款限制的股份数量也应根据此类事件的发生进行相应调整。

(b) 公司交易。如果公司要通过合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产，或者通过单一实体通过单一交易或一系列关联交易收购公司所有已发行有表决权的股票，但仅仅改变公司注册状态的交易（“公司交易”），则由承担公司在本协议项下义务的任何实体的管理人或董事会进行一系列相关交易 (“继任理事会”), 就未决问题而言,期权，要么 (i) 为此类期权的延续做出适当规定，在公平的基础上取代当时受此类期权约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须行使此类期权（要么是（A）在当时可行使的范围内，要么由自由裁量行使（B）署长的，任何此类选项正在制定就本分段而言，部分或全部可行使），在该通知发布之日起的规定天数内，未行使的期权将在该期限结束时终止；或（iii）终止此类期权，以换取向该期权本应行使的普通股数量的持有人支付的对价（任一（A））然后可以行使，或（B）由署长酌情决定任何此类行使就本分段而言，可部分或全部行使的期权）减去其总行使价格。为了确定根据上文第 (iii) 款应支付的款项，如果公司交易的全部或部分对价不是现金，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值估值。

对于未偿还的股票补助，管理人或继任委员会应为在相同条款和条件下继续进行此类股票补助做出适当规定，在公平的基础上取代当时受此类股票授予约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是任何继任者或收购实体的证券。取而代之的是，对于任何公司交易，署长可以规定，在公司交易完成后，每笔未偿还的股票授予应终止，以换取向构成该股票授予的普通股数量的持有人支付的款项，金额等于该公司交易完成后应向构成此类股票授予的普通股数量的持有人支付的对价（前提是此类股票授予不再受当时有效的没收或回购权的约束，或者署长的酌处权，全部没收并在此类公司交易中放弃回购权）。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动时，本计划没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司的证券以普通股已发行股的公司交易除外，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权以行使或接受该期权时支付的价格（如果有）获得的替代证券的数量，则参与者有权获得在行使该期权或接受股票授予时本应收到的替代证券数量在此类资本重组或重组之前。

(d) 调整股票奖励。在上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何事件发生后，应对任何未兑现的股票奖励进行适当调整，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任委员会应确定根据本第24款进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的效力，在不违反第4款的前提下，其决定应是最终决定。

(e) 修改期权。尽管如此，根据上文 (a)、(b) 或 (c) 分段对期权进行的任何调整只有在署长确定此类调整是否会 (i) 构成对任何 ISO（该术语的定义见《守则》第 424 (h) 条）或 (ii) 对期权持有人造成任何不利的税收后果之后，才能进行，包括但不限于根据第 409A 条《守则》的。如果管理人确定对期权所做的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则可以避免进行此类调整，除非期权持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且此类书面形式表明持有人完全知道这种 “修改” 对其期权所得税待遇的影响。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不适用于加速任何 ISO 的归属会导致 ISO 的任何部分违反《守则》第 422 (d) 条中包含的年度归属限制。

除非此处明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券均不得影响受股权约束的股票的数量或价格，也不得以此为由进行调整。除非此处明确规定，否则在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

不得根据本计划发行任何零股，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公允市场价值的部分股份。

管理员可应任何参与者的书面要求，酌情采取必要的行动，将此类参与者在转换之日尚未行使的ISO（或其任何部分）在此类 ISO 到期之前的任何时候转换为不合格期权，无论参与者在转换时是公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可以对行使由此产生的非合格期权施加署长酌情决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不矛盾。本计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将此类参与者的 ISO 转换为非合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者同意，管理员也可以终止在转换时尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

如果适用的法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（“F.I.C.A.”）的预扣款或其他金额，或出于法律规定的任何其他原因，公司可以扣留参与者的补偿（如果有），或可能要求参与者向公司或任何关联公司预付现金雇用或雇用参与者的公司，除非管理人授权（并得到法律允许）的另一种预扣安排，包括使用公司普通股或期票，否则为此类预扣的法定最低金额。就本协议而言，为预扣工资而扣留的股份的公允市场价值应按照上文第1段规定的公允市场价值定义规定的方式，在行使之日之前的最近可行日期确定。如果预扣股份的公允市场价值低于所需的预扣工资金额，则参与者可能需要将差额现金预付给公司或关联雇主。管理人可以酌情将行使期权的条件定为低于当时的公允市场价值，条件是参与者必须支付此类额外预扣税。

每位获得ISO的员工都必须同意在员工对根据行使ISO获得的任何股份进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格处置在《守则》第 424 (c) 节中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 之日后两年或 (b) 员工通过行使 ISO 获得股份之日后一年之前的任何处置（包括任何出售或赠与）此类股份的任何处置（包括任何出售或赠与），除非本守则第 424 (c) 条另有规定。如果员工在出售此类股份之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置。

该计划将于 2030 年 4 月 11 日终止，该日期为自董事会通过该协议之日和公司股东批准之日之间较早的日期起十年。本计划可由股东或公司董事会投票在较早的日期终止；但是，前提是任何此类提前终止的协议均不影响在该终止生效日之前签署的任何协议。本计划的终止不影响此前授予的任何股票权利。

本计划可由公司股东修改。署长也可以对本计划进行修订，前提是署长批准的任何修正案的范围需要股东批准，包括但不限于根据本计划授予的任何或所有未偿还的股票权利或根据本计划授予的股票权有资格享有《守则》第422条可能提供的优惠联邦所得税待遇所需的激励性股票期权到根据该计划可发行的股票有资格在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中进行报价。除本计划第24段所述外，未经股东批准，署长不得降低期权的行使价或取消任何未偿还的期权，以换取行使价较低的替代期权、任何股票补助、任何其他股票奖励或现金。此外，就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，署长不得采取任何其他被视为直接或间接 “重新定价” 的行动，包括根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对其在先前授予的股权下的权利产生不利影响，除非此类修改是适用法律要求的或为维护此类股权的经济价值所必需的。经受影响参与者同意，管理员可以以可能对参与者不利但与计划不矛盾的方式修改未完成的协议。署长可以酌情以不对参与者不利的方式修改未执行的协议。本第 31 段中的任何内容均不限制署长采取第 24 款允许的任何行动的权力。

本计划或此处提及的任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得视为阻止参与者终止自己的雇佣、咨询或董事身份，也不得认为任何参与者有权在任何时间内受公司或任何关联公司聘用或其他服务。

如果参与者在离职时是《守则》第 409A 条（并根据公司及其关联公司的程序适用）中定义的 “特定员工”，则在本计划下或根据股票奖励的授予而支付的任何款项均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免之后），并且在《守则》第 409A 条要求的范围内，不付款根据本计划或股票奖励到期日可在以下两者中较早者之前支付：(i)参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii) 参与者的死亡日期；但是，在这六个月期间延迟的任何付款应在参与者离职后第七个月的第一天一次性总额支付，不含利息。

管理员应管理本计划，以确保本计划下受《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其要求，本计划下的期权不受本守则第 409A 条要求的约束，但管理人、董事会任何成员、公司或其任何关联公司，或根据本协议代表公司、管理员或董事会行事的任何其他人均不承担任何责任由于任何收入增加而导致的参与者或任何幸存者，或对股票权利征收任何额外税收或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果触发当时生效的公司回扣政策，公司可以从参与者那里追回从任何股票权利（无论是否已解决）获得的任何补偿，或导致参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

本计划应根据内华达州法律进行解释和执行，但不使其法律冲突原则生效。