附录 99.1

量子计算公司

未经审计的Proforma合并财务信息

2022 年 6 月 21 日，Quantum Computing Inc.（“公司”）在 8-K 表格（“初次报告”）上提交了一份最新报告，报告了特拉华州有限责任公司 Project Alpha Merger Sub I, LLC（“合并协议”）和特拉华州有限责任公司 Project Alpha Merger Sub II, LLC（“合并协议”）达成的合并协议 （“合并协议”）的情况（“Merger Sub II” 以及 Merger Sub I，“Merger Sub I”）、特拉华州的一家公司 qPhoton, Inc.（“qPhoton”）和qPhoton（“黄先生”）主要 股东黄玉平，其中公司同意通过一系列合并交易收购qPhoton （与合并协议中设想的其他交易合称 “交易”）。2022年8月5日，Merger Sub II修改并重申了其成立证书，将其更名为qPhoton, LLC。

随附的未经审计的简明格式合并财务报表（“proform 财务信息”）是在交易生效后根据公司和qPhoton的历史财务报表 编制的。预计财务信息旨在提供有关收购qPhoton可能如何影响公司历史财务报表的信息 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二个月未经审计的简明合并财务报表结合了公司在这些时期的历史经审计的财务信息 ，这些信息源自公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告，以及qPhoton各自的历史经审计的财务报表，就好像收购 {br qphoTon} Ton发生在2020年1月1日，收购的影响是收购qPhoton。

截至2022年3月31日的三个月的未经审计的简明财务报表 结合了公司截至2022年3月31日的三个 个月的未经审计的历史财务信息，这些信息来自公司于2022年5月23日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-Q表季度报告，以及qPhoton相应的经审计的历史财务报表，好像收购 qPhoton 发生在 2020 年 1 月 1 日，收购的影响是收购qPhoton。

公司和qPhoton 的财政年度末为12月31日。

未经审计的简明合并财务 信息应与未经审计的预计财务信息的附注一起阅读，以及：

●公司于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中包含的公司截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明财务报表；

●公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2021年12月31日的公司历史经审计的合并 财务报表。

●QPhoton截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表，见本表8-K/A的最新报告；

●QPhoton截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的历史经审计的合并 财务报表，见本表8-K/A的最新报告。

未经审计的简明合并财务 信息仅用于说明目的，不一定反映如果在指定日期收购qPhoton，合并后的公司的财务状况 或经营业绩。此外，未经审计的 pro forma 简明合并财务信息也可能无助于预测合并后的公司的未来财务状况和 的经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本文反映的预计金额 有很大差异。未经审计的预计交易会计调整是管理层根据截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日的可用信息得出的 估计，随着更多信息的可用和分析的进行， 可能会发生变化。

内容

描述 页面
截至2021年12月31日，未经审计的预估合并资产负债表 F-2
截至2022年3月31日的未经审计的预估合并资产负债表 F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二个月未经审计的初步合并运营报表 F-4
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的初步合并运营报表 F-5
未经审计的财务报表附注 F-6

F-1

量子计算公司

预估合并资产负债表

2021年12月31日

（未经审计）

量子计算公司 qPhoton, Inc. 收购会计调整 注意事项 Pro Forma 组合
资产
流动资产
现金和现金等价物 $16,738,657 $105,204 $1,143,928 $17,987,789
应收账款 - - - -
预付费用 482,998 3,538 16,109 502,645
其他流动资产 - - - -
固定资产（扣除折旧） 41,348 56,827 116,315 214,490
其他资产
租赁使用权 18,084 - - 18,084
保证金 3,109 2,652 97,768 103,529
扣除摊销后的无形资产 - - 25,472,220 25,472,220
善意 - -

59,125,773

59,125,773
总资产 $17,284,196 $168,221 $85,972,113 $

103,424,530
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款 $464,870 $86,263 $188,441 $739,574
应计费用 478,505 55,288 159,940 693,733
租赁责任 18,084 - - 18,084
应付股息 117,454 - - 117,454
其他流动负债 3,385 - - 3,385
其他负债
期票 - 209,151 - 209,151
衍生责任 - 615,193 - 615,193
应计利息 - 21,572 - 21,572
负债总额 1,082,298 987,467 348,381 2,418,146
股东权益（赤字） -
普通股 2,916 618 580 4,114
优先股 154 - 238 392
额外的实收资本 67,396,618 1,433,806

85,622,914

154,453,338
APIC 股票收益转换功能 4,898,835 - - 4,898,835
基于APIC股票的薪酬 25,297,456 - - 25,297,456
应收订阅 - - - -
累计赤字 (81,394,081) (2,253,670) - (83,647,751)
股东权益总额（赤字） 16,201,898 (819,246)

85,623,732

101,006,384
负债和股东权益总额（赤字） $17,284,196 $168,221 $

85,972,113

 $103,424,530

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

F-2

量子计算公司

预估合并资产负债表

2022年3月31日

（未经审计）

量子计算公司 qPhoton, Inc. 收购会计调整 注意事项 Pro Forma 组合
资产
流动资产
现金和现金等价物 $11,513,369 $1,114,978 $1,143,929 $13,772,276
应收账款 25,047 - - 25,047
预付费用 452,584 - 16,109 468,693
应收贷款 1,258,630 - (1,258,630) -
固定资产（扣除折旧） 41,689 45,911 116,315 203,915
其他资产
租赁使用权 8,657 - - 8,657
保证金 3,109 2,652 97,768 103,529
扣除摊销后的无形资产 - - 25,472,220 25,472,220
善意 - -

59,125,773

59,125,773
总资产 $13,303,085 $1,163,541 $84,713,484 $99,180,110
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款 $797,005 $294,729 $188,441 $1,280,175
应计费用 8,140 - 159,940 168,080
租赁责任 8,656 - - 8,656
应付股息 223,125 - - 223,125
期票 - 1,520,868 (1,250,000) 270,868
衍生责任 - 632,379 - 632,379
应计利息 - 37,863 (8,629) 29,234
其他流动负债 - - - -
其他负债 - - - -
负债总额 1,036,926 2,485,839 (910,248) 2,612,517
股东权益（赤字） -
普通股 2,916 618 580 4,114
优先股 154 - 238 392
额外的实收资本 67,609,119 1,439,075

85,622,914

154,671,108
APIC 股票收益转换功能 4,898,835 - - 4,898,835
基于APIC股票的薪酬 28,282,908 - - 28,282,908
应收订阅 - - - -
累计赤字 (88,527,773) (2,761,991) - (91,289,764)
股东权益总额（赤字） 12,266,159 (1,322,298) 85,623,732 96,567,593
负债和股东权益总额（赤字） $13,303,085 $1,163,541 $84,713,484 $99,180,110

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

F-3

量子计算公司

Pro Forma 合并运营报表

在截至2021年12月31日的十二个月中

（未经审计）

量子计算公司 qPhoton, Inc. 收购会计调整 注意事项 Pro Forma 组合
总收入 $- $- $ - $-
收入成本 - - - -
毛利 - - - -
工资和福利 2,489,506 120,035 - 2,609,541
咨询 1,067,901 - - 1,067,901
研究与开发 2,594,796 76,431 - 2,671,227
基于股票的薪酬 9,401,345 747,414 - 10,148,759
关联方营销
一般销售和管理-其他 1,576,545 119,362 - 1,695,907
运营费用 17,130,093 1,063,242 - 18,193,335
运营损失 (17,130,093) (1,063,242) (18,193,335)
其他收入和支出
利息收入 — 货币市场 7,378 - - 7,378
杂项。收入-法律和解 - - - -
杂项。收入 — 政府补助 218,371 - - 218,371
利息支出—期票 - 21,802 - 21,802
利息支出 — 有益的转换功能 - 208,922 - 208,922
利息支出—认股权证 10,715,799 10,715,799
利息支出 — 衍生品按市值计价 - 115,152 - 115,152
利息支出—优先股息 117,454 - - 117,454
利息支出—融资费用 161,250 - - 161,250
其他净收入（支出） (10,768,754) (345,876) - (11,114,630)
联邦所得税支出 - - - -
净亏损 $(27,898,847) $(1,409,118) $ $(29,307,965)
加权平均股票-基本股和摊薄后股票 29,156,815 5,214,964 - 34,371,779
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 $(0.96) $(0.27) $- $(0.85)

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

F-4

量子计算公司

Pro Forma 合并运营报表

截至2022年3月31日的三个月

（未经审计）

量子计算公司 qPhoton, Inc. 收购会计调整 注意事项 Pro Forma 组合
总收入 $31,240 $- $- $31,240
收入成本 11,568 - - 11,568
毛利 19,672 - - 19,672
工资和福利 1,116,228 11,560 - 1,127,788
咨询 370,881 - - 370,881
研究与开发 1,024,587 144,832 - 1,169,419
基于股票的薪酬 3,079,803 - - 3,079,803
关联方营销 - - - -
销售一般和行政管理-其他 1,137,104 256,758 - 1,393,862
运营费用 6,728,603 413,150 - 7,141,753
运营损失 (6,708,931) (413,150) - (7,122,081)
其他收入和支出
利息收入 10,864 22 (8,630) 2,256
杂项。收入-法律和解 - - - -
杂项。收入 — 政府补助 - - - -
利息支出—期票 - 16,359 (8,630) 7,729
利息支出 — 有益的转换功能 - 61,649 - 61,649
利息支出—认股权证 - 17,187 - 17,187
利息支出 — 衍生品按市值计价
利息支出—优先股息 223,125 - - 223,125
利息支出—融资费用 212,500 - - 212,500
其他净收入（支出） (424,761) (95,173) - (519,934)
联邦所得税支出 - - - -
净亏损 $(7,133,692) $(508,323) $- $(7,642,015)
加权平均股票-基本股和摊薄后股票 29,156,815 5,214,964 - 34,371,779
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 $(0.24) $(0.10) $- $(0.22)

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

F-5

量子计算公司

预计合并财务报表附注

2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日

（未经审计）

注1-交易描述

2022年5月19日，该公司、特拉华州的一家公司 Project Alpha Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Project Alpha Merger Sub II, LLC、特拉华州有限责任公司 （“Merger Sub II”）、qPhoton 和 qPhoton 的主要 股东黄玉平（“黄先生”）），签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议公司同意通过一系列合并交易（与 考虑的其他交易合并 收购 qPhoton合并协议，“交易”）。

2022年6月16日，公司、合并子公司、 qPhoton和Huang先生在满足或免除所有先决条件后，根据合并协议（“成交”）的条款 完成了交易的完成。收盘时，Merger Sub I与qPhoton合并，qPhoton作为公司的全资子公司在合并后幸存下来 ，之后qPhoton立即与Merger Sub II合并，合并 Sub II作为公司（“幸存公司”）的全资子公司在合并后幸存下来。支付给qPhoton股东的合并对价 （“合并对价”）包括 (i) 5,802,206股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 公司新成立的B系列可转换 优先股的2,377,028股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”）），如下所述， B系列优先股中有175,035股由托管持有，（iii）购买多达7,028,337股普通股（ “认股权证”）的认股权证，最多为702股，如果认股权证 是在获得股东批准（定义见下文）之前行使的，则B系列优先股的834股可以在行使认股权证代替普通股发行时发行，以遵守公司在纳斯达克上市规则下的义务。

公司 已同意在收盘和qPhoton交付所需财务报表后，准备并向美国证券交易委员会 提交一份委托书，内容涉及将举行的公司股东会议，以寻求批准和通过 (i) 发行B系列优先股和认股权证所依据的普通股 ，(ii) 选举三人加入公司 } 黄先生指定的董事会（“董事会”）（或者，如果黄先生持有普通股 股票的多数股份根据股东协议（定义见下文）的设想，交易中发行的大部分普通股的持有人，以及（iii）公司和qPhoton认为实现交易（“股东批准”）所必需或适当的任何其他提案。

认股权证的行使价为每股0.0001美元，可以现金或无现金方式行使。行使认股权证 时可发行的股票数量和种类以及认股权证的行使价格将根据股票分红、股票分割、重新分类等 进行惯常调整。除非获得股东批准，否则在行使认股权证 时不得发行普通股，前提是此类发行，加上根据合并协议发行所有其他普通股， 将违反公司在纳斯达克上市规则下的义务，而在行使认股权证时将发行适当数量的B系列优先股 股票。此外，在认股权证和合并协议中规定的某些归属条款得到满足之前，不得根据认股权证发行普通股或 B系列优先股。

F-6

根据公司、 黄先生和Worldwide Stock Transfer, LLC在收盘时签订的托管协议（“托管协议”），作为合并对价的一部分向黄先生发行的B系列优先股 的175,035股将在收盘后在托管中持有六个月，以担保黄先生在合并协议下的 赔偿义务。

注2-形式演示文稿的基础

未经审计的简明合并财务报表 使收购qPhoton生效，就好像收购发生在2020年1月1日一样。

附注 4中汇总的收购会计未包含在未经审计的简明合并财务报表中，因为收购会计分录是初步的 ，可能与最终收购会计有所不同，因为收购对价的估计和收购的可识别无形 资产的公允价值需要审查和审计。因此，附注4中的初步估计值与最终收购 会计之间的差异可能很大。

附注3-会计政策

公司的会计政策 可能与qPhoton的会计政策有重大差异。在准备未经审计的简明合并财务信息期间，公司 进行了分析，但没有意识到会计政策存在任何重大差异，因此，这份未经审计的预期 简明合并财务信息假设两家公司的会计政策没有重大差异。

注4-预计的初步购买对价

下表显示了估计的初步购买对价总额：

收盘时支付的现金对价 $0
收盘时支付的股权对价：
普通股 13,171,008
优先股 49,985,241
认股证 15,954,325
79,110,574
托管优先股 3,973,294
总购买对价 $83,083,868

总收购价格约为8,310万美元， 包括公司普通股、B系列优先股和认股权证。购买协议不包括任何或有对价。 由于本次交易的结构是股权证券交易所，因此收购价格是根据支付给被收购公司 qPhoton 股东的公司证券总股份的公允市场价值 （在本例中为纳斯达克收盘价）计算的。2022年6月16日，量子普通股的收盘价为2.27美元。向qPhoton 发行的Quantum普通股总股为36,600,823股——假设所有2,377,028股B系列可转换优先股均按10：1的比例转换为普通股，并且所有7,028,337份购买普通股的认股权证最终都被行使。认股权证是使用Black Scholes 公式估值的，假设到期日为五年，无风险利率为2.8％，波动率为3.54，行使价为0.00001美元。 这使得这笔交易的总价值为83,083,868美元。此金额将用作购买价格。根据ASC 805，交易 费用必须计入支出，因此交易产生的法律和会计费用不包含在收购价格中。

F-7