附件4.17

代表权证协议的格式

NUTRIBAND Inc.

本认股权证的注册持有人在接受本协议后同意，本认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致证券在紧随生效日期后180(180天)的期间内有效经济处置，如下文所定义。此认股权证在 之后不可执行[●], 2028.

搜查令

用于购买

[●]的普通股

NUTRIBAND Inc.

[●], 2023

1.购买选项。

兹证明，Joseph Gunnar&Co.LLC (“持有人”)作为本认股权证的注册所有人，有权在自本认股权证之日起 起六个月后的任何时间或不时，在纽约市当地时间下午5点或之前，[●]，2028(“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收，全部或部分[●]每股面值0.001美元的Nutriband Inc.(“公司”)的普通股(“股份”)， 。如果 到期日期是法律授权银行机构关闭的日期，则本认股权证可以在根据本协议条款规定不是该日期的下一个 日行使。在截止到期日的期间内，公司 同意不采取任何可能终止本保证书的行动。本认股权证最初可行使的价格为$。[●]如此购买的每股普通股 ；然而，前提是发生本条款第6节所列任何事项时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的股份数量，应按本条款所述进行调整。行权价是指相当于首次公开募股价格的100%的金额。

2.锻炼身体。

2.1练习表格。为行使本认股权证，随附的行权表(“行权表”)必须妥为签署及填写，并连同本认股权证及所购股份的行使价以现金或保兑支票、正式银行支票或电汇方式交付本公司。如果在纽约当地时间下午5：00或之前，本认股权证未于到期日行使，则本认股权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。

2.2无现金锻炼。

2.2.1数额的厘定。如果在行权时没有有效的登记声明登记股份，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行股份，则以2.1节要求的方式支付行使价乘以可行使本认股权证的 股的数量(并有权获得股份)， 持有人有权(但无义务)将本认股权证的任何可行使但未行使的部分转换为数量为 的股份(“无现金行使权”)，该数目等于(I)X和(Ii)(A-B) 除以A所得的商数：

(A)=截至行使通知日期前一天的连续三个交易日的平均VWAP。

(B)=按本合同调整后的行使价；和

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的股份数目(如行使为现金行使而非无现金行使)。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的 以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期由下列第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的先前日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 ；(B)在所有其他情况下，由持股人本着诚意挑选并获本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，而费用及开支 须由本公司支付。

2.2.2无现金运动的力学。持有人可于生效日期当日或之后及不迟于到期日 的任何营业日行使无现金行权，方法是将随附正式签立的行权表格及填写无现金行权部分的认股权证交予 公司，行使无现金行权，并指明持有人根据该无现金行权将购买的股份总数。

2.3普通股登记。 公司同意根据本认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力，维持登记声明的效力，直至认股权证期满为止。提供, 然而，，如果登记声明无效或当前的招股说明书在持有人行使权力时未在美国证券交易委员会备案，则公司 不应因未能交付普通股而受到处罚。此外，在权证首次发行时尚未完成的范围内，本公司同意尽其合理努力根据行使权证的登记持有人居住地国家的蓝天法律登记该等证券，但该等证券不能根据公司法豁免以行使 权证。在任何情况下，由于公司不遵守第2.3条的规定，持有人将无权获得净现金结算、普通股或其他对价。

3.调离。

3.1一般限制。本认股权证的登记持有人在接受本认股权证后，同意自本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(“登记声明”)的生效日期(“生效日期”)起180(180)天内，不会出售、转让、转让、质押或质押本认股权证。[●])向除(I)与公开发售(“发售”)有关的销售代理或选定交易商、 或(Ii)该销售代理或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人。此外，根据FINRA规则5110(G)，在紧随生效日期 之后的180天内，任何人不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，从而导致任何人对证券进行经济处置。在生效日期181天及之后，可在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人转账。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司提交正式签署和填写的转让表格，连同认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有) 。本公司须于五个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份新的相同期限认股权证予适当的承让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期数目的有关部分。

3.2该法施加的限制。持有人在接受本证书后，声明并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为自己购买可在行使后发行的认股权证股票，而不违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等股份或其任何部分 ，但根据1933年证券法(经修订)登记或豁免的销售除外。

4.须发行新的手令。

4.1部分行使或转移。在符合第3节的限制的情况下，本认股权证可全部或部分行使或转让。倘若本认股权证获行使或仅部分转让，在交回本认股权证以供注销时，连同正式签立的行使或转让表格及足以支付任何行使价及/或转让税的资金，本公司应安排以持有人名义向持有人交付一份与本认股权证相同期限的新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目 。

4.2证书丢失。在 公司收到令其满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并获得令人合理满意的赔偿或保证金后，公司应签署并交付一份期限和日期相同的新认股权证。因该等遗失、失窃、损坏或毁坏而签署并交付的任何此类新认股权证，应构成本公司的替代合同义务。

5.调整。

5.1证券行权价格和行权数量调整 。行使价和认股权证的股份数量应不时调整 如下所述：

5.1.1分拆。如果在本协议日期之后， 并且在符合下文第5.2节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的拆分或其他类似事件而增加，则根据本协议可购买的每一股普通股的流通股数量应按该普通股流通股的增加比例增加。在这种情况下，应按比例降低行使价。

5.1.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合第5.2节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则作为本协议项下可购买股份的每一股的普通股数量应按此类流通股减少的比例减少。在这种情况下，应按比例提高行权价格。

5.1.3重组后的证券更换， 等。如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组，但不包括本协议第5.1.1或5.1.2节所述的变更，或仅影响该等普通股的面值，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司(但合并或合并不会导致对普通股流通股进行任何重新分类或重组)。或者在将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，本公司解散后，本认股权证持有人有权在本认股权证行使后(直至本认股权证的行权期满为止)，在行使本认股权证时，以紧接该事件之前根据本认股权证应支付的总行使价，获得在重新分类、重组、合并或合并时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有人在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的普通股数量；如果任何重新分类也导致第5.1.1节或第5.1.2节所涵盖的普通股数量发生变化，则应根据第5.1.1节、第5.1.2节和第5.1.3节进行调整。本第5.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。

5.1.4更改认股权证的格式。本认股权证表格不需要因根据本节作出的任何更改而更改，而在该等更改后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载的行使价及股份数目相同的 。任何持有人接受反映所需或许可的变更的新权证的发行，不应视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

5.2替代授权书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司合并，或合并为另一家公司(合并或合并不会导致普通股流通股的任何重新分类或变更)，则由该合并或合并组成的公司应签署并向持有人交付一份补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人此后(直至该认股权证声明期满为止)有权在行使该认股权证时获得该认股权证，股票及其他证券及财产在合并或合并时的应收股份种类及金额，由持有在紧接合并、合并、出售或转让前可能已行使认股权证的普通股股份数目的持有人 。该补充认股权证应规定与第5节规定的调整相同的调整。本节的上述规定应同样适用于后续合并或合并。

5.3消除零碎权益。 在认股权证行使时，本公司不须发行代表普通股零碎股份的证书，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，各方的意图是通过将任何零碎普通股或其他证券、财产或权利的股份数四舍五入至最接近的整数来消除所有零碎 权益。

6.预订和挂牌。本公司 应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在行使本认股权证 时发行的普通股或其他证券、财产或权利的数量。本公司承诺并同意，于行使本认股权证并支付其行使价后，所有普通股股份将正式及有效地发行、缴足股款及不受任何股东优先认购权的规限。 只要本认股权证尚未行使，本公司将尽其最大努力使所有因行使本认股权证而可发行的股份在所有上市及/或报价的证券交易所上市(须受正式发行通知的规限)。

7.某些通知规定。

7.1持有人收到通知的权利。 本章程任何条文不得解释为赋予持有人作为股东就选举董事或任何其他事宜投票或同意的权利 ，或作为本公司股东拥有任何权利。然而，如果在本认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生第7.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，公司应至少在确定为记录日期或转让账簿关闭日期前至少十五(15)天发出书面通知，以确定有权获得该等证券的分发、转换或交换或认购权的股东，或有权就该等解散、清算、清盘或出售进行表决的股东。该通知应具体说明登记日期或转让账簿结算日期(视情况而定)。尽管有上述规定，本公司应在向本公司其他股东发出通知的同时，以向股东发出该通知的相同方式，向每位持有人交付一份通知副本。

7.2需要通知的事件。在下列一种或多种情况下，公司 应被要求发出本节第7条所述的通知：(I)公司应 向其普通股的所有持有人提供任何额外的公司股本股份或可转换为或可交换的证券 以换取公司股本股份，或认购权、权利或认购权证；(Ii)公司解散、清算或清盘(与合并或合并有关的除外)或出售其全部或基本上所有财产， 应建议资产和业务，或(Iii)如果公司应根据第5条向持有人递交通知。

7.3行权价格变动通知。 公司应在根据第5条要求改变股份数量和行权价格的事件发生后，立即向该事件和变动的持有人发出通知(“价格通知”)。价格公告应说明引起价格变动的事件及其计算方法，并经公司总裁或首席财务官 证明属实。

7.4通知的递送。本认股权证项下的所有通知、 请求、同意及其他通讯均须以书面作出，并须邮寄(挂号信或挂号信， 要求回执)、亲自送交或以电子邮件(电邮)发送及确认，并于如此送交或透过电邮发送及确认或邮寄后两(2)日视为已发出：(I)如寄往本认股权证的登记持有人，则寄往公司账簿所示该持有人的 地址。(Ii)如寄往本公司，则寄往下列地址或本公司借通知持有人而指定的其他地址：

Nutriband Inc.

南橙子大道121号，套房 1500

佛罗里达州奥兰多，32801

收信人：加雷斯·谢里登

电子邮件：Gareth@Nutriband.com

8.杂项。

8.1修正案。本公司及持有人 可不经持有人批准而不时补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处、更正或 补充本认股权证所载任何可能有缺陷或与本认股权证任何其他条文不一致的规定，或就本公司及持有人可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他 规定，且 本公司及持有人认为不应对持有人利益造成不利影响。所有其他修改或修改应 获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

8.2个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本认股权证的任何条款或规定的含义或解释。

8.3整个协议。本授权书(连同根据本授权书或与本授权书相关交付的其他协议和文件)构成本授权书各方关于本授权书标的的完整协议，并取代双方先前就本授权书标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

8.4约束效果。本认股权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或就本认股权证或本认股权证或本认股权证所载任何条文而享有任何法律或衡平法权利、补救或申索 。

8.5不规避。本公司在此作出承诺，并同意本公司不会透过修订其管治文件或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 采取任何旨在或意图避免遵守或履行本认股权证任何条款的行动，并将始终真诚地遵守本认股权证的所有规定。

8.6适用法律；服从司法管辖。 本担保书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不会造成法律冲突。本公司特此同意，因本认股权证引起或以任何方式与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州或美国纽约州南区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按第8条规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。

8.7宽免等本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认股权证的任何规定，不得视为或解释为放弃任何该等 规定，亦不以任何方式影响本认股权证或其任何规定的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认股权证的各项规定的权利。对违反、不遵守或不履行本保证书任何条款的任何放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反或不遵守。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，上述 保证书和由此证明的所有权利特此转让给

签名必须由符合担保代理人要求的“合格担保机构”担保 ，这些要求包括会员资格 或参加证券转让代理人徽章计划(“STAMP”)或认股权证代理人决定的其他“签字担保计划” ，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。

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