附录 10.2

某些 已识别信息已被排除（表示为： [***]) 来自附录，因为它既是 (I) 非实质性信息，也是 (II) 注册人习惯和实际视为私人或机密的 类型信息。

转让 和假设协议

这个 转让和假设协议（本 “协议”）， 日期为 2023 年 6 月 21 日（“截止日期”），由 LadRx Corporation、 一家特拉华州公司（“转让人”）与特拉华州有限责任公司 XOMA（美国）LLC（“受让人”）、 签订和签订。

演奏会：

鉴于 转让人根据 以及转让人与 Orphazyme 之间的特定资产购买协议向 Orphazyme AP（“Orphazyme”）出售了某些资产，该协议于 2011 年 5 月 13 日由 Orphazyme 转让给 Zevra Denmark A/S（“Zevra”）， 自 2022 年 6 月 1 日起生效协议”）。

鉴于，根据 Zevra 协议， 转让人有权从 Zevra 获得某些里程碑、特许权使用费和其他付款（统称为 “特许权使用费”）。

鉴于， 转让人希望根据本协议中规定的条款和条件，向受让人出售、转让和转让转让转让人在 Zevra 协议中的所有权利、所有权和权益， 包括特许权使用费的权利，受让人希望购买、承担转让人在 Zevra 协议下的所有契约和义务并受其约束。

NOW 因此，考虑到此处规定的陈述、 担保、契约和协议，出于良好和宝贵的考虑， 特此确认这些陈述、 的担保、契约和协议，转让人和受让人特此达成以下协议：

第 1 条

定义

第 1.1 节定义。在本协议中， 以下术语应具有以下含义：

“已获得 专利” 的含义在《Zevra协议》第1条中。

就任何人而言，“Affiliate” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由 控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

序言中定义了 “协议” 。

“Arimoclomol” 是指名为 arimoclomol 的药品，其化学结构载于附表 1.1。

序言中定义了 “受让人” 。

“受让人 基本陈述” 是指第 3.2 (a) 节（存在； 信誉良好）、第 3.2 (b) 节（授权）、第 3.2 (c) 节（可执行性）、第 3.2 (d) 节（无冲突）和第 3.2 (g) 节（经纪人费用）中包含的陈述和保证。

“受让人 受赔偿方” 的定义见第 5.1 (a) 节。

“受让人 重大不利影响” 是指任何单独或总体上对以下任何一项或多项产生不利影响的事件、事件、事实、条件或变化：(i) 受让人 (A) 完成本协议 所设想的交易和 (B) 履行本协议规定的义务，(ii) 本协议针对 的有效性或可执行性} 受让人或 (iii) 本协议下转让人的权利和补救措施。

序言中定义了 “转让人” 。

“转让人 基本陈述” 是指第 3.1 (a) 节（存在； 信誉良好）、第 3.1 (b) 节（授权）、第 3.1 (c) 节（可执行性）、第 3.1 (d) 节（无冲突）、第 3.1 (i) 节（Zevra 协议及相关协议）、第 3.1 (j) 节（Zevra 协议标题 ）中包含的陈述和保证，第 3.1 (k) 节（知识产权）和第 3.1（l）节（经纪人费用）。

“转让人 受赔偿方” 的定义见第 5.1 (b) 节。

“转让人 重大不利影响” 是指任何单独或总体上对以下任何一项或多项产生不利影响的事件、事件、事实、条件或变化：(i) 转让人 (A) 完成本协议 所设想的交易和 (B) 履行本协议规定的义务的能力，(ii) 本协议针对 的有效性或可执行性} 转让人或 (iii) 受让人在本协议下的权利和补救措施。

“Biorex” 统称为 BIOREX Kutatóés FejlesztöRt.（“V.A.”）、BRX Research and Development Ltd、 和 BRX（英国）有限公司及其各自的继任者或受让人。

“Biorex 协议” 是指 BIOREX Kutatóés Fejlesztö{ br} Rt.（“V.A.”）、BRX Research and Development Ltd.（“V.A.”）、BRX Research and Development Ltd和转让人之间的某些资产出售和购买协议，日期为2004年10月4日，转让给BRX（英国） Limited，自2008年11月4日起生效。

“营业日 ” 指除 (a) 星期六或星期日或 (b) 适用法律或法规允许或要求位于美国纽约的银行机构 保持关闭状态的日子以外的任何一天。

叙述中定义了 “截止 日期”。

“商业 销售里程碑” 的定义见第 2.3 (b) 节。

“披露 时间表” 的定义见第 3.1 节。

“托管 账户” 是指根据托管协议创建的托管账户。

“托管 协议” 指由转让人、受让人和托管代理（“托管 代理人”）签订的托管协议，其形式和内容为转让人和受让人所接受。

“排除的 负债和义务” 在第 2.5 节中定义。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其在美国的继任联邦机构。

“第一次 商业销售” 是指 Zevra 或其任何关联公司或（次）被许可方在获得在该国家/地区销售该产品所需的监管批准后，在任何国家/地区首次以发票形式销售含有阿里莫洛莫尔 作为活性药物成分的药品。首次商业销售不包括将此类产品作为真实样品、捐赠、用于临床研究目的或任何扩大准入计划、 慈善销售或使用计划（包括指定患者计划或单一患者计划）、贫困计划或其他慈善 或促销目的或类似的有限目的向第三方转让 。

“政府 实体” 指任何：（i）国家、公国、共和国、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区 或其他任何性质的司法管辖区；（iii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、 董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他 法庭)；(iv) 多国组织或机构；或 (v) 行使或有权行使任何 行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务权力或权力的个人、团体或其他实体。

第 5.2 节对 “受赔方 ” 进行了定义。

“赔偿 方” 的定义见第 5.2 节。

“判决” 指任何性质的任何判决、命令、令状、禁令、引证、裁决或法令。

“转让人的知悉 ” 是指知识方的实际知情。

“知情 缔约方” 是指 [***].

“Kriegsman 协议” 是指转让人与Steven A. Kriegsman之间经修订的某些经修订和重述的雇佣协议，日期为2019年3月26日 。

“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、不利索赔、担保权益、抵押权或任何形式的限制，包括对使用、转让或行使任何其他形式的所有权属性的任何限制 。

“损失” 指所有判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、负债和开支，包括律师的合理费用和自付费用 。

“NDA” 是指在美国向美国食品和药物管理局提交的 21 C.F.R. § 314.50 中所述的与制药 产品有关的新药申请。“保密协议” 一词应包括FDA对适用产品 进行监管批准所需的与适用产品 有关的所有必要文件、数据和其他信息。

“NDA 里程碑” 的定义见第 2.3 (a) 节。

“净销售额 ” 的含义与《泽夫拉协议》第 1 条所赋予的含义相同。

朗诵中定义了 “Orphazyme” 。

“Orphazyme 产品” 的含义与《Zevra 协议》第 1 条所赋予的含义相同

“允许的 留置权” 是指对尚未到期应付的款项的任何（i）机械师、材料工和类似留置权，（ii）尚未到期和应付税款或纳税人通过同期诉讼真诚质疑的税款的法定 留置权，以及 (iii) 与借款无关的其他留置权和抵押权如果在每种情况下，此类留置权在 出售或其他转让时都会自动解除受影响资产的使用或价值，则总和 会对受影响资产的使用或价值产生不利影响受影响的资产（据了解，由此类 “允许留置权” 担保的任何债务仍应是转让人的义务）。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、组织或其他实体或政府 实体。

“Prime 利率” 是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“购买 价格” 是指 5,000,000 美元的总购买价格，将在本协议和第 2.2 (b) 节中规定的特许权使用费购买协议 之间分配。

就特定国家或其他监管司法管辖区而言，“监管机构 批准” 是指任何监管机构在该国家或监管司法管辖区为一种或 多种适应症开发、制造或商业化所必需的任何批准、许可、注册、 或授权，包括（如果适用）在该国家或监管司法管辖区必要的定价和报销批准 。

“监管机构 ” 是指在特定国家或其他监管司法管辖区对药品或生物产品的开发、制造或商业化 拥有管辖权或权力的任何适用政府实体，以及任何相应的国家或地区 监管机构。

独奏会中定义了 “皇室成员” 。

“特许权使用费 购买协议” 是指本协议的偶数日期由受让人与转让人签订的某些特许权使用费购买协议。

“特许权使用费 减少” 的定义见第 3.1 (i) (ix) 节。

“特许权使用费 条款” 的含义与《Zevra 协议》第 2.9 节中赋予的含义相同。

“税收” 指任何收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、意外利润、环境、 关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、 遗弃财产、增值、替代或附加最低税、估算或其他任何形式的税，包括任何利息、 罚款或附加税无论是否有争议。

“领地” 指美国、法国、德国、意大利、西班牙和英国。

“第三方 ” 是指除转让人、受让人或其各自的关联公司以外的任何人。

“交易 费用” 的定义见第 6.4 节。

独奏曲中定义了 “Zevra” 。

叙述中定义了 “Zevra 协议”。

“Zevra 指令” 在第 4.4 节中定义。

第 2 条

Zevra 协议的转让和承担

第 2.1 节赋值和假设。 在截止日期，转让人特此向受让人出售、转让、转让和转让转让转让人在 Zevra 协议中的所有权利、所有权和利益 ，受让人特此购买、获取和接受转让人的上述转让并承担 并同意履行和遵守转让人在 Zevra 协议下产生的所有契约和义务 截止日期。

第 2.2 节购买价格

(a) 购买价格。在截止日期，受让人 特此同意通过电汇 向转让人在附录 A 中指定的一个或多个账户交付（或促成交付）购买价格减去交易费用

(b) 购买价格的分配。截止 日期之后，本协议各方应尽合理努力，在截止日期后的六十 (60) 天内，在本协议和 版税购买协议之间分配购买价格。

第 2.3 节交易后付款。

(a) 须遵守 第 4.5 节，在转让人收到美国食品和药物管理局受让人接受对Arimoclomol 重新提交的保密协议申请 （“NDA 里程碑”）进行审查的书面确认后，受让人应在受让人收到发票三十 (30) 天后，通过电汇 向转让人一次性支付1,000,000美元。

(b) 在不违反第 4.6 节的前提下，在转让人收到受让人对 Arimoclomol 的首次商业销售（“商业 销售里程碑”）的书面确认后，受让人应在受让人收到发票三十 (30) 天后，通过电汇向转让人一次性支付1,000,000美元。

转让人 特此同意并承认：(i) 根据本第 2.3 节支付的此类款项是受让人的或有付款义务 ，无法保证保密协议里程碑或商业销售里程碑的发生；(ii) 除非保密协议里程碑和/或商业销售里程碑 发生，否则受让人 对此类付款不承担任何义务或责任；(iii) 受让人应从此类付款中全部或部分扣除转让人所欠的 款项的权利，但不是义务或善意声称转让人欠任何受让人受偿方欠任何受让人受偿方，如果此前未提交过索赔通知，则受让人与 同时还应提交第 5.2 节规定的索赔通知；[***].

第 2.4 节预扣税。尽管 有相反的规定，受让人有权从根据本协议 本应支付的对价中扣除和扣留根据经修订的 1986 年《美国 国税法》或其他适用法律规定的支付此类款项时必须扣除和预扣的金额。在扣除和预扣金额的情况下， 此类款项应 (i) 由扣除或预扣人员在 适用法律要求的范围内汇给适用的税务机关，并且 (ii) 就本协议的所有目的而言，应视为已支付给扣除 和预扣税的个人。受让人应尽商业上合理的努力 (a) 在根据本第 2.4 节扣留 任何款项之前向转让人发出书面通知，并且 (b) 与转让人合作（由转让人承担成本和费用），减轻任何拟议的扣缴额，无论是协助准备和提交所需文件还是其他方式。

第 2.5 节无承担的义务。 尽管本协议或任何其他书面文件中有任何相反的规定，但受让人仅购买、 获取和接受转让人在 Zevra 协议中的权利、所有权和权益，包括截止日期或之后产生的 Zevra 协议下转让人的任何责任或义务 。除截至截止日期或之后产生的转让人在 Zevra 协议下的 责任和义务外，受让人不承担 转让人或转让人的任何种类、特征或描述的关联公司的任何责任或义务，无论是直接的还是间接的、已知的还是 未知、绝对的还是偶然的、成熟的或未成熟的，以及目前存在或以后产生的责任或义务，包括以下内容（统称， “排除的负债和义务”）：

(a) 转让人或任何转让人 关联公司在 Zevra 协议下的与截止日期之前发生的任何行动、事件、情况或条件有关的任何责任或义务；

(b) 因不遵守 适用于转让人的任何法律而产生或与之相关的任何责任；以及

(c) 转让人或转让人的任何 关联公司在 Biorex 协议或 Kriegsman 协议下的任何责任或义务。

所有 除外负债和义务应由转让人或转让人的关联公司保留并仍然是其负债和义务， 视情况而定。

第 3 条

陈述和保证

第 3.1 节转让人的陈述和保证。 除非转让人向受让人提交的披露时间表（“披露时间表”）中另有规定，否则转让人 向受让人陈述并保证，截至截止日期：

(a) 存在；信誉良好。转让人是一家正式注册成立 的公司，根据特拉华州法律，其有效存在且信誉良好。转让人拥有经商的正式许可或资格 ，并且在每个司法管辖区具有良好的公司信誉，其经营业务的性质或其拥有、租赁或运营的财产和资产的特性或位置 都需要此类许可或资格，除非个人 或在公司信誉良好的情况下 没有获得此类许可或资格，也没有合理的预期 合计，转让人的重大不利影响。

(b) 授权。转让人拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要公司 权力和权限。 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成，已获得转让人所有必要的公司行动 的正式授权。

(c) 可执行性。本协议已正式执行 并交付，构成转让人的一项有效且具有约束力的义务，可根据协议条款对转让人强制执行，但 除外，因为此类可执行性可能受到适用的破产、证券、破产或与债权人权利和救济的执行有关或普遍影响 强制执行的类似法律或赔偿或其他普遍适用的公平原则的限制。

(d) 没有冲突。 转让人执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 没有也不应 (i) 与转让人的组织文件相抵触或冲突，(ii) 违反或冲突或构成 对转让人具有约束力或适用于转让人的任何法律或判决下的重大违约，(iii) 违反、冲突或构成 违约根据 Zevra 协议或 (iv) 违反或与任何其他重要合同发生冲突或构成重大违约 或对转让人具有约束力或适用于转让人的实质性协议，包括但不限于 Biorex 协议或 Kriegsman 协议。

(e) 同意。除 Zevra 同意 是在截止日期当天或之前获得联邦证券法或证券交易规则要求的申报以外，不要求转让人就 (i) 转让人执行和交付本协议，向任何政府实体或其他个人进行或向任何政府实体或其他个人进行或申报 同意、 批准、许可、命令、授权、注册、申报或备案， ii) 转让人履行 在本协议下的义务或 (iii) 转让人完成任何 本协议所设想的交易。

(f) 不提起诉讼。任何政府实体，或据转让人所知，没有任何待处理的诉讼、诉讼、调查 或诉讼程序，如果判定不当， 会对转让人造成重大不利影响， 个人或整体上受到威胁。

(g) 遵守法律。转让人没有违反 ，据转让人所知，转让人没有因任何适用于转让人的法律或判决而受到调查，转让人也没有受到威胁 被指控或通知任何违反适用于转让人的法律或判决，有理由预计 会对转让人产生重大不利影响。

(h) 无未披露的事件或情况。除此处设想的交易外 ，转让人、其关联公司或 其各自的业务、财产、运营或财务状况没有发生或不存在任何事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，要求转让人 进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露，这些事件或情况单独或总体而言 将构成转让人的重大不利影响。不存在对本协议 或本协议所设想的交易的有效性或根据本协议已采取或将要采取的任何行动的未决诉讼、诉讼、索赔、调查或程序 或据转让人所知，转让人或其任何关联公司受到威胁。没有任何未决诉讼、诉讼、索赔、调查 或诉讼，据转让人所知，也没有任何针对转让人或其任何关联公司或 各自财产或资产的威胁或涉及这些诉讼、诉讼、索赔、调查 或诉讼，也没有任何可以合理预期会对转让人造成重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、调查 或诉讼。

(i) Zevra 协议和相关协议。Zevra 协议的真实、正确、完整的 副本，包括其任何修正案、修改或附带信件，作为附录 B 附后，转让人已向受让人交付了自 Zevra 协议执行之日起根据 第 7.3 节向转让人提供的所有正式书面通知的真实、正确和完整副本。转让人已向受让人交付了根据 Biorex 协议第 8.5 节和 Kriegsman 协议第 15 条向转让人提供的所有正式书面通知的真实、正确 和完整副本，每份通知分别自 Biorex 协议和 Kriegsman 协议执行之日起，且与 与 Zevra 协议或特许权使用费有关。截至截止日期，Zevra或Orphazyme 没有就特许权使用费向转让人支付任何款项。

(i) 无其他协议。除非披露附表附表 3.1 (i) (i) (i) 另有规定，否则 Zevra 协议是转让人（或其任何前身或关联公司）与 Zevra（或其任何前身或关联公司）在 之间就其主题事项达成的唯一协议、文书、安排、豁免或谅解 ，并且没有其他协议、文书、文书，转让人（或其任何前任或其任何关联公司）与 Zevra（或任何前任）之间的安排、豁免或谅解 或其关联公司）， 则与 Zevra 协议或特许权使用费有关。转让人未提出或收到任何修改或 放弃 Zevra 协议、Biorex 协议或 Kriegsman 协议中任何条款的提议，这些条款会导致违反本 协议或以其他方式合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）对转让人 产生重大不利影响。

(ii) 许可证。据转让人所知，转让人或任何其他人（或其任何前身或关联公司）未就 Zevra 协议（包括任何获得的专利）下的转让人的权利和 义务订立 。

(iii) 有效性；可执行性。(i) Zevra 协议 是合法的、有效的、有约束力的、可执行的，具有完全的效力和效力，在本协议所设想的交易完成后，Zevra 将继续具有合法性、有效性、约束力、可执行性并以相同的条款生效；(ii) 转让人 不是，据转让人所知，Zevra 没有违反或违约 Zevra 协议，并且没有发生过任何事件 在收到通知或时间流逝后会构成违反或违约，也不会允许终止、修改或加速，Zevra 协议下的 ；(iii) Zevra 协议的任何一方均未拒绝 Zevra 协议的任何条款，转让人 未收到任何与 Zevra 协议有关的通知，质疑此类协议中任何条款 的有效性、可执行性或解释，包括在不进行任何抵消的情况下支付任何部分特许权使用费的义务。

(iv) Orphazyme 产品。Arimoclomol 是一种 Orphazyme 产品。根据 Zevra 协议 第 2.6、2.7 和 2.8 节，Zevra 及其关联公司必须就适用的里程碑以及他们及其任何 Orphazyme 产品的任何被许可人以逐国 为基础的所有净销售额支付里程碑款和特许权使用费。只要Zevra、其关联公司之一 或其任何被许可人在特许权使用期内销售Orphazyme产品，转让人就有权获得Orphazyme产品的净销售额的特许权使用费。

(v) 转让人不得留置权或转让。除许可留置权外，转让人 没有转让、转让或以任何其他方式转让或授予与其在 Zevra 协议或特许权使用费中的全部或任何部分权利、所有权和权益有关的任何留置权 或担保权益。

(vi) 不允许豁免或释放。转让人没有根据 Zevra 协议授予 任何实质性豁免，也没有全部或部分解除 Zevra 在 《Zevra 协议》下的任何实质性义务。

(vii) 无违约或违约；及时付款。根据 Zevra 协议、Biorex 协议或 Kriegsman 协议的任何条款， 无论是转让人（或其任何前身），还是由转让人所知，Zevra、Orphazyme、Biorex 或 Steven A. Kriegsman， （如适用）（或每项协议的前身）， 都没有重大违约或违约，也没有在接到通知后或时间流逝，或两者兼而有之，有理由预计 会导致转让人或据转让人所知是 Zevra、Orphazyme、Biorex 或 Steven 的任何违约或违约答：Kriegsman，视情况而定。转让人根据Biorex协议向Biorex支付的所有款项，以及根据克里格斯曼协议向Steven A. Kriegsman支付的与特许权使用费有关的所有款项均已按时支付。

(viii) Zevra 没有任务。转让人未同意 Zevra或其任何前身将其在Zevra协议下的任何权利或义务进行任何转让或以其他方式转让， 而且，据转让人所知，Zevra未向任何人转让或以其他方式转让或授予与 有关的任何留置权或担保权益。

(ix) 不减少特许权使用费。据转让人所知，截至截止日期，根据Zevra协议应付和应付的特许权使用费金额，不受根据合同或其他方式的任何抵消、反诉、抵免、扣减或扣除权（均为 “特许权使用费减免”）向转让人 提出任何索赔。 据转让人所知，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之时，不存在合理预期 允许 Zevra 申请或有权申请特许权使用费减免的事件或条件。

(x) 无负债。附表 中披露的情况除外‎披露附表中的3.1 (i) (x)，转让人在 (i) Zevra 协议、(ii) Biorex 协议和 (ii) Kriegsman 协议下没有任何责任或义务，而且在每种情况下，都没有发生过根据通知或 时间流逝或两者兼而有之导致转让人或受让人承担任何责任或义务的事件 协议。

(xi) 无争议。除披露附表附表 3.1 (i) (xi) 中披露的情况外，没有发生与 (i) Zevra 协议、(ii) Biorex 协议和 (iii) Kriegsman 协议相关的争议或赔偿索赔，而且在每种情况下，都没有发生过根据通知或 时间过去，或两者兼而有之，合理预期会导致任何争议的事件或与此类协议有关或根据该协议提出的赔偿索赔。

(j) Zevra 协议的所有权；特许权使用费。转让人拥有 Zevra 协议的 良好且适销的所有权，所有留置权（许可留置权除外）均免版税。受让人支付购买价格 后，受让人将根据本协议中规定的条款和条件，免费获得所有留置权（受让人创建的留置权除外）的良好可销售的 所有权，包括特许权使用费。

(k) 知识产权。据转让人所知：

(i) Zevra 是所有已收购专利的唯一所有者，并拥有所有收购专利的唯一权益 。

(ii) 不存在涉及任何已获得专利的未决或威胁的诉讼、干涉、 复审、异议或类似程序。

(iii) 所有已颁发的获得专利均完全有效 且尚未失效、过期或以其他方式终止，并且是有效和可执行的。转让人、Ophazyme 或 Zevra 均未收到任何与任何已收购专利的失效、到期或其他终止有关的书面通知（不包括 在此类专利申请待审期间美国专利 和商标局以及任何其他司法管辖区的任何同等专利局在常规专利 起诉期间就此类获得的专利采取的所有办公室行动），或任何书面通知）声称任何已颁发的收购专利无效的法律意见或不可强制执行。

(iv) 根据任何已获得的专利，没有人是或声称是发明人 ，但不是其指定发明人。

(v) 转让人、Ophazyme 或 Zevra 均未收到任何关于任何质疑任何已发明专利的发明或所有权、其对任何已发布专利的权利或专利性、 有效性或可执行性的任何索赔的书面通知 [***]，或断言开发、制造、进口、销售、提供 以出售或使用任何 Orphazyme 产品侵犯了该人的任何专利或其他知识产权。

(vi) Orphazyme 产品的发现和开发 没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 第三方（Zevra 除外）拥有的任何专利权或其他知识产权。转让人、Ophazyme 或 Zevra 均未授权任何涉及 Orphazyme 产品的制造、使用、销售、要约销售或进口的专利或其他知识产权 。

(vii) Orphazyme 产品的制造、使用、营销、销售、要约出售、 进口或分销没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利 权利或其他知识产权。

(viii) 任何第三方均未侵犯、盗用或以其他方式 侵犯、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何获得的专利或任何其他专利权，或主张任何 Orphazyme 产品的 物质成分或制造或使用方法。

(ix) 与获得的专利有关的所有必要维护费、年金和类似款项 均已按时支付。

(l) 经纪人费用。除了 Roth Capital Partners, LLC 外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构被转让人聘用或被授权代表转让人行事，他们可能有权就本协议所设想的交易 获得任何费用或佣金。

(m) 无预扣税款。据转让人所知，截至截止日期， Zevra根据Zevra协议应付的金额无需扣除 Zevra 协议第 2.17 节规定的任何预扣税 税、增值税或其他税款。

(n) 不作任何暗示的陈述和担保。受让人 明确承认并同意，除非中明确规定 第 3.1 节， 转让人对于 ZEVRA 协议、任何获得的 专利或本协议所设想的交易，包括与适销性或任何特定用途适用性有关的任何法律或衡平法上的任何明示或暗示的陈述或担保， 特此明确否认任何其他陈述或担保。受让人承认并同意，除欺诈、 故意不当行为、故意虚假陈述、故意违规行为外，正如 第 3.1 节的任何陈述或保证中明确规定的那样，受让人对损失或损害没有索赔或权利 根据第 5.1 (a) 节 [***].

第 3.2 节受让人的陈述和保证。 受让人向转让人陈述并保证，截至截止日期：

(a) 存在；信誉良好。Assigned 是一家按特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。受让人拥有经营业务的性质或其拥有、租赁或运营的财产和资产的性质或位置 需要此类许可或资格的每个司法管辖区 经营，且信誉良好，除非个人 未获得此类许可或资格且公司信誉良好，没有且不会合理地预计 或总体上没有获得此类许可或资格，受让人的重大不利影响。

(b) 授权。受让人拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的所有组织权力和权限。 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成，已获得受让人采取的所有必要组织 行动的正式授权。

(c) 可执行性。本协议已正式执行 并交付，构成受让人的一项有效且具有约束力的义务，可根据协议条款对受让人强制执行，但 除外，因为此类可执行性可能受到适用的破产、证券、破产或与债权人权利和救济的执行有关或普遍影响 强制执行的类似法律或赔偿或其他普遍适用的公平原则的限制。

(d) 无冲突。受让人执行、交付和履行 以及本协议所设想的交易的完成没有也不应 (i) 与受让人的组织文件相抵触或冲突 ，(ii) 违反或冲突对受让人具有约束力或适用于受让人的任何法律或判决 ，或者 (iii) 违反或冲突或构成重大违约对受让人具有约束力或适用于受让人的任何其他重要 合同或材料协议。

(e) 同意。与 (i) 受让人执行和交付本协议、(ii) 受让人履行本协议规定的其 义务或 (iii) 受让人完成本协议所设想的任何交易时，无需向任何政府实体或其他个人进行或获得 同意、批准、许可、命令、 授权、注册、申报或申报 协议。

(f) 融资。受让人手头有足够的现金 来支付全部购买价格。受让人承认，其在本协议下的义务不以获得融资为条件。

(g) 经纪人费用。受让人聘用或被授权代表受让人行事的投资银行家、 经纪人、 经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构， 无权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

第 4 条

契约

第 4.1 节披露。除转让人和受让人事先批准的 在形式和实质上与此类新闻稿 相同文本的任何其他公告外，受让人和转让人均不得要求其各自的代表、关联公司和关联公司的 代表不得发布新闻稿或其他公开公告，也不得就本 协议或主题事项进行任何公开披露未经本协议另一方事先书面同意（不得无理地拒绝 同意、附带条件或延迟同意），除非适用法律或证券交易所规则可能有要求（在这种情况下，本协议要求发布新闻稿或其他公告或披露的一方 应在适用法律未禁止的情况下，让本协议另一方 有合理的时间在此类新闻稿或其他公告或披露之前对此类新闻稿或其他公开公告或披露发表评论）。

第 4.2 节转让人收到的付款； 利息付款。

(a) 自截止日期起及此后任何时候， 如果向转让人支付了任何部分特许权使用费，则转让人应在收到特许权使用费后的十 (10) 个工作日内，通过将立即可用的资金电汇到受让人以 书面形式指定的账户，立即（无论如何 ）向受让人支付该款项。转让人应将此类电汇通知受让人，并提供有关转让人收到的特许权使用费 的合理细节。转让人同意，如果向转让人支付了特许权使用费的任何款项，则转让人应 (i) 在 支付给受让人之前，将收到的此类款项以信托形式存放在受让人的利益上，并且 (ii) 对此类付款没有权利、所有权或利息 ，并且不得质押或以其他方式授予任何担保权益。

(b) 对于根据最优惠利率应付的任何应付款项 的所有未付款项，应累积比最优惠利率 4% 的滞纳金 第 4.2 (a) 节在收到错误收到的此类付款后的五 (5) 个工作日开始。

第 4.3 节报告；其他信息；通知。在转让人收到 Zevra 协议下由 Zevra 或 Biorex 或 Steven A. Kriegsman 提供的与 Zevra 协议有关的任何报告、通知、信件或机密 信息以及由 Biorex 或 Steven A. Kriegsman 提供的任何重要 报告、通知或信件后，转让人应立即 （无论如何都在五 (5) 个工作日内）提供真实、正确和正确的将相同 的完整副本发送给受让人。在受让人收到 Zevra 根据 Zevra 协议提供的与 NDA 里程碑或商业销售里程碑相关的任何报告、通知、信函 或机密信息后， 受让人应及时（无论如何在五（5）个工作日内向转让人提供该内容的真实、正确和完整的副本。

第 4.4 节说明书。在截止日期， 转让人应向受让人交付一封指示信，其形式与本文件附录C所附的形式基本相同（“Zevra 指令”），由转让人正式签署，指示 Zevra 向受让人指定的账户支付版税， 随后应将其交付给Zevra。托管协议执行后，受让人应立即向Zevra交付一封指令 信，其形式与Zevra指令基本相似，由受让人正式执行，指示 Zevra 向 托管账户支付版税。

第 4.5 节 FDA 审查。受让人应立即（无论如何 在五 (5) 个工作日内通知转让人 Zevra 与受让人之间的通信，表明 NDA 里程碑已实现 。

第 4.6 节首次商业销售。受让人应立即 （无论如何应在五 (5) 个工作日内通知转让人 Zevra 给受让人的通信，表明商业销售 里程碑已实现。

第 4.7 节向 Kriegsman 付款；Biorex。

(a) [***]

第 4.8 节法律意见。在 截止日期，Haynes and Boone LLP 作为转让人的法律顾问，Richards、Layton & Finger, P.A. 作为转让人的特拉华州法律顾问， 应以双方事先商定的形式向受让人提交正式签署的法律意见，包括 Richards、Layton & Finger, P.A. 关于股东授权的 意见特拉华州通用公司法第 271 条不要求本协议所设想交易的转让人 。

第 4.9 节进一步保证。 截止日期之后，转让人和受让人同意签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他文件 ，并采取合理必要的其他行动，以使本协议所设想的交易生效。

第 4.10 节托管协议。转让人 和受让人同意在截止日期后的三十 (30) 天内谈判并签订托管协议。

第 4.11 节结算证书。截止日期： (i) 转让人应向受让人交付截至截止日期的转让人授权官员的证书， 证明 (A) 执行本协议的转让人高级职员在职，(B) 转让人董事会通过的附件 公司注册证书、章程和决议副本授权转让人执行和 交付本协议以及转让人完成本协议所设想的交易；以及 (ii) 受让人应向转让人交付一份截至截止日期的受让人授权官员的证书，证明其为执行本协议的受让人的现任官员 。

第 5条

赔偿

第 5.1 节一般赔偿。根据第 5.3 节，自截止日期起及之后：

(a) 转让人特此同意就受让人及其关联方及其董事、经理、受托人、高级职员、代理人和雇员（“受让人 受保方”）在 范围内因任何违反（i）的行为而遭受或蒙受的所有损失进行赔偿、辩护并保持 免受损失转让人 在本协议中的陈述或保证（在每种情况下均作出），（ii）任何违反本协议中转让人任何契约或协议的行为，以及 (iii) 任何免责责任 和义务；但是，前提是前述规定不包括对任何受让人受保方 (i) 因受让人受保方的重大过失或故意不当行为或 (ii) 根据任何受让人受赔方的具体书面指示而产生的作为或不作为 造成的赔偿一方（除非 转让人根据本协议条款对此类损失承担其他责任）；以及

(b) 受让人特此同意向转让人及其关联公司及其董事、高级职员、代理人和雇员（“转让人受偿方”） 在因违反任何陈述或保证而产生或产生的所有损失范围内，对转让人受偿方遭受或承担的所有损失进行赔偿、辩护并保持 免受损害（在每种情况下，在作出时）本协议中的受让人，或 (ii) 任何违反 在本协议中受让人的任何契约或协议的行为；但是，前提是：前述规定应排除 向任何转让人赔偿方提供的任何赔偿 (i) 由于转让人 受赔偿方的重大过失或故意不当行为或 (ii) 受让人或其任何关联公司根据任何转让人赔偿方的 具体书面指示而产生的作为或不作为（除非受让人根据受让人对此类损失承担其他责任 本协议的条款）。

第 5.2 节索赔通知。如果 一方面是受让人赔偿方，另一方面是转让人受保方（一方面是受让人赔偿 方，另一方面，该转让人受保方在下文中称为 “受赔方 方”），遭受或蒙受了根据本条可能寻求赔偿的任何损失 5，受赔偿方应立即以书面形式通知根据本条 5 向其寻求赔偿的另一方（“赔偿方”），描述此类损失，其金额或估计金额， （如果已知或有合理的估计能力）以及此类损失的计算方法，均具有合理的特殊性，并包含 提及本协议中发生此类损失的条款。如果受保方打算根据本 第 5 条对第三方提出或提起任何索赔、诉讼、诉讼或程序 ，则该受赔偿方应立即将此类索赔、诉讼、诉讼 或诉讼通知赔偿方，并将此类索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩提交给赔偿方。被赔偿 方未能根据本节 5.2 及时发出通知和为此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼提供抗辩并不限制赔偿方在本第 5 条下的义务，除非 该赔偿方因此而实际受到损害。

第 5.3 节责任限制。 除免责和义务、任何欺诈、故意不当行为、故意虚假陈述 或故意违规行为造成的损失外，本协议任何一方均不对因该方的任何违约或 违反任何契约或协议而导致的任何后果性、惩罚性、间接、特殊或偶然损害承担责任（且不得根据本协议提出任何赔偿要求）（包括根据本协议第 5 条) 或根据本协议， 故意欺诈索赔除外不当行为、故意虚假陈述，或者在具有管辖权的法院 将此类损害赔偿判给第三方的范围内。尽管有上述规定，但本协议各方承认并同意，(x) 受让人 的损失（如果有）通常包括受让人有权获得或在 违约情况下本应收到的特许权使用费的损失，在每种情况下都包括其对特许权使用费的所有权的损失，以及与执行 本协议相关的费用，(y) 受让人有权为所有人提出索赔亏损 等特许权使用费的缺失、延迟或减少，以及特许权使用费的缺失、延迟或减少付款不应被视为间接损失（包括利润损失）、惩罚性赔偿、 特殊或附带损害赔偿。除排除责任和义务外，任何欺诈、故意不当行为、 故意虚假陈述或故意违规行为造成的损失在任何情况下均不得超过转让人对第 5.1 (a) (i) 节规定的损失的总责任或受让人对第 5.1 (b) (i) 节规定的损失的总责任 [***].

第 5.4 节第三方索赔。 在受赔偿方根据第 5.1 (a) 节向赔偿方发出通知，通知该受赔偿方打算 根据本第 5 条就该受保方针对此类受保方提起的任何诉讼、诉讼或程序时，该赔偿方有权为此类索赔进行辩护， 费用由该赔偿方承担并由受赔偿方合理地满意其选择的律师。如果赔偿 方为此类索赔进行辩护，则受赔偿方应根据赔偿方的要求，使用商业上合理的 努力合作进行此类抗辩；前提是，赔偿方应承担受赔偿方因此类合作而产生的合理自付费用 。只要赔偿方按照本第 5.4 节的规定为这种 索赔进行辩护，则受赔偿方可以自费聘请单独的协理律师 并可以参与此类索赔的辩护，未经另一方事先书面同意，受赔偿方和赔偿方均不得同意任何判决的条目 或就此类索赔达成任何和解，除非 判决或和解 (A) 规定赔偿方支付款项作为唯一救济（如果有）对于索赔人（与此类索赔、判决或和解相关的惯例 和合理的保密义务除外），(B) 导致受赔偿方 完全免除因此类索赔而产生、与之相关的所有责任，(C) 不涉及 的裁定或承认任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何个人权利的行为，并且没有对可能针对受赔偿方提出的任何 其他索赔的影响。如果赔偿方没有或停止按照规定对此类索赔进行辩护 ，(i) 受赔偿方可以以其合理认为适当的任何方式对此类索赔进行辩护和同意作出任何判决或达成任何 和解，(ii) 在遵守第 5.3 节 规定的限制的前提下，赔偿方应赔偿立即定期向受赔偿方支付针对此类索赔进行辩护的合理的 自付费用，包括合理的律师合理详细的 发票上的费用和开支，以及 (iii) 赔偿方应在本第 5 条规定的最大限度内对受保方因此类 索赔可能遭受的任何损失承担责任。

第 5.5 节独家补救措施。 除非第 6.12 节另有规定，否则自截止日期起及之后，本协议各方根据本第 5 条（并受其条件约束）所享有的 权利应是本协议各方及其各自关联公司对因违反根据合同、侵权行为或其他方式提出的任何索赔（无论基于合同、侵权行为或其他原因） 的唯一和排他性补救措施 本协议或根据本协议交付的任何 证书、文件或工具，以及本协议各方在适用的 法律允许的最大范围内，放弃就任何此类违规行为提出任何其他索赔或诉讼，并同意在截止日期之后不提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，第 5 条不得以任何方式免除或限制 的欺诈索赔。

第 5.6 节陈述 和保证的生效。仅出于第 5.1 节 的目的，本协议中包含的陈述和保证在截止日期后十八 (18) 个月后终止（与任何转让人基本陈述和任何受让人基本陈述有关的任何陈述 或保证除外），仅就第 5.1 节而言，其有效期为 ，并应在自授权之日起五 (5) 年后终止 Alty 购买协议已终止。本协议任何一方对协议终止后的任何陈述 或保证均不承担任何性质的责任或义务，除非本协议另一方应根据本 第 5 条向该方发出通知，在截止日期后的十八 (18) 个月之前根据第 5.1 节要求承担此类责任或义务（与任何转让人基本基本有关的任何性质的责任或义务除外）陈述、 任何受让人基本陈述或任何排除的陈述责任和义务，此类通知可在特许权使用费购买协议终止后的五 (5) 年之前的任何 时间送达）。

第 6 条

杂项

第 6.1 节某些解释。除非本协议中 另有明确规定，否则以下解释规则适用于本协议：(a) “要么” 和 “或” 不是排他性的，“包括”、“包含” 和 “包括” 并不限制 ，应视为后面有 “不限于” (b) “范围” 一词指主体的程度或者其他内容可以扩展，此类短语并不简单地意味着 “如果；” (c) “hereof”、“hereto”、“此处” 和 “下文” 以及在 本协议中使用的具有类似含义的词语本协议整体而非本协议的任何特定条款；(d) 对个人的提及也指其允许的继承人和受让人；(e) 定义适用于此类术语的单数和复数形式； (f) 除非另有说明，否则提及 “条款”、“部分”、“附录” 或 “附录” 是指本协议的条款或章节，或本协议的附表或附录；(g) 提及 “$” 或以其他方式提及美元 金额是指美国的合法货币；(h) 提及合同，许可、契约、文书或协议 指不时修改、修改或补充的合同、许可、契约、文书或协议，在任何情况下均指本协议或本协议未禁止的范围内 ；(i) 提及协议或其他文件包括提及其所附任何 附件、附录和附表；(j) 对法律的提及包括对此类法律的任何修正或修改；以及据此发布的任何 规则和条例，无论是否进行了此类修正或修改，还是发布了此类修正或修改规则和条例在本协议签订日期之前或之后生效 。

第 6.2 节标题。目录和 本协议若干条款和章节的描述性标题以及任何附录和附表仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，也不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第 6.3 节通知。本协议下的所有通知和其他通信 应采用书面形式，并应通过附有 PDF 附件的电子邮件、传真、快递服务或专人送货至 以下地址，或发送至本协议一方根据本 第 6.3 节不时指定的其他地址：

本协议下的所有 通知和通信应被视为已按时发出 (i) 如果是手工送达，如果是亲自送达； (ii) 通过电子邮件发送，或者 (iii) 在美国境内通过隔夜 配送通过商业一日隔夜快递服务发送后的一 (1) 个工作日。

第 6.4 节费用。截止日期，转让人 应立即向受让人偿还与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理且有据可查的自付费用、成本和开支（包括任何法律、 会计和银行费用），并且 完成本协议所设想的交易 [***]适用于本协议和特许权使用费购买协议（“交易费用”）。 为避免疑问，受让人有权从购买价格的付款中扣除交易费用。如果 此处设想的交易未完成，转让人应立即向受让人偿还在此设想的交易的讨论停止之前产生的 交易费用。

第 6.5 节转让未经另一方同意， 不得向任何 第三方出售、转让、转让、分配、处置、质押、抵押或以其他方式转让其在本协议中的全部或任何部分权益，不得无理扣留、条件或延迟同意。在 的前提下，本协议对本协议各方及其各自的 允许的继承人和受让人具有约束力，受益并可由其执行。受让人可以转让本协议，前提是受让人随后立即通知转让人， 任何此类受让人随后以书面形式同意受本协议中包含的受让人义务的约束，在 任何情况下，此类转让均应完全属于本协议。任何违反本第 6.5 节的所谓销售、转让、转让、处置、质押、 抵押或转让均属无效。

第 6.6 节修正和豁免。

(a) 本协议只能以本协议各方签署的书面形式修改、修改或补充 。本协议的任何条款只能以本协议 一方签署的书面形式放弃此类豁免。

(b) 本协议任何一方 未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易方针 均无效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第 6.7 节完整协议。本协议及本协议所附的 附录和附表构成了本协议双方就本协议主题 达成的全部谅解，并取代了与此相关的所有其他谅解和谈判。

第 6.8 节无第三方受益人。本协议 仅为转让人和受让人及其允许的继承人和受让人受益，除本协议各方和此类继承人和受让人外，此处明示或暗示的任何内容均不得给予或解释为向任何人提供本协议下的任何合法或衡平法权利 。

第 6.9 节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖 ，并根据纽约州法律进行解释，不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择或冲突条款 或规则生效。

第 6.10 节管辖权；地点。

(a) 本协议各方特此不可撤销和无条件地将自己及其各自的财产和资产置于纽约州纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院 及其任何上诉法院的专属管辖权，适用于因或与本协议相关的 引起或与本协议相关的任何行动或程序，或为了承认或执行任何诉讼或程序对此的判决，受让人和转让人 特此不可撤销和无条件地同意，与之有关的所有索赔任何此类诉讼或诉讼均可在任何此类纽约州法院审理和裁决 ，也可以在适用法律允许的最大范围内，由此类联邦法院审理和裁决。受让人和转让人 特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可通过 根据判决提起的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每位受让人和转让人特此接受此类纽约州和联邦法院的 专属个人管辖权和管辖地。受让人和转让人同意，在适用法律允许的最大范围内 ，该程序可以按照发出通知的相同方式送达受让人或转让人 此处 6.3 节。

(b) 本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后在任何纽约州或联邦法院为本协议引起或与本协议有关的任何行动或程序设立 地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，每位受让人 和转让人均不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的 不便的法庭进行辩护。

第 6.11 节可分割性。如果 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，那么，在 本协议所设想的交易的经济和法律实质未受到对本协议任何一方造成重大不利影响 的范围内，本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全的效力和效力和可执行性 } 且违规条款或条款的有效性在任何其他情况或司法管辖区均不受影响。

第 6.12 节特定性能。每一方 都承认并同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式被违反或违反，则另一方将受到无法弥补的损害。因此，尽管有第 5.5 条的规定，双方均同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，另一方有权获得禁令 或禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在对双方具有管辖权的美国任何法院或其任何州 提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中具体执行本协议及其条款和规定以及该事项以及它可能有权获得的任何其他补救办法，请见法律或衡平法。 各方进一步同意，如果就此类违规行为或违规行为采取任何具体绩效行动， 不得主张法律补救措施是充分的。

第 6.13 节双方的关系。受让人和转让人之间的关系 仅是买方和卖方的关系，受让人和转让人与另一方或其任何关联方均无任何信托或其他特殊的 关系。本协议不是合伙协议或类似协议，出于任何目的（包括任何税收目的），本协议中包含的任何内容 均不得被视为构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体 或法律形式的受让人和转让人。受让人和转让人同意，在向任何政府实体提交的文件中，他们不得就此类待遇采取任何不一致的立场 。如果受让人 或转让人的任何政府实体就本协议所设想的出于税收目的的交易的处理提出询问，则本协议双方应相互合作 ，以合理的方式回应此类询问。

第 6.14 节对应项。本协议可以在任意数量的对应方中签署 ，也可以由本协议各方在不同的对应方中签署，每份协议在签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真传送的 或其他类似的电子传输方式（包括 “PDF”）传输的已执行对应文件的副本应被视为已执行的原始副本， 前提是确认已收到此类副本。

[签名 页面关注中]

见证的是，本协议各方已促使本转让和承担协议由各自的 代表签署和交付，该协议自上述第一份书面日期起正式授权。

[签署 页面以签署《转让和承担协议》]

[签署 页面以签署《转让和承担协议》]

时间表 1.1

[***]

披露 时间表

参见所附的 。

附录 A

账户

[***]

附录 B

Zevra 协议

参见所附的 。

附录 C

Zevra 指令表

[***]