附录 10.1

某些 已识别信息已被排除（表示为： [***]) 来自附录，因为它既是 (I) 非实质性信息，也是 (II) 注册人习惯和实际视为私人或机密的 类型的信息。

版税 购买协议

由 和 Between

LadRx Corporation

和

XOMA （美国）有限责任公司

截至 2023 年 6 月 21 日

目录

目录

（续）

目录

（续）

目录

（续）

版税 购买协议

本 特许权使用费购买协议（本 “协议”）的日期为2023年6月21日，由特拉华州的一家公司（“卖方”） LadRx Corporation（前身为CytrX Corporation）与 XOMA（美国）LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“买方”）签订和签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于 根据许可协议，卖方向被许可方授予了与许可知识产权（包括其他 活动）有关的独家许可，被许可方同意向卖方支付特许权使用费和 其他款项，作为部分对价；以及

鉴于， 买方希望从卖方那里购买购买的资产，而卖方希望将购买的资产出售给买方。

NOW 因此，考虑到此处规定的陈述、担保、契约和协议，出于良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充分性，卖方和买方特此达成以下协议：

文章 1

定义的施工术语和规则

第 1.1 节定义。在本协议中， 以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 的含义应与许可协议第 1 节中规定的含义相同。

序言中定义了 “协议” 。

“阿多柔比星” 是指名为阿多柔比星的药品，其化学结构载于附表 1.1。

“适用的 专利” 的定义见第 6.13 (c) 节。

“转让 协议” 是指卖方和买方 之间签订的自本协议发布之日起生效的某些转让和假定协议。

“破产 法” 统称是指破产、破产、重组、延期、欺诈性转让、欺诈性转让或 其他影响债权人权利执行的类似法律。

“销售账单 ” 的定义见第 3.3 节。

“营业日 ” 指除 (i) 星期六或星期日或 (ii) 适用法律或法规允许或要求位于美国纽约的银行机构 保持关闭状态的日子以外的任何一天。

序言中定义了 “买家” 。

“买方 基本陈述” 是指第 5.1 节（存在；良好 信誉）、第 5.2 节（授权）、第 5.3 节（可执行性）、第 5.4 节（无冲突）、 和第 5.8 节（经纪人费用）中包含的陈述和保证。

“买家 在职证书” 的定义见第 3.2 (b) 节。

“买方 受赔偿方” 的定义见第 8.1 (a) 节。

“买家 交易费用” 在第 10.2 节中定义。

“关闭” 在第 3.1 节中定义。

“收盘 日期” 是指收盘的日期。

“机密 信息” 的定义见第 7.1 节。

“数据 房间” 在第 3.10 节中定义。

“披露 方” 的定义见第 7.1 节。

“披露 时间表” 是指卖方在执行本协议的同时 向买方交付的截至本协议发布之日的披露时间表。

“排除的 负债和义务” 在第 2.3 节中定义。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其在美国的继任联邦机构。

“FDA 批准” 是指被许可方支付的里程碑款项，该款项在许可协议第 3 (a) (i) 节中被指定为 “FDA 首次批准许可产品” 。

“政府 实体” 指任何：（i）国家、公国、共和国、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区 或其他任何性质的司法管辖区；（iii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、 董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他 法庭)；(iv) 多国组织或机构；或 (v) 行使或有权行使任何 行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务权力或权力的个人、团体或其他实体。

“受赔方 ” 的定义见第 8.2 节。

“赔偿 方” 的定义见第 8.2 节。

“判决” 指主管政府实体发布的任何判决、命令、令状、禁令、引证、裁决或法令。

“卖家的知识 ” 是指知识方的实际知识。

“知情 缔约方” 是指 [***].

“KTB” 指私人控股公司 KTB Tumorforschungs GmbH（肿瘤生物学中心）及其任何继承者，前提是 在 KTB 协议条款允许的情况下。

“KTB 协议” 的含义与许可协议第 1 节中规定的含义相同。

“KTB 专利权” 的含义与 KTB 协议第 1.7 节中许可的专利权一词相同。

“许可 协议” 是指卖方和被许可方之间签订并于 2017 年 7 月 27 日生效的 报销协议修改的某些独家许可协议，以及自 2018 年 9 月 27 日起生效的 的特定许可协议附录。

“已获许可 Know How” 的含义应与许可协议第 1 节中规定的含义相同。

“许可 IP” 统称许可专利和许可专有技术。

“许可的 专利” 应具有许可协议第 1 节中规定的含义。

“许可的 产品” 应具有许可协议第 1 节中规定的含义。

“被许可方” 是指本协议 和许可协议条款允许的ImmunityBio, Inc.（前身为NantCell, Inc.）及其任何继任者。

“被许可方 同意” 的定义见第 3.5 节。

“被许可方 指示信” 的定义见第 3.4 节。

“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、不利索赔、担保权益、抵押权或任何形式的限制，包括对使用、转让或行使任何其他形式的所有权属性的任何限制 。

“损失” 指所有判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、负债和开支，包括律师的合理费用和自付费用 。

“重大 不利影响” 是指 (i) 对：(a) 本协议 任何条款的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(b) 卖方履行本协议下任何义务的能力，(c) 买方 在本协议下的权利或补救措施，(d) 许可协议下卖方的权利或 (e) 本协议的有效性或可执行性任何许可专利； 或 [***].

“里程碑 付款” 指 (i) 根据许可协议第 3 (a) 条应向卖方支付的监管里程碑的 100% 以及 (ii) 根据许可协议第 3 (b) 节应支付给卖方的商业里程碑的 100%。

“净销售额 ” 应具有许可协议第 1 节中规定的含义。

“意见” 的定义见第 3.6 节。

“专利 权利” 应具有许可协议第 1 节中 “专利” 一词的含义。

“允许的 留置权” 是指对尚未到期应付的款项的任何（i）机械师、材料工和类似留置权，（ii）尚未到期应付税款或纳税人通过同期诉讼真诚质疑的税款的法定 留置权，以及 (iii) 与借款无关的其他留置权和抵押权，总计、实质和 对受影响资产的使用或价值产生不利影响，前提是，在每种情况下，此类留置权在 出售或其他转让时都会自动解除受影响的资产（据了解，由此类 “许可留置权” 担保的任何债务仍应是卖方的义务）。

“允许的 减少” 是指根据许可协议第 4 (b) 节（受许可 协议第 4 (c) 节的限制）减少特许权使用费，不包括因卖家预扣税而导致的任何此类特许权使用费减少。

“个人” 指任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人协会、政府 实体、当局、局或机构、任何其他实体或团体或个人。

“委托书 ” 的定义见第 3.9 节。

“Prime 利率” 是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“收益” 指卖方通过任何和解或解决与购买的资产有关或涉及购买资产的许可协议的诉讼、诉讼、诉讼、索赔 或争议而实际收回的任何款项。

“购买 价格” 是指 5,000,000 美元的总购买价格，将在本协议和第 2.1 (b) 节中规定的转让协议 之间分配。

“购买的 资产” 统称为（i）已购买的应收账款和（ii）共享权利。

“购买的 应收账款” 指 (i) 所有特许权使用费付款和里程碑付款；(ii) 根据 《许可协议》应向卖方支付的所有款项或金额，以代替上述条款的此类付款 (i)；(iii) 卖方收回的任何损害赔偿、和解或其他金钱奖励，或根据许可协议第 5 (g) 节向卖方支付的任何款项或金额；(iv)) 根据许可协议第 4 (h) 节应向卖方支付的任何款项 或金额；(v) 根据第 4 (e) 条 向卖方支付的任何利息许可协议根据前述条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中所述的任何款项进行评估；(vi) 根据许可协议第 9 (b) 条应向卖方支付的任何款项或 金额，前提是此类付款与前述条款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中描述的 款项有关；以及 (vii) 和 (vii) 根据本协议应支付给买方的收益。

“应收账款” 是指根据许可协议应付给卖方的所有款项的100％。

“接收 方” 的定义见第 7.1 节。

就任何人而言，“代表” 是指（i）该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人，以及（ii）该人的任何经理、董事、 高管、员工、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问 以及实际和潜在的贷款人和投资者）。

“特许权使用费” 是指根据许可协议第 4 (a) 节向卖方支付的与许可产品净销售额有关的所有款项， 受许可协议第 4 (b) 和 4 (c) 节的约束。

“特许权使用费 减少” 的定义见第 4.9 (l) 节。

“特许权使用费 报告” 是指被许可方根据《许可协议》第 4 (e) 节提交的季度报告，该报告规定了 地区许可产品在各个国家的净销售额。

序言中定义了 “卖家” 。

“卖家 结算证书” 的定义见第 3.2 (a) 节。

“卖方 基本陈述” 指第 4.1 节（存在；良好 信誉）、第 4.2 节（授权）、第 4.3 节（可执行性）、第 4.4 节（无冲突）、 第 4.9 节（许可协议）、第 4.10 节（已购买资产的所有权）、第 4.11 节（知识产权 财产）、第 4.12 节（UCC 陈述和担保）和第 4.13 节中包含的陈述和保证。（经纪人费用）。

“卖方 受赔偿方” 的定义见第 8.1 (b) 节。

“卖家 预扣税” 是指由于截止日期之后卖方采取的任何行动，例如卖方 的转让或重新定居，或卖方未能遵守适用法律（例如预扣税，“卖家预扣税 税”）而根据许可协议 扣除的任何预扣税、增值税或其他税款、征收或收费。

“共享 权利” 统称，仅在已购应收款实际到期应付的范围内， 卖方根据许可协议有权提起任何诉讼、要求、程序或索赔，以强制执行任何 权利以获得已购应收款。

“领土” 应具有许可协议第 1 节中规定的含义，就本协议和许可协议而言， 应包括世界上所有国家。

“UCC” 指《纽约统一商法典》第9条，不时生效。

“有效 索赔” 的含义应与 KTB 协议第 1.20 节中规定的含义相同。

“Zevra 协议” 的含义应与转让协议叙述中的含义相同。

第 1.2 节某些解释。除非 在本协议中另有明确规定，否则以下解释规则适用于本协议：

(a) “要么” 和 “或” 不是排他性的 而且 “包括”、“包括” 和 “包括” 不具限制，应视为后面有 “不限于” 字样；

(b) “to the the textem” 中的 “范围” 是指主题或其他事物的扩展程度，此类短语并不仅仅意味着 “如果”；

(c) “本协议”、“本协议”、“本协议” 和 “下文” 以及本协议中使用的具有类似含义的词语是指本协议的全文，而不是本协议的任何 特定条款；

(d) 对个人的提及也指其允许的继任者 和受让人；

(e) 定义适用于此类术语的单数形式和 复数形式；

(f) 除非另有说明，否则提及 “条款”、 “部分” 或 “附录” 是指本协议的条款或章节或附录，提及 特定 “披露附表部分” 是指披露附表的相应部分；

(g) 提及 “$” 或其他方式提及美元 金额是指美国的合法货币；以及

(h) 对法律的提及包括对此类法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修正或修改 ，无论此类修正或修改或此类规则 和法规的发布均在本协议签订之日之前或之后。

第 1.3 节标题。目录和 本协议若干条款和章节的描述性标题以及附录和附表仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，也不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第 2 条购买、出售和转让所购资产

第 2.1 节收盘；收购价格。

(a) 购买价格。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让给买方， 向卖方购买、获取和接受卖方在所购资产中的所有权利、所有权和权益，免费 且不包括所有留置权，以及共享权利中的权利，但卖方保留 在共享权利中的权利、所有权和权益除外。为出售、转让、 转让和转让卖方在 (i) 本协议 和 (ii) 根据转让协议购买的资产的权利、所有权和权益而向卖方支付的总购买价格 和 (ii) 根据转让协议向买方支付的每种情况下均为购买价格，为避免疑问 ，不得超过5,000,000美元。收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金，向卖方 向卖方支付相当于购买价格的现金，存入卖方在附录 A 中指定的一个或多个账户。

(b) 购买价格的分配。收盘后， 双方应尽合理努力，在截止日期后的六十 (60) 天内，在本协议和转让 协议之间分配双方商定的购买价格。

第 2.2 节交易后付款。在 收盘且买方收到卖方 FDA 批准的书面确认后，买方应在买方 收到发票三十 (30) 天后，通过电汇立即可用的资金向卖方一次性支付 4,000,000 美元；但是，前提是买方有权但没有义务在 中从此类款项中扣除全部或部分，卖方欠或真诚声称卖方欠任何买方赔偿方的款项， 买方如果以前未提交过索赔通知 ，则在扣除的同时，还应提交第 8.2 节规定的索赔通知； [***]。卖方特此同意并承认：(i) 此类付款是买方的或有付款义务 ，无法保证这种付款的发生，(ii) 除非获得美国食品和药物管理局的批准，否则买方对 不承担任何义务或责任。

第 2.3 节无承担义务等尽管本协议中有任何相反的规定，但买方仅购买、收购和接受已购买的资产， 买方不承担卖方或卖方任何种类、特征或描述的关联公司的任何责任或义务 ，无论是直接还是间接、已知或未知、绝对还是偶然、成熟还是未成熟，无论是当前存在的还是 ，包括以下内容（统称：，“排除的负债和义务”）：

(a) 卖方或卖方任何关联公司 在许可协议下的任何责任或义务；

(b) 因违反 适用于卖方的任何法律而产生或与之相关的任何责任；以及

(c) 卖方或卖方任何关联公司 在 KTB 协议下的任何责任或义务。

所有 除外责任和义务应由卖方或卖方 关联公司保留并继续承担责任和义务，视情况而定。除非本协议中就本协议购买、获得和接受 的已购买资产另有规定，否则买方不会通过购买、收购和接受获得卖方在 许可协议下的任何其他合同权利或卖方的任何其他资产。

第 2.4 节真正的销售。 双方的意图是，本协议所设想的出售、转让、转让和转让构成卖方向买方出售已购买 资产，而不是融资交易、借款或贷款。因此，卖方应根据 UCC 将所购资产的出售、 转让、转让和转让视为 “账户” 或 “无形付款” （视情况而定）的出售，卖方特此授权买方提交融资声明（以及关于此类融资报表的继续 声明（如适用），将卖方命名为卖方和/或债务人，买方为买方 和/或购买资产的有担保方。这并不违背上述关于本 双方在这方面的意图的声明，也是为了向买方提供额外保证，即尽管本协议双方有此意图 ，但此处设想的销售、转让、转让和转让不属于销售，卖方 特此向买方授予买方，作为卖方义务的担保下文，卖方在所购资产中、对所购资产和根据所购资产的所有权利、所有权和权益 享有第一优先担保权益及其任何 “收益”（如该术语在UCC中定义为 ），卖方特此授权买方自收盘之日起和之后提交完善此类担保权益所必需的融资声明（以及 关于此类融资陈述的延续声明（如适用）。

第 2.5 节预扣税。尽管 有相反的规定，买方及其任何关联公司都有权从根据本协议本应支付的 对价中扣除和扣留根据经修订的 1986 年《美国国税法》或其他适用法律在支付此类 款项时必须扣除和扣留的金额。在扣除和预扣金额 的情况下，此类款项应 (i) 由扣除或预扣人员在适用法律要求的范围内汇给适用的税务机关 ，并且 (ii) 就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已就其中扣除和预扣的 支付给该人。

第 3 条

关闭

第 3.1 节结算；购买价款的支付。

(a) 正在关闭。购买和出售所购资产应在本协议发布之日或本协议各方可能共同商定的其他地点、时间和日期 进行（“收盘”）。收盘时，买方应通过向卖方在附录 A 中指定的一个或多个账户电汇立即可用的 资金向卖方交付（或促使 交付）购买价款减去买方交易费用

第 3.2 节结算证书。

(a) 卖家的结算证书。在收盘时， 卖方应向买方交付截至截止日期的卖方秘书证书，证明 (i) 执行本协议的卖方高级职员 在职，以及 (ii) 所附卖方董事会通过的 公司注册证书、章程和决议副本 本协议的卖方以及卖方完成本协议所设想的交易（“卖方结算证书”）。

(b) 买家在职证明。 收盘时，买方应向卖方交付买方授权人员的证书，证明 代表买方执行本协议的官员在职（“买方在职证书”）。

第 3.3 节销售清单。收盘时， 确认收到购买价款后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售单，证明 已购资产的出售、转让、转让和转让，其形式基本上与附录B（ “销售清单”）所附的形式相同。

第 3.4 节被许可人指令。收盘时， 卖方应向买方交付一份指示信，其形式基本上与本协议附录C（“被许可方 指示信”）相同，由卖方正式签署，指示被许可方将购买的应收账款支付到买方指定的账户 ，该指示信应在收盘后交付给被许可方。

第 3.5 节被许可人同意。在收盘时， 卖方应向买方交付一封同意书，其形式与本协议附录D所附的形式基本相同（“被许可方 同意书”），由卖方和被许可方正式签署，由买方承认，根据该同意书，被许可方 (i) 同意 根据本协议出售已购买的应收款，(ii) 同意转让共享权利 中的权利 } 根据本协议，并且 (iii) 同意将已购买的应收款直接支付到买方根据 指定的账户被许可人指示信将在闭幕时交付给被许可人。

第 3.6 节法律意见。收盘时，作为卖方法律顾问的Haynes 和Boone LLP以及作为卖方特拉华州法律顾问的Richards, Layton & Finger, P.A. 应以双方事先商定的形式向 买方提交正式签署的法律意见，包括Richards、Layton 和 Finger, P.A. 关于交易卖方股东授权的意见《特拉华州通用公司法》（以下简称 “意见”）第 271 条 不要求在此设想。

卖家提交的 3.7 表 W-9 部分。在收盘时， 卖方应向买方交付一份有效、正确执行的 IRS 表格 W-9，证明卖方免征美国联邦 预扣税和 “备用” 预扣税。

第 3.8 部分买家提交的 W-9 表格。在收盘时， 买方应向卖方交付一份有效、正确执行的 IRS 表格 W-9，证明买方对于与已购应收账款有关的任何和所有款项免征美国联邦预扣税 。

第 3.9 节委托书。在收盘时，卖方 应向买方交付一份正式签署的委托书（“委托书”），其格式基本上为附录 F 所附的 格式。

第 3.10 节数据室。在收盘时，卖方应 向买方交付截至本协议发布之日发布到卖方 建立的虚拟数据室（“数据室”）的所有信息和文件的电子副本，仅用于存档目的。

第 3.11 节费用。根据收盘时第 10.2 节 的规定，除非买方从购买价格中扣除买方交易费用，否则卖方应通过将立即可用的 资金电汇给买方指定的一个或多个账户，向买方支付买方交易费用。

第 4 条

卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证，截至本文发布之日：

第 4.1 节：存在；信誉良好。卖方 是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。卖方已获得正式许可或 有经营业务的资格，并且在每个司法管辖区具有良好的公司信誉，其所经营业务的性质或 其拥有、租赁或运营的财产和资产的特性或位置使其需要此类许可或资格， 除非获得此类许可或资格，而且在公司信誉良好的情况下，无论是个人还是公司信誉良好，都没有且不合理地预计 会有这样的许可或资格总量，重大不利影响。

第 4.2 节授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的所有 公司权力和权限。本协议的执行、交付 和履行以及本协议设想的交易的完成已获得卖方所有必要的 公司行动的正式授权。

第 4.3 节可执行性。本协议 已正式执行和交付，构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用破产、证券、破产或与债权人权利和救济措施相关或普遍影响债权人权利和救济执行的类似法律的限制，或受一般适用的其他衡平法原则 的限制。

第 4.4 节没有冲突。卖方对本协议的执行、交付 和履行以及本协议所设想的交易的完成没有也不应 (i) 违反或冲突卖方的组织文件，(ii) 违反或冲突或构成对卖方具有约束力或适用于卖方的任何法律或判决下的重大违约 ，(iii) 违反 许可协议或 (iv) 违反任何其他重要合同、冲突或构成重大违约或材料 协议对卖方具有约束力或适用于卖方。

第 4.5 节同意。除被许可方 的同意或联邦证券法或证券交易规则要求的申报外，卖方 无需就以下事项向任何政府实体或其他个人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、 注册、申报或申报，即 (i) 卖方执行和交付本协议，(ii) 卖方履行其义务 本协议或 (iii) 卖方完成本协议所设想的任何交易。

第 4.6 节禁止诉讼。任何政府实体或据卖方所知，不存在任何待处理的诉讼、 诉讼、调查或诉讼，如果作出不利的判断， 卖家所面临的威胁，不论是个人还是整体而言，都不会产生重大不利影响 。

第 4.7 节遵守法律。卖家 没有违反，据卖家所知，卖家没有因任何适用于卖家的法律或判决而受到调查， 也没有因任何违反适用于卖家的法律或判决而受到指控或发出通知， 有理由预计违规行为会产生重大不利影响。

第 4.8 节禁止未公开的事件或情况。 除披露附表第 4.8 节另有规定外，除此处设想的交易外，与卖方、其关联公司或其各自的业务、财产、运营 或财务状况有关的事件 或情况没有发生或存在，根据适用的法律、规则或法规，需要卖方进行公开披露或公告，但是 尚未如此公开宣布或披露且单独公布，或总体而言，将构成重大不利影响 。对于本协议或本协议所设想的交易的有效性或 已采取或根据本协议将要采取的行动，不存在针对 卖家或其任何关联公司的未决诉讼、诉讼、索赔、调查或程序。对于卖方或其任何关联公司或其各自的任何财产或资产，没有悬而未决的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，据卖方所知， 也未受到威胁， 也不会受到威胁， 可以合理地预计 会造成重大不利影响。

第 4.9 节许可协议。此处 作为附录 E-1 和 E-2 附件，是《许可协议》和《KTB 协议》的真实、正确和完整的副本，包括 与《许可协议》和《KTB 协议》相关的任何修改、修改或附带信函。卖方已向 买方交付了根据许可 协议第 10 (m) 条向卖方提供的所有正式书面通知的真实、正确和完整的副本。

(a) 无其他协议。许可协议是 卖方（或其任何前身或关联公司）与被许可方（或其任何前身或关联公司）之间与其主题有关的唯一协议、文书、安排、豁免或谅解， 卖方（或其任何前身或任何关联公司 ）之间没有其他协议、文书、安排、豁免或谅解，一方面是被许可人（或其任何前身或关联公司），另一方面，与以下内容有关许可协议、 许可知识产权、许可产品（包括其开发或商业化）或购买的资产。卖方 未以任何可能导致 违反本协议或合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）的方式，提议修改或放弃许可协议的任何条款 。

(b) 许可证/分许可证。据卖方所知，被许可人或任何其他个人（或其任何前身或关联公司）在 上未就许可协议（包括任何许可知识产权）下的权利和义务签订任何许可或分许可。根据《许可协议》第 2 (b) 节，卖方尚未收到被许可方的任何同意请求 。

(c) 许可协议的有效性和可执行性。 (i) 许可协议合法、有效、有约束力、可强制执行且具有全部效力和效力，在本协议所设想的交易完成后，许可协议将继续合法、有效、有约束力、 可强制执行，并且在相同条款下具有完全的效力和效力； (ii) 据卖方所知，被许可方没有违反或违约协议， 据卖方所知，没有发生过任何因通知或时间流逝而构成违反协议或违约的事件 根据该协议，或允许根据许可协议终止、修改或加速；以及 (iii) 许可协议的任何一方 均未否认许可协议的任何条款，卖方也没有收到任何与许可协议相关的通知 质疑此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释，包括在不进行任何形式的抵消的情况下支付已购应收款的任何部分的义务。

(d) 许可产品。阿多柔比星是一款获得许可的 产品。根据许可协议第 4 (a) 节，被许可方及其关联公司必须为或 代表他们及其任何（子）被许可方在各个国家/地区为该地区任何许可产品的所有净销售支付特许权使用费。只要被许可方、其关联公司或其任何（子）被许可人销售许可产品，卖方 就有权根据许可协议第 4 (a) 节获得许可产品在 地区的净销售额的使用费。

(e) 卖家没有留置权或转让。除许可留置权外，卖方 未转让、转让或以任何其他方式转让或授予其在已购资产、许可 知识产权或许可协议中的全部或任何部分权利、所有权和权益 的留置权或担保权益。

(f) 不允许豁免或解除。卖方未根据《许可协议》授予 任何实质性豁免，也没有全部或部分解除被许可方在《许可协议》下的任何实质性义务 。

(g) 不终止。卖方没有 (i) 向 被许可人发出任何终止许可协议（无论是全部还是部分）的通知或任何表示打算终止 许可协议的通知，或者 (ii) 收到任何终止许可协议（无论是全部还是部分）的通知或任何表示打算终止许可协议的通知 。据卖方所知，未发生任何会导致 到期或终止许可协议的事件。

(h) 无违约或违约。卖方（或其任何前身）或 据卖方所知，被许可方（或其任何前身）现在和过去都不存在任何实质性违约或违约行为 ，也没有任何事件表明在接到通知或随着时间的推移或两者兼而有之 两者兼而有之，会导致卖方或卖方所知的任何违约或违约，由 被许可人提供。

(i) 已付款。卖方已从被许可方 那里收到了根据许可协议应付和应付的全部款项。

(j) 被许可方不得转让。卖方未同意 被许可方或其任何前身将其在 许可协议下的任何权利或义务进行任何转让或以其他方式转让，而且，据卖方所知，被许可方未将 或与其在许可协议下的任何权利或义务相关的担保权益转让或授予任何留置权。

(k) 无赔偿索赔。卖方 未将根据许可协议提出的任何赔偿索赔通知被许可方或任何其他人，也未收到许可协议下的任何赔偿索赔 ，无论是根据许可协议第 9 节还是其他条款。

(l) 不减少特许权使用费。据卖方所知，自本协议发布之日起，根据许可协议第 4 (a) 节应付和应付的特许权使用费金额不受 根据任何抵消、反索赔、抵免、减免或扣除权向卖方提出任何索赔 （为避免疑问，包括任何预扣税、增值税或其他税收的扣除，费用或费用） （均为 “特许权使用费减免”），包括任何允许的削减。据卖方所知，不存在 （许可协议中存在第 4 (b) 节的情况除外），表明在收到通知或时间流逝或两者兼而有之时，可以合理地预计 会允许被许可方申请或有权要求特许权使用费减免。

(m) 无侵权通知。卖方 未收到许可协议第 5 (d) 节或其他规定的被许可方发出的任何书面通知，也没有向被许可方发出任何书面通知。

(n) 审计。卖方尚未根据许可协议第 4 (h) 节 或其他方式启动对账簿或其他记录的任何检查或审计，与 净销售额、特许权使用费的计算或根据许可协议应向卖方支付的其他金额。

(o) 在许可证内。根据 KTB 协议向卖方许可的 没有有效索赔有效的 KTB 专利权。根据 KTB 协议向 卖方许可的所有 KTB 专利权均不完全生效，已失效、过期或以其他方式终止。根据第 10.1 节，KTB 协议 已过期。

第 4.10 节已购资产的所有权。卖方 对购买的资产拥有良好的可销售所有权，并且没有所有留置权（许可留置权除外）。买方支付购买 价格后，根据本协议和许可协议中规定的条款和条件，买方将免费获得所购资产的 良好的可销售所有留置权（买方创建的留置权除外）。

第 4.11 节知识产权。

(a) 披露附表第 4.11 (a) 节 列出了所有许可专利。除披露附表第 4.11 (a) (2) 节另有规定外，卖方是所有许可专利的 唯一所有者并拥有这些专利的唯一权益。披露附表第 4.11 (a) 节规定了每项许可专利（如适用）、每项此类专利作为专利颁发或提交此类专利 申请的司法管辖区，包括相应的专利号和申请号以及签发和申请日期。

(b) 除非 披露附表第 4.11 (b) 节另有规定，否则不存在涉及任何许可专利的未决诉讼、干涉、复审、 异议或类似程序。

(c) 除 披露附表第 4.11 (c) 节另有规定外，所有已颁发的许可专利均完全有效，尚未失效、过期或以其他方式终止 ，据卖方所知，这些专利是有效和可执行的。卖方尚未收到任何与 任何许可专利失效、到期或其他终止有关的书面通知（不包括此类专利申请待审期间 期间的专利申请，美国专利商标局和常规专利申请期间涉及此类许可专利的任何其他司法管辖区任何同等的 专利局提起的所有办公室诉讼），也未收到任何书面法律意见 声称已发布的任何许可专利许可的专利无效或不可执行。

(d) 据卖方所知， 是或声称是任何许可专利下的发明人的人都不是其指定发明人。

(e) 卖方没有收到任何书面通知，据卖方所知， 被许可方也没有收到任何关于任何人质疑卖方或被许可人 在任何许可专利（不包括 与专利申请有关的权利的发明或所有权、权利或专利性、有效性或可执行性）的任何索赔的书面通知专利申请正在审理中，美国专利 和商标局以及任何其他司法管辖区的任何同等专利局的所有诉讼都涉及此类许可专利（在常规专利 申请期间），或声称任何许可产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了该人的任何专利或其他知识产权。

(f) 据卖家所知，许可产品的发现和开发 没有也不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方拥有的任何专利权或其他知识产权 权利。除非根据 KTB 协议 （遵守第 4.9 (o) 节），否则卖方和被许可方均未许可任何涉及许可产品的制造、使用、销售、 要约销售或进口的专利或其他知识产权。

(g) 据卖家所知，许可产品的制造、使用、 营销、销售、供销、进口或分销过去和将来都不会侵犯、盗用 或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。

(h) 据卖家所知，没有第三方侵犯、 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何许可专利或任何声称任何许可产品的物质构成或制造或使用方法的 其他专利权。

(i) 除 披露附表第 4.11 (i) 节另有规定外，对于根据《许可协议》第 5 (c) 节 卖方控制申请和维护的许可专利，以及向 卖方知悉的所有其他许可专利，所有其他许可专利所需的维护费、年金和类似款项均已按时支付。

第 4.12 节 UCC 的陈述和担保。 卖方的确切法定名称是，截至 2022 年 9 月 26 日，该名称为 “LadRx 公司”。从 2007 年 11 月 13 日到 2022 年 9 月 26 日，卖方的确切法定名称是 “CytrX 公司”。CytrX Corporation 最初于 1985 年 2 月 28 日以 SynthrX, Inc. 的名义注册成立 。卖方在特拉华州注册成立，并且在过去的十年中一直在特拉华州注册成立。

第 4.13 节经纪人费用。除 Roth Capital Partners, LLC 外， 聘请或有权代表卖方行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均无权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

第 4.14 节不提供任何暗示的陈述和担保。 买方明确承认并同意，除非第 4 条明确规定，否则卖方不在法律或衡平法上就许可协议、任何许可专利、购买的资产 或此处设想的交易，包括适销性或适用于任何特定目的的交易，在法律或衡平法上作任何明示或暗示的陈述或担保，特此明确否认任何此类的 其他陈述或担保。买家承认并同意 ，除欺诈、故意不当行为、故意虚假陈述、故意违规行为外，正如第 4 条的任何陈述 或保证中明确规定的那样，根据第 8.1 (a) 节，买方对损失或损害没有任何索赔或权利[***].

第 5 条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日：

第 5.1 节存在；信誉良好。买方 是一家按特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 的所有权力和权限，以及所有政府实体的所有许可证、许可证、特许经营、授权、同意和批准， 需要拥有其财产并按现行方式开展业务。

第 5.2 节授权。买方拥有公司 的所有权力和权力来执行、交付和履行本协议规定的义务。 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成，已获得买方 采取的所有必要行动的正式授权。

第 5.3 节可执行性。本协议 已由买方的授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对买方强制执行，除非受适用的破产法或一般股权原则 的限制（无论是在衡平法还是法律程序中考虑）。

第 5.4 节 “无冲突”。买方对本协议的执行、交付 和履行不得 (i) 违反或冲突 买方的组织文件，(ii) 违反或冲突任何对买方具有约束力或适用于 的法律的任何重要条款，或者 (iii) 违反或冲突或构成违约行为 } 对买家具有约束力或适用于买方。

第 5.5 节同意。与 (i) 买方执行和交付本协议，(ii) 买方 履行本协议规定的义务，除根据第 2.4 节 提交融资声明外，无需向任何政府实体或其他个人作出或获得同意、批准、许可、许可、 命令、授权、注册、申报或申报 或 (iii) 买方完成本协议所设想的任何交易。

第 5.6 节禁止诉讼。任何政府实体均未审理任何诉讼、 诉讼、调查或诉讼，或据买方所知，买方 所属的一方受到威胁的任何诉讼、 诉讼、调查或诉讼，如果作出不利裁定，则会对买方履行本协议规定的义务的能力产生不利影响。

第 5.7 节融资。买家手头有足够的 现金支付全部购买价格。买方承认，其在本协议下的义务不以 获得融资为条件。

第 5.8 节经纪人费用。任何投资 银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均未被买方 聘请或被授权代表买方 行事，他们可能有权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

第 6 条

契约

第 6.1 节披露。除卖方和买方事先批准的形式和实质内容的新闻稿 或使用与此类新闻稿基本相同的文本 的任何其他公开公告外，买方和卖方均不得要求其各自的代表、关联公司 和关联公司代表不得就本协议或主题事项发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式进行任何公开披露 未经本协议另一方事先书面同意（除非适用法律或证券交易所规则有要求，否则不得无理拒绝 同意 ，除非适用法律或证券交易所规则可能有要求（其中 情况下，如果适用 法律不禁止，则本协议另一方有合理的时间在此类新闻稿或其他公开公告或披露之前 发表评论）。

第 6.2 节错误收到的付款；利息。

(a) 从截止日期开始并在此后任何时候，如果向 卖方支付了已购应收款的任何部分，则卖方应在收到应收账款后立即（无论如何应在十 (10) 个工作日内向买方支付该款项， 将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户。卖方应将此类电汇通知买方 ，并提供有关卖方收到的已购应收款项的合理细节。卖方同意 ，如果向卖方支付了已购应收款的任何款项，则卖方应 (i) 在向买方支付之前，为买方利益持有 收到的此类款项，并且 (ii) 对此类款项没有权利、所有权或利息， 不得质押或以其他方式授予任何担保权益。

(b) 自截止日期起及其后任何时候，如果向买方支付了根据许可协议应付的任何款项，但不构成 已购买应收款，则买方应在收到该款项后的五 (5) 个 工作日内）向卖方支付该款项，将立即可用的资金电汇至 卖方以书面形式指定的账户。买方应将此类电汇通知卖方，并提供有关买方收到的错误付款的合理细节 。买方同意，如果向买方支付了根据许可协议应付的任何款项，但不构成已购买 应收账款，则买方应 (i) 在向卖方支付之前，将收到的款项以信托形式存放，以利于 ，并且 (ii) 对此类付款没有权利、所有权或利息，也不得质押或以其他方式授予任何担保权益 。

(c) 在收到错误收到的款项后的五 (5) 个工作日起，对于根据第 6.2 (a) 或第 6.2 (b) 节应付的任何款项，所有未付金额应计比最优惠利率 4% 的滞纳金。

第 6.3 节特许权使用费减少。如果被许可方对已购应收款的任何付款行使 任何特许权使用费减免，则此类特许权使用费减免不应减少本应支付给买方的已购应收款的任何款项，如果此类特许权使用费减免将已购买应收款的任何付款 减少到低于已购买应收款的全部金额，则卖方应立即（无论如何 ）在付款后的五 (5) 个工作日内减少（受此类特许权使用费减少影响的已购应收账款）进行调整向买方付款 ，使买方收到此类已购应收款的全部款项，如果不减少特许权使用费，这些款项本应支付给 买方。

第 6.4 节 “卖家预扣税”。如果卖方 预扣税将已购应收账款的任何付款减少到已购应收款的全部金额以下，则卖方 应立即（无论如何应在支付受此类卖方 预扣税影响的已购应收账款后的五 (5) 个工作日内向买方支付摊款，使买方收到本应支付给买方的已购应收款的全部金额 触发卖家预扣税的事件未发生。为避免疑问， 由于卖方是遵守适用法律的特拉华州公司而存在的任何预扣税、增值税或其他税款、征费或收费均不应被视为卖家预扣税。

第 6.5 节版税报告；来自被许可方的通知和其他信息 。在卖方收到根据许可协议向卖方提供的 地区内与购买的应收账款或许可产品有关的任何特许权使用费 报告或其他通知、通信或机密信息后（无论如何应在五 (5) 个工作日内）， 卖方应向买方提供该报告的真实、正确和完整的副本。

第 6.6 节向被许可人发出的通知和其他信息。 未经买方事先书面同意，卖方不得向被许可方发送（或避免发送）任何重要的书面通知或信函 ，但以下任何此类实质性书面通知或信函除外：(i) 与已购应收账款无关， (ii) 与合理预期的事项无关（无论是否发出通知或过去 时间），或两者兼而有之）导致重大不利影响。

第 6.7 节对被许可人的检查和审计。 根据委托书，买方有权或应买方的书面要求，卖方应在 许可协议第 4 (h) 节允许的范围内，安排独立公共会计师事务所对 进行检查或审计，以确定根据许可协议支付的已购应收款付款的正确性。关于 对于 (i) 买方根据委托书启动的任何检查或审计，(ii) 买方要求的，或 (iii) 卖方主动就已购应收账款进行的 ，为了 许可协议第 4 (h) 节的目的，卖方应为此目的选择买方应推荐的独立公共会计师事务所（只要该独立会计师事务所 根据许可协议第 4 (h) 节的要求，注册会计师是被许可方合理接受的）。买方应 向卖方支付买方要求的任何检查或审计费用（包括为此目的指定的此类独立公共 会计师事务所的费用和开支），根据许可协议，这些费用本应由卖方承担（如果且作为 此类费用实际由卖方承担）。

第 6.8 节许可协议的修订或转让。 未经买方事先书面同意，卖方不得转让、修改、修改、补充或重申（或同意任何 转让、修改、修改、补充或重申）许可协议的任何条款。在不违反上述规定的前提下， 应立即向买方提供许可协议的任何最终转让、修改、 补充或重述后的五 (5) 个工作日内，卖方应向买方提供该协议的副本。

第 6.9 节许可协议的维护。 卖方应在所有方面遵守卖方在《许可协议》下的义务，不得采取任何行动 或放弃任何合理预计会构成重大违约或违约的行动。在收到适用的交易对手发出的关于 涉嫌违反许可协议或违约的任何（书面或口头）通知后，卖方应立即将此通知买方，包括向买方交付 任何此类书面通知的副本。在与买方协商后，根据买方的合理要求，卖方应 尽最大努力纠正卖方在许可协议下的任何违约或违约行为，并应在纠正任何此类违约或违约行为后向买方发出书面通知 。对于有关卖方 涉嫌违约或违约的任何争议，该争议仅与所购资产有关，涉及许可专利（包括专利期限恢复、延期或调整， 补充保护证书及类似或任何外国等效证书），或者可以合理预期（无论是否发出 通知或时间流逝，或两者兼而有之）会产生重大不利影响，卖方应聘请合理可接受的律师 致卖家，由买家选择。未经买方事先书面同意，卖方不得 (i) 宽恕、免除或 妥协根据许可协议在购买的应收款项方面欠卖方或将要欠卖方的任何款项，或 (ii) 放弃被许可方根据已购资产承担的任何义务或给予其任何同意。未经买方事先书面同意，卖方 不得以任何可能导致违反本协议或合理预期（无论是否发出通知 或时间流逝，或两者兼而有之）的方式，行使或执行卖方在许可协议 下的适用权利。未经买方事先书面同意， 不得就许可专利签订任何新的协议或具有法律约束力的安排。

第 6.10 节许可协议的执行。

(a) 被许可方违规通知。在卖方得知或真诚相信 违反许可协议后，卖方应立即（无论如何 在五 (5) 个工作日内）向买方发出此类违约通知。 此外，卖方应在切实可行的情况下尽快向买方提供卖方发出的任何关于违反或涉嫌违反许可协议的书面通知 的副本，无论如何应在交付后不少于五 (5) 个工作日 天。

(b) 许可协议的执行。如果 第 6.10 (a) 节中提及的适用交易对手违反了任何规定，卖方应就 强制执行许可协议规定的适用交易对手义务的时间、方式和行为与买方协商。在 进行此类磋商后，未经买方事先书面同意，如果买方提出合理要求， 卖方不得就任何此类违约行为行使卖方根据许可 协议或法律实施所享有的权利和补救措施，并聘请卖方合理接受的律师为此目的而建议。

(c) 收益和执法费用的分配。买方和卖方应自行承担根据本第 6.10 节执行许可协议中适用对手的义务所产生的 的费用和开支，前提是 买方应根据第 6.10 (b) 节支付所有成本和开支。根据本 第 6.10 节，应买方要求强制执行 规定的许可协议中相关交易对手的义务 所产生的收益应首先用于补偿卖方和买方在 执行过程中产生的任何费用，其余收益分配给买方。卖方特此向买方转让根据本第 6.10 节应向买方转让应付给买方的款项，如果目前不可转让 ，则同意向买方转让。 尽管有相反的规定，但本第 6.10 节中的任何内容均不得减少买方对第 2.2 节中规定的付款义务 的付款。

第 6.11 节许可协议的终止。 未经买方事先书面同意，卖方不得 (i) 行使任何终止 或部分许可协议的权利，(ii) 与被许可方同意全部或部分终止许可协议，或 (iii) 采取或允许任何关联公司 或分许可被许可人采取任何合理预计会赋予被许可方终止许可协议权利的行动，在 全部或部分。

第 6.12 节权利的保护。未经买方事先书面同意，卖方 今后不得出售、转让、抵押、转让或以任何方式转让或抵押卖方对许可专利或许可协议任何部分的权利、所有权和权益 的任何权利、所有权和权益（无论是否发出通知或通过 是时候产生重大不利影响了，或者两者兼而有之。此后，卖方不得受留置权（允许的留置权除外）、出售、 转让、转让、转让所有权（全部或部分）、授予任何权利或以其他方式处置已购买资产的任何部分。

第 6.13 节执法；辩护；起诉和维护。

(a) 卖方应立即将第三方涉嫌侵犯任何许可专利或任何其他专利权告知买方 侵犯该地区任何特许产品的物质组成或制造或使用该地区任何特许产品的物质构成或 制造或使用方法的任何其他专利权。卖方应 (i) 向买方提供关于领土内任何涉嫌侵犯任何许可专利的任何书面通知 的副本以及在此类诉讼中提出的所有申诉，(ii) 向买方通报被许可人 根据许可协议第 5 (d) 和 5 (f) 条向卖方提交的任何索赔、诉讼或诉讼的任何重大进展或其他情况在可行的情况下尽快，无论如何不得少于此类交付后的五 (5) 个工作日。

(b) 如果卖方有权在许可协议第 5 (d) 节规定的区域内参加执法行动 ，则如果买方以书面形式提出要求，卖方应立即 并在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内行使买方的指示的权利， 卖方应聘请卖方合理接受的律师买方应为此目的进行推荐。未经买方事先同意，卖方 不得参加许可协议第 5 (d) 节规定的地区内的任何侵权行动，也不得根据许可协议第 5 (e) 节在 地区发起任何侵权行动，不得无理拒绝、 延迟或附加条件。

(c) 在卖方收到被许可方根据许可协议第 5 (c) 节发出的通知后（无论如何应在五 (5) 个工作日内 天内），表明被许可方 打算允许该地区的任何许可专利失效或被放弃，或者不就该地区的任何 许可专利（此类专利权，“适用专利”）提出专利申请，卖方应将此类通知告知 买方，并且在买方的合理要求下，卖方应行使其在第 5 节下的权利(c)《许可 协议》，负责起诉和维护任何此类适用专利。

(d) 卖方应按照 买方的合理要求行事，在任何情况下，在《许可协议》规定或允许的范围内，(i) 采取一切行动，准备、 执行、交付和提交任何合理必要或可取的协议、文件和文书，以便在其管辖区域内努力起诉、保存和维护任何许可专利根据许可协议第 5 (c) 节 控制起诉和维护，包括支付维护费或任何此类许可专利的年金，如双方之间的 ，应由买方自行承担，(ii) 根据《许可协议》第 5 (c) 节，对领土内任何由其控制申请和维护的许可专利进行任何更正、替换、补发、审查和 复审，以及在任何适用的司法管辖区内任何其他形式的专利期限恢复领土，(iii) 努力执行和捍卫其控制的辩护和执法的任何许可专利领土，包括提起 任何侵权法律诉讼或为任何无效或不可执行的反诉进行辩护，或为第三方就不侵权或不干涉的宣告性判决 提起诉讼），以及（iv）不否认、放弃或未采取任何必要或可取的行动 以防止免责或放弃（包括对第三方侵权者缺乏执法）br {} 根据第5 (c) 条，在它控制起诉和维持的领土内许可协议。为了 遵守本第 6.13 (d) 节的目的，卖方应聘请卖方 为此目的推荐的合理律师。

第 6.14 节委托书。买方 有权使用委托书代表卖方行使以下方面的权利 [***].

第 6.15 节努力完成交易。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方和买方均应尽其商业上合理的努力 采取或促成采取适用法律规定的所有合理必要行动，以完成 本协议所设想的交易。买方和卖方均同意签署和交付此类其他文件、 证书、协议和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以尽快完成或实施 本协议所设想的交易。

第 6.16 节进一步保证。收盘后， 卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文件，并采取合理必要的 其他行动，以使本协议所设想的交易生效。

第 7 条

保密

第 7.1 节保密性。除非本第 7 条中规定 或双方另有书面约定，否则本协议双方同意，在本协议有效期内 及之后的五 (5) 年内，各方（“接收方”）应保密，不得发布 或以其他方式披露，也不得将本协议规定以外的任何目的（包括行使 任何权利或履行本协议规定的任何义务）由另一方（“披露 方”）或代表向其提供的任何信息根据本协议（此类信息，披露方的 “机密信息”）， 除外，此类信息的以下部分：

(a) 在披露方披露时，接收方已经知道 ，但有保密义务的 除外；

(b) 在向接收方披露时， 已普遍向公众开放或公共领域 的一部分；

(c) 在披露后或通过接收方违反本协议的任何作为或不作为向公众公开或以其他方式提供 部分的公共领域；

(d) 由接收方或 其任何关联公司独立开发，有书面记录证明，未使用或引用保密信息；或

(e) 随后由第三方在 非保密的基础上向接收方披露，对此不承担保密义务。

第 7.2 节授权披露。

(a) 在以下情况下，经披露方事先书面同意，或在合理必要的情况下披露机密信息，任何一方均可披露机密信息：

(i) 起诉诉讼或为诉讼辩护；

(ii) 遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的 条例；

(iii) 遵守具有 管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(iv) 用于监管、税收或海关目的；

(v) 用于审计目的，前提是 机密信息的每位接收者在进行任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的习惯义务；

(vi) 在 需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，前提是机密信息的每位接收者在进行任何此类披露之前都必须被告知保密 和不使用保密义务并受其约束；或

(vii) 向其实际或潜在投资者和 共同投资者以及其他资金来源，包括债务融资，或潜在合作伙伴、合作者或收购方，以及他们各自的 会计师、财务顾问和其他专业代表披露，前提是此类披露只能在完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购通常需要的 范围内进行，并且每位接受者 必须保密信息必须受以下习惯义务的约束保密和在任何此类披露之前不得使用。

(b) 尽管如此，如果接收方 被要求根据第 7.2 (a) (i)、 (a) (ii)、(a) (ii)、(a) (iii) 或 (a) (iv) 节披露方的机密信息，则除非不可行，否则接收方将就此类披露和合理使用努力向披露方发出合理的提前通知 确保此类信息得到保密处理，并限制 此类披露的必要范围。在任何情况下，买方都不得基于或使用下文提供的卖方机密 信息提交任何专利申请。

第 8 条

赔偿

第 8.1 节一般赔偿。根据第 8.3 节，自收盘起和收盘后：

(a) 卖方特此同意就买方及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级职员、代理人和员工（“买方 受保方”）在 范围内因任何违反（i）的行为而遭受或产生的所有损失，向买方及其关联方提供赔偿、辩护并保护 免受损害在本协议中对卖方 的陈述或保证（在每种情况下均作出），(ii) 任何违反本协议中卖方任何契约或协议的行为协议，以及 (iii) 任何免责责任 和义务；但是，前提是上述条款不包括向任何买方赔偿方提供的任何赔偿 (i) 由于买方赔偿方的重大过失或故意不当行为或 (ii) 卖方或其任何关联方根据任何买方赔偿方的具体书面指示而产生的作为或不作为 （除非 根据本协议的条款，卖方对此类损失承担其他责任）；以及

(b) 买方特此同意对卖方及其关联公司及其董事、高级职员、代理人和员工（“卖方受赔方”）进行赔偿、辩护和保护 免受卖方赔偿方遭受或承担的所有损失，但不得超过（i）违反任何陈述或保证的行为所产生或导致 在每种情况下，如果）买方在本协议中作出的）或（ii）任何违反本协议中买方任何契约或协议的 行为，但是，前述规定 应排除向任何卖方赔偿方提供的任何赔偿 (i) 由于卖方 受赔偿方的重大过失或故意不当行为或 (ii) 买方或其任何关联公司根据任何卖方赔偿方具体 书面指示的作为或不作为而产生的任何赔偿（除非买方根据 {的条款对此类损失负有其他责任 br} 本协议）。

第 8.2 节索赔通知。如果买方 受保方或卖方赔偿方（一方面是买方赔偿方，另一方面 这样的卖方赔偿方在下文中称为 “赔偿方”）遭受了 或蒙受了根据本第 8 条可能寻求赔偿的任何损失，则赔偿方应立即以 书面形式通知根据本第 8 条向其寻求赔偿的另一方 方（“赔偿方”），说明此类损失、金额或估计金额（如果已知或有合理的估计能力）以及 计算此类损失的方法，均具有合理的特殊性，并提及本协议中与此类损失应发生的 有关的条款。如果第三方 提出或提起任何索赔、诉讼、诉讼或程序，受保方打算根据本第 8 条就此提出任何损失 ，则该受赔偿方应立即 将此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知赔偿方，并将此类索赔、 诉讼、诉讼或诉讼的辩护提交给赔偿方。受赔偿方未能根据本第 8.2 节及时发出通知和为此类索赔、诉讼、诉讼或 程序提供抗辩并不限制赔偿方在本第 8 条下承担的义务，除非该赔偿方因此而实际受到损害。

第 8.3 节责任限制。除了 关于免责和义务或因任何欺诈、故意不当行为、故意虚假陈述 或故意违规行为而造成的任何损失外，本协议任何一方均不对因违反或违反任何盟约 或协议而产生的任何后果性、惩罚性、间接、特殊或偶然损害承担责任（且不得提出任何赔偿要求）本协议中或根据本协议的此类当事方（包括本第 8 条规定的当事方）。尽管有上述规定， 买方有权根据本第 8 条规定的程序，就包括买方有权获得但未及时或根本未收到因本协议下的任何应赔事件而应得的已购应收款的任何部分 提出赔偿索赔，且已购买应收款的该部分不应被视为间接的、惩罚性的 、特殊的或出于本协议任何目的的附带损失。除排除责任和义务、 或任何欺诈、故意不当行为、故意虚假陈述或故意违规行为造成的任何损失外，在任何情况下，卖方 对第 8.1 (a) (i) 条下的损失总责任或买方在第 8.1 (b) (i) 条下的损失总责任均不得超过 [***].

第 8.4 节第三方索赔。在受赔偿方根据第 8.2 节向赔偿方发出 通知，告知受赔偿方打算根据 本第 8 条对此类受保方提起任何损失的第三方开始对此类受保方提起任何诉讼、诉讼或 诉讼后，该赔偿方有权为此类索赔进行辩护，费用由赔偿方承担 和律师承担其选择使受赔偿方合理满意。如果赔偿方为这种 索赔进行辩护，则受赔偿方应在赔偿方的要求下，尽商业上合理的努力在这类 辩护中进行合作；前提是，赔偿方应承担受赔偿方因此类合作而产生的 的合理自付费用和开支。只要赔偿方按照本节 8.4 的规定为此类索赔进行辩护，受赔偿方可以自费聘请单独的协理律师，也可以参与此类索赔的辩护， 未经事先书面同意， 受赔偿方和赔偿方均不得同意就此类索赔作出任何判决或达成任何和解（不是不合理地拒绝、拖延或附加条件）对另一方，除非 此类判决或和解 (i) 规定赔偿方支付的款项作为对索赔人的唯一救济（如果有） （与此类索赔、判决或和解相关的习惯和合理的保密义务除外），(ii) 导致受赔偿方全面免除因此类索赔而产生、与此类索赔有关或与之相关的所有责任， (iii) 不涉及任何违法行为的裁定或承认，规则、法规或判决，或任何人的权利， 并且不影响可能针对该人提出的任何其他索赔受赔偿方。如果赔偿方不或 停止按照规定对此类索赔进行辩护，(a) 受赔偿方可以以其合理认为适当的任何方式对此类索赔进行辩护和同意 的任何判决或就此类索赔达成任何和解，(b) 在 的前提下受第 8.3 节规定的限制，赔偿方应赔偿立即定期向受赔偿方 支付针对此类索赔进行辩护的合理自付费用，包括合理的律师 合理详细的发票上的费用和开支，(c) 赔偿方应在本第 8 条规定的最大限度内，对受保方 因此类索赔可能遭受的任何损失承担责任。

第 8.5 节陈述和保证的有效性。 仅就第 8.1 节而言，本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后十八 (18) 个月后终止（对任何卖方基本陈述和任何买方基本陈述 的任何陈述或保证除外），这些陈述和保证仅出于第 8.1 节 的目的在截止日期后终止，并将在本协议终止五 (5) 年后的日期终止）。本协议任何一方 对终止后的任何陈述或保证均不承担任何性质的责任或义务，除非 另一方应根据本第 8 条向该方发出通知，要求在截止日期后的十八 (18) 个月之前根据第 8.1 节承担此类责任或义务 （与任何性质的任何责任或义务 除外卖方基本陈述和任何买方基本陈述，此类通知涉及哪些 可以在本协议终止后的五 (5) 年之前的任何时间交付）。

第 8.6 节独家补救措施。除第 10.10 节中规定的 外，自交易之日起及之后，本协议各方根据本第 8 条 享有的权利应是本协议双方及其各自关联公司对因任何违反陈述、担保、契约 和协议而导致或与之相关的任何 索赔（无论基于合同、侵权行为或其他原因）的唯一和排他性补救措施根据本协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书，本协议各方特此 放弃，在适用法律允许的最大范围内，并同意在收盘后不就 的任何此类违规行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，但本第8条不得以任何方式免除或限制欺诈索赔。

第 9 条

终止

第 9.1 节相互终止。经买方和卖方双方书面同意，本协议 可随时终止。

第 9.2 节自动终止。除非按照第 9.1 节的规定提前终止 ，否则本协议将持续完全有效，直到 根据许可协议应向卖方支付的任何款项以及根据本协议应向买方支付的与已购应收款 有关的任何款项之后的六十 (60) 天，届时本协议将自动终止，除非与此类终止之前应产生的任何权利 有关。

第 9.3 节生存。尽管第 9 条中有任何相反的 ，但以下条款在本协议终止后仍然有效：第 6.1 节（披露）、第 6.2 节（错误收到的付款；利息）、第 7 条（保密）、第 8 条（赔偿）、第 9.3 节（存活）和第 10 条（其他）。终止协议 不得免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第 10 条

杂项

第 10.1 节通知。本协议下的所有通知和其他通信 应采用书面形式，并应通过带有 PDF 附件的电子邮件、快递服务或专人送货到以下 地址，或本协议一方根据本节 10.1 不时指定的其他地址：

如果 给卖家，请在：

LadRx Corporation

11726 圣维森特大道。

套房 650

加利福尼亚州洛杉矶 90049

注意： [***]

电子邮件： [***]

使用 将副本复制到：

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒广场 30 号

纽约 纽约州 10112

注意： [***]

电子邮件： [***]

如果 给买家，请在：

XOMA （美国）有限责任公司

鲍威尔街 2200 号，310 套房

埃默里维尔， 加利福尼亚州 94608

收件人： 法律部； [***]

电子邮件： [***]

使用 将副本复制到：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 号

加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94105

注意： [***]

电子邮件： [***]

本协议下的所有 通知和通信应被视为已按时发出：(i) 如果是手工送达，如果是亲自送达； (ii) 收件人收到时，如果通过电子邮件发送，或 (iii) 在美国境内通过隔夜 配送通过商业一日隔夜快递服务发送后的一个工作日。

第 10.2 节费用。截止日期， 卖方应立即向买方偿还与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理且有据可查的自付费用、成本和开支（包括 任何法律、会计和银行费用） 并完成本协议所设想的交易 [***]适用于本协议及转让和承担协议（“买方 交易费用”）。为避免疑问，买方有权从购买价格的付款中扣除买方交易费用 。如果此处设想的交易未完成，卖方应立即 向买方偿还在此所设想交易的讨论停止之前产生的买方交易费用。

第 10.3 节分配。卖方不得通过法律运作、合并、控制权变更或其他方式向任何第三方或被许可人出售、转让或以其他方式转让其在许可专利、许可协议或本协议中的全部或部分权益 ，除非与此相关 (a) 该人获得卖方在所有许可专利、许可协议和本协议中的全部权益 (b) 在完成任何此类交易之前，卖方让该人向买方提交一份书面文件，其中 (i) 如果该人 不是被许可方，该人承担本协议下卖方对买方的所有义务，并且 (ii) 如果该人 是被许可方，则被许可方承担卖方在本协议下对买方的所有义务，并同意直接向买方支付购买的应收款 ，尽管被许可方随后终止了许可协议。根据本第 10.3 节第一句 ，本协议对本协议各方 及其各自的许可继承人和受让人具有约束力，受益并可由其执行。买方可以转让本协议，前提是买方 此后立即通知卖方，此后任何此类受让人立即以书面形式同意受本协议 中包含的买方义务的约束，无论如何，此类转让应完全属于本协议。任何声称违反本第 10.3 节 的转让均为无效。

第 10.4 节修正和豁免。

(a) 本协议只能以本协议各方签署的书面形式修改、修改或补充 。本协议的任何条款只能以本协议 双方签署的书面形式放弃，以授予此类豁免。

(b) 本协议任何一方 未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易方针 均无效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第 10.5 节完整协议。本协议、 本协议所附附证件和披露附表构成了本协议双方就本协议标的 达成的全部谅解，并取代了与此相关的所有其他谅解和谈判。

第 10.6 节禁止第三方受益人。本 协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人谋利，此处明示 或暗示的任何内容均不得向本协议各方和此类继承人和受让人以外的任何个人授予或解释为本协议下的任何合法 或公平权利。

第 10.7 节适用法律。本协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使 法律条款或规则的任何选择或冲突生效，这些条款或规则会导致任何其他司法管辖区法律的适用。

第 10.8 节管辖权；地点。

(a) 本协议各方特此不可撤销和无条件地将自己及其各自的财产和资产置于纽约州纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院 及其任何上诉法院的专属管辖权，适用于因或与本协议相关的 引起或与本协议相关的任何行动或程序，或为了承认或执行任何诉讼或程序对此的判决，以及买方和卖方 特此不可撤销且无条件地同意，与之有关的所有索赔任何此类诉讼或诉讼均可在任何此类纽约州法院审理和裁决 ，也可以在适用法律允许的最大范围内，由此类联邦法院审理和裁决。买方和卖方 特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可由 根据判决提起的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。买方和卖方特此接受此类纽约州和联邦法院的 专属人管辖权和管辖地。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内 ，该程序可以按照发出通知的相同方式送达买方或卖方 此处 10.1 节。

(b) 本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后在任何纽约州或联邦法院为本协议引起或与本协议有关的任何行动或程序设立 地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，买方 和卖方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的 不便的法庭的辩护。

第 10.9 节可分割性。如果本协议的任何条款或条款 因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，那么，在 本协议所设想的交易的经济和法律实质未受到对本协议任何一方造成实质性不利影响的情况下，本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效， 在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或规定的可行性和有效性均不受影响。

第 10.10 节特定性能。 双方都承认并同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或违反，则其他各方将受到无法弥补的损害。因此，尽管有第 8.6 节的规定，但各方同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，其他各方有权获得禁令 或禁令，以防止违反或违反本协议的条款，并在对双方具有管辖权的任何法院或其任何州 提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和 的条款和条款以及此事除它可能有权获得的任何其他补救措施外，在法律或衡平法。 各方进一步同意，如果就此类违规行为或违规行为采取任何具体绩效行动， 不得主张辩护方认为法律补救措施是充分的。

第 10.11 节的对应部分。本协议 可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议各方在单独的对应方中签署，每份协议在签署时均应被视为 原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真或其他类似的电子传输方式（包括 “PDF”）传输的已执行对应文件 的副本应被视为原始的 已执行对应文件，前提是确认已收到此类对应物。

[签名 页面关注中]

见证的是，本协议双方促使本特许权使用费购买协议由其各自的代表 thereunto正式授权的签署和交付，截至上述第一封面写明的日期。

[在版税购买协议的 页面上签名]

时间表 1.1

[***]

披露 时间表

参见随附的

附录 A

账户

[***]

附录 B

销售单表格

附录 C

持牌人指示信表格

附录 D

被许可人同意表

附录 E-1

许可 协议

附录 E-2

KTB 协议

附录 F

委托书 表格