EX-4.5

附件4.5

依据《证券条例》第12条登记的证券说明

1934年《交换法》，经修订

以下描述阐述了APx Acquisition Corp.I证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，本文通过引用将其并入本文。以下摘要还参考了《公司法》和开曼群岛的普通法。

截至2022年12月31日，我们根据《交易法》注册了三类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股股份的权证；以及由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成的单位，用于购买一股A类普通股。此外，此证券说明还包含对我们B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，不是根据交易法第12条登记的，但可转换为A类普通股。要理解A类普通股的重要条款，必须对方正股票进行说明。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，权证持有人只能对S所持公司A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和认股权证于2022年1月27日开始分开交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为成份股。

普通股

登记在册的普通股股东有权就所有待股东表决的事项，以每持有一股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，因此超过50%的股份持有人投票支持董事的任命可以任命所有董事。然而，只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何股东大会上任命和罢免董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股的持有人将无权任命任何董事。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区内继续运营公司的投票中(这需要获得至少三分之二的所有普通股投票权的批准)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只有一个级别的董事在中被任命，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，以支付我们的税，受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，如果我们决定将完成业务合并的时间延长六个月，则该金额可能会增加每单位0.20美元，如本文所述。赎回权将包括受益人必须在中表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创办人股份和公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据我们修订和重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东投赞成票。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制赎回其在首次公开募股中出售的普通股总数的15%以上的股份，我们将其称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的发起人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并我们在首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要在首次公开募股中出售的17,250,000股公众股票中的6,508,751股，或37.7%，才能投票支持初始业务合并才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，无须投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对建议的交易，或他们是否为公众股东在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订)，如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内或21个月内完成首次业务合并，如吾等延长根据首次公开发售登记声明所述条款完成初始业务合并的时间(合并期间)，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个营业日，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利分派，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，我们根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付税款，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票的数量，以支付我们的税款，符合本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除以下描述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们签订的书面协议中包含的某些转让限制，如下文更详细描述的，(Ii)方正股份有权获得登记权；(Iii)根据该函件协议，吾等的初始股东、高级管理人员及董事已同意(A)放弃与完成吾等初步业务合并有关的创始人股份及公众股份的赎回权利，(B)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利，因为股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回100%的我们的公开股票，(C)如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配

和(D)在我们首次公开发行期间或之后购买的任何方正股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股票在完成我们的初始业务合并的同时或紧随我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股一对一(V)只有B类普通股的持有人才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事，以及(Vi)在开曼群岛以外的司法管辖区内继续公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们方正股票的持有者每持有一股方正股票将有十票，我们A类普通股的持有者将每一股A类普通股拥有一票。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或在我们的初始业务合并完成后立即在一对一在此基础上，根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果因我们最初的业务合并而额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括已发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而被视为已发行或可发行的A类普通股。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及因流动资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。术语？股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

根据我们最初的股东、董事和高级管理人员与我们签订的协议，除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让、转让或出售(除了我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，或者如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(B)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并的次日，即我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的交易。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

•

成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及每个成员的股份的投票权(以及这种投票权是否有条件)；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员名册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，会员名册中记录的股东将被视为具有合法地位。

针对其名称设置的共享的所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受下文讨论的调整的影响，在完成我们的初始业务合并后30天和IPO结束后12个月的较晚时间开始的任何时间，只要在每种情况下，根据证券法，吾等拥有一份有效的注册声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股，以及有关该等认股权证的最新招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在分离个单位时，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务或获得了有效的注册豁免。包括在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，因以下认股权证赎回通知而允许的无现金行使。任何认股权证将不会以现金或在无现金基础上行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等已同意，将于可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股。我们将使用我们在商业上合理的努力使其生效

在我们的初始业务合并结束后60个工作日内，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的期间为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在任何行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。在无现金行使的情况下，各持有人将就该数目的A类普通股支付行使价，而该数目的A类普通股数目相等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(B)认股权证公平市价(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)及(B)每份认股权证0.361股A类普通股所得的商数。？前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为参考值)等于或超过每股18.00美元 (根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题a中所述的反稀释调整)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有较认股权证行权价显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或权证的行使价格进行调整)以及 11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当参考值(如上文标题中定义的，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题中所述)；以及

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如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量调整或权证的行使价进行调整，如上文所述，反稀释调整)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公共认股权证相同。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。

若本公司不是初始业务合并后尚存的实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题中列出的股价将自以下标题中所述的可在权证行使时发行的股份数量或权证的行使价格调整之日起调整。如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股份价格将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格，分母是紧接调整前的权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格进行调整：(A)如果是根据以下标题下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，该分数的分子是以下标题下所述的市值和新发行价格中较高的，其分母为10.00美元；以及(B)如果是根据标题下的第二段进行的调整，则调整后的股价乘以分数，其中分子为以下标题下所述的市值和新发行价格的较高者，分母为10.00美元，列标题中调整后的股价将等于未调整的股价减去根据该行使价格调整而导致的权证行使价格的下降。


	A类普通股的公允市值
赎回日期(期限至认股权证的有效期届满)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361


	A类普通股的公允市值
赎回日期(期限至认股权证的有效期届满)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。

举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证均不得因每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能而行使 (可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金及即将到期，则不能按无现金基准行使认股权证，与吾等根据此赎回功能进行赎回有关，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不需要达到上文根据认股权证价格每股18.00美元设定的门槛。br}当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。根据此功能选择与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至2021年11月19日的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这一赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

不会在行使或赎回时发行零星的A类普通股。如果在行使或赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可就A类普通股以外的证券行使(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当该等认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，该公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使该等认股权证时可发行的证券。

赎回程序。认股权证持有人可以书面通知吾等如果其选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，但在行使该等权利后，该人(连同该等人士及S联属公司)在权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有。

反稀释调整。如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行和已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(br})(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和 (Ii)1减去(X)支付的A类普通股的商数。在这类配股中，(Y)历史公平市价。就这些目的而言(I)如果配股是针对可转换为或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述的(A)、(B)任何普通现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时，该等股息或分配不超过0.50美元(经股份拆分、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整)，但仅与等于或少于每股0.50美元的现金股利或现金分配总额有关，(C)为满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改实质内容或我们义务的时间安排，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，而不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(新发行的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，以筹集资金的目的我们的初始业务组合结束时(新发行的价格)，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上文所述的权证赎回触发价格为每股18.00美元的权证赎回触发价格，当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，权证的赎回将调整(最接近)为等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，上文所述的认股权证赎回触发价格为每股10.00美元将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或如将吾等的整体资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体，而吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股，或A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。

然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均值，且如已向该等持有人(投标除外)发出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约。公司就S修订和重述的公司章程大纲和章程细则所规定的公司股东持有的赎回权利或由于公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约如果拟议的初始业务合并提交给公司股东批准)，在以下情况下，投标或赎回要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(在交易法下规则13d-5(B)(1)的含义范围内)，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(指《交易法》第12B-2条)，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，则该持有人将有权作为股东实际享有该等现金、证券或其他财产。已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购入，但须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。

此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%，应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在现有证券交易所报价的继承实体的A类普通股非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以便(Br)(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文， (Ii)作出任何必要的修订，以符合本公司董事会的诚意决定(考虑当时的市场先例)，以便在本公司的财务报表中将认股权证分类为股权 (但任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获得认股权证持有人按照认股权证协议批准)，或(Iii)就权证协议项下出现的事项或问题，在权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对权证协议下的权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改任何条款；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的权证中至少65%的公共权证投票或书面同意；但任何只影响私募认股权证条款或认股权证协议任何条文的修订，只涉及私募认股权证，亦须持有当时尚未发行的认股权证至少65%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)的保兑或官方银行支票，就所行使的认股权证数目向吾等支付。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

排他性论坛条款。我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、可转让或可出售(除主要股东转让方正股份和私募认股权证中所述的其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及分别与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，并且只要它们由我们的保荐人、保荐人成员或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。每位保荐人或其允许的受让人，有权在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有

条款和规定与作为我们首次公开募股的单位的一部分出售的权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

除非如认股权证赎回项下所述，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，以支付行使价，该数目的A类普通股等于除以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以我们A类普通股(定义见下文)的历史公平市价所得的超出额乘以(Y)认股权证的行使价所得的商数。就此等目的而言，历史公平市价将指认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前，截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并的书面计划。合并或合并计划则必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的三分之二多数)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即持有合共相当于子公司股东大会90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并不需要股东决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已发给将予合并的每一附属公司的每一名成员。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序是相似的，但如果尚存或合并的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛公司注册处须就任何组成的海外公司信纳：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在地区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(br}(Ii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司清盘或将该外地公司清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制；(V)该外地公司有能力在到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外地公司的无担保债权人；。(Vi)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言， (A)对该项转让已取得、免除或放弃同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；。和(C)外国公司在转让方面的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Vii)在合并或合并生效时，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Viii)没有其他理由认为准许合并或合并有违公众利益。开曼群岛的一间获豁免公司须符合上文第(I)至(Viii)节所载的要求，并在作出适当查询后作出声明，表示经适当查询后认为该等要求已获满足，该声明须包括在作出声明前截至最后可行日期为止该外国公司的资产及负债的报表。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并计划或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在30天期限内，在30天期限届满后20天内商定价格，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定

公允价值和请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份的公开市场在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在，或出资的股份的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关的安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

公司没有提出违法或超越其公司权力范围的行为，并且遵守了关于双重多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

此外，类似合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们的开曼群岛法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。

任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除以下所列的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获得豁免的公司的成员登记册不开放供查阅，可以保存在开曼群岛以外的地方；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免的公司可以发行无面值的股票；

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获得豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；以及

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

？有限责任？指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与本公司首次公开发售有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，须经出席股东大会并于股东大会上投票的普通股至少90%的多数批准)。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司S股东于股东大会上通过，并已发出通知指明拟提呈决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司授权，则获S章程细则全体公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东在首次公开招股结束时共同实益拥有我们20%的普通股)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外，：

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如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求；

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资金净额，不包括以信托形式持有的递延承销佣金)；

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如果我们的股东批准修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会在批准后以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制和条件；和

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我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将不赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并有关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们在首次公开募股后可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修订其公司章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的章程大纲和公司章程规定，我们的董事会将分为三类。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就我们董事的任免进行投票。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来无需股东批准的发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行以及未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有21,562,500股普通股已发行和流通。在这些股份中，17,250,000股A类普通股可根据证券法自由交易，不受限制或进一步登记，但根据证券法第144条的含义由我们的关联公司之一购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的4,312,500股方正股票和所有8,950,000份私募认股权证都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的，并受我们首次公开募股招股说明书中规定的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，目前将相当于215,625股；或

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

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证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)。

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从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

方正股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人均有权根据一项注册权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有一定的附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证已获准在纳斯达克上交易，代码分别为APXIU、APXI TWO和APXIW。