目录

关于前瞻性陈述和摘要风险因素的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

1

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

2

第一部分

本报告中提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是APx Acquisition Corp.I.本公司的“管理层”或“管理团队”指的是本公司的高级管理人员及董事，而提及的“发起人”则指的是开曼群岛的有限责任公司APx Cap赞助商I，LLC。我们的“初始股东”指的是方正股份的持有者。

3

项目1.业务。

引言

本公司为一间空白支票公司，于2021年5月13日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立目的为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)。我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域。

我们首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年12月6日宣布生效。于2021年12月9日，我们完成了17,250,000个单位(“单位”)的首次公开募股，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。每个单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一半一份本公司的可赎回认股权证(每份完整认股权证，即“认股权证”)，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了172,500,000美元的毛收入。

于2021年5月21日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.006美元，以支付4,312,500股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人于2021年11月8日向本公司两名独立董事洛萨达·莫雷诺和David·普罗曼各转让20,000股方正股票，收购总价为231.88美元(同每股保荐人最初支付的价格)，导致保荐人持有4,272,500股方正股票。截至2022年12月31日，发起人持有方正股票427.25万股。

于首次公开招股结束时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售8,950,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来8,950,000美元的总收益。除私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)将有权获得登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而作出的。

共有175,950,000美元，包括IPO收益的172,500,000美元(包括6,037,500美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的收益8,950,000美元被存入由大陆股票转移信托公司维持的美国银行National Association的美国信托账户。

于2023年2月27日，吾等召开特别股东大会(“股东特别大会”)，股东批准本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2021年12月6日修订及重述的组织章程大纲及细则及投资管理信托协议(“投资管理信托协议”)的修正案，以更改将合并期(定义见下文)延长两个三个月所需的付款。与投票有关，10,693,417股公众股份的持有人适当地行使了赎回其股份的权利(并且没有撤回他们的赎回请求)，赎回总金额约为111,346,281.12美元。在这种赎回之后，信托账户中仍有约68,271,080.69美元，6,556,583股公开发行的股票仍在发行和流通。信托账户中的这些剩余金额将分配给(I)我们清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择在完成我们最初的业务合并时赎回其股票的公众股票持有人。

4

2023年2月28日，我们发行了一张金额为875,000美元的无担保本票(“本票”)，以经济上促进我们实现延期(定义如下)的能力。本票须于以下日期中较早的日期全额付款：(A)完成初步业务合并(定义见本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并不时予以修订)及(B)于2023年12月31日(以较早日期，即“到期日”)付款。在到期日，公司应(一)向收款人(定义见本票)支付即期可用资金中未偿还的本票本金(“本金余额”)和(二)交付给收款人，如下所示实物权益，新发行的认股权证数目等于本金余额除以(Y)1美元，四舍五入至最接近的认股权证数目。认股权证的条款将与我们发行的与IPO相关的私募认股权证相同。受款人对认股权证和行使认股权证后可发行的股份享有一定的登记权。

于2023年3月1日，吾等将750,000美元存入信托账户，以使终止日期从2023年3月9日延长至2023年6月9日(以下简称“延期”)，并可能额外存入750,000美元至信托账户，用于随后的延期，从2023年6月9日至2023年9月9日，我们可能需要完成初步业务合并。

除赎回后信托帐户内的剩余资金所赚取的利息可拨给本公司缴税及最高100,000美元的利息以支付解散费用外，信托帐户内的资金将不会从信托帐户中拨出，直至(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)如于2023年6月9日(首次公开发售结束起计18个月)前仍未完成初步业务合并，或于2023年9月前(首次公开招股结束起计21个月)前尚未完成初步业务合并，则赎回公开股份，或如本公司于2023年6月9日起将完成初始业务合并的期限再延长三个月，并根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订)中所述的条款(“合并期”)，或(Iii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以批准我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则经修订的修正案，(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或(如果我们未在合并期间内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份)或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动。

我们的管理层对IPO、私募认股权证的销售以及未来任何额外票据或债务证券的销售的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。不能保证我们能够成功完成最初的业务合并。

我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。

如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，必须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

5

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。吾等拟利用首次公开招股及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、发行予目标公司拥有人的股份、发行予银行或其他贷款人或目标公司拥有人的债务，或上述各项的组合，于信托账户内使用首次公开发售及私募配售认股权证所得款项，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在西班牙语拉美国家(“SSLA”)的公司或向西班牙语市场提供商品和服务的SSLA以外的公司。因此，参与IPO的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在IPO完成后签订的远期购买协议或后盾协议。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能

6

向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

7

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

与我们的证券有关的其他交易

在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在适用证券法律的约束下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与机构投资者或其他投资者进行交易，以激励他们投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

8

任何此类交易的目的将是(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)激励就与我们的初始业务合并相关的任何事项提交权证持有人批准的任何事项上投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股每股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额目前约为每股公众股10.31美元，如果我们决定将合并期限再延长三个月，这一金额可能会进一步增加每股公众股0.11美元，如本文所述。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

对赎回的限制

我们经修订及重述的经修订的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可通过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在首次公开招股完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回公众股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等规定如获下列持有人批准，可予修订三分之二只要我们提供与该修订相关的赎回，我们的普通股就有权投票。

9

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才会完成我们的初始业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。于2023年2月27日，我们召开股东特别大会，寻求股东批准将延长合并期间所需的付款更改两个三个月期间，并就该投票，10,693,417名公众股份持有人适当行使其权利，以每股约10.41美元的赎回价格赎回其股份(并未撤回其赎回请求)，总赎回金额约为111,346,281.12美元。在这种赎回之后，信托账户中仍有约68,271,080.69美元，6,556,583股公开发行的股票仍在发行和流通。因此，我们预期，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少39.7%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。为了寻求批准一项普通决议，无投票权一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的17,250,000股公众股票中的1,122,043股，或6.5%，或赎回后仍发行和流通的6,556,583股公众股票中的17%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而无须投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对建议的交易，或他们是否为公众股东，在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

10

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可通过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在首次公开招股完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订)规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

11

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，与过去的赎回一致，我们打算要求寻求行使其未来赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到合并期限到期。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的经修订的组织章程大纲及章程细则规定，我们将在合并期届满前完成我们的初步业务合并。如吾等未能在上述期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回当时已发行的公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

12

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立协议，根据该协议，如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在IPO中或之后收购公众股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，以容许赎回与吾等最初的业务合并有关的义务，或(B)就任何其他与股东权利或股东权益有关的重大条款，或(B)在吾等未能在合并期内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份。初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的413,206美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

若吾等将首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额全数动用，但在计入与延长合并期有关的额外按金750,000元及不计信托账户所赚取的利息(如有的话)后存入信托账户的收益除外，每股股东在本公司解散时收到的赎回金额约为10.31美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.31美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将

13

同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户内的资金数额减至(1)每股10.31美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户内实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.31美元，则减去应缴税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.31美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

倘若信托户口内的资金减少至低于(I)每股公开股份10.31美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口内实际持有的每股公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.31美元，两者均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等独立董事将决定是否向本公司保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股10.31美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2022年12月31日，我们将从IPO和出售私募认股权证的收益中获得信托账户外的413,206美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用和其他运营费用超过我们估计的1,400,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用和其他运营费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们申请破产或者清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.31美元。此外，如果我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或

14

破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票；(Ii)与股东投票有关，修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；或(B)关于与股东权利或初始前业务合并活动或(Iii)在完成我们的初始业务合并后，如果他们赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

目前，我们的行政办公室设在墨西哥墨西哥城05370号康塔德罗胡安萨尔瓦多阿格拉兹65号。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名高管：Daniel·布拉茨和泽维尔·马丁内斯。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求以表格的形式提交年度报告10-K和表格上的季度报告10-Q与美国证券交易委员会定期报告，并被要求在当前的表格报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程之外的大量资产的收购或处置以及破产)8-K.美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为墨西哥墨西哥城05370号胡安·萨尔瓦多·阿格拉兹65，康塔德罗，Cuajimalpa de Morelos，或致电+52(55)4744 1100。

15

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K,在决定投资我们的证券之前，我们会提交与我们的公开招股相关的IPO招股说明书和注册声明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅项目1“业务-影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难在所需的时间段内完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这

16

固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们的战略是专注于拉丁美洲的业务合并目标，而拉丁美洲的目标池较为有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们在所需时间段内用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或少于满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时B类普通股转换时的基准。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

17

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并的最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在合并期间内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到未来大流行的实质性不利影响，即持续的新冠肺炎大流行病、地缘政治冲突以及债务和股票市场的状况。

我们寻找和完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到未来全球大流行的影响，新冠肺炎大流行病和地缘政治冲突。这些因素对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的与这些因素有关的新信息。

新流行病和地缘政治冲突的潜在上升，以及某些国家特别是拉丁美洲某些限制措施带来的挑战，可能导致为相应减少疫情的努力而实施其他限制措施。如果这些担忧继续存在，并继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。目前和未来的大流行对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于这种疾病的严重性以及遏制这种疾病或治疗其影响的行动等的新信息。同样，地缘政治冲突预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链中断、劳动力短缺和通胀压力。如果这些因素或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到未来疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本不能获得第三方融资。

最后，未来可能爆发的大流行病和地缘政治冲突也可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的风险。

18

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.31美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在合并期内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、社会动荡、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓(一旦某些限制解除后由通胀引发)以及全球的极端波动，虽然未来潜在大流行对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，未来的大流行和其他事件(如恐怖袭击、社会动荡、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.31美元，或每股不到10.31美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.31美元“及其他风险因素。

如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间框架后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的资金，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果我们被要求上发条或清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过合并期，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的资金份额。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的39.7%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述经修订之组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获批准，该普通决议案要求出席公司股东大会及于公司股东大会上投票之大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，在

19

除我们最初股东的创始人股票外，在IPO中出售的17,250,000股公众股票中，1,122,043股或6.5%，或赎回后仍发行和发行的6,556,583股公众股票中的17%，将被投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有已发行股票都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。见项目1-“业务-实现我们的初始业务组合--交付与行使赎回权有关的股票”。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们并没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

20

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，包括地理区域，但我们与之达成初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金(在某些情况下可能是每股10.20美元或更低)，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对IPO投资者的有利程度低于对候选企业合并的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，IPO招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

21

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购该私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所依据的预测。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在IPO期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年5月21日，我们向发起人发行了总计4,312,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.006美元。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是根据以下预期而厘定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开招股的总规模最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,950,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计8,950,000美元，私募与IPO同步结束。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着合并期接近尾声，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

22

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，信托账户中的金额预计为每股10.31美元，这意味着每股初始价值为10.31美元，但我们的保荐人只支付了25,000美元的名义总收购价，即每股约0.006美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。我们的保荐人就IPO向我们投资了总计8,975,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的8,950,000美元收购价。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在IPO中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们可能会遇到营运资金短缺的情况，因为首次公开招股和出售非信托账户持有的私募认股权证所产生的净收益可能不足以维持我们在合并期间的运营。这可能会导致可用于我们的业务搜索和完成初始业务合并的资金数量受到限制。因此，我们将需要依赖我们的赞助商、管理团队、他们的附属公司或第三方的贷款来资助我们寻找和敲定最初的业务组合(如果有的话)。

在IPO和出售私募认股权证的净收益中，截至2022年12月31日，我们在信托账户之外只有413,206美元的现金可用于满足我们的营运资金需求。我们认为，目前信托账户以外的资金将不足以使我们至少在合并期间内继续经营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

23

由于我们的发售费用和其他运营费用超过了我们估计的1,400,000美元，我们可能会继续通过额外的贷款为超出的部分提供资金，以增加信托账户外可用于我们运营的资金。信托账户中持有的金额不会因我们可能产生的此类额外预期贷款而受到影响。由于我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队、他们的附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。例如，2023年2月28日，我们发行了一张金额为875,000美元的无担保本票，为延长合并期限提供资金。然而，在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司或第三方都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的某些贷款转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。此外，我们可能需要与第三方、我们的赞助商、管理层或其附属公司进行私下谈判，以获得可能对我们不利的贷款，以完成我们最初的业务合并。第三方可能不愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.31美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而持有的债务。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.31美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑

24

我们是否合理地获得了具有竞争力的替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户中持有的每股公众股票10.31美元。根据书面协议(其格式作为本协议的证物)，我们的赞助商同意，如果第三方(Marcum LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负有责任，将信托账户内的资金数额减至(1)每股10.31美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户内实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.31美元，则减去应缴税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.31美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每股10.31美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.31美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.31美元以下。

25

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.31美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权获得按比例信托账户中持有的收益份额，加上从中赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最多100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.31美元。在这方面，还请参阅“风险因素--与我们寻找、完成或无法完成业务合并有关的风险和业务合并后风险--如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险，我们可能决定指示受托人，而不是在18个月在与IPO有关的登记声明生效日的周年纪念日，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化(如果发生)后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍然是美国政府证券或货币市场基金的话。“

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

26

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款约18,000元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次股东大会之前任命的董事外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权决定董事的任命。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区(包括但不限于批准该公司在该其他司法管辖区的组织文件)的任何一项或多项投票中，至少需要获得三分之二在所有普通股的投票权中，我们方正股份的持有者每一股方正股份将有十票，我们A类普通股的持有人每一股A类普通股将有一票。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

尽管我们希望投资于向西班牙语市场提供商品和服务的SSLA公司或SSLA以外的公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

27

因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们完成初始业务合并后于一对一基数，以份额调整为准分部，股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易，并须按本文规定进行进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于此类转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

我们发行并可能发行额外票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

2023年2月28日，我们发行了一张金额为875,000美元的无担保本票(“本票”)，以经济上促进我们延长合并期限的能力。本票应于以下日期之前全额兑付：(A)我方完成初始业务合并(如我方经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所界定，并可不时修订)和(B)2023年12月31日。我们可能会选择发行额外的票据或其他债务证券，并产生大量债务，以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

28

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易中向投资者发行股票。(所谓管道交易)，价格为每股10.00美元，或接近每股在这个时候，我们的信托账户中的金额通常约为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开招股、私募认股权证所得款项净额，以及我们于赎回111,346,281.12美元后存入信托账户的额外款项，将为我们提供68,271,080.69美元，我们可用这些款项完成我们最初的业务合并。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

29

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

30

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的经修订的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

与IPO相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议外，每份与吾等作为一方的首次公开招股有关的协议(认股权证协议的条文除外)及投资管理信托协议的条文均可在无需股东或认股权证持有人批准的情况下作出修订，而该等修订是吾等董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所必需的，以容许认股权证在我们的财务报表中归类为权益(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期的修订或修订均须获认股权证持有人根据认股权证协议批准)，而投资管理信托协议则可在无需股东批准的情况下修订。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含某些锁定关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的规定。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对锁定上述条款可能导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的39.7%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在IPO中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。10-K.在作出上述决定时会考虑的因素

31

额外的购买将包括对我们A类普通股当前交易价格的对价。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或工业部门的低迷、地缘政治紧张局势、新冠肺炎大流行和政府为遏制病毒传播而采取的措施，或者关闭企业合并或在企业合并后运营目标所需的额外资本成本的增加。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有关键人物为我们的任何高级职员或董事投保人寿保险。我们的一名或多名高级管理人员和董事意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

32

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事提名人还担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员及董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅第10项-“董事、行政人员及公司管治-利益冲突”。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开招股完成后，在我们完成初步业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大范围内，免除和赔偿这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对我们公司承担的任何责任、义务或义务。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。

33

关于我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项-“董事、高管和公司治理-利益冲突”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员或由我们某些关联公司管理的基金有关联，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果情况属实，而根据开曼群岛法律，董事未能按照其对我们的受托责任行事，我们可能会向该等人士提出索偿。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于第10项--“董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务合并--评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有持有人或由我们某些关联公司管理的基金有关的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

我们董事会和管理团队的某些成员可能参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事和管理团队成员可能会受到与他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任有关的各种利益冲突的影响。这些个人可以担任管理层成员或董事会成员(或以类似的身份担任各种其他附属实体的成员)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他关联实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

34

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动，以及(Iii)在合并期内未完成初步业务合并的情况下，赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证已获准在纳斯达克交易，代码分别为APXIU、APXI和APXIW。尽管我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(通常为2500,000美元)，最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)，并保持最低市值(通常为5,000万美元)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位，并最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的单位，A类

35

普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

未来的潜在业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，包括与美国外国投资委员会相关的法规，该法规可能会对此类未来潜在业务合并的完成施加条件、推迟或阻止完成。

我们目前不知道完成未来潜在业务合并所需的任何重大监管批准、许可或行动。然而，如果需要任何此类批准、许可或行动，不能保证在规定的时间内获得任何此类批准或批准，或采取任何此类行动。这包括美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))对未来企业合并的任何潜在审查，原因是美国外国投资委员会(CFIUS)对美国企业的收购或投资存在某些限制非美国投资者。如果潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，需要对交易进行审查，以确定此类交易对美国国家安全的影响，我们可能被要求进行强制性申报，或者我们可能决定向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能决定在不通知CFIUS的情况下继续进行此类潜在业务合并，并可能在关闭此类潜在业务合并之前或之后冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以联系其管辖范围内未通知CFIUS的交易各方，并要求各方提交CFIUS通知，并可以自行启动国家安全审查。如果潜在的企业合并属于外资所有权限制的范围，外国投资委员会可以对该潜在的企业合并施加条件或限制，或者我们可能被阻止或无法完善该潜在的企业合并(如果有的话)。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于(I)美国企业的投资者/收购方是“外国人”还是“外国实体”，(Ii)交易的性质和结构，(Iii)实益所有权权益的水平，以及(Iv)所涉及的任何信息或治理权的性质。CFIUS管辖范围内的一些交易触发了CFIUS的强制性备案要求。否则，将其管辖范围内的交易通知CFIUS是自愿的。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，这类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到CFIUS的管辖。通过2020年生效的法规全面实施的2018年《外国投资风险审查现代化法案》，极大地扩大了CFIUS的管辖权范围，适用于不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供某些美国企业的某些信息或治理权利，这些企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

我们的保荐人和APX Cap Holdings I，LLC(“控股”)由以下公司控制并与其有密切联系：非美国人。我们的保荐人是一家根据开曼群岛法律成立并注册的有限责任公司，保荐人的唯一管理人是Holdings，这是一家根据开曼群岛法律成立并注册的有限责任公司，与非美国人。虽然我们和我们的赞助商被控制，并与之有密切的联系非美国作为个人，我们认为，我们可能寻求的与潜在未来业务合并有关的任何事实或关系都不太可能使此类潜在业务合并受到美国政府实体或当局的监管审查，包括美国外国投资委员会的审查。我们也不认为，如果这样的审查是可能的，潜在的未来业务合并最终会被禁止。

然而，不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会对潜在的业务合并采取不同的观点，或者不会选择审查这种潜在的业务合并(如果有的话)。如果潜在的企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在没有

36

在完成此类潜在业务合并之前或之后，通知CFIUS并冒CFIUS干预的风险。此外，只要保荐人保留对本公司的重大所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，本公司可能被视为“外国人士”，并且本公司可能希望与美国业务或拥有美国子公司的外国业务进行任何潜在的初始业务合并，都可能受到CFIUS的审查。就潜在业务合并而言，外国投资委员会可(其中包括)(I)决定阻止或推迟该潜在业务合并，(Ii)对该潜在业务合并施加条件、限制或限制(包括但不限于对与投资者分享信息的限制、要求有表决权的信托、治理修改或强制剥离等)，或(Iii)请求美国总裁命令本公司剥离本公司在未事先获得外国投资委员会批准的情况下收购的该等潜在业务合并的任何美国目标业务的全部或部分。此外，如果CFIUS认为强制性通知要求适用于此类潜在的企业合并，CFIUS可能会施加处罚。CFIUS的审查风险可能迫使我们的管理层将潜在目标公司的池限制为我们管理层认为不受CFIUS管辖的公司，在这种情况下，公司寻找目标的能力可能会受到限制。在这方面，还请参阅“风险因素”--与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务合并后风险--由于我们的资源有限，对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难在要求的时间段内完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会得到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。“

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。如吾等未能在2021年12月9日起计18个月内(即2023年6月9日)(或在21个月内(即2023年9月9日)内(如吾等根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的条款将合并期再延长三个月)未能完成潜在的业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回当时已发行的公众股份，赎回时间不得超过10个营业日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。在此情况下，本公司股东将失去在初始业务合并中从任何其他目标公司的投资中获益的机会和该等投资的增值预期。此外，该公司的认股权证到期后将一文不值。

此外，CFIUS可以选择审查过去或拟议中涉及新的或现有的外国投资者在公司或保荐人中的交易，即使在潜在业务合并时需要或不需要向CFIUS提交申请。CFIUS对投资或交易的任何审查和清算都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查潜在的业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以该潜在业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。

在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

37

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下就在IPO中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

38

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险，我们可能决定指示受托人，而不是在18个月在与IPO有关的登记声明生效日的周年纪念日，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化(如果发生)后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，特别行政区行政管理委员会将有有限的时间宣布和完成业务合并交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告8-K宣布已与目标公司就首次公开募股登记说明书生效之日起18个月内的业务合并事宜达成协议。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明日期后24个月内完成初始业务合并。然而，即使在24个月在与首次公开募股有关的注册书生效日期的周年日，公司可被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月在与首次公开招股有关的注册声明生效日期的周年日之前，一家公司被视为非注册投资公司的风险更大，在这种情况下，该公司可能被要求清盘。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司(“SPAC”)的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，它没有在拟议的安全港规则规定的拟议时间框架内完成其初始业务合并。如上所述，自首次公开募股完成以来，我们一直作为一家空白支票公司运营，从那时起寻找目标业务来完成业务合并。如果我们真的在表格上提交报告8-K宣布我们与一家目标公司达成了一项协议，在我们首次公开募股后18个月内进行业务合并，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短，或仅投资于美国政府国债并符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》。为减低本公司根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险，吾等可指示受托人，而不是在18个月在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期的周年纪念日，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直到我们完成业务合并或我们的清算。在对信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可用于赎回的金额不会增加，如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

39

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于15个营业日)，吾等将采取吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股登记的登记说明书，其后将采取吾等商业上合理的努力，使其于吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持现行的认股权证招股说明书，直至根据认股权证协议的条文，认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求在无现金基础上这样做，在这种情况下，权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受制于每份权证的最高A类普通股数量等于0.361股A类普通股(可进行调整)。

在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权全权酌情要求所有希望行使认股权证的持有人在证券说明-认股权证-当A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证所述的情况下以无现金方式这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

40

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初步业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为182,750,000股和15,687,500股，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或在转换B类普通股时可发行的股份。B类普通股在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为A一对一比率，但须按本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或与股权挂钩的证券。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

41

为了完成最初的业务合并，包括我们在内的特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织备忘录和章程需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少获得赞成票三分之二修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证持有人的投票，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私人配售认股权证有关的任何条款而言，当时未发行的私募认股权证中，至少有65%(认股权证协议的条款除外)，该等条款允许在未经股东或认股权证持有人批准的情况下作出修订，而该等修订是本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所必需的，以容许认股权证在我们的财务报表中被分类为股权(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期的修订或修订，均须根据认股权证协议获得认股权证持有人的批准)。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，我们必须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金：(A)修改我们义务的实质内容或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份；或(B)关于股东权利或初始前企业合并活动。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。例如，2023年2月27日，我们修改了修改和重述的组织章程大纲和章程细则，将延长合并期限所需的付款更改为两个三个月的期限。经修订后，经调整的付款为(A)750,000美元及(Ii)当时已发行A类普通股每股0.125美元的信托户口存款。因此，我们的公众股东有机会在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案获得批准后赎回他们的股份。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的开业前合并活动(以及关于从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可在不少于以下持有者批准的情况下进行修改三分之二(或本公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)，即出席本公司股东大会并参与表决的本公司普通股(或本公司出席本公司股东大会并就管限吾等信托账户拨付资金的信托协议修订而投票的普通股的65%)，较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何有关以下方面的规定开业前合并活动(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)如果得到开曼群岛法律规定的特别决议的批准，可能会被修改，该决议要求至少获得赞成票。三分之二如果出席公司股东大会并投票的持有我们65%普通股的股东批准，则信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。我们的初始股东将共同实益拥有我们39.7%的已发行和已发行普通股，他们有权就此投票(假设他们没有在公开市场购买任何证券)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录的条款

42

和管理我们的开业前合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，以容许赎回与吾等最初的业务合并有关的义务，或(B)就任何其他与股东权利或股东权益有关的重大条款，或(B)在吾等未能在合并期内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份。初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款，或作出必要的修订以将认股权证归类为股权。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获认股权证持有人按照认股权证协议批准)。但在其他情况下，需要当时至少65%的未偿还公有权证持有人的批准，才能做出任何对公有权证注册持有人的利益造成不利影响的变更；但任何只影响私人配售认股权证条款的修订或仅与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证最少65%的股份。因此，吾等可修订公开认股权证的条款(I)如当时未发行的公开认股权证中至少65%的持有人批准该项修订，或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)下权证所需的范围内，允许在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下，将认股权证在我们的财务报表中分类为权益(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期的修订或修订均须获认股权证持有人按照认股权证协议批准)，则吾等可修订公开认股权证的条款(惟任何会增加认股权证价格或缩短行使期的修订或修订均须获得认股权证持有人的批准)。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少65%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集与我们最初的业务合并相关的资金时，(Ii)该等发行的总收益总额占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

43

我们的认股权证将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

于完成首次公开招股及同时向本公司保荐人发行私募认股权证后，我们会根据ASC的指引，负责与IPO相关的15,550,000份认股权证(包括于单位内的7,500,000份认股权证及8,050,000份私募认股权证)815-40.这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按公司根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的公允价值分类为负债。公允价值变动对收益的影响可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的空白支票公司，这些权证被视为权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

过去，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及认股权证负债的错误、临时和永久权益的分类以及应付账款和应计费用的完整性的准确性。如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

在我们截至2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期间的审计中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与我们对权证负债的会计有关。此外，在本公司编制本公司季度报表时，10-Q在截至2022年3月31日的季度里，我们在提交给美国证券交易委员会的财务报表中发现了另一个与临时股权与永久股权分类相关的重大缺陷。虽然我们在IPO中以每单位10.00美元的发行价提供单位，但我们在信托账户中存入了每股A类普通股10.20美元，这意味着每股A类普通股的初始价值为10.20美元。经过讨论和评估，我们得出的结论是，当时每股A类普通股的价值应该被视为10.20美元，而不是10.00美元。因此，我们得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与认股权证负债、临时和永久股权的分类以及应付账款和应计费用的准确性和完整性有关。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已经并将继续采取措施补救这一重大弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向股东保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，其中包括参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整而作出的调整，如“证券描述-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)。请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-

44

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如参考价值等于或超过每股10.00美元(根据“证券-认股权证-公众股东认股权证的说明-公众股东认股权证-反摊薄调整”中所述的行使时可发行股份数目或认股权证行使价格的调整)，我们有能力于可行使认股权证后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。请参阅《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回》。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买8,625,000股A类普通股，作为IPO招股说明书提供的单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计8,950,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，则其中不超过1,500,000美元的贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。关于本票，在(A)完成业务合并和(B)于2022年12月31日之前，我们将(I)向收款人(定义见本票)支付即期可用资金中的本金余额，以及(Ii)向收款人交付实物权益，新发行的认股权证数目等于本金余额除以(Y)1美元，四舍五入至最接近的认股权证数目。认股权证的条款将与我们发行的与IPO相关的私募认股权证相同。受款人对认股权证和行使认股权证后可发行的股份享有一定的登记权。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含一半如果一个权证的单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位，且只能行使整个权证，则单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元都包含一半一张搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使一半因此，我们相信，对于目标企业来说，我们是一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

45

目前我们的证券市场有限，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券市场有限。因此，股东能够获得的有关以前市场历史的有限信息，是他们做出投资决定的基础。由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括未来大流行和地缘政治事件的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

由于在我们的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任免，因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们承担与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

46

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

47

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利，这种重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

此外，如果我们决定将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区，我们的初始业务合并可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)(否则可能导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

48

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外。根据具体情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得初创企业例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(就初创企业例外，可能要到本课税年度之后的两个课税年度之后)。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持一次“合格的选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且对于我们的认股权证，此类选举在任何情况下都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们所有的资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们面临着投资新兴市场和其他市场所特有的某些风险。

在拉美国家寻求大量投资敞口时，我们面临着在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险包括新兴市场交易结算的困难，因为可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性的政府行动。我们还可能面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些美元或其他货币带出这些国家的能力。

49

根据2022年《通货膨胀率降低法》，我们可能需要缴纳与赎回普通股相关的消费税。

2022年8月颁布的《2022年降低通货膨胀率法》，从2023年开始对“受覆盖公司”回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但有某些例外(“消费税”)。消费税是针对回购公司本身，而不是对其股东征收的。由于我们是一家“空白支票”开曼群岛公司，没有子公司或以前的合并或收购活动，我们目前不是为此目的的“担保公司”。消费税的数额通常等于回购时回购的股票的公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部已被授权发布法规或其他指导意见，以实施和防止逃避消费税。财政部和美国国税局最近发布了关于适用这一消费税的初步指导意见，但不能保证这一指导意见最终会以目前的形式被采纳。与美国目标公司的业务合并有关的回购可能要缴纳消费税，这取决于业务合并的结构和相关年度可能进行的其他交易。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家空白支票公司，于2021年5月13日根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过IPO获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的运营现金为413,206美元，运营资本赤字为200,831美元。我们已经并预计将继续在追求我们的融资和收购计划方面产生巨大的成本。自IPO之日起，即2021年12月9日，我们有18个月(或21个月，如果我们的合并期再延长三个月)来完成我们的初始业务合并，这自动引发了人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。不能保证最初的业务合并将在合并期内成功或成功。本表格其他部分所载的财务报表10-K不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司投资的未来表现。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

50

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

51

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改后的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司在此之前的任何9月至30日，等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是《规则》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股的市值非附属公司截至上一财年6月30日，我们的年收入不超过7亿美元，或(2)在该完成的会计年度内，我们的年收入不超过7亿美元，我们持有的普通股的市值由非附属公司截至前一年6月30日，不等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从当前的年度报告表格开始对我们的内部控制系统进行评估和报告10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。事实上，我们是一家空白支票公司，与其他公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重

52

上市公司，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

第IB项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们目前从赞助商a那里租用了墨西哥墨西哥城康塔德罗胡安·萨尔瓦多·阿格拉兹65号Cuajimalpa de Morelos，05370号的行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

53

第三项：法律程序。

截至2022年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上市，代码为APXIU、APXI和APXIW。

持有者

截至2022年12月31日，我们单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人1人，B类普通股登记持有人3人，认股权证登记持有人2人。登记持有人的数目不包括数目大幅增加的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)节的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开募股。

2023年2月28日，我们发行了一张金额为875,000美元的无担保本票(“本票”)，以经济上促进我们实现延期的能力。本票须于以下日期中较早的日期全额付款：(A)完成初步业务合并(定义见本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并不时予以修订)及(B)于2023年12月31日(以较早日期，即“到期日”)付款。在到期日，公司应(一)向收款人(定义见本票)支付即期可用资金中未偿还的本票本金(“本金余额”)和(二)交付给收款人，如下所示实物权益，新发行的认股权证数目(定义见下文)，等于本金余额除以(Y)1.00元，向上舍入至最接近的认股权证整数(“认股权证”)。认股权证的条款将与我们在私募中发行的认股权证相同，该私募是与我们的首次公开募股相关完成的。受款人对认股权证和行使认股权证后可发行的股份享有一定的登记权。

收益的使用

2021年12月9日，我们完成了17,250,000个单位的首次公开募股，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半一份可赎回认股权证，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了172,500,000美元的毛收入。美国银行证券公司是此次IPO的承销商。在IPO中出售的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的S-1(文件编号：333-261247)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月6日生效。

54

于首次公开发售及非公开配售认股权证完成后，有175,950,000美元存入信托户口，包括首次公开招股所得款项172,500,000美元，包括6,037,500美元承销商递延折扣，以及出售私人配售认股权证所得8,950,000美元。我们支付了3,450,000美元的承销折扣，并记录了与IPO相关的其他成本和支出约833,597美元。在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年11月19日的招股说明书中，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

2023年2月27日，我们召开了特别股东大会(“股东特别大会”)，我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及投资管理信托协议的修正案，将合并期限延长两个三个月所需的付款更改为两个三个月。与投票有关，10,693,417股公众股份的持有人适当地行使了赎回其股份的权利(并且没有撤回他们的赎回请求)，赎回总金额约为111,346,281.12美元。在这种赎回之后，信托账户中仍有约68,271,080.69美元，6,556,583股公开发行的股票仍在发行和流通。信托账户中的这些剩余金额将分配给(I)我们清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择在完成我们最初的业务合并时赎回其股票的公众股票持有人。

第6项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，即指APX收购公司。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报表格“第8项财务报表及补充数据”所载经审计的财务报表及相关附注一并阅读。10-K.下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分10-K.

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月13日注册成立，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是进行初步业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙语市场提供商品和服务的公司。吾等拟使用信托账户内来自发售及私募认股权证收益的剩余现金、出售吾等与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可在发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

行动的结果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动都是在为我们的成立和IPO以及在寻找目标之后进行准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

从2021年5月13日(成立)到2021年12月31日，我们的净收入约为1,655,213美元，其中包括约788,606美元的组建成本和其他运营费用，约2,442,925美元非运营衍生认股权证负债公允价值变动的收益，以及约894美元的利息收入。

55

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为12,836,510美元，其中包括1,118,794美元的运营成本，被我们信托账户投资的2,001,308美元的利息收入，249,047美元的递延承销费结算收益和11,704,950美元的权证公允价值变化的未实现收益所抵消。业务费用主要是由于审计师、法律顾问和顾问等专业人员的费用以及保险费。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中约有413,206美元，营运资金赤字为200,832美元。

本公司截至2022年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(附注6)，以支付方正股份以支付某些发行。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(附注6)。截至2022年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

2023年2月28日，我们发行了一张金额为875,000美元的无担保本票(“本票”)，以经济上促进我们实现延期的能力。本票须于以下日期中较早的日期全额付款：(A)完成初步业务合并(定义见本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并不时予以修订)及(B)于2023年12月31日(以较早日期，即“到期日”)付款。在到期日，公司应(一)向收款人(定义见本票)支付即期可用资金中未偿还的本票本金(“本金余额”)和(二)交付给收款人，如下所示实物权益，新发行的认股权证数目等于本金余额除以(Y)1美元，四舍五入至最接近的认股权证数目。认股权证的条款将与我们在私募中发行的认股权证相同，该私募是与我们的首次公开募股相关完成的。受款人对认股权证和行使认股权证后可发行的股份享有一定的登记权。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估2014-15,“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性。”该公司必须在2023年6月9日或2023年9月9日之前，如果它再存入75万美元，将日期再延长三个月，以完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估未来全球大流行和地缘政治事件的影响，并得出结论，虽然此类事件可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

56

失衡板材布置

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K并且没有任何承诺或合同义务。

合同义务

《行政服务协议》

自招股说明书发布之日起，直至公司完成最初的业务合并或清算，公司可向保荐人的关联公司偿还每月最多10,000美元的办公空间以及向公司管理团队成员提供的秘书和行政支持。在企业合并或其清算完成后，公司将停止支付这些月费。

注册权

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的任何认股权证持有人(以及其成分证券持有人，视情况而定)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

关于IPO，承销商获得了一份45天可选择额外购买最多2,250,000个单位，以弥补建议发行价减去承保折扣和佣金后的超额配售。截至2022年12月31日，承销商行使了全部超额配售单位。

承销商有权获得拟议发行总收益2.00%的现金承销折扣，或超额配售选择权全部行使时的3,450,000美元。此外，承销商将有权获得拟议发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或在超额配售选择权全部行使时获得6,037,500美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

自2022年9月28日起，首次公开发售的承销商辞任并退出他们在业务合并中的角色，从而放弃了他们获得递延承销佣金的权利，该金额为6,037,500美元，公司已在截至2022年12月31日的年度的股东权益表上记录为5,788,453美元的承销商费用结算收益，这是计入累计亏损的原始金额，剩余余额为截至2022年12月31日的年度的营业报表记录的原始金额249,047美元。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计是基于历史上的

57

我们认为在当时情况下合理的经验、已知趋势和事件以及各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已确定以下为其关键会计政策：

认股权证负债

该公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中的具体条款和适用的权威指导进行会计核算。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须记录为额外的已缴费发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动确认为非现金营业报表的损益。认股权证的公允价值是使用基于蒙特卡洛模拟模型的方法估计的(见附注10)。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

在计算摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及用以购买合共17,575,000股A类普通股的认股权证的影响，因为根据库藏股方法，该等认股权证的计入属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2022年12月31日的年度每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

58

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。非新兴市场成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2并且不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

此信息显示在本年度报告第15项之后的表格中10-K截至2022年12月31日止年度，并以参考方式包括在此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

59

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

按照以下条件要求规则13a-15条和规则15d-15条根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(定义见规则第13a-15(E)条和规则15d-15(E)条截至2022年12月31日，由于我们对与认股权证负债错误有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，临时和永久股权的分类，以及应付账款和应计费用的准确性和完整性，《交易法》没有生效。发现错误不会引发财务重述，也不会对以前发布的财务报表产生影响。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

重述以前发布的财务报表

2022年8月16日，我们对临时权益和永久权益余额进行了修订。我们重述了我们的财务报表，以重估公司的A类普通股，但可能按其全部赎回价值进行赎回，如本修正案的说明说明所述。公司与临时股权和永久股权有关的会计对公司以前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在规则中定义13A-15(F)和15D-15(F)根据1934年《证券交易法》颁布的程序，是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于本报告其他部分描述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。

60

尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本报告所包括的经审计财务报表在所有重要方面都按照公认会计准则在其中列报的每个期间进行了公平陈述。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

补救计划

首席执行干事和首席财务干事执行了其他结账后审查程序，包括审查历史档案和与认股权证负债会计有关的专题专家协商。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序为所有重大或不寻常的交易适当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，我们对财务报告的内部控制并无改变(如规则所界定13A-15(F)和15D-15(F)本年度报告所涵盖的截至2022年12月31日的财政季度内发生的对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地很可能对其产生重大影响的情况。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

61

Daniel·布拉茨担任我们的首席执行官和董事会主席。自成立以来，布拉茨先生一直担任APx Capital的首席执行官兼董事会主席。此外，布拉茨先生(I)与他人共同创立(A)FHipo是该地区第一家管理资产规模超过14亿美元的mREIT，以及(B)Vace Partners，一家提供专业金融服务的公司，(Ii)创立(A)Yave，一家领先的非银行墨西哥数字抵押贷款机构，(B)VRE，垂直住宅开发商，和(C)不良资产基金AC Capital，(Iii)目前担任FHipo，Infosel，Conjuto inmobiliario Polanco，Yave，Parkour Ventures和AC Capital的董事会成员，以及(Iv)在Yaax Capital持有LPAC职位。在创业之前，布拉茨先生曾在花旗集团担任投资银行家。Braatz先生拥有梅西科技术学院(ITAM)工业工程学士学位。我们相信，布拉茨先生丰富的企业和私人风险投资经验，以及他担任多个高管职位和担任其他公司董事会成员的丰富经验，使他完全有资格担任首席执行官和董事会主席。

泽维尔·马丁内斯担任我们的首席财务官。马丁内斯先生自成立以来一直是APx Capital的成员。在加入APX之前，泽维尔曾在菲尼波担任投资部副总裁总裁和首席业务发展官。马丁内斯先生也是一个联合创始人关于耶夫的。马丁内斯先生拥有伊比利亚美国大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。我们相信，马丁内斯先生丰富的企业和私人风险投资经验使他完全有资格担任首席财务官。

阿尔弗雷多·瓦拉担任我们的董事之一。瓦拉先生(I)是一名联合创始人APx Capital、AC Capital和Yave(II)的董事会成员联合创始人Vace Partners(III)和a联合创始人，他是FHIPO的董事会成员和第一位管理合伙人，目前参与了该工具的战略决策，以及(Iv)是Hito的最大少数股权投资者、高级管理平台和董事会顾问。2017年2月至2018年11月，瓦拉先生担任墨西哥按贷款组合计算第五大银行Banobras的董事总经理。瓦拉先生曾在不同时期担任过Afo21I、Infonavit、Fincasa、Fin乡村等公司的董事会成员。在他的创业经历之前，Vara先生是IPAB(Instituto Para la Protección al Ahorro Bancario)的一级军官。他还曾在德意志银行的拉丁美洲全球市场销售部工作。瓦拉先生拥有印度理工学院经济学学士学位，以及耶鲁大学经济学工商管理硕士学位。我们相信，巴瓦拉先生丰富的企业和私人风险投资经验，以及他在多个高管职位任职和担任其他公司董事会成员的丰富经验，使他完全有资格担任董事。

David·普罗曼担任我们的独立董事之一。普罗曼先生目前是Global X Digital的首席执行官，这是一家总部位于俄克拉何马城的可再生能源驱动的私营比特币矿商和区块链基础设施公司。普罗曼最近从纽约私人投资公司Fir Tree的合伙人兼董事管理职务过渡到全球上市和私人公司、房地产和主权债务。普罗曼先生曾在上市公司和私营公司的董事会任职，其中包括许多商品生产、基础设施和房地产企业。在加入Fir Tree之前，Proman先生是固定收益投资管理公司Kore Advisors的投资组合经理和分析师。普罗曼先生于2004年获得弗吉尼亚大学经济学学士学位。我们相信，普罗曼先生在各个行业的成长型公司工作的经验，以及他在多个高管职位任职和担任其他公司董事会成员的丰富经验，使他非常有资格担任董事。

迭戈·戴耶诺夫担任我们的独立董事之一。戴延诺夫是董事在Key Square的高级董事总经理，在那里他专注于股票和信贷投资。在加入Key Square之前，他于2011年至2017年担任董事董事总经理和Fir Tree合伙人。在加入Fir Tree之前，先生曾在伊顿公学的新兴市场团队工作，在2008至2011年间专注于拉丁美洲的公开市场机会。在加入伊顿公学之前，他曾在SAC的可转换套利部门工作，在雷曼兄弟的美国信贷自营交易部门工作。戴延诺夫先生获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得布宜诺斯艾利斯大学工商管理学士学位。我们相信，戴延诺夫先生在股权和信贷投资方面的经验使他非常有资格担任董事。

天使洛萨达·莫雷诺担任我们的独立董事之一。洛萨达先生目前担任墨西哥上市公司Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.董事会的总裁。洛萨达先生也是下列公司的董事会主席：(I)墨西哥Office Depot，(Ii)Toks Restaurants，(Iii)Grupo Gigante inmobiliario和(Iv)Grupo总裁，一家酒店、餐厅和俱乐部经理公司

62

墨西哥。洛萨达先生也是其他几家公司的董事会成员，如墨西哥电信，S.A.de C.V.，Grupo Financiero Banamex-Citigroup，S.A.，Ver bien Para Aprender Mejor Foundation，A.C.，墨西哥城国家商会和美利坚合众国食品营销研究所。此外，洛萨达先生还曾担任墨西哥全国超市和百货公司协会(ANTAD)董事会成员总裁。洛萨达先生拥有阿纳瓦克大学工商管理学士学位。我们认为，洛萨达先生在各种民营和上市公司担任董事会成员和总裁的丰富经验，使他完全有资格担任董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由迭戈·戴耶诺夫组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由阿尔弗雷多·瓦拉·阿隆索和David·普罗曼组成的第二类董事的任期将于第二届股东周年大会上届满。由Daniel·布拉茨和安吉尔·洛萨达·莫雷诺组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。

只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人委任董事的权利的条文，可由本公司至少90%的普通股于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。本公司董事会已决定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将完全由独立董事组成。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫是我们审计委员会的成员。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，洛萨达·莫雷诺天使、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫各自为独立董事。David·普罗曼担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定David·普罗曼有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

63

审计委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫。迭戈·戴耶诺夫担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们的董事会决定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫各自独立。

提名和公司治理委员会负责：

64

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫。安吉尔·洛萨达·莫雷诺担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫各自独立。

薪酬委员会负责：

尽管如此，如上所述，除了在长达24个月内每月向我们保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持、保荐人的其他费用和义务以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

65

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业行为及道德守则和委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为与我们IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行任何修改，而不是技术、行政或其他方面的修改非实质性若吾等同意修订或授予适用于吾等主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为与道德守则》条文的任何豁免，或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行类似职能要求披露的人士的任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在本公司网站上披露有关修订或放弃的性质。我们网站上所包含的信息并未通过引用并入本表格10-K或在我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位董事和高级职员目前对其他实体，包括其他空白支票公司和属于我们保荐人的其他实体，目前和将来任何一位董事和高级职员都负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托义务或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们才能追求这样的机会。如果这些其他实体决定追求这种机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

66

为了处理上述事宜，经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的个人概无责任(且在合约明确承担的范围内)不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等不会放弃对任何董事或高级职员及我们而言可能成为企业机会的任何潜在交易或事宜的任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的机会。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大范围内，免除和赔偿这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对我们公司承担的任何责任、义务或义务。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

67

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

68

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，我们还向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还与他们签订了赔偿协议。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)节备案要求都得到了遵守。

69

项目11.高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在我们最初的业务合并和我们的清算完成之前，我们将每月向我们的赞助商或其关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2023年3月28日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表基于2023年3月28日已发行的10,869,083股普通股，其中6,556,583股为A类普通股，4,312,500股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

70

71

就本公司首次公开招股而言，本公司保荐人实益拥有当时已发行及已发行普通股约20%，于与延期相关的赎回生效后，本保荐人于2023年3月28日实益拥有约39.7%已发行及已发行普通股。只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅第13项-“某些关系和关联交易，以及董事独立相关党政策”。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受下列转让限制锁定由我们的赞助商和管理团队签订的协议中的条款。那些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就方正股份而言，直至(A)或我们初步业务合并完成后一年之前，或如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)，则不得转让或出售该等证券分部，股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易)30-交易自我们首次业务合并后至少150天开始，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易后的第二天，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何可因转换或行使认股权证而发行的A类普通股的情况下，直至我们完成初始业务合并后30天，但在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，我们保荐人的任何关联公司、保荐人的任何成员或其任何关联公司：(B)在个人的情况下，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据其去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)在任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)在我们完成初始业务合并之前我们进行清算的情况下；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

72

注册权

持有(I)方正股份、(Ii)私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售认股权证的持有人拥有登记权，可要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多14,762,500股A类普通股及10,450,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于方正股份转换时发行的4,312,500股A类普通股、(Ii)8,950,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数目包括8,950,000份私人配售认股权证及1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私人配售认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年5月21日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.006美元，以支付我们的某些费用，代价是4,312,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。我们的赞助商已经将20,000股其创始人的股份转让给了我们的两名独立董事。因此，截至首次公开募股时，我们的首次公开募股股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。方正股份(包括其行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

截至2022年12月31日，保荐人持有427.25万股B类普通股。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后发行的任何A类普通股，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后；或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票调整)分部，股票资本化、重组、资本重组等)30-交易自吾等首次业务合并后至少150天开始，或(Y)吾等完成清算、合并、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产(与获准受让人有关的交易除外)的次日。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,950,000份私募认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。若公司未能在合并期内完成初步业务合并，私募认股权证将会失效。

73

本票

于2021年5月21日，保荐人同意向本公司提供300,000美元贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股的相关费用。本公司在票据项下借入约138,287.25元。本公司于2021年12月9日全额偿还该票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

营运资金贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

行政支持协议

该公司已同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。自2021年5月13日(成立)至2021年12月31日止期间及截至2022年12月31日止年度，本公司并无产生或支付该等行政费用。

注册权

方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券(如果有)的持有人将有权根据日期为2021年12月6日的注册权协议获得注册权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关联方政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审批或批准“关联交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将会参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个已完成会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)”关联方“拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。这项政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据法规第404项可能是“关联人”的任何其他人S-K根据《交易法》。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与可在#年获得的条款相当。一臂长与无关第三方的交易，(Ii)关联方在交易中的权益的程度，(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

74

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经确定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、David·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项主要会计费用及服务

我们的独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

船上的保险单预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务

我们的审计委员会是在我们的公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计Marcum LLP将为我们提供的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表。

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(一)财务报表

75

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

(2)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要，不是必需的，或所需资料在财务报表及其附注中列于上文第二部分第8项。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

76

项目16.表格10-K摘要

不适用。

77

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

2023年3月31日

78

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

79