APX 收购公司我

截至2023年3月31日的季度10-Q表

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指apX Acquisition Corp. I。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指开曼群岛有限责任公司apX Cap Sponsor Group I, LLC。以下讨论应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月13日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有人代表我们直接或间接就与我们的初始业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在SSLA中的公司或SSLA以外的向西班牙语市场提供商品和服务的公司上。我们打算使用本次发行所得的现金和私募认股权证的私募配售、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据本次发行完成后我们可能签订的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或两者的组合，来完成我们的初始业务合并前述内容。

该公司的赞助商是apX Cap赞助商Group I, LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年12月9日宣布生效（“IPO”）。2021年12月9日，公司以每单位10.00美元的价格完成了17,250,000股（“单位”，对于已售单位中包含的A类普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股，产生了172,500,000美元的总收益，其中包括根据行使承销商超额配股权发行的225万股。每个单位由一股面值每股0.0001美元的A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。

在首次公开募股结束的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格共购买了8,950,000份私募认股权证（“私募认股权证”）。每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益已添加到信托账户（定义如下）中持有的首次公开募股收益中。

18

首次公开募股结束后，在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的175,950,000美元存入了位于美国北卡罗来纳州美国银行的信托账户（“信托账户”），将仅投资于美国政府证券，其含义见1940年《投资公司法》第2（a）（16）条，经修订（“投资公司法”），到期日不超过185天，或者适用于任何自称是货币的开放式投资公司公司选择的市场基金符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，由公司确定。

我们在首次公开募股结束时支付了345万美元的承保折扣。604万美元的额外费用已延期，将在我们完成初始业务合并后支付。只有在我们根据承保协议条款完成初始业务合并的情况下，折扣的延期部分才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。但是，在2022年9月28日，承销商放弃了获得延期费用的权利，从而从延期承保佣金的结算中获得了约604万美元的收益。

2023 年 2 月 27 日，我们举行了股东特别大会（“股东特别大会”），股东批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程以及投资管理信托协议的修正案，修改了将合并期延长两个三个月所需的付款。与此类投票有关的是，10,693,417股公共股票的持有人正确行使了赎回股票的权利（也没有撤回赎回申请），赎回总额约为111,346,281美元。在进行此类赎回后，信托账户中仍有大约68,271,081美元，6,556,583股公共股票仍处于已发行和流通状态。信托账户中的剩余金额将分配给（i）我们清算时的所有公共股票持有人，或（ii）选择在我们完成初始业务合并时赎回股份的公众股票持有人。

2023 年 2 月 28 日，我们发行了金额为 87.5 万美元的无抵押本票（“本票”），以便在经济上促进我们实现延期（定义见下文）的能力。期票将在以下两个日期中较早者全额支付：(a) 我们完成初始业务合并（定义见我们经修订和重述的备忘录和公司章程，可能不时修订）和 (b) 2023 年 12 月 31 日（此类日期中较早者，“到期日”）。在到期日，公司应 (i) 以即时可用资金（“本金余额”）向收款人（定义见本票据）支付期票的未偿本金，以及（ii）以实物利息向收款人交付一定数量的新发行的认股权证，等于本金余额除以（y）1.00 美元，四舍五入到最接近的认股权证整数。认股权证的条款将与我们在首次公开募股时发行的私募认股权证相同。收款人有权获得认股权证和行使认股权证时可发行的股份的某些注册权。

2023 年 3 月 1 日，我们向信托账户存入了 750,000 美元，以便将终止日期从 2023 年 3 月 9 日延长至 2023 年 6 月 9 日（“延期”），并可能向信托账户额外存入 750,000 美元，用于后续延期，即从 2023 年 6 月 9 日延长至 2023 年 9 月 9 日，我们可能需要完成初始业务合并。

运营结果

从成立到2023年3月31日，我们的全部活动都与我们的成立和首次公开募股有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计将以现金和投资利息收入的形式产生少量营业外收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。我们预计在此期间之后我们的支出将大幅增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为120,845美元，其中包括信托账户投资的运营成本920,696美元的利息收入1,769,011美元，被12,414美元的利息支出和认股权证公允价值变动的未实现收益715,056美元所抵消。运营费用主要来自审计师、法律顾问和顾问等专业人员的费用以及保险费用。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为7,660,967美元，其中包括366,948美元的运营成本、来自信托账户投资的13,715美元的利息收入以及认股权证公允价值变动的8,014,200美元未实现收益。运营费用主要来自审计师、法律顾问和顾问等专业人员的费用以及保险费用。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，该公司的运营银行账户中有312,548美元，营运资金赤字为1,843,498美元。

公司截至2023年3月31日的流动性需求已通过保荐人为创始人股份以及我们的首次公开募股、私募认股权证和期票的收益支付了25,000美元（注5），从而满足了公司的流动性需求。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义如下（注5）。截至2023年3月31日，任何营运资金贷款均未偿还款项。

19

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之前或提交申请后的一年内，公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。因此，公司可能需要获得替代流动性和资本资源来满足其需求，而公司可能无法获得这些流动性和资本资源。在此期间，公司将使用任何可用资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度账户准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估。公司必须在2023年6月9日（自首次公开募股完成之日起18个月）之前完成业务合并，如果我们将期限再延长三个月，则在2023年9月9日（自首次公开募股结束之日起21个月）之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散以及现金流不足，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

20

合同义务

行政服务协议

从招股说明书发布之日起，直到公司的初始业务合并或清算完成，公司每月最多可向保荐人的关联公司偿还向公司管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政支持的款项。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。

注册权

根据截至2021年12月6日的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券（如果有）的持有人（以及每种情况下其组成证券的持有人，视情况而定）将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于方正股票，仅在转换为我们的A类普通股之后）。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商总共获得了3,45万美元的现金承保折扣，相当于首次公开募股中最初出售的17,250,000个单位（包括2,250,000个单位的超额配股权）的总收益的每单位0.20美元。此外，承销商有权获得（i）首次公开募股中最初出售的15,000,000套单位总收益中每单位0.35美元，合525万美元；（ii）根据超额配股权出售的225万套单位的总收益的每单位0.35美元，合计为6,037,500美元。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

自2022年9月28日起，首次公开募股的承销商辞职并退出其在商业合并中的职务，从而放弃了获得6,037,500美元的延期承销佣金的权利，公司在截至2022年12月31日止年度的股东权益表中将这笔费用计为5,788,453美元的结算收益，这相当于记录在累计赤字中的原始金额，以及剩余余额代表原始记录到的金额截至2022年12月31日止年度的运营报表为249,047美元。截至2023年3月31日，没有未付的延期承保佣金。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

认股证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导对认股权证进行核算。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

21

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。认股权证估计公允价值的变动被认定为 非现金运营报表的收益或损失。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分中。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股。

在计算摊薄后每股收益时，摊薄后净收益的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证（包括超额配售的完成）和私募认股权证对总计购买17,575,000股A类普通股的影响，因为在库存股法下，将它们包括在内，将具有反摊薄作用。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

资产负债表外安排

截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有任何监管第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），债务——带转换和其他选择的债务（副主题） 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”)简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if-corverted 法。ASU 2020-06在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

22

《就业法》

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消费者保护法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB就强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供更多审计和财务报表信息的报告的补充（审计师讨论和分析）通过，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。

23

评估披露控制和程序

根据规则 13a-15 的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）和 15d-15 (e)截至2023年3月31日，根据《交易法》）尚未生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及认股权证负债错误、临时和永久股权分类、现金流量表中的分类错误以及应付账款和应计支出的准确性和完整性。发现错误并未触发财务重报，对先前发布的财务报表没有影响。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

补救计划

首席执行官兼首席财务官执行了额外的收盘后审查程序，包括审查历史申报和咨询与认股权证负债会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经改进并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15 (f) 和 15d-15 (f)根据《交易法》），发生在截至2023年3月31日的财季中，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

24

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。未注册的股权证券销售

2021年5月21日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.006美元，用于支付面值0.0001美元的4,312,500股B类普通股（“创始人股票”）的某些发行成本。2021 年 11 月 8 日，赞助商向公司的两位独立董事安吉尔·洛萨达·莫雷诺和大卫·普罗曼各转让了 20,000 股创始人股份，总收购价为 231.88 美元（与发起人最初支付的每股价格相同），从而保荐人持有 4,272,500 股创始人股份。

此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免而发行的，与我们的组织有关。

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了8950,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。私募认股权证与作为首次公开募股出售单位的一部分所包含的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 我们不能兑换，(ii) 除非某些有限的例外情况，否则持有人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况完成我们的初始业务合并，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使，并且（iv) 将有权获得注册权。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。

2023 年 2 月 28 日，我们发行了金额为 87.5 万美元的期票，以便在经济上提高我们实现延期的能力。关于本票，在 (a) 我们完成初始业务合并（定义见经修订和重述的备忘录和公司章程，可能不时修订）和 (b) 2023 年 12 月 31 日，公司应 (i) 向收款人（定义见本票）支付本金余额和 (ii) 作为利息交付给收款人实物形式，新发行的认股权证数量等于本金余额除以（y）1.00 美元，四舍五入到最接近的认股权证整数。认股权证的条款将与我们在首次公开募股时发行的私募认股权证相同。收款人有权获得认股权证和行使认股权证时可发行的股份的某些注册权。

所得款项的用途

2021 年 12 月 9 日，我们完成了 17,250,000 个单位的首次公开募股，包括承销商全额行使超额配股权而发行的 2,250,000 个单位。每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们创造了172,500,000美元的总收益。美国银行证券公司是首次公开募股的唯一承销商。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在表格上的注册声明中注册的 S-1（文件编号 333-261247）。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月6日生效。

首次公开募股和认股权证私募结束后，175,950,000美元存入信托账户，包括首次公开募股收益的172,500,000美元、承销商折扣的3,45万美元支付、出售私募认股权证的收益的895万美元以及向运营账户转账的20.5万美元。如招股说明书所述，首次公开募股所得款项的计划用途没有重大变化。

该公司在首次公开募股结束时支付了345万美元的承保折扣。604万美元的额外费用已延期，将在我们完成初始业务合并后支付。只有在我们根据承保协议条款完成初始业务合并的情况下，折扣的延期部分才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。但是，在2022年9月28日，承销商放弃了获得延期费用的权利，从而从延期承保佣金的结算中获得了约604万美元的收益。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

25

第 6 项。展品。

以下证物作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

展品索引

26

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。