第 99 号附录。(d) (2)

2011年11月14日

Royal DSM N.V.

邮政信箱 6500

6401 JH Heerlen

荷兰注意：海因·施罗德

保密和停顿协议

亲爱的 Hein：

肯西纳什公司（以下简称 “公司”）已聘请杰富瑞公司（Jefferies）就可能与Royal DSM N.V. 和/或 Royal DSM N.V. 的一家或多家子公司（统称为 DSM 或您）的交易（一项交易）向公司提供协助和建议。关于您对交易的兴趣，您已要求向您或您的代表（定义见下文）提供访问与公司及其子公司有关的某些非公开、机密或专有信息的访问权限。作为向您和您的代表提供此类信息访问权限的条件，您同意，如下所述，您和您的代表将对由公司或代表公司向您或您的代表提供的所有此类信息（无论是书面还是口头形式、电子存储还是其他形式）进行保密，包括但不限于任何分析、注释、数据、汇编、摘要、预测、研究或其他文件和材料 (无论是书面形式还是口头形式, 电子形式)存储或以其他方式）由您或您的代表准备的（统称为 “备注”），这些交易包含、反映、以全部或部分此类信息（此类信息和注释以下统称为 “信息”）为基础，或由此类信息生成（以下统称为 “信息”）。但是，“信息” 一词不包括 (i) 过去或将公开获得的信息，除非是由于您或您的代表的披露而导致的；(ii) 您过去或现在可以从经适当询问后未知的来源（公司及其代表除外）获得或因法律、合同或信托义务而被禁止向您披露此类信息的信息；或 (iii) 您是 able to prove 是由您独立开发的，未参考任何信息。对任何一方而言，代表一词是指其董事、高级职员、员工、成员、经理、合作伙伴、关联公司、代理人和其他代表（包括但不限于财务顾问、律师、会计师和潜在的融资来源）。

为进一步推进上述内容，您特此同意：

1。您和您的代表 (i) 将对信息保密，未经公司事先书面同意，不会（除非适用的法律、法规或法律程序要求，并且只有在遵守下文第 3 段之后）以任何方式、全部或部分披露任何信息，并且 (ii) 不会使用任何信息，除非仅与您对交易的评估有关；但是，前提是您可以披露信息或其中部分信息致需要知道的代表 (a)用于代表您评估交易的信息，（b）您告知谁告知了该信息的保密性质，以及（c）谁同意接受本信函协议条款的约束，其约束程度与他们是本协议的当事方相同。您将促使您的代表遵守本信函协议的条款，对于您的任何代表违反或威胁违反本信函协议的行为，您将承担全部责任和责任。除其他外，您和您的代表同意遵守适用于保留和审查信息的所有联邦和州隐私法。您理解，公司保留采取其他特定程序来保护某些敏感信息的机密性的权利。在不限制前述规定的前提下，您将以与对待自己的机密和专有信息相同的谨慎程度对待所有信息（但在任何情况下都应采取合理的谨慎措施）。

2。未经公司事先书面同意，您和您的代表不得（除非适用法律、法规或法律程序要求，并且只有在遵守下文第 3 段之后），而且未经DSM事先书面同意，公司及其代表不得（除非适用法律、法规或法律程序要求，并且只有在遵守下文第 3 段之后）向任何人披露本信函协议或信息存在的事实已由您请求或已提供对您而言，公司及其关联公司正在或可能正在考虑一项交易，您正在考虑或已经考虑一项交易，或者正在进行或已经就一项交易进行或已经进行调查、讨论或谈判，或涉及公司或与交易或此类调查、讨论或谈判有关的任何条款、条件或其他事实，包括但不限于其存在、终止或其他状态或本信函协议的主题。此处使用的个人一词将广义解释为包括任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、政府或自律机构或团体、其他实体、团体或个人（包括但不限于您的任何股权持有人）。在这方面，您和公司已被告知另一方担心披露上述内容或任何信息可能对其造成的损害。

3。如果您或您的任何代表（或公司或其任何代表）根据适用法律或适用法律的要求提出要求，

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披露有关交易的任何信息或任何信息的法规或法律程序（包括但不限于上文第 2 段所述事项）、您和您的代表或公司及其代表（视情况而定）不会进行任何披露，除非您或公司首先立即通知另一方，以便该方可以寻求保护令或其他适当补救措施，或者由该方自行决定放弃遵守本信函协议的条款（以及如果该方寻求这样的命令），您或公司（视情况而定）不会反对此类努力，并将提供该方合理要求的合作）。此后，只能在本协议允许的情况下进行披露。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者您或公司放弃遵守本信函协议的条款，并且您或公司或您的任何代表仍被法律迫使进行此类披露，则您或您的代表、公司或其代表（视情况而定）将（i）仅提供您或公司与交易有关的信息或其他信息的部分，视情况而定, 法律要求由律师提供建议; (ii)尽一切合理努力获得可靠的保证，即与如此披露的交易有关的信息或其他信息将得到保密处理。

4。如果您决定不进行交易，则应立即将该决定通知公司和杰富瑞。在这种情况下，或者在任何时候应公司或其任何代表的要求，您将 (i) 立即向公司重新交付或选择销毁您或您的代表拥有或控制的信息的所有副本（包括但不限于永久删除或删除任何电子副本），(ii) 立即销毁您或您的代表准备的与您或他们的审查有关的所有票据部分或您对包含、反映或基于或的交易的兴趣全部或部分由任何信息生成，前提是就所有信息而言，允许您在法律部门的档案中保留一份副本，仅用于证明您遵守了本信函协议规定的义务。您将以书面形式向公司确认任何此类销毁。尽管信息被退回或销毁，但您和您的代表将继续受以下条款的约束：(a) 您在本协议下承担的与发明（无论是可申请专利的还是不可获得专利的）、商业秘密和其他知识产权相关的信息（包括最初未以书面形式披露的信息），至少以书面形式汇总并在原始信息之后的三十 (30) 天内通过电子邮件或其他方式发送给您的信息披露）为期十（10）年自本信函协议签署之日起，对于所有其他信息，自本信函协议签署之日起两 (2) 年内，包括但不限于口头信息以及 (B) 您有义务不将任何信息用于任何其他目的。

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5。您承认，经修订的 1934 年《证券交易法》第 20 条所指的公司、杰富瑞、公司的其他代表及其各自的高级职员、董事、员工、子公司、关联公司、代表、代理人和控制人均不在经修订的 1934 年《证券交易法》第 20 条的含义范围内（Exchange Act），对信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且您同意，除非在有关交易的任何最终书面协议中另有约定，否则此类人员在任何基础上（包括但不限于合同、侵权行为、联邦或州证券法或其他方面）均不承担任何责任，您和您的代表都不会就以下方面对此类人员提出任何索赔或因交易、信息或其中的任何错误或遗漏。您同意您无权也不会依赖信息的准确性或完整性，并且您有权仅依赖与交易有关的任何书面最终协议中可能包含的陈述和保证，但须遵守其中可能包含的限制和限制。除非在有关交易的任何最终书面协议中另有约定，否则公司及其代表均不对您或您的代表根据本信函协议中披露的任何信息所做的任何决定承担任何责任或责任。

6。您同意，自本信函协议签订之日起两 (2) 年内，未经公司事先书面同意，您和您的代表均不得直接或间接招募公司或其任何关联公司或子公司的任何高级管理人员或雇员就业；但是，前提是前述规定不妨碍您通过广告或搜索公司向员工进行真诚的普遍招聘，前提是前提是上述条款不妨碍您通过广告或搜索公司向员工进行真诚的普遍招聘针对的是这样的员工，既不是你，也不是针对的您的任何代表鼓励或建议任何此类公司与任何此类员工接触。

7。您同意，除非获得我们的事先书面同意，否则，在 (x) 帝斯曼与公司之间签订的规定交易的最终协议，以及 (y) 自本信函协议签订之日起一 (1) 年的日期之前，您和您的任何关联公司（该术语定义见1933年证券法第405条）或其他代表都不会以任何方式，直接或间接，(i) 通过购买或其他方式（包括但不限于任何期权或类似安排）拥有或收购任何证券、公司或其任何子公司的债务或（正常业务过程除外）资产；（ii）就涉及公司或其任何子公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并，或就涉及公司或其任何子公司的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特殊交易作出、生效或开始或发布任何公告，或提交任何提案（有或无条件）向公司或其任何子公司提供；(iii) 制造或以任何

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参与任何代理人征集（美国证券交易委员会的代理规则中使用了此类术语），对公司或其任何子公司任何有表决权的证券进行投票或寻求建议或影响任何人；(iv) 组建、加入或以任何方式参与集团（按照《交易法》第 13 (d) (3) 条的含义就任何证券投票进行投票公司或其任何子公司；(v) 以其他方式单独或与他人共同行动，试图控制或影响管理层、董事会或公司的政策；(vi) 就上述任何事项向任何其他人提供建议、协助或鼓励；或 (vii) 直接或间接提出任何与上述内容不一致的提议、陈述或询问，或披露任何与前述内容不一致的意图、计划或安排（无论是书面还是口头，无论是公开的还是私人的），或者提出任何请求或以其他方式尝试修改或放弃本第7段的任何规定，前提是本款中所载的限制和限制将过期且不具有如果 (A) 公司签订了规定合并（定义见下文）的协议，（B）公司赎回股东权利计划下的任何权利，修改或同意修改股东权利计划下的任何权利以促进任何合并，(C) 对公司证券提出的投标或交换要约如果完成将构成合并的要约或交换要约是针对公司证券提出的，或 (D) 公司宣布公司董事会已决定参与为公司探索战略替代方案的进程，包括可能的交易，如果完善，将构成组合。如果在 (x) 您根据第 4 款发出通知，表示您已决定不继续进行交易，以及 (y) 公司和帝斯曼签署了有关交易的进一步书面协议（如果双方同意，可能包括排他性协议），则公司或其任何代表收到来自（不论是否为书面形式）的询问、意向或要约（无论是否为书面形式）关于一项交易的第三方，该交易如果完成，将构成合并，则公司将如果第三方未根据与公司签订的保密协议或谅解（口头或书面）作出此类查询、表示兴趣或要约（据了解，截至本信函协议签订之日，目前尚无此类保密协议或谅解），则应立即将收到此类询问、表示兴趣或报价的情况通报帝斯曼，并在当时已知的范围内告知其重要条款。

合并是指（x）个人或团体（根据《交易法》第13（d）条的定义）直接或间接收购占公司已发行证券投票权的百分之五十（50％）或以上的证券或构成公司及其子公司合并资产百分之五十（50％）或以上的财产或资产的交易，或（y）（i）公司发行占百分之五十（50％）的证券或超过其总表决权，包括通过合并或其他业务进行表决权在一项交易或一系列关联交易中与公司或其任何子公司合并，或 (ii)

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公司进行合并或其他业务合并，因此在交易前夕拥有公司有表决权的证券的持有人拥有的证券的投票权不超过所产生的实体证券的投票权的50％。

8。您特此承认，您已知悉，并将告知本协议所涉事项的代表，美国证券法禁止任何根据本信函协议等保密协议从发行人那里收到材料非公开信息的人（包括此类代表）购买或出售该发行人的证券，也禁止在可以合理预见的情况下向任何其他人传达此类信息人们可能会购买或出售此类证券。在不限制上述条款或本信函协议任何其他条款的前提下，您特此同意，在拥有有关公司或其业务或证券的任何重要非公开信息的情况下，您不会购买或出售公司任何证券，也不会参与与公司任何证券有关的任何其他交易。

9。您和公司都明白，他们都没有做出进行交易的决定。您承认，如果公司决定进行交易，则公司可能会就与公司进行或涉及公司的任何交易制定其他程序和准则，以提交提案。您承认并同意 (a) 公司、Jefferies和公司的其他代表可以在不事先通知您或任何其他人的情况下，自行决定就可能的交易进行程序（包括但不限于进行尽职调查程序、与一个或多个潜在买家进行谈判以及签订初步或最终协议以实现交易），(b) 公司保留权利自行决定更改在不事先通知您或任何其他人的情况下，随时拒绝您或您的任何代表就交易提出的任何和所有建议，以任何理由暂停或终止与您的讨论和谈判；(c) 除非签署了有关交易的书面最终协议，否则公司或其任何代表均不就交易或任何形式的义务对您承担任何责任不管怎样交易，无论是基于本信函协议，还是与交易有关的任何其他书面或口头表述。同样，公司承认并同意，除非签署了有关交易的书面最终协议，否则您和您的任何代表均不对公司承担任何与交易有关的任何形式的义务（本信函协议中明确规定的义务除外），无论是通过本信函协议、与交易有关的任何其他书面或口头表达还是其他方式。就本信函协议而言，最终协议一词确实如此

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不包括已签署的意向书或任何其他初步书面协议，也不包括对您的任何报价或出价的任何书面或口头接受。

10。您同意，本公司及其任何关联公司或子公司均未就本公司或其关联公司或子公司提供的任何信息或其他信息向您授予任何许可、版权或类似权利或特权。

11。您承认并同意，您或您的代表违反本信函协议将对公司造成无法弥补的损害，并且金钱损害赔偿不足以弥补实际或可能违反本信函协议的行为，因为很难确定违反本信函协议后公司将遭受的损失金额。因此，您同意准予具体履行本信函协议以及有利于公司的禁令或其他公平救济，作为对任何此类违约行为的补救措施，而无需提供实际损害的证据，并且您进一步同意放弃任何与此类补救措施相关的担保或交存保证金的要求，并尽合理的最大努力促使您的代表放弃任何与此类补救措施相关的保证金的担保。此类补救措施不应被视为违反本信函协议的唯一补救措施，而应作为公司在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。如果发生与本信函协议有关的诉讼，如果具有管辖权的法院认定您或您的代表违反了本信函协议，则您将向公司偿还与任何此类诉讼相关的费用和开支（包括但不限于法律费用和开支）。

12。双方同意，双方或其任何代表未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对这些权利的放弃，也不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何权利。

13。本信函协议将受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，不影响其法律选择原则。您和公司特此同意特拉华州的属人管辖权，并自愿接受特拉华州财政法院的专属管辖权，或者，如果根据适用法律，该事项的专属管辖权属于联邦法院，则接受位于特拉华州的任何美国法院的专属管辖权。您和公司同意，您可以在本协议第一页（或者，就公司而言，是签名页）上列出的地址向您提供并接受处理程序。

14。各方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利

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因本信函协议而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼。

15。本信函协议应保障您和公司以及您和公司的各自继承人的利益并对其具有约束力；前提是未经公司事先书面同意，您不得转让本信函协议。未经公司事先书面同意，任何尝试的转让均无效力。公司保留转让本信函协议下所有权利的权利，包括但不限于执行其所有条款的权利；但是，此类转让不得修改、修改或以其他方式影响本信函协议的任何条款，包括第7款但书中包含的停顿条款到期。本信函协议包含您与公司之间关于本信函协议主题的完整协议，除非双方书面批准，否则不得放弃、修改或修改本信函协议的任何条款，也不得给予任何豁免或同意，且书面形式特别提及本信函协议和如此放弃、修改或修改的条款，也不得给予此类豁免或同意。如果本信函协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则本信函协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。

16。本信函协议可以在对应方中签署（可以通过传真或其他电子传输形式交付），每份应视为原件，但两者应构成相同的协议。

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请签署随函所附这封信的副本并将其交还给下列签名人，以确认你同意上述内容。

真的是你的，

肯西纳什公司

来自：

/s/约瑟夫·考夫曼

姓名：

约瑟夫·考夫曼

标题：

总裁兼首席执行官

为第 13 段之目的而设的地址：

735 宾夕法尼亚大道

宾夕法尼亚州埃克斯顿 19341

注意：首席执行官

自上述首次写入之日起接受并同意：

Royal DSM，N.V.

来自：

/s/_Hein Schreuder

姓名：

海因·施罗德

标题：

执行副总裁 DSM 企业战略与收购

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