} 目录

附录 (a) (1) (A)

以现金购买优惠
普通股的所有已发行股份
（包括相关的A系列初级参与优先股购买权）
的
肯西纳什公司
在
每股净价 38.50 美元
by
生物医学收购公司
的间接全资子公司
Koninklijke DSM N.V.

Biomedical 收购公司是特拉华州的一家公司（“买方”），也是荷兰注册的公司（“DSM”）Koninklijke DSM N.V. 的间接全资子公司，正在提议购买肯西·纳什的所有已发行和流通普通股，面值 0.001 美元，包括相关的A系列初级参与优先股购买权（“股份”）Corporation， 一家特拉华州公司（“Kensey Nash”），每股价格为38.50美元，以现金扣除卖方（“报价 价格”），不含利息根据本购买要约和相关的 送文函（连同其任何修正或补充，共同构成 “优惠”）中规定的条款和条件，在此减去任何所需的预扣税。该要约是根据帝斯曼、买方和肯西·纳什于2012年5月2日签订的合并协议和计划（“合并协议”）提出的 ，在要约完成并满足或免除某些条件后，买方将与肯西·纳什合并并入肯西·纳什，肯西·纳什将成为幸存的公司， 为间接公司帝斯曼旗下的子公司（“合并”）。

肯西·纳什董事会一致认为（i）合并协议、要约、合并以及合并协议中考虑的 的其他交易是可取的、公平的，符合肯西·纳什及其股东的最大利益；（ii）批准了合并协议、要约、合并、充值 期权（如本收购要约所述）以及肯西·纳什考虑的其他交易合并协议；以及（iii）建议股份持有人接受要约并根据 将其股份投标给买方到报价。肯西·纳什还采取了所有必要措施，确保权利协议（如本收购要约所述）不适用于合并协议所设想的 交易。

此优惠不设融资条件。该要约的前提是 (i) 满足最低投标条件（如本 收购要约所述），（ii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》、美国 和适用于根据要约购买股票的任何其他反垄断或竞争法规定的等待期（及其任何延长）的到期或终止，以及收到所有其他明确的收购适用的非美国反垄断或竞争所需的同意、批准、命令 或授权法律和 (iii) 第 13 节 “ 报价的条件” 中描述的其他习惯条件。优惠的主要条款摘要见第 (i) 至 (iii) 页。在决定是否投标您的 股票之前，您应该仔细阅读整份文件。

该要约的信息代理是：

麦迪逊大道 105 号
纽约，纽约 10016
(212) 929-5500（致电收集）
或
拨打免费电话 (800) 322-2885
电子邮件：tenderoffer@mackenziepartners.com

2012 年 5 月 21 日

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重要

如果您想在要约中向买方投标全部或任何部分股份，则应 (a) 根据送文函中包含的说明，填写并签署本收购要约所附的 送文函，将 送文函和任何其他所需文件邮寄或交付给要约存托机构北卡罗来纳州花旗银行（“”），要么将 股票的证书连同送文函一起交给存托人，要么投标您的股份通过账面记账转账，按照本购买要约第 第 3 节 “股票投标程序” 中描述的程序，在要约到期之前，或 (b) 要求您的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人在要约到期之前为您进行投标。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人的名义注册的股份，则必须联系该机构，以便根据要约向买方投标您的股票。

如果 您希望根据要约向买方投标您的股份，并且代表您股份的证书无法立即到位，或者您无法及时遵守通过账面记账转账投标股份的程序，或者无法在要约到期之前向存托人交付所有必需的文件，则您可以按照第 3 节所述的担保交付程序，在要约中向买方投标您的 股份。” 本次收购要约的 “招标股份的程序”。股份交付方法 、送文函和所有其他必需文件，包括通过账面记账转账交付，由投标股东自行选择并承担风险。

* * *

问题 和帮助请求可通过本购买要约封底上列出的电话号码和地址直接联系信息代理。可向信息代理人索取 份本购买要约、送文函、保证交付通知和其他要约材料的额外副本。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。这些材料的副本也可以在美国证券交易所 委员会维护的网站上找到，网址为 www.sec.gov。

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摘要条款表

本摘要重点介绍了本次购买报价中的精选信息，可能不包含对您很重要的所有信息 。您应仔细阅读整份购买要约以及本购买要约所指的其他文件，以充分了解要约（定义见下文）、合并（定义见下文 ）和相关交易。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 即指买方（定义见下文）。

主要条款

•

生物医学收购公司（“买方”）是Koninklijke DSM N.V.（“DSM”）的间接全资 子公司，提议购买肯西纳什公司 （“Kensey Nash”）的所有已发行和流通普通股，包括相关的A系列初级参与优先股购买权（“股份”），地址为 0.001 美元根据本条款和条件，每股价格为38.50美元，以现金形式向卖方扣除（“要约价”），不包括 利息，减去任何所需的预扣税购买要约和相关的送文函（连同其任何 修正或补充，共同构成 “要约”）。该要约是根据帝斯曼、买方和肯西·纳什于2012年5月2日签订的协议和合并计划（“合并协议”）提出的，根据该协议，在要约完成和 满足或免除某些条件后，买方将与肯西纳什合并并入肯西纳什，肯西·纳什将成为幸存的公司和间接全资子公司的 DSM（ “合并”）。


•

根据合并 协议的规定，该要约是我们收购所有已发行和流通股票的计划的第一步。如果要约导致我们在全面摊薄的基础上购买大部分已发行和流通股份，我们将以 现金收购合并中的剩余股份，不含利息，缴纳适用的预扣税，等于要约价格。本优惠不提供任何评估权。但是，根据特拉华州法律，在合并时继续拥有股份并满足《特拉华州通用公司法》某些其他要求的股东 将拥有与合并有关的评估权。



•

肯西·纳什已向买方授予不可撤销的期权（该期权可在三个 (3) 个工作日内随时行使（i）接受买方根据要约支付和支付任何股份（“”接受 时间”) 和 (ii)（如果适用），根据合并协议完成要约的任何后续发行期），在某些情况下，购买肯西·纳什 最低数量的授权和未发行股份，加上帝斯曼和买方拥有的股票数量，占当时已发行股份总数的90％以上。此期权下股票的每股行使价将等于要约价。此选项被我们称为 “top-up 选项”，受某些附加条款和条件的约束，并且只有在优惠成功并达到最低门槛时才能行使。如果买方行使充值 期权，则买方必须在遵守合并协议的条款和条件的前提下，根据特拉华州法律进行简短合并（如本 收购要约所述）。根据肯西·纳什提供的有关其市值的信息，帝斯曼认为，如果（但仅限 ）根据要约（包括任何随后的发行期）购买了至少约74％的股份，则买方将有能力行使充值期权。


•

除非我们延长要约，否则该优惠的首次发行期将于 2012 年 6 月 18 日星期一 纽约时间午夜 12:00 结束。我们将宣布任何决定

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在新闻稿中延长 优惠，说明新的到期日期不得晚于纽约市时间上午 9:00，也就是先前预定到期后的第一个工作日。

•

参见第 1 节 “优惠条款”。

肯西·纳什董事会建议

•

肯西纳什董事会（“Kensey Nash 董事会”）已经 一致认为，合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的、公平的，符合其最大利益；（ii）批准了合并协议、要约、合并、增值期权以及所设想的其他交易合并协议；以及 (iii) 建议股份持有人接受要约并根据要约将其股份投标给买方。参见下文 “简介” 和第10节 “ 要约的背景；与肯西·纳什的联系”，以及肯西·纳什向美国证券交易委员会提交的与 要约相关的附表14D-9的招标/建议声明，该声明的副本（不含某些证物）将同时提供给股东。

条件

•

我们没有义务购买任何已投标的股票，除非在要约到期时已有效投标 且未正确撤回占全面摊薄后已发行和流通股票的至少大部分的股份数量（假设发行了 所有可能就未偿还的限制性股票奖励发行的股份，以及在行使或转换任何当时未兑现的认股权证时可发行的股份，期权或其他债务或 证券可兑换或可兑换为股票或其他（无论此类认股权证、期权或其他债务或证券是否（或在多大程度上）既得、可兑换、 可兑换、可行使或 “价内”），但不包括充值期权）。（参见简介和第 13 节 “报价条件”。）我们 将此条件称为 “最低投标条件”。截至本收购要约发布之日，帝斯曼、买方及其全资子公司 不拥有任何股份。


•

根据经修订的1976年 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法，除非等待期（及其任何延长），否则我们也没有义务购买任何已投标的股票（”HSR 法案”）以及根据本要约适用于购买股票的任何其他反垄断或竞争法 应已过期或终止，并且我们已收到 适用的非美国反垄断或竞争法要求的所有其他许可、同意、批准、命令或授权。我们将此条件称为 “反垄断条件”。截至本 Purchase 要约发布之日，我们认为，除根据 HSR 法案提交申请外，任何反垄断法或竞争法均无需申报。参见第 15 节 “某些法律事务”。


•

除了最低招标条件和反垄断条件外，该要约还受其他 个重要条件的约束，其中包括（i）实际上没有任何法律限制（规定等待期等候期的法律除外）会使 要约或合并成为非法、阻碍要约或合并的完成或对帝斯曼的所有权施加任何实质性限制在 合并或帝斯曼运营之后，肯西·纳什是幸存的公司Kensey Nash 及其子公司的合并业务；(ii) 政府 机构没有寻求此类法律限制的未决诉讼、诉讼或程序；(iii) 对 Kensey Nash 没有重大不利影响（如合并协议所规定）；(iv) 合并协议中规定的 Kensey Nash 的陈述和保证属实

ii

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并且 正确（在合并协议规定的范围内）；以及（v）肯西·纳什在 所有重大方面履行并遵守了合并协议中的义务、协议和契约。未经肯西·纳什同意，我们可以放弃这些条件（最低投标条件除外）。参见第 13 节 “报价条件”。

•

此优惠不设融资条件。我们认为我们的财务状况与您决定是否投标股票并接受要约无关 ，因为（a）要约是针对所有已发行和流通股票仅以现金为目的的，（b）要约不受任何 融资条件的约束，（c）如果我们完成要约，我们将以相同的现金价格收购所有剩余股份，而且（d）帝斯曼已经并将做出安排让买方 有足够的资金购买所有可能在要约中有效投标但未正确提取的股份，并收购合并中任何剩余的已发行股份。参见 12 节 “资金来源和金额”。

投标股份的程序

•

如果您想接受报价并且：


•

您是记录持有人（即，已向您签发股票证书或账面记录并以您的名义注册 ），您必须向存托人交付代表您股票的股票证书（或遵循本购买要约中描述的账面记账转让程序），以及正确填写和正式签署的 送文函和送文函要求的任何其他文件。这些材料必须在要约 到期之前送达保管人。详细说明载于送文函和第 3 节 “股份投标程序”；



•

您是记录持有人，但您的股票凭证或账面记录不可用，或者您无法在要约到期之前将其交付给 存托人，在要约到期之前向存托人交付随附的 正确填写并正式执行的保证交割通知，您可以获得额外的三个交易日（定义见此处）来交付股份。有关更多信息，请参见第 3 节 “投标股份的程序”；或



•

您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份（即您的股份 以 “街道名称” 持有），您应立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，并指示您投标您的股票。

参见 第 3 节 “投标股份的程序”。

提款权

•

在要约 到期之前，您有权且可以随时撤回您先前投标的任何股份，如果我们在 2012 年 7 月 20 日之前尚未同意接受您的股票付款，则您可以在此之后随时撤回这些股份，直到我们接受您的股票付款。请参阅 第 1 和第 4 节 “优惠条款” 和 “提款权”。


•

要撤回您先前投标的股份，您必须在有权撤回股份时向存托人发出书面撤回通知，其中包含所需的 信息。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，则您 必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人安排提取您的股份。



•

一旦我们在要约到期时接受您的投标股份，您将无法再提取这些股份。此外， ，您将无法提取在任何时候投标的股份

iii

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在我们接受要约中投标的股份付款后，我们可能选择确定的后续的 发行期。参见第 1 和第 4 节 “优惠条款” 和 “撤回 权利”。

肯西纳什最近的交易价格；后续交易

•

2012年5月2日，即帝斯曼和肯西·纳什宣布签署合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克全球精选市场公布的股票收盘价为每股29.01美元。


•

每股38.50美元的发售价比2012年5月2日（要约和合并协议宣布前的最后一个交易日）的股票收盘价高出33％。



•

2012年5月18日，即买方开始要约前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球精选市场公布的股票 的收盘价为每股38.39美元。



•

我们建议您获取最近的股票报价，以决定是否在要约中投标您的股份。参见 第 6 节 “股票的价格范围；股息”。

美国联邦所得税待遇

•

如果您是美国纳税人，则出于美国联邦所得税的目的，您在要约或合并中获得的现金将是应纳税交易 。您确认的收益或亏损金额通常等于（a）您在要约或合并中获得的现金与 （b）您在要约或合并中出售的股票的调整后税基之间的差额。如果股票是您手中的资本资产，则该收益或亏损将是资本收益或损失；如果在将股票兑换为现金时持有股票已超过一年，则该损益将是长期资本收益或损失。我们敦促您咨询自己的税务顾问 ，了解要约和合并对您的特定税收影响，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。见 第 5 节 “要约和合并对美国联邦所得税的重大影响”。

进一步的信息

•

欲了解更多信息，您可以致电 (212) 929-5500 或 (800) 322-2885（免费电话）致电该优惠的信息代理 MacKenzie Partners, Inc.有关其他联系信息，请参阅本购买优惠的封底页面。

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致所有普通股持有人
肯西纳什公司：

导言

生物医学收购公司是特拉华州的一家公司（“买方”），也是荷兰注册的公司（“DSM”）Koninklijke DSM N.V. 的 间接全资子公司，特此提议购买肯西·纳什的所有 已发行和流通普通股，包括相关的A系列初级参与优先股购买权（ “股票”）Corporation，特拉华州的一家公司（“Kensey Nash”），每股 股价为38.50美元，以现金扣除卖方（“要约价”），不含利息在此减去任何所需的预扣税，根据本购买要约和相关送文函（连同其任何修正或补充，共同构成 “优惠”）中规定的条款和条件。

如果 您的股份以您的名义注册并直接向存托人投标（定义见下文），则您没有义务为买方购买您的股票支付经纪费或佣金，或者根据送文函第 6 条指令，支付转让税。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人持有股份，则应向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人查询他们是否收取任何服务费或佣金。但是，如果您没有填写和签署 送文函中包含的 W-9 表格，或者 W-8BEN 表格或其他表格 W-8（如适用），则可能需要缴纳应付给您的总收入的 28% 的 备用联邦所得税预扣税。备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额。参见第 5 节 “要约和合并对美国联邦所得税的重大影响”。买方 将支付北卡罗来纳州花旗银行（“存托人”）和 MacKenzie Partners, Inc.（“Information 代理人”）的所有费用和开支。

该优惠不受任何融资条件的约束。该要约的条件是（i）满足最低投标条件（如下文 所述），（ii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR 法”）以及适用于根据要约和收据购买股票的任何其他反垄断或竞争法规定的等待期（及其任何延长）到期或终止适用的非美国反垄断法或竞争法要求的所有其他许可、同意、批准、 命令或授权（“反垄断条款”）和（iii） 第 13 节 “要约条件”（统称为 “要约条件”）中描述的其他惯例条件。

最低投标条件要求，在要约到期之前，必须对相当于 在全面摊薄基础上至少占已发行和流通股份的大部分的股份进行有效投标且不适当地撤回（假设发行了所有可能就未偿还的限制性股票奖励发行的股份，加上行使或转换任何当时未兑现的认股权证、期权或其他债务时可发行的股份 或可转换或交换为股份或其他的证券（无论如何说明此类认股权证、期权或其他债务或证券是否（或在 的范围内）已归属、可兑换、可兑换、可行使或 “价内”），但不包括 充值期权）。根据肯西·纳什的数据，截至2012年5月17日，共有8,720,449股股票已发行和 已发行股票，(ii) 1,673,969股作为已发行和未行使股票期权基础的股票以及 (iii) 42,469股已发行限制性股票奖励的股票。因此，我们预计 如果要约中至少有5,218,444股股票被有效投标但未撤回，则最低投标条件将得到满足。

截至本收购要约发布之日 ，我们认为，除了根据 HSR 法案进行申报外，任何反垄断法或竞争法均无需申报。见 第 15 节 “某些法律事务”。

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要约是根据帝斯曼、买方和肯西·纳什之间于2012年5月2日达成的协议和合并计划（“合并 协议”）提出的，根据该协议，在要约完成并满足或放弃某些条件后，买方将与肯西纳什合并并入肯西纳什， Kensey Nash 将是幸存的公司和间接公司帝斯曼的全资子公司（“合并”）。在合并生效时（ “生效时间”），每股已发行和流通的股份（不包括肯西·纳什国库持有的或帝斯曼或肯西·纳什的任何全资 子公司拥有的股份，或者由根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）正确要求和完善评估权的股东持有的股份），并且在不采取任何行动的情况下，将被取消并转换为从买方处获得 现金的权利，不收取利息，但须视适用情况而定预扣税，等于要约价格（“合并对价”），在交出以前代表该股份的证书或账面记录转让后，应支付给 持有人。 第 11 节 “Kensey Nash 要约和计划的目的；合并协议和其他协议” 中对合并协议进行了更全面的描述。第 5 节 “要约和合并的重大美国联邦所得税 ” 描述了出售要约和合并中股票对美国联邦所得税的主要后果。

此 优惠仅适用于股票，不适用于期权、限制性股票奖励或股票增值权。根据合并协议并根据肯西·纳什 股权激励计划的条款，(1) 在 合并完成前夕未行使的在肯西·纳什的任何股权激励计划下购买股票的未行使期权，无论是归属还是未归属（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或部分），将在生效时终止并取消时间，作为取消 的交换，此类期权的持有人将获得每种期权的现金付款（减去任何适用的预扣税）等于（a）合并对价超过该期权每股适用行使价的部分（如果有）乘以（b）受该期权约束的股票数量，以及（2）合并完成前未行使的所有未行使的股票 增值权，无论是既得还是未归属（全部或部分）、可行使或不可行使的乘积 sable（全部或部分）将在生效时间终止并取消，作为此类取消的交换此类股票增值权的持有人将获得一笔现金补助（减去任何适用的预扣税 ），等于 (a) 合并对价超过该股票增值权每股基本价格（如果有）乘以（b）此类 股票增值权数量的乘积。在接受支付要约中至少大部分已发行股份（“接受 时间”）后，根据肯西·纳什的员工激励补偿计划授予的任何未付限制性股票奖励的所有限制将立即终止，根据该计划可发行的所有股份 将发行，使其持有人有权获得合并对价以换取此类股票（前提是未在随后的任何发行期内购买）。

除非优惠延期，否则优惠和撤回权将于2012年6月18日星期一结束的纽约时间午夜 12:00 到期。见 第 1、13 和 15 节 “优惠条款”、“优惠条件” 和 “某些法律事项”。

肯西·纳什董事会（“肯西·纳什董事会”）一致认为，合并协议、要约、合并和合并协议所设想的 其他交易是可取的、公平的，符合肯西·纳什及其股东的最大利益；（ii）批准了合并协议、要约、 合并、充值期权（定义见此处）以及合并协议所设想的其他交易；以及（iii）建议股份持有人接受要约并 将其股份投标给买方根据要约。

有关 Kensey Nash 董事会考虑的 因素，请参阅肯西·纳什向美国证券交易所提交的关于附表 14D-9（ “附表 14D-9”）的招标/建议声明

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与该要约有关的委员会 （“SEC”），该要约的副本（不含某些证据）将同时提供给股东 。

除其他外，如果法律要求，合并的完成 的条件是，经肯西·纳什股东的必要投票通过合并协议中规定的合并协议（如DGCL第251条中使用该术语） 。根据DGCL，大多数已发行股份的赞成票通过合并协议是 肯西·纳什任何类别或系列股本在肯西·纳什的任何必要股东会议上批准合并协议和合并所必需的唯一一票。如果在买方根据要约或其他方式购买 股票后，我们拥有至少大部分已发行股份，我们将能够在没有任何其他股东投票的情况下实施合并 。我们已同意，根据合并协议，根据要约收购或我们以其他方式拥有的所有股份都将投票赞成 合并。

DGCL 规定，如果一家公司拥有每类子公司至少 90% 的已发行股份，则持有此类股份的公司可以将这些 子公司合并为自己或自己合并为此类子公司，而无需董事会或股东采取任何行动或投票（a “简短合并”）。根据合并协议，如果要约完成后，买方（连同帝斯曼 和帝斯曼的全资子公司）拥有至少 90% 的已发行股份，包括在随后的任何发行期内以及通过行使充值期权 （定义见下文）获得的股份，帝斯曼将根据DG将买方与 Kensey Nash 进行短期合并 CL，此后，肯西·纳什将成为帝斯曼的间接全资子公司。参见第 15 节 “某些法律事务”。

此优惠不具有 评估权。但是，根据DGCL，在合并时继续拥有其股份并满足DGCL某些其他 要求的股东将拥有与合并有关的评估权。参见第 15 节 “某些法律事务”。

第 5 节 “要约和合并对美国联邦 的重大所得税后果” 描述了根据要约和合并出售股票的某些 美国联邦所得税后果。我们建议股东就出售股票的税收后果咨询税务顾问。

本购买要约和相关的送文函以及肯西·纳什的附表14D-9包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读每份此类的 文档。

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招标要约

1。优惠条款

根据条款，在事先满足或放弃要约条件（包括延长或修改要约的任何延期或修正的条款和 条件）的前提下，我们将接受根据第 3 节 “股票招标程序 ” 中规定的程序有效投标的所有股份的付款和付款，但未根据第 4 节规定的程序在到期日之前正确撤回 “提款权。” “到期日期” 是指 2012 年 6 月 18 日星期一结束的纽约时间午夜 12:00，除非买方延长了优惠，在 中，“到期日期” 是指买方延长的优惠到期的最后时间和日期。

要约的完成以满足最低投标条件、反垄断条件和 第 13 节 “要约条件” 中描述的其他条件为条件。根据合并协议的条款，如果发生 第 13 节中描述的某些事件，买方可以在不购买任何股份的情况下终止要约。

我们 明确保留在任何时候或不时放弃或以其他方式修改或修改优惠条款和条件的权利（但没有义务）。 但是，根据合并协议，我们已同意，未经肯西·纳什事先书面同意，我们不会 (a) 减少要约的股票数量， (b) 降低要约价格，(c) 放弃最低投标条件，(d) 对要约施加与要约不同或附加的条件或要求 条件或修改或修改任何要约条件 (e) 以对股份持有人不利或合理预期会对股票持有人不利的方式，(e) 延长要约， 除非合并协议要求或允许，(f) 更改要约中应付对价的形式，或 (g) 以任何对股份持有人的重大不利的 方式以其他方式修改要约。

根据 的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款并支付任何有效投标的股份， 未撤回的股份。如果在预定要约到期时，任何优惠条件未得到满足或 尚未得到满足，我们有权（未经肯西·纳什同意），并且应 (a) 以每次延期最多十 (10) 个工作日 天（或帝斯曼、买方和 Kensey Nash 可能同意的更长期限）将优惠延长一段或多段时间被豁免，直到满足或免除此类优惠条件为止，以及 (b) 将优惠延长至 的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限美国证券交易委员会或其适用于该要约的工作人员；前提是（1）如果在要约的任何此类预定到期时，最低投标条件未得到满足但所有其他要约条件 均已满足或免除，则我们总共无需将要约延长超过十 (10) 个工作日，而且 (2) 我们无需将要约 延长至2012年10月31日或合并终止之后协议。

无法保证我们会行使延长要约的权利，也无法保证合并协议要求我们延长要约。在 首次发行期的任何延长期间，所有先前投标但未撤回的股票仍将受要约约约束，并受所有撤回权的约束。参见第 4 节 “提款权”。

如果 我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者我们放弃了要约的实质性条件，则在经修订的 （“交易法”）下的 1934 年《证券交易法》第 14d-4 (d)、14d-6 (c) 和 14e-1 条所要求的范围内，我们将分发额外的招标 要约材料并延长要约；或否则。在 要约条款或有关要约的信息发生重大变化之后，除所提供的对价变更或所寻求证券的百分比发生变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和 情况，

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包括 此类变化的相对重要性。关于报价的变化或所寻求证券百分比的变化，要约通常必须在变更后的至少十 (10) 个工作日内保持开放状态 。

我们 明确保留在要约到期时任何要约条件未得到满足或发生第 13 节中规定的任何事件时，根据合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和条例，自行决定不接受 付款或支付任何股票的权利。在 某些情况下，我们可能会终止合并协议和要约。

我们 明确保留根据合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和条例，自行决定推迟 接受股票和推迟支付股票的权利，直到获得第 15 节 “某些法律事务” 中规定的任何政府监管部门批准，但不影响第 13 节 “要约条件” 中规定的权利。参见第 13 和第 15 节 “要约条件” 和 “某些法律事项”。我们 保留延迟接受支付或支付股份的权利受《交易法》第 14e-1 (c) 条规定的约束，该条要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的 对价或退还投标股东存入或代表投标股东存入的股份。

对要约的任何 延期或修改、要约条件的豁免、延迟接受付款或付款或终止要约，都将立即公布 公告，如果延期，则此类公告将根据第 14d-4 (d) 条的公开公告要求在先前预定到期 日期后的下一个工作日不迟于纽约市时间上午 9:00 发布）、《交易法》规定的14d-6（c）和14e-1（d）。在不限制我们根据此类规则承担的 义务或我们可能选择发布任何公告的方式的前提下，我们目前打算通过向道琼斯新闻社（或 我们认为谨慎的其他国家媒体或媒体）发布新闻稿以及向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布公告。

受合并协议约束 ，如果要约中接受支付的股份少于90％，则根据《交易法》第14d-11条，我们可以（肯西·纳什可能要求我们）在要约到期后提供不少于十 (10) 个工作日（或肯西·纳什要求的更短期限）的后续发行 期限；前提是假设行使充值期权并发行 股票，根据要约有效投标并接受付款的股票将有效根据充值选项，构成至少一股超过当时已发行股票数量的90％的股份，肯西·纳什的任何此类请求都不会迫使我们有义务提供后续的发行期。随后的发行期将是至少三 (3) 个工作日的额外时间，或者，如果Kensey Nash在合并协议中要求，则不少于十 (10) 个工作日，从到期日后的下一个 工作日纽约时间上午 9:00 开始，在此期间，股东可以投标未在要约中投标的股票。随后的发售期（如果提供）并不是要约的延长， 已经完成。在随后的发行期内，投标股东将没有提款权，买方将立即接受并立即支付在随后的发行期内投标的任何股票的报价 价格。

Kensey Nash 已同意向我们提供其股东名单和证券头寸清单，目的是向股票持有人传播要约。本收购要约 及相关的送文函和其他相关文件将邮寄给姓名出现在肯西·纳什股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给经纪人、 交易商、商业银行、信托公司以及其姓名或被提名人姓名的类似人员

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目录

股东名单，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸上市参与者的股东名单，以便随后传送给股份的受益所有人。

就本购买要约的 而言，“工作日” 是指根据《交易法》颁布的 第 14d-1 (g) (3) 条定义的 “工作日”，包括美国东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

2。接受支付和支付股票

根据要约的条款和条件（包括任何此类延期或 修正案的条款和条件）以及美国证券交易委员会的适用规则，买方将接受并支付在到期日之前（a）到期日和（b）到期日中较晚者 之前有效投标且未正确提取的所有股份第 13 节 “优惠条件” 中规定的优惠条件。此外，在遵守合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则的前提下， 在收到第 15 节 “某些法律事务” 中规定的任何 监管或政府批准之前，我们保留推迟接受股票支付或付款的权利。有关我们在 完成要约之前获得或可能必须获得的批准的信息，请参阅第 15 节 “某些法律事务”。

在 所有情况下，只有在存管人及时收到 (a) 代表此类股份的证书 或 根据第 3 节 “股份投标程序” 中规定的 确认此类股份的账面记账转入存托人账户后，才能支付根据要约投标和接受付款的任何股份，(b)) 一份正确填写并正式签名的送文函 （或者，如果是账面转账）、代替送文函的代理信息（定义见下文第 3 节），以及 (c) 送文函要求的任何其他文件。参见第 3 节 “投标股份的程序”。

就 要约而言，如果 且买方根据要约向存托人发出接受支付此类股份的书面通知，则买方将被视为已接受付款，因此购买的股份在到期日之前已有效投标且未正确提取。根据要约接受付款的股份的付款将通过向存托人存入购买价格来支付 ，存托人将充当投标股东的代理人，负责接收买方的付款并将此类款项 转给投标股东。在任何情况下，无论要约延期或 股票的付款有任何延迟，都不会为股票要约价支付利息。

如果 由于任何原因不接受根据要约条款和条件支付任何已投标的股票，或者如果提交的股票的证书超过投标数量，则将退还此类未购买股票的 证书（或将发送未投标股票的新证书），而投标股东（或者，如果是通过账面记账转入存管机构投标的股票 根据第 3 节 “股票投标程序” 中规定的程序，在 DTC 的账户，此类股票 将是优惠到期或终止后，立即存入由DTC维护的账户）。

如果 在到期日之前，买方增加了根据要约向股票持有人提供的对价，则增加的对价将支付给根据要约购买的所有 股票的持有人，无论此类股票是否在对价增加之前投标。

根据合并协议的规定，买方 保留不时向帝斯曼的一家或多家直接或间接 全资子公司转让或转让全部或部分购买根据合并协议投标的全部或任何部分股份的权利

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目录

要约， 但任何此类转让或转让都不会解除买方在要约下的义务，也不会以任何方式损害投标股东就根据要约有效投标和接受付款的 股份获得付款的权利。

3。投标股份的程序

有效的股票投标。除非下文另有规定，否则为了使您有效投标要约中的股份，(a) 必须收到 根据送文函的指示正确填写并正式执行 的送文函，附有任何必要的签名担保，或者代理人与 账面条目交付股份有关的信息（定义见下文），以及送文函要求的任何其他文件由存托人在到期日之前在本 购买要约封底上列明的地址之一发出；以及要么 (x) 份代表已投标股份的证书必须交付给存托人，或者 (y) 此类股份必须根据下文所述的账面记账转让程序以及存托人收到的此类交付确认书（如果 投标股东尚未发出送文函，则确认必须包括代理人的消息），或 (b) 您必须遵守保证交付程序如下所述。 术语 “代理人消息” 是指 DTC 向存托人发送并由存托人接收的消息，该消息构成 Book-Entry 确认书（定义见下文）的一部分，该确认书指出 DTC 已收到投标此类账面输入股份的 DTC 参与者的明确确认 确认该参与者已收到并同意受信函条款的约束传输协议，买方可以对参与者强制执行此类协议。

图书条目转移。存托人将在本收购要约发出之日后的两 (2) 个工作日内为要约的目的在DTC开设一个与股票有关的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以根据DTC的转让程序，让DTC 将此类股份转移到存托人的账户，从而进行股份的账面记账转让。但是，尽管股份的交付可以通过账面输入 转账实现，但无论是正确填写并正式签署的送文函以及任何必要的签名担保，还是代替送文函的代理人电文以及任何 其他必需文件，都必须在本收购要约封底上规定的存托人地址之一发送并由其接收到期 日期，或者投标股东必须遵守保证交付程序如下所述。如上所述，将股份存入存托人在 DTC 的账户的账面记账转账的确认在本文称为 “账面记账确认书”。

根据DTC的程序向DTC交付文件并不构成向保存人交付。

签名担保和股票权力。除非下文另有规定，否则送文函上的所有签名必须由信誉良好的 金融机构（该术语包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会及经纪公司）担保，该金融机构是经 证券转让协会批准的认可尊爵会计划，包括安全转让代理尊爵计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划和证券交易所尊爵会签名计划的成员 allion 计划（均为 “合格机构”）。如果送文函由注册所有者 签署（就本节而言，该术语包括名字出现在证券头寸清单上作为所投标股份所有者的名字出现在DTC任何系统的参与者）且该注册所有者尚未填写标题为 “特别付款说明” 的方框或标题为 “特别付款说明” 的方框中，则无需保证送文函上的签名 送文函上的 “特别交割指示” 或 (b) 如果此类股票是以某人的账户投标的符合条件的机构。参见送文函的指示 1 和 5。如果股票证书是以非个人的名义注册的

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目录

送文函的 签署人，或者如果要付款或将未投标或不接受付款的股票的证书退还给交出的证书的注册所有者 以外的人，则投标的证书必须经过背书或附有相应的股票权力，无论哪种情况，都必须与注册的 所有者或持有人的姓名或姓名完全一样签名在证书上，如上所述，证书上的签名和股票权证上有保证。参见送文函的指示 1 和 5。

如果 代表股份的证书分别转交给存托机构，则每次交付股票证书 时都必须附上正确填写并正式签署的送文函。

保证交货。希望根据要约投标股票但其股票证书无法立即获得 ，或者无法及时遵守账面记账转让程序，或者无法在到期日之前向存托人交付所有必需文件的股东， 可以通过满足以下所有要求来投标此类股票：

•

此类招标由符合条件的机构或通过符合条件的机构进行；


•

在到期日之前， 存托人（如下所述）收到以买方提供的形式正确填写并正式执行的保证交付通知；以及



•

存管机构将在三个交易日内收到所有以适当形式转让的已投标股票的证书（或与 签订的所有此类股票的账面记录确认书），以及正确填写并正式签署的送文函，以及任何必要的签名担保（或者，如果是账面记账转让， 代替送文函）以及任何其他必需的文件在此类 保证交货通知执行之日之后。一个”交易日” 是指纳斯达克全球精选市场开放营业的任何一天。

保证交付通知可以手工交付，也可以通过传真或邮寄方式发送给存管机构，并且必须包含符合条件的机构以此类保证交付通知中规定的形式的 担保。

股份的交付方式、送文函、担保交付通知和所有其他必需文件，包括通过DTC交付， 由投标股东自行选择并自行承担风险。只有在保存人实际收到所有此类文件时（包括 账面记录转让，通过账面记录确认发送）才被视为交付。如果此类文件是通过邮寄方式交付，我们建议所有此类文件都通过经过适当保险的挂号信发送，并要求退货 收据。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保在到期日期之前及时交货。

其他要求。尽管本协议有任何规定，但只有在 存托人及时收到 (a) 此类股份的证书（或及时的账面录入确认书），(b) 正确填写并正式签署的送文函，并附有 任何必要的签名担保（或者，如果是账面记账转让，则用代理人的消息代替账面记入转让），买方才能根据要约支付股份的费用送文函）和（c） 送文函要求的任何其他文件。因此，投标股东可能在不同的时间获得报酬，具体取决于存托人实际收到的股票证书或股票的账面记入确认书的时间。在任何情况下，无论要约延期或 股票付款有任何延迟，都不会为股票要约价支付利息。

具有约束力的协议。买方接受根据上述程序之一投标的股份的付款 将构成投标股东与买方之间根据要约的条款和条件签订的 具有约束力的协议。

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目录

任命为代理人。通过执行和交付如上所述的送文函（或者，如果是账面录入 转账，则通过发送代理人消息代替送文函），投标股东不可撤销地任命买方指定人为该股东的 事实律师和代理人，每位都拥有全部替代权，在此范围内股东对此类股东投标的股份和买方接受支付的 的股份以及对任何和所有股息（申报的股息除外）的权利在合并协议签订之日或之后就此类股份发行或可发行的股息（定义见下文）、分配、权利、其他股票或其他证券。所有此类代理和委托书都将与投标股份的权益一起考虑。此类 任命在买方接受此处规定的该股东投标的股份付款时生效，且仅在此范围内。此类任命生效后，此类股东先前就此类股息、分配、权利、股票和其他证券发出的所有 委托书、代理和同意都将被撤销，并且不得发出 后续委托书、代理或同意（如果给出，则不被视为有效）。对于任命生效的 的股份或其他证券和权利，买方的指定人将有权在肯西·纳什的任何年度、特别、续会或 延期股东大会上自行决定行使该股东的所有投票权和其他权利，以代替任何此类会议或其他会议。买方保留权利，要求在买方支付此类股份后，买方必须能够在适用法律允许的范围内立即对此类股票和其他证券行使完全投票、同意和其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意，以使股票被视为 已有效投标。本要约不构成为肯西·纳什的任何股东会议征集 代理人，除非按本文规定购买股份。

有效性的确定。有关股份 任何 投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受时间的所有问题将由买方自行决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力，但任何此类当事方有权在具有管辖权的法院对此类决定 提出异议。买方保留拒绝其认为形式不正确的任何和所有投标的绝对权利，也保留拒绝接受的 付款或付款的绝对权利，买方认为这可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东任何股份投标中任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论其他股东是否免除类似的缺陷或违规行为。在与 有关的所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何股票投标都不会被视为有效。帝斯曼、买方或其各自的任何关联公司或受让人、存托人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出 通知，也没有任何责任因未发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约 条款和条件（包括送文函及其说明以及与 要约相关的任何其他文件）的解释为最终解释并对各方具有约束力，前提是任何此类一方有权在有管辖权的法院对此类解释提出异议。

4。提款权

除非本第4节另有规定，否则要约中股份的投标是不可撤销的。股东可以在到期日之前的任何时候撤回根据 要约投标的股份，除非买方先前接受了这些股票的付款，否则此类股份也可以在2012年7月20日之后的任何时候提取。

如果 买方延长了要约，延迟接受股份的支付或付款，或者由于任何 原因无法接受根据要约支付或支付股份，那么，在不损害买方在要约下的权利的前提下，存托人仍然可以代表要约付款

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买方 保留已投标股份，除非投标股东在 到期日之前或在 2012 年 7 月 20 日之后的任何时候行使本第 4 节所述的提款权，否则不得撤回此类股份，除非在此之前接受此处规定的付款。

为使 的股份撤回生效，存托人必须及时收到书面撤回通知，地址载于本 购买要约封底上。任何撤回通知都必须注明申请撤回股份的人的姓名、要撤回的股份数量以及要撤回的股份记录持有人的姓名 ，如果与投标此类股份的人的姓名不同。提款通知上的签名必须由符合条件的机构担保，除非此类股票已以任何符合条件的机构的账户投标 。如果股票是根据 第 3 节 “股票投标程序” 中规定的账面记账转账程序投标的，则任何提款通知都必须注明存入撤回股份的DTC账户的名称和号码。如果 代表股份的证书已交付或以其他方式识别给存托人，则在此类证书实际发放之前，还必须向存托人提供注册所有者的姓名和此类证书上显示的序列号 。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有 问题将由买方自行决定，哪项决定是 最终决定并对各方具有约束力，前提是任何此类一方有权在具有管辖权的 法院对此类决定提出异议。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，不得将任何股份撤回视为已妥善提取。帝斯曼、买方或其各自的 关联公司或受让人、存管人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有责任因未发出此类通知而承担任何 责任。股份投标的撤回不得被撤销，就要约 而言，任何正确撤回的股份将被视为未进行有效投标。但是，撤回的股份可以在到期日之前的任何 时间或随后的发行期（如果有），按照第 3 节 “股票投标程序” 中所述的股票招标程序之一进行重新招标。

在 中，如果买方在要约之后提供后续发行期，则提款权不适用于在此后续发行期内投标的股票，也不适用于先前在要约中投标并接受付款的股份 。

5。要约和合并对美国联邦所得税的重大影响

以下是根据要约 以股票进行现金投标以及根据合并将股份兑换为现金对股票持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要无意全面描述可能与处置 份要约或合并中股份的决定有关的所有税收后果，包括适用于所有纳税人或某些类别投资者的普遍适用规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者知道 的税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、财政条例、行政裁决 和法院裁决，所有这些裁决均自本协议发布之日起生效，并且在任何时候都有不同的解释和/或变更（可能具有追溯效力）。此外，本 摘要并未完整描述要约和合并的所有税收后果，特别是，可能未涉及根据美国联邦所得税法受 特殊待遇的股票持有人（包括金融机构、证券或货币交易商、按市值计价的交易者、作为对冲、跨界交易或转换交易的一部分 持有股票的持有人）的美国联邦所得税注意事项，保险公司、免税实体和通过以下方式获得股份的持有人行使选项）。此外，本摘要并未讨论行使此类期权收购股票对期权持有人产生的任何后果，也没有讨论可能适用于 股票持有人或任何美国的州、地方或外国税法的任何方面。

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除美国联邦所得税注意事项之外的联邦 税收注意事项。本摘要假设持有人将股份作为资本资产拥有。

我们敦促股票持有人根据自己的特殊情况，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，就与要约和合并有关的具体税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

除非下文另有规定，否则以下讨论仅限于与美国公民或居民 股票受益所有人、国内公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排 ）、任何财产（外国财产除外）以及任何信托相关的美国联邦所得税后果（i）美国境内的法院能够对之进行主要监督信托的管理，以及 (ii) 一个或多个美国人拥有权限控制信托（“美国持有人”）的所有实质性决策。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有股份，则身为 合伙企业合伙人的持有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类持有人应就根据要约或合并交换 股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

与股票有关的付款

出于美国联邦所得税 税收目的，根据要约或根据合并将股份兑换为现金的应纳税交易，根据要约或合并获得现金购买股票的美国持有人将确认收益或亏损（如果有），等于收到的现金 与持有人调整后的股票税基之间的差额。如果股票是此类美国持有人手中的资本资产，则此类收益或损失将是资本收益或损失；如果在将该持有人的股份兑换为现金时，该美国持有人的股票持有期超过一年，则该收益或亏损将是 长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期 资本收益的税率通常低于短期资本收益或普通收入。资本损失的可扣除性 存在限制。

备用预扣税和信息报告

除非美国持有人 (i) 提供准确的纳税识别号或以其他方式遵守适用的美国信息 报告或认证要求（通常是通过填写并签署送文函中包含的 W-9 表格），否则就要约或合并中兑换现金的股份支付的款项将受到信息报告和美国 联邦备用预扣税（目前税率为 28%）的约束是公司或其他 豁免接受者，并在需要时证明此类事实。备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或记入美国持有人应缴的美国联邦所得税（如果有），前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是非美国人，这些后果将适用于您。 股份持有人。“非美国” 一词持有人” 是指非美国持有人的股份的受益所有人，合伙企业除外。

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非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和外国税收的具体后果 。

与股票有关的付款

向非美国人付款在要约中或根据合并协议兑换现金的股份的持有人 通常将免征美国联邦所得税，除非：

(a)

的股票收益（如果有）与非美国人的行为有效相关在美国的贸易或业务持有人（如果某些所得税协定适用， ，则归属于非美国人持有人在美国的常设机构）（在这种情况下，(i) 非美国常设机构持有人将 缴纳美国联邦所得税，如下所述”美国持有人，” 但是这样的非美国持有人应提供 表格 W-8ECI 而不是 W-9 表格，如果是非美国，则应提供 (ii)持有人是一家公司，可以按照 30% 的税率（或适用的所得税协定中规定的较低税率）的收益缴纳分支机构利得税）；


(b)

非美国持有人是在应纳税年度内在美国停留了 183 天或更长时间且符合某些其他 条件的个人（在这种情况下，非美国持有人将按30％的统一税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）对股票交换收益征税（扣除该年度确认的其他资本资产的销售或交换产生的适用美国亏损）；或



(c)

非美国根据适用于某些外籍人士的美国税收规则，持有人是应纳税的个人。

备用预扣税和信息报告

一般来说，如果你不是美国人如果您向存托人提供了美国国税局 W-8BEN 表格原件（如果您的收益与美国贸易或业务行为有效相关，则持有人向持有人提供了 就将股份兑换成现金的款项，则无需向 提交备用预扣税和信息报告。W-8ECI如果股份通过外国合伙企业或其他流通 实体持有，则某些文件要求也适用于合伙企业或其他流通实体。备用预扣税不是额外税款，根据备用 预扣规则预扣的任何金额均可退还或存入非美国人。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是此类非美国联邦所得税持有人及时向美国国税局提供 所需信息。

6。股票价格区间；股息

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KNSY”。下表列出了肯西·纳什在本财年10-K表年度报告中报告的纳斯达克全球精选市场每股最高和最低价

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截至2011年6月30日 （“10-K表格”），截至2011年6月30日，根据已公布的 财务来源报告的自2011年7月1日起的期间。

2012年3月16日，即公开宣布和解肯西·纳什与圣裘德医疗公司 （“圣裘德医疗”）纠纷之前的最后一个完整交易日，在第10节 “要约背景；与肯西·纳什的联系” 中进行了讨论，纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价 为每股24.59美元。2012年3月19日，即该公告发布后的第一个交易日，每股交易价格达到盘中高点 每股30.50美元。

2012年5月2日，也就是公开宣布帝斯曼和肯西·纳什已签订合并协议并且帝斯曼将开始要约之前的最后一个完整交易日， 纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘销售价格为每股29.01美元。在2012年3月19日至2012年5月2日之间， 的每股交易价格没有再次达到其在2012年3月19日达到的每股30.50美元的价格。2012年5月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘销售价格 为每股38.39美元。

敦促股东获得股票的当前市场报价。

买方 被告知，除肯西纳什董事会于 (1) 2012 年 1 月 3 日宣布的每股 0.25 美元现金分红外，该分红应支付给 2012 年 1 月 31 日（2012 年 2 月 29 日支付）和 (2) 2012 年 3 月 13 日登记在册的股东（将于 2012 年 5 月 31 日支付）的登记股东（将于 2012 年 5 月 31 日支付）（ “申报股息”），肯西·纳什在过去两年中没有宣布或支付任何股息。根据合并协议的条款，除非法律要求 ，否则未经帝斯曼事先书面批准（不得无理拒绝批准），不允许肯西纳什申报、预留或支付股息（申报股息和肯西纳什子公司向肯西纳什或肯西纳什的全资 子公司派发的任何股息除外），条件或延迟）。根据合并协议的 条款，如果肯西·纳什在帝斯曼的批准下宣布任何进一步的现金分红，则要约价格将按比例进行适当调整，以反映这种 现金分红。参见第 14 节 “股息和分配”。

7。要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；《交易法》注册和保证金规定

正如第 11 节 “Kensey Nash 的要约和计划；合并协议和其他协议合并” 中所述， 在根据要约购买股份后，帝斯曼

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是否会影响合并，因此，每位股票购买者不拥有的股份将被取消并转换为从买方那里获得合并对价（即与要约价相同金额的 现金）的权利，不含利息，需缴纳适用的预扣税。因此，如果进行合并，则在 要约中招标和不招标股份（下文所述除外）的唯一区别是投标股东将提前获得报酬。但是，如果简短合并未完成，则在接受 时间（定义见下文）之后和合并完成之前，我们购买要约中的股票可能会对股票市场、纳斯达克上市和交易法案 的股票注册以及股票用作保证金贷款抵押品的资格产生重大影响。这些潜在影响总结如下。

要约对股票市场可能产生的影响。根据要约购买股票将减少 可能公开交易的 股票数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市场价值产生不利影响。根据要约购买股票也有望减少 持有人的数量。仍掌握在公众手中的股票数量和股东人数可能太少，以至于将不再有活跃或流动性的 公共交易市场（或任何公开交易市场）。我们无法预测本来可以公开交易的股票数量的减少是否会对股票的市场价格或适销性产生不利或有益的影响 ，也无法预测它是否会导致未来的市场价格高于或低于要约价格。

纳斯达克上市。根据根据要约购买的股票数量，股票可能不再符合在纳斯达克全球精选市场继续 上市的 要求。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）发布的指导方针，纳斯达克将 考虑取消股票在纳斯达克全球精选市场上市的资格（但不一定是在纳斯达克资本市场上市），包括其他可能的理由（a） 受益持有人和股票登记持有人总数低于400人，(b) 股票的出价低于每股1美元，或 (c) (i) 肯西·纳什的股东权益 低于 1000 万美元， 公开持有的股票数量降至 75 万股以下，公开发行股票的市值低于 500 万美元或 股票中活跃和注册的做市商少于两家，(ii) 肯西·纳什上市证券的市值低于 5000 万美元，公开发行股票的市值低于 1,000 万美元，或者 (iii) 公开持有的股票数量降至110万以下， 公开发行股票的市值低于15美元百万，股票或肯西·纳什的总资产中活跃和注册的做市商不到四家，在最近结束的财年（或最近完成的三个财年中的两个）中，每家公司的总收入均低于5000万美元。此外，如果除其他可能的理由外，(a) 公开持有的股票数量低于500,000股，(b) 实益持有人和登记在册持有人的总数（在每种情况下， 除外，任何直接或间接担任肯西纳什执行官或董事或持有超过10％股份的受益持有人），纳斯达克将考虑将股票从 纳斯达克完全下市， (c) 公开持有的股票的市值低于100万美元，(d) 活跃股票的市值少于两股股票的注册做市商，（e） 股票的出价低于每股1美元，或（f）（i）肯西·纳什的股东权益低于250万美元，（ii）肯西·纳什上市证券的市值低于 3500万美元，（iii）肯西·纳什最近的持续经营净收入低于50万美元已完成的财政年度以及最近三个已完成的财政年度中的两个 财年。根据肯西·纳什的数据，截至2012年5月17日，已发行股票为8,720,449股。如果由于根据要约或其他方式购买股票， 股票不再符合纳斯达克全球精选市场的资格或完全从纳斯达克退市，则股票市场将受到不利影响。

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如果 纳斯达克将股票退市，则这些股票可能会继续在场外交易市场上交易， 股票的价格或其他报价将由其他来源报告。但是，此类股票的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于以下因素，例如 股东人数和此类证券当时剩余的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》终止 注册的可能性以及其他因素。如果交易没有如上所述，先前没有停止，则股票交易将在合并完成后停止。

《交易法》注册。这些股票目前根据《交易法》注册。根据 要约购买股票可能导致 股票有资格根据《交易法》取消注册。如果已发行股票未在 “国家证券交易所” 上市 并且股票登记持有人少于300人，则肯西·纳什在向美国证券交易委员会提出申请后可以终止股票的注册。在接受时间过后，肯西·纳什应尽其合理的最大努力，使得 在生效时间之后尽快将股票从纳斯达克上市，并根据《交易法》注销股票的注册，如果满足终止注册的要求，则无论如何，此后不得超过十天 。

终止 根据《交易法》对股票的注册将减少肯西·纳什需要向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使 《交易法》的某些条款（例如第 16 (b) 条的短期利润回收条款，要求根据第 14 条在 中提供与股东会议或行动有关的委托书或信息声明《交易法》(a) 和14 (c) 以及提交年度报告的相关要求 向股东报告）不再适用于股票。此外，如果股票不再根据《交易法》注册，则第13e-3条关于 “私有化” 交易的要求将不再适用于肯西·纳什。此外，肯西·纳什的 “关联公司” 和持有肯西·纳什 “限制性证券” 的某些个人根据经修订的1933年《证券法》第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或取消。如果根据《交易所 法案》对股票的注册被终止，则这些股票将不再有资格继续列入美联储委员会的 “保证金证券” 名单或有资格在证券交易所上市。如果满足终止注册的要求，买方打算 寻求促使肯西·纳什在接受时间之后尽快申请终止股份注册。

如果 的股份注册在合并前未终止，则合并完成后，根据《交易法》对股份的注册将终止。

保证金规定。根据联邦 储备系统理事会的规定，这些股票目前是 “保证金证券”，除其他外， 的作用是允许经纪人使用此类股票作为抵押品提供信贷。根据与上述上市和市场 报价相似的因素，就保证金法规而言，股票可能不再构成 “保证金证券”，在这种情况下，股票将没有资格用作经纪商提供的保证金 贷款的抵押品。

8。有关肯西·纳什的某些信息

肯西·纳什（纳斯达克股票代码：KNSY）是一家特拉华州上市公司，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州埃克斯顿宾夕法尼亚大道735号 19341。肯西·纳什在这类主要行政办公室的电话号码是 (484) 713-2100。

Kensey Nash 是一家医疗器械产品开发和制造公司，在将新产品推向市场方面有着创新和成功的历史。肯西·纳什专注于 再生

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医学 通过创造帮助人体愈合的产品和技术。Kensey Nash 被公认为创新产品开发的领导者，也是其广泛的可吸收 生物材料产品组合的领导者。Kensey Nash 的产品种类繁多，通过多个大型医疗市场的战略合作伙伴销售，包括心脏病学、骨科、运动医学、 脊柱、颅颌面部 (CMF)、创伤和普通外科。

在过去 25 年中，Kensey Nash 已确立了自己在设计、开发、制造和加工专有医疗器械领域的领导者地位，其中包括胶原蛋白和合成聚合物等 可吸收生物材料产品。Kensey Nash 扩大了其技术基础，使其能够开发多种可吸收产品平台， 可用于各种应用。肯西·纳什（Kensey Nash）在组织再生和组织修复方面积累了丰富的专业知识，并具备了商业化和生产具有这些 能力的产品的能力。

可用信息。肯西·纳什受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的 报告和其他信息。截至特定日期，必须在 中披露与肯西·纳什的业务、主要物理财产、资本结构、未决诉讼材料、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员（包括他们的薪酬和股票期权、SAR和授予他们的限制性 股票奖励）、肯西·纳什证券的主要持有人、此类人员在与肯西·纳什交易中的物质利益以及其他事项的某些信息} 向肯西·纳什分发的委托书和定期报告股东和/或向美国证券交易委员会申报。此类报告、委托书和其他信息应在 华盛顿特区内东北部 F 街 100 号 SEC 办公室的公共参考室供查阅 20549。在支付美国证券交易委员会的惯常费用后，可以通过邮寄方式获得副本，写信给其位于华盛顿特区内布拉斯加州 F 街 100 号 的总办公室 20549。有关华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如肯西·纳什，他 以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。此类报告、委托书和其他信息的副本也应在肯西·纳什的网站上公布， 地址是 www.kenseynash.com。

信息来源。除非本文另有规定，否则本 收购要约中包含的有关 Kensey Nash 的信息 基于美国证券交易委员会存档的公开文件和记录，包括 10-K 表格和其他公开来源。从此类文件和记录中获取或衍生的有关 Kensey Nash 的信息，可参照 Kensey Nash 向美国证券交易委员会提交的公开文件（如上所述获取和检查）进行全面限定，应与此类报告中的更全面的财务和其他信息以及其他公开信息一起考虑 。尽管我们不知道 任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但帝斯曼、买方或其各自的任何关联公司或受让人均不知道，但信息代理人或存托人对此类文件和记录中包含的有关 Kensey Nash 的信息的准确性或完整性，或者 Kensey Nash 未能披露 可能已发生或可能影响 Kensey Nash 重要性或准确性的任何事件负责任何此类信息。

潜在财务信息。在肯西·纳什与帝斯曼之间促成 合并 协议谈判的讨论中，肯西·纳什向帝斯曼和买方提供了有关肯西·纳什的某些潜在财务信息，包括肯西·纳什2011至2016财年的预计合并收入、运营支出、 业务收入、净收益和利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

帝斯曼、买方或其任何关联公司或代表均没有 参与准备下文概述的潜在信息或 假设，他们也没有发表任何看法

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底层 这样的信息。包含此类信息的摘要仅是为了让股东获得向帝斯曼提供的信息，不包含在本向 收购要约中的信息，其目的是影响任何 Kensey Nash 股东就要约或合并做出任何投资决定，包括是否在要约中投标股票或是否向股票寻求评估权。

据我们了解，这些潜在财务信息由肯西·纳什准备供内部使用，不是为在与要约相关的文件中使用而准备的，也不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会发布的指导方针、美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的指导方针或公认的会计原则（“GAAP”）。据我们所知，肯西·纳什的 独立注册会计师事务所和任何其他独立会计师均未就下文 所包含的潜在财务信息编制、审查或执行任何程序，也没有就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。

据我们了解，肯西·纳什的预期财务信息反映了肯西·纳什对行业业绩、 一般 业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件以及肯西·纳什业务的特定事项所做的许多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多 超出了肯西·纳什的控制范围。肯西·纳什编制的附表14D-9中 “财务预测” 标题下描述了其中某些假设，该附表已分配给本次收购要约的股票持有人。预期的财务信息 在许多方面反映了主观判断，因此可能会根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。因此，潜在的 财务信息构成前瞻性信息，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些 预期信息中预测的结果存在重大差异，包括但不限于 Kensey Nash 的业绩、行业业绩、一般商业和经济状况、客户需求、竞争、适用法律、法规或规则中的不利变化 以及 Kensey Nash 中规定的各种风险向美国证券交易委员会提交的报告。无法保证预期结果会实现，也无法保证 实际结果不会明显高于或低于预期。预期的财务信息涵盖多年，从本质上讲，此类信息的预测性会降低 连续一年。此外，预期信息将受到肯西·纳什在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。我们知道 ，预期信息所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管条件以及 金融市场状况等的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是肯西·纳什无法控制的。预期信息还反映了某些业务决策的假设 ，这些假设可能会发生变化。因此，不能将此类预期信息视为未来经营业绩的保证， 不应将这些信息作为依据。包含这些信息不应被视为Kensey Nash、DSM、Purchaser、他们各自的任何代表或任何收到此 信息的人当时认为或现在认为这些信息必然预测了未来的实际事件，因此不应以此为依据。DSM、买方或其任何 财务顾问、信息代理人、存托人或其各自的关联公司均不对下述潜在的 信息的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。帝斯曼、买方或其任何财务顾问或其任何关联公司都不打算这样做，如果此类潜在信息不准确或变得不准确（即使在短期内），他们均不承担任何义务更新、修改或更正 。

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我们 明白，预期的财务信息没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议所设想的交易 。无法保证该要约的宣布或合并协议所设想的交易不会导致肯西·纳什的客户 推迟或取消对肯西·纳什产品的购买，直到此类交易完成或此后对肯西·纳什开展业务的任何意图得到澄清 。客户销售的任何此类延迟或取消都可能对肯西·纳什实现此类预期财务信息所反映的业绩的能力产生不利影响。 此外，预期的财务信息没有考虑到要约或合并失败的影响，在 的背景下，不应将其视为准确或持续的。

此处包含潜在财务信息 不应被视为帝斯曼或买方承认或陈述这些信息被帝斯曼或买方视为肯西·纳什的重要 信息。如果有的话，应将潜在信息与 Kensey Nash 向美国证券交易委员会公开文件中包含的有关肯西·纳什的历史财务报表和其他信息一起进行评估。鉴于上述因素以及肯西·纳什潜在信息中固有的不确定性，提醒股东不要过分依赖本收购要约中包含的潜在信息（如果有）。

DSM 了解到，上述潜在财务信息不包括 (i) 与 Kensey Nash 收购 Nerites Corporation 某些资产相关的 在过程中的研发和交易成本的影响，(ii) 与肯西·纳什从诺里安 公司收购某些资产相关的库存增加费用以及 (iii) 与肯西·纳什与圣朱斯纠纷相关的约60万美元律师费关于特许权使用费。

此处列出的某些 潜在财务信息，包括息税前利润和息税折旧摊销前利润，是非公认会计准则财务指标。我们知道肯西·纳什向帝斯曼提供了这个 信息，因为肯西·纳什认为这可能有助于前瞻性评估肯西·纳什的潜在运营业绩和现金流。不应将非公认会计准则财务 指标与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，也不得将其作为其替代品，肯西·纳什 使用的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的标题相似的金额进行比较。

9。有关买方和 DSM 的某些信息

购买者。Purchaser是一家特拉华州公司，迄今为止，除了与其 成立以及要约 和合并有关的活动外，没有参与任何其他活动。买方是帝斯曼的间接全资子公司。Purchaser的主要行政办公室位于新泽西州帕西帕尼市水景大道45号07054，买方在这些主要行政办公室的电话 是 (973) 257-8300。

DSM。DSM 是一家在荷兰注册的公司。帝斯曼是一家以科学为基础的全球性公司，活跃于健康、营养和 材料领域。通过 将其在生活中的独特能力联系起来

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Sciences 和材料科学帝斯曼正在推动经济繁荣、环境进步和社会进步，为所有利益相关者创造可持续的价值。帝斯曼提供创新解决方案， 在食品和膳食补充剂、个人护理、饲料、制药、医疗设备、汽车、油漆、电气和电子、 生命保护、替代能源和生物基材料等全球市场提供营养、保护和改善绩效。其股票在纽约泛欧交易所上市。帝斯曼的主要办公室位于荷兰 Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen。帝斯曼在这类主要行政办公室的电话号码是 +31 (0) 45 578 8111。

附加信息。帝斯曼监事会和管理委员会每位 成员以及买方董事会成员和执行官的姓名、公司地址、公民身份、当前主要职业和过去五年 工作经历，载于本 Purchase 优惠的附表 A。

在过去五年中，帝斯曼（买方）或据帝斯曼或买方所知，附表 A 所列的任何人员 均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (b) 参与任何导致以下情况的司法或行政诉讼（ 未经制裁或和解的事项除外）禁止该人今后违反或禁止受美国联邦或州管辖的活动的判决、法令或最终命令 证券法或发现任何违反美国联邦或州证券法的行为。

除本收购要约其他地方或附表 A 中规定的 外：(a) 帝斯曼、买方，或者据帝斯曼或买方所知，附表 A 中列出的任何 人或帝斯曼的任何关联公司或多数股权子公司、买方或任何如此上市的人员均无实益拥有或有权收购任何股份或 任何其他股权证券肯西·纳什的，(b) 不包括帝斯曼、买方，或者据帝斯曼或买方在进行合理调查后所知，不包括上文 (a) 条款中提及的任何人员或任何的执行官、董事、关联公司或子公司在过去 60 天内与肯西纳什的股票或任何其他股权证券进行过任何交易， (c) 帝斯曼、买方、其子公司，或者据帝斯曼或买方所知，附表 A 中列出的任何人员均未与任何其他人达成任何协议、安排、 或谅解，无论是否具有法律强制执行力与 Kensey Nash 的任何证券（包括但不限于任何协议、安排或谅解）有关的人员 关于任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或提供或扣留 代理、同意或授权）的转让或投票，(d) 在过去两年中，除非肯西·纳什先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露，否则没有任何交易需要 申报 DSM、买方、其子公司之间的美国证券交易委员会，或者据帝斯曼或买方在进行合理调查后所知，任何一项一方面， 附表 A 所列人员，另一方面，肯西·纳什或其任何执行官、董事或关联公司，以及 (e) 在过去两年中，帝斯曼、买方、其子公司之间没有进行过谈判、 交易或实质性接触，据帝斯曼或买方所知，附表 A 中列出的任何人员， 一方面是 Kensey Nash 或其任何关联公司，另一方面，涉及合并、合并或收购、要约或其他事宜收购肯西·纳什的证券， 选举肯西·纳什的董事或出售或以其他方式转让肯西·纳什的大量资产。

我们 认为我们的财务状况与你决定是否投标股票并接受要约无关，因为 (a) 要约是针对所有已发行和 已发行的股票仅用于现金，(b) 要约不受任何融资条件的约束，(c) 如果我们完成要约，我们将以相同的现金价格 在合并中收购所有剩余股份，而且（d）帝斯曼有，并将安排买方有足够的资金购买所有在要约中有效投标但未正确提取的股份，并收购 合并中剩余的已发行股份。

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10。报价背景；与肯西·纳什的联系方式

2011年2月初，帝斯曼生物医学总裁克里斯托夫·达德尔打电话给肯西·纳什首席执行官约瑟夫·考夫曼留言。 2011 年 2 月 7 日，达德尔先生和帝斯曼生物医学全球董事 Marc Hendriks 与考夫曼先生举行了电话会议，双方在电话会议上介绍了自己， 同意亲自见面，了解彼此的业务。双方于2011年2月21日亲自会面，讨论了彼此的业务、 技术的互补性质以及双方在研发机会方面可能开展合作的潜在方式。亨德里克斯先生、达德尔先生、考夫曼先生和 肯西·纳什首席运营官道格拉斯·埃文斯出席了那次会议。

2011年3月22日 ，埃文斯先生和亨德里克斯先生进一步讨论了将帝斯曼的材料与公司技术相结合的可能应用。

2011 年 6 月 27 日 ，帝斯曼和 Kensey Nash 签订了一项相互保密协议（“CDA”），内容涉及共享 机密信息，目的是评估某些专业领域潜在的联合商业开发机会和可能的联合业务交易。 在执行和交付 CDA 后，Kensey Nash 和 DSM 举行了会议和讨论，为特定目的共享了有限的机密信息。

2011 年 7 月 18 日，肯西·纳什举办了一场研讨会，亨德里克斯先生和帝斯曼的某些其他代表出席了研讨会。在研讨会上，肯西·纳什讨论了结构 可降解聚合物、组件和设备制造、抗菌技术和某些相关技术，以及肯西·纳什的结构生物材料设备经验。帝斯曼还提供了其生物医学活动的 高级全面概述。

2011 年 8 月 18 日，达德尔先生和帝斯曼首席创新官 Rob van Leen 会见了考夫曼先生和埃文斯先生，讨论了双方之间潜在的业务互惠安排和合作。范利恩对考夫曼说，如果肯西·纳什被出售，帝斯曼可能有兴趣收购肯西·纳什。

2011 年 9 月 26 日，考夫曼在欧洲处理其他事务时，在荷兰埃因霍温会见了范利恩先生。考夫曼先生和van Leen先生讨论了谈判和签订保密协议的必要性，目的是就帝斯曼可能收购肯西·纳什交换信息和进行讨论。 此后不久，签署了临时保密协议，双方就潜在交易进行了大量讨论。

2011年10月17日，肯西·纳什的财务顾问杰富瑞公司（“杰富瑞”）致函帝斯曼 ，内容涉及进一步尽职调查和提交收购肯西·纳什提案时应遵循的程序。

2011 年 11 月 3 日 ，考夫曼先生和范·莱恩先生进行了电话交谈，根据电话交谈，范里恩先生要求肯西·纳什就可能收购肯西·纳什与 DSM 进行独家交易。考夫曼回应说，尽管肯西·纳什愿意听取帝斯曼的提案，但该提案不用于出售，而且无论如何 ，肯西·纳什在收到提案之前都不会参与有关排他性的讨论。

在谈判取代临时协议（“保密协议 协议”）的保密和停顿协议方面，帝斯曼继续要求肯西·纳什就可能收购肯西·纳什的问题与帝斯曼独家交易。2011 年 11 月 14 日，Kensey Nash 和 DSM 签订了保密协议，该协议没有授予帝斯曼独家经营权。

2011 年 11 月 22 日和 23 日，肯西·纳什在宾夕法尼亚州埃克斯顿与帝斯曼管理团队的几名成员举行了为期两天的会议。会后，Kensey Nash 向 DSM 提供了其他文件和其他材料。DSM 表示将提供不具约束力的协议

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根据肯西·纳什的五年财务计划、上述管理会议以及肯西·纳什向其提交的其他材料，向肯西·纳什提出的 初步报价。在这样的 会议上，肯西·纳什向帝斯曼表示，除非帝斯曼的初步报价处于肯西纳什董事会认为合理的 区间内，否则肯西·纳什不打算允许进一步进行尽职调查或进一步寻求与帝斯曼的潜在收购。

2011年12月16日 ，肯西·纳什宣布与圣裘德医疗就圣裘德医疗向肯西·纳什支付的与 Angio-Seal 血管闭合设备和某些相关事宜（“争议”）有关的特许权使用费与圣裘德医疗达成争议，并同意圣裘德医疗让 进行不具约束力的调解，试图解决争议。2011年12月15日，纳斯达克全球精选市场的每股收盘价为每股26.70美元。在 宣布争议后的几天内，每股交易价格急剧下降，这几天交易价格低至18.17美元。

在 至 2011 年 12 月 21 日之前，考夫曼先生与范利恩先生进行了交谈，根据谈话，范利恩先生表示，帝斯曼将在未来几天内提出每股28.00美元至29.00美元的报价，如果与圣裘德医疗的争议不成问题，该报价的估值可能会更高，而且帝斯曼希望 继续进行尽职调查。考夫曼先生告诉范利恩先生，肯西·纳什不会对拟议估值区间内的交易感兴趣。

2011年12月22日 ，帝斯曼提供了一份不具约束力的书面价值指示，根据该指示，帝斯曼提议根据全现金要约收购所有已发行股份，报价范围为每股 26.00美元至30.00美元，然后进行合并。该提案规定，拟议的交易不受融资条件的限制。

从 12 月下旬到 1 月初，考夫曼先生和 van Leen 先生继续讨论拟议的交易，包括帝斯曼的初步报价以及双方希望推进尽职调查程序的 。考夫曼先生向帝斯曼表示，对肯西·纳什的任何报价都必须超过帝斯曼最初提出的报价，更具体地说， 必须在每股40.00美元之间。考夫曼还表示，除非帝斯曼愿意大幅增加报价，否则它不应继续下去。帝斯曼同意考虑 更高的报价，并口头表示将把报价区间的上限提高至每股35.00美元，但未经进一步努力不会承诺任何价格。

从 2012 年 1 月 16 日到 2012 年 1 月 20 日，帝斯曼及其代表对 Kensey Nash 及其账簿和记录进行了尽职调查。2012年1月20日， 考夫曼先生和杰富瑞的代表会见了达德尔先生和帝斯曼兼并与收购副总裁迈克尔·瓦尔，讨论了帝斯曼的提案。达德尔先生 表示，DSM团队打算汇编其获得的信息，然后在2012年2月6日当周向帝斯曼的理事机构进行演示。 决定，在这样的演讲之后，在肯西·纳什预定与圣裘德医疗进行调解之后，双方将在2012年2月13日进行进一步的对话。

2012 年 2 月 13 日，肯西·纳什告知帝斯曼，它已就争议的解决与圣裘德医疗签订了一份条款表。帝斯曼表示 希望继续进行尽职调查调查，并表示对肯西·纳什的预测有疑问。

2012年3月6日，考夫曼先生、肯西纳什首席财务官迈克尔·切拉诺和杰富瑞会见了达德尔先生和帝斯曼公司战略和收购执行副总裁菲利普·艾克曼，回答了帝斯曼关于肯西·纳什预测的问题。在2012年3月11日与范利恩先生的后续电话会议上，考夫曼得到证实，帝斯曼就肯西·纳什的预测提出的问题得到了解决，令帝斯曼满意。考夫曼还向帝斯曼表示， 即将公开宣布与圣裘德医疗达成和解。van Leen 先生表示，DSM 希望在此之后等一周

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公开宣布与圣裘德医疗达成和解，以便市场有时间完全吸收此类和解的消息，此后，帝斯曼将寻求 其相关管理机构的批准，向肯西·纳什提供修订后的报价。

在 到2012年3月26日之前，杰富瑞的代表与帝斯曼的代表进行了讨论，根据讨论，帝斯曼的代表表示，帝斯曼的管理层正在 通过帝斯曼的批准程序提出收购肯西·纳什的提案，帝斯曼将在2012年4月2日当周向肯西·纳什提供修订后的提案。在与 DSM 的讨论中，杰富瑞重申了肯西·纳什对每股价格在40.00美元区间内的预期。

2012 年 4 月 3 日，考夫曼先生和杰富瑞会见了范利恩先生和艾克曼先生。van Leen先生和艾克曼先生发表了一封要约信， 表示这是一项最终提案，根据该提案，帝斯曼提议根据全现金要约以每股35.50美元的价格收购所有已发行股份，随后进行合并。拟议的交易不受融资条件的约束。帝斯曼的提议设想将围绕肯西·纳什的 业务建立其北美生物材料平台。2012年4月4日，杰富瑞集团通知帝斯曼， 肯西·纳什拒绝了帝斯曼提出的每股35.50美元的报价，并重申肯西·纳什正在寻求40.00美元区间内的报价。

2012 年 4 月 10 日，考夫曼收到帝斯曼的一封信，信中帝斯曼将其报价提高至每股 37.50 美元。收到这封信后，考夫曼先生与范利恩先生进行了两次交谈，考夫曼在对话中表达了肯西·纳什董事会为肯西·纳什的股东获得额外价值的愿望，并讨论了帝斯曼编制的 肯西·纳什预测的领域，如果重新考虑，这些领域可能会释放额外的股东价值。van Leen先生于2012年4月11日回应说，他可能能够升至每股38.50美元 ，但这种估值超出了帝斯曼管理机构授权的范围，因此 需要得到帝斯曼相关管理机构的额外批准。

在 以及2012年4月12日之后，考夫曼先生与范利恩先生进行了进一步的讨论，范利恩在讨论中解释说，帝斯曼每股38.50美元的出价 是帝斯曼的最后一次也是最后一次报价。

2012年4月14日，van Leen先生告诉考夫曼先生，帝斯曼的管理机构已批准每股38.50美元的要约。

2012 年 4 月 20 日，帝斯曼向肯西·纳什发送了一份协议草案和合并计划，该草案由帝斯曼、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP （“Cleary”）的律师编写。合并协议和计划的初稿提出了分两步进行的交易，包括要约收购，然后是 合并，并提供了 “充值选项”。它还规定 (i) “橱窗商店” 条款，(ii) 终止费为因接受替代提案或某些其他事件而应向买方支付的 交易总股权价值的4.5％，(iii) 要约将在合并协议和计划执行和交付后尽快启动 ，不迟于合并协议和计划执行和交付后的十个工作日合并协议和计划，(iv) 买方将有五个工作日与任何合并协议和计划进行匹配竞争性提案，如果提出，以及（v）肯西·纳什的执行官和董事将签订 投票和招标协议，根据该协议，这些人将同意在帝斯曼发起的要约中投标其股份，并将投票支持与帝斯曼合并 。

2012 年 4 月 25 日，肯西·纳什（“Katten”）的法律顾问 Katten Muchin Rosenman LLP 向 Cleary 发送了修订后的协议草案和 合并计划。协议和合并计划的修订草案包括以下条款：（i）终止费为交易总股本价值的3.0％， （ii）在启动要约前至少两个日历周的终止费，以便潜在投标者有时间在要约开始之前提出报价，（iii）缩短向买方提供的与任何竞争对手相匹配的时间将五个工作日延长至两个工作日的提案，以及（iv）不签订投票和招标协议的提案。

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2012 年 4 月 27 日，Cleary 向 Katten 发送了经修订的协议草案和合并计划，Katten 和 Cleary 的代表讨论了协议草案和 合并计划中的修订，其中除其他外，规定（i）终止费为交易总股本价值的 4.0%，(ii) 帝斯曼和买方同意在 窗口期限内至少为从执行和交付合并协议和计划到启动要约之间的两个日历周，(iii) 买方将拥有三项业务 与任何竞争提案相匹配的天数，以及（iv）将达成投票和招标协议。此外，2012年4月27日，凯顿向Cleary发送了披露信的初稿 。

在 2012 年 4 月 27 日至 4 月 30 日期间，Katten 和 Cleary 就协议草案和合并计划的各种条款进行了谈判。2012 年 4 月 29 日，Katten 向 Cleary 发送了 披露信的修订草案。

2012年4月30日，Katten向Cleary发送了协议和合并计划的修订草案，其中再次规定终止费为 交易总权益价值的3.0％。

2012 年 5 月 1 日，帝斯曼同意了肯西·纳什的请求，即肯西·纳什的高级管理人员和董事不受投票和招标协议的约束。Cleary还向Katten发送了经修订的 协议草案和合并计划，其中规定终止费为总股权价值的3.75％。

稍后 在2012年5月1日，Katten的代表打电话给Cleary的代表，表示肯西·纳什董事会愿意接受该交易总股权价值的3.5％的终止费。Cleary的代表后来打电话给Katten的代表，表示帝斯曼已同意将其终止费申请减少到该交易总股权价值的3.5％。然后，Cleary向Katten发送了修订后的协议和合并计划。披露信也已定稿。

2012 年 5 月 2 日，Cleary 和 Katten 的代表讨论了对协议草案和合并计划的其他修订，Cleary 向 Katten 发送了协议和 合并计划的最终草案。

2012 年 5 月 2 日，在肯西纳什董事会的一次特别会议上，当天交易收盘后，肯西纳什董事会一致通过决议，批准 协议和合并计划，并推荐要约和合并。在这样的会议之后，签署了合并协议。在2012年5月3日 荷兰和 美国金融市场开放之前，肯西·纳什和帝斯曼发布了宣布签署合并协议的新闻稿。

11。Kensey Nash 的要约和计划的目的；合并协议和其他协议

肯西·纳什的报价和计划的目的。此次要约和合并的目的是让帝斯曼通过买方 收购 Kensey Nash 的控制权和 的全部股权。该要约是收购肯西·纳什的第一步，旨在促进所有股份的收购。根据合并，我们将 收购未根据要约、充值期权或其他方式购买的肯西·纳什的所有股本。在要约中出售股份的肯西·纳什的股东将 停止拥有肯西·纳什的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果合并完成，非投标股东也将不再拥有肯西·纳什的股权。另一方面，在出售要约或随后的合并中的股份后，肯西·纳什的股东将不承担肯西·纳什 价值下降的风险。

假设 买方根据要约购买了大部分已发行股份，我们有权并且目前打算行使合并协议规定的权利，以按比例获得 在肯西纳什董事会的代表权和控制权。合并后，Purchaser的董事将成为肯西·纳什的董事。参见下文 “合并 协议董事”。

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根据合并协议 ，如果我们接受要约中的股份，我们将根据合并收购剩余股份。根据合并协议，在我们 接受支付要约中的股份后，我们可以选择在充值选项下从肯西·纳什手中购买额外数量的股份 ，但须遵守某些限制，足以使帝斯曼和买方拥有一股当时已发行股份的90％以上。参见下面的 “合并协议充值选项”。

根据合并协议 ，如果买方在要约中或通过行使充值期权收购了已发行股份总额的至少 90%，则帝斯曼和 买方将根据DGCL第253条的 “简短” 合并条款采取行动实现合并。参见下面的 “合并协议合并”。

我们 正在对肯西·纳什及其资产、公司结构、股息政策、资本化、运营、财产、政策、管理和人事进行详细审查， 将根据要约完成后的情况，考虑需要进行哪些修改（如果有）。在要约待定期间以及要约和合并完成之后，我们将继续评估Kensey Nash 的业务和运营，并将在当时的情况下采取我们认为适当的行动。此后，我们打算 审查此类信息，作为对肯西·纳什的业务、运营、资本和管理进行全面审查的一部分，以期优化肯西·纳什在 与帝斯曼现有业务联合方面的潜力的发展。可能的变化可能包括Kensey Nash的业务、公司结构、章程、法律、资本化、董事会、管理层或 股息政策的变更，尽管除本收购要约中披露并受合并协议约束外，帝斯曼和买方目前没有关于任何此类事项的计划。

除本收购要约中披露的 外，我们目前没有任何计划或提案会导致涉及 Kensey Nash 或其任何 子公司的特殊公司交易，例如合并、重组、清算、业务搬迁，或出售或转让大量资产，或肯西纳什的市值、 公司结构、业务或其管理层或董事会组成发生任何重大变化。

合并协议。以下是合并协议某些条款的摘要。 对合并协议全文的引用对本摘要的 全文进行了限定，该协议的副本作为我们于2012年5月21日向美国证券交易委员会提交的附表TO要约声明（“附表TO”）的附录提交，并以引用方式纳入此处。可以按照第 8 节 “有关肯西·纳什的某些信息” 中规定的方式 对合并协议进行审查并获取副本。鼓励您阅读合并协议的全文，因为它是管理 合并和要约某些方面的法律文件。摘要描述已包含在本收购要约中，旨在为您提供有关合并协议条款的信息， 无意修改或补充合并协议下各方的任何权利或义务，也不是为了修改或补充肯西·纳什或合并 协议中设想的交易的任何事实披露，这些披露载于肯西·纳什或帝斯曼向美国证券交易委员会提交的公开报告中。

这个提议。合并协议规定，买方将开始要约，根据条款和条件 事先满足或放弃 第 13 节 “要约条件”（包括任何延期或修改要约的条款和条件，或 修正案的条款和条件），买方将接受付款并支付根据要约有效投标且未撤回的所有股份在到期日期之前。

我们 有权（未经肯西·纳什同意），并且应 (a) 以每次延期最多十 (10) 个工作日 天为增量将优惠延长一段或多段时间，直到所有此类优惠条件都得到满足或放弃 或 (b) 将要约延长至美国证券交易委员会或其工作人员适用的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限

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转至 要约；前提是，如果在要约的任何此类预定到期时，最低投标条件未得到满足但所有其他要约条件都得到满足或免除，则我们不得要求 将要约的总延期超过十 (10) 个工作日。

如果 的股份投标率低于 90%，我们可以选择或应肯西·纳什的要求根据《交易法》规定的 规则14d-11为要约提供后续发行期至少为十 (10) 个工作日（或公司要求的更短时间）；但是，前提是如果有效投标的 股票数量且假设行使充值期权和根据充值 期权发行股份，则根据要约接受的付款至少构成一分享当时已发行股票数量的90％以上，肯西·纳什的任何此类请求都不会迫使帝斯曼或买方有义务提供后续的 发行期。

在 任何情况下，我们都无需将优惠延长至 2012 年 10 月 31 日或合并协议终止之后。参见第 1 和第 13 节 “ 优惠条款” 和 “优惠条件”。

建议。肯西·纳什在合并协议中向我们表示，肯西·纳什董事会（在正式召集和 举行的会议上）已正式批准了合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易，（b）认定合并协议、要约 和合并对肯西·纳什和肯西·纳什是公平的，符合其最大利益其股东，（c）决定建议肯西·纳什的股东接受要约并根据要约投标股票 ，（d）决定建议肯西·纳什的股东在法律要求的范围内通过合并协议，并且（e）宣布合并协议是可取的（（c）和（d）条款统称为 “公司建议”）。肯西·纳什还在 《合并协议》中向我们表示，此类决议足以使任何可能声称适用于要约、合并和合并协议所设想的其他 交易的反收购法对我们不适用。

Kensey Nash 董事会还批准了权利协议（定义见下文）的修正案，规定：(a) 帝斯曼、买方及其各自的关联公司或 关联方（如权利协议中定义的条款）均不得被视为收购方（定义见权利协议）或 (ii)) 合并协议的执行、交付或履行，或要约、合并或任何其他交易的完成 合并协议；(b) 股票收购日期、触发事件或分配日期（均定义见权利协议）均不得被视为因为 (i) 要约的公布、开始或完成或 (ii) 合并协议的执行、交付或履行或要约、合并或合并协议所设想的任何 交易的完成；并且 (c) 权利协议下的权利不会因为 (i) 公告而与股份分离， 要约的开始或完成，或（ii）合并协议的执行、交付或履行或合并协议所设想的交易的完成。 肯西·纳什于2012年5月2日签署了权利协议修正案，其副本作为附录4.1附于肯西·纳什于2012年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于 表格8-K的最新报告（“权利协议修正案”）。

导演。合并协议规定，在遵守《交易法》第 14 (f) 条的要求和据此颁布的 第 14f-1 条的要求的前提下，在接受时立即开始，只要帝斯曼直接或间接实益拥有至少多数股份，买方就有权 指定肯西纳什的董事人数，四舍五入到下一个整数，等于总数的乘积肯西纳什董事会董事的百分比以及买方或其任何其他子公司拥有的股份数量的百分比 DSM 占已发行股票总数。肯西·纳什将立即采取一切必要措施提供

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买方 具有如此级别的代表性，并促使买方的指定人以这种方式当选或任命。

我们 已同意让我们指定的肯西纳什董事会的任何董事提供 (i) 根据合并协议填写的董事和高级管理人员问卷， (ii) 应肯西纳什董事会的要求，提供该被指定人员对背景调查的同意，以及 (iii) 肯西纳什董事会或 公司治理和提名委员会可能合理要求的其他信息。如果肯西纳什董事会确定任命指定人员将构成违反其信托义务的行为，则肯西纳什董事会 将这一决定告知我们，我们将提名候补被指定人任命为肯西纳什董事会成员。

Kensey Nash 还在合并协议中同意，买方指定的个人在适用法律允许的范围内，在 Kensey Nash 董事会各委员会（以及 Kensey Nash 的每家全资子公司的每个董事会及其每个委员会）中所占的百分比至少与买方指定的个人所代表的 整个董事会的百分比相同激光器。

在 中，如果买方的指定人当选或被任命为肯西纳什董事会成员，则合并协议要求在生效之前，肯西纳什董事会将至少有 两名在合并协议签订之日担任董事且不是肯西·纳什或肯西·纳什任何子公司的高级管理人员（“独立 董事”）。如果出于任何原因将独立董事人数减少到两人以下，则剩余的独立董事有权指定个人来填补 此类空缺，或者，如果没有独立董事，则其他董事有权指定两名不是Kensey Nash、Kensey Nash、Kensey Nash 的任何子公司、帝斯曼或买方的高级管理人员、股东或关联公司的人士来填补空缺。合并协议进一步规定，在生效之前，肯西·纳什的某些行动只能由独立董事授权，并且需要 的授权。

合并完成后，买方的董事应为肯西·纳什的董事，肯西·纳什是合并后的幸存公司。

充值选项。根据合并协议的条款，在接受时间之后，只要合并协议未终止 ，如果我们收购的已发行股份少于90％，我们将可以选择（“充值选项”）从 Kensey Nash 购买，但有某些限制，授权和未流通的股票数量等于足以使帝斯曼和买方拥有一股股份的股份数量 当时已发行股份的90％以上，将行使后已发行股份考虑在内充值选项。肯西·纳什在行使 充值期权后发行股票的义务仅受以下条件的约束：(i) 任何具有 阻止行使充值期权或股票发行和交付的法律、判决或其他法律限制（不包括任何证券交易所的任何上市要求）不得生效；（ii）受充值期权约束的股票数量 应生效不超过 (x) 肯西纳什和肯西纳什的任何子公司作为库存股持有的股份总数加上 (y)) 已授权但未发行（以及 因行使期权而未预留发行）股票的数量，每种情况下均为截至行使充值期权之前的股份。 充值选项下的每股应付价格将等于要约价格。买方可以在 (i) 接受时间和 (ii) 根据合并协议完成要约的任何后续发行期后的三 (3) 个工作日或之内随时全部但不能部分行使充值期权。Kensey Nash、 买方和帝斯曼将尽最大努力 (a) 促使根据充值期权购买股票的截止日期在 Kensey Nash 收到买方关于行使充值期权的通知的同一天，并在该日尽可能接近根据充值期权购买股票的时间， (b) 导致合并按照 DGCL 第 253 条尽早完成

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可能 根据充值选项发行股份（尽可能包括在同一天）发行股份。此外，与行使充值期权相关的应付收购价可以由我们选择（x）完全以现金支付，或者（y）支付相当于根据充值期权购买的股票总面值 的现金，并执行并向肯西·纳什交付全额追索权期票，年利息为5％ 和 其余任期为一年。根据肯西·纳什提供的有关其市值的信息，帝斯曼认为，如果（但前提是）根据要约（包括任何随后的发行期）购买了至少约74％的股份，则买方将有能力行使 充值期权。如果买方能够行使 充值期权，则此后它将能够根据DGCL进行简短合并。

合并。合并协议规定，在要约完成并满足或免除某些条件后， Purchaser 将与肯西·纳什合并，肯西·纳什将成为幸存的公司。帝斯曼和买方以及肯西·纳什在合并协议中同意，除非帝斯曼和买方根据DGCL进行 的简短合并，否则肯西·纳什将在接受时间之后尽快举行股东特别会议，以 通过合并协议。根据要约，在接受时间之后，买方将持有足够的股份以通过合并协议并批准合并，而无需任何其他股东 投赞成票。帝斯曼和买方已同意，在特别会议上，根据要约收购的所有股份或由帝斯曼或其任何直接 或间接子公司以其他方式拥有的所有股份将被投票赞成通过合并协议，因此，合并协议和合并的通过将在任何此类特别会议上获得批准。

合并协议进一步规定，尽管有上述规定，但如果在要约完成、随后的任何发行期或行使 充值期权之后，帝斯曼和买方（以及帝斯曼的任何其他直接或间接子公司）总共持有至少 90% 的已发行股份，帝斯曼、买方和 Kensey Nash 将采取一切必要和适当的行动来促成合并在要约完成后，在合理可行的情况下尽快作为简短的 合并生效DGCL第253条不举行肯西·纳什的股东会议。

章程、章程、董事和高级职员。在生效时，(i) 肯西·纳什的公司注册证书将修改 ，改为合并协议附录 B 中规定的 ；(ii) 买方的章程应为 Kensey Nash 的章程，但此类章程将修改为 反映幸存公司的名称将是 Kensey Nash Corporation；前提是 DSM 将促成章程法律和公司注册证书应包含符合 合并协议中规定的赔偿要求的必要条款。参见下文 “合并协议赔偿和保险”。在生效时间之前，买方的董事和 Kensey Nash 的高级管理人员将是肯西·纳什作为幸存公司的初始董事和高级管理人员。

股份转换。通过 合并，帝斯曼或帝斯曼或肯西·纳什的任何直接或间接全资子公司拥有，或者由根据特拉华州法律正确行使评估权的股东持有，在生效时间前夕发行和流通的每股股份（不包括在 Kensey Nash 的国库 中持有的股份 或该股份的持有人，在生效时转换为从买方那里获得合并 对价的权利，该对价应支付给该持有人交出以前代表此类股份（或在账面记入转让时）的证书，不计利息，减去任何所需的 预扣税。合并对价应进行适当和按比例的调整，以反映任何股票分割、反向股票拆分、股票分红（包括任何股息或 可转换为股份的证券分配）、现金分红（申报的股息除外）、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他的影响

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就像 在接受时间或之后以及生效时间之前发生的股份变更一样。在生效时，Kensey Nash国库中持有的每股股份和帝斯曼或帝斯曼或肯西·纳什的任何直接或间接全资子公司拥有的每股股份 将自动取消，不会对此类股份进行任何付款或分配。在 生效时间，由于合并，买方在生效时间前夕发行和流通的每股普通股将转换为尚存公司的一股普通股，无需其持有人 采取任何行动。根据DGCL第262条，适当行使评估权的股东的股份不得转换为获得 获得合并对价的权利，而是此类股份的持有人有权以现金支付其股份的公允价值。

股权奖励的待遇。合并协议规定，肯西纳什董事会应采取此类行动，以便在生效时间前夕终止和取消每项未行使的期权， ，不论其持有人采取任何行动，无论已归属还是未归属（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或 部分），每位持有者均应终止并取消期权将有权获得等于合并 对价中超过行使的部分（如果有）的金额，不计利息此类期权的每股价格，减去任何所需的预扣税。

合并协议进一步规定，肯西纳什董事会应采取此类行动，以便在生效 时间之前的每项 股票增值权在生效时终止和未行使，不论其持有人采取任何行动，无论是归属还是未归属（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或部分）的 股票增值权将在生效时终止并取消生效时间和此类股票增值权的每位持有人将有权获得等于超出部分（如果有）的款项合并 对此类股票增值权每股基本价格的对价，减去任何所需的预扣税。

合并协议进一步规定，在接受时间过后，根据肯西·纳什的员工 激励补偿计划授予的任何未付限制性股票奖励的所有限制将立即终止，根据该计划发行的所有股票都将发行，使该协议的持有人有权获得合并对价以换取此类股票（在随后的任何发行期内未投标的范围内 ）。

陈述和保证。在合并协议中，肯西·纳什以 向帝斯曼和 买方做出了惯常陈述和保证，内容包括组织和资格、资格、资本、权限、批准合并所需的肯西·纳什股东的投票、同意和批准、其 遵守法律、子公司、许可、公开申报、财务报表、不存在任何公司重大不利影响（见定义）下文）、诉讼、员工福利计划、劳工和 就业事务、保险、财产、税务事务，监管合规性、本收购要约中应包含的信息，以及与要约 （统称为 “要约文件”）、附表 14D-9 以及向股东发送的与合并、知识产权、环境事务、重大合同、关联交易、反腐败、财务顾问意见、经纪人费用和修正案 相关的任何委托书或信息声明权利协议。除其他事项外，帝斯曼和买方均就组织和资格、权限、 同意和批准、诉讼、附表14D-9和要约文件中包含的信息、经纪人费用和资金可用性向肯西·纳什做出了惯常陈述和保证。

•

根据合并协议中的定义，就要约而言，“公司重大不利 影响” 是指情况状态的任何事件、状况、变化、发生或发展，无论是单独发生还是与确定之日存在的情况状态的所有其他事件、条件、 变化、发生或发展一起都会对 (i) 业务、资产、负债、状况 产生重大不利影响 {}（财务或其他方面）或经考虑 Kensey Nash 及其子公司的经营业绩

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作为 个体企业或 (ii) 肯西·纳什履行合并协议规定的义务或完成合并协议所设想的交易的能力；但是， 在确定第 (i) 条所指公司是否已经或将要产生重大不利影响时，不得包括或考虑任何事件、条件、变化、发生或发展 的情况可归因于或由以下任何原因导致的程度：

合并协议以及合并协议中包含的陈述和保证摘要无意作为披露与 Kensey Nash 或 DSM 相关的任何事实和情况的 ，也不应将其作为披露。合并协议中包含的陈述和保证是谈判达成的，其主要目的是 确定在何种情况下，如果另一方 的陈述和保证因情况变化或其他原因而被证明不真实，则买方有权不完成要约，或者一方有权终止合并协议，并在双方之间分配风险，而不是将问题确立为事实。截至任何指定日期， 的陈述和保证也可能不准确或不完整，并且可能受与通常适用于股东的标准不同的合同重要性标准的约束。

盟约。双方已同意合并协议中的一些惯例契约，包括下述契约 。

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业务的进行。合并协议规定，从合并 协议签署之日起至生效之日，肯西·纳什及其全资 子公司有义务按照符合过去惯例的正常和惯常业务方针开展业务，并做出商业上合理的努力 维护和维护其业务组织的完整性。合并协议还包含对肯西·纳什在生效前某些活动的具体限制性条款， 规定肯西·纳什不会采取某些行动，除非 (i) 公司披露信（定义见合并协议），(ii) 事先获得帝斯曼的书面批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件），(iii) 根据法律要求或 (iv) 根据合并协议的明确要求或明确设想， 除其他外包括在某些条件的前提下例外情况和重要性阈值，(1) 收购或出售重要资产，或签署、终止、取消或实质性修改对肯西·纳什业务至关重要的某些协议，(2) 通过合并或合并或收购 或以任何其他方式收购任何企业、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部或其中的权益，(3)) 修改 Kensey Nash 的 公司注册证书、章程或权利协议，（4）宣布或支付任何股息（申报的股息以及肯西纳什子公司向肯西·纳什或 全资子公司派发的任何股息除外），（5）重新分类或赎回其证券，发行或出售其证券或授予期权，（6）承担任何债务或发放 任何贷款，(7) 除非书面要求合并协议签订日期之前的协议 (a) 发放或增加遣散费或遣散费，(b) 签署 或修改任何就业、咨询或除正常程序以外且可随意终止且不对肯西·纳什承担责任的类似协议，(c) 增加 薪酬、奖金或福利，(d) 通过或修改福利计划，或 (e) 向现任或前任董事或执行官提供任何福利， (8) 签订任何集体谈判协议，(9) 修改纳税申报或会计方法，(10) 开始或达成和解诉讼、支付或解除 债务，或批准或进行任何超过 250,000 美元的资本支出未被纳入肯西·纳什的2012年资本支出计划，（11）签订任何新的 许可证，（12）签订非竞争协议，（13）允许保险单失效、取消或到期，或（14）同意采取任何 上述行动。

禁止拉客。在合并协议中，肯西·纳什同意在生效时间（或较早的合并协议终止）之前，不会 其子公司、高级职员、董事和 员工也不授权或故意允许任何财务顾问、律师或其他顾问或代表直接或间接：(a) 征集、发起或故意鼓励提交任何收购提案 (定义见下文), (b) 参与或参与任何 讨论或谈判, 或向任何人提供任何非正当理由的讨论或谈判与任何收购提案或潜在收购提案或肯西·纳什参与的任何停顿协议或暂停 (c) 或任何停顿协议或暂停 条款相关的任何保密协议或未合理执行或批准任何此类保密协议或停顿协议下的任何实质性豁免、请求或同意 或权利协议。肯西·纳什进一步同意立即停止并立即终止与其、其子公司或其各自代表在合并协议签订之日之前就任何收购提案 进行的任何现有招标、活动、讨论或谈判，并指示退还或销毁 Kensey Nash 向在合并协议签订之日之前签署与收购提案有关的保密协议的任何人提供的所有信息。

尽管有上述规定 ，但如果在接受时间之前，在回应2012年5月2日之后从第三方收到的不请自来的书面收购提案时， 没有违反合并协议，肯西纳什董事会（在与财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地认定 会产生或导致

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a 高级提案（定义见下文），不采取此类行动有理由违反肯西·纳什董事会根据 适用法律对肯西·纳什股东的信托义务，但前提是肯西·纳什至少提前 48 小时向帝斯曼发出书面通知（该通知应包含提出 此类收购提案的人的身份，收购提案的副本（如果是书面形式或其他形式），是对收购提案重要条款和条件的描述，以及一份声明大意是 Kensey Nash 董事会已就此类收购提案作出上述决定，肯西·纳什打算在采取下文第 (i) 或 (ii) 条中的行动之前向提出此类收购提案的人（提供非公开信息，或与其进行讨论或 谈判），并且无论如何不得就收购提案中的 收购提案采取任何此类行动在肯西·纳什发出肯西·纳什 董事会会议的通知后 24 小时内，肯西·纳什在会上开会有理由预期董事会将考虑收购提案，(i) 根据保密协议向提出此类收购提案的人和 其代表提供有关肯西·纳什的信息，该协议所包含的条款总体上不亚于保密协议的条款（定义见下文） （明确允许肯西·纳什遵守合并协议第6.8节规定的额外条款除外），前提是所有此类信息的副本已交付 如果此前未向帝斯曼提供过，则基本上与帝斯曼同时进行，并且 (ii) 与提出 收购提案的第三方进行肯西纳什董事会确定的谈判或讨论（包括向此类第三方征求修订后的收购提案）。

合并协议规定，除下文所述外，Kensey Nash 不得 (i) 以任何对帝斯曼或买方不利的方式（包括根据附表 14D-9 或委托书或其任何修正案）撤回、资格、修改、修改或修改（或公开提议撤回、资格、 修改、变更或修改）公司 建议，(ii) 批准、推荐或公开提议批准或推荐任何收购提案，(iii) 解除任何人与 Kensey Nash 签署的 的任何保密或暂停协议且与潜在的收购提案有关，或者未对该协议或《权利 协议》（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何前述条款）下的任何收购提案执行或授予任何豁免、请求或同意，a”公司建议变更”) 或 (iv) 授权 Kensey Nash 就或接受任何收购提案签订任何协议、原则协议或意向书，Kensey Nash 不得签订任何协议、原则协议或意向书。

尽管有前一段所述的条款或合并协议中包含的任何其他条款，但在接受时间之前的任何时候，如果 肯西纳什董事会（或其适用的委员会）已收到构成高级提案的收购提案（尚未撤回），并且此类收购提案 不得因违反合并协议而产生，则肯西纳什董事会（或其适用委员会）) 可以 (i) 对建议进行公司变更，和/或 (ii) 在此范围内合并协议允许的 在以下情况下，让 Kensey Nash 终止合并协议，以授权并允许 Kensey Nash 同时就构成高级提案的交易签订具有约束力的书面协议 ：

•

(A) 肯西纳什董事会（或其适用委员会）（在与 财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地认定，不采取此类行动很可能会违反适用法律规定的肯西纳什董事会对肯西·纳什股东的信托义务 ；


•

(B) 在肯西纳什董事会采取任何此类行动之前，肯西·纳什应 (x) 向 DSM 提供书面通知 通知，该通知应 (1) 说明肯西·纳什已收到一份收购提案，肯西·纳什已确定为高级提案，肯西·纳什打算采取此类行动 和 (2) 包括提出此类上级提案的人的身份，最多与构成该交易的当前书面协议草案

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这种 高级提案和肯西·纳什将加入的所有相关交易协议，并且 (y) 在采取任何 此类行动之前至少三 (3) 个工作日向 DSM 发出此类通知（据了解，对此类高级提案条款的任何实质性修正都需要新的通知和新的三 (3) 个工作日内），并在这样的 三 (3) 个工作日内发出 DSM 留出与 Kensey Nash 董事会及其外部法律顾问会面或谈判的机会（如果帝斯曼提出要求，则应已开会和就帝斯曼提出的合并协议条款和条件的任何修改与帝斯曼 进行了真诚的谈判，这些修改如果作出，将使 Kensey Nash 没有必要采取上文第 (i) 或 (ii) 条中规定的行动 ；以及

•

(C) 从财务角度来看，从 财务角度来看，帝斯曼不得在收到此类通知后的三 (3) 个工作日内提出修改合并协议所设想的 条款的提案，肯西纳什董事会真诚地认为（在与财务顾问和外部法律顾问协商后）对肯西·纳什的股东的有利程度至少与此类高级提案相同。

如果 在 2012 年 5 月 2 日之后发生了 kensey Nash 在 2012 年 5 月 2 日之前不知道或合理预见的重大事件或情况变化，并且肯西·纳什董事会（或其适用的委员会）本着 的诚意（与其财务磋商后）作出决定，则在没有收购提案的情况下， 肯西纳什董事会也可以在接受时间之前的任何时候提出公司变更建议顾问和外部法律顾问）认为，不采取此类行动很可能会违反信托协议适用法律规定，肯西纳什 董事会对肯西纳什股东的责任。

尽管 有上述规定，但合并协议第 6.8 节中的任何内容均不禁止肯西·纳什或肯西纳什董事会 (i) 根据根据 交易法或第 1012 (a) 条颁布的第 14d-9 条和第 14e-2 (a) 条向肯西纳什股东就第三方的投标或交换要约持有立场，或者 (ii) 向肯西纳什股东披露任何信息，如果根据肯西纳什董事会的善意判断 （经与其外部法律顾问协商），未披露任何信息这样做将违反其根据适用法律承担的义务（包括肯西纳什董事会对 Kensey Nash 股东的诚信和坦率责任），前提是要遵守合并协议第6.8节的任何适用要求。

根据 《合并协议》： “收购提案” 是指任何个人或 “团体”（定义见《交易法》第 13 (d) 条）（我们或我们的任何关联公司除外）提出的与任何收购、合并、合并、重组、股份交换、资本重组、清算、 解散、直接或间接业务合并、资产收购、独家许可、投标或交换要约或其他涉及肯西·纳什的类似交易有关的任何询问、提议或要约其 (A) 构成或代表 25% 或以上的资产或业务的任何子公司在肯西纳什及其子公司的总收入、营业收入或资产中，（B）直接或间接持有的任何 Kensey Nash 子公司的已发行股份或任何其他 Kensey Nash 股本或股本或其他股权或投票权益（单独或合计）的25％或 以上，分别或合并持有上述条款 (A) 中提及的资产或业务不包括要约、合并和合并 协议（C）所设想的其他交易，肯西·纳什的股东就是根据该协议在此类交易之前，持有 此类交易尚存或由此产生的实体的有表决权权益的少于 75%，或 (D) 上述任何组合；以及 "“上级提案” 是指肯西·纳什在 中就收购提案提出的任何善意书面要约（前提是就本定义而言，收购提案定义中所有提及 25% 的内容均应由提及 “多数” 取代，所有 提及 75% 的内容均应为 50%），但这不是违反或违反合并第 6.8 (a) 节的结果就肯西纳什董事会在其真诚的判断（与财务顾问协商后）确定的条款达成协议和 (B)外部法律

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律师）， 考虑到所有相关因素，包括价格、对价形式、成交条件、为提案提供资金的能力、提出 提案的人的身份以及肯西·纳什董事会认为相关的提案的其他方面，(1) 如果完善，从财务角度来看，交易将比肯西·纳什的股东更有利要约、合并和合并协议所设想的其他交易（包括帝斯曼提出的任何提案的条款）修改 要约、合并以及合并协议所设想的其他交易）和（2）的条款，有理由按提议的条款及时完成。

员工事务。在合并协议中，我们与肯西·纳什达成协议，在 之前，我们将促使幸存的 公司向在合并协议签订之日受雇的个人（“在职员工”）提供（i）合并协议中确定的 某些员工福利计划的福利，福利水平不低于 2012 年 5 月 2 日生效的福利水平以及 (ii) 工资和员工福利（不包括 任何基于权益的薪酬）总体上不低于 Kensey 目前提供的福利纳什及其对此类员工的子公司（就福利而言， 将此类员工视为一个群体）。

合并协议规定，自生效时间起，尚存的公司应兑现肯西·纳什在 2012 年 5 月 2 日之前生效的员工福利计划。

在职员工在生效时间之前向肯西·纳什提供的服务 将纳入买方及其子公司的员工福利计划，其中 在职员工的参与方式与肯西·纳什在此类员工 福利计划下出于归属和资格目的（但不用于福利应计）考虑此类服务的方式相同。

如果 生效时间发生在根据肯西·纳什的 2012 财年员工奖金计划（“2012 年奖金计划”）支付奖金之前，该计划涵盖从 2011 年 7 月 1 日到 2012 年 6 月 30 日（“2012 年奖金计划”），则自生效时间起生效，幸存的公司应假定并继续 2012 年奖金计划，并在不迟于生效时间后的 30 天和 10 月 1 日之前向现任员工支付 ，2012 年，截至生效时间在此项下到期但尚未支付的任何款项。这些 金额应由肯西纳什董事会根据自 2011 年 5 月 2 日生效的 肯西纳什员工福利计划中向帝斯曼披露的标准，在 (i) 验收时间和 (ii) 2012 年 6 月 21 日之前确定，其方式与过去的做法一致，基于 从 2011 年 7 月 1 日开始的肯西纳什的实际业绩直到 2012 年 5 月 31 日，并真诚地确定了 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间的预测结果；前提是，在所有 事件中，例如奖金总额不得超过200万美元。

合并协议进一步规定，上述义务不得妨碍根据其条款修改或终止任何员工福利计划，也不得限制买方、幸存公司或其任何子公司终止任何现任雇员工作的权利，合并协议的适用 条款无意为任何现任雇员或前雇员、服务提供商设定任何第三方受益权利，或任何此类人员的候补人收款人、 受抚养人或受益人，无论是与继续就业或恢复就业、补偿、福利、雇佣条款有关还是其他方面。

赔偿和保险。在合并协议中，帝斯曼和买方同意 目前存在的所有赔偿权均有利于肯西·纳什或肯西·纳什的任何子公司的任何现任和前任董事、高级职员，或肯西·纳什或肯西·纳什的任何子公司或根据肯西·纳什的任何员工福利计划担任 信托人的任何员工，如肯西·纳什的任何员工福利计划所规定的那样 Sey Nash 的公司注册证书或章程或根据的任何其他协议

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目录

effect 自 2012 年 5 月 2 日起生效，将在合并后继续有效，幸存的公司应在所有重大方面尊重和履行此类获得 赔偿的权利。此外，帝斯曼和买方已同意，合并中幸存的 公司的注册证书和章程将包含与合并协议签署之日肯西·纳什的 注册证书和章程中规定的赔偿、免除和预付费用条款同样有利的条款。

合并协议进一步规定，肯西·纳什应维持自2012年5月2日起生效的高管和董事责任保险单（ “D&O 保险”），期限不少于生效时间后的六年，但仅限于与 生效时间之前的作为或不作为有关的范围。肯西·纳什可以通过获得一份为期六年的D&O保险的 “尾部” 预付保单来履行这项保险义务，从而延长承保范围，此类尾部保单每年承保的费用 不得超过肯西·纳什董事和高级管理人员责任保险单当前年保费的300％。根据合并协议的条款，只有在保险总成本不超过肯西·纳什 董事和高级管理人员责任保险单当前年保费的300％的情况下，才需要维持此类 保险范围。

合理的最大努力。合并协议规定，在遵守其条款和 条件的前提下，Kensey Nash、Purchaser 和 DSM 将尽其合理的最大努力采取或促使采取此类行动，并协助和合作其他各方采取必要、 适当或可取的事情，以合理可行的最快方式完成和生效要约、合并和合并协议所设想的其他交易， 包括 (i) 获得所有许可、同意、双方完成要约、合并 和合并协议所设想的其他交易所需的批准、授权和行动或不采取任何行动，(ii) 采取必要的商业上合理的步骤以获得政府机构的批准或豁免，或避免 的行动或程序，(iii) 获得第三方的所有必要同意，(iv)) 对任何判决提出异议和抵制，寻求撤销、解除、 推翻或推翻任何判决，限制、阻止或禁止完成要约、 合并或合并协议所设想的其他交易的裁决、命令、令状、禁令或法令（无论是临时的、初步的还是永久的），以及（v）执行和交付为完成 合并协议所设想的交易和充分实现合并协议的目的所必需的任何额外工具。

根据合并协议 ，肯西·纳什、买方和帝斯曼已同意在合理可行的情况下尽快向联邦贸易委员会 （“FTC”）和司法部（“DOJ”）提交 HSR 法案或任何其他适用的反垄断或竞争法所要求的文件和其他材料，以完善合并协议、要约、合并，以及合并协议所设想的其他交易。Kensey Nash、Purchaser 和 DSM 还同意 (i) 立即向对方通报与联邦贸易委员会或司法部或任何 此类政府机构的任何通信以及与其拟议的谅解、承诺或协议，以及 (ii) 就任何分析、露面、陈述、备忘录、简报、文件、论点、 意见、提案、提交及时相互协商与合作或由任何一方或代表任何一方就或下的所有会议、行动和程序作出或提供的其他回应与 HSR 法案或其他 适用的反垄断法或竞争法有关。

DSM 和 Kensey Nash 还同意 (i) 相互合作，向另一方提供与根据 HSR 法案和任何其他适用的反垄断或竞争法提交任何申报、 通知或提交以及回应、遵守、解决或终止联邦贸易委员会或司法部或其他政府机构提出的任何询问或请求 额外信息有关的所有必要或必要的信息适用的反垄断

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目录

或 竞争法，以及 (ii) 就任何此类申报、通知或提交或合并协议所设想的交易，向对方发出合理的通知，给予彼此机会参与与联邦贸易委员会、司法部或任何其他 政府机构的任何会议或电话交谈。

收购法。肯西·纳什已同意，在适用法律允许的范围内， (i) 采取一切必要行动，使 “暂停”、“控制股收购”、“业务合并”、“公平价格” 或其他反收购法不适用于合并协议所设想的交易， (ii) 如果任何此类反收购法适用于合并协议所设想的交易，则采取一切行动是必要的，这样 可以尽快完成此类交易。

某些事项的通知。Kensey Nash 已同意立即通知帝斯曼， 并且 DSM 已同意在得知任何合理可能导致该方未能遵守或满足任何要约条件或任何其他 完成合并的事实、事件或情况后，立即通知 Kensey Nash。

批准补偿安排。合并协议规定，在 接受时间之前，肯西·纳什应采取任何 必要行动，确保任何公司安排（定义见合并协议）均按照《交易法》第14d-10条的规定获得批准。

完成合并的条件。根据合并协议，在允许的情况下，在生效时或之前，DSM、买方和 Kensey Nash 完成合并的义务须满足或免除以下条件：(a) 除非 合并以简短合并形式完成，否则合并协议应由至少大多数已发行和未完成的持有人的赞成票通过 股份，（b）具有管辖权的法院或任何法规未发布任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令，将使合并成为非法或以其他方式阻止合并完成的法律、条例、规则或条例或其他法律限制或 禁令的生效，前提是寻求主张这一条件的一方应尽力抵制、解除或解决此类判决、裁决、命令、令状、禁令或法令、法规、法律、条例、规则或条例或其他法律限制或 禁令，并且（c）根据要约和合并的条款，买方应拥有协议、接受付款并已支付所有根据要约有效投标（但未撤回）的股份（前提是如果买方违反合并协议或要约未能接受根据要约付款和支付股份款项，则根据要约购买股票不应作为帝斯曼和买方 履行义务的条件）。

终止。合并协议规定，无论是在肯西纳什股东通过合并协议之前还是之后，在 生效时间之前 的任何时候都可以终止，要约和合并可以被放弃：

(a)

经我们和 Kensey Nash 的 双方书面同意；

(b)

由 或者，如果 (i) 在 2012 年 10 月 31 日之前，买方未根据要约的 条款、合并协议条款和适用法律接受付款并根据要约支付股份，或者 (ii) 本要约根据其条款和 合并协议的条款终止或撤回，且不接受任何股票的购买。但是，任何未能在任何 实质性方面履行合并协议规定的任何义务导致或导致此类事件的一方，均不得获得本 (b) 项所述的终止；

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目录

(c)

由 DSM 或 Kensey Nash 提出，如果具有司法管辖权的政府机构发布的任何永久禁止合并或要约为非法或 将合并或要约定为非法的判决已生效且已成为最终判决且不可上诉；前提是 任何一方均无法获得本 (c) 项所述的终止权，除非该方已使用其商业上合理的努力来抵制、解除或解决任何此类判决，法律或其他法律限制或禁令；

(d)

由 DSM 在接受时间之前提出，如果 (i) 肯西纳什董事会或其任何委员会实施了公司变更建议（ 终止权将在肯西纳什董事会提出此类公司变更建议的最后日期后的十 (10) 个工作日内到期），(ii) 在要约或 交换要约开始后，如果成功，将导致任何人或除我们成为 20% 或 以上已发行股份的受益所有者外，“集团”（定义见《交易法》第 13 (d) 条），以及肯西纳什董事会未能建议肯西纳什股东不要在此类要约或交换要约开始后的十 (10) 个工作日内投标此类要约或交换要约中的股份，(iii) 肯西纳什董事会未能立即重新确认公司建议，无论如何 在发生事件或情况（其他）后我们提出合理要求后的十 (10) 个工作日内重新确认公司建议而不是收购提案）使人们对公司建议 的持续适用性产生了合理的怀疑，(iv)Kensey Nash 应在任何实质性方面违反或违反（或者，在遵守合并协议中规定的纠正此类违规行为的权利的前提下，被视为违反 或违反）上述禁止招标要求的任何条款，或 (v) 如果 Kensey Nash 在任何实质性方面违反或未能履行 其在合并中包含的任何陈述、担保、契约或其他协议协议，违反或不履行将导致下文 所述条件失效第 13 节第 (iii) (D) 和 (iiii) (E) 条”优惠条件”并且在我们向 Kensey Nash 发出有关此类违规行为或不履约的书面通知后 30 个日历日内无法治愈或未被 Kensey Nash 治愈；或

(e)

由 Kensey Nash 提出，如果 (i) 在接受时间之前，为了实质上同时就根据上述禁止招标条款构成高级提案的 交易达成具有约束力的书面协议，在终止之前或与此同时，Kensey Nash 通过电汇向帝斯曼支付 终止费（如下所述）；或 (ii) DSM 或 Aser 应在任何重大方面违反或未能履行 的任何陈述，合并协议中包含的违反或未能履行的担保、重大契约或其他重要协议，(A) 就陈述或 担保而言，已经或有理由预计会对帝斯曼或买方履行合并协议规定的义务或完成要约 和相关交易的能力产生重大不利影响，(B) DSM 无法补救或未得到补救在 Kensey Nash 就此类违规行为向 DSM 发出书面通知后 30 个日历日内或 未能执行。

在 合并协议终止的情况下，买方应立即（无论如何应在终止后的 24 小时内）不可撤销和无条件地终止 要约，并且不得根据要约收购任何股份。如果买方终止或撤回要约，或者 合并协议在购买要约股份之前终止，则买方应立即将所有已投标的 股份归还给该要约的注册持有人，并应促使存托人代表买方返还所有已投标的 股份。

费用和开支。除下文所述的终止费外，各方将自行承担与 合并 协议和合并协议所设想的交易（包括要约）相关的费用。

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目录

正如下文 将更详细地描述的那样，如果合并协议在 所述的某些情况下终止”终止“上图，肯西·纳什已同意向帝斯曼支付1260万美元的解雇费（”终止 费用”）。如果合并协议终止，肯西·纳什已同意向我们支付终止费 (a) 在 第 (e) (i) 分段所述的情况下 “终止，”(b) 在上文 (d) 分段所述的情况下 “终止” （根据第 (iv) 或 (v) 条 除外），以及 (c) 在上文 (b) 和 分段第 (d) (iv) 和 (d) (v) 项所述情况下的情况 “终止”如果 (x) 在 2012 年 5 月 2 日当天或之后的任何时候以及在此类终止之前， 收购提案应已向 Kensey Nash 董事会提出或公开宣布，并且在终止之前均未公开撤回，并且 (y) 在 终止之日后的 12 个月内，肯西·纳什签订了一份合同，规定了 “收购提案” 定义中规定的任何交易，定义如下”非 招标“上述或任何此类交易均由肯西·纳什完成（但该定义中提及的25％和75％应分别替换为 “多数” 和50％， ）。

修正案。双方可随时在 通过代表双方签署的书面文书对合并协议进行修改 （就肯西·纳什而言，须遵守一项需要独立董事批准的修正案，如下文所述）导演“上文）在 之前或在我们的董事会或肯西纳什董事会批准合并协议和合并协议所设想的交易之后，但是 肯西纳什股东通过合并协议后，未经进一步批准，不得提出DGCL要求肯西纳什股东进一步批准的修正案。

豁免。在生效时间之前的任何时候，合并协议的任何一方（就肯西·纳什而言，须遵守需要 获得独立董事批准的某些 行动，如 下所述”导演“上文）任何一方未能遵守 合并协议中包含的任何义务、契约、协议或条件的任何一方均可免除任何一方未能遵守 合并协议中规定的任何义务、契约、协议或条件的情形，但此类豁免或不坚持 严格遵守此类义务、陈述、担保、契约、协议或条件不得作为放弃或禁止反言的放弃或禁止反言就任何随后的失败或其他失败而言。

其他协议

保密协议。在签订合并协议之前，肯西·纳什和帝斯曼签订了保密协议 。作为向肯西·纳什提供机密信息的 条件，除其他外，帝斯曼同意对此类机密信息保密，并仅将其用于特定目的。 保密协议还包含一项惯常的 “暂停” 条款，该条款不适用于要约或合并所设想的帝斯曼和肯西·纳什之间的任何交易。 此外，保密协议包含一项禁止招揽条款，禁止帝斯曼在未事先征得肯西纳什同意和惯例例外情况下， 在两 (2) 年内招揽肯西纳什或其任何关联公司或子公司的任何高管或雇员工作。根据合并协议，保密 协议明确保持完全的效力和效力。上述摘要通过参照保密协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录 TO 的 附录 (d) (2) 提交，并以引用方式纳入此处。

无法完成合并的影响。如果在要约完成后，由于任何原因合并未完成 （参见上文 “合并协议完成合并的条件”），则拥有买方 100% 普通股的帝斯曼将间接控制 买方根据要约收购的股份以及帝斯曼或其子公司持有的任何其他股份。根据合并协议，在付款后立即通过

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目录

买方 对于根据要约购买的股票，此后不时根据《交易法》第 14 (f) 条和纳斯达克关于 董事 独立性的适用规则和条例，肯西·纳什已同意采取一切必要行动，使 Kensey Nash 的董事按比例向买方指定的人员组成（基于买方收购的已发行股份的百分比）者（参见上文 “合并协议董事”）。由于其对此类股份的所有权以及为肯西纳什董事会 选举指定候选人的权利，帝斯曼将能够间接影响肯西纳什董事会的决策以及买方作为肯西·纳什股东的决定。 影响力集中在一位股东身上可能会对股票的市场价值产生不利影响。

如果 我们在要约完成后控制了50％以上的已发行股份，但合并尚未完成，则除了与帝斯曼有关联的 的股东外，肯西·纳什的股东将缺乏足够的投票权来选举董事或采取其他需要多数批准的行动。

12。资金来源和金额

买方的最终母公司帝斯曼将向买方提供足够的资金，以支付要约中接受付款或在合并中被收购 的所有股份。我们估计，根据要约和合并 购买肯西·纳什的所有已发行股票和其他基于股权的权益所需的资金总额约为3.605亿美元。我们预计将使用帝斯曼向买方提供的资金为这些付款提供资金，要么是资本出资，要么是公司间贷款（任何 此类公司间贷款的条款尚未确定）。DSM将从手头现金和/或一般公司活动产生的现金中获得此类资金。截至2012年3月31日，帝斯曼手头约有20.82亿欧元（仅用于说明目的，按当前汇率计算，约为26.4亿美元）的现金和现金等价物。DSM 和 买方没有任何其他融资计划或安排。该优惠不以任何融资安排为条件。

13。优惠条件

无论要约有其他条款，但须遵守合并协议中规定的条款，我们都无需接受付款，也无需接受根据美国证券交易委员会任何适用的规则和条例，包括《交易法》第14e-l (c) 条（涉及我们在 终止或撤回要约后立即支付或退回已投标股份的义务）支付根据要约投标的任何股份，如果:

(i)

在 要约到期时最低投标条件未得到满足；

(ii)

在 要约到期时或在此类付款之前，反垄断条件未得到满足；

(iii)

以下任何 条件应在优惠到期时或此类付款前夕存在：

A.

具有管辖权的法院或政府机构发布的任何 判决、裁决、命令、令状、禁令或法令，或任何法规、法律、 条例、规则或条例均应生效（规定等待期等候期的等待期除外），即 (1) 使要约或合并为非法，(2) 以其他方式阻止其完成或 (3) 对帝斯曼对幸存公司的所有权或帝斯曼对 Kensey Nash 及 其子公司业务的运营施加任何实质性限制，合并基础；

B.

任何 诉讼、诉讼或程序均应由任何具有 管辖权的美国联邦或州或外国政府机构提起并待决，其中

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目录

判决、 裁决、命令、令状、禁令或法令将产生上文 (A) 段所述的任何效力；

C.

自 合并协议签订之日起，应发生任何事件、变化、影响或发展，这些事件、变化、影响或发展，无论是个人还是总体而言，都已产生或合理预期会对公司产生重大不利影响；



D.

(1) 《合并协议》第 3.2 节、第 3.3 (a) 节或第 3.3 (b) 节（通常涉及肯西·纳什的资本化以及 Kensey Nash 签订合并协议的权限和正当授权 ）中规定的肯西·纳什的任何陈述和保证 在所有重大方面均不真实和正确合并协议的日期及截至该日期，除非此类陈述和保证明确与 之前的时间（在这种情况下）截至合并协议签订之日 及截至合并协议签署之日）或 (2) 自合并协议签署之日起，肯西·纳什的任何其他陈述和保证均不真实和正确，除非此类陈述和保证明确涉及更早的时间（在这种情况下为更早的时间），其他 与第 (2) 条中与此类未履行义务的第 (2) 条除外如实正确，无论是个人还是总体而言，都没有且不合理地预期会出现公司材料 不利情况影响（据了解，为此，除合并协议第 3.6 节中提及 “公司重大不利影响” 一词的 外，所有提及 “公司重大不利影响” 一词的内容和基于 “重大” 一词的其他限定均应被忽略）；



E.

在此之前，Kensey Nash 应未能在任何实质性方面履行 Kensey Nash 根据合并协议履行或遵守的任何协议或契约；



F.

Kensey Nash 未能向我们提供一份由肯西·纳什高级执行官在要约到期之日签署的证书，证明 本款第 (iii) 条 (D) 和 (E) 中规定的条件不存在；






根据我们唯一合理的判断，在任何此类情况下，第 (A) 至 (F) 条中描述的 条件均不建议 继续接受付款或付款；或

(iv)

在 或要约到期之前的任何时候，合并协议应已根据其条款终止。

在 遵守合并协议和适用法律的前提下，我们明确保留在要约到期前随时或不时自行决定 在任何方面放弃或以其他方式修改要约条款和条件的权利，但我们保留放弃或以其他方式修改要约条件的权利，这些条件取决于在接受要约之前的任何时候获得 政府监管部门的批准用于付款的股份。如果放弃了本收购要约或合并协议中提及 满足的条件或要求，则应视为 已满足。买方只能根据本购买要约中描述的特定条件终止优惠。我们或我们的 关联公司在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，对特定事实和情况的任何此类权利的放弃 不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项此类权利均应被视为一项持续权利。

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14。股息和分配

合并协议规定，从合并协议签订之日起至生效时间，未经帝斯曼事先书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），Kensey Nash 不得也不得允许其任何 子公司申报、预留、发放或支付任何股息或任何其他 分配（无论是现金、股票、财产还是其他）其股本（不包括申报的股息和肯西·纳什子公司向肯西·纳什派发的任何股息 或全部股息肯西·纳什旗下的子公司）。根据合并协议的条款，如果肯西·纳什在帝斯曼的批准下宣布任何进一步的现金分红，则将适当地按比例调整要约价格 以反映此类现金分红。参见第 11 节 “Kensey Nash 要约和计划的目的；合并协议和其他 协议合并协议盟约”。

15。某些法律问题

将军。除非本收购要约中另有规定，否则根据我们对肯西·纳什在美国证券交易委员会 的公开文件和其他 与 Kensey Nash 相关的信息的审查，我们不知道有任何看似对 Kensey Nash 业务具有重要意义且可能受到我们根据要约收购 股份的不利影响的许可证或其他监管许可，或者除非下文另有规定收购所需的任何政府、行政或监管机构或当局的批准或其他行动或我们根据要约拥有的股份所有权。此外，除非下文另有规定，否则我们不知道我们收购或拥有股份所需的任何 政府机构或行政或监管机构提交或向任何 政府机构或行政或监管机构提交了任何备案、批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前 预计将寻求或采取此类批准或行动，除非下文 “州收购法” 中所述的情况。无法保证在需要时获得任何此类批准或行动，也无法保证在没有实质性条件的情况下获得任何此类批准或行动，也无法保证在未获得此类批准或 未采取此类其他行动的情况下，可能不会对肯西·纳什或我们的业务造成不利后果，也无法保证肯西·纳什或我们的业务的某些部分可能不必如此单独处置或保存。在这样的 事件中，我们可能无需购买要约中的任何股份。参见第 13 节 “报价条件”。

反垄断合规。根据HSR法案以及联邦贸易委员会发布的相关规则和条例，在向联邦贸易委员会和司法部反垄断司（“反垄断司”）提供特定信息和文件材料（“合并前通知和报告表”）并且满足某些等待期要求之前，价值 的某些 交易不得完成。 HSR 法案的要求适用于收购要约和合并中的股份。

根据 《HSR法》及其颁布的规章制度，除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止了 等待期，否则作为买方的最终母实体的帝斯曼向联邦贸易委员会和反垄断司提交了有关要约的合并前通知和报告表后的15个日历日等待期 才能完成要约的购买。帝斯曼计划在2012年5月21日左右向联邦贸易委员会和反垄断司提交与 收购要约股份和合并有关的合并前通知和报告表。除非联邦贸易委员会或反垄断部门在此之前发出提供更多信息和文件材料的请求（a “第二次申请”），否则有关要约和合并的所需等待期将在纽约市 时间晚上 11:59 到期，即自提交之日起的第15个日历日。如果在15个日历日的等待期内，联邦贸易委员会或反垄断部门发布第二份 申请，则有关要约的等待期将延长至帝斯曼实质性遵守该请求之日后的10个日历日，除非联邦贸易委员会或反垄断 部门

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目录

终止了 到期前的额外等待期。在10个日历日的等待期到期后，只有法院下令禁止 交易，才能延长等待期。帝斯曼还可能与联邦贸易委员会或反垄断司达成协议，即为了完成反垄断审查，它不会在一定时间内结束交易。 遵守第二个请求可能需要很长时间。尽管肯西·纳什必须向联邦贸易委员会和反垄断司提交与要约有关的 某些信息和文件材料，但肯西·纳什未能提交这些申报以及联邦贸易委员会或反垄断司向肯西·纳什发出的第二份请求都不会延长与 在要约和合并中购买股份的等待期。

联邦贸易委员会和反垄断司将根据反垄断法，考虑帝斯曼提议收购肯西·纳什的合法性。在买方接受 根据要约支付股份之前或之后的任何时候，如果反垄断司或联邦贸易委员会认为该要约将严重削弱影响美国消费者的任何 商业领域的竞争，则联邦贸易委员会和反垄断司有权通过寻求禁止交易的联邦法院命令对交易提出质疑，或者如果股票 已被收购，要求处置此类股份或剥离帝斯曼的大量资产、买方、Kensey Nash 或其各自的任何子公司或关联公司。美国 州检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或为完成要约寻求条件。尽管买方和帝斯曼 认为要约的完成不会违反任何反垄断法，但无法保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，也无法保证如果提出质疑 ，结果会是什么。如果联邦贸易委员会、反垄断部门或任何州或任何其他个人威胁或发起了任何此类行动，则买方可能没有义务完成要约 或合并。参见第 13 节 “报价条件”。

其他外国法律。根据要约 ，我们有义务接受付款和支付根据要约 投标的股份，前提条件是，合并协议所设想的交易所需的任何 批准或同意均应根据美国 以外司法管辖区的任何适用的反垄断法或其他竞争法获得，并且该协议规定的任何适用的等待期均已到期或终止。截至本收购要约发布之日，我们认为，除了根据HSR 法案进行申报外，任何反垄断法或竞争法都不需要进行其他申报。

股东批准。肯西·纳什在合并协议中表示，肯西·纳什执行和交付合并 协议以及 肯西·纳什完成合并协议所设想的交易已获得肯西·纳什董事会的正式有效授权，无需就肯西·纳什 部分提起其他公司诉讼即可批准合并协议或完成合并协议构想的交易除了 在合并完成的情况下，需要持有人批准合并协议大多数股份。如下所述，如果根据DGCL的简短合并条款 完成合并，则无需获得此类批准。根据肯西·纳什的公司注册证书，股票是肯西·纳什唯一赋予持有人投票权的证券。如果在买方根据要约购买股份后，买方及其关联公司拥有大部分已发行股份，则买方 将能够在不经肯西纳什任何其他股东投票的情况下实现合并。

简短合并。DGCL 规定，如果母公司拥有子公司每类股票的至少 90%， 母公司 公司无需子公司其他股东采取行动即可与该子公司进行短期合并。因此，如果由于要约（包括任何 后续发行期）、充值期权或其他原因，买方直接或间接拥有至少 90% 的股份，则帝斯曼可以，并且（须满足或豁免

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合并协议中包含的条件 （合并协议中包含的实施合并的义务）有义务在不事先通知肯西·纳什的任何其他 股东的情况下，在不事先通知肯西·纳什的任何其他 股东或采取任何行动的情况下进行合并。即使买方在要约完成后不拥有90％的已发行股份，买方也可以寻求在公开市场上从肯西·纳什或其他地方额外购买 股份，以达到90％的门槛并实现短期合并。除根据充值期权收购的股份外， 收购的任何股份支付的每股对价可能大于或低于要约中支付的对价。此外，根据合并协议的条款，在 (i) 接受时间和 (ii) 根据 合并协议完成要约的任何后续发行期之后的三 (3) 个工作日内或 ，如果我们收购的已发行股份少于90％，我们可以行使充值选择权从肯西·纳什手中购买，但须遵守某些限制，即 已授权且非已发行股份，等于足以导致 DSM 和买方多持有一股股份的股份数量当时已发行股份的90％，包括行使充值期权后已发行的 股份。充值期权下的每股应付价格将等于要约价格。见 第 11 节 “Kensey Nash 要约和计划的目的；合并协议合并协议充值选项。”

州收购法。许多州（包括肯西·纳什注册地特拉华州和肯西 纳什主要营业地所在的宾夕法尼亚州）都通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于收购在这些 州注册或拥有大量资产、股东、 主要行政办公室或主要营业场所的公司证券的尝试。一般而言，DGCL第203条禁止 “利益股东”（包括拥有或有权收购公司已发行有表决权股票15％或以上的个人）在特拉华州公司成为利益股东之日起的三年内 与特拉华州公司进行 “业务合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非 “业务合并” 是在该日期之前由该公司的董事会批准 。肯西·纳什在合并协议中向我们表示，肯西·纳什董事会（在正式召集和举行的会议上）已正式一致通过了足以使我们不适用DGCL第203条的决议。因此，特拉华州的任何法规都不应具有排除要约或合并的效力。

此外，由于肯西·纳什的主要营业地点在宾夕法尼亚州，《宾夕法尼亚收购披露法》可能适用于要约、合并和合并协议所设想的其他 交易。但是，《宾夕法尼亚州收购披露法》第8（a）条规定，如果目标公司（其主要营业地点或大量资产位于宾夕法尼亚州）在首次向股东传达建议时向宾夕法尼亚州证券委员会提交了包含某些信息的通知，则任何人通过其董事会提出 建议其股东接受 的要约人可以豁免。买方将于2012年5月21日向宾夕法尼亚州证券委员会提交此类 通知，该通知将包含附表一览表及其附录的副本，包括本收购要约和 送文函。此类通知将在工作时间内在宾夕法尼亚州证券委员会总部供查阅。

Kensey Nash 在合并协议中向我们表示，肯西纳什董事会（在正式召集和举行的会议上）已批准合并协议和合并协议所设想的交易 ，包括要约和合并，此类决议足以使任何可能声称 适用于要约（宾夕法尼亚州收购披露法除外）的反收购法对我们不适用，合并和合并协议所设想的其他交易。买家未尝试遵守 任何州的规定

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与要约或合并有关的收购 法规（宾夕法尼亚州收购披露法除外）。如果其他州收购法规的规定旨在将 适用于要约或合并，则买方认为此类法律与联邦法律相冲突，对州际商业构成违宪负担。买方保留质疑据称适用于要约、合并、合并协议或其中所设想的交易（DGCL 除外）的任何州法律的 有效性或适用性的权利，本收购要约 或就此采取的任何行动均不构成对该权利的放弃。如果声称一项或多项收购法规适用于要约或合并，而且 有关法院没有裁定此类法规不适用或不适用于要约、合并或合并协议（如适用），则可能要求买方 向相关州当局提交某些文件或获得相关州当局的批准，而买方可能无法接受 用于支付或购买根据要约投标的股份或延迟继续或完成要约的股份。在这种情况下，买方可能没有义务接受 购买或支付投标的任何股份。参见第 13 节 “报价条件”。

评估权。股份持有人不享有与本次要约相关的评估权。但是，如果合并完成 ， 在生效时既未投票赞成合并也没有以书面形式同意合并的每位股份（“评估股份”）持有人，以及在其他方面遵守DGCL第262条规定的适用法定程序的 ，将有权获得对评估股份公允价值的司法裁决 （不包括由此产生的任何价值要素）合并的完成或预期），并共同获得经司法确定的金额的现金付款利率为特拉华州法院可能为该持有人持有的评估股份裁定的 利率（如果有）。除非特拉华州法院出于正当理由自行决定另有决定，否则 利率将比生效日期和付款之日之间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）高出百分之五，并将每季度复利 。

对评估股份公允价值的任何 此类司法裁决都可能基于要约中支付的价格和评估股份的市场价值 以外的其他考虑因素。股东应认识到，以这种方式确定的价值可能高于或低于根据要约支付的每股价格或 合并中要支付的每股价格。此外，我们或肯西·纳什可能会在评估程序中争辩说，就此类程序而言，评估股份的公允价值低于要约 和合并中支付的价格。股东还应注意，从财务角度来看，投资银行对要约 和合并等出售交易中应付对价的公平性的看法并不是DGCL第262条对公允价值的看法。

合并协议规定，在任何有关评估股份的评估程序中，在适用法律允许的最大范围内，评估 股票的公允价值应根据DGCL第262条确定，不考虑充值期权、与充值期权相关的发行的股票或买方为支付根据该协议发行的股票而向肯西·纳什交付的任何 期票充值选项。

如果 任何根据DGCL第262条要求进行评估的评估股份持有人未能完善或有效撤回或失去DGCL中规定的 评估权，则根据合并协议，该股东的评估股份将转换为从买方获得合并对价的权利，不收取利息，并缴纳适用的 预扣税。股东可以通过向肯西·纳什提交评估要求的书面撤回和 对合并的接受来撤回评估要求。

上述关于持异议的股东在DGCL下的权利的摘要并不旨在陈述希望根据特拉华州法律行使任何评估权的股东 应遵循的程序。鉴定权的维护和行使需要严格而及时

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遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款将在合并的委托书或信息声明中全面列出，除非合并以 简短合并形式生效，在这种情况下，这些条款将在合并通知中列出。上述讨论并不是与特拉华州 法律规定的评估权有关的完整法律声明，而是参照特拉华州法律对其进行了全面限定。

股东 目前无法行使评估权。上面提供的信息仅供参考，仅供参考 完成合并后股东的替代方案。如果股东在要约中（或合并前的其他地方）出售其股份，则此类持有人将无权对这些 股票行使评估权。

肯西·纳什权利协议。自 2012 年 5 月 2 日起生效，肯西·纳什董事会批准并且 Kensey Nash 和 Rights 代理人（定义见于 2009 年 6 月 18 日 Kensey Nash 与 Computershare Trust Company, N.A. 之间的权利协议（“权利协议”））已将 纳入权利协议修正案，规定：(a) 帝斯曼、买方或其各自的任何一方均未加入 由于 (i) 该公告，关联公司或关联公司（此类术语在权利协议中定义）应被视为 为收购人（定义见权利协议），要约的开始或完成，或 (ii) 合并协议的执行、交付或 履行，或要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成；(b) 股票收购日期、 触发事件和分配日期（均定义见权利协议）均不得视为因为 (i) 公告、生效或要约的完成，或 (ii) 合并协议的执行、交付或履行或合并协议的完成要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易；以及 (c) 权利协议下的权利不会因以下原因与股份分开：(i) 要约的公告、开始或完成，或 (ii) 合并协议的执行、 的交付或履行或合并协议所设想的交易的完成。

“私有化” 交易。《交易法》第13e-3条适用于某些 “私有化” 交易， 在某些情况下可能 适用于合并。但是，如果 (a) 股份在 合并或其他业务合并之前根据《交易法》注销登记，或者 (b) 合并或其他业务 合并在根据要约购买股份后一年内完成，合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于要约中每股支付的金额 ，则第13e-3条将不适用。帝斯曼和买方都不认为第13e-3条将适用于合并。

诉讼。2012年5月9日，特拉华州财政法院对肯西·纳什、Kensey Nash 董事会成员、DSM 和 Purchaser 提起了假定的集体诉讼。诉讼有字幕 Hilary Coyne 诉 Kensey Nash Corporation。，等人。（案例 第 7508 号）。在诉讼中，原告普遍声称，董事违反了与交易有关的信托义务，除其他外，他们执行了有缺陷的 出售流程，导致对股东产生了不公平的价格，并签署了包含某些繁琐和排斥性交易保护条款的合并协议。原告进一步称，帝斯曼和 Purchaser 协助和教唆肯西纳什董事会违反信托义务。原告声称代表肯西·纳什的公众股东提起诉讼，并寻求 公平救济，禁止完成要约和合并、撤销要约和/或取消损害赔偿以及费用和成本等救济。我们认为 的诉讼没有法律依据。

2012 年 5 月 14 日，特拉华州 大法官对肯西·纳什、肯西·纳什董事会成员、帝斯曼和买方提起了假定的集体诉讼。诉讼有字幕 David R. Cronin 诉约瑟夫 W. Kaufmann 等(第7527号案件).在诉讼中，原告普遍指控 董事违反了相关的信托义务

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其中 的交易包括执行有缺陷的销售流程，导致股东面临不公平的价格，以及包含某些繁琐而排斥性的 交易保护条款的合并协议。原告进一步称，DSM和Purchaser协助和教唆肯西纳什董事会违反信托义务。原告声称代表 代表肯西·纳什的公众股东提起诉讼，并寻求公平救济，禁止完成要约和合并、撤销要约和/或取消损害赔偿、 费用和成本以及其他救济。我们认为该诉讼没有法律依据。

2012 年 5 月 15 日，特拉华州 大法官对肯西·纳什、肯西·纳什董事会成员、帝斯曼和买方提起了假定的集体诉讼。诉讼有字幕 路易斯安那市警察局雇员退休制度诉约瑟夫·考夫曼等人(第7534号案件).在 诉讼中，原告普遍指控董事违反了与交易有关的信托义务，除其他外，他们执行了有缺陷的销售流程， 给股东带来了不公平的价格，还违反了包含某些繁琐和排斥性交易保护条款的合并协议。原告进一步称，帝斯曼和买方协助和 教唆肯西纳什董事会违反信托义务。原告声称代表肯西·纳什的股东提起 诉讼，寻求公平救济，禁止完成要约和合并，并指示肯西·纳什董事会启动出售程序，为肯西·纳什争取尽可能好的报价，获得符合肯西·纳什股东最大利益的交易，撤销合并协议，实施建设性的 对被告不当获得的任何利益以及费用和成本等给予肯西·纳什股东的信任其他救济。我们认为该诉讼没有法律依据。

16。费用和开支

我们已聘请花旗就合并协议所设想的交易担任帝斯曼的财务顾问，对于这些服务，花旗将获得惯例补偿、合理的自付费用补偿以及因合约产生的某些负债（包括联邦证券法规定的责任）的赔偿。在正常业务过程中，花旗及其关联公司可以用自己的账户和客户账户交易股票，因此，可以随时在 持有股票的多头或空头头寸。

我们 已保留了与要约有关的存托人和信息代理人。每位存管人和信息代理人将获得惯常补偿， 合理的自付费用报销，以及与要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦 证券法规定的责任。

作为此类保留所包含的 服务的一部分，信息代理可以通过个人访谈、邮件、电子邮件、电话和其他 电子通信方式联系股票持有人，并可能要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将要约材料转发给股份的受益持有人。

除上述 外，我们不会向根据要约招标股票的任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、 商业银行、信托公司和其他被提名人将根据要求补偿他们在向 客户转发发行材料时产生的常规邮寄和手续费。

17。杂项

我们不知道有任何司法管辖区根据任何有效的州法规采取任何行政或司法行动，禁止提出要约。如果 我们得知有任何有效的州法规禁止提出要约或接受股份，我们将真诚地努力遵守该州法规，或寻求宣布这样的 法规不适用于

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优惠。 如果经过真诚的努力，我们无法遵守州法规，我们不会向该州的股票持有人提出要约，也不会接受来自或代表该州股票持有人的投标。在 任何证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，该要约将被视为由一个或多个 注册经纪人或根据该司法管辖区法律许可的交易商代表买方提出。

我们 已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了附表 TO（包括证物），提供了有关要约的某些额外信息，并可以 对其提出修正案。此外，肯西·纳什已根据《交易法》提交了附表14D-9（包括证物），其中列出了其建议， 提供了某些其他相关信息。可以审查附表 TO 和附表 14D-9 及其任何修正案，包括证物，并可按照第 8 节 “有关肯西·纳什的某些信息” “可用信息” 中规定的方式从美国证券交易委员会获得副本。

任何人均无权代表买方或帝斯曼提供本购买要约、送文函 或保证交货通知中未包含的任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。在任何情况下，向 Purchase 交付本优惠或根据本要约进行的任何购买均不意味着自提供信息之日或本购买要约发布之日起，帝斯曼、买方、肯西纳什或其 各自子公司的事务没有发生任何变化。

生物医学收购公司

2012 年 5 月 21 日

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时间表 A

有关董事会成员的信息，以及
帝斯曼和买方的执行官

DSM

下面列出了帝斯曼每位董事和执行官的姓名、公司地址和当前的主要职业或工作，以及过去五年的重要职业、职位、 办公室或工作情况。除非另有说明，否则指定的职位是 DSM 的职位。

A-1

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A-2

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购买者

下面列出了Purchaser每位董事和执行官在过去五年 年中的姓名、营业地址和当前的主要职业或工作，以及重要职业、职位、 办公室或工作情况。除非另有说明，否则指定的职位是 DSM 的职位。

A-3

Table of Contents

The Letter of Transmittal, certificates for Shares and any other required documents should be sent by each stockholder of Kensey Nash or such stockholder's broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee to the Depositary as follows:

The Depositary for the Offer is:

Citibank, N.A.

Any questions or requests for assistance may be directed to the Information Agent at its telephone numbers and address set forth below. Requests for additional copies of the Offer to Purchase and the Letter of Transmittal may be directed to the Information Agent. You may also contact your broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee for assistance concerning the Offer.

The Information Agent for the Offer is:

105 Madison Avenue
New York, NY 10016
(212) 929-5500 (Call Collect)
or
Call Toll Free: (800) 322-2885
Email: tenderoffer@mackenziepartners.com