美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
肯西纳什公司
(标的公司名称(发行人))
KONINKLIJKE DSM N.V.
生物医学收购公司
(申报人(要约人)姓名)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
490057106
(CUSIP 证券类别编号)
休·C·威尔士
总统
DSM 北美
水景大道 45
新泽西州帕西帕尼 07054
(973) 257-8300
(有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
复制到:
William A. Groll
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约,纽约 10006
(212) 225-2000
申请费的计算
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交易估值* | 申请费金额** | |
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$401,874,049.50 |
$46,054.77 |
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o 如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了任何部分费用,请勾选复选框,并确定先前支付 抵消费用的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来标识先前的申报。
先前支付的金额:无 |
备案方:不适用 | |
表格或注册编号:不适用 |
提交日期:不适用 |
o 如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信,请勾选复选框。
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
第三方要约受规则 14d-1 的约束。
o 受第 13e-4 条约束的发行人要约。
o 受规则 13e-3 约束的私有化交易。
o 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。
如果申报是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下复选框: o
附表 TO 中的这份 要约声明(这个”附表 TO”)涉及特拉华州的一家公司(“买方”)和在荷兰注册的公司(“DSM”)的间接 全资子公司生物医学收购公司提出的购买面值0.001美元的普通股 股票所有已发行股票的要约( “要约”),包括相关的A系列初级参与优先股购买权(特拉华州的一家公司Kensey Nash Corporation(“Kensey Nash”)的 “股票”,每股价格为38.50美元,以现金计入卖方,不含利息在此减去任何 所需的预扣税,但须符合 2012 年 5 月 21 日的购买要约(“ 购买要约”)中规定的条款和条件,该要约作为附录 (a) (1) (A) 附于本附表 TO 并作为附录 (a) (1) 存档的相关送文函中规定的条款和条件 (B),连同其任何修正或补充,共同构成 “要约”。
第 1 项。 条款表摘要。
购买要约中标题为 “条款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。 标的公司信息。
(a) 本附表TO所涉及的标的公司和证券发行人的 名称是特拉华州的一家公司肯西·纳什公司。Kensey Nash 的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州埃克斯顿宾夕法尼亚大道 735 号 19341。肯西·纳什在这样的地址上的电话号码是 (484) 713-2100。
(b) 本 附表TO涉及肯西·纳什的已发行普通股,面值每股0.001美元。根据肯西·纳什的数据,截至2012年5月17日 ,共有(i)8,720,449股已发行和流通股票,(ii)购买1,673,969股股票的未偿期权,(iii)42,469股的未偿限制性股票奖励 。
(c) 收购要约第6节 “股票价格范围;股息” 中规定的 信息以引用方式纳入此处。
第 3 项。 申报人的身份和背景。
本附表 TO 由买方和 DSM 提交。购买要约和购买要约附表A中第9节 “有关买方和DSM的某些 信息” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。 交易条款。
购买要约中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 5 项。 过去的联系方式、交易、谈判和协议。
收购要约中标题为 “条款摘要” 和 “简介” 的部分以及 第 9、10 和 11 节 “有关买方和 DSM 的某些信息”、“要约背景;与 Kensey Nash 的联系方式” 和 “Kensey Nash 的要约和计划的目的; 合并协议和其他协议” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 6 项。 交易的目的和计划或提案。
收购要约中标题为 “条款摘要” 和 “简介” 的部分以及 第 6、7 和 11 节 “股票价格区间;分红”、“要约对股票市场的可能影响;纳斯达克上市;交易法案注册和保证金” 中列出的信息
2
收购要约的法规” 和 “Kensey Nash 要约和计划的目的;合并协议和其他协议” 以引用方式纳入此处。
第 7 项。 资金来源和金额或其他对价。
购买要约第 12 节 “资金来源和金额” 中规定的信息以引用方式纳入此处 。
第 8 项。 标的公司证券的权益。
本收购要约第9和11节 “有关买方和帝斯曼的某些信息” 和 “ Kensey Nash 要约和计划的目的;合并协议和其他协议” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
收购要约中标题为 “简介” 的部分以及第 10、11 和 16 节 “要约背景;与 Kensey Nash 的联系”、“Kensey Nash 要约和计划的目的;合并协议和其他协议” 以及 收购要约的 “费用和开支” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 10 项。 财务报表。
不适用。
第 11 项。 附加信息。
(a) (1) 收购要约第9、10和11节 “有关买方和帝斯曼的某些信息”、“ ” 要约背景;与 Kensey Nash 的联系方式” 和 “Kensey Nash 的要约和计划;合并协议和其他协议” 中规定的信息由 引用纳入此处。
(a) (2)、 (3) 第 11、13 和 15 节 “Kensey Nash 要约的目的和计划;合并协议和其他协议”、“ ” 收购要约的条件” 和 “某些法律事项” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (4) 本收购要约第7、12和15节 “要约对股票市场的可能影响;纳斯达克上市;交易法注册和 保证金规定”、“资金来源和金额” 以及 “某些法律事项” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (5) 购买要约第15节 “某些法律事项” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 购买要约中提出的 信息以引用方式纳入此处。
第 12 项。 展品。
(a) (1) (A) | 收购要约,日期为 2012 年 5 月 21 日 | |
(a) (1) (B) | 送文函格式 |
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(a) (1) (C) |
保证交货通知格式 |
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(a) (1) (D) |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式 |
3
(a) (1) (E) | 供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户的信函表格 | |
(a) (5) (A) |
帝斯曼于 2012 年 5 月 3 日发布的新闻稿 (1) |
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(a) (5) (B) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 媒体电话会议记录 (2) |
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(a) (5) (C) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 分析师电话会议记录 (3) |
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(a) (5) (D) |
2012 年 5 月 3 日题为 “DSM 和 Kensey Nash:创建领先的生物医学企业” 的 DSM 视频演示文稿笔录 (4) |
|
(a) (5) (E) |
DSM 媒体电话会议演示材料,2012 年 5 月 3 日 (5) |
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(a) (5) (F) |
摘要广告的形式,2012 年 5 月 21 日发布于 《华尔街日报》 |
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(a) (5) (G) |
帝斯曼于 2012 年 5 月 21 日发布的新闻稿 |
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(b) |
不适用 |
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(c) |
不适用 |
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(d)(1) |
买方、帝斯曼和肯西·纳什之间于2012年5月2日达成的协议和合并计划 (6) |
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(d)(2) |
保密和暂停协议,自 2011 年 11 月 14 日起生效,由 DSM 和 Kensey Nash 签署 |
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(e) |
不适用 |
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(f) |
不适用 |
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(g) |
不适用 |
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(h) |
不适用 |
项目 13。 附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
4
签名
经过适当询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期: 2012 年 5 月 21 日
KONINKLIJKE DSM N.V. | |||||||
来自: |
/s/休·威尔士 |
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姓名: | 休·威尔士 | ||||||
标题: | 主席 DSM NA |
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生物医学收购公司 |
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来自: |
/s/休·威尔士 |
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姓名: | 休·威尔士 | ||||||
标题: | 秘书 |
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展览索引
(a) (1) (A) | 收购要约,日期为 2012 年 5 月 21 日 | |
(a) (1) (B) |
送文函格式 |
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(a) (1) (C) |
保证交货通知格式 |
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(a) (1) (D) |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式 |
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(a) (1) (E) |
供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户的信函表格 |
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(a) (5) (A) |
帝斯曼于 2012 年 5 月 3 日发布的新闻稿 (1) |
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(a) (5) (B) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 媒体电话会议记录 (2) |
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(a) (5) (C) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 分析师电话会议记录 (3) |
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(a) (5) (D) |
2012 年 5 月 3 日题为 “DSM 和 Kensey Nash:创建领先的生物医学企业” 的 DSM 视频演示文稿笔录 (4) |
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(a) (5) (E) |
DSM 媒体电话会议演示材料,2012 年 5 月 3 日 (5) |
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(a) (5) (F) |
摘要广告的形式,2012 年 5 月 21 日发布于 《华尔街日报》 |
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(a) (5) (G) |
帝斯曼于 2012 年 5 月 21 日发布的新闻稿 |
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(b) |
不适用 |
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(c) |
不适用 |
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(d)(1) |
买方、帝斯曼和肯西·纳什之间于2012年5月2日达成的协议和合并计划 (6) |
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(d)(2) |
保密和暂停协议,自 2011 年 11 月 14 日起生效,由 DSM 和 Kensey Nash 签署 |
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(e) |
不适用 |
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(f) |
不适用 |
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(g) |
不适用 |
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(h) |
不适用 |
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