附件10.1
执行版本
发布的交易CUSIP编号：04313PAC2
已公布循环信贷安排CUSIP编号：04313PAD0
信贷协议
日期为2023年6月22日{br
其中
Arthur J.Gallagher&Co.
和
某些子公司
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为 管理代理
和
L/发行人，
和
本合同其他出借人及L/信用证发行人
使用
美国银行证券公司，蒙特利尔银行资本市场公司，巴克莱银行PLC，
花旗银行和摩根大通银行，北卡罗来纳州，
AS
联合首席协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理
和
第一资本，国家协会，
汇丰银行美国银行、全美银行协会和劳埃德银行公司，
AS
联合文档代理
执行版本
目录
| 部分 |
页面 | |||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||
| 1.01 定义的术语 |
1 | |||
| 1.02 其他解释规定 |
25 | |||
| 1.03 会计术语 |
26 | |||
| 1.04 舍入 |
26 | |||
| 1.05 每日时报 |
26 | |||
| 1.06 信用证金额 |
27 | |||
| 1.07 利率 |
27 | |||
| 1.08 汇率；等值货币 |
27 | |||
| 1.09 额外的替代货币 |
27 | |||
| 1.10货币的 变动 |
28 | |||
| 第二条.承诺和信贷延期 |
28 | |||
| 2.01 承诺的贷款 |
28 | |||
| 2.02承诺贷款的 借款、转换和续期 |
29 | |||
| 2.03 信用证 |
30 | |||
| 2.04 [已保留] |
37 | |||
| 2.05 预付款 |
37 | |||
| 2.06 终止或减少承付款 |
37 | |||
| 2.07 偿还贷款 |
38 | |||
| 2.08 利息 |
38 | |||
| 2.09 费用 |
38 | |||
| 2.10利息和费用的 计算 |
39 | |||
| 2.11债务的 证据 |
39 | |||
| 2.12 支付一般；行政代理追回S |
39 | |||
| 2.13贷款人的 共享付款 |
41 | |||
| 2.14 [已保留] |
42 | |||
| 2.15 承诺增加 |
42 | |||
| 2.16 现金抵押品 |
43 | |||
| 2.17 违约贷款人 |
44 | |||
| 2.18 指定借款人 |
45 | |||
| 第三条税收、产量保护和非法性 |
46 | |||
| 3.01 税 |
46 | |||
| 3.02 非法 |
49 | |||
| 3.03 无法确定费率 |
50 | |||
| 3.04 增加了成本 |
56 | |||
| 3.05 损失赔偿 |
57 | |||
| 3.06 缓解义务；更换贷款人 |
58 | |||
| 3.07 生存 |
58 | |||
| 第四条.信贷延期的先决条件 |
58 | |||
| 4.01初始信用延期的 条件 |
58 | |||
| 4.02所有信用延期的 条件 |
59 | |||
| 第五条陈述和保证 |
60 | |||
| 5.01 的存在、资格和权力 |
60 | |||
| 5.02 子公司 |
60 | |||
| 5.03 公司的权威和义务的有效性 |
60 | |||
| 5.04 收益的使用；保证金股票 |
61 | |||
| 5.05 财务报告 |
61 | |||
i
| 5.06 无实质性不良影响 |
61 | |||
| 5.07 全面披露 |
61 | |||
| 5.08 好标题 |
61 | |||
| 5.09 诉讼和其他争议 |
62 | |||
| 5.10 税 |
62 | |||
| 5.11 批准 |
62 | |||
| 5.12《 投资公司法》 |
62 | |||
| 5.13 ERISA合规性 |
62 | |||
| 5.14 遵守法律 |
62 | |||
| 5.15 无默认值 |
62 | |||
| 5.16 遵守制裁方案的情况 |
62 | |||
| 第六条.平权公约 |
63 | |||
| 6.01 财务报告 |
63 | |||
| 6.02业务的 维护 |
64 | |||
| 6.03 税收和评估 |
64 | |||
| 6.04 保险 |
65 | |||
| 6.05 检查 |
65 | |||
| 6.06 ERISA |
65 | |||
| 6.07 合规性 |
65 | |||
| 6.08财年 不变 |
65 | |||
| 6.09 遵守制裁方案和反腐败法 |
65 | |||
| 6.10 对受限和非受限子公司的重新指定 |
66 | |||
| 6.11对不受限制的子公司的 限制 |
66 | |||
| 6.12 公约保障义务 |
66 | |||
| 第七条.消极公约 |
67 | |||
| 7.01 现金流杠杆率 |
67 | |||
| 7.02 利息覆盖率 |
67 | |||
| 7.03 留置权 |
67 | |||
| 7.04 对综合优先债务的限制 |
68 | |||
| 7.05 的根本变化 |
68 | |||
| 7.06 在业务性质上的变化 |
68 | |||
| 第八条违约事件和补救办法 |
69 | |||
| 8.01 违约事件 |
69 | |||
| 8.02 违约时的补救措施 |
70 | |||
| 8.03 资金运用情况 |
70 | |||
| 第九条。行政代理 |
71 | |||
| 9.01 的任命和权限 |
71 | |||
| 9.02作为贷款人的 权利 |
71 | |||
| 9.03 免责条款 |
72 | |||
| 9.04按管理代理列出的 可靠性 |
72 | |||
| 9.05 职责委派 |
73 | |||
| 9.06 行政代理辞职 |
73 | |||
| 9.07 对行政代理、安排人和其他贷款人的不信任 |
74 | |||
| 9.08 无其他职责等 |
74 | |||
| 9.09 行政代理可提交索赔证明 |
74 | |||
| 9.10 保证事项 |
75 | |||
| 9.11 某些ERISA事项 |
75 | |||
| 9.12 追回错误付款 |
76 | |||
| 第十条杂项 |
76 | |||
| 10.01 修正案等 |
76 | |||
| 通知；有效性；电子通信 |
78 | |||
II
| 10.03 不放弃；累积补救；强制执行 |
79 | |||
| 10.04 费用；赔偿；损害豁免 |
80 | |||
| 10.05预留 付款 |
81 | |||
| 10.06 继任者和分配者 |
82 | |||
| 对某些信息的 处理；机密性 |
85 | |||
| 10.08 抵销权 |
86 | |||
| 10.09 利率限制 |
86 | |||
| 10.10 整合；有效性 |
86 | |||
| 10.11陈述和保证的 存续 |
87 | |||
| 10.12 可分割性 |
87 | |||
| 10.13 更换贷款人 |
87 | |||
| 10.14 的适用法律、管辖权等。 |
88 | |||
| 10.15 放弃陪审团审判 |
88 | |||
| 10.16 不承担咨询或受托责任 |
89 | |||
| 10.17 电子执行；电子记录；对应 |
89 | |||
| 10.18 美国爱国者法案 |
90 | |||
| 10.19 完整协议 |
90 | |||
| 10.20 确认并同意接受受影响金融机构的纾困 |
90 | |||
| 10.21 判断货币 |
91 | |||
| 10.22关于任何支持的QFC的 确认 |
91 |
三、
| 附表 |
| 1.01 现有信用证 |
| 2.01a 承诺和适用百分比 |
| 2.01亿 信用证承诺 |
| 5.02 子公司 |
| 10.02 管理代理S办公室；通知的某些地址 |
| 展品 |
| A 格式的已承诺贷款通知 |
| B [已保留] |
| C 格式的附注 |
| D 格式符合性证书 |
| E-1 分配和 假设 |
| E-2 管理问卷表格 |
| F 公司保函表格 |
| G 附属担保表格 |
| H [已保留] |
| I-1 美国税表 外国贷款人(非合伙企业)的合规性证书 |
| I-2 Form of U.S.Tax 非美国参与者(非合作伙伴)的合规证书 |
| I-3 美国税表 非美国参与者(合作伙伴)的合规性证书 |
| I-4 Form of U.S.Tax 外国贷款人(合作伙伴)的合规性证书 |
| J 指定借款人申请表和假设 协议 |
| K 格式的指定借款人通知 |
四.
信贷协议
本信贷协议(本协议)自2023年6月22日起在以下各方之间签订：Arthur J.Gallagher& Co.，一家特拉华州公司(The Company)，根据第2.18节不时作为本协议一方的公司的某些子公司(每个子公司，指定借款人，并与本公司、借款人和每个借款人一起)、本协议的每一方(集体，贷款人和个人，贷款人)，以及作为行政代理和L/信用证发行人的美国银行， N.A.及其他L/信用证发行人不定期在此签约。
本公司已 要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条。
定义 和会计术语
1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？《法案》具有第10.18节中规定的含义。
？行政代理人是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身份。
*行政代理S办公室指，就任何货币而言，行政代理S的地址及(视情况而定)有关该货币的附表10.02所载的帐户，或行政代理可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。
？行政调查问卷是指基本上以附件E-2形式或经行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
A总计 承诺是指所有贷款人的承诺。
商定货币？指美元或适用的任何替代货币 。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第10.23节中规定的含义。
？替代货币？是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、日元、加拿大元、澳元和新西兰元，以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)；前提是对于每种替代货币，所请求的货币是符合条件的货币。
1
替代货币每日汇率是指任何一天的任何信用延期 ：
(A)以英镑为单位的，相当于根据其定义所厘定的索尼娅的年利率；及
(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。 替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该变化之日在内，恕不另行通知。
？替代货币每日利率贷款是指以替代货币每日利率的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)参考彭博社(或该等其他公开提供的汇率显示服务)确定的以适用替代货币表示的等值 为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，替代货币等值应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。
B替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
？替代货币期限利率是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，在 该利息期的第一天之前两个目标日，期限相当于该利息期；
(B)以加元计价的利率确定日的存单利率，期限相当于该利息期；
(C)以日元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；
(D)以澳元为单位的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(BBSY)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；
(E)以新西兰元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据参考投标利率(BKBM)， (或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，期限相当于该利息期 ；
2
(F)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。
？替代货币定期利率贷款是指承诺的贷款，按替代货币定期利率的定义计息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
？反腐败法具有第5.04节中规定的含义。
？适用当局是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对管理机构或SOFR管理人的公布具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事，以及(B)对于任何替代货币，对该替代货币的相关汇率的适用管理人或任何对管理机构或该管理人的适用相关汇率的公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下以这种身份行事。
？适用法律对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
？适用百分比？是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额的百分比(执行到小数点后第九位)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01a中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。
？适用利率是指根据下文所列债务评级，每年的下列百分比 ：
| 定价水平 |
债务评级标普/穆迪/惠誉 | 设施费 | SOFR日报 浮动汇率 贷款，期限 SOFR贷款，备择 货币贷款和信函 占 学分 |
基本利率贷款 | ||||||||||||
| 1 |
A-/A3/A-或更好 | 0.100 | % | 0.775 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 2 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 3 |
BBB/Baa2/BBB | 0.150 | % | 0.975 | % | 0.000 | % | |||||||||
3
| 定价水平 |
债务评级标普/穆迪/惠誉 | 设施费 | SOFR日报 浮动汇率 贷款，期限 SOFR贷款，备择 货币贷款和信函 占 学分 |
基本利率贷款 | ||||||||||||
| 4 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.200 | % | 1.175 | % | 0.175 | % | |||||||||
| 5 |
BB+/Ba1/BB+或更低 | 0.250 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||||||
由债务评级变化引起的适用利率的每一次变化，应在公司通知行政代理之日起至下一次此类变化生效日期之前的 期间内有效。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或者如果任何一家评级机构停止为公司债务债务评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)确定的替代货币结算地 的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期进行及时结算。
申请人借款人？具有第2.16(A)节规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
？批准的司法管辖区？是指美国、加拿大、英国以及行政代理和所有贷款人同意的任何其他司法管辖区。
Arrangers？统称为美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行和摩根大通银行，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？转让和假设 指贷款人和合格的受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立的转让和假设，并由行政代理以实质上 附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。
？经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。
？可用期指自截止日期起至(A)到期日、 (B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/C发行人根据第8.02节规定作出L/C信用延期的义务终止之间的期间，以下列中最早者为准。
4
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本费率？指任何一天的年利率波动 等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D) 1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行的S成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些 贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上第 (C)条的情况下确定。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于美国借款人，且应以美元计价。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何计划：(A)受《雇员权益法》第一章约束的员工福利计划(如ERISA中的定义)；(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划的资产的任何个人。
借款人和借款人具有本协议导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借债意味着承诺借款。
？工作日？指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据S办事处所在地国家的法律被授权关闭或事实上关闭；但条件是：
(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款、或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指 亦为目标日的营业日；
(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关，则指(I)英镑，指伦敦银行一般业务休业的日子以外的日子，因为根据英国法律，该日为星期六、星期日或法定假日；(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；及(Iii)加元，指安大略省多伦多的银行因星期六、星期日或法定假日而关闭一般业务及外汇业务的日子；及
5
(C)如该日与以欧元、英镑或日元以外的货币计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行同业市场以该货币进行有关货币存款交易的任何该日；及
(D)如果该日涉及以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付，或根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
资本租赁是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。
？资本化租赁债务是指根据公认会计原则确定的资产负债表上显示的任何个人关于资本租赁的负债金额。
？现金抵押是指为一个或多个L/C发行人或贷款人的利益，将 质押并存放或交付给行政代理，作为贷款人参与L/C义务的抵押品，现金或 存款账户余额受以行政代理为受益人的完善担保权益的优先限制，或者，如果行政代理和L/C发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下， 应根据行政代理和L/C发行人满意的形式和实质的文件。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。
？现金流杠杆率是指，截至待确定的任何时间，(A)截至公司最近四个会计季度最后一天的融资债务比率减号截至同一期间最后一天的超额现金至(B)最近四个会计季度的EBITDA，然后 结束。
？CDOR？指截至当日上午10：15(多伦多时间)(或前一个工作日，如果该日不是营业日)在Refinitiv加元提供利率(CDOR)页面上公布的(I)下限和(Ii)相当于该特定期限(或管理代理选择的最具可比性条款)的加元提供利率的年利率，两者以较大者为准。在显示或发布加元的其他页面或服务上，由行政代理选择为以加元计价的银行承兑汇票提供汇率；如果该公布的汇率随后被Refinitiv更正并由Refinitiv在Refinitiv加元报价(CDOR)页面(或管理代理选择的任何替代报价)上提供，则该CDOR将受到该更正，该CDOR将受到该更正的影响。
？法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为 法律的变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
6
？控制变更？指的是并包括以下任何内容：
(A)任何人或团体(经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(2)及14(D)(2)条所指者)直接或间接是或成为本公司50%或以上有表决权股份的实益拥有人；或
(B)本公司将于任何时候停止直接或间接拥有任何借款人的100%股权。
清洁能源子公司 指(1)AJG Coal，Inc.及其任何许可的继承者，(2)AJG Coal，Inc.及其任何许可的继承者的每个直接和间接子公司，以及(3)任何不构成子公司的人，只要对该人的投资计入清洁能源子公司的净收入；提供该清洁能源子公司主要从事与清洁能源相关的业务；如果进一步提供本公司或任何非清洁能源附属公司的受限制附属公司 不得向任何清洁能源附属公司转让、出售、转让(包括以合并、清算或解散的方式)任何资产或业务(与清洁能源相关的资产或业务除外)。
？截止日期？是指符合第4.01节中所有先决条件的第一个日期或根据第10.01节放弃的第一个日期。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？抵押品账户？具有第2.03(O)节规定的含义。
对每个贷款人来说，承诺是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，以及(B)购买L/合同债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01a 中与该贷款人S名字相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时进行调整。
承诺借款是指由同一类型、相同货币的同时承诺的贷款组成的借款 ，如果是替代货币定期利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。
？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。
承诺贷款通知是指(A)承诺借款，(B)根据第2.02(A)节将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。
？沟通是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
？公司？具有本协议导言段中规定的含义。
？公司担保是指公司以行政代理和贷款人为受益人的公司担保，主要以附件F的形式提供。
合规性证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
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？符合变更是指，对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何建议的后续利率的使用、管理或 相关的任何约定，对基本利率、SOFR、SONIA、SOFR和利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的定义的任何符合规定的变更，视情况而定行政代理在与公司协商后酌情决定采用和实施该适用汇率(S)，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该商定货币的该汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合负债是指在综合基础上确定的公司及其受限制子公司借入资金的所有债务，剔除公司间项目，而不是重复。
合并优先债务是指公司及其受限制的子公司在综合基础上确定的所有优先债务，而不是重复债务，排除公司间项目。
？综合总资产是指于确定资产总额之日起，没有重复的情况下，根据公认会计准则综合计算的本公司及其受限制附属公司的总资产减去S对非受限制附属公司的投资 。
合并总资本指的是截至其任何确定之日且无重复的：(A)合并负债加(B)净资产。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？受控集团是指受控集团公司的所有成员以及所有行业或企业(无论是否合并)，根据本守则第414节的规定，这些行业或企业与本公司或其任何子公司一起被视为单一雇主。为免生疑问，本公司及其附属公司应为受控集团成员。
？涵盖实体？具有第10.23(B)节中规定的含义。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？信用增加修正案具有第2.15(G)节中指定的含义。
？债务评级是指截至确定日期，由S、穆迪S或惠誉 (统称为债务评级)确定的公司无信用增强型优先无担保长期债务的评级；前提是如果S、穆迪S 和惠誉各自发布的债务评级(I)处于三个不同的定价水平，则应适用此类债务评级的中间部分，或(Ii)任何两个或两个以上债务评级处于相同的定价水平，则应适用该定价水平。如果S、穆迪、S或惠誉中只有两人提供债务评级，并且该等债务评级处于不同的定价水平，则应适用该债务评级中较高的一个，除非债务评级分为
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多个定价级别，在这种情况下，应适用比较高债务评级低一个定价级别的定价级别。如果S、穆迪、S或惠誉中只有一人给予债务评级，则适用该债务评级。如果S、穆迪、S或惠誉中的任何一家没有提供评级，则适用第五级定价。为清楚起见，定价级别5是最高定价级别，定价 级别1是最低定价级别。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
违约利率是指 (A)当用于信用证费用以外的债务时，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，对于定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率等于适用利率加2%的年利率。
违约贷款人除第2.17(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(Br)(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于 该贷款人和S确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件都应与任何适用的违约一起以书面形式明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付 各L/C发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已 以书面形式通知本公司、行政代理或任何L/C发行人，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人S为本协议项下的贷款提供资金的义务有关)，并声明该立场是基于该贷款人S确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或公司提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和公司确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据第(C)款终止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给本公司、每一位L/C发行人和其他贷款人。
？指定的借款人具有本协议导言段落中规定的含义。
？指定借款人通知是指基本上以本合同附件附件K的形式发出的通知。
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？指定借款人请求和假设协议是指基本上以本协议附件J的形式发出的通知。
？处分或处置是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)的 出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。
？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以 美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或任何L/发行人)购买美元的汇率来确定的美元等值；适用的彭博新闻源(或其他可公开显示汇率的来源)在紧接确定日期前两(2)个营业日(或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理或L/发行人使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的自行决定的任何确定方法确定的美元等值金额。行政代理或L/发票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。
国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司 。
？息税前利润是指在任何期间，公司及其受限制子公司在没有重复的GAAP综合基础上确定的该期间净收益的总和加在确定该期间的净收益时扣除的所有金额，涉及(A)利息支出、(B)所得税和特许经营税以及 (C)也包括在票据购买协议下的相应计算中的因估计收购收益应付款的任何变化而产生的费用，减号就(X)不受限制附属公司的盈利及(Y)亦包括于票据购买协议下的相应计算所包括的有关该期间的净收益所包括的所有金额 因估计收购事项的任何变动而产生的收入 应付盈利。
对于任何期间，EBITDA？是指在GAAP综合基础上确定的、没有重复的 对于公司及其受限制的子公司，该期间的EBIT总和加在确定这一期间的净收入时扣除的下列各项：(A)摊销、(B)折旧、(C)基于非现金股票的补偿费用、(D)重组、劳动力和租赁终止费用、(E)因提前清偿借款债务而支付的任何保费或补偿金额，以及(F)与收购有关的专业费用；减号可归因于提前清偿借款债务的任何收益。
仅为计算现金流量杠杆率而计算EBITDA时，如本公司或任何附属公司于任何期间内完成收购、处置、合并、合并、业务合并或其他类似交易，或已在本协议规定须呈交的任何非持续经营的财务报表中作出报告(如公认会计原则所界定)，则该期间的EBITDA应按形式上在与计算有关的基础上，酌情包括或不包括与该等收购、处置、合并或合并的企业或实体、合并的企业或其他类似交易或该等非持续经营有关的EBITDA，在每种情况下均假设所有该等收购处置、合并、
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合并、企业合并或其他类似交易和中止发生在该期间的第一天；提供就收购、合并、合并、企业合并或其他类似交易而言，如收购、合并、合并、企业合并或其他类似交易于交易完成时已支付购买价(由负责人员真诚厘定)，则被收购实体或被收购业务的EBITDA应被视为等于其购买价除以8.5，不包括任何可能于任何时间就该等交易完成前最近结束(按月相等)的十二个月支付的50,000,000美元或以下的任何溢价。任何这样的PRO 表格调整应由公司负责的财务或会计人员本着诚信原则进行。根据第6.01节交付的合规性证书中包含的计算应作为单独的行项目列出 任何形式上根据本款作出的调整以及此类调整的依据。本公司同意提供与该等有关的任何其他资料形式上管理代理 可能合理要求的调整。
仅用于(I)计算EBIT和EBITDA(以及在该计算中使用的本协议的定义术语)和(Ii)任何形式上根据本协议规定的EBITDA调整，如果在相关期间内，清洁能源子公司产生的税收抵免总额超过清洁能源子公司产生的税前亏损总额，则任何清洁能源子公司都不应被视为本公司的受限子公司(并且每个清洁能源子公司应被排除在EBITDA的计算之外)。
EEA金融机构是指(A)在任何受欧洲经济区决议机构监管的欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？电子副本应具有第10.17节中规定的含义。
电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。
符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(Iii)节和第(V)节规定的受让人的要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节要求的同意)。
合格货币是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让并可兑换成美元的任何合法货币，并且美元等值易于计算。如果在贷款人或L/出票行(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后(或者如果在截止日期构成替代货币的任何货币在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在该货币的发行国造成：行政代理和被要求贷款人(在任何承诺的贷款以替代货币计价的情况下)或L/信用证发行人(就任何以替代货币计价的信用证而言)合理地认为，(A)这种货币不再容易获得、自由转让和可兑换成美元，(B)美元等值不再容易相对于这种货币计算，或者(C)不再是要求贷款人愿意进行此类信用扩展的货币(第(Br)(A)、(B)条中的每一项)，和(C)取消资格的事件)，则行政代理应立即通知贷款人和公司，且该国家/地区的S货币不再是替代货币，直到取消资格的事件(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知后十(10)个工作日内，适用的借款人应以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。
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？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境中释放任何材料有关，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
？环境责任是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，(D)任何危险物质向环境中释放或威胁释放、严格责任、刑事或民事法规或普通法中的任何责任，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。
？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？超额现金指待确定的任何日期，本公司最近一次交付贷款人的本公司及其受限制子公司综合资产负债表所列现金和现金等价物的50%(但不包括该 综合资产负债表的限制性现金行项目或本公司最近向贷款人交付的本公司最近一次提交给贷款人的综合财务报表脚注中的任何类似行项目)中可归因于本公司及其受限制子公司的现金和现金等价物的50%(或，如果该合并资产负债表或该脚注中没有该等行项目，如果此类合并财务报表的编制方式与提交给贷款人的截至2023年3月31日的三个月期间的合并财务报表相同，则应在此类项目中列出的金额))。
？不含税是指对任何收款方或对任何收款方征收的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何 税，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项， 在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺款的权益(不是根据公司根据第10.13条提出的转让请求)或 (Ii)贷款人变更其借贷办公室之日，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税，但在每个情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人，(C)因该受款人S未能遵守第3.01(G)节而应缴的税款，及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦 预扣税款。
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？现有信贷协议是指于2019年6月7日本公司、其他借款人及贷款方与蒙特利尔银行作为行政代理(经不时修订)之间的第二次修订和重新签署的多币种信贷协议。
？现有信用证是指附表1.01所述的信用证。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，或根据守则第1471(B)(1)条订立的任何财政或监管立法、规则或做法，或根据与根据守则这些章节扣缴美国税额而订立的任何政府间协议而采用的任何政府间协议。
联邦基金利率？指任何一天由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零 。
费用信函是指公司、行政代理和安排人之间于2023年5月12日签订的信函协议。
？惠誉？是指惠誉及其任何继承者。
外国借款人是指根据美国、其州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。
外国贷款人对于任何借款人来说，是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，而不是根据该借款人居住的司法管辖区的法律 。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？预先风险敞口是指，任何时间，对于任何L/信用证出票人，违约贷款人S根据L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务的适用百分比，将该违约贷款人S参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。
？融资债务？指待确定的任何时间本公司及其受限制子公司在该时间合并后的所有借款债务的总和加由本公司或其任何受限制附属公司直接或间接担保，或本公司或其任何受限制附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购，或本公司或其任何受限制附属公司以其他方式向债权人保证不会蒙受损失的任何其他人士的借款债务。
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？GAAP？是指在美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的原则，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的、一贯适用的其他原则。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他偿还或履行该等债务的义务，或(Br)保护该债权人免受有关损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他 人士的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保人是指本公司和每一家附属担保人。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？借款债务是指任何人(无重复)(I)此人以任何方式产生、承担或发生的代表借款的所有债务(包括发行债务证券)，(Ii)财产或服务的延期购买价格的所有债务( (A)在正常业务过程中产生的逾期不超过90天的贸易账款，以及(B)根据本协议日期之前发生的或本协议允许的收购以现金、债务工具或资本股票支付收益的义务)，(Iii)该人财产上的留置权所担保的所有债务，不论该人是否已承担或承担偿付该等债务的法律责任；。(Iv)该人的所有资本化租赁债务；。(V)该人在信用证、银行承兑汇票及其他类似的信贷延伸方面或与之有关的所有债务 ，不论是否代表借入款项的债务，但在每种情况下，不包括对该人及其附属公司无追索权的债务。以及(Vi)该人就本合同第(I)至(V)款所述类型的责任作出的任何担保。
？保证税是指 (A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
·受赔者具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
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？利息偿付比率是指，在确定利息支付比率时，(A)公司最近四(4)个会计季度期间的EBITDA与(B)同一四(4)个会计季度期间以现金支付或应付的利息支出的比率。
？利息开支？就任何期间而言，指本公司及其受限制附属公司根据公认会计原则综合基准厘定的该期间的所有利息费用(包括与资本化租赁债务及所有债务贴现及开支摊销有关的推算利息费用，以及为免生疑问，不包括因提前清偿借入款项的债务而支付的任何溢价或补足款项)的总和。
？付息日期：(A)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何替代货币每日利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款，指每个月的最后一个营业日和到期日；(C)对于任何定期SOFR贷款或替代货币期限贷款，指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在相应日期的相应日期为付息日期。
？对于每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换或继续发放之日起至(A)就加拿大基准垫款而言，在之后1个月或3个月结束，(B)在定期SOFR贷款或任何其他货币定期利率贷款之后1个月、3个月或6个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性，由适用的借款人在其适用的承诺贷款通知中选择)；但条件是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束。
(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(Br)(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式(在一次或一系列交易中)收购构成业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。
开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人与借款人(或任何附属公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
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？判断货币？具有第10.23节中规定的含义。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和 地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
L/C垫款是指，对于每个贷款人，该贷款人S按照其适用的百分比为其参与L/C的任何借款提供资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
？L/C 借款是指从任何信用证项下提取的信贷的延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未偿还。所有L信用证借款应以美元计价。
L信用证承诺是指对于每个L信用证出票人，该L信用证出票人在本信用证项下开具信用证的承诺。每一张L/信用证出票人S信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果L/开证人在截止日期 之后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该L/C出票人所列的信用证承诺金额。L开证行的信用证承诺书可根据该L开证行与本公司的协议 不时修改，并通知行政代理。
L信用证延期是指任何信用证、信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。
？L信用证付款是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。
·L/信用证发行人是指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)，其作为本信用证发行人的身份，以及本公司根据第2.03节不时选择作为L/信用证发行人的每个其他贷款人(如果有)；前提是该贷款人已同意 为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。为免生疑问，蒙特利尔银行仅就截止日期列于附表1.01的现有信用证为L/信用证的发行人。
·L/信用证债务在任何时候都是指：(A)当时所有未偿还信用证的未支取金额总和 ，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提取的任何条件，加上(B)所有未偿还金额，包括所有L/信用证借款的总额。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务，应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但仍可根据信用证规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款提取任何金额，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未支付和未提取的金额，其余额为可供支付的金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直到L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。
贷款人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。
贷款方和贷款方接受方统称为贷款方和L/C发行人。
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？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示后支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
信用证申请是指由适用的L信用证签发人不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证费用具有第2.03(J)节中规定的含义。
？信用证报告是指基本上采用行政代理批准的格式 的证书。
？留置权是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或任何种类或性质的担保权益性质的不动产所有权、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠 安排的其他产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)。
？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供信贷。
？贷款文件是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、每份指定借款人请求和假设协议、根据本协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、公司担保、子公司担保以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。
？贷款方是指本公司和每一指定借款人及每一担保人。
？重大不利影响是指(A)公司或公司及其受限制子公司作为一个整体的业务、业务、财产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)公司及其受限制子公司作为一个整体履行本协议、票据、申请书或信用证项下义务的能力受到重大损害，或(C)对借款人和担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。作为一个整体，本协议、附注、申请书或信用证(视何者适用而定)或行政代理、L/信用证出票人或贷款人的权利和救济。
重要子公司是指作为借款方或公司的重要子公司的每个受限子公司，因为重要子公司一词在美国证券交易委员会颁布的条例S-X中有定义。
到期日是指2028年6月22日；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。
？最大速率？具有第10.09节中指定的含义。
？最低抵押品金额在任何时候都是指(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金 抵押品，相当于所有L/C发行人对此时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
净资产？ 指于任何时候待厘定的股东权益总额 (包括股本、额外实收资本及扣除库存股后的留存收益，但不包括附属公司的少数股权)，按公认会计原则综合厘定的本公司及其受限制附属公司的资产负债表减去(在其中包括)本公司对非受限制附属公司的S投资。
？不同意的贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的贷款人，即(A)根据第10.01节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非延期通知日期具有第2.03(B)节中指定的含义。
？非SOFR后续费率具有第3.03(C)节中规定的 含义。
？票据？指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明借款人借出的贷款，主要采用附件C的形式。
Br}票据购买协议统称为：(I)由债务人(如其中所界定的)及其之间签订的、日期为2013年12月20日的票据购买协议，以及其中所列的买方(如其中所界定的)，另一方面，经日期为2014年6月24日的《第一修正案》、日期为2016年6月2日的《第二修正案》、《截至2018年6月13日的第三修正案》和《日期为2018年12月20日的第四修正案》修订的《票据购买协议》，以及经不时进一步修订、修改、补充或重述的。(Ii)日期为2014年6月24日的票据购买协议，一方面由债务人(定义如下)和附表A所列的 购买人(定义如下)签订，另一方面，经日期为2016年6月2日的第一修正案、日期为2018年6月13日的第二修正案和日期为2018年12月20日的第三修正案修订的票据购买协议，并经不时进一步修订、修改、补充或重述，一方面，由债务人(定义如下)和附表A所列的购买者(定义)之间签订，另一方面，经日期为2018年6月13日的《第一修正案》和日期为2018年12月20日的《第二修正案》修订，并经不时修改、补充或重述；(Iv)《票据购买和私人货架协议》，日期为2016年12月1日，由义务人(定义如下)和初始购买者(定义如下)签订， 另一方面，通过日期为2017年7月13日的第1号修正案、2018年6月13日的第二修正案、2018年12月20日的第三修正案和2019年6月11日的第四修正案并经进一步修订、修改、补充或重述的PGIM，Inc.及其某些其他附属公司，(V)日期为2017年6月27日的票据购买协议，一方面由义务人(定义见此)和附表A所列购买人(定义见此)修订，另一方面，经日期为2018年6月13日的《第一修正案》和日期为2018年12月20日的《第二修正案》修订，并经不时进一步修订、修改、补充或重述；(Vi)一方面，由各义务人(如其中所界定)及各义务人之间于2018年6月13日订立的票据购买协议，另一方面，经截至2018年12月20日的《第一修正案》修订，并经不时进一步修订、修改、补充或重述，(br}(Vii)债务人(定义见下文)和附表A所列购买者(定义见下文)于2019年2月13日签订的票据购买协议，另一方面，经不时修订、修改、补充或重述；(8)债务人(定义见下文)与附表A所列购买者(定义见下文)于2020年1月30日签订的票据购买协议，经修订、修改、补充或重述。(Ix)于二零二一年二月十日由各债务人(定义见该协议)及列于该协议附表A的买方(定义见该协议)订立，并不时予以修订、修订、补充或重述的票据购买协议。
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额外L/证书发行人通知实质上是指由行政代理批准的格式为 的证书。
？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期或即将到期的、现在或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法将该人列为该程序的债务人后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(B)贷款方有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表贷款方付款或垫款的任何金额。
OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
组织文件是指：(A)关于任何公司、章程或公司证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营或有限责任协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，以及与其 成立或组织的成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)。
-其他联系 对任何接受者而言，税收是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。
？未清偿金额是指(I)就任何日期的已承诺贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及已承诺贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后，其未偿还本金总额的美元等值金额；及(Ii)就任何日期的任何L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L/信用证信用延期及截至该 日L/信用证债务总额的任何其他变化后，该L/信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的变化。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
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？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
？参与者登记表具有第10.06(D)节中规定的含义。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
？PBGC？指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人员。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指ERISA第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划，或须遵守守则第412节规定的最低资助标准，而该计划(I)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持或供款，(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持或供款，而根据该协议或任何其他安排，受控集团成员须作出供款或累积供款义务，或 在前五个计划年度内供款，或(Iii)受控集团成员对其负有任何责任。
？平台？是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。
保费金融子公司是指从事保单保费融资业务的子公司。
优先负债不重复地指(A)本公司或受限制子公司借入的任何债务，以第7.03(J)节允许的留置权担保，以及(B)本公司S受限制的子公司借入的任何债务；但在计算优先次序时，不包括以下债务：(I)任何借款人或担保人的借款债务(不包括由第7.03(J)节允许的留置权担保的任何借款人或担保人的借款债务)；(Ii)任何受限制附属公司或本公司的全资受限附属公司所欠受限制附属公司的借款债务；及(Iii)就截止日期后成为受限制附属公司的任何人士而言，该人在成为受限制附属公司及任何延期时所存在的借款负债。续期或退款，但借入款项的债务并非因预期该人成为受限制附属公司而产生。
？财产是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？利率确定日期是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或由行政代理确定的该银行间市场惯例通常视为利率确定日的其他日子；如果该市场惯例 对行政代理人而言在行政上是不可行的，则该利率确定日期是指该行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。
收款人是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或因任何贷款方在本合同项下的任何义务而将由或 支付的任何其他收款人。
？注册具有第10.06(C)节中规定的含义。
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？《条例U》是指《联邦法规委员会条例U》，根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释均在《条例U条例》中生效。
关联方对于任何人来说，是指S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？相关利率？指以(A)美元、SOFR或SOFR Daily 浮动利率、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR、(E)日元、Tibor、(F)澳元、BBSY和(G)新西兰元、BKBM(视情况而定)为单位的任何信贷延期。
？信用延期申请是指(A)对于已承诺的贷款的借款、转换或延续， 已承诺的贷款通知，以及(B)对于L/C信用延期，即信用证申请。
Br}所需的贷款人是指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额提供资金的任何参与金额，应被视为 由作为适用的L/C出借人(视情况而定)的贷款人在作出此类决定时持有；此外，此定义应符合第3.03节的规定。
？可撤销金额具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
？辞职生效日期？具有第9.06(A)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监(如果是贷款方的任何外国子公司，则为同等或类似的人员)，并且仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书(如果是贷款方的任何外国子公司，则为同等或类似的人)，并且仅为了根据第二条发出的通知的目的，指任何其他高级人员或员工(或，对于任何外国子公司，适用贷款方的其他履行相关职能的人员，如经理或董事)，由 任何上述人员在发给行政代理的通知中指定，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中指定的或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他管理人员或员工(或对于任何外国子公司，则为执行相关职能的其他人，如经理或董事)。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。
受限子公司指(A)作为借款人或担保人的任何子公司，以及(B) 不是非受限子公司的任何子公司。
？重估日期是指(A)对于任何承诺的贷款，以下各项中的每一个：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期，(Iii)根据第2.02节的规定继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，包括下列各项：(I)开立、修改和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期；(Ii)适用的L/C发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iii)如果所有现有信用证以替代货币计价，则为截止日期；以及(Iv)由行政代理或适用的L/C发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。
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对于任何贷款人来说，循环信用风险是指在任何时间其未偿还承诺贷款的本金总额，以及该贷款人S在该时间参与L/信用证债务的本金总额。
·S指标准普尔S金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，及其任何继任者。
？同日资金是指(A)对于以美元支付和支付而言，立即 可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或L汇票发行人(视情况而定)可能确定的用于支付或支付以相关替代货币结算国际银行交易的地方的同日或其他资金(视情况而定)。
？受制裁国家是指属于制裁计划对象的国家、地区或领土(在本协议签署时，克里米亚，所谓的顿涅茨克人民和S共和国，所谓的卢甘斯克人民S共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制区)。
受制裁 个人是指(A)制裁名单上的个人，每个人拥有制裁名单上所列个人50%(50%)或以上的股份或由制裁名单上被点名的一个或多个个人以及属于制裁方案标的的其他个人控制，(br}(B)受制裁国家的机构或政府，(C)受制裁国家直接或间接控制的组织，或(D)位于受制裁国家的个人、组织或居住在受制裁国家的个人。
？制裁事件是指第6.09(B)节中规定的事件。
？制裁清单包括：(A)由OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单，(B)OFAC维护的部门制裁身份清单，(C)OFAC维护的逃避外国制裁者名单，以及(D)由美国国务院、美国财政部或任何其他美国政府当局维护的或由加拿大政府当局、英国政府当局、联合国安全理事会或欧盟维护的任何类似名单。
？制裁计划是指(A)由OFAC(包括OFAC管理的所有法律、法规和行政命令)、美国国务院和任何其他美国政府当局管理的所有经济、贸易和金融制裁计划，以及任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令，以及(B)在适用的范围内，由欧盟、联合国安理会或联合王国管理、颁布或执行的所有类似的经济、贸易和金融制裁计划。
？计划不可用日期？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
SOFR调整意味着每年0.10%(10个基点)。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
？SOFR每日浮动利率是指任何一天的浮动利率，该利率可在每个工作日变化，等于该日之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于自该日起一个(1)个月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个(第一个)美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；此外，如果SOFR 每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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？SOFR每日浮动利率贷款是指根据SOFR每日浮动利率的定义以利率 计息的贷款。
？SOFR计划不可用日期具有第3.03(C)节中规定的含义。
？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的该汇率。
？特别通知货币在任何时候都是指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
？个人的附属公司是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或同时由该两个中间人控制。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指本公司的一家或多家子公司。
？附属担保人是指附属担保人的每一附属当事人。截至截止日期，没有附属担保人 。
子公司担保是指任何子公司担保人以行政代理和贷款人为受益人进行的子公司担保，主要以附件G的形式进行。
继承人 费率具有第3.03(C)节规定的含义。
？掉期合约是指 (A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
T2？指由Eurosystem或任何后续系统运行的实时总结算系统。
目标日？是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、 预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR贷款期限的年利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，其期限等于该利息期；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；
提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
？定期SOFR贷款是指根据SOFR术语定义第(A)款的利率计息的承诺贷款。
？术语SOFR筛选 汇率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR期限汇率。
Br}对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷风险。
Br}未清偿债务总额是指截至确定日期的所有贷款和所有L/信用证债务的未清偿总额。
？就承诺贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、SOFR每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
？英国金融机构 指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？无资金来源的既有负债 指在任何时间对于任何计划， 该计划下所有既得的不可没收应计权益的现值超过可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些都是在该计划的最近估值日期确定的。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(F)节规定的含义。
不受限制的子公司 指下列任何溢价财务附属公司：(A)于截止日期存在，且 于本协议附表5.02被确定为溢价财务附属公司，(B)本公司或任何附属公司于截止日期或之后新成立或收购，(C)于完成日期或之后重组溢价财务附属公司而设立的 该等溢价财务附属公司的任何部分的继承人
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除借款人或担保人外，本公司指定S子公司为非受限制子公司：(I)本公司或其任何附属公司(或，如较晚，则)于收购或成立该优质财务附属公司之日起30天内或截止日期(或，在该附属公司成为高级财务附属公司之日起30天内)或(Ii)已根据本附例第6.10节的规定被指定为非限制性附属公司，或(D)在任何票据购买协议中被指定为非限制性附属公司，并已根据本附例第6.10节的规定被指定为非限制性附属公司。
？美国借款人是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国人？是指守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
？美国税务合规性证书具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节中指定的 含义。
“有表决权的股票”就任何人士而言， 指在选举该人士的董事或类似管治机构时具有普通投票权的任何一个或多个类别的股本或其他股权(不论如何指定)，但仅因或有事件发生而具有该等投票权的股本或其他股权除外。
？福利计划？意味着A福利计划 ，如ERISA第3(1)节所定义。
？对于任何子公司来说，全资子公司是指其所有已发行和已发行的股本股份(法律规定的符合资格的董事除外)或其他股权由本公司和/或本定义所指的 公司的一个或多个全资子公司拥有的 子公司。
？扣缴代理人是指任何借款人和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
1.02其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中的任何提法
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对任何人而言，应被解释为包括S的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的以下词语和类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或法规的提及应指经 不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时， 字的意思是指从和包括；字到和字；直到字的每一个意思都是到但不包括；和字通过字指的是指至和包括。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是对以下对象的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语：属于单独的人或与单独的人在一起。 根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(作为附属公司、合营企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效、以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对财务负债的影响 。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且本公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(B)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该等GAAP改变之前及之后所作的计算作出调节。
1.04舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算： 将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
1.05次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
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1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但条件是，就任何信用证而言，如其条款或任何与信用证相关的单据条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07的利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何组成部分)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)，或任何前述或任何符合性变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事交易或其他 活动，这些交易或活动影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或 替代率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他 行为或遗漏。
1.08汇率；等值货币。
(A)行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)应确定信用展期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)确定的等值金额。
(B)在本协议中，凡与替代货币贷款的借用、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或任何L/信用证出票人确定。视情况而定。
1.09附加 替代货币。
(A)本公司可不时要求以替代货币定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或开具 信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币即可。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和各贷款人以其合理的酌情决定权予以批准；对于与信用证的签发有关的任何此类请求， 此类请求应经行政代理和任何L/信用证出票人以其合理的酌情决定权予以批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十五(15)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)。在任何与替代货币贷款有关的此类请求中，行政代理应立即通知每一贷款人； 对于与信用证有关的任何此类请求，
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行政代理应及时通知适用的L/信用证发行人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后七(7)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币进行替代 贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)如贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该贷款人可以修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，视情况而定，已被修订以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下都应被视为用于任何替代货币借款的替代货币。如果行政代理和L/信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和L/信用证发行人可修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(如适用)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)已对替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义进行修改以反映该货币的适当汇率。因此，对于任何信用证签发而言，此类货币在所有情况下均应被视为替代货币。如果行政代理未能根据第1.09节获得同意任何额外货币的请求，则行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币既不是美元，也不是替代货币定义中具体列出的替代货币之一，应被视为仅就该现有信用证而言的替代货币。
1.10货币变动。
(A)借款人在截止日期后支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表达的计息基准与银行间市场上关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效。但如在紧接该日期之前未偿还以该会员国货币计值的任何借款，则该替代借款应在当时的本息期末生效，但对于此种借款，应在当时的利息期限结束时生效。
(B)本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释变更的约束，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应符合行政代理人不时指定的合理解释变更，以反映任何其他国家/地区的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条。
承诺和信用延期
2.01承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向任何借款人发放贷款(每笔此类贷款或承诺的贷款)，总额不超过
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任何时间未偿还金额均不得超过该贷款人S承诺的金额；但在履行任何已承诺借款后，(I)未偿还款项总额 不得超过总承诺金额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人S承诺的金额。在每个贷款人和S承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的限制 ，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款、每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。
(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)如属定期SOFR贷款，则为借入、延续或转换为SOFR定期贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，(Ii)如属另类货币贷款，则为下午1：00。在任何借款请求日期之前的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，或(Iii)SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款的任何借款请求日期之前的五个工作日。每笔借款、续借或转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，以及每次借款、转换为或延续替代货币贷款，本金应为美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(F)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为美元等值500,000美元或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)适用的借款人是否在请求已承诺的借款，(Br)已承诺的贷款是否从一种类型转换为另一种类型，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的货币和本金，(Iv)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将被转换成何种类型，(V)如果适用，(Br)与此有关的利息期限，以及(Vi)(如适用)请求借款的指定借款人。如果公司没有在申请借款的贷款通知中指定货币，则如此申请的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求延续替代货币期限利率贷款，此类承诺贷款应作为替代货币期限利率贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。如果适用借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除第2.12(A)节和第3.03节规定的情况外，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的承诺贷款的适用百分比的金额和币种，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人上一小节所述的自动转换为 基本利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3点(如果是以美元计价的承诺贷款)和不迟于 以替代货币计价的承诺贷款(如果是以替代货币计价的任何承诺贷款)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理S办公室的 当日提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用扩展)，管理代理应将收到的所有资金以与管理代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是：(I)将借款人的账户记入借款人的账簿
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(Br)根据借款人向行政代理人提供的指示(并得到行政代理人合理地接受)，向美国银行支付此类资金的金额，或(Ii)电汇此类资金；但是，如果在借款人就此类借款发出以美元计价的承诺借款通知之日，仍有L/C借款未偿还，则此类借款的收益，首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次，应向上述借款人提供上述借款。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得申请、继续作为或转换为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
(D)在同一类型的所有已承诺借款和所有已承诺贷款的延续生效后，已承诺贷款的有效利息期不得超过 十个。
(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(F)就任何替代货币每日汇率、期限SOFR或SOFR而言，行政代理将有权在与本公司磋商后不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。
2.03信用证。
(A)一般规定。在符合本协议条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，本公司还可以要求任何L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议，在可用期内随时、不时地以L/信用证发行人合理决定可以接受的形式，签发以美元或其他货币计价的信用证，用于其自身或其任何子公司的账户。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的利用；但条件是，以替代货币(现有信用证除外)计价的任何信用证应由美国银行以L/信用证出具人的身份开具。
(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。申请签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或续期未付信用证)，适用的借款人应在上午11：00之前将其交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证出票人批准)给L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)；信用证的到期日(应符合第2.03(D)节)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续签信用证所需的其他信息。如果适用的L/信用证发行人提出要求，则适用的借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请和偿付协议，格式为L/信用证发行人S标准格式。如果本协议的条款和条件与适用借款人向L/信用证出票人提交或与其订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，
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任何信用证，均以本协议的条款和条件为准。为免生疑问，即使贷款文件中有任何相反规定，未经蒙特利尔银行全权绝对酌情事先书面批准，不得修改、延长、恢复、续签或以其他方式修改现有信用证。
(C)对数额、发放和修订的限制。信用证只能在下列情况下开立、修改、延期、恢复或续期：(br}在开立、修改、延期、恢复或续期每份信用证时，适用的借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、延期、恢复或续展后：(I)任何L/信用证发行人出具的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺；及(Iii)循环信贷风险总额不得超过总承诺。
(I)在下列情况下，L/信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或就该信用证对L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未报销的损失、成本或费用；
(B)开具此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C) 除非行政代理和L开证人另有约定，信用证的初始金额不得超过500,000美元；或
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除该L信用证出票人S(在实施第2.17(A)(Iv)节之后)对该违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在实施第2.17(A)(Iv)节之后)，而该等信用证或该信用证以及该L/C的所有其他义务，即该L/C出票人具有实际或潜在的正面风险。它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(Ii)在下列情况下，任何L/信用证出票人无义务 修改任何信用证：(A)根据本条款，该L/C出票人届时无义务开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于以下两个日期中较早的一个：(I)该信用证签发日期后12个月的日期(或如将到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时的到期日后12个月)和(Ii)到期日后365天的日期；提供对于到期日晚于到期日的任何信用证，适用借款人应不迟于到期日前十(10)个工作日将等值美元的现金抵押品存入抵押品账户：(A)如果是以美元计价的信用证，则为全额；(B)如果是以另一种货币计价的信用证，则为可在该信用证项下提取的全部金额的103%。本第2.03(D)节要求的任何此类现金抵押品应由行政代理根据本第2.03(O)节的条款持有。
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(E)参与。(I)通过签发信用证(或对信用证进行修改以增加金额或延长到期日)，在不需要适用的L/信用证出票人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，L开证人特此授予各贷款人，且各出借人在此 从该L/C出票人处获得相当于该贷款人S的参与该信用证(包括任何现有信用证)的参与权。每个贷款人都承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或承诺的减少或终止的发生和继续。
(Ii)为对价并促进前述规定，各贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地 同意向行政代理支付美元，作为适用的L/信用证出票人的帐户，该贷款人S将L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款的适用百分比(以美元等值的美元表示)不迟于下午1点支付。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至适用的借款人偿还L/信用证付款为止，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。 每次此类付款的方式应与第2.02节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到适用借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，行政代理应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或者，如果贷款人已根据第2.03(E)节为偿还L/信用证出票人而支付款项，则应将款项分发给其利益可能显示的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)款向L/信用证出票人偿还L/信用证付款的任何款项，不构成贷款，也不解除适用借款人偿还L/信用证付款的义务。
每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映贷款人S在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，每次根据第2.15节的实施修改该贷款人的S承诺时，这是根据第10.06节的转让或根据本协议进行的其他转让的结果。
(F)偿付。 如果L汇票出票人就信用证支付L汇票款项，适用的借款人应在(I)该借款人 收到该通知的营业日中午12：00之前，向行政代理支付一笔相当于该L汇票付款金额的款项，并以支付该L汇票付款时所使用的货币(或者，如果该L汇票出票人提出要求，则以相当于该L汇票付款金额的金额)偿还该L汇票出票人，如果在上午10：00之前收到该通知或(Ii)借款人收到通知之日后的下一个营业日，如果在此之前未收到通知， 如果L信用证付款不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节的借款条件，请求以相当于L信用证付款金额的美元基本利率贷款为付款提供资金，并在如此融资的范围内，借款人S应解除支付此类款项的义务，并代之以因此而借入的基本利率贷款。如果适用的借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各贷款人等值于适用的L/信用证付款的金额、该借款人当时就其应支付的款项 (未偿还金额)以及该贷款人对S的适用百分比。
(G)绝对义务。第2.03(F)节规定的适用借款人S偿还L/信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：
(I)本协议、任何其他贷款单据或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
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(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。 无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；
(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何L/信用证出票人免除对L/信用证出票人S保护的任何要求，且 不保护任何借款人或该L/信用证出票人放弃事实上不会对任何借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)任何L信用证出票人在指定的到期日 之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交单据是经UCC或互联网服务提供商授权(视情况而定)的情况下)之后提交的项目所支付的任何款项；
(Vii)适用的信用证出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款， 债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
(Viii)如果没有第2.03节的规定，任何其他 可能构成对借款人在本合同项下的S债务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权的任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；或
(Ix)有关汇率或有关替代货币对本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的可获得性的任何不利变动。
适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合该借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，该借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。
行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因适用的L/信用证出票人开立或转让任何信用证或根据该信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(不论上一句所述的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语解释中的任何错误、翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成借款人遭受的任何直接损害(与间接损害相反，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对该借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有重大疏忽或故意行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：
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(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；
(2)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；
(3)如果该等单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款。
(Iv)本判决应 确立L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应遵循的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或他们的任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示；(B)L/信用证出票人拒绝领取单据并付款；(1)欺诈、伪造、或由于其他原因(br}其有权不予承兑)，或(2)借款人S放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(C)L/信用证发票人根据通知该L/信用证发票人的明显适用的扣押令、封存规定或第三方索赔保留信用证的收益。
(H)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非适用的L信用证发行人和适用的借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、或国际商会决定、意见、实务声明或正式评注中所述的任何L/信用证出票人的任何作为或不作为，不对任何借款人负责，也不损害L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(I)L/发卡人的角色。各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条规定给行政代理机构的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人因其出具或提议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人文件而采取的任何行为或遭受的任何不作为，如同第九条所用的行政代理人一词包括L/信用证出票人 所指的那样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。
(J)信用证费用。适用的借款人(或本公司)应按照第2.17节的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用 (信用证费用)，该费用等于适用的利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。信用证费用应(I)在每年3月、6月、
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9月和12月，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在到期日及之后按要求计算，以及(Ii)按季度计算。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每一期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(K)须支付予L/C发行人的预付费用及单据及手续费。适用的借款人(或本公司)应自行向适用的L/信用证发行人直接支付一笔预付费用，年利率相当于年利率0.125%，按美元等值计算，相当于该信用证项下每天可提取的金额，按季度计算。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值金额 ，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，适用借款人(或本公司)应直接向适用的L/信用证出票人支付其本人账户中的美元，该L/信用证出票人的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与有效信用证有关的其他标准成本和收费。此类记录在案的惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(L)支出程序。任何信用证的发票人L应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果该L/信用证出票人已经或将根据该要求支付L/信用证款项，该出票人应立即以书面形式通知该行政代理和适用的借款人；但不发出通知或迟迟不发出通知，并不解除该借款人就任何该L/C付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。
(M)中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非适用的借款人 在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应就自L信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还该L信用证付款之日起的每一天计息，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算；但如果借款人未能按照第2.03节第(F)款的规定偿还L信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据本条款(M)产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03节(F)款向该L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该出票人承担。
(N)更换任何L/发证人。经适用借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和继任的L/信用证发行人之间的书面协议，任何L/信用证发行人均可随时更换。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人 应根据第2.03(J)节支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，就其此后签发的信用证而言，(I)继承人L/信用证发票人应具有L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及L/信用证发票人，应视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或包括该继任人或任何之前的L/信用证发票人和所有之前的L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(O)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在适用借款人 收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的66-2/3%的贷款人)根据第(O)款要求存入现金抵押品的通知的营业日，该借款人应立即存入在行政代理的账簿和记录上建立和维护的账户(
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(br}抵押品账户)相当于截至该日期L/C债务总额的103%的现金金额加上其任何应计和未付利息，但 存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的任何违约事件，保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为抵押品，用于支付和履行适用借款人在本协议项下的义务。 此外，在不限制前述规定或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后仍有任何L/C债务未偿，适用借款人应 立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日该L/C债务的103%，外加其任何应计和未付利息。
行政代理人对抵押品账户拥有专属控制权和控制权，包括独家提款权。 除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理人自行选择并自行决定，并由适用的借款人S承担风险和费用，该等存款不承担 利息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还每位L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应保留用于在 此时或如果贷款的到期日已加快(但须经贷款人同意，且L/C债务占L/C债务总额的66-2/3%)适用于适用借款人对L/C债务的偿还义务。用于履行该借款人在本协议项下的其他义务。如果适用的借款人因违约事件的发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。
如果借款人 已根据上文第2.03(D)节规定的到期日之后的到期日提供了与信用证相关的现金抵押品，并且该信用证不再未偿还，则行政代理 应在五(5)个工作日内将抵押品账户中的任何剩余金额偿还给适用的借款人。行政代理在本第2.03(O)节项下的义务在 总承诺额终止并偿还本条款项下的所有其他义务后继续有效。
(P)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；
(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；
(Iii)如借款人未能在任何营业日向该L/信用证出票人偿付根据信用证规定须于该日偿付的款项，则在该营业日，不偿付的日期及付款金额；
(Iv)在 任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；以及
(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/信用证延期发生或(2)任何到期、注销和/或付款的每一种情况下，向行政代理交付信用证报告。适当填写的信用证报告，其中包括该L/信用证出具的每一份未付信用证的信息。
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(Q)额外的L/C发行人。本协议项下的任何贷款人在行政代理收到由本公司、行政代理和适用的L/信用证出票人签署的全面签立的L/信用证出票人通知后，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的增加L/信用证发卡人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。
(R)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务或由子公司承担，但适用的借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。每个借款人不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，以保证该子公司对该信用证所承担的任何或全部义务。各借款人特此确认，开立子公司账户信用证使借款人受益，借款人的S业务从子公司的业务中获得实质性利益。
(S)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
| 2.04 | [已保留]. |
| 2.05 | 提前还款。 |
(A)每名借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)通知必须采用行政代理可接受的形式，并在下午1：00之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的三个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五个工作日)，(C)提前偿还SOFR每日浮动利率贷款的日期之前的一个工作日，以及(D)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或另类货币贷款的任何预付款应为 相当于美元5,000,000美元的本金或超出1,000,000美元的美元等值的整数倍；及(Iii)基本利率贷款的任何预付本金应为超出本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额、币种和承诺提前偿还的贷款类型(S)；如果需要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应及时通知各贷款人其已收到此类通知，并告知该贷款人S的预付款适用比例。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何 定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。
(B)在任何时间，如果由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，本公司和/或一个或多个指定借款人应立即预付贷款和/或将L/C债务进行现金抵押，总额相当于超出的数额；但借款人不得根据第2.05(C)节的规定将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。
2.06终止或减少承付款。本公司在通知行政代理后，可终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理不得迟于下午1点收到通知。在终止或减少的日期前三(3)个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)在以下情况下，公司不得终止或减少总承诺： 在终止或减少任何同时进行的预付款之后
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在此情况下，未偿还款项总额将超过总承诺额。行政代理将立即将终止或减少承诺总额的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用应在终止生效之日支付。
2.07偿还贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还在该到期日向借款人承诺的未偿还贷款本金总额。
2.08的利息。
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔SOFR每日浮动利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生 利息，年利率等于SOFR每日浮动利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金 金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的替代货币定期利率加适用利率；及(V)每笔定期SOFR贷款应为每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的期限SOFR加适用利率。
(B)(I)如果任何贷款 的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于 违约率的年利率浮动计息。
(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外) 在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的请求，在适用法律允许的最大范围内，该逾期金额应 在任何时间都以与违约利率相等的浮动年利率计息。
(Iii)[已保留].
(Iv)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应到期并应在 索要时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他 倍到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.09费用。除第2.03节第(H)和(I)节所述的某些费用外：
(A)设施费用。公司应按照适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费，该费用等于适用的利率乘以每日总承付款的实际金额(如果总承付款已经终止，则为所有已承诺贷款和L/信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何，均可按照第2.17节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(此后只要任何已承诺的贷款或L/信用证债务仍未履行)，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，按季度支付，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需)到期并支付欠款。手续费应按季度计算，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每个时段的适用费率。
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(A)其他费用。(I)本公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的帐户以美元向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)本公司应在指定的时间，以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。
(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视情况而定)的一年和实际经过天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款和通过参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以360天年限和实际经过天数为基础(这导致支付的费用或利息比按365天年限计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
2.11债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下任何借款人支付与债务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何出借人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该出借人S除上述账户或记录外还借给该借款人，并应 遵守美国财政部条例1.1275-3(B)节的规定。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日及与之相关的付款。
(B)除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除本协议另有明文规定外，以及除以替代货币计价的贷款本金和利息外，所有
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本合同项下借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理S办公室以美元和当日资金的形式向行政代理支付款项，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间 以该替代货币支付给行政代理，支付给相应的贷款人，支付给适用的行政代理S办事处。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应 以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将电汇至贷款人S贷款办公室的类似资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给各贷款人。行政代理在(I)下午2：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人对SOFR定期贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(或者，如果是SOFR每日浮动利率贷款或基础利率贷款的任何承诺借款，则在该承诺借款日下午2：00之前)，该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的S份额，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节(或，在基本利率贷款的承诺借款的情况下，贷款人已按照第2.02节的规定并在要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从 开始的每一天，包括向该借款人提供该金额的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，再加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以较大者为准。 和(B)如果借款人支付款项，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人 将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人S承诺的贷款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。
对于行政代理为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为可退还金额)：(1)适用的 借款人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项。
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然后，每一贷款人或适用的L/C出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该 出借人或该L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或该L/C出票人之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向管理代理偿还。
行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向任何借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不应被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。
(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的金额由有权支付该款项的各方按比例支付；(Ii)按比例由有权支付本合同项下的本金和L/C借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和L/C借款的金额。
2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款，并应计利息高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应 (A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人承诺的贷款的参与权和L/C债务的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了产生这种参与或分参与的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其承诺的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何关联公司除外(适用于本第2.13节的规定)。
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每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.14 [已保留].
2.15增加承诺额。
(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时请求将承诺总额增加不超过500,000,000美元；但(I)任何此类增加请求应至少 25,000,000美元，以及(Ii)公司可提出最多五(5)个此类请求。在发出通知时，公司应(在与行政代理协商后)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，自通知送达贷款人之日起不得少于十个工作日)。
(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则通知其增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。
(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知本公司和贷款人的每个贷款人对本协议项下提出的每个请求作出回应。为达到所要求的全部增资金额，并经行政代理人及各L/发行人批准，本公司亦可根据行政代理人及其律师合理满意的形式及实质，邀请其他合资格的受让人成为贷款人。
(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，则行政代理和公司应确定生效日期(增加生效日期)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关此次上调的最终拨款和上调生效日期。
(E)增加效力的条件。作为该项增资的先决条件，(I)本公司应向行政代理提交一份各借款方截至增资生效日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，由该借款方的负责人员签署。(br}(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增资的决议，以及(Y)就本公司而言，证明在实施该项增资之前和之后，(A)第V条及其他贷款文件中所载的陈述及担保于增加生效日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述应在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，其在所有重大方面均属真实及正确 (但以重要性或重大不利影响所限定的陈述在所有方面均属真实及正确者)，且就本第2.15节而言除外，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，并且(B)不存在违约或不会由此导致违约，以及(Ii)(X)在任何贷款人至少在上调生效日期前五(5)天提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理地满意，所要求的文件和其他与适用的客户合同和反洗钱规则和条例相关的文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》，在每一种情况下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)增加生效日期至少五(5)天之前，根据受益所有权条例有资格成为法人客户的任何贷款方应向提出请求的每一贷款人交付受益
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与该借款方有关的所有权证明。适用借款人(S)应在增加生效日期提前偿还任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额 )，以使未偿还的已承诺贷款按本节项下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。
(F)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
(G)增信修正案。根据第2.15款进行的任何增资应通过对本协议的修正案(增信修正案)来证明，该修正案(增信修正案)由借款方、行政代理和提供部分增资的每个贷款人执行，以实施本第2.15款允许的修改；该修正案在签署时应按照其中的规定对本协议进行修订。每项信用增加修正案还可规定行政代理和适用借款人(S)合理地认为必要或适当的对贷款单据和其他新贷款单据的修改，以实现第2.15节允许的修改和信用延期。任何承诺的增加，或对其他贷款文件或其他新贷款文件的任何此类修改，都不需要任何贷款人签署或批准，但提供这种增加的贷款人和行政代理除外，才能生效。任何信用增加修正案的效力应取决于在其日期满足第2.15(E)节中规定的各项条件，以及贷款人根据与此相关确立的增加条款所要求的其他条件。
2.16现金抵押品。
(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，本公司应在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求(副本给行政代理)后的一个工作日内，将L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口(在第2.17(A)(Iv)节生效后确定)和该违约贷款人提供的任何现金抵押品进行现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。
(B)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有 余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益，作为根据第2.16(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者 该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品 (在根据上文(A)(Iv)款提供的现金抵押品的情况下确定)。在执行第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。公司应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.16节或第2.03、2.05、2.17或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足具体的L/C义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务之前持有和使用。
(D)释放。为减少预付风险或为担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位 (或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人))或(Ii)
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行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，如果提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.17违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何L/信用证发行人的任何款项；第三，根据第2.16节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口提前套现；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将存放在存款账户中，并按顺序按比例发放，按顺序 至(X)满足该违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押 根据本协议签发的未来信用证；第六，任何贷款人或任何L/信用证发行人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L/信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于违约贷款人S违反了本协议项下的 义务，公司获得了具有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决，因此向公司支付任何欠公司的款项；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在 第4.02节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C的债务，并应在 用于偿还以下各项的任何贷款或L/C债务之前按比例支付：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，或用于张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)每一违约贷款人有权获得第2.09(A)节规定的应付费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，该贷款人只能在下列金额中分配：(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
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(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于其根据第2.16节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人S和参与L/C债务，(Y)向每名L/信用证发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该L/信用证发行人的金额为限[br}向该违约贷款人承担风险，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人S参与L/信用证债务的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该 非违约贷款人S承诺的范围。除第10.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.16节规定的程序，将面临风险的L/C发行人进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理和每一位L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何 条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人S提出的任何索赔均不构成放弃或免除 任何一方因违约贷款人而产生的索赔。
(C)新信用证。因此，只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则不需要开立、展期、增加、恢复或续期任何信用证。
2.18指定借款人。
(A)指定借款人。本公司可于任何时间，在本公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，请求指定本公司任何经批准司法管辖区内的任何额外附属公司(申请人为借款人)为本协议项下的指定借款人，方法是向行政代理(行政代理应立即向每名贷款人交付副本)正式签署的通知及协议，实质上以附件J(指定借款人申请及承担协议)的形式签署。双方确认并同意，在任何申请借款人有权使用本合同规定的信贷安排之前，(I)行政代理和贷款人将提供承诺和/或
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以申请借款人为受益人的贷款必须各自以其合理的酌情决定权同意该申请借款人成为指定借款人，(Ii)行政代理和贷款人应已收到行政代理可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的说明；(Iii)在任何贷款人的合理要求下，申请借款人应已向该贷款人提供：该贷款人应合理地 满意所要求的文件和其他信息，这些文件和信息与适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和任何根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的申请人 借款人应已向提出请求的每一贷款人提交与该申请借款人有关的受益所有权证明(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，《指定借款人要求》)和(Iv)行政代理和公司应修订本协议，以反映任何与当地法律、税务和/或其他司法管辖区相关的规定，他们认为这些事项在该批准的司法管辖区内是必要的、习惯的和建议的。如果符合指定借款人要求，行政代理应 向公司和贷款人发送实质形式为附件K(指定借款人通知)的通知，说明申请借款人在本协议中构成指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人按本协议规定的条款和条件获得贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本协议的借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。
(B)义务。所有指定借款人的债务应具有多项性质，为免生疑问，任何指定借款人(除非其为担保人)均不会就本公司、任何担保人或任何其他指定借款人的任何债务承担责任。
(C)委任。根据第2.18节成为或成为指定借款人的公司的每一家子公司在此不可撤销地指定公司作为本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意：(I)公司可代表指定借款人签署公司认为其全权酌情决定的文件，每个指定借款人应对代表其签署的任何此类文件的所有条款承担义务，(Ii)行政代理或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每名指定借款人，及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖由本公司代表每名借款人签立的任何文件、文书或协议。
(D)终止。本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于五(Br)(5)个营业日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，终止指定借款人S的身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无未偿还贷款，或该指定借款人因向其发放的任何贷款而应付的其他款项。指定借款人S身份的任何此类终止，行政代理将立即通知出借人。
第三条。
税收、收益保护和非法
3.01税。
(A) 定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款人或担保人因任何贷款文件所规定的义务而支付的任何或所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人或担保人应支付的金额应为
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根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)， 适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(C) 借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
(D)借款人的赔偿。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内向每一收款方赔偿由该收款方支付的或被要求扣留或扣除的任何赔付税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的赔付税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的此类 付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)可归因于该借款人的任何税项及S未能遵守第10.06(D)条有关维持参与者登记册的规定，及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括税项，在每种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或是否由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。
(F)付款证据。在公司按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(G)贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他 文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果出借人S认为填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)会使出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
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(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向本公司和行政代理交付已签署的IRS表格 W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益(X)，则签署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如属根据守则第881(C)(Br)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，及(Br)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9的形式提供的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的美国税收符合证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出)，向公司和行政代理交付已签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应 于法律规定的时间及本公司或行政代理合理要求的时间，向本公司及行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)及本公司或行政代理合理要求的额外文件，以使本公司及行政代理履行其在《金融、金融、旅游及旅游事务管理法》项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在《金融、金融及旅游事务管理法》项下的S义务，或厘定扣除及扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)各贷款人同意，如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即书面通知公司和行政代理人其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。除适用法律另有规定外，行政代理在任何时候均无义务为贷款人或L/汇票出票人申请或以其他方式追讨，也无义务向任何贷款人或任何L/汇票出票人支付从该贷款人或该L/汇票出票人的账户中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就该退款支付的赔偿金或额外支付的 金额)。自掏腰包该受款人发生的费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但条件是，应受款人的请求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。 尽管本条(H)项有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的情况下，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等退款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本条款第3.01款项下的每一方应继续履行S的义务。
3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场上购买或出售任何替代货币或接受存款，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知通知本公司后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款，或，对于以美元计价的贷款，应暂停发放或维持定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限组成部分确定的，如有必要避免此类违法行为，该贷款人的基本利率贷款应采用的利率， 由管理代理确定，而不参考基本利率的术语SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知
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行政代理和公司表示，导致该决定的情况已不复存在。在收到该通知后，(I)在收到该通知后，(I)适用的借款人应应该贷款人的要求(复印件给管理代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该管理代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR部分)。对于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停支付期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。 在任何此类预付款或转换后，适用的借款人(S)还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第3.05节所要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)就任何关于SOFR每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或继续任何此类贷款的请求(视情况而定)(I)管理代理确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关汇率的 后续汇率，且未发生第3.03(B)节或第3.03(C)节第 (I)条规定的情况，或计划不可用日期或SOFR计划不可用日期(视情况而定)；(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期间(视情况而定)，对于拟议的每日SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款相关，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的拟议贷款的相关利率 未能充分和公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将迅速 通知本公司及各贷款人。
此后，(X)贷款人以受影响的 货币发放或维持贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(以适用为准)的范围内，在每种情况下暂停；和(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，在所有情况下，直至管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)任何借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期(S)(视情况而定)范围内，撤销任何未决的借用、转换为或继续定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为承诺借款以美元计价的美元基本利率贷款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的SOFR每日浮动利率贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款和(B)任何未偿还的 受影响的替代货币贷款，于公司S选举时，应(1)立即转换为以美元等值的美元计价的基本利率贷款承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时(如果是替代货币每日利率贷款)，或(2)如果是替代货币每日利率贷款，立即全额预付，或(2)如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利率期间结束时全额预付；但如本公司未(X)就另类货币 每日利率贷款作出选择，则在本公司收到该通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。
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(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，需要向公司提供副本)已经确定：
(I)(A)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期 ，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)不存在足够和合理的手段来确定SOFR，因为SOFR不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)(A)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限筛选利率的继任管理人，或对管理机构或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限利率或SOFR期限利率将具有或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将以其他方式停止， 在作出该声明时，并无令行政代理满意的继任管理人会在该特定日期或 (B)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期后SOFR应或将不再具代表性或可供使用，或获准用于厘定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将继续以代表的方式提供SOFR(1个月、3个月和6个月的期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，或SOFR不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，即SOFR计划不可用日期)；
或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或 情况与当时生效的SOFR继任率有关，则管理代理和公司可以仅为了根据本第3.03节以替代基准利率替换SOFR或任何当时的美元SOFR继承率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何 正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整 适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何此类建议利率，包括为免生疑问， 对其进行的任何调整，SOFR后续利率)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和公司张贴该建议的修改。
(C)替换相关税率或后续税率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定 ，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供一份副本) 公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)不存在确定商定货币(除加元或美元外)的相关汇率(CDOR、SOFR或SOFR以外)的足够和合理的手段，因为本协议项下该相关汇率(CDOR、SOFR或SOFR除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
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(Ii)适用当局已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，本协议项下某一商定货币(加元或美元除外)的相关利率(CDOR、SOFR或SOFR条款除外)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或 被允许用于确定以该商定货币(除加元或美元以外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发表时， 没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该商定货币(除 加元或美元以外)提供相关汇率(CDOR、期限SOFR或SOFR)的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(除加元或美元以外)的所有相关汇率期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期， 预定不可用日期w)；
或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和公司可以仅出于以下目的修改本协议：根据本第3.03节，将商定货币的相关汇率或任何当时商定货币的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑任何不断变化的 或随后在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的现有惯例，并以该等替代基准的该商定货币计价，以及，在每种情况下，包括对此类 基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以此类基准的商定货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，非SOFR后续利率，并与SOFR后续利率共同生效)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订，否则行政代理应已向所有贷款人和本公司张贴该修订建议。
(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，后续利率 将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将 生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知本公司及贷款人。
(E)加拿大 基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)更换CDOR。2022年5月16日Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited (“RBSL”)，CDOR管理人在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用的Tenor的日期和(B)2024年6月28日，如果当时的加拿大基准是CDOR，则在所有目的下，加拿大基准的替代将取代该加拿大基准
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在本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，在本协议项下和任何贷款文件项下，在该日和所有后续设置中对该加拿大基准的任何设置。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。
(2)取代加拿大的未来基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设置相关的任何贷款文件。在第五(5)天这是)在该加拿大基准替换日期之后的工作日，行政代理向贷款人和适用的借款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步的 行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该加拿大基准替换的书面通知。任何时候，如果当时加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准，或该管理人或监管监管者根据公开声明或发布的信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则适用的借款人可撤销任何借款、转换或继续发放以加元计价的贷款的请求。在借款人收到管理代理关于加拿大基准已被替代的通知之前，将根据该加拿大基准进行转换或继续支付利息，否则，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元为单位的基本利率贷款借款请求，该美元等值于该基准贷款中指定的金额。
(3)加拿大基准替换符合性变更。对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权使加拿大基准替换符合不时的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何 修订将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何加拿大基准替换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合更改的加拿大基准替换的有效性。行政代理根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以酌情作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.03(E)节的明确要求。
(V)无法获得加拿大基准的基调。在任何时候(包括实施 加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)管理代理可以删除对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的该加拿大基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的加拿大基准(包括 加拿大基准替换)设置的基调。
(Vi)第二学期CORA转换。尽管与本协议或任何贷款文件有任何相反之处，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日及之后，(I)该定义第(A)(I)款中所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或在该日的任何贷款文件下的所有目的和 所有后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；及(Ii)每项
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以当时的加拿大基准为基准的Corra期限过渡日期的未偿还贷款应在当时的付息期的最后一天转换为 适用借款人为当时的加拿大基准所选择的相应可用期限的(A)(I)款所述加拿大基准替代的计息贷款； 提供除非行政代理已向贷款人和借款人递交了定期CORA通知，而且只要行政代理在下午5点前仍未收到通知，否则(F)款不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)营业日，借款人或组成所需贷款人的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。
(Vii)定义。就本第3.03(E)节而言：
？在任何确定日期，就当时的加拿大基准而言，适用的可用期限是指(A)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该加拿大基准计算的任何利息付款期 ，根据该日期的本协议计算，且不包括，为免生疑问，根据第3.03(E)(V)节从利息期定义中删除的此类加拿大基准的任何基调。
？加拿大基准？最初是指CDOR； 如果加拿大基准已根据第3.03(E)节的规定进行替换，则？加拿大基准？是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了该先前的基准利率。凡提及加拿大基准时，应酌情包括计算时使用的已公布部分。
加拿大基准替换意味着，对于任何可用的男高音：
(A)就第3.03(E)(I)节而言，下列第一个备选方案可由行政代理确定：
(一)期限CORA和(二)S期限为一个月的有效期限为0.29547%(29.547个基点)，三个月期限的期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或
(Ii)(I)每日复利利率和(Ii)S一个月期的可得年期为0.29547%(29.547个基点)，以及三个月期可得期限为0.32138%(32.138个基点)的总和；及
(B)就第3.03(E)(Ii)节而言，指(I)替代基准利率和 (Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人都选择该调整(可以是正值、负值或零)作为该加拿大基准的该可用基准期的替代，同时应充分考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关加拿大政府机构就加元银团信贷安排提出的任何适用建议；
但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的加拿大基准替代量将低于 下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为下限。
任何加拿大基准替换应以与市场惯例一致的方式应用；如果 此类市场实践在管理上对管理代理不可行，则应以管理代理与公司协商后合理确定的其他方式应用加拿大基准替换。
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？加拿大基准替换符合更改是指，对于 任何加拿大基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对营业日的定义、利息期限的定义、替代货币的定义、替代货币期限利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间和频率、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术的变更)，行政代理在与借款人协商后决定可能适合反映该加拿大基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该加拿大基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人磋商后合理地认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他必要的其他行政方式)。
·加拿大基准过渡事件 对于除CDOR以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时的加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管主管、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的任何政府当局、或加拿大银行宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该加拿大基准的所有可用条款的公开声明或信息发布， 永久或无限期，条件是，在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用基调，或(B)该加拿大基准的所有可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。
？Corra？指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。
？每日复利Corra是指任何一天的按复利计算的Corra， 此利率的方法和惯例由行政代理根据相关加拿大政府机构为确定加拿大境内发放的加元商业贷款的复合Corra而选择或建议的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一惯例；并进一步规定，如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的加拿大基准转换事件没有发生，则对于任何需要CORA的日期，对CORA的引用将被认为是对最后提供或发布的CORA的引用。
下限是指 本协议最初规定的有关CDOR的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。自本协议签署之日起，CDOR的下限为每年0%(0个基点)。
加拿大相关政府机构是指加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
？术语Corra？对于适用的相应期限，是指由相关加拿大政府机构选择或推荐的基于Corra的前瞻性期限利率，由授权基准管理人发布并显示在 屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约一个时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。
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术语CORA通知是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语CORA过渡事件的通知。
？术语CORA过渡日期，在术语CORA过渡事件的情况下，是指向贷款人和借款人提供的术语CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自术语CORA通知的日期起三十(30)个工作日。
？术语CORRA过渡事件是指行政代理确定：(A)CORRA术语已被相关加拿大政府机构推荐使用，并且可确定适用于任何可用的基调，(B)CORRA术语的管理对行政代理来说在管理上是可行的，(C)根据第3.03(E)节规定，替代CORRA术语的加拿大基准 已取代CDOR，以及(D)适用的借款人已向行政代理提供书面请求，要求过渡到CORRA术语。
(F)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出、该贷款人发放的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的要求，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或 促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或遭受的 削减。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L/C发行人确定，影响该 贷款人或该L/C发行人或该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该 贷款人S或该L/C发行人S的资本金或该贷款人S或该L/C发行人S控股公司的资本金(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人或该L/C发行人所作的承诺或其所持有的信用证或其参与的贷款或由该L/信用证发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或该L/信用证发行人或该贷款人S或该L/信用证发行人S控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人S或该L/信用证发行人S的保单以及该贷款人S或该L/信用证发行人S控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或如L/C发行人(视情况而定)付款(或促使适用的指定借款人向该贷款人或如L/C发行人(视情况而定)付款)。将补偿借款人或L/信用证发行人S或L/信用证发行人S控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。
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(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人 出具的、列明本第3.04条(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给本公司的证书 应为无明显错误的决定性证明。本公司应在收到任何此类证书后10天内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额 。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S或该L汇票出票人S要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L/汇票出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，不应要求借款人 根据本第3.04节的前述规定对贷款人或L汇票出票人进行赔偿。通知本公司法律变更导致成本增加或减少，以及该贷款人S或该L/信用证发行人S有意为此索赔(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司 应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：
(A)对基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付款，如果适用的话(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，该贷款的利息期限、相关付息日期或付款期(如适用)的最后一天除外；
(B)公司(或适用的指定借款人)未能在公司(或适用的指定借款人)通知的日期或按公司(或适用的指定借款人)所通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
(C)由于本公司根据第10.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的日期转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；或
(D)任何借款人 没有在预定到期日支付任何以替代货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款；
包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因其为维持该贷款而获得的资金的清算或再使用而产生的任何损失或费用，或因终止该等资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。
为计算本公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05节应支付给贷款人的金额，每一贷款人应被视为已按该贷款的替代货币期限利率为其所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，该等贷款是通过离岸银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期间内为该货币借款提供资金的，无论该替代货币定期利率贷款是否确实如此提供资金。
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3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何出借人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该出借人或该L/C出票人应视情况合理地指定一个不同的贷款办公室来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果根据贷款人或L/信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据 第3.02节(视适用情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在任何情况下，不会使该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，且不会在其他方面对该出借人或该L/信用证出票人不利，视情况而定。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或 无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
第四条。
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。每一位L信用证出票人和每一位贷款人在本合同项下进行初始信用证延期的义务必须满足下列先决条件：
(A)行政代理人收到以下文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则注明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)本协议和公司担保的已签署副本；
(Ii)借款人以提出要求的每一贷款人为受益人而签立的票据；
(Iii)每一借款方S董事会(或同等管理机构)授权签立和交付其作为借款方的贷款文件以及完成借款人拟进行的交易的决议副本，连同获授权代表借款人签立该等文件的人的签名样本，所有文件均由一名负责人员在每个情况下核证；
(IV)(A)每一借款人的良好信誉证书(在适用范围内)，该证书由借款人的国务秘书在不早于本协议日期前30天由该借款人的S管辖的组织的国务秘书核证，以及(B)由一名负责人为每一借款人核证的证书或公司章程或组织章程及其所有修正案，以及章程和任何修正案；
(V)Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Seth Diehl Esq.，外部和内部律师分别对贷款当事人的有利意见，以行政代理人和每个贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人合理接受；
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(Vi)由公司一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响；及
(Vii)现有信贷协议及其下的债务已经终止或与截止日期同时终止的证据；
(B)(I)任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意所要求的文件和其他信息，这些文件和信息应与适用的？了解您的客户的法律和反洗钱规则及条例，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，至少在截止日期前两(2)个工作日和(Ii)至少两(2)个工作日之前，任何符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人提供与该借款方有关的受益所有权证明。
(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。
(D)除非获得行政代理的豁免，否则本公司应已向 行政代理支付所有律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理的 估计，该等费用、收费和支出将在结束程序中产生或将发生(但该估计不妨碍本公司与 行政代理之间的最终结算)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但前提条件如下：
(A)第V条(第5.06和5.09节之后的信贷延期除外)或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他借款方的陈述和担保，或载于根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保，在该信贷延期之日和截止之日应在所有重要方面均属真实和正确(但已被重要性或重大不利影响所限定的陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期之前真实和正确，并且除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明；
(B)不会因此类信贷延期而发生违约或违约事件 ，且该违约或违约事件不会继续发生或将会发生；
(C)行政代理和适用的L/信用证出票人应已收到符合本合同要求的信贷延期请求；
59
(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.18节的条件应已得到满足，使行政代理满意；
(E)对于以替代货币计价的信贷延期，该货币仍为合格货币；和
(F)在实施该信用延期后，循环贷款的美元等值总额和L/信用证债务的美元等值金额不应超过当时有效的承诺总额。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款，或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的已承诺贷款通知除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。
第五条
申述及保证
每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。根据特拉华州法律，本公司是正式组织、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有全面的法人权力拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务，并且在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或资格且信誉良好，但如未能获如此许可或资格并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
5.02子公司。每家受限制附属公司均已妥为组织、有效存在及(在适用范围内)根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，拥有全面的法人或有限责任公司权力拥有其现时所进行的财产及经营其业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格所需的每个司法管辖区内获正式许可或 合资格及信誉良好，但如未能获发许可或 合资格不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。S向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报表10-K表的附件21.1列出了截至2022年12月31日的每个子公司及其注册或组织的管辖范围。本合同附表5.02确定了截止日期为非限制性子公司的每一家子公司。
5.03公司的权威和义务的有效性。每个借款人都有完全的公司或有限责任公司权力和 授权订立本协议和作为一方的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，发行票据作为证据，并履行其在本协议和作为一方的其他贷款文件项下的所有义务。每个担保人都有完全的公司或有限责任公司权力和授权，可以根据附属担保订立本协议，并履行其在本协议项下的所有义务。任何借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件均已由借款人或担保人(视属何情况而定)正式授权、签署和交付，并构成借款人或担保人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(无论该原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上)。任何贷款文件，或任何借款人或任何担保人履行或遵守本文或其中规定的任何事项和事情，(A)违反或 根据任何法律规定或对任何借款人或任何担保人具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，或任何借款人或任何担保人的章程、公司章程或章程(或同等组织文件)的任何规定，违反或构成违约；(B)违反或构成任何借款人或担保人或其各自财产的任何契诺、契据或协议下的违约，或构成违约； 在每一种情况下，此类违规或违约，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响，或者(C)导致对任何借款人或任何担保人的任何财产产生或施加任何留置权。
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5.04收益的使用；保证金股票。
借款人应使用贷款收益和根据本协议提供的其他信贷扩展，为其一般公司和营运资本目的提供资金，并用于符合所有适用法律和本协议条款的其他目的。本公司或任何受限制附属公司均不从事提供信贷以购买或 持有保证金股票(符合美联储理事会U规则的涵义)的业务，且本协议项下任何贷款或任何其他信贷扩展所得款项的任何部分均不会用于购买或持有保证金股票，或以违反美联储理事会U或X规则任何规定的方式使用。保证金存量(如上文所定义)占借款人及其受限制子公司资产的比例低于25%。借款人不会将贷款收益的任何部分直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何人支付任何款项，而无论此人是否以官方身份行事，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何与贿赂或腐败有关的法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败法》及其修订的规则和条例(反腐败法)。
5.05财务报告。
(A)本公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至该财政年度的收入、留存收益及现金流量的相关综合报表及附注，该等财务报表附有独立会计师安永会计师事务所的审计报告，在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合营运及现金流量，该等综合业绩及现金流量符合一致采用的公认会计原则。除先前以书面形式向行政代理披露外，本公司或任何附属公司均无重大或有负债，但该等财务报表或(就未来期间而言)根据本协议第6.01节提供的财务报表显示的负债除外。
(B) 本公司及其附属公司于2023年3月31日未经审计的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该日期的相关综合收益、留存收益及现金流量表 (I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报截至 所述日期的本公司及其附属公司的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。
5.06无重大不良影响。自2022年12月31日以来，除先前在本公司向美国证券交易委员会提交的S呈交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格中披露外，本公司及其受限制附属公司的整体状况(财务或其他方面)并无任何变化，因此有理由预期会产生重大不利影响。
5.07全面披露。向贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的书面陈述和信息，以及贷款人承诺提供本协议拟提供的全部或部分融资(在每种情况下，经如此提供的其他书面信息修改或补充)不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏作出其中所含重大陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；提供(I)并无就任何一般经济或行业性质的资料作出陈述，及(Ii)对于向贷款人提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性资料，借款人仅表示该等资料乃根据借款人认为合理的资料及估计编制而成。
5.08好标题。本公司及其受限制附属公司对向贷款人提供的本公司及其受限制附属公司的最新综合资产负债表所反映的其资产在各重大方面均拥有良好及可抗辩的所有权(或有效租赁权益) ，但除第7.03节所准许的留置权外，并无其他留置权。
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5.09诉讼和其他争议。除在S截至2022年12月31日止年度的10-K表格中另有披露外，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、仲裁或政府法律程序或劳资纠纷待决，亦无任何借款人受到威胁 可合理预期会产生重大不利影响。
5.10税。事实上，本公司及其附属公司在任何司法管辖区须提交的所有联邦及州所得税及其他重要税项报税表已予提交，而本公司及其附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项已于该等报税表中证明为到期及须支付的，但因阻止或暂停执行所涉事项的适当诉讼程序而真诚提出的任何税项除外。 该等税项已根据公认会计原则设立充足储备。本公司并不知悉任何建议向其或其附属公司征收的附加税，而该等额外税项并未根据公认会计原则 在其账目上作出足够的拨备。根据公认会计原则，本公司及其附属公司的账面税项已按所有开放年度及本会计期间计提足够的拨备。
5.11批准。对于任何借款人有效地签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要也不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府机构备案或登记，也不需要公司股东或任何其他人的任何批准或同意，但已获得并保持完全效力的此类批准除外。
5.12投资公司法。公司或任何受限子公司都不是投资公司，也不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。
5.13 ERISA合规性。就每项计划而言，本公司及受控集团的每名其他成员公司已履行其在ERISA最低筹资标准下的责任，并在适用范围内在所有重大方面符合ERISA及守则，且除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，并无对PBGC或ERISA第IV章下的计划产生任何重大责任。除《雇员退休保障条例》第一章第6部分所述的持续承保责任外，本公司或任何附属公司概无就退休后福利计划下的任何退休福利承担任何重大或有负债。
5.14遵守法律。本公司及其子公司遵守适用于或与其物业或业务运营相关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规的要求(包括但不限于1970年的《职业安全和健康法》、1990年的《美国残疾人法》以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质制定质量标准和标准的法律和法规)，任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。本公司或任何子公司均未收到通知，表明其运营 不符合适用的联邦、州或地方环境、健康和安全法规的任何要求，或者是任何政府调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有毒或危险废物或物质向环境中的排放，而不遵守规定或补救行动，无论是个别或总体，都可能合理地预期产生 重大不利影响。
5.15无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
5.16遵守制裁方案。
(A)公司在所有实质性方面遵守所有适用的制裁方案和反腐败法律的要求。 公司的每个子公司在所有实质性方面都遵守适用于其子公司的所有适用的制裁方案和反腐败法律的要求。本公司已向行政代理、每个L/信用证出票人和贷款人提供以下所有信息
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本公司及其附属公司和附属公司应行政代理的要求，行政代理、各L/信用证发行人和贷款人必须遵守所有适用的制裁方案和反腐败法律。截至本协议日期，本公司、其任何子公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不是受制裁人员。
(B)借款人及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的反腐败法律和制裁计划。
(C)借款人、担保人或其任何附属公司，或据本公司所知，借款人、担保人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或 联营公司，均不是(I)受制裁人士或由受制裁人士拥有或控制的个人或实体，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家的个人或实体。
第六条。
肯定的公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)应订立契约，并同意(仅在本公司以外的任何借款人的情况下与其自身有关)：
6.01财务报告。本公司应并应促使各子公司根据《公认会计原则》维护标准会计制度，并应向行政代理人、各贷款人及其正式授权的代表提供行政代理人可能合理要求的有关公司及其子公司的业务和财务状况的信息(各贷款人有权要求行政代理人提出要求)；在没有任何请求的情况下，公司将向行政代理提供以下各项，并为每个出借人提供足够的副本(行政代理应立即分发给每个出借人)，或者可以在此时通知行政代理，该物品已张贴在由公司或代表公司维护的网站上，并可供所有出借人访问，通知行政代理允许出借人访问该物品所需的任何信息，而不是向行政代理提供此类物品：
(A)在公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内，公司及其子公司截至该期间最后一天的综合资产负债表副本，以及公司及其子公司该会计季度和会计年度的综合收益、留存收益和现金流量表年初至今期满，以比较形式合理详细显示上一会计年度相应日期和期间的数字，由公司按照公认会计原则(须经正常年终调整)编制，并经公司首席财务官总裁、副财务官兼财务主管总裁兼财务总监或首席会计官认证；
(B)在本公司每个年度会计期结束后90天内，本公司及其附属公司截至该期末最后一天的综合资产负债表以及本公司及其附属公司在该期间结束时的综合收益表、留存收益表和现金流量表及其附注，其中每个附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有对安永有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的范围和经营状况的无保留意见。财务报表已按照公认会计原则编制，并在所有重要方面按照公认会计准则公平地列报公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营和现金流量的综合结果，且该等会计师已根据公认的审计准则对该等财务报表进行全面审计；
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(C)在送交或存档后，立即送交本公司发送给其股东的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及本公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本；
(D)在公司任何负责人员知悉此事后，立即发出书面通知，通知(Br)(I)针对公司或任何附属公司的任何可能产生重大不利影响的任何威胁或待决的诉讼、政府或仲裁程序或劳工争议，或(Ii)发生本协议项下的任何违约或违约事件；
(E)在本节(A)和(B)分段规定的时间段内，(A)或(B)段所述日期和期间的未经审计的资产负债表和损益表，包括本公司和受限制附属公司的综合基础上的未经审计的资产负债表和收益表，以及反映为使该等财务报表与根据上文(A)和(B)段提交的本公司及其附属公司的相应综合财务报表相一致而需要进行的注销或调整的未经审计的综合报表；
(F)在(I)任何票据购买协议的任何修订的真实而完整的副本及(Ii)根据任何票据购买协议增加任何担保人的通知生效后立即发出；及
(G)及时、不时、合理地要求行政代理或任何贷款人提供信息和文件，以符合适用的规定？了解您的客户根据《爱国者法案》或其他适用的反腐败法律的要求。
在本节第(A)款和第(B)款规定的期限内，公司应向行政代理交付由公司总裁、首席财务官、首席会计或总裁副财务官兼财务主管签署的合规证书，表明尽S所知和所信，在适用财务报表涵盖的期间内没有发生违约或违约事件，如果在此期间发生了任何此类违约或违约事件，则应列出对该违约或违约事件的描述，并具体说明 行动。借款人采取的补救措施。该合规性证书还应列出与本协议第6.11、7.01、7.02和7.04节有关的计算方法。
根据上述(A)、(B)或(C)项规定须交付的文件，应于该等文件在美国证券交易委员会S电子数据收集及检索系统上向公众开放之日视为已交付(不言而喻，本公司无须向行政代理或任何以电子方式备案信息的贷款人发出通知)；但本公司应应任何贷款人的请求，通过该行政代理迅速将该等信息的电子版交付给该贷款人。行政代理没有义务 要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的副本并维护其副本。
6.02业务的维护。本公司应并应促使每一家受限制子公司保留和维持其 存在，并保存、保持有效和生效其业务正常开展所需的所有许可证、许可证和特许经营权，除非无法获得任何该等许可证、许可证或特许经营权不能合理地预期会产生重大不利影响；但第6.02节的任何规定不得禁止解散、合并、出售、转让或以其他方式处置根据本条款第7.05节允许的任何受限制子公司。
6.03税项和评税。本公司应在其或其物业的所有重大税项、差饷、评税、费用及政府收费成为拖欠或应累算的罚则前，在每一情况下妥为支付及解除，并应促使各附属公司妥为支付及解除所有重大税项、差饷、评税、费用及政府收费，除非及在 范围内，该等事项是本着善意及透过适当的诉讼程序而提出的，而该等诉讼妨碍争议事项的执行，并已按照公认会计原则为此拨备充足的准备金。
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6.04保险。本公司应投保并保持保险，并应安排各受限附属公司向负责任的保险公司投保其拥有的所有可保财产，该财产的性质通常由处境相似且经营方式类似的人承保，以防止此类危险和风险造成的损失或损坏，投保金额与处境相似、经营方式类似的人所承保的金额相同；本公司应并应安排各受限制附属公司就其各自的业务向负责任的保险公司投保其他危险及风险(包括雇主风险及公众责任风险)，而承保范围通常由处境相似并从事类似业务(包括自我保险)的人士承保。应书面要求，公司应向行政代理和任何贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本节维护的保险的性质和范围。
6.05检查。本公司应并应安排各受限制附属公司准许行政代理、各贷款人及其经正式授权的代表及代理人在正常营业时间内访问及检查本公司及各受限制附属公司的任何物业、公司簿册及财务纪录，检查及复制本公司及各受限制附属公司的账簿及其他财务记录，并与其高级职员讨论本公司及各受限制附属公司的事务、财务及账目，并获其告知。雇员及独立公共会计师(本公司据此授权该等会计师与行政代理及有关贷款人讨论本公司及各受限制附属公司的财务及事务)按行政代理或任何该等贷款人指定的合理时间及合理间隔进行。
6.06 ERISA。本公司应并应促使各受限制附属公司迅速支付及解除ERISA项下产生的所有责任及责任，而该等责任及责任如未予履行或未能履行，可合理地预期会导致对其任何物业施加留置权。公司应并应促使每一受限制子公司迅速通知行政代理和每一贷款人：(I)与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知要求的可报告事件除外)的发生(定义见ERISA第4043节)，(Ii)收到PBGC关于其有意寻求终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何通知，(Iii)其终止或退出任何计划的意图，及(Iv)与任何计划有关而导致本公司或任何受限制附属公司承担任何重大负债、罚款或罚款，或导致本公司或任何附属公司的或有负债在退休后福利计划福利方面出现任何重大增加的任何事件。
6.07遵守法律。公司应并应促使各子公司遵守适用于或与其物业或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求，而任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都可能 合理地预期产生重大不利影响。
6.08财政年度不变。未经所需贷款人事先书面同意，本公司或任何附属公司均不得在当前基础上更改其会计年度，不得无理扣留此类同意。
6.09遵守制裁方案和反腐败法。
(A)本公司应在行政代理人、各L/信用证发行人及贷款人提出要求后，立即向行政代理人、每位L/信用证发行人及贷款人提供有关本公司、其联属公司及附属公司的任何必要资料，以使行政代理人、每位L/信用证发行人及贷款人遵守适用于他们任何人的所有适用制裁计划及反贪污法律及其他类似法律、法规及命令；但如属联营公司，则须视乎公司是否有能力提供适用于他们的资料。
(B)如果公司实际获知或收到任何书面通知，公司、任何关联公司或任何子公司被列入任何 当前制裁名单或以其他方式成为受制裁人员(该事件，a·制裁事件)，公司应立即(I)向该制裁事件的行政代理、各L/信用证出票人和贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与该制裁事件有关的所有适用法律(无论制裁名单上的一方是否位于美利坚合众国的管辖范围内)， 包括制裁方案，公司特此授权
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并同意行政代理、每个L/信用证出票人和贷款人采取行政代理、每个L/信用证出票人或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类制裁事件有关的所有适用法律，包括制裁方案的要求(包括冻结和/或阻止资产，并向外国资产管制处报告此类行为)。
(C)借款人不得使用贷款的任何收益(本公司不得要求任何信用证，据借款人所知，信用证收益将用于)(I)直接或间接资助与任何受制裁个人或在任何受制裁国家/地区的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何制裁计划或反腐败法律。
6.10重新指定受限和非受限子公司。本公司可将任何非受限子公司指定为受限子公司，并可将任何受限子公司指定为非受限子公司(如果根据本文非受限子公司定义的条款允许将该子公司指定为非受限子公司)，方法是向行政代理发出书面通知，说明本公司已作出此类指定。然而，前提是，任何非受限附属公司不得被指定为受限附属公司，任何受限附属公司不得被指定为非受限附属公司，除非在指定之时及在指定生效后，不存在违约或违约事件。根据第6.10节第一句的规定，任何已被指定为非受限子公司并已被重新指定为受限子公司的受限制子公司，在此后的任何时候，未经所需贷款人的事先书面同意，不得被重新指定为非受限子公司。根据第6.10节第一句的规定，任何已被指定为受限子公司并随后又被重新指定为非受限子公司的非限制性子公司，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得在此后的任何时间被重新指定为受限子公司，除非是为了公司遵守第6.11节的要求。为确定在根据本第6.10节实施任何指定后是否存在违约或违约事件，应遵守第6.11、7.01、7.02和7.04应在指定日期或之前最近结束的 财务季度结束时按形式确定，如同该指定在公司连续四个会计季度的第一天生效一样，以最近的 财务季度结束。
6.11对不受限制的子公司的限制。截至任何财政季度末，公司(A)将不允许合并总资产金额低于合并总资产的90%(确定时就好像术语受限子公司？出现在定义的术语合并总资产中的 被替换为术语子公司(B)(B)在任何财政季度结束时，将不允许最近在该时间或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA低于EBITDA的90%(如同术语受限子公司？出现在定义的术语EBITDA中(以及其中使用的每个术语的定义中)被替换为 术语子公司在不影响该期间息税前利润定义第(X)款的情况下。
6.12保证义务的公约。本公司应在任何票据购买协议项下借款人的每一直接或间接附属公司成为该票据购买协议项下的担保人之日起五(5)个营业日内，促使借款人的每一家直接或间接附属公司在成为该票据购买协议项下的担保人之日起五(5)个营业日内，按行政代理人合理满意的形式、内容及范围，签署附属担保(或其合并协议)，以保证贷款文件(及该等支持决议、任职证书、大律师意见及其他 文件或资料)项下的义务。此外，无论第6.12节是否要求，本公司均可根据第6.12节所述的文件要求，在其选择的截止日期后，使其任何子公司成为担保人。
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第七条。
消极契约
因此，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，本公司与其他每一借款人(如果有)订立契约，并同意 (仅在本公司以外的任何借款人的情况下与其自身有关)：
7.01现金流量杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，公司 不得允许其现金流杠杆率超过3.50至1.00。
7.02利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，本公司不得允许其利息覆盖率低于4.00至1.00。
7.03留置权。本公司不得、也不得允许任何受限子公司在本公司或该受限子公司拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权。然而，前提是前述规定不适用于以下情况，也不适用于防止：
(A)法规规定的与工人S补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权、与招标、租赁、法定义务、担保债券、履约和退款相关的质押和存款 债券、投标、政府合同、贸易合同和其他在正常业务过程中产生的类似义务，包括为确保健康、安全和环境义务而产生的义务，与本协议允许的任何收购或类似投资有关的现金保证金，以及在正常业务过程中需要缴纳的其他现金存款，提供在每一种情况下，债务不是借来的钱，如果留置权是由法令或其他原因引起的法定义务，担保的债务没有逾期，或者如果逾期，正在通过适当的程序真诚地提出异议，以防止争议事项的强制执行，并为此建立了足够的准备金；
(B)机械师、工人S、物料工S、房东、承运人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权与未到期的债务有关，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，从而阻止了争议事项的强制执行；
(C)判决留置权和司法扣押留置权，而判决留置权和司法扣押留置权不构成本条例第8.01(G)节所指的失责事件，以及为保证在任何法律程序过程中提出上诉、搁置或解除而质押资产，或与此有关的任何上诉保证书或类似文书，提供本公司及其受限制附属公司以本款允许的资产质押担保的负债总额，包括其利息和罚款(如有的话)，在任何时候均不得超过1亿美元；
(D)对本公司或其任何受限制附属公司的财产的留置权，其设立的目的完全是为了保证购买资金 债务或资本化租赁债务，以及代表或招致融资、再融资或退还财产的购买价格，提供该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该受限制附属公司的其他财产，但所取得的个别财产除外，而任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过该财产的原始购买价，而该等本金的偿还将减去该财产的本金；
(E)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及出租人在本协议所允许的任何租约下的任何权益或所有权。
(F)(I)与在本公司及其附属公司的现金管理的正常过程中按惯例一般条款和条件设立存款和证券账户有关的习惯留置权(X)，该等条款和条件包括根据存款协议或根据《统一商业法典》以本公司或任何受限制的附属公司在正常过程中维持存款的银行或其他金融机构为受益人的抵销、撤销、退款或退款的权利
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(br}业务)符合银行业惯例的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件而产生的，或(Y)与本公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关的(Br)，以允许清偿本公司及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，以及(Ii)仅因 任何一般银行条件、与银行S留置权、银行家抵销权或类似权利有关的任何一般银行条件、法律或普通法规定而产生的留置权；
(G)构成以下性质的产权负担的留置权：分区限制、谴责、地役权、侵占、契诺、通行权、对不动产所有权或用途的轻微瑕疵、违规和记录权或限制，该等财产的价值不会大幅减损，或在本公司或任何受限制的附属公司的业务中使用不会受到重大损害；
(H)为受限制附属公司或全资附属公司的受限制附属公司所借款项提供债务担保的留置权；
(I)公司或任何附属公司在如此收购该财产时所取得的任何财产(或在收购该附属公司时的任何附属公司的资产)上存在的留置权；但(I)该等留置权不应因预期该等合并或合并而设立或承担，或该人或S收购 财产(或该附属公司的财产)，及(Ii)每项该等留置权应仅延伸至如此取得的一项或多项财产(或该被收购附属公司当时的现有资产)，以及(如创设该留置权的文书的条款所要求)，依照习惯法 后取得财产条款，在原留置权规定的范围内，对该取得财产或者其他后取得财产进行改良或者取得，以供特定用途的其他财产；和
(J)前述(A)至 (I)款所准许的留置权以外的留置权提供此类留置权在任何时候都不能担保超过1,000,000,000美元以上的债务和截至公司最近四个会计季度最后一天净资产的10%。
7.04对综合优先债务的限制。截至任何财政季度末，本公司将不允许综合优先债务超过综合总资本的15%，这是根据公认会计准则计算的。
7.05根本性变化。公司不得，也不得允许任何受限制子公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)公司及其受限制子公司作为一个整体(无论是现在拥有的还是以后收购的)所有或基本上所有资产给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将由此导致的违约：
(A)本公司、任何受限制附属公司或任何其他人士可合并、解散、清盘或与本公司或任何受限制附属公司合并；但(I)如该交易涉及本公司，则本公司应为持续或尚存人士；(Ii)如该交易涉及指定借款人，则指定借款人或本公司应为继续或尚存人士；及(Iii)如该交易涉及附属公司担保人、附属担保人或本公司，则本公司应为继续或尚存人士；及
(B)任何受限制附属公司(指定借款人除外)可合并、解散、清盘或与任何 其他人士(本公司或任何其他受限制附属公司除外)合并、解散、清盘或提供慰藉，只要该等合并、解散、清盘或慰藉不会直接或间接导致本公司及其受限制附属公司作为整体的全部或 几乎所有资产被处置。
7.06业务性质的变化 。如本公司及其受限制附属公司整体业务的一般性质会因此而在任何重大方面与本公司及其受限制附属公司于截止日期所从事的业务的一般性质有所不同，则本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司从事任何业务或活动。
68
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项或多项应构成违约事件(每个违约事件均为违约事件)：
(A)拖欠(I)任何贷款的本金或未偿还款项的到期付款，或(Ii)在借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的利息或费用或任何其他债务的任何部分到期时，拖欠三(3)个工作日的付款；或
(B)任何借款人未遵守或履行S根据本合同第2.03节的要求为信用证交付现金抵押品的义务；或
(C)不遵守或履行第6.01(D)(Ii)节、第6.09(C)节或本协议第七条规定的任何公约；或
(D)任何贷款方未能遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，但在下列情况中较早的一项后30天内仍未予以补救：(I)公司的任何负责人员应首先知道该违约的日期，或(Ii)行政代理或任何贷款人已就此向公司发出书面通知；或
(E)(I)本公司作出的任何陈述或保证 或在任何其他贷款文件中，或在根据本协议或本协议提供的任何声明或证书中，或在与根据本协议作出的任何贷款或其他信贷扩展有关的情况下，在任何重大方面被证明为不真实，或(Ii)本协议中任何借款人(本公司除外)或担保人所作的任何陈述或担保 或在任何其他贷款文件中，或在根据本协议或本协议提供的任何声明或证书中，或在与根据本协议作出的任何贷款或其他信贷扩展有关的情况下，在任何重要方面被证明是不真实的，且该等不真实可合理地预期产生 重大不利影响；或
(F)如有证据显示本公司或任何受限制附属公司所发行、假设或担保的借款总额超过$100,000,000，或根据任何契据、协议或其他可据以发行该等借款的文书所发行、假设或担保的债务，即属违约，而该等违约须持续足够的时间，以容许任何该等借款的债务加速到期(不论该等债务实际上是否加速到期)，或任何该等借款到期时不得予以清偿(不论是以时间流逝、 加速或其他方式)；或
(G)任何超过$100,000,000的判决或判决、令状或扣押令，或任何类似的法律程序文件或法律程序文件(以保险人不对承保范围有争议的独立第三方保险承保的范围为限)，须针对公司或任何受限制的附属公司或其任何财产登录或存档，而该等财产在30天内仍未腾出、未受担保、未被冻结或未获偿付；或
(H) 公司或受控集团的任何其他成员在到期时不应支付一笔或多笔总额超过已导致或可合理预期会导致重大不利影响的金额，而公司应 有责任向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付；或终止一项或多项计划的意向通知，该等计划或计划的未出资既有负债总额超过已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的金额(每个该等计划或一组计划，a？物料计划？)应由公司或受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合根据ERISA标题IV提交；或PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止或促使受托人被任命管理任何材料计划，或应由任何材料计划受托人对公司或受控集团的任何其他成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，该诉讼不得在此后30天内被驳回；或者，由于 原因，PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或
69
(I)发生控制权变更；或
(J)任何借款人或任何重要附属公司应(I)非自愿地根据经修订的《美国破产法》作出济助令，(Ii)在债务到期时不支付债务，或以书面承认其无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(V)提起任何法律程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其提起济助令，以判定其无力偿债，或根据任何债务人救济法寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或对其或其债务进行重组，或不提交答辩书或其他抗辩，否认针对其提出的任何此类法律程序的实质性指控，(Vi)采取任何行动，以推进上文第(Ii)至(V)部分所述的任何事项，或(Vii)不真诚地对本协议第8.01(K)节所述的任何任命或程序提出异议；或
(K)应为任何借款人或任何重要附属公司或其任何财产的任何主要部分指定一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对任何借款人或任何重要附属公司提起第8.01(K)(V)节所述的法律程序，而该任命继续不解除，或该法律程序继续进行而不被解雇或搁置60天；或
(L)任何贷款文件或其任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的任何原因或全部义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何借款人或担保人以书面形式对任何贷款文件或其任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人或担保人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件或其中的任何重要条款。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人作出的贷款承诺及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而每名借款人特此明确免除上述各项；
(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额等于与其有关的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；
但借款人一旦发生第8.01(J)或(K)节所述事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人进行L/信用证信用展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动 生效，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金的运用。 在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定的那样进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
70
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成向贷款人和L信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和任何L/信用证出票人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，在他们之间按比例 按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额计算；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息、L/信用证借款和其他债务的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按比例按本条款所述第三方支付金额的比例支付；
第四，按贷款人和L/信用证发行人持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例偿付构成贷款本金和L/信用证借款的那部分债务；
第五，支付给适用的L信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分以现金抵押，但不得以其他方式抵押品借款人根据第2.03节和第2.16节规定抵押的现金；以及
最后，在所有债务已完全支付给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第(Br)条第五款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余的 金额应按上述顺序用于其他债务。
第九条。
行政代理
9.01委任及监督。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词并提及行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的是 仅创建或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则贷款人或贷款人一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何银行、信托、财务、咨询、承销或其他业务的财务顾问或任何其他顾问身份，如同该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。
71
9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，适用的行政代理或安排人不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人根据本协议或其他贷款文件的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或持有的、与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他 状况或信誉有关的信用或其他信息，除本协议的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外， 不承担任何义务或责任；
(D)对于行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，不承担责任 (I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第10.01和8.02节规定的情况下)或第(Br)(2)款所规定的情况下，如果有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定其本身没有严重过失或故意不当行为。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为；以及
(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(Br)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应 有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或 其他分发)，且不会因此而承担任何责任，且相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和其他 专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
72
9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与辛迪加 提供的信贷便利有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.06行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起 根据通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(D)款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司及该人士解除该人士的行政代理职务，并在与本公司磋商后 委任一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任者 行政代理人。在接受继任者被任命为本协议规定的行政代理人后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定解除其职责和义务)。公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非公司与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任何一方采取或未采取的任何行动 (I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，该条和第10.04条的规定应继续有效。 包括与将代理转让给任何后续管理代理相关的任何操作。
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(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去L开证行的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还的金额为风险分担提供资金的权利。本公司委任L/信用证出票人继任人(在任何情况下，该继任人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将 继承退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/C出票人将被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务 ，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地 承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查， 不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否在其(或其关联方)占有的情况下披露重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和安排人声明，它已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或 根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L远期汇票发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法提起的任何诉讼或与任何借款方有关的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述 或通过声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
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(A)就贷款、L/信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息欠款提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及应付给贷款人的所有其他金额)。第2.03(I)和(J)、2.09和10.04节所规定的L/证书发行人和行政代理人在该司法程序中被允许的；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/C发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/C发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
9.10保证很重要。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理解除任何附属担保人在附属担保项下的义务：(A)如果附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属担保人，或者(B)如果该附属担保人不再是附属担保人，或者(B)如果该附属担保人不再是附属担保人，或者基本上与解除其附属担保书同时，附属担保人将不再担保或此时不担保任何票据购买协议。行政代理应执行本公司S请求中前一句允许的任何此类免除(并应由本公司承担S的费用，签立并交付本公司可能合理要求以实施、证明或确认该项免除的文件)； 前提是本公司应向行政代理提交责任人员证书，表明并保证(I)未发生违约，且该免除正在继续或将会导致此类免除，及(Ii)根据贷款文件的条款，将被免除的 人不需要是担保人。
应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人S根据本第9.10节解除任何附属担保人在附属担保项下的义务的权力。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每个贷方(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，且为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方或任何其他贷款方保证，至少下列事项之一为且将为其成立：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
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(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第(A)节的要求，或者
(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本 协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)，且为免生疑问，行政代理并非本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的利益而设的受信人。
9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以收到的货币偿还给该贷款人接受方，并支付利息。自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(在这种情况下，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务进行类似的抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知每个贷款人接受方。
第十条。
其他
10.01修订等除第3.03节和第10.01节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理人的确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
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(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期；
(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但仅需征得所需贷款人的同意，方可修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改第2.13节或本协议的任何其他条款，以改变承诺、按比例付款或按比例分摊付款的可评税减少的效果，或修改第8.03节；
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下免除附属担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许免除任何附属担保人的除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；
(H)解除公司(作为借款人或担保人或公司担保项下的义务)或任何指定借款人的责任， 除非根据第2.18条终止指定借款人S的身份，或根据第7.05条允许合并或合并；
(I)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，修改第1.09节或替代货币的定义；或
(J)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，将借款债务置于任何其他债务项下的债务之后。
此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、弃权或同意 不得影响L/信用证签发人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的行政代理人以书面形式签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。(Iii)只能由签约各方签署的书面形式修改收费函件，或放弃收费函件下的权利或特权；及(Iv)L/信用证承诺条款可根据已完全签立(并送交行政代理人)的L/信用证额外发行人通知进行修改。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但下列情况除外：(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意和(Y)任何豁免、修订、同意或修改要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则 应 要求该违约贷款人同意。
尽管本协议有任何相反的规定，经行政代理、各L/C发行人、本公司和受其影响的贷款人的书面同意，本协议可在 行政代理、各发行人、本公司和受其影响的贷款人的书面同意下修改替代货币或替代货币每日汇率或替代货币的定义或第1.09节，仅为增加额外的货币期权和相应的适用利率，在每种情况下，仅在第1.09节允许的范围内修改。尽管本协议有任何相反的规定，在行政代理和公司的书面同意下，本协议可在第2.18节允许的范围内，仅为实施与增加指定借款人有关的司法管辖区特定修订。
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即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述 (但经贷款方和行政代理同意)，如果该贷款人在生效后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其在本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和代理公司 一起发现本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)中的任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许 修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
尽管本协议有任何相反的规定，但本协议可根据第2.15(G)节的规定，仅由贷款方、行政代理和提供部分增额的贷款人修改，而无需征得任何其他贷款人的同意。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如寄给本公司或任何其他贷款方、行政代理或任何L/信用证发行人，则寄往附表10.02中为该等人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收此类第二条款下的通知。行政代理、任何L/C发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
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除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能， 如果可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按通知中上述通知或通信可用并指明网站地址的上述第(I)款所述的电子邮件地址视为已收到； 但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。提供平台的前提是 可用。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因本公司、任何贷款方S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，概不承担任何责任。
(D)更改地址等借款人、行政代理和任何L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理和L/信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在 平台的内容声明屏幕上或代表该公共贷款人的个人在平台的内容声明屏幕上始终选择私密方信息或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过 平台的公共辅助信息部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应 有权依赖并处理据称由任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、已承诺贷款通知、信用证申请和贷款预付通知)，即使(I)此类 通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人所理解的其条款与对其的任何确认不同，贷款当事人应对行政代理、L/信用证发行人、每一贷款人及其关联方因依赖任何借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/C发行人或行政代理未能 行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他每份贷款文件所规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
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尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而专门提起和维护；但是，前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)任何L/信用证发放人(仅以L/信用证发卡人的身份)行使本协议和其他贷款文件规定的对其有利的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应 拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除第2.13条规定的(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。公司应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理人和安排人所发生的费用(包括但不限于：(A)行政代理人和安排人(合计)律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理必要，还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用，以及(B)合理和有文件记录的费用 自掏腰包尽职调查费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，(Ii)一切合理的 自掏腰包信用证开证人因开立、修改、延期、恢复或续期任何信用证或任何付款要求而产生的费用 和(Iii)所有合理和有文件记载的费用自掏腰包行政代理、安排人、任何贷款人或任何L/信用证发行人(包括但不限于行政代理、安排人、贷款人和L/信用证发行人的一名律师(合计)的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理需要，任何相关司法管辖区的一名当地律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在第10.04款下的权利，或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的，包括所有这些合理和有文件记录的 自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每个该等人士被称为受偿方)，并使每一受偿方不因任何受偿方(包括本公司或任何其他贷款方)因任何受偿方产生的或任何 人(包括本公司或任何其他贷款方)产生的或向任何受偿方索赔的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关文件费用(包括一名律师的费用、收费和支出)而损害赔偿。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书 (包括但不限于，受赔方S依赖使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下的义务、完成本协议或因此而预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理 (包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或任何环境责任
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以任何方式与本公司或其任何子公司有关，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由本公司或任何其他借款方提出的，也不论在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或产生的，或全部或部分引起的；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支 (X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的恶意、严重疏忽或故意失当行为所致，或(Y)因不涉及本公司或任何其他贷款方的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人提出的索赔(以其身分向安排人或行政代理人提出者除外)，则该等赔偿不得对任何受偿人作出。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果本公司因任何原因 未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人或上述任何关联方支付本条款第(A)或(B)款规定由本公司支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)、L/C发行人或该关联方(视情况而定)支付：贷款人S按比例按比例(根据当时每个贷款人S在总信贷风险中的份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款)该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定。因行政代理(或任何该等分代理)或L/发票人以行政代理(或任何该等分代理)或该L/发票人的身份而招致或针对其提出的索赔，或针对前述任何关联方而代该行政代理(或任何该等分代理)或该L/发票人提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受第2.12(D)节的 条款约束。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且任何其他人不得对任何受偿人提出任何索赔。以上(B)款所述的任何损害赔偿，对于上述赔偿受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收受人的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易而使用的任何信息或其他材料，不承担任何责任，但在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定的因S严重疏忽、不诚信或故意不当行为而导致的直接损害赔偿，而非特殊的、间接的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿除外。
(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于要求付款后十个工作日内支付。
(F)生存。10.04款中的协议和10.02(E)款中的赔偿条款在行政代理或L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止和偿还、 所有其他义务得到履行或解除后仍然有效。
10.05预留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，且该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该行政代理人酌情决定的任何和解协议)偿还给受托人、 接管人或任何其他方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效 ，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)每一贷款人及
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每名L/信用证发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)， 加上从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该追回或付款的适用货币支付。借款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其在此允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除非事先征得行政代理及各贷款人的书面同意，本公司或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(为免生疑问，不包括根据第7.05条允许的公司间合并或合并的转让或转让)，但以下情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或在 应得的贷款或同时转让给相关核准资金的转让(在实施此类转让后确定)，至少等于 中本章节10.06(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和
(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或(如果承诺书当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金未偿还余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于$5,000,000，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人S的权利和义务以及与所转让贷款或承诺有关的其他贷款文件的比例部分转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排中按比例转让其全部或部分权利和义务；
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(Iii)所需的同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司应被视为已同意转让(此类同意不得无理拒绝或拖延)；
(B)转让给并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)；及
(C)任何转让均须征得每一L/信用证出票人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得转让(A)本公司或S的任何联属或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或 (C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)转让。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，凡适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下的任何贷款人的所有 付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额和 参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到遵守为止。
(Vii)在行政代理根据第(br})节第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因贷款人S而产生的本合同项下的任何债权。
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曾是违约贷款人。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06条第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。行政代理应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个出借人的贷款和L/C债务的承诺和本金(以及所述利息)的记录。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须供任何借款人及贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经任何借款人、行政代理或任何L/C发行人同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何关联公司或子公司而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的主要利益)(每个，参与人)该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款 (包括该贷款人S参与L的债务))；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(B)条作出的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的福利 在同样的程度上，就像它是贷款人并已根据第10.06节(B)条款通过转让获得其权益(应理解为根据第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第10.06节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和10.13节的规定，如同它是第10.06和(B)节(B)项下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用的参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售 参与权的每一贷款人同意，在公司S的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利 将其视为贷款人；前提是该参与者同意遵守第2.13节 就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的任何利益的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。
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(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/信用证出票人可在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如果L/C出票人辞职，本公司有权从贷款人中指定一名L/C出票人的继任者；但是，公司未能指定任何该等继任人并不影响适用的L/C出票人辞去L/C出票人的职务。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出票人辞职生效之日的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(X)该继任人将继承并具有退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务， (Y)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令适用的退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以 有效地承担适用的退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。
10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息 (A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度， (C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)在协议的条款与第10.07款基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对公司或其子公司或根据本申请提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP Service 局或与申请相关的任何类似机构，(H)经本公司同意或 (I)此类信息(X)在违反本条款10.07的情况下公开可用，(Y)行政代理、任何贷款人、非本公司来源的任何L/C发行人或其各自关联方的任何 非本公司所知的S对本公司或其任何子公司负有保密义务或(Z)由本合同一方独立发现或开发，且未使用从本公司收到的任何信息或违反本条款10.0.07的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
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就本节10.07而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，前提是在本协议日期之后从公司或任何子公司收到的信息在交付时已明确确定为机密。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个L/信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。该L/信用证发行人或任何该等关联公司向本公司或任何其他贷款方的贷方或账户支付本协议或任何其他贷款文件项下本公司或该借款方现在或以后承担的任何及所有义务，或向该贷款人或该L/C发行人或其各自的关联公司支付任何其他贷款文件，不论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该借款方的该等债务可能是或有或有或未到期的 或欠某一分支机构的。出借人或L/信用证出借人的办事处或关联公司，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人应 行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，并且在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本第10.08节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议副本时，这些副本合在一起时应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
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10.11申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法的， 无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或任何适用的L/信用证发行人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13更换贷款人。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本协议项下存在任何其他情况，使本公司有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照和 受第10.06节所载限制和同意的约束)。本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务 受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：
(A)公司应已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)节规定的转让费(如有)；
(B)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或本公司(或适用的指定借款人)(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款和L/C预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应支付给它的所有其他金额的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。
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尽管第10.13节有任何相反的规定， (I)任何作为L/信用证出票人的贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该等未清偿信用证作出令人合理满意的付款(br})；(Ii)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。
10.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不产生任何法律原则冲突。
(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对本协议的任何其他当事人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院和任何上诉法院中提起诉讼， 。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.15放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与此有关的法律程序中可能有的由陪审团进行审判的权利
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协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的修订、豁免或其他修改)，本公司和各其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是本公司、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)本公司及其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及(C)本公司及其他贷款方有能力评估、了解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件。(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人现在和过去都是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会 担任公司、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对公司没有任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司、其他贷款方及其各自关联公司的权益不同的权益，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他借款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、任何安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面 有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员和S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或L/C的任何发行人都没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何L/C签发人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一出借方均有权依赖据称由任何借款方和/或任何出借方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何出借方的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
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行政代理人或任何L/信用证发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括(为免生疑问，与行政代理人S或L/信用证发卡人S依赖通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的)。行政代理和L/C发行人应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的并经签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求，因为 是该声明的发起人)。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件，以及此类其他贷款文件，并且(Ii)放弃对行政代理的任何索赔， 每一贷款方和每一关联方对于仅因管理代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它需要获取、核实和记录识别本公司和其他贷款方的信息，该信息包括本公司和每个其他贷款方的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据该法案识别本公司和每个其他贷款方的其他信息。应行政代理人或任何贷款人的要求，公司和其他贷款方应立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务。
10.19整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
10.20确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或任何L/C发行人因任何贷款文件而产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或任何受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
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(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.21判断货币。如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为 的任何款项后的第二个营业日以该判定货币、该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付的。可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果购买的协议货币金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款方的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。在 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本 第10.22节中，下列术语具有以下含义：
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
91
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
92
为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
| 阿瑟·J·加拉格尔公司 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/Sara沃尔什·埃利奥特 | |||
| 姓名：Sara沃尔什·埃利奥特 | ||||
| 职务：助理财务主管 | ||||
[贷方协议的签名页 ]
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||||
| 作为管理代理 | ||||
| 发信人： | /S/David J.史密斯 | |||
| 姓名：David J·史密斯 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
[贷方协议的签名页 ]
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||||
| 作为贷款人和信用证出票人 | ||||
| 发信人： | /s/Sidhima Daruka | |||
| 姓名：西迪玛·达鲁卡 | ||||
| 标题：董事 | ||||
[贷方协议的签名页 ]
| BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /S/特蕾西·马蒂诺夫 | |||
| 姓名：特雷西·马蒂诺夫 | ||||
| 标题：授权签字人 | ||||
[贷方协议的签名页 ]
| 巴克莱银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·阿斯莫迪奥 | |
| 姓名：安德鲁·阿斯莫迪奥 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Maureen Maroney | |
| 姓名：莫琳·马罗尼 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 摩根大通银行，N.A.，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/米莲娜·科列夫 | |
| 姓名：米莲娜·科列夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| Capital One，N.A.，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/杰西·劳伦斯 | |
| 姓名：杰西·劳伦斯 | ||
| 标题：正式授权的签字人 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/尚迪·艾尔 | |
| 姓名：香蒂·艾尔 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 劳埃德银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/李切斯特 | |
| 姓名：李·切斯特 | ||
| 职位：董事助理 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 富国银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/金伯利·谢弗 | |
| 姓名：金伯利·谢弗 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/阿曼达·法伦 | |
| 姓名：阿曼达·法隆 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 公民银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/唐纳德·赖特 | |
| 姓名：唐纳德·赖特 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 作为贷款人，WinTrust Financial Corporation的子公司Lake Forest Bank&Trust Company，N.A. | ||
| 发信人： | /发稿S/克里斯·马托雷利 | |
| 姓名：克里斯·马托雷利 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[贷方协议的签名页 ]
附表1.01
现有信用证
| 1. | 不可撤销备用信用证编号BMCH307871OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为8,850,000美元，于2023年9月30日到期。 |
| 2. | 不可撤销备用信用证编号BMCH438983OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为25,000美元，于2024年6月3日到期。 |
| 3. | 不可撤销备用信用证编号BMCH307877OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.账户为收款人，以哈特福德保险公司为受益人，金额为40万美元，2023年9月30日到期。 |
| 4. | 不可撤销备用信用证编号BMCH424839OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为25,000美元，于2023年12月23日到期。 |
| 5. | 不可撤销备用信用证编号BMCH424851OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为500,000美元，于2023年12月23日到期。 |
| 6. | 不可撤销备用信用证编号BMCH424852OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为25,000美元，于2023年12月23日到期。 |
| 7. | 不可撤销备用信用证编号BMCH426705OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为25,000美元，于2024年1月13日到期。 |
| 8. | 不可撤销备用信用证编号BMCH688225OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Frankenmuth Mutual Insurance Company、Patriot Insurance Company和Ansur America Insurance Company为受益人，金额为164,063美元，于2023年12月31日到期。 |
| 9. | 不可撤销备用信用证编号BMCH688226OS由芝加哥蒙特利尔银行为中央再保险公司的账户发行，以Frankenmuth Mutual Insurance Company、Patriot Insurance Company和Ansur America Insurance Company为受益人，金额为164,282美元，于2023年12月31日到期。 |
| 10. | 不可撤销备用信用证编号BMCH662541OS由芝加哥蒙特利尔银行签发，以Arthur J.Gallagher&Co.为受益人，金额为250,000美元，于2023年11月30日到期。 |
| 11. | 不可撤销备用信用证编号BMCH475341OS由芝加哥蒙特利尔银行以Arthur J.Gallagher&Co.的账户为收款人，以CSREFI独立码头波士顿公司为受益人，金额为495,000美元，于2024年7月27日到期。 |
附表2.01A
承付款和适用的百分比
| 出借人 |
适用百分比 | 承诺 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
10.833333333 | % | $ | 130,000,000.00 | ||||
| 蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| 巴克莱银行公司 |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| 大写字母一，N.A. |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| 汇丰银行美国全国协会 |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| 劳埃德银行 |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| 富国银行，全国协会 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| PNC银行，全国协会 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| 新泽西州公民银行 |
4.583333333 | % | $ | 55,000,000.00 | ||||
| 新泽西州莱克福里斯特银行信托公司 |
3.750000000 | % | $ | 45,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
100.000000000 | % | $ | 1,200,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表2.01B
信用证承诺
| 信用证出票人 |
承诺 | |||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 75,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
为免生疑问，仅就截止日期列于附表1.01的现有信用证而言，蒙特利尔银行是L信用证的发行人。
附表5.02
不受限制的子公司
| 1. | Elantis Premium Finding Limited |
| 2. | 亚瑟·J·加拉格尔加拿大有限公司 |
| 3. | Momentus加拿大公司 |
| 4. | Elantis Premium Funding(新西兰)有限公司 |
| 5. | 古迹补地价基金有限公司 |
| 6. | 第一高级公司 |
| 7. | Mike亨利保险基金有限公司 |
附表10.02
行政代理S办公室；通知的某些地址
如向本公司或任何其他贷款方：
阿瑟·J·加拉格尔公司
高尔夫路2850号
伊利诺伊州起伏草地，邮编：60008-4050
注意：总法律顾问
电话：
电信：
电子邮件：
将副本复制到：
阿瑟·J·加拉格尔公司
高尔夫路2850号
伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008-4050
电话：
电信：
电子邮件：
如果发送给管理代理：
行政代理通知：(适用于合规报告、修订、同意、豁免和通知)
北卡罗来纳州美国银行
代理 管理
B栋企业大道7105号
邮编： TX2-981-02-29
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：David J.史密斯
电话：
电子邮件：
美国银行，北卡罗来纳州
企业信用
美国银行大厦
一个科比公园
美利坚合众国
邮编： 纽约1-100-35-07
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：Sidhima Daruka
电话：
电子邮件：
致行政代理S办公室的通知(付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行
1950年，Stemmons高速公路北段，St.6053
德克萨斯州达拉斯，邮编75207
邮编： 达拉斯信息超市
注意：贝蒂·科尔曼
电话：
传真号码：
电子邮件：
L/信用证发行人： 美国银行
美国银行贸易业务
邮编： PA6-580-02-30
1条舰队路线
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
电话：
传真：
电子邮件：
发信人：迈克尔·格里桑蒂
电话：
传真：
电子邮件：
附件A
已承诺贷款通知书格式
日期：， 1
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
| 女士们 | 先生们： |
请参阅日期为6月的特定信贷协议[22]，2023年(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)《协定》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(公司)、公司的某些子公司(每个子公司都是指定借款人，并与公司、借款人和每个借款人一起)、每个贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)、作为行政代理和L/信用证发行人的美国银行(Bank of America，N.A.)之间，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(以下简称为公司)、不时地作为行政代理和L/信用证发行人的美国银行，以及不时与公司一起发行票据的其他一方。
以下签署人特此请求2:
| 注明： 借钱， 转换或 续写 |
注明： 适用范围 借款人 名字 |
注明： 请求 日期 |
注明： 请求 金额和 货币 |
注明： 基本利率贷款， 贷款 |
适用于软条款 利息期 |
本协议要求的承诺借款(如果有)符合本协议第2.01节第一句的但书。
| 1 | 根据单一承诺贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个 生效日期，则需要准备并签署多个承诺贷款通知。 |
| 2 | 对于多个借用、转换和/或续订，请为每个借用/转换 和/或续订填写新行。 |
| [适用借款人], | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
A-2
已承诺贷款通知书格式
附件B
[已保留]
B-1
附件C
备注的格式1
| $[] | [日期] |
对于收到的价值，以下签署人(借款人)在此承诺按照本协议的规定(如下所述)向 或登记受让人(贷款人)支付贷款人根据该特定信贷协议不时向借款人发放的每笔贷款的本金，日期为6月。[22]，2023年(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改)，由Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、本公司的每一贷款人、作为行政代理的美国银行、L/信用证发行人及其他L/C发行人不时签署。
借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以贷款计价货币 支付给行政代理，并在行政代理办公室以该货币付款的当天资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决前和判决后)之间产生利息，按要求支付。
本附注为协议所指其中一项附注，有权享有该等附注的利益，并可根据协议所载条款及条件全部或部分预付。本票据还享有公司担保和子公司担保的利益。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应付，均符合协议中规定的 。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在上面背书其贷款和付款的日期、金额、币种和到期日。
借款人本人、其继承人和受让人在此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
| 1 | 根据特里亚的传说。注册1.1275-3将包括在以原始发行折扣签发的票据 中，用于美国联邦所得税目的。 |
C-1
纸币的格式
本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不适用任何与法律原则相冲突的原则。
| [适用借款人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
C-2
纸币的格式
贷款及与之有关的付款
| 日期 |
类型： 贷款 制造 |
金额 |
货币 |
结束 |
数额： |
杰出的 |
记法 | |||||||
C-3
纸币的格式
附件D
符合规格证明书的格式
☐ 检查是否分发给公共和私人贷款机构1
财务报表 日期：[]
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅日期为6月的特定信贷协议[22]，2023年(经修订、重述、延长、补充或不时以书面形式修改的《协定》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司(每一家都是指定借款人，并与本公司、借款人和每一家本公司一起)、每一贷款人与其时间方(统称为贷款人和个别贷款人)之间，以及作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及不时与L/C发行人一起的其他L/C发行人中，
下文签名人[总裁]/[首席财务官]/[首席会计官][总裁副秘书长兼司库]兹证明，自本证书签署之日起，以下签署人为本公司的 ，并授权签署本证书并代表本公司向行政代理交付本证书，且：
[使用以下第1段表示财政年终财务报表]
1.本公司已交付(或已被视为已按照《协议》第6.01节最后一段交付)截至上述日期止本公司会计年度《协议》第6.01(B)节规定的年终经审计财务报表，连同该节规定的独立注册会计师的报告和意见。
[使用以下第1段表示财政季度末财务报表]
1.本公司已交付(或已被视为已按照《协议》第6.01节最后一段交付)截至上述日期止本公司会计季度的《协议》第6.01(A)节要求的未经审计财务报表。该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则于该日期及该期间相当地反映本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常年终审计调整及无附注所规限。
2.签署人已审阅并熟悉本协议的条款，并已或已在其监督下对该等财务报表所涵盖的会计期间本公司的交易及状况(财务或其他)作出详细审查。
3.在签署人的监督下，对公司在该会计期间的活动进行了审查，以确定公司在该会计期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及
| 1 | 如果未选中此选项，则此证书将仅发布给私人贷款机构。 |
D-1
符合证书的格式
[选择一个：]
[就签署人所知，本公司于该财政期间履行及遵守适用于本公司的各项贷款文件的契诺及条件，期间并无发生任何违约或违约事件。]
--或者--
[据签字人所知，在该财政期间，下列契约或条件未予履行或遵守，以下是每项此类违约或违约事件及其性质和状况的清单(包括借款人为补救此类违约或违约事件而采取的行动(如有))：]
4.本合同所附附表1是关于信贷协议第6.11、7.01、7.02和7.04节的计算结果。
D-2
符合证书的格式
为此作证，以下签名者已将本证书签署为 的 ，。
| 阿瑟·J·加拉格尔公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
D-3
符合证书的格式
截至 的季度/年度(报表日期)
附表1
至 合规证书
[请参阅附件]
D-4
符合证书的格式
| 阿瑟·J·加拉格尔公司 直线契约计算 截至 的季度[] |
6/21/2023 18:38
第1页，共2页 |
|
现金流量杠杆率 |
第7.01节 |
|||||
|
债务 |
||||||
| 未偿债务--AJG (1) |
||||||
| 未偿债务- 不受限制的子公司 |
||||||
| 未偿债务- 其他 |
||||||
| 担保 |
||||||
| 本地人 |
||||||
| 承诺 |
||||||
| 超额现金(50%* ((A)-(B) |
||||||
| (A)合并资产负债表中的现金和现金等价物 |
||||||
| (B)受限现金 |
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|
|
||||||
| 净债务？？ |
||||||
|
|
||||||
|
调整后的EBITDA |
||||||
| 净收益 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 非控股权益应占净收益 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 利息支出 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 所得税(包括可归因于非控股权益的净收益中的任何 部分) |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 特许经营税 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
|
折旧/摊销 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 估计溢价变动 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 收购EBITDA (2) |
||||||
| 401(K)和SST计划匹配 待库存结算的费用 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 非现金股票薪酬费用 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 重组、员工 和租赁终止费用 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
* | |||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 收购专业人员费用 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
|
|
||||||
| EBITDA合计 |
||||||
|
|
||||||
| 不受限制的子公司-EBITDA |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 现金流量杠杆率 | 不超过3.50 | |||||
|
|
||||||
| 好的 | ||||||
|
(1) -包括AJGFS的所有追索权债务、收购、子公司、资本租赁和要求以现金支付的收购的或有收购价格。 | ||||||
|
(2) -收购/剥离的名称和出资金额将按照管理代理应贷款人的要求提出的合理要求提供 | ||||||
|
(*) -扣除法律费用后的净额，如果适用 。 | ||||||
| 阿瑟·J·加拉格尔公司 直线契约计算 截至 的季度[] |
6/21/2023 18:38
0
第2页，共2页 |
| 利息覆盖率 | 第7.02节 |
| 调整后的EBITDA |
||||||
| EBITDA合计 |
||||||
| 收购EBITDA |
||||||
| 不受限制的子公司总数 EBITDA |
||||||
| 调整后的EBITDA |
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 利息 费用 |
||||||
| 截至 的4个季度[]/[]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[ ]/[] |
||||||
| 截至 的1个季度[]/[]/[] |
||||||
| 不受限制的子公司 |
(3) | |||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 利息覆盖率 |
不少于4.00 | |||||
|
|
||||||
| 好的 | ||||||
|
(3)-不包括在合并利息支出中。这是在运营费用中。 |
||||||
| 优先负债 | 第7.04节 | |||||
| 无 |
| 受限制的子公司 | 第6.11节 | |||||
| 合并资产总额 |
||||||
| 不受限制的子公司总资产 |
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 差异 |
||||||
| 受限制的总资产 |
||||||
| 子公司占A% |
||||||
| 合并资产总额 |
等于或大于90% | |||||
|
|
||||||
| 好的 | ||||||
| EBITDA合计 |
||||||
| 不受限制的子公司总数 EBITDA |
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 差异 |
||||||
| 受限业务的EBITDA合计 |
||||||
| 子公司占A% |
||||||
| 合并EBITDA合计 |
等于或大于90% | |||||
|
|
||||||
| 好的 | ||||||
| 不受限制的子公司的未偿债务 即 |
||||||
|
对公司或任何受限制的子公司无追索权 |
||||||
|
|
||||||
附件E-1
分配和假设
此转让和假设(此转让和假设)的生效日期如下所述，并且由 签订[这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]？转让人？)和[这个][每一个]2 以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)中赋予它们的含义，收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。本协议附件1所列的标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]根据《标准条款和条件》和《信用证协议》，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据[s]并等于利息的百分比[s]以下确定的所有未决权利和义务(包括但不限于信用证)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的出借人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人士、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或贷款 所管限的或以任何方式基于上述任何事项或与上述任何事项有关的交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上的索偿，涉及根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据第(I)款出售及转让的权利及义务)[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为 [这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。
| 1. |
转让人[s]: | |||
| [转让人[是][不是]违约的贷款人] | ||||
| 2. | 受让人[s]: | |||
| [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]] | ||||
| 3. | 借款人： |
| ||
| 1 | 如果作业来自 单个委托人，请选择第一个括号内的语言，以便在此处和本表格其他地方使用与分配人相关的括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要进行选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
E-1-1
转让的形式和假设
4.行政代理：美国银行作为信贷协议下的行政代理
5.信贷协议：信贷协议，日期为6月[22]2023年，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(本公司)、本公司不时的某些子公司(每个都是指定借款人，并与本公司一起，每个借款人和每个借款人都是借款人)、每个贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)、作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及 不时的其他L/C发行人中。
6.转让权益[s]:
| 转让人[s]5 |
受让人[s]6 | 集料 数额： 承诺 适用于所有贷款人7 |
数额： 承诺 指派 |
百分比 分配给 承诺8 |
CUSIP数 | |||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期： ]9 |
生效日期： ，20[由行政代理人填写，该日期应为登记在册的转让的生效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| 5 | 视情况列出每一位分配人。 |
| 6 | 列出每个受让人，并酌情列出其市场主体识别符。 |
| 7 | 此栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以将在交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款考虑在内。 |
| 8 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 9 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。 |
E-1-2
转让的形式和假设
| ASSIGNOR[S]10 | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| 受让人[S]11 [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| 10 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果 适用)。 |
| 11 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果 适用)。 |
E-1-3
转让的形式和假设
| [已同意及]12已接受： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| [同意：]13 | ||
| [相关方名称]，AS[] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| 12 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 13 | 仅在信用证协议条款 要求借款人和/或其他当事人(例如，信用证发行人)同意的情况下添加。 |
E-1-4
转让的形式和假设
转让和假设的附件1
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是以下各项的合法和实益所有人[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不]违约贷款人；以及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任[或其下的任何抵押品 ]、(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何责任。
1.2受让人。
(1) [这个][每个]受让人声明并保证：
(I)其完全有权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及承担 ，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；
(Ii)符合信贷协议第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人的所有要求(须经信贷协议第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))；
(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条款约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关的]转让利息应承担出借人在该权益项下的义务；
(4)在决定收购所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益 以及它或在作出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的]在收购这类资产时有过转让权益的经验；
(V)已收到《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到 根据《信贷协议》第6.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行 本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；
(Vi)它在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设并购买[这个][这样的] 转让权益；以及
(Vii)如果是外国贷款人，随函附上根据信贷协议的条款要求由其交付的任何文件，并由以下人正式填写和签立[这个][这样的]受让人；
E-1-5
转让的形式和假设
(2) [这个][每个]受让人同意：
(I)它将独立地和不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人以及 根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；以及
(2)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付以下各项的所有 付款[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的] 生效日期及之后应计金额的受理人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期 起至生效之日起或之后已支付或应付的所有利息、手续费或其他款项。[这个][相关的]受让人。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过电子签名交付本作业和假设的 签名页的已执行副本应与交付手动执行的本作业和假设的副本一样有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响任何法律冲突原则。
E-1-6
转让的形式和假设
附件E-2
行政调查问卷的格式
[向管理代理提交文件]
E-2-1
行政调查问卷格式
附件F
公司担保的形式
[请参阅附件]
F-1
公司担保的形式
执行版本
公司担保
本 公司担保(本公司担保)日期为2023年6月22日，由特拉华州的Arthur J.Gallagher&Co.公司(以下简称公司)订立并订立，受让人为美国银行，N.A.，作为行政代理人(为行政代理人和贷款方的利益)，与信贷协议有关。
鉴于，本公司是该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改的信贷协议)的一方；本担保中使用的但未定义的资本化术语与信贷协议中提供的定义一起使用)，日期为本担保日期，由本公司、本公司、不时指定的借款人(该等指定借款人与本公司、借款人)、L/C发行人、不时的借款人、贷款人和作为行政代理的美国银行；以及
鉴于，根据信贷协议的条款，本公司有责任签署和交付本担保；
因此，现在，对于已收到的价值，在此确认其充分性，并在根据信贷协议和其他贷款文件不时向各子公司提供或授予信贷和财务通融的情况下，本公司作为担保人(以担保人的身份，即担保人)在此提供如下担保：
1.保证。担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理和每一贷款方保证在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，保证保证的债务(如下文所定义的)以及贷款文件中所包含的与保证的债务相关的所有条款的按时履行。本保证是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。如本文所用，“担保债务”一词是指借款人根据信贷协议和任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改，以及行政代理或任何贷款方因收取或执行这些债务而产生的所有费用、律师费和开支)(在每种情况下，均以信贷协议规定支付的范围为限)向行政代理和任何贷款方支付的任何和所有现有的和未来的债务。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、债务和债务，这些债务、债务和债务可能或以后会变得无法强制执行，或将成为担保人或任何借款人根据任何债务救济法提起或针对其提起的任何诉讼或案件下的允许或不允许的索赔，并应包括任何借款人根据任何债务人救济法提起或针对任何借款人提起的诉讼程序启动后产生的利息。
2.没有抵扣或扣减； 税；付款。担保人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销或反索赔，不得因任何司法管辖区或其任何政治分区或其中的征税或其他当局现在或今后施加或征收的任何性质的任何税、关税、收费、费用、扣除、扣缴、强制贷款、 限制或条件而支付，除非法律强制担保人进行此类扣除或扣缴(在这种情况下，此类扣除或扣缴，如有，应按《信贷协议》第3.01节的规定进行。
信贷协议)。为此，信贷协议的第2.12节和第3.01节在此并入本保证，作必要的变通。担保人根据本款承担的义务在保证义务全部清偿和本保证终止后继续有效。本协议项下的义务不应受到任何立法机构或政府当局影响担保人、任何借款人或任何其他担保人的任何行为的影响，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制，或对担保人S、任何借款人S或其他担保人S财产的任何全部或部分没收，或受担保人、担保债务的任何其他担保人或任何借款人所在国家的经济、政治、监管或其他 事件的影响。
3.行政代理和出借方的权利。担保人同意并同意，行政代理和贷款方可以随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或担保义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、 解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)运用行政代理全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。担保人特此同意并同意：(I)其他借款人可在本《信贷协议》之日后成为《信贷协议》的缔约一方，且本担保应保持完全有效(包括针对该等额外借款人产生的担保债务)，且(Ii)其他担保人可不时为担保债务或其任何子集提供担保，且本担保应保持完全效力，即使该等其他担保人以任何方式增加或解除担保义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。
4.某些豁免。担保人在法律允许的最大范围内放弃：(A)因借款人或其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理或任何贷款人的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩； (B)任何基于担保人的S义务超过或超过任何借款人的负担的索赔而产生的抗辩；(C)影响担保人S在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(br}(D)要求行政代理或任何贷款方对任何借款人提起诉讼、针对担保债务提起诉讼或用尽担保义务的任何担保、或在行政代理S或任何贷款方S的任何权力中寻求任何其他补救的权利以及基于资产整理或选择补救原则的任何抗辩；(E)行政代理或任何贷款方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；(F)与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对担保人在本担保项下义务的抗辩；及(G)在法律允许的最大范围内，任何 和任何其他抗辩或利益可能源自限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律，但以担保义务已全部履行且不可能全额支付现金的抗辩除外。
担保人明确放弃与担保义务有关的所有提示、付款要求或履约要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本保证或新的或已发生的担保义务的通知。
额外的担保债务。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保担保的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下担保人义务的抗辩，担保人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。
5.独立的义务。 担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以对担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。
6.代位权。 担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有担保义务和本担保项下的任何应付金额均已全部支付并全部履行，且贷款人根据贷款文件作出的任何承诺终止为止。如果向担保人支付了违反上述限制的任何金额，则应为行政代理人的利益、贷款人的利益以信托形式持有此类款项，并应立即支付给行政代理人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
7.终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到本担保项下的所有担保债务和任何其他应付金额以现金全额支付且贷款人根据贷款文件作出的任何承诺终止为止。但即使终止，本担保仍对以下方面有效：(I)终止时仍未履行的任何担保义务(包括但不限于此类担保义务的所有续期、妥协、延期和修改)和(Ii)终止后因终止时或之前未履行的担保义务而产生的任何赔偿义务。尽管有上述规定，但如果任何借款人或担保人或其代表就担保债务支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，且该款项或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据行政代理人或任何贷款方酌情达成的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法或 其他方式进行的任何诉讼中，无论行政代理是否拥有或已解除本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或 扣减，均视为未支付或未发生此类抵销。担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。
8.暂缓付款。 如果任何担保债务的付款时间被暂缓，与担保人或任何借款人根据任何债务人救济法提起的或针对借款人提起的任何案件有关，或因其他原因，担保人仍应应行政代理人的要求立即支付所有此类金额。
9.开支。担保人应支付行政代理S和贷款人当事人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理和贷款人当事人的律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(合计)，如有合理必要，还应支付任何相关司法管辖区的一名当地律师的合理和有文件记录的费用和其他费用)和(B)合理和有文件的 自掏腰包尽职调查费用)、与本担保或与担保义务有关的、与担保义务有关的重组或谈判、与强制执行或保护其与本担保或担保义务有关的权利而产生的任何费用。保证人在本款项下的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。
10.杂项。在任何诉讼或诉讼中，显示担保债务数额的S行政代理人的账簿和记录应被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并具有决定性的、无明显错误的，以确定担保债务的数额。不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何规定，除非(I)在此明确规定或通过其他贷款文件，或(Ii)由行政代理和担保人签署的书面文书。行政代理或任何贷款方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，也不得阻止 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。本保证中任何条款的不可执行性或 无效不应影响本担保中任何其他条款的可执行性或有效性。本担保包含担保人与代表贷款人的行政代理之间的全部协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解。本保证可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本签署，包括以书面形式签署的副本和 电子记录的副本并可以使用电子签名执行，当执行时，每个副本都应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像手段(例如，pdf或tif)以传真或其他电子成像方式(例如，PDF或TIF)交付本担保的手动签署的纸质副本(或本担保所要求的任何协议或文件以及对本担保的任何修订)，应与交付本担保的手动签署的纸质副本一样有效；但是，如果行政代理或任何贷款方要求，任何电子签名后应立即附上手动签署的纸质原件，但未能做到这一点不应影响本担保的有效性、可执行性或约束力。
11.借款人的条件。担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从每一借款人和任何其他担保人那里获得担保人要求的有关该借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，行政代理和贷款人没有责任，担保人在任何时候都不依赖行政代理或任何贷款人向担保人披露与业务有关的任何信息。任何借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(担保人免除行政代理和贷款方披露此类信息的任何义务，以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。
12.抵销。每个担保人都承认并同意，行政代理和其他担保受益人对每个担保人有抵销权，这在《信贷协议》中有更充分的规定。为此，信用证协议的第10.08节在此并入本担保，作必要的变通.
13.申述及保证。担保人声明并保证： (A)根据特拉华州的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的公司，(B)有充分的公司权力和授权订立本担保并履行本担保项下的所有义务，(C)本担保构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人一般权利和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(D)根据对担保人具有约束力的任何法律或任何判决、强制令、命令或法令，或(Y)担保人的任何契诺、契诺或协议或影响担保人的任何契诺、契据或协议，本担保不违反或构成违约，而违反或违约个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响，及(E)没有授权、同意、许可或豁免，或 向任何政府当局备案或登记，担保人或任何其他人的股东或任何其他人的任何批准或同意，对于任何借款人有效地签署、交付或履行本保证，都不是或将是必要的。 但已获得并保持完全效力的批准除外。
14.信贷协议第10.14、10.15和10.21条的规定在作必要的变通后并入本担保。
15.通知。本担保项下向担保人发出的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应按照信贷协议10.02的规定交付。
16.任务。本担保应(A)对担保人及其继承人和受让人具有约束力，但担保人在未经行政代理人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的权利或义务(未经行政代理人书面同意的任何转让均无效)，以及(B)为了行政代理人和 出借人及其继承人和受让人的利益，行政代理人和贷款方可以在不通知担保人的情况下，在不影响担保人的情况下，全部或部分转让、出售或授予对担保义务和本担保的参与。担保人同意，行政代理及任何贷款方可向任何受让人或参与者、或其全部或部分担保义务的任何预期受让人或义务的任何潜在受让人或参与者披露贷款人S所拥有的有关担保人、本担保及本担保的任何担保的任何和所有信息，但信贷协议可能明确限制的情况除外。
17.最终协议。本担保代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
兹证明，担保人已使本担保书自上述第一个书面日期起正式生效。
| Arthur J.Gallagher&Co.作为担保人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 公司保修的签名页]
| 同意并确认： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 公司保修的签名页]
附件G
附属担保的形式
[请参阅附件]
G-1
附属担保的形式
附属担保的形式
本附属担保(本担保)的日期为[]，由作为信贷协议的行政代理(为行政代理和贷款方的利益)的美国银行为受益人，不时由本合同的每一方作为担保人(统称为担保人和每个单独的担保人)订立和订立。
鉴于，某些担保人和/或其 关联公司是该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改)的当事人。本担保中使用但未定义的资本化术语)，日期为2023年6月22日，由特拉华州一家公司Arthur J.Gallagher&Co.、其他不时指定的借款人(该等指定借款人与本公司、借款人一起)、L/C发行人、不时的借款人、贷款人和作为行政代理的美国银行之间签订，日期为2023年6月22日；以及
鉴于，根据信贷协议的条款，要求或允许每一位担保人签署和交付本担保；
因此，现在，对于已收到的价值，在此确认其充分性，并在 考虑到迄今和今后根据信贷协议和其他贷款文件不时向各子公司提供或授予的信贷和财务通融时，各担保人在此提供如下担保：
1.保证。每一担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理人和每一贷款方保证在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，保证担保债务(如下文所定义)的全部和及时付款，并准时履行与担保债务有关的贷款文件中包含的所有条款。本保证是付款和履约的保证，而不仅仅是收款保证。在此使用的术语 是指根据信贷协议和任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及行政代理或任何贷款方因收取或执行这些债务而产生的所有费用、律师费和支出)(在每种情况下，以信贷协议要求支付的范围为限)，每个借款人可能向行政代理和任何贷款方支付的任何和所有现有的和未来的债务。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务，这些债务、义务和债务可能或以后将成为不可强制执行的，或在任何担保人或借款人根据任何债务救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何诉讼或案件下被允许或拒绝索赔，并应包括在根据任何债务救济法进行的任何诉讼中由任何借款人或针对任何借款人在启动后产生的利息。
2.不得抵销或扣减；缴税；付款。每名担保人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销或反索赔，不得因任何司法管辖区或其任何政治分区或其中的征税或其他当局现在或以后强加或征收的任何性质的税款、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴、强制贷款、限制或条件而扣除，除非法律强制担保人作出此类扣除或扣缴(在这种情况下，此类扣除或扣缴，如有，应视为
信贷协议第3.01节所述)。为此，信贷协议的第2.12节和第3.01节在此并入本保证，作必要的变通。本款规定的任何担保人的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。本协议项下的义务不应受到任何立法机构或政府当局影响任何担保人、任何借款人或任何其他担保人的任何行为的影响，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制，或对任何担保人S、借款人S或其他担保人S财产的全部或部分没收，或受担保人、担保债务的任何其他担保人或借款人所在国家的经济、政治、监管或其他事件的影响。
3.行政代理和出借方的权利。各担保人同意并同意，行政代理和贷款方可以随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下： (A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或担保义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售、 或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)运用行政代理全权酌情决定的担保，并指示其出售的顺序或方式；及 (D)免除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。各担保人在此同意并同意：(I)在本《信贷协议》之日后，其他借款人可成为《信贷协议》的缔约一方，且本担保应保持完全有效(包括针对该等额外借款人产生的担保债务)，且(Ii)其他担保人或担保人可不时为担保债务或其任何子集提供担保，且本担保应保持完全效力，即使该等其他担保人或担保人以任何方式增加或解除担保义务。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的行为。
4.某些豁免。每个担保人在法律允许的最大范围内免除 (A)任何借款人、任何其他担保人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理或任何贷款方的任何作为或不作为)终止任何借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的S义务超过或超过任何借款人的负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的S责任的任何诉讼时效的利益；(D)要求行政代理或任何贷款方对任何借款人提起诉讼、对担保债务采取任何担保或用尽担保义务的任何权利，或在行政代理S或任何贷款方S的任何权力下寻求任何其他补救的权利，以及基于资产整理或选择补救原则的任何抗辩；(E)行政代理或任何贷款方现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的权利；(F)与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对担保人在本担保项下义务的抗辩，以及 (G)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益，但担保的 义务已全部履行并以现金全额支付的抗辩除外。
每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有提示、付款要求或履行要求、 拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外的担保义务的通知。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本担保项下担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部 相关的任何抗辩。
5.独立的义务。每个担保人在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于保证义务和任何其他担保人和任何其他担保人的义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，而无论是否有任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体加入为当事人。
6.代位求偿权。任何担保人 不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、出资、赔偿、报销或类似权利，直至根据本担保项下的所有担保义务和任何应付金额已被完全偿付和履行且贷款人根据贷款文件作出的任何承诺终止为止。如果向担保人支付了违反前述限制的任何款项，则应为行政代理人的利益、贷款人的利益以信托形式持有这些款项，并应立即支付给行政代理人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
7.终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至本担保项下的所有担保债务和任何其他应付金额以现金全额支付且贷款人根据贷款文件作出的任何承诺终止为止。但即使终止，本担保仍对以下方面有效：(I)终止时仍未履行的任何担保义务(包括但不限于此类担保义务的所有续签、妥协、延期和修改)和(Ii)终止后因终止时或之前尚未履行的担保义务而产生的任何赔偿义务。尽管有上述规定，但如果任何借款人或任何担保人或其代表就担保债务作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，且该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据行政代理人或任何贷款方自行决定达成的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法或 其他方式进行的任何诉讼中，无论行政代理是否拥有或已解除本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或 扣减，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。
8.保持加速。如果在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中，任何担保债务的付款时间 被搁置，则担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类金额。
9.开支。担保人应支付所有合理且有文件证明的自掏腰包行政代理S和出借人当事人发生的费用(包括但不限于：(A)行政代理人和出借人当事人的律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(合在一起)，如果合理需要，任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用，以及(B)合理和有文件记录的费用不在-口袋尽职调查费用)，与本担保或担保义务有关的任何费用，包括与担保义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的任何费用，以及与执行或保护其与本担保有关或与担保义务有关的权利所发生的任何费用。保证人在本款项下的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。
10.杂项。在任何诉讼或诉讼中，显示担保债务数额的行政代理人S的账簿和记录应被接纳为证据，并对担保人具有约束力，对于确定担保债务数额而言，具有决定性的、无明显错误的。不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何条款，除非(I)在此明确规定或通过其他贷款文件，或(Ii)由行政代理和每一位受影响的担保人签署的书面文书。行政代理或任何贷款方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，也不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。本保证中任何条款的不可执行性或无效不应影响本担保中任何其他条款的可执行性或有效性。任何个人担保人或一组担保人的担保的不可执行性或无效，不影响对任何其他担保人的可执行性或有效性。本担保包含每个担保人与代表贷款人的行政代理之间的全部协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前的协议和谅解。本保证可在必要或方便的情况下以任意数量的副本签署，包括以纸质形式签署的副本和作为电子记录并可使用电子签名执行的副本，当执行时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像手段(例如，PDF或TIF)交付本担保的手动签署的纸质副本(或本担保要求的任何协议或文件以及对本担保的任何修订)，应与交付本担保的手动签署的纸质副本一样有效；但是，如果行政代理或任何贷款方要求，任何电子签名后应立即附上手动签署的纸质原件，但未能做到这一点并不影响本担保的有效性、可执行性或约束力。
11.借款人的条件。每个担保人都承认并同意，它有责任并有足够的手段从每个借款人和任何其他担保人或担保人那里获得有关该担保人所要求的有关该借款人和任何其他担保人或担保人的财务状况、业务和运营的信息，行政代理和贷款人没有责任，也没有任何担保人在任何时候依赖行政代理或任何贷款人向其披露。
担保人任何与借款人或任何其他担保人或担保人的业务、运营或财务状况有关的信息(担保人或担保人免除行政代理和贷款方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。
12.抵销。每个担保人都承认并同意行政代理和其他担保受益人 对每个担保人有抵销权，这在信贷协议中有更充分的规定。为此，信贷协议的第10.08节在此并入本担保，作必要的修改.
13.申述及保证。担保人声明并保证：(A)它已被妥善组织、有效存在并具有良好的[]根据 的法律[]，(B)已满[]订立本担保并履行本担保项下所有义务的权力和授权，(C)本担保构成担保人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制 和一般衡平法原则(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上)，(D)本担保不违反或构成任何(X)法律规定或任何 判决、禁令、对担保人或担保人的公司章程或章程的任何规定具有约束力的命令或法令，或(Y)担保人的任何契诺、契诺或协议或影响 担保人的任何契诺、契诺或协议，其个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，以及(E)任何政府当局的授权、同意、许可或豁免，或向 任何政府当局备案或登记，或担保人的股东或任何其他人的任何批准或同意，对于任何借款人有效地签立、交付或履行本担保不是或将是必要的，但已获得并保持完全效力的此类批准除外。
14.信贷协议第10.14、10.15和10.21节的规定在此并入本担保，作必要的变通.
15. 通知。本担保项下向每个担保人发出的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应按照信贷协议的10.02规定交付。各担保人在此不可撤销地指定本公司为其代理以送达传票文件。
16.任务。本担保应(A)对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，但担保人在未经行政代理人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的权利或义务(未经行政代理人书面同意的任何转让均无效)，以及(B)为了行政代理人和贷款人及其继承人和受让人的利益，行政代理人和贷款人可在不通知每位担保人且不影响担保人S义务的情况下，全部或部分转让、出售或授予对担保义务和本担保的部分参与。各担保人同意，行政代理及任何贷款方可向其全部或部分担保债务的任何受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者披露贷款人S所拥有的有关该担保人、本担保及本担保的任何担保的任何及所有信息，但信贷协议可能明确限制的除外。
17.最终协议。本担保代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
18.额外的担保人。在公司的任何子公司签署并交付(I)符合行政代理(A)合理满意的形式和实质的合并协议担保对手方协议)，以及(Ii)信贷协议第6.12节要求的其他文件，则该人 应成为本协议下的担保人，其效力和效力与最初在本协议日期被指定为担保人的效力相同。任何此类担保对应协议的签署、交付和效力不需征得任何其他担保人的同意，也不影响任何其他担保人的担保。本保证的每一方的权利和义务应保持完全的效力和作用，即使本保证中增加了任何此类新的当事人。自《担保方协议》生效后，本担保书中每次提及担保人时，应视为包括该参与人。为免生疑问，本第17款不以任何方式限制S行政代理在信贷协议中规定的范围内要求替代或附加担保文件的权利，包括根据第6.12节的规定。
19.免除担保人的责任本协议各方承认并同意，应公司根据信贷协议第9.10条提出的书面请求，行政代理应在未经任何其他担保人同意的情况下解除任何担保人的本担保责任，而不以任何方式影响本担保项下其他担保人的担保。任何此类请求应遵守信贷协议第9.10节规定的条款和要求，为免生疑问，除第9.10节明确要求的范围外，不得要求行政代理免除任何担保人的责任。
兹证明，每一位担保人均已使本担保书在上述第一个日期正式生效。
| [担保人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并确认： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件H
[已保留]
H-1
附件I-1
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及日期为6月的信贷协议[22]，2023年(经不时修订、补充或以其他方式修改，见《信贷协议》)：美国特拉华州的一家公司Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)、本公司不时的某些附属公司(每一家指定借款人，并与本公司、两家借款人及每一家借款人一起)、每一家贷款人(合称为贷款人及个别贷款人)、作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及不时担任L/C发行人的其他L/C发行人。
根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是该守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国法团。
以下签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局表格上的非美国人身份证明W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理，(2)签字人应始终向公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 日期：20[] | ||
I-1-1
美国税务合规证书格式
附件I-2
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为6月的信贷协议[22]，2023年(经不时修订、补充或以其他方式修改，见《信贷协议》)：美国特拉华州的一家公司Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)、本公司不时的某些附属公司(每一家指定借款人，并与本公司、两家借款人及每一家借款人一起)、每一家贷款人(合称为贷款人及个别贷款人)、作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及不时担任L/C发行人的其他L/C发行人。
根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司百分之十的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
签字人已在美国国税局表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 日期：20[] | ||
I-2-1
美国税务合规证书格式
附件I-3
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为6月的信贷协议[22]，2023年(经不时修订、补充或以其他方式修改，见《信贷协议》)：美国特拉华州的一家公司Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)、本公司不时的某些附属公司(每一家指定借款人，并与本公司、两家借款人及每一家借款人一起)、每一家贷款人(合称为贷款人及个别贷款人)、作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及不时担任L/C发行人的其他L/C发行人。
根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人特此证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(Ii)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人S/S实益拥有人提供的W-8IMY(或W-8BEN，视乎适用而定)或(Ii)美国国税表W-8IMY(或W-8BEN，视乎适用而定)的美国国税表(IRS Form W-8BEN-E，或W-8BEN，如适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 日期：20[] | ||
I-3-1
美国税务合规证书格式
附件I-4
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及日期为6月的信贷协议[22]，2023年(经不时修订、补充或以其他方式修改，见《信贷协议》)：美国特拉华州的一家公司Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)、本公司不时的某些附属公司(每一家指定借款人，并与本公司、两家借款人及每一家借款人一起)、每一家贷款人(合称为贷款人及个别贷款人)、作为行政代理和L/C发行人的美国银行，以及不时担任L/C发行人的其他L/C发行人。
根据信贷协议第3.01(G)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C) 条所述与本公司有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人/成员的实益拥有人支付。签署本证书即表示签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理，(2)签字人应始终 向公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 日期：20[] | ||
I-4-1
美国税务合规证书格式
附件J
指定借款人申请和假设协议格式
日期：，
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
| 女士们 | 先生们： |
本指定借款人申请和假设协议是根据截止日期为6月的特定信贷协议的第2.18节提出和交付的[22]，2023年(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(The Company)、公司的某些子公司(每个子公司都是指定借款人，并与公司、借款人和每个借款人一起)、每个贷款人(合称贷款人和个别贷款人)、美国银行(作为行政代理和L/信用证发行人)和美国银行(作为行政代理和L/信用证发行人)之间，在本文中定义的术语如本文所定义的)。本指定借款人申请和假设协议中使用的所有大写术语和本协议中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
每一位 [](指定借款人)，公司特此向行政代理和贷款人确认、陈述并保证指定借款人是公司在批准的司法管辖区内的全资子公司。
根据信贷协议第2.18节的规定，必须交付给行政代理的文件已根据信贷协议的要求提供给行政代理。
[[如指定借款人为本地附属公司，请填写：]指定借款人的真实且正确的美国纳税人识别码为。]
[[如果指定借款人是外国子公司，请填写：]指定借款人的组织管辖范围和该管辖范围的名称向指定借款人发放的真实和正确的 唯一标识号如下：
| 识别号 |
组织的司法管辖权 | |
]
双方特此确认，自向指定借款人发出指定借款人通知之日起，指定借款人作为借款人应承担根据《信贷协议》适用的义务、义务和责任。自指定借款人向指定借款人发出通知之日起生效，指定借款人确认接受并同意信贷协议的所有陈述及保证、契诺及其他条款及规定。
双方特此请求指定借款人有权接受信贷协议项下的贷款，并理解、 确认并同意，指定借款人和公司代表均无权为其账户申请任何贷款，除非且直至行政代理根据信贷协议第2.18节向公司和贷款人提交的指定借款人通知中指定的生效日期后五(5)个工作日。
J-1
指定借款人申请和假设协议格式
本指定借款人申请和假设协议应构成信贷协议项下的贷款文件 。
本指定借款人申请和假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不受任何法律冲突原则的影响。
特此为证自上述日期起，双方已促使本指定借款人申请和假设协议由其适当和正式授权的人员正式签立和交付。
| 阿瑟·J·加拉格尔公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [指定借款人] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
J-2
指定借款人申请和假设协议格式
附件K
指定借款人通知书的格式
日期：，
| 致： | 阿瑟·J·加拉格尔公司 |
以下所述信贷协议的贷款人
女士们、先生们：
本指定借款人通知是根据该特定信贷协议的第2.18节发出和交付的。请参阅日期为6月的特定信贷协议[22]，2023(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(公司)、公司的某些子公司(每个子公司都是指定借款人，并与公司、借款人和借款人一起)、每个贷款人(合称贷款人和个别贷款人)、美国银行，作为行政代理和L/C发行人，以及 其他L/C发行人之间，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(以下简称公司)、公司不定期的某些子公司(每个都是指定借款人，并与公司一起，每个借款人和每个借款人都是借款人)、美国银行，作为行政代理和L/C发行人，以及 不定期的其他L/C发行人。本指定借款人通知中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
行政代理特此通知公司和贷款人，自本合同生效之日起， []应为指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户接受贷款。
本指定借款人通知应构成信贷协议项下的贷款文件。
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： | ||
| 标题： | ||
K-1
指定借款人通知书的格式