附件3.1

英属维尔京群岛公司编号：1891463

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

备忘录 和条款

关联的数量

的

Tdh控股公司

A股份有限公司

于2015年9月30日注册成立

在英属维尔京群岛注册

英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛商业公司法，2004

协会备忘录 的

Tdh控股公司

股份有限公司

I. 定义和解释
1.1 在本《公司章程大纲》和《公司章程》中，如果不与主题或上下文相抵触：
“法案” 指2004年英属维尔京群岛商业公司法(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；
“章程”指公司的组织章程；“董事会主席”具有第(Br)条规定的含义；
“分派” 就本公司向股东作出的分派而言，是指将并非股份的资产直接或间接转让予股东或为股东的利益而转移，或就股东持有的股份而招致债务或为股东的利益而招致债务，而不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“本公司组织章程大纲”指本公司组织章程大纲；
“个人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。
“注册官”指根据法令第229条委任的公司事务注册官；
“董事决议”指的是：
(a) 在正式召开和组成的公司董事会会议上，经出席会议的董事 以过半数赞成通过的决议，但董事投了一票以上的，应按其投出的票数计算；或
(b) 本公司多数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以此方式同意的书面决议可由若干文件组成，包括 书面电子通信，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。
“股东决议”指的是：
(a) 在正式召开并组成的公司股东大会上，以超过出席会议并表决的有权投票的股份的50%以上的多数票通过的决议；或

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(b) 有权投票的股份以超过50%的表决权以过半数的多数书面同意的决议；
“印章”指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；
“证券”是指公司的各种股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；
“股份”是指公司已发行或将发行的股份；
“股东”系指其姓名登记在股东名册上作为持有人或一股或多股或零碎股份的人；
“库存股”是指以前发行但被回购的股份，
由公司赎回或以其他方式收购，但未被注销；以及
“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。
1.2 在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有要求，否则：
(a) “条例”是指章程的条例；
(b) “条款”是指备忘录的一项条款；
(c) 股东投票是指股东投票所持股份所附的投票权；
(d) 《法案》、《备忘录》或《章程》是指该法案或经修订的这些文件，或就该法案而言，是指重新制定的法案和根据该法案制定的任何附属法规；以及
(e) 单数包括复数，反之亦然。
1.3 除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和条款中具有相同的含义，除非本文另有定义。
1.4 插入标题 仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不予考虑。
2. 名字
该公司的名称为TDH Holdings，Inc.本公司名称可更改，而本条款可由董事决议修订。
3. 状态
公司是股份有限公司。

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4. 注册办事处和注册代理
4.1 本公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号，也就是第一个注册代理商的办公室。
4.2 本公司的首家注册代理为英属维尔京群岛托尔托拉小镇离岸注册中心邮政信箱957号离岸注册有限公司。
4.3 公司可以通过股东决议或者董事决议变更其注册代理人的所在地或者变更其注册代理人。
4.4 注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者提交的变更通知后生效。
5. 容量和功率
5.1 在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，本公司拥有：
(a) 具有进行或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的全部能力；及
(b) 对于 (A)段的目的，指完全的权利、权力和特权。
5.2 就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制。
6. 数量 和股票类别
6.1 本公司的股票应以美利坚合众国的货币发行。
6.2 公司被授权发行最多200,000,000股单一类别的股票，每股面值0.001美元。
6.3 公司可以发行零碎股份，零碎股份具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。
6.4 股份 可按董事不时藉董事决议案厘定的一个或多个系列股份发行。
7. 股份权利
7.1 每股 股票授予股东：
(a) 在股东大会或者股东决议上有一票的权利；
(b) 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及
(c) 公司清算时在剩余资产分配中享有平等份额的权利。
7.2 根据细则第 条第 条的规定，本公司可通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份。

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8. 权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人书面同意或于会议上通过的决议下才可更改。

9. 不因发行同等股份而改变的权利

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

10. 记名股份

10.1 本公司仅发行记名股票。
10.2 本公司无权发行无记名股份、将记名股份转换为无记名股份或以记名股份交换无记名股份。

11. 股份转让

11.1 本公司在收到符合细则第6.1款规定的转让文书后，应将股份受让人的姓名登记在股东名册内，除非董事因董事决议案所载的理由而决意拒绝或延迟登记转让。

11.2 除非股东未就股份支付应付款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

12. 对章程大纲和章程细则的修订

12.1 除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议或董事决议修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议作出修订：

(a) 限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；
(b) 更改股东通过决议以修订备忘录或章程所需的股东百分比；
(c) 股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或
(d) 第7、8、9条或第12条。

12.2 对章程大纲或章程细则的任何修订，将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述章程大纲及章程细则后生效。

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我们，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，于2015年9月30日签署本协会备忘录。

合并者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人
离岸 公司有限公司

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英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛业务 《公司法》，2004

第 条

Tdh控股公司

A股份有限公司

1. 记名股份

1.1. 每位 股东有权应要求获得由董事或本公司高级职员或任何其他获董事决议授权的人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章及董事、 高级职员或获授权人签署的证书，印章可以是传真件。
1.2. 任何收到证书的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任 。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的证书或证明其遗失令人满意后，连同 董事决议案所规定的弥偿而续期。
1.3. 如果 多个人登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一个人都可以为任何 分配开出有效收据。

2. 股份

2.1. 股份及其他证券可按董事 藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向有关人士发行。
2.2. 该法案第 46节(优先购买权)不适用于本公司。
2.3. 可发行任何形式的股份以供考虑，包括货币、期票或其他书面义务，以贡献 金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。
2.4. 面值股份的对价不得低于该股份的面值。如以低于面值的代价发行面值股份 ，则获发股份人士须向本公司支付相等于发行价与面值差额的款项 。
2.5. 不得以金钱以外的代价发行 股票，除非通过董事决议，声明：

(a) 发行股票应计入贷方的金额；

(b) 董事确定发行的非货币对价的合理现金现值；以及

(c) 董事认为，本次发行的非货币对价的现值不少于发行股份的入账金额。

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2.6. 为任何股份支付的对价，无论是面值股份还是无面值股份，都不应被视为公司的负债或 债务，用于：

(a) 第3条和第18条中的偿付能力测试；以及

(b) 该法第197和209条。

2.7. 本公司应保存一份登记册(“成员登记册”)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；

(b) 各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c) 将每名股东的姓名列入成员登记册的日期；以及

(d) 任何人停止成为股东的 日期。

2.8. 股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定， 磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。
2.9. 当股东姓名登记在股东名册上时，股份即被视为已发行。

3. 赎回 股票和库存股

3.1. 本公司 可按董事与有关股东(S)协定的 方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本公司本身的股份，除非获公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司购买、赎回或 以其他方式收购股份。
3.2. 只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事有合理理由信纳收购后立即 本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将能够 偿还到期的债务，本公司才可要约购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3. 公司法第60节(购买、赎回或其他收购本身股份的程序)、第61节(向一名或多名股东提出要约)及第62节(按公司选择以外的方式赎回股份)不适用于本公司。
3.4. 本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库房股份注销或持有 ，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被注销，但可供重新发行。

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3.5. 库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。
3.6. 库务 本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)转让股份。
3.7. 如果 股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体在董事选举中拥有超过50% 投票权的股份，则该另一法人团体所持股份 所附带的所有权利及义务均被暂停，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。

4. 抵押和股票的押记

4.1. 股东可以将其股份抵押或抵押。
4.2. 应股东的书面要求，将 列入成员名册：

(a) 他所持有的股份被抵押或抵押的陈述；

(b) 抵押权人或抵押权人的名称；以及

(c) 将(A)项和(B)项规定的详情列入成员登记册的日期。

4.3. 如抵押或押记的详情记入会员登记册，则该等详情可予注销：

(a) 经指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b) 如有令董事满意的证据，证明按揭或押记所担保的责任已获履行，并获发董事认为必要或适宜的弥偿。

4.4. 在股份按揭或押记的详情 已依据本规例记入会员登记册时：

(a) 不得转让属于该等事项标的的任何股份；

(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c) 未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份签发补发证书。

5. 没收

5.1. 未在发行时缴足股款的股份 须受本条例所载没收条款的约束。
5.2. 规定付款日期的催缴通知书应送达未能就股份付款的股东 。

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5.3. 第5.2款所指的催缴通知 须另订一个不早于通知送达日期起计14天 届满的日期，通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须载有一项声明，说明如未能于通知所指定的时间或之前缴付款项，则未获付款的股份或任何该等股份或任何股份将可被没收。
5.4. 如已根据第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守 ，董事可于缴款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。
5.5. 本公司并无责任向根据第(Br)5.4款注销股份的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.转让股份

6.1. 在本章程大纲的规限下，股份可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。
6.2. 当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。
6.3. 如本公司董事信纳一份与股份有关的转让文件已签署，但该文件已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b) 在没有转让文书的情况下，应将受让人的姓名列入会员登记册。

6.4. 在本备忘录的约束下，已故股东的遗产代理人可以转让股份，即使该遗产代理人在转让时不是股东。

7. 会议和股东同意

7.1. 本公司任何董事可于董事认为需要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。
7.2. 对被要求召开会议的事项，有权行使30%或以上表决权的股东提出书面要求时，董事应当召开股东大会。
7.3. 董事召开会议，应当不少于7日发出股东大会通知：

(a) 在发出通知之日以股东身份出现在成员登记册上并有权在会议上投票的股东；以及

(b) 其他董事。

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7.4. 董事召集股东大会，可以将大会通知发出之日或通知中规定的其他日期定为确定有权在大会上表决的股东的记录日期，但不得早于通知日期。
7.5. 在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项至少持有总投票权 90%的股东放弃了会议通知，则该会议有效。为此，一名股东出席会议将构成对该股东所持全部股份的弃权。
7.6. 董事召开会议通知股东或其他董事时，因疏忽未能通知股东或其他董事， 或股东或其他董事未收到通知，不使会议无效。
7.7. 股东可以由一名代表出席股东大会，该代表可以代表股东发言和投票。
7.8. 委派代表的文件应在文件中指定的人拟参加表决的会议举行时间 之前在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或额外的 地点或时间。
7.9. 委任代表的文件应大致采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式 。

( “公司”)

本人/我们_，现委任_

在_20_，并在其任何延会上。

(此处插入投票的任何 限制。)

签署日期：_

_________________________

股东

7.10. 以下 适用于共同拥有股份的情况：

(a) 两人或两人以上共同持股的，均可亲自或委派代表出席股东大会，并可作为股东发言；

(b) 如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

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7.11.

 如果股东通过电话或其他电子方式参加，且所有参加会议的股东都能听到对方的声音，则该股东应被视为出席了股东大会。
7.12. 如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权投票表决股东决议案的股份于大会开始时亲自或委派代表出席，即为正式组成的股东大会。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案 ，而由该人士签署并附有委托书副本的证书应构成有效的股东决议案 。
7.13. 如果在约定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会将延期至司法管辖区内的下一个营业日，会议将于同一时间及地点举行，或于董事决定的其他时间及地点举行，而如于续会上，于指定会议时间起计一小时内，有不少于三分之一(1/3)的股份或有权就会议考虑事项投票的各类或系列股份的投票权，则该等出席者构成法定人数。
7.14. 在每次股东大会上，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席 或董事会主席没有出席会议，出席的股东应在他们的 名股东中推选一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的 人数最多的人主持会议。
7.15. 经会议同意，主席可不时在不同地点休会任何会议，但在任何延会上，除举行休会的会议未完成的事务外，不得处理其他事务 。
7.16. 在 任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否已获通过，其决定结果应向大会公布，并记入会议纪要。如果主席对一项拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应 安排对该决议案进行投票表决。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在 宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，应向会议宣布投票结果，并记录在会议纪要中。
7.17. 在符合本条例中关于任命个人以外的个人代表的具体规定的前提下 任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由该人所在的司法管辖区的法律以及该人构成或产生其存在的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
7.18. 任何并非作为股东的个人的人士可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何股东大会或任何类别股东大会上的代表，而获如此授权的个人有权代表其股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东为个人时可行使的权利一样。

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7.19. 由受委代表或代表个人以外的任何人士投票的任何会议的主席可要求 提供经公证认证的该受委代表或授权机构的副本，该副本应在被要求后7天内出示，或该受委代表或其代表所投的投票不予理会。
7.20. 本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
7.21. 股东可以在会议上采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知，但如果股东决议不是经全体股东一致书面同意通过的，则应立即向所有不同意该决议的股东发送该决议的副本。 同意书可以是副本的形式，每个副本由一名或多名股东签署。如果同意 在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议的股东同意签署副本同意该决议的最早 日期生效。

8.董事

8.1. 董事的首任董事应在公司成立之日起6个月内由第一家注册代理人任命，此后董事由股东决议或者董事会决议选举产生。 由董事会决议委派的第一届股东大会必须经股东下届大会确认。
8.2. 任何人不得被委任为董事、候补董事或被提名为备用董事，除非他 已分别书面同意成为董事、候补董事或被提名为备用董事。
8.3. 除第8.1款另有规定外，董事人数最少为一人，不设最高人数。
8.4 董事会应分为三个级别的董事，其数量与当时的董事许可证总数几乎相等 ，其中一个级别的任期每年届满。
8.5 在2016年度股东大会上：

(a) 选举产生A类董事，任期至下一届年度股东大会届满；

(b) 选举产生B类董事，任期至下一届年度股东大会届满；

(c) 选举产生的C类董事任期至下一届年度股东大会时届满。

8.6 在接下来的每一届股东年会上，任期将届满的董事类别的继任者将被选举 任职，任期至随后的第三届股东年会届满。

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8.7 在股东周年大会上退任的董事有资格连任。如果他没有再次当选，他应 留任，直到会议选举某人接替他，或者如果会议没有这样做，直到会议结束。
8.8. 每名董事的任期为股东决议或董事决议指定的任期(如有)，或直至其去世、辞职或被免职为止。
8.9. 董事可能会被免职，

(a) 有理由或无理由地，以移除董事或包括移除董事为目的召开的股东大会通过的股东决议，或有权投票的公司股东以至少75%的 票数通过的书面决议；或

(b) 在有 理由的情况下，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的董事会会议通过了董事决议。

8.10. 董事可向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。如果董事根据该法被取消或成为董事的资格，则应立即辞去董事的职务。
8.11. 董事可随时任命任何人为董事，以填补空缺或增补现有董事。 董事任命某人为董事以填补空缺的，其任期不得超过 不再担任董事的人停任时的剩余任期。
8.12. 如果董事在其 任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事相关的空缺。
8.13. 如果公司只有一个股东是个人，并且该股东也是公司的唯一董事，则唯一股东/董事可以书面形式提名一名没有丧失担任公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事去世的情况下暂代其职。
8.14. 在以下情况下，提名某人为公司的后备董事即告失效：

(a) 在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i) 他 辞去董事后备职务，或
(Ii) 唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b) 提名他的 唯一股东/董事因除他去世以外的任何 原因不再能够成为本公司的唯一股东/董事。

8.15. 公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a) 担任本公司董事或者被提名为本公司候补董事的人员的姓名和地址；

(b) 名列登记册的每个人被任命为公司董事或被提名为公司后备董事的日期；

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(c) 每个被点名为董事的人不再是公司董事的日期；

(d) 任何被提名为后备董事的人的提名终止有效的日期；以及

(e) 该法案可能规定的其他信息。

8.16. 董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他 数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在通过董事决议之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事名册。
8.17. 董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的薪酬。
8.18. 董事不需要持有股份才能获得任职资格。
8.19. 董事可不时以存放于本公司注册办事处的书面文件，委任另一名董事或另一名未根据公司法第111条丧失董事委任资格的人士为其替补：

(a) 行使委派董事的权力；以及

(b)

履行委派董事的责任，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出决定 。

8.20. 任何人不得被任命为替代董事，除非他已书面同意担任替代董事。候补董事的任命在将任命的书面通知存入本公司注册办事处后才会生效。
8.21. 任命董事的人可以随时终止或更改替补的任命。候补董事的终止或变更委任 须于终止或变更的书面通知送交本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或不再担任董事的职务，其候补董事的委任 将随即停止及终止而无须通知。
8.22. 候补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是候补董事。
8.23. 在任何董事会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面，替代董事与指定的董事具有相同的权利。除非替任人的委任通知或 更改委任通知另有说明，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案会造成不适当延误或困难，则其替补人(如有)有权 代表该董事示明批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，犹如该权力是由委任的董事行使的一样有效。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的行为和不作为负责。

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8.24. 替补董事(如有)的报酬，应从该替补董事与委任他的董事商定的支付给委任他的董事(如有)的酬金中支付。

9. 董事的权力

9.1. 本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下管理。 本公司的董事拥有管理、指导和监督本公司的业务和事务所需的一切权力。董事可支付本公司注册成立前及与之相关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则 规定须由股东行使的本公司所有权力。
9.2. 每名董事应为正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应 本着董事认为符合本公司最佳利益的原则，诚实守信地行事。
9.3. 如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或执行其作为董事的职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使 这可能不符合本公司的最佳利益。
9.4. 任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以在董事会议上代表其出席签署同意书或其他事宜。
9.5. 继续留任的董事可以行事，即使他们的机构出现任何空缺。
9.6. 董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致负债、负债或债务 ，并担保本公司或任何第三方的负债、负债或债务。
9.7. 所有支付给本公司的支票、承付票、汇票、汇票和其他可流通票据以及支付给本公司的所有款项收据均应按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。
9.8. 就公司法第175条(资产处置)而言，董事可通过董事决议案确定 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在 公司进行的正常或正常业务过程中进行的，在没有欺诈的情况下，该决定是决定性的。

10. 董事的议事程序

10.1. 本公司任何一家董事均可相互发出书面通知，召开董事会会议。
10.2. 本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

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10.3. 如果 董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的董事都能够听到对方的声音，则他被视为出席了董事会会议。
10.4. 董事应给予不少于3天的董事会议通知，但如果所有有权出席会议的董事 放弃会议通知，则在未向所有董事发出通知的情况下召开的董事会议有效，就此而言，董事出席会议构成该董事的 弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事 未收到通知，不会使会议无效。
10.5. 就所有目的而言，如于会议开始时有不少于总董事人数一半的亲身或候补出席者，即为正式组成董事会议，但如只有2名董事，则法定人数为2人。
10.6. 如 本公司只有一个董事，则本文所载有关董事会议的规定并不适用，而该单一的董事 有权就公司法、章程大纲或细则规定 须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事将以书面形式记录并签署关于所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录均构成此种决议的充分证据。
10.7. 董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应在他们的 人中推选一人担任会议主席。
10.8. 董事或董事委员会可在会议上采取的行动也可由董事决议或董事委员会决议采取，也可由多数董事或委员会多数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式同意，而无需 任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件都由一名或多名董事签署或同意。如果同意是在一个或多个 对应方，且对应方具有不同的日期，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11. 委员会

11.1. 董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，委托给该委员会。
11.2. 董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a) 修改本备忘录或章程细则；
(b) 指定董事委员会；
(c) 将权力下放给董事委员会；
(d) 任免董事；

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(e) 任免代理人；
(f) 批准合并、合并或安排的计划；
(g) 作出偿付能力声明或批准清算计划；或
(h) 确定在建议分配后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

11.3. 第(br}11.2(B)及(C)条并不阻止获委任该委员会的董事决议案或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
11.4. 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照管理董事议事程序的章程细则的规定进行，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
11.5. 如果董事将他们的权力委托给一个董事会委员会，他们仍然对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理理由相信该委员会 将按照公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

12. 官员和特工

12.1. 公司可通过董事会决议在其认为必要或适宜的时候任命本公司的高级管理人员。 该等高级管理人员可由董事会主席一名、总裁一名以及一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及其他不时被认为必要或适宜的高级管理人员组成。任何数量的职位 可以由同一人担任。
12.2. 高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议可能会对该等职责作出任何修改。在没有规定具体职责的情况下， 董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事 但履行总裁授予的职责，秘书负责保存成员登记册 ，记录本公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，并由财务主管负责公司的财务事务。
12.3. 所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。
12.4. 本公司高级职员的任期至其继任者正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。
12.5. 董事可以通过董事会决议指定任何人，包括董事的一名成员，作为 公司的代理。

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12.6. 公司代理人应具有董事的权力和权限，包括公司章程或委任代理人的董事决议中规定的加盖印章的权力和权限，但代理人不得在下列方面拥有任何权力或权限：

(a) 修改《备忘录》或《章程细则》；
(b) 更改注册办事处或代理人；
(c) 指定董事委员会；
(d) 将权力下放给董事委员会；
(e) 任免董事；
(f) 任免代理人；
(g) 确定董事的薪酬；
(h) 批准合并、合并或安排的计划；
(i) 宣布偿付能力或批准清算计划；
(j) 确定在建议分配后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务；或
(k) 授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册成立的公司。

12.7. 董事委任代理人的决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。
12.8. 董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

13. 利益冲突

13.1. 本公司的董事在知悉其在本公司订立或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
13.2. 就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一指定实体的成员、董事 或高级职员，或与该实体或个人有受信关系，并被视为在订立交易或披露权益 后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。
13.3. 在本公司已进行或将会进行的交易中拥有利害关系的本公司董事可：

(a) 对与交易有关的事项进行表决；
(b) 出席 与交易有关的事项的董事会议，并列入出席该会议的董事中以达到法定人数；以及

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(c) 代表本公司签署与该交易有关的文件，或以董事的身份作出任何其他与该交易有关的事情， 且在遵守公司法的情况下，不会因其职位而就其从该交易中获得的任何利益向本公司负责，且任何该等交易均不会因任何该等权益或利益而被废止。

14. 赔偿

14.1. 在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出：

(a) 该人是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是该公司的董事的一方；或
(b) 是否或应本公司要求，担任另一机构或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

14.2. 第14.1款中的 赔偿仅适用于该人士为本公司的最大利益而诚实和真诚行事的情况，且在刑事诉讼的情况下，该人士没有合理理由相信其行为 违法。
14.3. 就第14.2款而言，如果董事的行为符合以下各项的最佳利益，则他的行为符合公司的最佳利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) 一个或多个股东；

在 任何一种情况下，在第9.3款或法案规定的情况下，视具体情况而定。

14.4. 在没有欺诈的情况下，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否为了本公司的最佳利益而作出的 决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法，就细则而言已足够，除非涉及法律问题。
14.5. 因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序， 本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，并着眼于本公司的最佳利益 或该人士有合理理由相信其行为违法。
14.6. 董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而产生的费用，包括律师费，可由公司在收到董事或其代表根据第14.1款最终认定董事无权获得公司赔偿的承诺后，提前支付 该诉讼最终处置前的 。

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14.7. 前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的费用，包括律师费，可由本公司在该等诉讼最终处置前 于收到前董事或其代表作出的偿还承诺后支付，如最终确定前董事无权根据第14.1款及按本公司 认为适当的条款及条件(如有)予以赔偿。
14.8. 寻求赔偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无利害关系董事决议或其他规定有权享有的任何其他 权利，无论是以该人的公务身份行事，还是作为本公司董事的另一身份行事，均不排斥根据本条规定或根据本条授予的赔偿及垫付开支权利。
14.9. 如果第14.1款所指的任何人成功地为第14.1款所指的任何诉讼辩护，则该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费、所有判决、罚款和为达成和解而支付的金额以及该人与诉讼有关的合理支出。
14.10. 公司可以为任何现在或曾经是董事公司高管或清盘人的人，或应公司要求现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管或清盘人，或以任何其他身份为其行事的人购买和维持保险，以承担该人以该身份对其声称的任何责任。不论本公司是否有权或将有权就细则所规定的责任向有关人士作出赔偿。
14.11 鉴于根据上述条款，根据1933年美国证券法(“证券法”) 可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策 ，因此无法强制执行。

15. 记录

15.1. 本公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a) 《备忘录》和章程；

(b) 会员名册或会员登记册副本；

(c) 董事名册或董事名册副本；以及

(d) 公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2. 在董事决议另有决定前，本公司应将股东名册原件和董事名册原件保存在其注册代理人的办公室。

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15.3. 如果本公司仅在其注册代理人的办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a) 于上述任何一份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及
(b) 向注册代理提供保存 成员原始登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

15.4. 本公司应将下列记录保存在其注册代理人的办公室或董事 决定的英属维尔京群岛内外其他一个或多个地点：

(a) 股东和股东类别的会议记录和决议；

(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c) 海豹突击队的印象。

15.5. 如果本条例所指的原始记录保存在 公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方，公司应在变更地点起14日内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。
15.6. 本公司根据本规例保存的记录应为书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)规定的电子记录。

16. 押记登记册

公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下 细节：

(a) 押记设定日期 ；

(b) 押记担保责任的简短说明；

(c) 对被抵押财产的简短描述；

(d) 担保受托人的名称和地址，如果没有该受托人，则提供被押记人的名称和地址；

(e) 除非押记是不记名保证金，押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f) 详细信息 创建押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息 本公司有权设定任何未来的押记优先于该押记或与该押记并列。

17. 封印
公司应拥有一个印章，并可拥有一个以上的印章，此处提到的印章应指董事决议正式通过的每个印章 。董事应确保印章的安全保管，并将印章印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，任何书面文件上加盖印章时，应由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。此类授权可以在加盖印章之前或之后， 可以是一般的或具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可于任何文书上以印刷或其他方式复制，并具有同等效力及效力，犹如该文书已加盖印章，并已如上所述予以核签。

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18. 分配

18.1. 如本公司董事基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还其债务，则本公司董事可藉董事决议案授权按其认为合适的金额进行一次分派 。
18.2. 分配 可以用货币、股票或其他财产支付。
18.3. 任何可能已宣布的分派的通知 应按照第20.1款的规定向每位股东发出，并且 所有在宣布后3年内无人认领的分派可为本公司的利益通过董事决议予以没收。
18.4. 任何分派均不得计入本公司的利息，也不得向库存股支付任何分派。

19. 帐目和审计

19.1. 公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并使公司的财务状况在任何时候都能合理准确地确定。
19.2. 公司可以通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的损益，以及真实、公允地反映本公司于财政期末的资产和负债。
19.3. 公司可以通过股东决议要求审计师对账目进行审查。
19.4. 首任核数师由董事决议任命；后续核数师由股东决议或董事决议任命。
19.5. 核数师可以是股东，但董事或其他高级职员在其 连任期间均无资格担任本公司核数师。
19.6. 本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。
19.7. 审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式交给股东的每一份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明：

(a) 他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了损益表所涵盖期间的损益以及该期间结束时公司的资产和负债；以及
(b) 已获得审核员所需的所有信息和解释。

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19.8. 核数师的报告应附于账目后，并须于向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。
19.9. 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
19.10. 本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东大会的通知，并出席该等股东大会。

20. 通告

20.1. 本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可按股东名册上所示的地址，以专人送达或以邮寄方式寄往各股东。
20.2. 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄送或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或寄交或以挂号邮寄至本公司的注册代理。
20.3. 将向本公司送达的任何传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达证明 证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册 办事处或注册代理，或已在邮寄的时间内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理，以承认该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内按正常递送程序送交本公司的注册办事处或注册代理，且地址正确，邮资已预付。

21. 自愿清盘

公司可通过股东决议或在符合公司法第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿的清算人。

22. 续写

公司可通过股东决议或董事决议，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该法律规定的方式继续作为公司注册。

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我们，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，于2015年9月30日签署本协会章程。

合并者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇

(SD) Rexella D.Hodge

授权的 签字人

离岸 公司有限公司

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