本注册声明草案尚未 向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息均保密。根据2017年5月24日提交给美国证券交易委员会的机密文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前 表格F-1的第1号修正案

注册 语句

根据1933年《证券法》

Tdh 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

青岛天地汇食品有限公司，1809室，

山东省青岛市黄岛区双珠路197号金融广场

人民Republic of China

电话： +86-532-8591-9267

(地址，包括主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在此之后尽快注册 声明生效。

如果根据规则415，根据《1933年证券法》，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

注册费的计算

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期[●]

Tdh 控股公司

1,325,000股普通股

这是TDH控股公司的首次公开募股。 我们将发行1,325,000股普通股。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至4.50美元之间。

我们的普通股目前没有公开市场。我们已申请批准在纳斯达克资本市场对所发行普通股进行报价，交易代码为“PETZ”。我们相信，在完成本招股说明书所设想的发行 后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。

正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”。

投资这些普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，也没有确定 这份招股说明书是否真实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。

ViewTrade 证券公司

招股说明书 日期[●], 2017

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目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的 信息仅截至本招股说明书发布之日为准确，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何出售本公司股票的时间。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息(如宠物食品行业及其组成部分市场的规模、增长和份额)基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书所载部分市场数据 及统计资料亦基于管理层的估计及计算，而该等估计及计算是由我们对上述独立消息来源、我们的内部研究及我们对中国宠物食品行业的知识 审阅及解读而得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方 信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的核实。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人姓名是中文还是英文。

除 文意另有所指外，仅为本招股说明书的目的：

除非 另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元表示。“元”或“人民币” 指的是人民币(也称为人民币)。任何表格中识别为总金额 的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入。

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性 代表我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。您不应 投资于此产品，除非您能够承受全部投资的损失。

与我们业务相关的风险

我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势和需求、成功推出新产品和产品线扩展以及改进现有产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们成功推出新产品和产品线扩展以及改进和重新定位我们现有产品的能力，以满足宠物主人的需求和他们宠物的饮食需求。这又取决于我们 预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的 新产品和产品线扩展涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线扩展时，可能很难建立新的供应商关系并确定适当的产品选择。任何新产品 或产品线扩展可能不会产生足够的客户兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品或支付其开发和推广的 成本，并可能减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌产生不利影响。如果我们不能预测、识别或开发和营销能够响应宠物父母及其宠物的需求和偏好变化的产品，或者如果我们的新产品介绍或重新定位的产品未能获得消费者的接受 ，我们的业务可能无法按预期增长，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大分销和改善我们产品在零售合作伙伴商店中的位置，吸引新消费者到我们的品牌，推出新产品和产品线扩展，并扩展到新市场。我们实施这一增长战略的能力取决于我们实现以下目标的能力：

我们 可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要更改我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保持我们在消费者、零售合作伙伴和供应商中的良好声誉对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供更多配方与我们相似的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，我们的品牌可能会因为实际或感知的质量问题而受到负面影响 如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，即使此类看法不准确。 产品污染、未能保持产品质量、安全和完整性的高标准(包括从供应商那里获得的原材料和配料)、或对产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实 或由我们的第三方合同制造商或原材料供应商造成，也可能会减少对我们产品的需求，或导致生产 和交货中断。我们保持指导方针和程序，以确保我们产品的质量、安全和完整性。但是， 我们可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题、标签错误或污染，尤其是在 欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品变得不适合消费、造成伤害或贴错标签，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。 由于这些或其他原因对我们的声誉或品牌造成的损害或消费者对我们产品的信心丧失 可能会导致对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的增长和业务依赖于可能改变或不会持续的趋势，我们的历史增长可能不代表我们未来的增长。

全球宠物食品行业和中国市场的增长，主要取决于目前宠物人性化趋势的延续和高级化宠物食品的数量以及一般经济条件、宠物数量和平均狗的大小。这些趋势可能不会持续，也可能会改变。如果宠物总数或平均大小下降，人性化的变化，高级化如果我们无法说服我们的客户和消费者购买我们的品牌产品，而不是价格较低的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的增长速度可能会放缓或停止。此外，虽然我们预计我们的净销售额将继续增长，但我们相信未来随着规模的扩大，我们的增长率将会下降。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的支出可能会减少。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩 以及消费者支出的减少。此外，总体经济和/或中国经济放缓，或者消费者出于经济原因或其他原因偏好转向价格较低的产品，可能会导致对我们产品的需求减少 ，这可能会影响我们的盈利能力。饲养宠物和购买宠物相关产品可能构成我们的一些消费者的可自由支配支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物拥有率或宠物支出的总体水平。因此，具有挑战性的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降，与竞争对手的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品需要溢价。 此外，我们无法预测中国和全球当前或不断恶化的经济状况将如何影响我们的合作伙伴、供应商和分销商。如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的零售合作伙伴、供应商或分销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易促进计划的充分性和有效性。

由于我们行业的竞争性质，我们必须通过广告以及贸易促销和奖励来有效和高效地推广和营销我们的产品，以维持我们在市场上的竞争地位。营销投资可能成本高昂。 此外，我们可能会不时更改营销策略和支出，包括我们行业促销和奖励的时机或性质。 我们还可能会根据竞争对手和其他宠物食品公司的行动而改变我们的营销策略和支出。我们的营销和贸易促销及激励措施的充分性和有效性对于我们保持和/或提高市场份额和利润率的能力非常重要。如果我们的营销和贸易促销和激励措施 不成功，或者如果我们未能实施足够有效的营销和贸易促销和激励措施，或者未能充分 应对竞争对手营销策略的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们无法维持或提高价格，我们的利润率可能会下降。

我们 部分依靠提价来抵消成本增加并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和总体经济状况，包括通胀压力 。特别是，为了应对其他宠物食品公司增加的促销活动，我们增加了促销支出，这导致我们产品的每磅平均价格较低，并对我们的毛利率产生了不利影响。 在艰难的经济时期，消费者可能不太愿意或有能力为我们的品牌产品支付溢价，并可能 将购买转向价格更低或其他物有所值的产品，从而使我们更难维持价格和/或有效地 实施涨价。此外，我们的零售合作伙伴和总代理商可能会迫使我们取消我们 已经宣布或已经实施的涨价，无论是通过更改标价还是通过增加促销活动。如果我们无法 维持或提高产品价格或必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。 此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者购买的数量较少。如果此类损失大于预期 或如果我们因提价而失去分销，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合中华人民共和国或其他适用的政府法规，我们 可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔。

我们的 产品可能面临产品召回的风险，包括自愿召回或撤回，如果它们被指控构成 伤害或疾病的风险，或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反了 政府法规。如果我们 确定产品不符合我们的标准，无论是适口性、外观还是其他方面，我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果未来有任何产品 召回或撤回，可能会导致大量和意外的支出、产品库存的破坏、 我们的声誉受损以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到重大不利影响。如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到索赔。如果与索赔有关的判决或和解协议对我们不利，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们 很大一部分销售额依赖于数量有限的零售商客户。

我们 通过专业渠道向零售合作伙伴和分销商销售产品。我们的十大零售合作伙伴分别占我们截至2014年12月31日的净销售额的78%、2015年12月31日的净销售额的68%和截至2016年12月31日的净销售额的69%。如果我们失去了任何关键客户，如果我们的任何零售合作伙伴减少了他们的订单量，或者如果我们的任何关键客户进行了整合，减少了他们的门店面积和/或获得了更大的市场力量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外， 如果我们的任何主要客户遇到任何运营困难或产生的流量减少，我们也可能受到类似的不利影响。

我们 依靠数量有限的合同制造商提供相当一部分的产品供应。

满足我们质量标准的可用制造能力有限。我们与合同制造商网络签订了协议，要求他们向我们提供特定的成品。我们与合同制造商签订的大多数协议都长达三年。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内，我们销售成本的约17%、34%和29%分别来自从合同制造商购买的产品。如果我们的任何合同制造商遇到设备故障、故障或性能不达标、原材料和其他用品的供应中断或短缺、劳动力问题、停电、恶劣天气条件和自然灾害，或者需要遵守政府机构的环境和其他指令，我们产品的生产可能不会轻易转移到其他地点。合同制造商可能会不时遇到财务困难或其他业务中断，这可能会中断我们的成品供应，或者要求我们通过向合同制造商提供财务便利或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用 ，例如与其他供应商建立新的合同制造 安排。失去这些合同制造商中的任何一个或这些 合同制造商中的任何一个因任何原因未能履行与我们达成的协议规定的义务，包括未能满足我们的质量控制和标准，都可能导致我们的成品供应中断。我们可能无法及时或按商业上合理的 条款找到符合我们质量控制和标准的附加或替代合同制造安排(如果有的话)。

对于我们的零售商客户在任何时期购买的产品超过消费者消费的程度，我们在随后的 期间的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户寻求降低他们的库存水平。

我们的零售商客户在特定时间段内购买的产品可能会超过他们预期销售给消费者的数量。我们的零售商客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加库存，促销活动通常会在指定时间内提供降价或其他客户或消费者激励措施。我们的零售商客户还可能因为预期我们的产品涨价而增加库存，或者由于高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果零售商客户在特定报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存，则随后报告期内的销售可能会受到不利的 影响，因为我们的客户试图将其库存降低到惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或者促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时，这一影响可能会特别明显。如果我们的零售商客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或者改变他们关于购买超过消费者消费 的做法，我们的净销售额和运营结果在此期间可能会受到实质性的不利影响。

我们 在竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们以产品质量和适口性、品牌知名度和忠诚度、产品种类和成分、有趣的产品名称、产品包装和包装设计、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，他们可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户群。因此，由于其资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化 。他们也可能在营销和销售产品方面更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这 可能会影响我们和整个宠物食品行业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或遭遇利润率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临有关原材料和其他供应的问题，包括成本增加、供应中断、短缺、污染、掺假或贴错标签。

该公司的主要原材料包括肉类和鱼类。我们和我们的合同制造商在我们的业务中使用各种原材料和其他供应，包括配料、包装材料和燃料。我们维护一个原材料采购中心，为我们的所有制造设施提供单一来源的供应，以维持整个生产设施的质量控制 。我们的原材料和其他供应的价格受波动的影响，这些波动可归因于农作物或其他商品的供需变化、天气状况、农业不确定性或政府激励和控制 。我们通常与配料供应商没有长期的供应合同。合同的期限是固定的，通常为一年或一个季节和/或一个作物年。此外，我们的一些原材料 来自有限数量的供应商。我们可能无法以商业上合理的条款续签或与现有供应商签订新合同。 此类合同到期后，我们可能根本无法续签或签订新合同。如果大宗商品价格上涨，我们可能无法 提高价格来抵消这些增加的成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更有能力实施生产力计划或提高价格，或将成本增加转嫁给他们的客户。我们使用的一些原材料 容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震和瘟疫 ，并可能受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会 降低作物规模和作物质量，进而可能减少原材料供应，提高原材料价格， 增加原材料储存成本，并在收割延迟时中断或推迟我们的生产计划。我们的竞争对手 可能不会受到此类天气条件和自然灾害的影响，具体取决于其供应商和运营地点。 如果我们的任何原材料或供应被指控或证明含有影响我们产品安全或质量的污染物，我们可能需要寻找替代材料或供应、推迟产品生产、报废或以其他方式处置我们的产品， 或进行产品召回，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们的配料供应商 参与欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差，我们可能无法检测或防止使用不符合我们质量标准的配料。如果消费者 认为我们在营销和广告中不诚实，我们的任何供应商的任何此类行为都可能导致消费者对我们的品牌和产品失去信心，并导致我们的销售额下降，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的原材料和供应品的来源因不利的价格、天气状况或质量问题而终止或受到影响，我们可能无法确定符合我们的质量控制和标准的原材料或其他供应品的替代来源 以维持我们的销售量，或者根本无法确定。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 必须准确预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的可用制造能力。我们的预测 基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是合同制造能力)以满足对我们产品的需求的能力， 这可能会阻止我们满足日益增长的客户或消费者需求，并损害我们的品牌和业务。但是，如果我们 高估了我们的需求并过度建立了我们的产能，我们的资产可能未得到充分利用，并可能经历 利润率下降。如果我们不能准确地使我们的制造能力与需求保持一致，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们还必须根据预测的需求持续监控库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就会面临供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险 这些库存可能会在到期日到期后无法销售，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。

如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的销售额从2015年的1,630万美元增长到2016年的2,440万美元。我们历史上的快速增长对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求，如果持续下去， 可能会继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们增加员工，我们的组织结构 可能会变得更加复杂，我们可能需要宝贵的资源来发展和继续改善我们的运营、管理和财务控制，而不会破坏我们强大的创业和协作企业文化 到目前为止，这一直是我们增长的强大贡献者。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的市场规模估计可能被证明是不准确的。

中国和全球宠物食品零售销售的数据 是针对大多数(但不是所有)渠道收集的，因此，很难 估计市场规模并预测我们产品的市场增长率(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但此估计可能 不准确。

我们 在向以前没有运营经验的国家/地区扩张时可能会遇到困难。

我们 打算通过进入新市场继续扩大我们在国内和全球的足迹。当我们在中国扩展业务并扩展到新的国家时，我们可能会遇到国外的经济、政治、监管、人事、技术、语言障碍和其他风险，这些风险会增加我们的费用或推迟我们在这些国家的盈利能力。这些风险包括：

此外，我们向新国家/地区的扩张可能需要大量资源以及管理层和其他人员的努力和关注，这将分散我们现有业务运营的资源。我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，而 如果未能管理好收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合， 可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能会不时考虑收购或投资于 新的或互补的业务、设施、技术或产品，或建立战略联盟，这可能会增强我们的 能力，扩大我们的制造网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。

潜在的和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：

我们 不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够 以优惠条款成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将 任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中或留住任何关键人员、供应商或客户。 我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和 整合合适的目标业务、设施、技术和产品并获得任何必要融资的能力。这些努力 可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并阻止管理层专注于我们的运营。 如果我们无法有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

未能 保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，或要求我们产生巨额费用来执行我们的权利 。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法律，以及保密和保密协议和其他方法， 保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们的保密协议和 保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且 可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位 。此外，对于我们在国外的一些商标和专利，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。我们可能需要通过诉讼或类似活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定 其他人的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出去。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和 管理层的努力和注意力转移。

虽然我们相信我们的产品不会在任何实质性方面侵犯其他方的专有权利，和/或对于任何相反的主张都会有值得称道的 抗辩，但我们可能会不时被发现侵犯他人的专有 权利。如果专利后来在这些申请上颁发，我们可能会被发现对随后的侵权承担责任。 任何关于我们的产品或工艺侵犯这些权利的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂，并可能 分散我们管理人员和技术人员的注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果此类诉讼程序导致不利结果，我们可能会被要求采取以下措施：

如果发生上述任何情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力以及高级管理层的继任。

我们的持续增长和成功要求我们招聘、留住和发展我们的领导班子。如果我们无法吸引和留住 有才华、高素质的高级管理人员和其他关键管理人员，并为高级管理人员的继任做好准备， 我们的增长和运营结果可能会受到不利影响。

国外 运营风险

我们 依赖中国的经济状况，而中国的整体经济下滑、经济衰退或业务突然中断将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国经济的显著放缓可能会导致我们的客户减少在我们产品上的支出。这可能会导致对我们提供的服务的需求下降 。任何此类下降都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。消费者支出通常受到许多因素的影响，包括总体经济状况、 失业率、通货膨胀、利率、能源成本、汽油价格和消费者信心，所有这些都不是我们所能控制的。在可支配收入较低的经济衰退期间，消费者对非必需品的购买量往往会下降，这可能会影响我们服务的销售。此外，由于恐怖袭击、报复以及进一步袭击或报复的威胁、战争、恶劣天气条件和气候变化或其他自然灾害、大流行情况或大规模停电而导致的业务状况突然中断，可能会对消费者支出产生短期或长期影响 。中国经济的不景气，包括中国的任何经济衰退或业务状况的突然中断，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。见 “民事责任的可执行性”。

我们 必须将发行所得资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要 几个月的时间。

本次发售所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后数个月才能完成。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到此类收益 。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月的时间才能完成。

我们 可能在中国受到外汇管制，这可能会限制我们对此次发行所筹集资金的使用。

我们 受中国有关货币兑换的规章制度约束。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。我们是外商投资企业。有了这种注册证书(需要每年更新)， 外商投资企业可以开立外币账户，包括“经常性账户”和“资本账户”。 目前，在“经常性账户”范围内的兑换无需外汇局的批准。但是，“资本账户”中货币的换算(如直接投资、贷款、证券等资本项目)仍然需要外管局的批准。特别是，如果我们通过贷款借入外币，这些贷款必须在外汇局登记。如果我们通过追加出资的方式提供资金，包括商务部在内的某些中国政府部门，或者外汇局和商务部的地方对应部门，必须批准这些出资。这些限制 可能会限制我们对此次发行所筹资金的使用。

我们将大部分现金余额以人民币形式存放在中国未投保的银行账户中

我们将2016年和2015年的大部分现金和存款余额保存在中国的金融机构的银行账户中，这些账户没有保险。 虽然我们没有经历过未投保的银行存款的任何损失，也不认为我们在银行账户中持有的现金面临重大风险 ，如果我们未来确实遇到此类损失，我们获得金融流动性和营运资金的机会可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国监管机构对并购(M&A)活动的限制{br

外国企业在中国境内和境外进行并购活动，受中国法律法规的不同监管限制。 在中国境内进行此类活动的主要规定是《外商独资企业法》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等中国相关法律法规。根据这些法律法规，在中国进行并购需要我们的企业有利可图， 并且任何拟议的并购交易都要及时提出申请并得到当地监管机构的批准。境外并购活动受多项规章制度监管，包括《中华人民共和国境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于印发的通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。根据这些法律法规，我们的外商独资企业必须获得中国商务部或其分支机构的批准，才能进行任何离岸并购交易，并在外汇局或其分支机构完成外汇登记。我们不能保证，如果我们寻求此类批准或注册，我们将能够 及时获得或完全能够收到它们；来自监管机构的负面反馈或我们未能注册此类拟议交易可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于审批和/或注册程序需要时间 才能完成，这些流程可能会导致我们在岸或离岸并购项目的额外延误，进而可能对我们的业务和运营产生 不利影响。

人民币的波动 可能通过影响跨境资金流动量间接影响我们的金融状况。

人民币币值波动，受中国政治、经济形势变化影响。我们目前不从事对冲活动以防范外币风险。即使我们选择从事此类对冲活动， 我们也可能无法有效地这样做。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响 ，因为我们在将中国境外筹集的资金转移到国内或向供应商支付中国境外提供的服务时可能会遭受财务损失。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的 ，但中国政府仍面临国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元进一步更快地升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为 人民币。

如果在未来宣布任何股息并以外币支付，则您缴纳的美元税款可能会大于您最终实际获得的美元税款。

如果您是美国持有者，您将在收到股息时按美元价值(如果有的话)征税，即使您实际收到的美元金额较少，但实际上付款已兑换成美元。具体地说， 如果股息是以外币宣布和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的 收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率 确定的，无论 支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您将 最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

我们 可能成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们可能被美国国税局(IRS) 归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是一家PFIC，美国投资者将受到繁琐的报告要求的约束。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的， 将取决于我们的收入和资产构成。具体地说，如果符合以下任一条件，我们将被归类为美国的PFIC。

我们资产价值的计算在一定程度上是基于我们普通股当时的市值，这可能会发生变化。 此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 我们不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中国法律结构的一部分，因此不具有约束力。此外，随着从中央计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律法规或其解释可能会有进一步的变化。中国法律制度的这种不确定性和预期变化可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，在正常情况下可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自WFOE的付款。

中华人民共和国商务部发布的《2016年10月8日外商投资企业设立和变更管理暂行办法》(《设立和变更规定》)对不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围内的外商投资企业设立和变更备案程序进行了规定；对于那些确实属于特殊管理措施监管范围内的实体，必须根据有关外商投资的法律法规办理审批程序。 我们不认为这些措施会对我们从外商独资企业获得的收入产生任何影响，因为：

外币供应短缺可能会限制WFOE汇入足够外币向我们支付股息或其他款项的能力， 或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以 在未经中国外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需 获得中国政府有关部门的批准。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

中国的劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本 。

2007年6月，中国全国人民代表大会制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，为明确与《劳动合同法》实施有关的若干细节，中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》，并于即日起施行(统称为《新法律》)。该立法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会的作用方面的权利。这部新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，其中规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，在大多数情况下，法律要求在雇佣合同终止时支付法定遣散费，包括定期雇佣合同到期的情况。此外，法律要求雇主与连续为同一雇主工作10年或以上或与同一雇主有连续两份定期合同的任何雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再因合同期满而终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于这部法律没有执行的先例，法律规定的终止雇佣合同的标准和程序引起了在华外商投资企业的担忧，认为这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久的雇佣合同”。最后，根据新法律，裁员超过20人或超过10%的员工 只有在特定情况下才会发生，例如根据《中华人民共和国企业破产法》进行的重组，或者公司在生产和/或经营中遇到严重困难，或者在订立雇佣合同时当事人所依赖的客观经济情况发生重大变化，从而使此类雇佣合同无法履行 。到目前为止，对于中国有关当局如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导或先例。 我们仅在中国境内工作的所有员工都在新法律的覆盖范围内，因此，我们在经济衰退或较不严重的经济衰退期间在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此， 如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或我们业务特定的不利经济时期，预计这项新法律将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响 。

如果吾等或吾等身为中国公民的雇员未能遵守中华人民共和国有关离岸上市公司向中国公民授予雇员股票期权的规定，吾等 可能会被外管局或其他中国政府当局处以罚款及法律制裁。

2012年2月15日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7》。根据《通知7》，境外上市公司授予股票期权的中国公民需通过境外上市公司的中国代理人或其中国子公司向外汇局登记，并办理其他相关手续，包括申请购汇额度和开立银行专用账户等。我们和我们已获得股票期权的中国员工受第7号通告的约束。未能遵守这些规定可能会 我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府部门施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们 进一步根据我们的股票激励计划向我们的员工授予期权。此类事件可能会对我们的业务运营造成不利影响 。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

我们的经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。 中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国经济历史上一直是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们相信中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向 或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

由于这些差异，如果中国的经济与OECD成员国的经济相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律和法规。尽管作出了这些努力来发展法律体系，但中华人民共和国的法律体系还不完整。即使中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能难以迅速和公平地执行或获得另一司法管辖区法院的判决执行 。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验， 给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法律和条例的解释 可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国法律和法规结构的变化，我们可能无法获得必要的政府批准 。尽管我们已获得目前经营业务所需的所有政府批准，但如果我们无法获得或维持所需的政府批准，中国政府可自行决定禁止我们开展业务。

如果美国和中国之间的关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场 。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会出现争议 。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能 对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

我们的业务受到政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响 。在过去的几年里，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续执行这些政策 或可能会在事先通知很少(如果有的话)的情况下不时改变这些政策以损害我们的利益。政策、法律和法规的变化 或其解释或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用 可能会对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资的全部损失，以及在我们的任何投资的全部损失。

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方渠道获取有关业务的信息。

我们的 股东可能比总部位于美国的 公司的股东更难及时获取有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司本身以外的来源获得有关他们的信息 。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息，如发放建筑许可证和开发项目合同授予，将不会轻易提供给股东，如果有，可能只有中文版本。股东将依赖管理层报告他们的进展、发展、活动和收益支出。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果我们无法遵守某些条件，我们的普通股可能无法在纳斯达克资本市场交易。

[我们 已获得批准将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，前提是我们支付入场费余额 ，并证明在我们的第一个交易日之前，我们将拥有300名轮回股东。]如果我们无法满足这些最后的 条件，我们的股票可能无法在纳斯达克资本市场交易。此外，我们还依赖于对“担保证券”的注册要求的豁免 。在纳斯达克资本市场上市的证券是“担保证券 ”。如果我们不能满足上市的最终条件，那么我们将不能依靠担保证券豁免蓝天注册要求，我们将需要在我们 计划出售股票的每个州注册发行。因此，在我们满足最终条件之前，我们不会完成此次发售。

如果我们在纳斯达克资本市场上市，而我们的财务状况恶化，我们可能无法达到继续在纳斯达克资本市场上市的标准。

纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市， 我们可以申请将我们的普通股在公告牌上或国家报价局 维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股 可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 ，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市，或者在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束， 我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

如果有限数量的参与者 购买了本次发行的相当大比例的股票，则有效的公众流通股可能少于预期的 ，我们普通股的价格可能会波动。

作为一家进行相对较小的公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高百分比的募股的风险。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的更不稳定。 股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。 此外，如果我们的大部分公开发行股票由几个投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票 。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会 向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免除 公平披露规则(FD)的要求，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。但是，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望同时收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

未来有资格出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。在本次发行完成之前，已发行的股票总数[●] 股票将在此次发行后立即上市。此次发售的所有股份均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“受限证券” 。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们股票的首次公开募股价格预计将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值 。假设发行完成，如果您在本次发行中购买股票，您将立即产生约$[●]或大约[●]在预计每股有形账面净值中的百分比占您购买股票的每股价格的百分比。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即发生重大稀释。请参见“稀释”。

我们 尚未最终确定此次发行所得资金的用途，我们可能会以您 可能不同意的方式使用所得资金。

虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上，但我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的酌处权。具体地说，我们打算将此次发行的净收益用于 生产线和仓库设施的扩建和升级，建立海外销售网站，以及 营运资金和一般企业用途。我们保留将目前分配给该用途的资金重新分配给我们的一般营运资金的权利。如果发生这种情况，那么我们的管理层将有权决定我们公司在此次发行中将获得更多的净收益 。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行的净收益的应用作出的判断。净收益可能用于不能改善我们实现盈利或提高股票价格的努力的公司目的。本次发行的净收益可投资于不产生利润或增值的投资。请参阅“收益的使用”。

此次发行所得的500,000美元将自本次发行之日起托管两年，用于赔偿承销商，两年内不得用于进一步发展我们的业务。

我们 已签订赔偿托管协议，据此，我们已同意将此次发售所得款项中的500,000美元存入美国的托管账户，为期两年，以满足 最初的500,000美元的善意赔偿要求承销商。因此，如果我们被要求赔偿承销商，我们将无法使用此次发行所得的500,000美元来发展我们的业务运营两年或全部 ，这可能对我们的收益和现金流产生不利的 ，从而对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

500,000美元的赔偿资金将存入一个无息托管账户，我们可以自由地将这500,000美元投资于具有一定限制的证券，这可能会导致投资损失。

根据赔偿托管协议的条款，500,000美元将存入一个无息账户；此外，我们 可以在某些限制下将托管的赔偿资金自由投资于证券。投资证券 存在资本损失的风险。根据所采用的投资策略和市场状况，代管赔偿基金的证券投资可能会受到政治危机、利率变化和证券被迫赎回等不可预见事件的不利影响。此外，不能保证或表示我们的投资战略一定会成功。因此，我们可能会损失全部或部分500,000美元的投资，无法 将部分或全部代管赔偿基金用于我们的业务，这将对我们的财务状况产生不利影响。

我们的员工、管理人员和/或董事将控制相当数量的普通股，从而减少您对股东决策的影响 。

假设本次发行完成，我们的员工、高级管理人员和/或董事总共将实益拥有我们约34.3%的流通股。具体地说，我们的首席执行官及其配偶将在此次发行后实益拥有42.2%的股份， 这反过来将允许该等股东对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加重大影响。因此，我们的员工、高级管理人员和董事将拥有巨大的 能力来影响我们的管理层和事务以及提交给股东批准的事项的结果。所有权和投票权的集中 还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的 股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格 。即使遭到我们其他股东的反对，包括在此次发行中购买 股票的股东，我们也可能会采取这些行动。见“主要股东”。

我们 将因成为一家新上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润 或使我们的业务运营更加困难。

作为一家新上市公司，我们将产生作为非上市公司尚未发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本 。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些 成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的执行人员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会导致我们的普通股的交易价格低于初始发行价 ，并使您难以出售您购买的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开交易市场。在此 提供之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续，这将使您难以以有吸引力的价格出售您的股票，或者根本不会。首次公开发行股票的每股价格将由我们和承销商代表之间的协议确定，可能不代表股票在此次发行后在公开市场上的交易价格。我们股票的市场价格可能会低于初始发行价 ，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您持有的我们股票，或者根本无法出售。

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

即使交易市场发展，我们股票的市场价格也可能高度波动，并可能受到较大波动的影响。 全球证券市场经历了重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们股票的市场价格，尽管我们的经营业绩。 此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，这是由于许多潜在因素，包括我们运营季度业绩的变化，关键管理人员的增减， 未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的发布，诉讼和政府调查， 法律或法规的变化或建议的变化或对其不同的解释或执行影响我们的业务 我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应 类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重要的合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺， 关于我们行业的负面宣传或个别丑闻，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。 您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场的波动和公司证券的市场价格 ，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用和转移我们管理层的注意力 和资源，或者根本不会。

此次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会 导致我们股票的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。完成此服务后，我们总共将拥有[●]已发行普通股的百分比。在本次发行中出售或发行的1,325,000股普通股 将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》或《证券法》进行进一步登记，但我们关联公司持有的任何股份，如《证券法》第144条规则所定义，只能按照《有资格未来出售的股份》中所述的限制出售。 剩余的已发行股份。[●]本次发行后，我们现有所有者持有的普通股将受到转售的某些限制 。我们、我们的高管、董事和我们的所有现有股东将与承销商签署锁定协议 ，该协议将在本招股说明书发布之日起180天内限制出售我们普通股的股份和他们持有的某些其他证券。承销商可自行决定及随时解除受任何此等锁定协议规限的全部或任何部分股份或证券，而无须另行通知。随着转售限制的结束 ，如果我们受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)、 或英属维尔京群岛法以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的 董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。 我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法，但在美国的某些司法管辖区，我们的股东权利和董事的受托责任可能没有根据法规或司法先例 明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达 ，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加完善和司法解释 。由于上述原因，我们股票的持有者可能比作为美国公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在英属维尔京群岛公司的联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的美国股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利提起此类派生诉讼)。可提起任何此类诉讼的 情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；并且在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 ，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

与美国法律相比，英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能较少。法律，因此小股东的追索权可能比在美国下要少。如果股东对我们 事务的处理方式不满意，则执行法律。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受到英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保障是，股东可提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司的事务。如果股东认为公司事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规 提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此也有保护股东的普通法权利可援引，这在很大程度上取决于英国普通法。

由于英属维尔京群岛的法律，我们 未来可能无法为我们的股票支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，以任何速度或根本不会。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免和免除各种报告要求的机会，即 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司。特别是，虽然我们是一家 “新兴成长型公司”(1)我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的强制审计 公司轮换或审计师财务报表报告补充的任何规则的限制，(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行 非约束性咨询投票。 我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我们在2017财年后仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案》或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守 相同的新或修订的会计准则。

在本次首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们 可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早终止成为“新兴成长型公司”。 包括(1)如果我们成为一家大型加速申报公司，(2)如果我们在任何一个财年的总收入超过10亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切含义 仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将 能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力降低，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

前瞻性陈述

我们 在本招股说明书中作出了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他 构成前瞻性陈述的陈述中。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

前瞻性陈述的例子 包括：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中的警示性陈述中，特别是在“风险因素”部分，包含了我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示声明对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行限定。 我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订 以反映我们预期的任何变化或此类声明所基于的任何事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

使用收益的

我们估计，我们将从出售普通股中获得大约$的净收益。[_]根据假设的首次公开招股价格为每股4.25美元，即本招股说明书封面所载区间的中点，并扣除估计承销折扣和佣金及估计发售费用后，本公司将以每股4.25美元的假设首次公开招股价计算。如果承销商购买额外普通股的选择权全部行使 ，我们估计我们将获得约$[_]百万美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

假设的首次公开募股价格为每股4.25美元，即本招股说明书封面上所述区间的中点，每增加(减少)0.25美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约$[_]， 假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后， 。同样，普通股数量每增加(减少)250,000股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约$[_]，假设假设的首次公开募股价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。

本次发行所得款项为500,000美元，将在本次发行结束后的24个月内用作托管账户的资金，如果我们必须根据承销条款对承销商进行赔偿时，应使用该账户。与承销商达成协议。本次发行的净收益 必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。本次发行完成后，资金汇款程序可能需要 几个月的时间，在汇款 完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。

我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益：

我们将用于特定活动类别的收益的准确金额和百分比将取决于当前市场和商业状况，以及可能不时出现的特定机会的性质。根据我们当前的计划和业务状况，此 本次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们对收益的预期用途的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将在运用此次发售的净收益方面拥有极大的灵活性和广泛的酌处权 。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资 ，为其资本支出或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。在将发行所得款项汇回中国之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级债券。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资与我们业务互补的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或进行任何投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

分红政策

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，预计在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务 取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到股息或其他付款。此外， 运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括 由于贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或 其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

汇率信息

我们的业务在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。我们财务报表的资本项目是按资本交易发生时的历史汇率从人民币折算成美元的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。 未说明人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。

经营报表和全面亏损报表中的项目和报表现金流量按期间平均汇率换算。

大写

下表列出了我们截至2016年12月31日的资本总额：

您 应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注以及 “收益的使用”和“股本说明”一起阅读此表。

截至2016年12月31日

稀释

如果您投资我们的股票，您的权益将被稀释至发行后每股普通股首次公开募股价格与每股普通股预计有形账面净值之间的差额。截至2016年12月31日，我们的预计有形账面净值为8,549,033美元，或每股0.93美元。我们的预计每股有形账面净值如下所示，表示我们的总有形资产减去总负债，除以我们已发行股票的股份数量。

稀释是由于每股普通股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。在我们以每股4.25美元的假设首次公开募股价格在本次发行中发行和出售1,325,000股股票后，扣除估计承销折扣 和我们应支付的发售费用后，截至2016年12月31日的调整有形账面净值的备考金额为 8,549,033美元，或每股0.93美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.39美元。每股公开发行价格将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股3.32美元的投资稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

假设公开招股价格每股4.25美元增加(减少)1.00美元，预计有形账面净值将增加(减少)11.991.25亿美元，本次发行后每股有形账面净值增加(减少)0.13美元，本次发行对投资者的每股有形账面净值稀释4.19美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，扣除估计承销折扣和我们应支付的发售费用后。

选定的 历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，阅读时应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和财务报表及其附注。以下精选的截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度的合并财务和运营数据，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表数据， 摘自本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。

下表提供了我们精选的截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务数据。

发售后 所有权

以下图表说明了本次发行完成后，现有股东和投资者在本次发行中的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了截至收到对价之日由现有股东支付的款项，以及投资者在本次发行中按假定发行价支付的款项，而不扣除佣金或费用 。图表进一步假设有形账面净值除因发售而产生的变动外，不会有其他变动。

下表显示了行使 超额配售选择权时发生的情况：

如果承销商的198,750股超额配售选择权全部行使，则现有股东持有的股份数量将减少至本次发行后流通股总数的84%；新投资者持有的股份数量将增加 至1,523,750股，或本次发行后流通股总数的16%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 经审计的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们 专注于开发、制造和销售多个品牌下的各种宠物食品产品，这些品牌都是知名的 ，并得到中国、亚洲和欧洲消费者的认可。我们提供200多种产品，分为5个产品线：宠物口香糖,干宠物零食、湿罐头宠物食品、牙齿保健零食和烘焙宠物饼干(以及非食品类物品，如狗狗皮带、宠物玩具等)。我们的多平台销售方法将我们的生产产出与中国、亚洲、欧洲和北美的客户联系起来。我们快速增长的业务，特别是我们最有前途的跨境电商和国内电商业务，正在推动我们成为中国及其他地区领先的宠物零食制造商之一。

产品 研发在我们的业务中发挥着重要作用。我们的生产流程是基于许多内部开发的技术而开发的。这些技术的主要重点是客户需求，这使我们能够保持有效的 以市场为导向的研发模式。目前，我们已获得发明和实用新型专利9项，申请专利4项。由于我们深入的研究和开发努力，以及我们在过去十年中开发的专有配方、烹饪技术和包装，我们能够为世界各地的消费者提供差异化的宠物食品产品。

我们 拥有一家工厂并租赁另外三家工厂，总生产面积约250,000平方英尺，按优质食品生产标准建造，所有工厂均位于中国山东省青岛市沿海城市交通设施发达的地区。我们的罐头工厂拥有20年的出口加工历史，并拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特色标准(IFS)认证，以及该工厂的欧盟注册。我们在这些工厂的总日生产能力约为15吨。

我们还在青岛设有一个呼叫服务中心，约有10名训练有素的多语种人员 ，以解决我们在中国和海外销售所产生的客户服务问题。

我们在我们的设施中雇佣了大约230名全职员工。除子公司位于北京的办事处外，我们覆盖中国和海外市场的所有生产、管理、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。

我们的员工队伍在动物营养、销售和市场营销方面技术娴熟。在我们的创始人、董事长兼首席执行官崔荣峰的带领下，我们的管理团队由一群经验丰富的高管组成，他们在各自的部门拥有多年的运营经验 。

我们 积极寻求我们的产品能够为客户带来实质性改变的市场。我们目前的能力使我们 能够开发新的创新产品，并为现有和潜在市场获得新的分销渠道。从 2013年开始，我们采用在线销售和多品牌、多门店品牌销售策略。我们以天猫、京东、1688、易趣网、易趣网、亚马逊为营销平台，在中国建立了完善的各类品牌店铺网络，并在欧美建立了直销网站。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和上桌卷、条状、浴缸等。我们所有的产品都以几个不同的品牌销售，其中包括宠物料理、Hum&Cheer、Like、TDH、 天地汇和Dog Zone Sasami。

我们的销售和营销团队由两个完整的小组组成-原始设计制造商(ODM)国内(中国)营销 小组和ODM海外营销小组。我们经营的是B2F(商业-2-工厂)的商业模式。我们的模式依靠我们的研发 实力来设计产品线，为我们的客户提供个性化的定制产品。作为ODM生产流程的一部分，我们不断积累大量有关中国和海外客户的市场信息，帮助我们做出适当的产品选择。我们利用在线销售和多品牌、多商店的品牌销售策略。我们的中国营销集团以天猫、京东、1688.com、阿里巴巴、易到网和亚马逊为营销平台，建立了由各种品牌商店组成的全面网络。此外，我们的跨境营销/销售团队主要依靠亚马逊和eBay平台以及欧洲和美国的直销网站来开展营销和销售活动。

我们 相信未来几年我们将保持持续增长并增加我们的净收入。

我们通过我们的子公司天地汇、崇爱九九和康康发展在中国经营我们的业务。

收入

我们的收入来自宠物食品的批发和零售，主要是通过我们的海外和国内代理以及电子商务平台 。收入包括销售发票价值、扣除增值税(“增值税”)、营业税、适用的 地方政府税、回扣、折扣和退税。

以下因素影响我们从运营中获得的收入。

保持我们的竞争优势。凭借雄厚的研发实力，我们可以提供200多种宠物零食产品，让我们的客户有更多的选择和更大的满足感。我们专注于市场需求，为 客户提供个性化和定制化的产品。我们已经形成了自己独特的竞争优势。然而，市场状况和消费者偏好变化很快。如果我们不能保持我们的声誉和竞争力，客户对我们产品的需求可能会下降。

竞争。 宠物食品市场竞争非常激烈。由于对宠物食品的实际需求和预测需求的增长，以及相对较低的进入门槛，宠物食品制造商的数量正在增加。 此外，我们中国市场的特点是价格竞争、产品质量和存在许多大中型公司 。我们受到定价压力的影响，产品的平均售价可能会下降。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，这些公司可能拥有比我们更多的财务资源和更大的客户群。因此，由于他们的资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们在营销和销售产品方面也可能更加成功 ，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这可能会影响我们和整个宠物食品行业。为了缓解定价压力，我们 必须根据我们通过产品的质量和种类为客户带来的价值，将自己与竞争对手区分开来。如果我们不能为当前和未来的产品在目标市场吸引和留住客户，我们将无法保持或增加我们的收入和市场份额。

我们的一些竞争对手已经确立了更突出的市场地位。我们认为我们的主要竞争对手包括以下 家公司S： 烟台中国宠物食品有限公司、温州培迪宠物用品有限公司、寿光新城食品有限公司。

电子商务销售额的扩张 。我们认为我们应该继续扩大我们的业务，特别是我们的国内外电子商务业务。我们的电子商务业务分别贡献了2016年和2015年总收入的约18.25%和10.09%。 截至2016年12月31日的年度，电子商务业务收入达到4,461,504美元，而截至2015年12月31日的年度，电子商务业务收入为1,645,765美元，增长了171%。如果我们不能保持电子商务业务的快速增长，我们的总收入增长可能会放缓。

关键人员流失 。我们收入的快速增长得益于我们在产品上的竞争优势。我们严重依赖高级管理层的专业知识和领导力来维持我们的核心竞争力。失去我们任何关键人员的服务都可能对我们的业务产生不利影响，特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官崔荣峰。 我们已经从我们的研究、开发和制造部门的科学家和技术人员那里获得了竞业禁止协议和保密协议。

潜在的贸易保护行动。向美国、欧盟或世界其他地方的监管机构提起的贸易保护主义行动可能会导致对中国进口到各自国家市场的宠物食品征收额外关税。任何针对将我们的模块进口到美国和欧洲的关税和关税的确定都可能导致我们无法在这些国家/地区销售产品，这可能会影响我们的销售、业务运营、竞争力和盈利能力。

由当地宠物食品协会发起的团体抵制。目前，我们仍然依靠当地代理商来扩大我们在海外市场的销售。一些国家的宠物食品协会在当地市场上具有一定的影响力。这些协会可能会以低价倾销、产品不合格等理由抵制我们的宠物零食产品。如果是这样的话，我们的收入将受到不利影响。

宏观经济状况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩 以及消费者支出的减少。宏观经济低迷减少了可支配的个人收入，减少了对奢侈品的需求，这可能会导致我们宠物食品的销售减少。相反，经济增长 可能会导致我们宠物食品的销售增加。

成本 和费用

我们 主要产生以下成本和费用：

收入成本 。收入成本主要包括直接原材料、车间员工的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、制造成品所需的制造人工、折旧费用和管理费用，以及入站运费等分销成本。我们预计，随着我们获得更大量的原材料并扩大车间员工以支持我们的持续增长，我们的收入成本将以绝对美元计算 增加。我们预计我们的收入成本占收入的百分比将保持稳定。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括公司员工在支持部门的薪酬费用、研发费用、通信费用、汽油、福利费用、教育费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费。 我们预计，当我们在美国上市后，我们的管理费用，特别是与支持人员成本、专业费用以及萨班斯-奥克斯利法案合规相关的费用将会增加。

收入 税费。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产负债法，要求确认已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期 未来税务后果的递延税项资产和负债。

由于天地汇控股、天地汇香港、天地生物食品有限责任公司及康康发展于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度并无营业溢利或税务责任，因此我们的所得税开支反映由天地汇及崇爱酒业支付及提供的所得税。

以下因素会影响我们的收入和支出成本。

原材料价格波动。原材料的购买占销售商品成本的大部分。 原材料价格不受我们的控制，材料的波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们目前的材料供应稳定，但未来几年我们可能会受到材料价格波动的影响。

目前的工资水平 。我们的收入成本受到当前工资水平的影响。虽然我们在中国没有受到工资大幅上涨的影响，但市场工资水平的大幅提高可能会损害我们的经营业绩和经营利润率 。我们吸引、留住和扩大高级管理层、专业人员和技术人员的能力是决定我们未来成功的重要因素。合格科学家和研究人员的市场竞争激烈。有时，可能很难以合理的工资吸引和留住具备所需专业知识的合格人员 。增加我们科学家和研究人员的薪酬可能会增加我们的运营成本。

折旧。 我们的折旧费用主要由机械设备、机动车辆、建筑物和其他项目的净值驱动。 物业、厂房和设备的折旧是根据成本减去其估计剩余价值(如果有)计算的，使用直线法计算35年、10年和5年的估计使用寿命。折旧会计政策的任何变化或我们财产的减值都可能影响我们的经营业绩。

运费和手续费。我们的运输和搬运费用包括国内运费、海外运费、国内快递费、在欧盟和美国的分发费。由于电子商务业务的快速增长，我们的国内快递费约占相关收入的14%，我们外包给亚马逊的欧盟内部配送成本达到了相关收入的30%。为了降低销售中的处理成本，我们试图通过更大规模和与快递公司更紧密的合作，将国内快递费降低到 13%，并成立自己的配送部门来取代亚马逊。

研究和开发费用。由于研发活动结果的不确定性，我们支出了所有研发支出。 截至2015年12月31日的年度研发支出为593,962美元，截至2016年12月31日的年度研发支出为1,076,568美元。 我们预计在未来几年将批准和实施更多的研发项目，以保持我们的竞争优势。

运营结果

截至2016年12月31日和201年12月31日的年度5

收入。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们来自第三方的收入分别为24,443,736美元和16,312,274美元，增长8,131,462美元，增幅为49.85%。在截至2016年12月31日的年度内，我们的收入增长主要来自海外销售的大幅增长 以及我们的电子商务业务的显著增长。下表按不同的营销渠道显示了我们的收入。

不同产品 系列产生的收入如下：

来自不同国家/地区的收入情况如下：

“其他国家/地区”包括营收低于公司营收10%的所有国家/地区 。

我们在国内的电子商务销售额 占电子商务总销售额的大部分。截至2016年12月31日的年度，我们的国内电子商务销售额增加了2,298,374美元，增幅为140%，达到3,944,139美元，而截至2015年12月31日的年度为1,645,765美元。在截至2016年12月31日的一年中，我们在海外电子商务领域的销售额 达到517,365美元。

在海外批发方面， 随着我们的业务涉足越来越多的海外市场，我们减少了对某些国家市场的依赖。 截至2015年12月31日的年度，来自韩国和德国的收入分别占我们海外销售额的34%和24%，而截至2016年12月31日的年度，这两个比例分别下降到28%和16%。此外，来自英国的收入 增加至占海外销售额的17%，在截至2016年12月31日的年度中排名第二。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，我们的主要产品线-宠物咀嚼、宠物干零食和湿罐头宠物食品产生的收入分别占我们总销售额的96%和98%。从截至2015年12月31日的年度到截至2016年12月31日的年度，这三个食品产品系列产生的收入分别增长了57%、42%和 33%。

我们的销售增长主要是由销售量的增长推动的。与截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的一年，宠物咀嚼、宠物干零食和宠物湿罐头食品的销售量分别增长了46%、49%和11%。关于我们 的销售价格，宠物咀嚼和湿罐头宠物食品分别上涨了15%和28%。截至2016年12月31日的一年中，干宠物零食的销售价格保持稳定。

收入成本。我们的收入成本 主要由原材料成本、人工成本和工厂管理费用组成，其中原材料成本占80%至85%。在截至2016年12月31日的财年，我们的收入成本比截至2015年12月31日的财年增加了5,078,476美元，增幅为41.32%。收入成本的绝对增长主要是由于截至2016年12月31日的年度，我们的总净收入增长了49.85%。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的收入成本占收入的百分比分别为71.05%和75.34% 。

毛利 。我们的毛利率从截至2015年12月31日的年度的24.66%增加到截至2016年12月31日的年度的28.95%。这一增长主要是由于我们运营效率的提高，例如我们在截至2016年12月31日的年度内在严格成本控制的推动下取得了强劲的运营业绩 。

销售、一般和行政费用。 截至2016年12月31日的年度销售、一般和行政费用为4,847,630美元，2015年度为2,751,807美元，增加2,095,823美元，增幅为76.16%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于支付给管理人员和管理团队的工资和奖金支出增加，咨询费用增加 以及国内和海外业务的运费和快递费增加。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，运输和搬运费用分别为836,561美元和516,409美元。我们预计，在我们成为美国上市公司后，我们的行政费用，特别是与支持人员成本、专业费用以及萨班斯-奥克斯利法案合规相关的费用 将继续增加。

运营收入 。截至2016年12月31日的年度，我们的运营收入为1,151,289美元，截至2015年12月31日的年度，我们的运营收入为676,732美元。截至2016年12月31日的年度，我们的营业收入占总收入的百分比为4.71%，截至2015年12月31日的年度为4.15%。截至2016年12月31日止年度，由于海外销售扩张及电子商务业务快速增长，我们的营运收入有所增加。

所得税 税。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，我们分别产生89,801美元及269,581美元的所得税开支。 我们于截至2016年12月31日止年度的所得税开支大幅下降，原因是天地汇被指定为“高科技企业”，导致所得税税率由25%降至15%，以及额外扣除研发 开支。

由于天地汇控股香港有限公司于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度录得净亏损，崇爱酒业于截至2015年12月31日止年度录得净亏损，而天达食品及康康于截至2016年12月31日止年度并无经营业务，所得税支出指天地汇于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度所产生的所得税 税；天地汇于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度分别适用15%及25%的企业所得税税率。 崇爱酒于截至2016年12月31日止年度适用25%的企业所得税税率。

净收入 。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我们的净收入分别为1,009,171美元和466,753美元，增加了542,418美元。净收入的增长是由于与截至2015年12月31日的年度相比，我们的收入增加和毛利率上升，但被截至2016年12月31日的年度销售增加和行政费用所抵消。

流动性 与资本资源

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2016年12月31日，我们的营运资本为正835,196美元，而2015年12月31日的营运资本为负914,954美元。

截至2016年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为1,145,103美元，而截至2015年12月31日为651,680美元。 在截至2016年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用现金1,489,118美元，通过投资活动提供现金944,188美元，通过融资活动提供现金1,071,764美元，并被当前汇率对我们负33,411美元现金的负面影响所抵消。在截至2015年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为700,738美元，在投资活动中使用的现金为309,661美元，通过融资活动提供的现金为1,501,326美元，并且现行汇率对我们的现金负29,581美元产生了负面影响。

截至2016年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,489,118美元。这些活动主要包括净存货增加3,316,762美元，应收账款净额增加609,099美元，对供应商的预付款增加610,215美元，并被我们1,009,171美元的净收益，256,104美元的折旧和摊销费用，1,321,954美元的应付账款增加，284,510美元的应付票据增加，以及513,456美元的客户预付款所抵消。

截至2015年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为700,738美元。活动主要包括净收益466,753美元，折旧和摊销266,534美元，应收账款净额减少336,193美元，预付款供应商减少492,800美元，预付款和其他流动资产减少167,519美元，并被库存增加2,136,489美元，应付账款减少482,510美元，客户预付款减少92,736美元所抵销。

与截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度，我们经营活动的现金流出增加，主要原因是购买库存支付的现金增加3,316,762美元，供应商预付款增加610,215美元，但净收益增加1,009,171美元和应付帐款增加1,321,954美元，部分抵消了这一增长。

总体而言，我们是一家快速成长的新兴企业。随着业务的扩张，公司必须采购更多的库存，以满足未来 年增加的需求。此外，我们的库存周转天数从截至2015年12月31日的年度的61天增加到截至2016年12月31日的89天。因此，公司的库存余额增加了2,978,175美元，即99%，从截至2015年12月31日的2,994,949美元增加到截至2016年12月31日的5,973,124美元。

截至2016年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为944,188美元。活动主要包括向关联方提供2,543,946美元的贷款，并由关联方偿还的3,400,799美元的贷款和96,337美元的限制性现金变动所抵销。

截至2015年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为309,661美元。这些活动主要包括用于购买财产和设备的231,939美元，向相关方提供的5,941,665美元的贷款，以及由相关方的收款5,790,092美元所抵消。

我们在每个时期的投资活动中，现金的一个主要用途是用于购买财产和设备，包括用于扩大产能的机械设备、车辆和电子设备。截至2016年12月31日止年度，我们在购置物业及设备(含CIP)方面的支出较2015年度减少222,937美元，此外，我们向关联方收取的还款金额较2015年度减少2,389,293美元，预付予关联方的款项较2015年度减少3,397,719美元 ，而截至2016年12月31日止年度的限制性现金收入则增加22,486美元。因此，在截至2016年12月31日的年度中，我们的投资活动比2015年多提供了1,253,849美元。

截至2016年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,071,764美元。我们从关联方借款3,503,190美元，从短期银行借款1,806,411美元，发行普通股收益3,759,423美元，被收购子公司的资本分配2,880,000美元抵消，偿还 短期银行贷款1,806,411美元，以及偿还关联方3,310,849美元。

在截至2015年12月31日的年度中，融资活动提供的现金净额为1,501,326美元。我们从相关方借款971,575美元和短期银行贷款3,243,000美元获得了这些资金，但偿还了2,713,203美元的短期银行贷款。

在截至2016年12月31日的年度中，我们在融资活动中收到的金额比2015年少429,562美元。我们从截至2016年12月31日的年度从短期银行贷款中获得的收益 比2015年减少了1,436,589美元。在截至2016年12月31日的年度，我们从关联方获得的借款收益比2015年增加2,531,615美元，偿还短期银行贷款比2015年减少906,792美元，发行普通股增加3,759,413美元，并支付2,880,000美元的资本分配 。

2017年，我们预计我们的主要增长将来自我们的电子商务业务。对我们产品的需求似乎正在增强，我们预计将由此产生更多 正现金流。我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够通过运营产生的现金、我们循环信贷额度下的借款和此次发行的收益，为我们的营运资金需求和计划中的设施改善和扩建提供资金，但我们不能保证仅通过此次发行就能筹集足够的资本 或根本不能保证，或者如果我们确实筹集了资金，根据中国的某些法规，我们将立即可以获得资金。

2015年、2016年和2017年，我们将 纳入以下循环信贷额度。

2015年1月8日，我们从中国邮政储蓄银行青岛分行获得了约576,062美元(约合人民币4,000,000元)的信贷额度。信贷额度自2015年1月8日起至2017年1月7日止，利息约为现行中国最优惠利率的125%。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。

于2016年8月10日，本公司获得工商中国银行青岛市南第二分行约705,676美元(人民币4,900,000元)的授信额度。 该授信额度自2016年8月10日起至2017年7月2日止，利息约为中国现行最优惠利率的120%。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。

2017年3月25日，我们从中国邮政储蓄银行青岛分行获得了约288,031美元(人民币2,000,000元)的授信额度。信贷额度自2017年3月25日起至2018年3月22日止，利息约为现行中国最优惠利率的140%。信用额度下的借款 由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。

见“风险因素--我们必须将募集资金汇给中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间.”

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们用于支持业务维护和增长的支出的时机和规模、我们销售额的扩大以及市场对我们的产品和项目的持续接受 。与截至2015年12月31日的1,848,514美元未偿还短期贷款相比，截至2016年12月31日，我们有1,728,185美元的短期贷款未偿还。

我们 预计在美国成为一家报告公司将产生额外成本，这主要是因为我们将因遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求而产生的费用增加，以及与会计和税务服务、董事和高级管理人员保险、法律费用以及投资者和股东相关的费用有关的成本。这些额外的 长期支出可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外的借款或公共或私募股权投资 或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果以及当时的市场状况，可能不会以我们合理接受的条款或根本不能获得。

对注资的监管限制

我们 计划将此次发行所得资金用于我们的业务。为此，我们将被要求遵守中国关于向外商投资企业注资的以下规定。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通告要求中国居民在当地外管局分支机构登记和更新在中国以外注册的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于实施外管局第37号通知的各种指导意见和细则，规定离岸公司的中国子公司有义务就外管局登记程序协调和监督离岸实体的任何中国居民实益所有人 。

我们 可能不知道我们所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的 实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及后续实施规则。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据《外管局通告37》及其后续实施规则及时登记或修改其《安全登记》，或本公司未来的 中国居民实益拥有人未能遵守《外管局通告》 37及后续实施细则所规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。 我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以向天地汇提供贷款和额外捐款，但须经政府部门批准，且额度限制为人民币40,000,000元。

对天地汇的贷款，按中国法律被视为外商投资企业的，适用中国法规和外汇贷款登记。 2003年1月，中国国家发展改革委、外汇局、财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》，或第28号通知，规定外商投资企业外债总额不得超过商务部或地方批准的外商投资企业投资总额与注册资本金的差额，并要求此类贷款在外汇局登记。截至2016年12月31日，天地汇的核准总投资额为5,760,618美元(人民币40,000,000元)，而天地汇香港已向天地汇投资3,168,340美元(人民币22,000,000元)，这意味着天地汇目前无法从我们内地以外的实体中国那里获得超过2,592,278美元的贷款。

我们 可以选择以出资的方式为天地汇融资。这些出资必须经商务部或当地有关部门批准。2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理工作的通知》，即《关于改革外商投资企业外币资金结算管理工作的通知》，即第19号通知，并于2015年6月起施行。《外汇局第19号通知》对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2016年6月发布了外汇局第16号通知 ，对外管局第19号通知中的一些条款进行了进一步修改。外汇局第19号、16号通知规定，境内企业资本项目外汇收入不得用于相关法律法规禁止的支出，不得用于政府主管部门批准的业务范围以外的其他用途，不得用于中国内部的直接或间接股权投资，不得用于本金担保理财产品以外的其他投资，但其他法律法规另有规定的除外。除业务范围明确允许外，不得用于发放人民币委托贷款(列入政府主管部门批准的经营范围的人民币委托贷款或向关联企业发放人民币委托贷款)、偿还企业间贷款、偿还已向第三方再融资的银行贷款、向非关联企业发放人民币贷款，不得用于购买非个人使用的房地产 公司为房地产企业。此外，外管局还通过进一步关注事后监管和违规行为，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行监管。 这两份通知可能会限制我们使用此次发行所得净额投资或收购中国的任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩张的能力造成不利影响。

资本 资源

截至2016年12月31日和2015年12月31日

下表提供了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度之间的某些精选资产负债表比较：

我们 在内地中国和香港维持现金及现金等价物。2016年12月31日和2015年12月31日，银行存款情况如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的大部分现金余额以人民币的形式存在位于中国的金融机构的银行账户中。中国在银行持有的现金没有保险。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定，但限制仍然存在，包括对外商投资实体的限制。外商投资机构只有在有外汇业务授权的银行提供有效的商业单证后，方可买卖或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换，还需经中国政府批准。中国实体需要为资本项目建立和维护 单独的外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。因此，我们不能随时将中国境内银行的存款现金部署到中国境外使用。

现金 和现金等价物

截至2016年12月31日，现金和现金等价物为1,145,103美元，而2015年12月31日为651,680美元。增加493,423美元的组成部分 如下所示。

受限制的 现金

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们分别限制了707,120美元和854,938美元的现金。此受限现金代表用于签发银行承兑汇票的 银行存款余额。截至2016年12月31日和2015年12月31日，应付票据余额分别为1,414,232美元和1,221,560美元。由于该笔保证金仅供我行作为其银行承兑汇票的质押，在承兑汇票期限内不能用于其他用途，在银行承兑汇票到期时直接用于清偿债务，因此自2016年12月31日和2015年12月31日起被记为限制性现金。

应收账款

截至2016年12月31日的应收账款净额为865,491美元，比截至2015年12月31日的397,013美元增加了468,478美元。我们的客户大多是海外信誉良好的代理商，他们有着长期良好的合作关系。通常情况下，我们在1个月内收回应收账款。截至2016年12月31日和2015年，没有为应收账款拨备。

盘存

截至2016年12月31日，我们的库存余额为5,973,124美元，与截至2015年12月31日的2,994,949美元相比增加了2,978,175美元。这一增长是由于截至2016年12月31日的年度销售额增长所致。

关联方到期

截至2016年12月31日，关联方到期余额为35,842美元，较2015年12月31日的1,416,980美元减少1,381,138美元。关联方公司欠本公司的金额为从本公司获得的无担保短期贷款，不产生利息，应按要求到期。

欠关联方

截至2016年12月31日，应付关联方的余额为1,120,702美元，较2015年12月31日的932,220美元增加188,482美元。应付关联方余额是指关联方在正常经营过程中发生的费用、关联方代表本公司支付的费用以及本公司从关联方获得的营运资金贷款 。欠关联方的贷款是免息、无抵押和可随时偿还的。

财产、厂房和设备、净值

截至2016年12月31日的物业、厂房和设备为3,306,735美元，与截至2015年12月31日的3,470,598美元相比略有减少。 一般而言，该公司于截至2016年12月31日止年度并无大规模购买物业或处置物业。2016年12月31日和2015年12月31日终了年度的折旧费用分别为252957美元和263 177美元。

土地 使用权，净额

土地使用权，截至2016年12月31日的净额为110,821美元，与截至2015年12月31日的121,758美元相比，略有减少10,937美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，摊销费用分别为3,147美元和3,357美元。

应付帐款和应付票据

应付账款代表我们向供应商提供的商业信用。应付票据是向供应商开出的银行承兑汇票。

截至2016年12月31日，应付账款 减少了736,802美元，从截至2015年12月31日的2,525,573美元降至3,262,375美元。

截至2016年12月31日，应付票据 从截至2015年12月31日的1,221,560美元略降至1,414,232美元，降幅为192,672美元。

短期贷款

截至2016年12月31日的短期贷款余额为1,728,185美元，与截至2015年12月31日的1,848,514美元的余额 相比，减少了120,329美元，降幅为6.51%。

短期贷款小幅减少主要是由于人民币对美元贬值，截至2016年12月31日的人民币余额与截至2015年12月31日的余额相同。

应缴税款

应纳税金主要指应计企业所得税、应计增值税和应计销售税及应计增值税。

截至2016年12月31日的应付税款余额为124,829美元，与截至2015年12月31日的余额220,645美元相比，减少了95,816美元，降幅为43.43%。

应缴税款减少主要是由于企业所得税税率从2015年12月31日的25%降至2016年12月31日的15% 。

表格 合同义务披露

我们 有某些潜在的承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消拨备、 利率变化以及其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。我们无法确定付款的时间和金额。

下表汇总了截至2016年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将在未来期间对我们的流动性和现金流产生的影响：

表外安排 表内安排

根据 美国证券交易委员会规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指未与我们合并的任何实体为当事人的交易、协议或合同安排，在该交易、协议或合同安排下，我们有：

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常的业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。根据美国公认的会计原则，这些交易在我们的财务报表中得到确认。

趋势 信息

根据我们对所经营业务的经验和观察，我们认为以下趋势可能会影响我们的 行业，并因此影响我们的公司，如果这些趋势在未来继续下去的话。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些经审计的合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和各种其他假设，即我们认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些价值从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策将在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策使我们能够提供关于我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。公司的估计和判断基于 历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。 对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计 可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括(但不限于)长期资产的使用年限和减值、坏账准备、存货估值和所得税(包括递延税项资产的估值准备)。尽管本公司认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的 ，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和假设，并在确定需要修订的期间在财务报表中反映修订的影响。

收入 确认

根据ASC主题605和ASC主题360的指导，如果存在令人信服的安排证据、已进行交付或已提供服务、购买价格是固定或可确定的且可收款性得到合理保证，则公司确认收入。该公司确认在发货和所有权转让时销售其宠物食品产品的收入。

收入包括 增值税(“增值税”)、营业税、适用的地方政府税的销售净值的发票价值。本公司不向其客户提供 无条件的退货、回扣、定价保护或任何其他优惠。截至2016年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司并无折扣及销售退货。

外币折算

随附的 综合财务报表以美元(“$”)列报，这是公司的报告货币 。天地控股、天地香港及天地宠物食品有限公司的本位币为美元。天地汇、崇爱旧酒、康康发展的本位币为人民币(“人民币”)。对于功能币种为人民币的子公司，经营成果和现金流按期间平均汇率折算，资产和负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损。交易收益和亏损反映在综合损益表中。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.9437元和人民币6.4917元至1美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，适用于综合收益表及现金流量表的平均折算率分别为人民币6.6430元及人民币6.2288元至1美元。

金融工具的公允价值

对于本公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、来自关联方的应收账款、应收票据、存货、对供应商的预付款、对关联方的预付款、应对关联方的其他流动资产、应付和银行承兑票据、应付关联方的应收账款以及其他流动负债，由于到期日较短，账面金额接近其公允价值。

最近 发布了会计公告

2015年2月，FASB发布了ASU 2015-02，合并(主题810)：对合并分析的修正“。 本更新中的修订影响需要评估是否应合并某些法人实体的报告实体 。根据经修订的合并模式，所有法人均须接受重新评估。具体而言，修正案如下： 1.修改对有限合伙企业和类似法人实体是可变利益实体还是有表决权的利益实体的评价。2.取消普通合伙人应合并有限责任合伙的推定。3.影响涉及VIE的报告实体的 合并分析，特别是那些有费用安排和相关 当事人关系的报告实体。4.为在法人实体中拥有权益的报告实体提供合并指导范围的例外情况，这些报告实体必须遵守或按照与1940年《投资公司法》规则2a-7中关于注册货币市场基金的要求类似的要求进行运作。ASU将在2015年12月15日之后 开始的中期和年度报告期间有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用 对其合并财务报表的影响。

2015年7月，FASB发布了ASU 2015-11，简化库存计量“。”ASU 2015-11号修正案要求一个实体在范围内以成本和可变现净值中的较低者计量库存。可变现净值是在正常业务过程中估计的销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 使用后进先出法或零售库存法计量的库存的后续计量不变。修订不适用于使用后进先出(LIFO)或零售库存方法计量的库存。修订适用于所有其他 库存，包括使用先进先出(FIFO)或平均成本计量的库存。对于公共企业实体， 修正案在2016年12月15日之后的财年生效，包括该财年 年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2016年12月15日之后的财年和2017年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。修订应在中期或年度报告期开始时允许较早申请的情况下进行前瞻性应用。预计采用ASU 2015-11年度不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期 “。”ASU 2015-14年度的修正案将所有实体2014-09年度ASU的生效日期推迟一年。公共企业 实体、某些非营利实体和某些员工福利计划应将ASU 2014-09年度指南应用于2017年12月15日之后开始的年度 报告期，包括该报告期内的中期报告期。较早的 申请仅限于2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期 。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类“. 美国会计准则201517的修正案取消了目前要求各组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求。相反，组织将被要求将所有递延税资产和负债归类为非流动资产和负债。本ASU中的修订适用于公共业务实体发布的年度财务报表 ，从2016年12月15日开始的年度期间，以及该年度期间内的中期。该等修订可 前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，或追溯适用于列报的所有期间。本公司目前正在评估采用这项措施对其综合财务报表的影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具总体(分主题82510)：金融资产和金融负债的确认和计量 “。”除其他事项外，ASU 201601中的修正案要求股权投资 (根据权益会计方法入账的或导致被投资方合并的股权投资除外)以公允价值计量，并在净收入中确认公允价值变动;要求公共业务实体在计量金融工具的公允价值以进行披露时使用 退出价格概念;要求按计量类别和金融资产形式单独列报金融资产和金融负债(即，证券或贷款及应收账款);不再要求公开业务实体披露方法(S)及用以估计按摊余成本计量的金融工具须披露的公允价值的重大假设。本ASU中的修正案 在2017年12月15日之后的财年对上市公司有效，包括这些财年内的过渡期。新的指导意见允许尽早采用自己的信贷条款。此外，新的指导意见允许 提前采纳豁免私营公司和非营利组织披露以摊余成本计量的金融工具的公允价值信息的条款。本公司目前正在评估采用这项措施对其综合财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)“。”除其他事项外，在ASU 2016-02的修正案中，承租人将被要求在开始 日期对所有租赁(短期租赁除外)确认以下内容：租赁负债，是承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，按;折现计量；使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进 ，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和主题606--与客户签订的合同收入保持一致。 本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后的会计年度的公共业务实体，包括这些会计年度内的过渡期。所有公有制经营主体和所有非公有制经营主体发行时均允许提前申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法。经修订的追溯法将不需要对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何 过渡核算。承租人和出租人不能应用完全追溯过渡方法。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素 (报告收入总额与净额)。本ASU中的修订旨在通过修改某些现有的说明性示例并添加额外的说明性示例来帮助应用指南，从而提高关于委托人与代理人考虑事项的实施指南的可操作性和可理解性。这些修订的生效日期和过渡期与ASU 20140-9的生效日期和过渡期相同，与客户签订合同的收入(主题 606)“。公共实体应将ASU 2014-09号修正案应用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括其中的中期报告期。本公司目前正在评估采用该修正案对其合并财务报表的影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可“。”修正案增加了关于确定履约义务的进一步指导意见，并改进了许可实施指导意见的可操作性和可理解性。修正案不改变专题606中指导意见的核心原则。修正案的生效日期和过渡要求与主题606中的生效日期和过渡要求相同。本公司目前正在评估采用这项措施对其综合财务报表的影响。

2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，从与客户的合同中获得的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计“。”修正案除其他事项外：(1)澄清适用第606-10-25-7段的可收款标准的目的；(2)允许一个实体从交易价格中排除从客户那里收取的所有销售税(和其他类似税)的金额；(3)明确非现金对价的衡量日期是合同开始； (4)提供一种实用的权宜之计，允许一个实体在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，反映在提出的最早期间开始之前发生的所有修改的综合效果；(5)澄清 为过渡目的而完成的合同是指在首次申请之日之前根据传统公认会计原则确认了所有(或基本上所有)收入的合同，并(6)澄清将主题606中的指导方针追溯适用于以前每个报告期的实体不需要披露会计变更对采用期间的影响。这些修正案的生效日期与专题606的生效日期相同。本公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-15《现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类》。这些修订为以下方面提供了现金流量表分类指导：1.债务预付或债务 清偿成本；2.零息债务工具或其他债务工具的结算，其票面利率相对于借款的实际利率而言微不足道；3.企业合并后支付的或有对价；4.保险理赔收益；5.公司拥有的人寿保险保单的结算收益，包括银行拥有的人寿保险保单；6.从权益法被投资人那里获得的分配； 7.证券化交易中的受益权益；和8.可单独识别的现金流量和优势原则的应用本ASU中的修正案在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对公共企业实体有效。允许提前申请，包括在过渡期内采用。 公司目前正在评估采用对其综合财务报表的影响。

2016年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-17《合并(主题810)：通过受共同控制的关联方持有的权益》。这些修订旨在修订合并指引，说明作为可变利益实体(VIE)的单一决策制定者的报告实体在确定其是否为可变利益实体的主要受益人时，应如何处理通过与报告实体共同控制的关联方持有的实体的间接权益。根据修正案， 不要求单一决策者将通过与该单一决策者共同控制的关联方持有的间接利益视为完全等同于直接利益。取而代之的是，要求单一决策者在与通过其他相关方持有的间接利益一致的比例基础上纳入这些利益。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-210《库存(主题330)：披露框架，对库存的披露要求的更改》。修正案将增加对库存的披露要求，包括与制造、采购或销售库存的正常过程无关的库存变化，以及按主要组件和计量基础等分解库存。使用零售盘存法(RIM)报告部分或全部库存的实体也将被要求提供有关在RIM下计算库存时使用的关键假设的定性和定量信息。此外，在专题280，分部报告中披露分部信息的实体， 将被要求在年度和中期期间按可报告分部和每个可报告分部的组成部分披露库存，但须定期向首席运营决策者提供信息。

通货膨胀的影响

我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国的通货膨胀率 在过去三年一直相对稳定：2016年2%，2015年1.4%，2014年2.0%。

外币波动的影响

我们 不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。关于原材料的采购，我们 受到原材料市场价格波动引起的商品价格风险的影响。我们通常能够通过价格调整来转嫁成本增加。但是，转嫁这些增长的能力取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

我们的海外销售大部分是以美元计价，因此我们的海外销售免除了外币波动的风险 。

我们 没有任何通过货币借款或其他对冲工具进行对冲的外币投资。我们通过提高生产效率和控制成本措施来管理价格风险。

我们的业务

概述

我们 于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人的优质宠物食品的主要生产商。我们的增长是由两个关键因素推动的：(I)中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的指数增长为我们带来了扩张机会， 和(Ii)中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。建立在这些基础上，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们相信我们已经做好了充分准备，成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

随着中国宠物食品消费的持续增长，我们看到了通过利用我们业务的关键要素实现未来增长的重大机遇 ：

海外销售包括海外批发和电子商务销售。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我们的海外销售额从约1,390万美元增至1,940万美元(其中1,890万美元来自海外批发，517,365美元来自海外电子商务销售)，增幅约为39%。在2017年1月至4月期间，我们的海外销售额约为880万美元，比2016年同期增长88%。

国内销售包括国内批发和电子商务销售。我们的国内销售总体，特别是国内电子商务销售在最近几年大幅增长。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的国内销售额分别约为500万美元(其中约113万美元来自国内批发，394万美元来自国内电子商务销售)和234万美元(其中70.1425亿美元来自国内批发，164万美元来自国内电子商务销售)，占我们2016和2015年总收入的约20.8%和14.4%。我们预计未来我们的国内销售增长将继续下去。

我们在我们的工厂雇佣了大约230名全职员工 。除位于北京的办事处外，我们覆盖中国和海外市场的所有生产、管理、销售/营销和客户服务设施均位于中国山东省。

随着我们的发展，我们将继续扩大我们在全国的业务和产品供应。我们迄今的增长以及我们 成功的力量反映在以下结果中：

多年来，我们获得了许多与我们的业务、运营、客户支持/满意度和人员管理有关的行业、行业协会和政府奖项，其中包括：

所有这些奖项和认可都是由独立的行业、行业协会和/或政府机构在与行业内其他机构的公开竞争中 作出的。

我们的产业和市场

中国{br]宠物食品行业

2015年全球宠物食品销售额达到700亿美元，比2014年增长4%；欧洲销售额达到200亿美元，美国市场-240亿美元；预计到2017年，全球宠物食品市场销售额将达到957亿美元(Http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5609-global-pet-food-trends-sales-and-volume-rose-4-in-2015)。 目前，北美、西欧和亚洲是世界宠物食品市场的消费主力军，新兴市场(如南美、南非和印度)有望成为宠物食品消费加速增长的地区。

虽然全球宠物食品市场在世界范围内已经根深蒂固，但在中国看来，这是一个相对较新的行业。中国的经济在过去十年中稳步增长，人均国内生产总值从2004年的1,498美元增加到2015年的8,028美元。(HTTP://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.CD)。 根据国家统计局中国(国家统计局中国)和GfK的数据，2015年，中国排名(I)3^研发世界上注册宠物狗的数量(2740万只)，仅次于美国和巴西，以及(Ii)2^发送在注册宠物猫的数量 (5810万只猫)中，随着美国中国大多数家庭宠物数量的增加，中国的宠物食品行业已经并将继续保持大幅增长的势头。中国的宠物食品消费从2010年的约52.6亿元增加到2015年的85.8亿元，2016年(https://www.linkedin.com/pulse/chinas-growing-pet-food-market-pet-fair-asia-shanghai-). In增长率为63.3%，预计宠物食品消费将超过97.4亿元。2016年4月，宠物食品和零食的平均价格上涨至每公斤约45元人民币(6.77美元)，自2013年以来上涨了12.5%，反映出刚刚起步但仍在不断上涨精品改造 预计至二零一六年年底，市场占有率将达约人民币118.2亿元(17.7亿美元)，同比增长约19%。(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power). At这一速度，我们预计行业消费率将增加到约2,380亿元。在生产方面， 2015年产量达到70万吨，预计2016年(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power).将达到100万吨

该行业的增长在很大程度上得益于消费者教育和对宠物食品产品、产品成分、质量、品牌意识和忠诚度的提高。我们把宠物当作宠物人性化是这一增长趋势背后的另一个驱动因素，即宠物主人将他们的宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人，宠物主人不遗余力地为他们的宠物开车高级化不同的宠物类别。这一趋势反映在购买食物的决定上，宠物主人对宠物食物的质量就像对自己的食物一样关心。当谈到宠物食品的质量时，中国消费者正变得更加挑剔，特别是当涉及到特定品种需求的食品时，等等。此外，(I)中国整体经济的增长和相应的城市发展和扩张速度导致城市人口生活水平的提高， 和(Ii)中国主要城市地区更高的人口老龄化比率，这往往会鼓励更独立的生活方式 (例如，中国65岁以上人口的比例继续增长，2014年这一比例超过10%)，使更多的人将宠物视为亲密的伴侣。在中国，在中国养宠物狗或宠物猫的人其实都是老年人。根据国家统计局中国的数据，在65岁以上的年龄段中，约有61%的人养宠物，而全国平均水平为44%；只有25-29岁的年龄段拥有宠物的比例相似。我们预计，在可预见的未来，这些趋势将继续 。

虽然跨国品牌仍然主导着中国宠物食品市场，但市场增长是由本土品牌推动的，尤其是在宠物店，国内猫粮品牌整体增长了81%，宠物店增长了85%(尽管猫粮只占市场的31%)。在狗粮方面，国内品牌的销售额增长较为温和--总体增幅约为9%，宠物店的增幅接近10%--但国内狗粮品牌每公斤的平均价格正在日益接近跨国品牌(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power).。

除了快速增长外，中国宠物食品市场的特点也是线上销售占总销售额的比例不断上升，预计2016年总销售额的43%将来自2015年的线上(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5348-china-a-rising-pet-food-force. In，中国的在线宠物食品销售额已达32亿元人民币(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5348-china-a-rising-pet-food-force). In此外，中国的销售额严重偏向专业零售商(80%)，而与世界其他地区的大众商家相比(例如在西欧，细分几乎正好相反)(http://www.petfoodindustry.com/articles/5348).

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们有别于中国市场上的竞争对手：

我们 打算继续利用我们的优势，不断增长的净销售额和盈利能力。

我们的历史和公司结构

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDH HK Limited的所有已发行股本。天地汇香港拥有我们位于山东省青岛市的经营子公司青岛天地汇食品有限公司的全部已发行股本，中国于2002年4月注册成立为中国有限责任公司(天地汇)。截至本招股说明书发布之日，天地汇持有内华达州有限责任公司TDHPetFood LLC 99%的权益，并拥有另外两家全资子公司：

我们目前的公司结构如下：

我们的 产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和零食：

产品 研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的 联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。 在截至2015年的一年里，新产品推出占我们净销售额的33.6%；2016年这一数字为42%。我们努力 保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的广度。我们预计创新趋势将持续下去。

我们在不同的地域市场提供200多种产品，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品)。目前，我们提供5个产品系列，包括 以下：

我们在8条生产线上生产这些产品：4条生产线在罐头工厂，2条生产线在浦德工厂，分别在海清和张家楼工厂各1条。这些食品从只含有单一蛋白质成分的食品(如鸭干)，到由蛋白质和其他成分组合而成的食品(如扭曲鳕鱼和鸡肉三明治卷，包括鸡肉、鳕鱼和维生素E)。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)和富含维生素的蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合。我们相信，我们的产品吸引了不同的消费者需求，并在宠物主人的广泛人群中产生了共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务卷、条状、浴缸等。我们所有的产品都以几个不同的品牌销售，其中包括宠物料理、Hum&Cheer、 Like、TDH、天地汇和狗狗专区Sasami。

供应链 链

制造业

我们所有的产品都在中国制造。我们在山东省拥有并运营几家工厂，总面积约为250,000平方英尺，按高质量食品生产标准建造。2016年和2015年，我们的产品量分别有64%和66%是我们自己生产的。我们还与一批精选的合同制造商建立战略合作伙伴关系，这些制造商拥有制造设施，以补充我们的生产需求。也就是说，截至本招股说明书之日，我们已与七家省级宠物食品制造商签署了外包 协议(最长3年)，以确保额外的生产能力 以满足对我们产品的高峰期或高需求。根据这些协议的条款，我们的供应商必须满足我们的所有制造要求，其中包括与质量控制、人员配备、培训和设备有关的要求。根据这些协议进行的所有制造 均按照我们的要求、时间和规格进行。这些设施在任何时候都由我们的人员配备和监督。这些协议没有自动续签条款。在审查和聘用此类第三方制造商时，我们严格审查此类 制造商工厂的制造和质量控制做法，以确保这些做法符合我们公司在所有 生产设施的不同生产阶段所采用的做法。目前实施的这些补充合同关系在2014年、2015年和2016年分别占我们收入的17%、34%和29%。这些补充生产安排的任何损失都可能严重影响我们的收入和利润。

配料和包装

我们的产品由肉类(鸡肉、牛肉、羊肉、鱼等)、蔬菜、水果、维生素和矿物质等新鲜原料制成。 我们使用优质食品级塑料包装材料，并对原料质量和安全保持严格的整体标准。 此外，我们还有一个原材料采购中心，为我们所有的制造设施提供单一来源的供应 ，以保持整个生产设施的质量控制。此外，为了保持运营灵活性和谈判的杠杆作用，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺。我们所有的供应商都是老牌的中国公司，有足够的规模支持我们的发展。对于每一种原料，我们都有符合我们质量和安全标准的供应来源。除了我们的生产设施外，我们还与山东省胶南市的康康家庭农场签订了一份为期一年的非排他性协议，该农场是一家有机食品农场，也是本公司的原材料供应商。 该农场由首席执行官的父亲崔润让所有。2016年，本公司从该实体的采购额不到15,000美元。虽然本公司与该农场维持这项非独家供应安排，但本公司并不拥有该土地的业权或维持该食品场。根据这份日期为2016年6月6日的为期一年的协议条款，我们采购KFF生产的红薯和有机蔬菜，方法是以购买价格购买特定质量和数量的此类产品，以抵消发放给KFF的贷款，并以30天为基础支付。我们打算把这份协议续签一段时间。

分布

我们的设施位于沿海城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港， 这确保了高效的海/空国际运输。我们工厂的出境运输主要通过海运来处理，海运将我们的产品交付给我们的客户。随着我们销量的增长，我们希望能够 利用我们的分销成本。

质量控制

我们 致力于为工厂提供最高质量的产品。为此，我们实施了严格的质量控制 体系，并非常重视流程每个阶段的质量控制程序，包括对成品进行现场测试。我们的整个食品加工链，从原材料采购到成品，都受到严密监控 ，以确保所有宠物食品都符合全球最高水平的卫生和质量标准。我们密切监控我们的制造流程，并进行性能和可靠性测试，以确保我们的产品满足最终用户客户的期望。 截至2016年8月，我们的质量控制团队包括13名员工，他们实施各种管理体系以改进产品质量计划 他们中的大多数都接受了质量控制和营养方面的培训。我们抽查和检查我们的原材料，以确保 符合质量标准。我们还定期评估每个供应商的质量和交货表现，并相应调整数量分配。我们还监控流程的流程内和流程外发阶段。

我们 在从原料采购到成品的整个供应链中建立了控制点，以确保符合我们的质量计划。我们要求我们的合同和拥有的制造设施保持与我们设施相同的质量标准，并通过我们自己的质量体系和食品安全检查。我们确保我们所有的成分在被批准用于我们的产品之前都经过了严格的测试。每批发货都附有检测证明，确认成分符合我们在质量和安全方面的规范。此外，我们的食品安全和质量计划包括对进货原料、配料、加工、包装和成品的严格指导方针。然而，尽管我们严格控制质量 ，但可能会像过去一样，不时出现与我们产品有关的问题或担忧。

质量认证和认可

在不断努力满足各种国际生产和质量制造标准的过程中，我们获得了多项认证和认可。我们获得了这些认证和认可，以证明我们适用于生产和管理流程的高质量制造标准，并进入国内外市场。我们相信，保持客观可验证的质量标准可培养消费者的信心和忠诚度，并最大限度地提高客户满意度和认可度。

我们的 认证和认可包括：

销售 和市场营销

我们的销售和营销团队由两个整体组成-原始设计制造商(ODM)国内(PRC)营销 团队和ODM海外营销团队。我们采用B2F(企业到工厂)业务模式，专注于企业市场的需求。它依靠我们的研发实力来设计产品线来满足这种需求，为我们的客户 提供个性化的定制产品。我们的营销团队与我们的品牌推广团队通力合作，我们的品牌推广团队专注于在国内外进行跨境品牌推广。作为ODM生产流程的一部分，我们不断积累中国和海外客户的大量市场信息，帮助我们选择合适的产品。我们利用在线销售和多品牌、多商店的品牌销售策略。也就是说，我们的中国营销集团以天猫、京东、1688、YHD和亚马逊为营销平台，建立了由各种品牌商店组成的全面网络。 此外，我们的跨境营销/销售集团主要依靠天地汇亚马逊和eBay平台以及欧洲和美国的直销网站进行营销和销售。

我们 在青岛设有一个呼叫服务中心，拥有约9名训练有素的多语种人员，以解决我们在中国和海外销售所产生的客户服务问题。

国内 平台

对于我们在中国市场的营销和销售工作，我们专注于一线城市的四个主要市场：北京、上海、广州和成都。通过以私人标签和定制为特色的营销战略，我们专注于我们的目标客户 ，其中包括拥有中等(和更高)可支配收入的“千禧一代”宠物主人，并积极参与移动电话 。至于中国的200个二线城市，我们计划每个城市寻找和聘请4-5家经销商，总体目标是大约1,000家中国自有品牌经销商。我们打算为这类经销商提供全方位的支持，包括品牌设计、包装和产品供应。截至2016年8月，我们运营着大约81家这样的经销商网络。 对于宠物店和宠物医院，我们采用1+1销售模式来扩大销售覆盖面，即模式一边是宠物 社区医院，另一边是宠物商店。

我们利用了多个专业应用团队，搭建了多个平台，包括天猫天地汇旗舰店群、狗区萨米旗舰店群、京东B2C群及其名牌旗舰店群、YHD B2C群及其品牌旗舰店群。截至2016年6月，我们的 产品在我们的在线客户中一直很受欢迎：

同样，我们的京东平台(京东POP商店)排名第二^发送在销售火爆的商店中。截至2016年底，天地汇在线拥有近忠实的会员/客户。

海外 平台

我们将海外市场分为北美、亚洲、欧洲、非洲、东盟、澳大利亚和新兴市场。根据每个市场的特点，包括每个宠物食品市场的成熟度和饱和程度等参数，我们使用内部分析工具来查看消费者统计数据以及产品和订单数据，并为每个客户创建 详细的产品分类。然后，我们根据这些指标设计和定制我们的产品以满足客户的需求。

我们 目前是少数几家达到亚马逊宠物食品全球零售资格的中国宠物食品工厂之一。我们的几种产品 跻身亚马逊100大热门销售商品榜单，包括：

亚马逊平台2015年的销售额达到1070亿美元，具有巨大的增长潜力。截至2015年6月，我们已经成功地在亚马逊的加拿大平台以及各种欧洲平台(英国、德国和法国)建立了我们的业务。2016年2月，我们成功进入亚马逊的 日本平台，也注册了全球速卖通俄罗斯。EBay英国和eBay美国天地汇食品的注册工作已于2016年7月完成。我们在英国亚马逊和德国亚马逊的库存从2016年6月开始。截至本招股书日期 ，我们分别拥有11家国内网店和11家跨境网店。

比赛

中国的宠物食品及相关产品市场正在形成，竞争十分激烈。前几年，中国宠物食品制造商 在宠物食品行业被视为为宠物提供更便宜的食品和零食产品的供应商，这些产品几乎总是以西方品牌的产品交付 。随着许多中国制造商在国内和全球范围内与其他主要行业参与者一起运营和竞争，竞争格局正在发生变化。中国市场的特点是价格竞争、产品质量和许多大中型公司的存在，如下所述。新参与者进入该行业的门槛相对较高 包括相对较大的初始资本支出、不确定的监管环境、缺乏合适的生产、原材料供应来源和熟练的管理。因此，我们相信上述所有因素都加强了我们在行业中的竞争地位。

玛氏食品(中国)有限公司、皇家佳宁凹裕(上海)宠物食品有限公司和雀巢(中国)是中国宠物食品行业最大的三家公司。近年来，皇家佳宁欧裕(上海)宠物食品有限公司巩固了其在类别 的领导地位，2015年市场份额达到28%，比2014年提高了一个百分点。皇家犬在全国范围内享有广泛的分销网络。此外，该公司还在天猫最大的B2C在线平台上开设了官方旗舰店，以接触更广泛的消费者。

我们主要以产品范围、声誉、产品质量、品牌忠诚度和提供的总价值为基础进行竞争。我们 受到定价压力的影响，我们产品的平均售价可能会下降。我们试图根据我们通过产品的质量和种类为客户带来的价值，将自己从竞争对手中脱颖而出，以此来缓解这些定价压力。

我们的 竞争对手包括以下中国制造商：

季节性

总体而言，宠物食品的销售在第四季度经历了温和的季节性变化，这是宠物主人倾向于在宠物礼物上花费更多的时间 ，比夏季高出约22%。

研究和开发

我们的研发团队致力于改进我们现有的宠物食品产品，并开发未来的宠物食品。我们的生产流程是基于许多内部开发的技术而开发的。这些技术的主要关注点是客户需求，这使我们能够保持 以市场为导向的有效研发模式。我们努力吸引和留住高学历、高技能的研发人员。目前，我们的研发团队由18名技术人员组成，其中硕士4名，学士4名，大专7名。 我们的外部顾问团队中有3名博士学位。拥有动物营养学博士学位的宋志刚教授负责公司的研发工作。我们还与外部技术专家和供应商合作，帮助我们保持在技术发展和进步的前沿。

为加强研发能力，天地汇与中国农业大学(2016年3月)、山东农业大学(2015年8月)、山东省农业科学院(2016年3月)和青岛农业大学(2016年3月)等国内领先高校和研究机构就联合研究项目签订了多项合作和研究共享协议。例如，作为我们与山东农业大学合作项目的一部分，我们共享大学实验室和理化性质分析室以及微生物检查室的使用 。除了这些合作安排外，我们还收集和收集每个宠物品种的产品定制数据 ，以发展我们在设计宠物营养科学平衡方面的内部研究能力。截至2016年12月31日和2015年12月31日的研发成本分别为1,078,568美元和593,962美元。这些费用包括人员费用、测试费用和与外部服务有关的费用。

在 建立了规模庞大的研发基础设施和强大的上市模式后，我们相信我们处于有利地位，可以通过合资企业和协作安排采用新技术或产品形式来补充我们的内部产品开发平台。我们将在这一领域的业务发展努力中采取深思熟虑的方法，并打算 在追求与我们的使命和战略一致的增量机会时具有选择性。

员工

截至2017年3月30日，我们约有230名员工在不同的生产、客户服务和行政办公室设施工作；其中65人从事管理、行政及相关领域，其余165人在不同生产地点进行运营。我们的员工中没有一个是工会或集体谈判协议的代表。我们认为我们的员工关系良好。

我们 相信吸引和留住经验丰富的员工以及销售和营销人员是我们成功的关键。 此外，我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或招聘员工的任何困难。我们的员工不通过任何集体谈判协议或工会代表。

知识产权

中国有保护版权、专利、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2013年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。 中国国家工商行政管理总局商标局负责处理商标注册，并授予商标注册，有效期为十年。

我们的主要商标组合包括31个注册商标(其中一个商标目前正在审查中)。我们的商标是 宝贵的资产，可以增强我们品牌的独特性和消费者对我们产品的好感。 这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标。除了商标保护，我们还拥有6个URL名称/域名， 包括qdkang.com、tdhpet.cn、tdhpet.com、cnlikepet.cn、cnlikepet.com和tdhpetfood.com。

2016年9月1日，我们与根据比利时法律成立的有限责任公司TDH Group BVBA签订了为期10年的独家商标使用协议，根据该协议，我们获得了从2016年9月1日至2026年8月31日在全球范围内独家使用“ Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商标的权利，代价是 使用这两个商标的产品总销售额的5%的独家使用费，每六个月支付一次。我们的董事长兼首席执行官崔先生和他的配偶王艳娟拥有TDHBVBA。请参阅本招股说明书的“关联方交易” 部分。

中国的专利主要受中国专利法的保护。专利权的期限为自申请之日起10年(实用新型或外观设计)或20年(发明)，具体取决于专利权的类型。

目前，我们拥有以下与宠物食品相关的设计专利：

我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

我们 与我们的大多数员工和顾问签订保密协议，并控制对我们 文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的技术。由于中国总体上的法律体系，特别是知识产权制度相对薄弱，中国的知识产权执法往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是很困难的，我们采取的步骤可能无法防止挪用或侵犯我们的专有技术。此外，未来可能需要提起诉讼以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 要求员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息 。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息 必须由该第三方保密。发生商标侵权行为的，国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款，并没收、销毁侵权产品。

属性

根据中国法律，中国的所有土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于它所在的位置和管理这些土地的具体法律。集体所有的土地属于农村集体所有，未经中国政府批准，一般不能用于非农业用途。集体所有的土地未转为国有土地，不得转让、出租、抵押给非集体所有 。个人和单位可以通过相互协议、招标、拍卖或挂牌出售的方式，从地方土地主管部门或现有土地使用权人手中获得国有土地使用权，用于商业、工业或居住用途。出让用于商业、工业和住宅用途的土地使用权最长可分别为40年、50年或70年。此期限可在初始和任何后续条款到期时续订，但须遵守相关法律法规。土地使用权是可以转让的 ，可以作为借款和其他债务的担保。

我们的行政办公室位于山东省青岛市香港中路6号世贸中心B栋722-1室青岛天地汇食品有限公司，邮编：Republic of China；电话：+86532-8591-9267，传真：+86532-8591-9284。我们以每月1060元的价格租赁该房屋；租期将于2017年12月31日到期。

此外，本公司管理及营运数间其他设施，包括位于青岛的三间出口子公司/工厂及一间中国产品加工厂。我们的设施位于沿海城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港，这确保了高效的国际海运/空运。我们的设施用于客户服务、销售和营销、研发和行政职能。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求。

我们的设施概述如下(此列表不包括我们可能不时用于支持我们的生产需求的任何外包设施)。

我们所有生产设施的日生产能力约为15吨。

罐装设施天地汇有限公司是天地汇有限公司的总部。该设施由黄岛区政府关联公司青岛黄岛发展(集团)有限公司租赁给本公司，租期为3年，从2017年1月1日开始，年租金为人民币365,356元。

该设施拥有17,082平方英尺的办公空间、67,404平方英尺的存储空间和50,590平方英尺的生产面积。 该设施拥有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特色标准(IFS)认证，以及该设施的欧盟注册。 我们在该设施的日生产能力约为6.3吨。

我们 拥有浦德设施它以前是注册为日本农林渔业工厂的。这家工厂 专门为日本市场生产产品。我们在这个工厂的日生产能力约为5.8吨。

我们 出租我们的海清工厂根据为期50年的租赁协议从海庆镇政府获得，该协议于2011年12月31日开始 ，将于2061年12月31日到期。租赁初期一次性支付租金人民币70万元 。该设施拥有100,233平方英尺的生产面积和8912平方英尺的办公面积，并保存着山东黄岛检验检疫局的出口商检登记。我们在该工厂的日生产能力约为1.6吨。

我们 出租我们的张家楼设施根据为期20年的租赁协议，从2014年1月1日到2024年12月31日。 该工厂的生产面积为21,480平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为1.2吨。 我们从首席执行官的父亲崔润让那里租用了这个空间，月租金为人民币25,000元。

除了我们的生产设施，我们还与山东省胶南市的康康家庭农场、一个有机食品农场和该公司的一家原材料供应商保持着一年的非独家协议。这个农场由首席执行官的父亲崔润让拥有。2016年，公司从该实体购买的金额不到15,000美元。虽然本公司与该农场维持这项非独家供应安排，但本公司并不拥有该土地的所有权或维持该食品场。根据这份日期为2016年6月6日的为期一年的协议条款，我们采购KFF生产的红薯和有机蔬菜，方法是购买特定质量和数量的此类产品，购买价格由向KFF发放的贷款抵消，并以30天为基础支付。我们打算将此协议续订 另一段时间。

以上所列物业中的某些 是从我们的关联方租赁的。有关此类交易的条款的更多信息，请 参阅下面的“关联方交易”讨论。

政府 法规

在美国，食品和药物管理局对所有动物性食品的含量和标签进行监管，中国没有重要的 宠物食品法律、法规或法规。各监管机构(如农业部、国家质量监督检验检疫总局)管理一套标准，但似乎没有单一的监管机构或行政机构履行综合监管职能。我们还受中国劳动和就业法律、广告法和其他法律的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们的运营在所有实质性方面都符合适用于宠物食品生产的所有中国规则和法规。然而，许多这样的规则和法规 受到政府机构和委员会的广泛解释权，并且这些法律或法规的未来解释和适用存在很大的不确定性。

外币兑换和股利分配条例

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是：2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理办法》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能对大多数资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、汇回国内投资和投资中国以外的证券，除非事先获得国家外汇管理局(SAFE)或地方 同行的批准。此外，向中国经营的外商投资企业子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自核准的注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。 总投资额和注册资本的任何增加都必须得到中华人民共和国商务部或其当地同行的批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)， 这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。子公司支付给股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《中国外商投资企业结售汇管理办法(1996年)》，外商投资企业不经外汇局批准，可自行购汇或汇出外汇，办理经常项目结算业务。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

分红 分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括：《中华人民共和国公司法》(1993年)(于2013年修订)、《外商投资企业法》(1986年)(分别于2000年和2016年修订)以及《外商投资企业法(1990年)管理细则》(分别于2001年和2014年修订)。根据本规定，在中国的外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要拿出各自留存利润的10%作为公积金，除非这些公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，在抵消以前会计年度的亏损之前，外资独资企业不得分配任何利润。

通告 37.2014年7月4日，外汇局发布第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前，应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。注册境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息，或者境内个人居民增资、减资、股份转让、换股、合并、分立等重大事项发生变化的，还需该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动不在《第37号通知》之列，但如外汇局及其分支机构要求，我们可能需要办理外汇登记。此外，第37号通知具有追溯力。因此，已向特殊目的机构出资境内资产或权益，但未按第37号通知实施前的要求完成境外投资外汇登记的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明 。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会 收到外汇局及其分支机构的警告，并可能导致对一个组织处以最高30万元人民币的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款。控制我公司的中国居民必须就其在我公司的投资向外汇局登记。如果吾等日后使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权 ，该等中国居民将须遵守第37号通函所述的登记程序。

新的并购法规和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局等六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购重组新规》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这一新的并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为中国公司股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件， 完成审批过程需要几个月的时间。这一新的中国法规的适用情况尚不清楚， 目前中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的适用范围没有达成共识。 我们的中国律师建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解：

尽管有上述分析，但中国证监会并未就本招股说明书 拟发行的股票是否受新的并购规则约束发布任何明确的规则或解释。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以向一家中国公司投资股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；以及《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律、法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关批准。此外，增加注册资本和投资总额应同时向国家工商行政管理总局、商务部和国家外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国看来，出于监管目的被视为外债，受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《外汇管理办法》。根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过中国附属公司的投资总额与注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

法律诉讼

我们 目前没有参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔 。

董事和高管

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们所担任的职位：

崔 荣峰是我们公司的创始人。他自2006年7月以来一直担任我们的董事会主席总裁和首席执行官 。2004年5月至2006年6月，担任本公司总经理。从1994年到2004年，他在青岛的多家公司担任多个管理职位。崔先生拥有中央广播电视大学国际贸易专业本科学位和北京大学电子MBA学位。董事会决定，鉴于崔先生在公司的创立、日常运营和长远愿景中发挥的关键作用，他应该继续担任我们的董事长。

崔荣冰 是我们的首席财务官和董事。自2015年1月起担任我们的首席财务官。 1998年10月至2014年12月，在青岛盈和九天信息技术有限公司担任总经理。崔先生拥有中国社会科学院人口与发展硕士学位。崔先生 是我们主席的兄弟。董事会根据崔荣兵对公司运营的了解以及他的财务和会计经验，决定由崔荣兵担任我们的董事。

王磊是董事 任命的独立人士。王女士自2014年10月起担任毕马威顾问(中国)有限公司的经理。2008年10月至2014年10月， 王女士担任Marcum LLP高级经理。2006年7月至2008年10月，王女士担任德勤中国会计师事务所高级审计师。王女士是美国注册会计师协会(AICPA)的一名律师。王女士拥有对外经济贸易大学经济学学士学位。董事会根据王女士在会计和财务报告方面的经验和专业知识，决定由王女士担任我们的董事。

邱Li是董事 任命的独立人士。Ms.Li自2015年11月起担任杭州国翰金融控股有限公司高级顾问。 2010年3月至2015年10月，Ms.Li任恒丰银行杭州分行董事审计师。1987年11月至2010年3月，Li女士在恒丰银行总部担任多个管理职务。Ms.Li是中国注册会计师(CPA)。Ms.Li拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据Ms.Li在商业和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

齐 王是董事任命的一位独立人士。Mr.Wang自1995年8月起任中国科学院海洋研究所董事实验室研究员。1984年6月起任研究员。Mr.Wang，中国仪器分析协会董事，山东省重点实验室专家评审员，青岛市重点项目专家评审员。Mr.Wang拥有吉林大学化学学士学位。董事会根据Mr.Wang的科学背景和专业知识决定由他担任我们的董事。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信有重大影响的事件。

董事会和董事会委员会

董事会组成；风险监督

我们的董事会将由五名董事组成，在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明 生效后，招股说明书是其中的一部分。董事将分为三类，第一类、第二类和第三类，与当时董事总数允许的人数几乎相等。第I类董事将在我们的下一届年度股东大会上和此后每三年面临重新选举。第二类董事将在我们的第二次年度股东大会上和此后每三年面临重新选举。第三类董事将在我们的第三次年度股东大会上和此后每三年面临重新选举。我们预计所有现任董事将在此次 上市后继续任职。

除上文所述的 外，我们的任何高管和董事之间并无家族关系。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会完全由同时符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有成员资格。 此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。我们的董事的遴选或提名并无其他 安排或谅解。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为他在风险监督或公司中扮演着关键角色。作为一家较小的报告公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的。

董事 独立

我们的 董事会应用纳斯达克的独立性标准对董事的独立性进行了审查。基于此次审查，董事会 确定王磊、邱Li和王琦各自在纳斯达克规则范围内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的 独立董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少 年在没有非独立董事和管理层出席的执行会议上。

董事会 委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。 董事会薪酬委员会审查我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，并向董事会提出建议，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审计委员会由王雷、邱Li、王琦组成，王雷担任审计委员会主席。我们的董事会已 肯定地决定，审计委员会的每一名成员都符合根据交易所法案规则10A-3和董事规则在审计委员会任职的“独立纳斯达克”的定义 。此外，本公司董事会已 认定王磊符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K规则 第407(D)(5)项中定义，并符合“纳斯达克”规则的财务复杂性要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会由王磊、邱Li和王琦组成，邱Li担任薪酬委员会主席。 我们的董事会已经肯定地认定，薪酬委员会的每位成员都符合“董事规则”下的“独立 纳斯达克”的定义。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的 提名委员会由王磊、仇Li和王琦组成，王琦担任提名委员会主席。 我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“董事”的定义，可以在纳斯达克规则下的提名委员会任职。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上提供了此 代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们的董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的其他信息，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。如果我们的 董事的责任被违反，我们有权要求赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的 笔交易

A 董事可以代表我们就 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式表明 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资质

A 董事不需要持有股份作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及在和解过程中支付的所有判决、罚款和与 有关的合理产生的金额。他们是我们董事的一方或被威胁成为其中一方的刑事、行政或调查程序 作为我们的董事官员或清算人。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于上述条款允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律无法强制执行。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表显示了我们在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度支付给我们的首席执行官崔荣峰和崔荣兵的年度薪酬。在前两年的任何一年中，没有一名军官的工资超过10万美元。

与首席执行官崔荣峰签订雇佣协议

于2016年9月1日，青岛天地汇与崔荣峰订立聘用协议，聘用崔荣峰担任行政总裁，任期为3年(自2016年9月1日起至2019年8月31日终止)，任期可再延长2年，除非协议任何一方于任期届满前至少60天终止合约。根据本协议的条款，崔先生的年薪为人民币24万元，分12个月平均支付。高管可能有资格获得相当于其年度基本工资50%的年度奖金，条件是完成薪酬委员会与高管协商制定的公司和个人业绩目标。薪酬委员会将拥有是否有权获得奖金以及支付金额(如果有)的唯一决定权。雇佣协议可由任何一方提前60天通知另一方终止。本公司将自掏腰包报销崔先生在履行职责过程中产生的所有合理的旅行、娱乐和其他费用。 本协议还包含此类协议的惯例的某些保密、保密和其他条款 。

与首席财务官崔荣兵签订雇佣协议

2016年9月1日，青岛天地汇与崔荣兵签订聘用协议，担任首席财务官，最初任期为3年 (自2016年9月1日起至2019年8月31日终止)，除非 协议任何一方在合同期满前至少60天终止，否则首席财务官的任期可再延长2年。根据本协议的条款，崔先生的年薪为人民币144,000元，分12个月平均支付。雇佣协议 可由任何一方提前60天通知对方终止。本公司将自掏腰包报销崔先生在履行职责过程中产生的所有合理的旅行、娱乐和其他费用。 本协议还包含此类协议的惯例的某些保密、保密和其他条款 。

我们 预计将与我们的董事和高管订立赔偿协议，据此，我们将同意 赔偿我们的董事和高管因担任董事或高管而产生的索赔 的某些责任和费用。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员，我们的职员目前没有 在任何其他实体的薪酬委员会或董事会 任职，或在上一个完整的财政年度任职。

未偿还的 财政年末的股权激励奖

没有。

我们 打算在本次发行完成后为我们的员工建立一个股票期权池。该池将包含购买相当于本次发行结束时已发行普通股数量的10%(10%)的我们普通股的 期权。

董事 薪酬

员工 董事不会因其服务而获得任何报酬。我们的每位独立董事将签订协议， 提供相当于每年10,000美元的薪酬。非雇员董事有权获得其实际差旅费用的补偿 每次出席董事会会议的费用最高为2,000美元，每年最高为4,000美元。下表列出了截至2016年9月30日和2015年9月30日止年度向我们董事支付的薪酬。

董事 薪酬

董事和高级管理人员责任限制

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实行事 ，本着我们的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下 将行使的谨慎、勤勉和技能。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大限度内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何行为或不作为承担个人责任 。这种责任限制并不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、 行政或调查程序有关的合理支出。只有当董事用户出于我们的最大利益考虑而诚实诚信地行事时，我们才能对其进行赔偿，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信其行为是非法的。我们的董事会就董事是否出于我们的最大利益而诚实守信地行事，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的作出的决定，在没有舞弊的情况下是足以用于赔偿目的的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序本身并不 建立一个推定，即董事的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果要获得赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉，董事有权获得赔偿，包括所有费用，包括法律费用，以及董事或官员在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和和解金额。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任，无论我们是否有权或本来有权按照我们的组织章程大纲和章程细则的规定对董事或高级管理人员的责任进行赔偿。 鉴于根据证券法产生的责任可以根据上述条款允许我们的董事或高级管理人员进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此根据美国法律是不能强制执行的。

相关的 方交易

以下是对自2013年1月1日以来的交易的描述，其中涉及的交易金额超过或将超过过去两个财政年度截至年底的平均总资产的120,000美元或1%(以较小者为准)，且我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人、 或任何此等个人的直系亲属或与其分享家庭的人，曾经或将拥有直接或 间接重大利益。

个人贷款

于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度内，本公司从融丰翠获得贷款，金额分别为3,443,238美元及951,906美元。于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度内，本公司向融丰翠偿还贷款金额分别为3,251,557美元及0美元。此外，于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司指示若干客户向荣丰翠支付款项，以清偿本公司从荣丰翠借来的贷款92,402美元。

于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度内，崔荣峰代表本公司支付费用分别为68,679美元及0美元。

截至2016年12月31日及2015年12月31日，本公司欠关联方崔荣峰的款项分别为1,050,036美元及913,355美元。

2016年5月11日，崔荣峰夫妇作为担保人与中国银行公司(青岛分公司)签订了本公司贷款担保人协议。这是一笔一年期的固息贷款，金额为110万元，年利率为5.655%。 他目前的贷款余额为110万元。这笔贷款的收益专门用于支付用品，除非贷款人明确同意，否则不允许将其用于其他用途。

2015年1月8日，崔荣峰和王艳娟作为担保人与邮储银行公司(青岛分公司)签署了本公司贷款担保人协议。这是一笔为期两年的浮动利率贷款，金额为人民币400万元；贷款利率为中国最优惠银行利率。他目前的贷款余额为400万元人民币。 这笔贷款的收益专门用于支付原材料，除非贷款人明确同意，否则不允许将其用于其他用途。2016年3月24日，崔荣峰和王艳娟作为担保人与中国邮政储蓄银行签订了另一笔贷款。这是一笔一年期的浮动利率贷款，金额为200万元人民币，贷款利率为中国优惠银行利率。他目前的贷款余额为200万元人民币。与2015年的贷款类似，这笔贷款的收益专门指定 用于支付原材料，除非贷款人明确同意，否则不得将其用于其他用途。关于上述贷款，以下是我们物业的抵押贷款利息：

此外，我们的首席执行官崔荣峰(70%)和他的妻子王艳娟(30%)控股的青岛赛科环保科技有限公司就我们2015年1月29日与工商银行公司的310万元人民币贷款执行了 抵押担保。 这是一笔为期一年的浮动利率贷款，利率等于中国最优惠银行利率。这笔贷款目前的未偿还余额为490万元人民币。这笔贷款的收益专门用于支付原材料，除非贷款人明确同意，否则不允许其他 用途。

于截至2016年12月31日止年度内，由本公司行政总裁崔荣峰 (70%)及其夫人王艳娟(30%)控制的实体浪潮(上海)实业有限公司从本公司获得贷款235,921元(人民币1,638,164元)，并于2016年年底前全数偿还。

于截至2016年12月31日止年度，由本公司行政总裁崔荣峰(85%)控制的实体青岛康康宠物用品有限公司从本公司获得贷款291,343元(人民币2,023,000元)，并于年底全数偿还。截至2016年12月31日，没有未偿还余额。

截至2016年12月31日，本公司欠丁格庄康康家庭农场的债务为387美元(人民币2,684元)，丁格庄康康家庭农场是我们首席执行官的父亲崔润让拥有的实体。该实体是本公司的原材料供应商之一。这笔贷款已于2017年3月全额偿还。请参阅附注9--相关的 缔约方交易以获取有关上述项目的一些其他信息。

办公室 和生产空间租赁

除上述交易外，我们还从某些关联方租赁我们的某些办公物业和生产空间，具体如下：

独家 商标协议

2016年9月1日，我们与根据比利时法律成立的有限责任公司TDH Group BVBA签订了为期10年的独家商标使用协议，根据该协议，我们获得了从2016年9月1日至2026年8月31日在全球范围内独家使用“Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商标的权利，代价是 使用这两个商标的产品总销售额的5%的独家使用费，每六个月支付一次。我们的董事长兼首席执行官崔先生和他的妻子拥有TDHBVBA。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关截至2017年3月28日我们普通股的实益所有权的某些信息 ，并进行了调整以反映我们在首次公开募股中出售的普通股，用于：

下面提供的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些 规则，如果某人拥有或分享投票或指示证券表决的权力或处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利，在 60天内获得单独或共享投票权或投资权。超过1人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股份数量除以截至该日期的已发行股份数量的总和，该股份数量包括该人有权在60天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算该百分比的分母对于每个受益所有人可能是不同的。 除非另有说明，并且根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的受益所有人对所示股份拥有唯一投票权和投资权。除以下脚注 所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。 表中所列股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。适用的持股百分比 基于截至2017年3月28日的7,900,000股已发行普通股。除非另有说明，下表所列各实益业主的地址如下：青岛天地汇食品有限公司，中国山东省青岛市香港中路6号世贸中心B座722-1室。

股本说明

我们 于2015年9月30日根据1984年《国际商业公司法》在英属维尔京群岛注册为一家国际商业公司，名称为“TDH Holdings，Inc.”。截至本招股说明书发布之日，我们已授权发行200,000,000股普通股，面值0.001美元。以下是我们的备忘录和公司章程的主要条款摘要；这些文件的副本作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档。

共享

将军

我们发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。证明普通股的证书以登记 形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分发

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将对其持有的每股普通股拥有一票投票权。

选举董事

特拉华州 只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票权选举董事。 然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权 。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们的组织备忘录和章程细则中没有规定允许对董事选举进行累积投票 。

会议

我们 必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间，并在建议的 会议日期前至少7天向在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士提供书面通知。如持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东提出书面要求，本公司董事会将召开股东大会。此外，我们的董事会可能会就自己的 动议召开股东大会。如果至少90%有权在会上表决的普通股已放弃会议通知，股东大会可在短时间内召开，出席会议将被视为 就此目的构成弃权。

在 任何股东大会上，如有股东亲自或委派代表不少于已发行普通股的三分之一出席，则法定人数为有权就将于会议上审议的决议案投票。该法定人数 只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内出席人数不足法定人数，则应股东的要求解散会议。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项投票的每一类别股份的股东 在休会 会议开始时间起计一小时内出席，将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。不得在任何股东大会上处理任何事务 ，除非在开始营业时有足够法定人数出席。如有出席，本公司董事会主席将担任任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，则由一名股东代理主持 股东大会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应视为亲自出席 。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力。

保护小股东的利益

我们 通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东 以我们的名义开始代表诉讼或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为， (2)构成控制我们的各方对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，如投票权和(4)在通过需要多数股东同意的决议时的违规行为。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或本公司的备忘录及组织章程细则，本公司并无适用于发行新普通股的优先购买权。

转让普通股

受我们的组织章程大纲和章程细则、与我们承销商的锁定协议(见“有资格获得未来销售锁定协议的股份”和适用的证券法)的限制，我们的任何股东都可以通过转让人签署的包含受让人姓名和地址的书面转让文书转让其所有或任何普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的原因。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非：(A)转让普通股的人未能支付任何该等股份的到期款项；或(B)为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规，我们或我们的法律顾问认为该拒绝或延迟是必要或可取的。

清算

如果 我们被清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还在紧接清盘前发行股票而向我们支付的所有金额，则超出的部分应可以分配同等通行证 在这些股东中，分别按紧接其所持股份清盘前缴足的金额的比例 。如果吾等被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按紧接其所持股份清盘前的已缴款额按比例承担。若吾等清盘，吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的价值 ，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

调用 普通股和没收普通股

本公司董事会可根据发行该等股份时确立的条款或另行商定的条款，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回

在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下，我们可按吾等的选择或持有人的选择 ，按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式发行股份，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。

修改权限

如本公司于任何时间获授权发行多于一类普通股，则任何 类股份所附带的全部或任何权利，只有在获得受影响类别股份不少于50%股份的书面同意或会议通过的决议下，方可予以修订。

更改我们被授权发行的股票数量和已发行股票的数量

我们 可不时通过董事会决议：

无法追踪的股东

我们 无权出售无法追踪的股东的股票。

账簿和记录的检查

根据英属维尔京群岛法，本公司普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议的会议纪要，并复印及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事 认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以 找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则 中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会决定的情况下，在可用的范围内，从经授权但 未发行的股票中增发普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法案和影响英属维尔京群岛公司(如我们和我们的股东)的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并意味着将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并 意味着将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。 虽然董事可以对合并或合并计划进行投票，即使他在计划中有经济利益，但有利害关系的 董事必须在意识到他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系时，立即向公司所有其他董事披露他的利益。本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效，除非(A)在交易前向董事会披露了董事的权益，或(B)交易是(I)董事与 公司之间的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行的，并按通常的条款和条件进行。 尽管有上述规定，如股东已知悉有关权益的重大事实，且股东已批准或批准该交易，或该公司已收取该交易的公允价值，则该公司订立的交易不得作废。无论如何， 所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在批准合并或合并计划的会议上投票 。组成公司的股东不需要 获得尚存公司或合并公司的股份，但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，合并或合并条款由每家公司签署，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。股东可不同意强制赎回其股份、作出安排(如获法院批准)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，但如果是合并，则从向股东提交合并计划开始的20天开始。在发出选择持不同意见的通知后，股东不再拥有任何 股东权利，但获得按其股份公允价值支付的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。在向持不同意见者发出选举通知和合并或合并生效之日起7天内，公司必须向持不同意见的股东 提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致，公司和股东应在30日期满后20天内指定一名评估师，并由这两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法补救办法。以下是 摘要。

有偏见的 成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令，收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生 操作

英属维尔京群岛法“第184C条 规定，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，此补救措施仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心破裂时可用。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非提供赔偿的任何规定可能被英属维尔京群岛法院裁定为违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的时，这些赔偿才适用。

此行为标准与特拉华州公司法对特拉华州公司所允许的行为标准大体相同。 对于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力， 因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合 公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括 诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须谨慎行事， 在可比情况下，合理的董事应谨慎行事，并须勤勉尽责，同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质和地位，以及所承担责任的性质 。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则，这些都是不时修订和重申的。股东有权 就董事违反对我们的责任要求赔偿。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署足以构成有权在股东大会上就该事项投票的股东的必要多数 的会议；但如果同意低于 一致，则必须向所有未同意的股东发出通知。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。 英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的公司章程大纲和章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点 可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于小股东在董事会中的代表 ，因为它允许小股东在单个董事上投股东应享有的所有投票权，从而增加了股东在选择此类董事方面的投票权。 根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的章程大纲和章程不提供累积投票。 因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利不亚于特拉华州公司的股东。

罢免 名董事

根据《特拉华州一般公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数流通股的 批准的情况下才能被免职，除非公司章程另有规定。 根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东为除名董事或包括除名董事的目的而提出的决议，或通过至少75%的公司股东投票通过的书面决议，在有或无理由的情况下被免职。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议上通过的董事决议 来罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会导致 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程未能明确规定特拉华州企业合并 法规提供的相同保护。

解散；正在结束

根据《特拉华州公司法》，除非董事会批准解散提议，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清算人 。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及细则 ，如于任何时间将本公司的股份分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利只可更改 ，并须获得有权在该类别已发行股份持有人的会议上投票的人士的书面同意或会议上通过的决议案 。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

有资格在未来出售的股票

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开上市。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或出售这些股票的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股权资本的能力。在首次公开募股 之后，我们将拥有[●]我们普通股的股份，假设承销商没有行使超额配售选择权。在我们的首次公开募股中未发行和出售的普通股属于“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册的情况下才有资格公开销售 ，或者如果它们有资格根据规则144或根据《证券法》规则701获得豁免注册，则这些限制证券才有资格公开销售。根据下文所述的锁定协议和市场对峙条款，并受《证券法》第144和701条规定的约束，这些受限制的证券将可按如下方式在公开市场销售：

规则 144

一般而言，根据现行有效的第144条，自本招股说明书为其组成部分的登记说明书生效日期起计90天起，在出售时或之前三个月内的任何时间被视为本公司关联公司的人(或其股份合计的人)，并实益拥有限制性股票至少 六个月，将有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股1%的数量的普通股，或出售前四周内普通股的每周平均交易量 。根据规则144进行的销售受某些销售条款、通知要求以及有关我们公司的当前公开信息的可用性的约束。此外，我们关联公司的销售可能受锁定协议条款的约束。 请参阅“有资格获得未来销售锁定协议的股份”。在出售前三个月内任何时间并非吾等联属公司且实益拥有其普通股至少六个月的人士，根据规则144有权出售该等股份，而不论上述任何出售方式、通知条款或成交量限制 。任何此类出售必须遵守规则144的公开信息条款，直到我们的普通股持有 一年。

规则 701

根据规则701发行的证券 也受到限制，可由我公司关联公司以外的股东出售，但仅受规则144的销售方式条款的约束，并可由关联公司根据规则144出售，而不遵守其六个月持有期的要求 。

锁定协议

在本招股说明书 所属的登记说明书的生效日期，作为本公司普通股超过1%的实益拥有人的我们的每一位高管、董事和个人，已同意不登记、要约、出售或签订合同 出售或授予任何我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券 或购买我们普通股的任何认股权证(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我公司可能被视为由这些个人实益拥有的证券(br}以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，自本次公开发行的 生效或开始销售之日起六个月内。在这些锁定协议到期后，额外的普通股将可在公开市场出售。

适用于我们股票美国持有者的税收

下文阐述了与投资我们普通股有关的英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事宜。它面向我们普通股的美国持有者(定义如下)，并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律和相关的 解释，所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据 州、地方和其他税法规定的税收后果。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国税法，以及截至招股说明书日期生效的美国财政部法规，或在某些情况下建议的 ，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的 税收后果。如果您是股票的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则以下简要说明的美国联邦所得税后果将适用于您 ：

我们 敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收 有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问 购买、拥有和处置我们的股份的后果 。

中华人民共和国 企业所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内外资企业所得税税率统一为25%。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(《企业所得税实施细则》)于2007年12月6日公布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部、国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》(简称《认定办法》)，自2008年1月1日起追溯施行，并于2016年1月29日修订。根据企业所得税法和认证办法，符合条件的高科技公司，如果拥有核心知识产权，并被归类为中国政府大力支持的行业和中国国务院某些部门制定的行业，可以享受15%的优惠税率。天地汇获高新技术企业(“HNTE”)资格，有效期至2018年12月底。然而，不能保证 天地汇将继续符合这样的税率下调的条件。此外，不能保证政府有关部门今后不会取消天地汇的“高新技术企业”资格。《企业所得税法》如何适用于天地汇及其境外子公司的税务居留地位存在不确定性 。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着从企业所得税的角度看，它的待遇与中国企业类似。尽管《企业所得税法实施细则》明确规定：事实管理机构“作为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知，其中规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业将被归类为”常驻企业“，其事实符合以下条件的管理机构“ 位于中国内：

由于天地汇并无中国企业或企业集团为我们的主要控股股东，故吾等 不相信吾等符合上一段所述的条件。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相若而被中国税务机关认定为中国“居民企业”。

如果我们被认定为中国居民企业， 我们可以按全球收入的25%征收企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可以被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，我们的全球收入中25%的EIT可能会 显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。

中华人民共和国 营业税和增值税

根据于2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行的《中国营业税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《中国营业税暂行条例实施细则》，凡从事应税劳务、转让无形资产或者销售房地产的单位和个人，一律征收营业税。根据上次于2016年2月6日修订并于2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和上次于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《中国增值税暂行条例实施细则》，所有在中国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、 以及进口货物的单位和个人均须缴纳增值税。增值税应纳税额按“销项增值税”减去 “进项增值税”计算，国家税务总局确定的我司产品销售环节的增值税税率为13%。

人民Republic of China税务局

根据2008年1月1日生效的企业所得税法和企业所得税细则，内资企业和外商投资企业的所得税税率统一为25%，但符合某些例外条件的除外。2008年4月14日，中国科技部、财政部、国家税务总局颁布了《认定办法》，该办法自2008年1月1日起追溯施行，并于2016年1月29日修订，规定符合条件的高新技术企业如果拥有核心知识产权，并被归类为中国政府大力支持、中国国务院有关部门规定的行业，可享受15%的税率优惠。天地汇获授予HNTE资格，有效期三年，自2016年12月2日起生效。然而，不能保证 天地汇将继续符合这样的税率下调的条件。此外，不能保证有关政府部门未来不会取消天地汇的“高新技术企业”地位。 我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过分红的方式从中国子公司获得可观的收入。企业所得税法和规则规定，来自中国的外国企业所得，如 中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的 预提安排。

英属维尔京群岛税收

根据现行的英属维尔京群岛法，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税，而所有普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份于该年度实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票不需要缴纳转让税、印花税或类似的费用。美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

美国联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：