执行版本第二至第三次修订及重述信贷协议本第二至第三次修订及重述信贷协议(本“修订”)日期为2023年4月27日，由Steelcase Inc.(“本公司”)、本协议签署页所列机构及摩根大通银行(以下简称“行政代理”)就下文所述的信贷协议订立。W I T N E S S E T H：鉴于，本公司是本公司、不时的附属借款人、不时的借款人(“贷款人”)和行政代理(在本协议日期前修订的“现有信贷协议”，以及可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)之间于2020年2月27日生效的第三次修订和重新签署的信贷协议的订约方；鉴于双方已同意根据本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》；因此，考虑到本协议所包含的前提，并出于其他良好和有价值的对价，并在此确认收到该协议，双方同意如下：第1.1节界定的条款。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。第1.2节信贷协议修正案。在满足以下第1.4节所述条件的前提下，(I)现按本合同附件一所列注明的条款(“经修订的信贷协议”)对现有的信贷协议进行修订，(Ii)现将本信贷协议的附件B全部修订并重述于本合同附件二。在本协议附件一中，经修订的信贷协议中的文本删除用删除线文本表示(表示方式与下例相同：删除文本)，插入文本用粗体、双下划线文本表示(表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本协议附件一所示。第1.3节陈述和保证。本公司向行政代理及每一贷款人陈述并保证：(A)贷款文件所载本公司的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述及保证受重大不利影响或任何其他重大程度的限制，则在所有方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证是在特定日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证在该日期在所有重大方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言)在所有方面均属真实及正确。(B)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无失责或未到期的失责行为发生及持续。4885-0485-9218v.4

2(C)本修订已由本公司妥为签立及交付。本修订及信贷协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行(除非强制执行可能受影响债权人权利执行的破产、无力偿债或类似法律及一般衡平法原则所限制)。(D)公司签立和交付修正案以及公司履行修正案和信贷协议(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)与公司的公司证书或公司章程或章程冲突，(Ii)与公司的任何法律要求(包括但不限于任何环境财产转让法)或合同义务，或要求终止任何合同义务，或违反或导致违约，或构成违约(有或无通知或时间失效，或两者兼而有之)，除非任何此类冲突、违约、违约或终止个别或总体不能合理地预期产生重大不利影响，或(Iii)导致或要求在公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权，以及(C)不需要向任何政府当局(包括根据任何环境财产转让法)或任何其他第三方或向任何政府当局(包括根据任何环境财产转让法)或向任何其他第三方登记、同意或批准，或向或向任何其他第三方采取任何其他行动，但已进行、获得或给予的登记、同意、批准、通知和其他行动除外，无论是单独获得或给予，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第1.4节先例条件。本修正案的效力受制于行政代理人应已收到以下内容的先决条件：(A)行政代理人、本公司和贷款人各自正式签署的本修正案副本；(B)行政代理人可能合理要求的其他文件、文书和协议；以及(C)在本修正案之日或之前到期和应付的与本修正案相关的所有费用和开支。第1.5节持续效力等(A)在本修订生效后，信贷协议中对“本协议”、“特此”或类似含义的字眼的每一次提及应指并应是对在此修改的信贷协议的提及，而在与信贷协议签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中对信贷协议的每一提及应指并在此提及经修改的信贷协议。(B)除非在此特别修订，否则信贷协议及与之相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议，将继续具有完全效力及效力，并于此予以批准及确认。本修正案不打算也不构成本公司或任何其他借款人在贷款文件下的义务的更新。本公司(I)同意，除本协议明确规定外，本修正案及拟进行的交易不会限制或减少本公司根据信贷协议或本公司作为缔约一方的其他贷款文件所承担的义务，(Ii)重申其根据信贷协议、每份质押协议及本公司作为缔约一方的每份其他贷款文件所承担的义务，及(Iii)重申(X)任何已质押股权或其他抵押品的所有留置权

3它根据任何贷款文件和(Y)向任何政府当局提交的与此类留置权有关的所有文件，授予行政代理(为其自身和其他债务持有人)为受益人。(C)除本修订标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。(D)本修正案应构成贷款文件。第1.6节法律选择。这项修正案应受纽约州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。第1.7节对应物执行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。信贷协议第十五条在作必要的修改后适用于本修正案。第1.8节继承人和受让人。本修正案对本公司、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合公司、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人的利益。1.9节整合。本修正案包含本协议各方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。第1.10节标题。本修正案中的章节标题仅为方便或参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。[签名页面如下]

自签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付本修正案，特此为证。Steelcase Inc.，as the Cornpany by：名称：标题：P-*tr/vl-+L‘ô^，U($uer.(t’T(t*)tr-rz.r，签署页至第二至第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcøse Inc.\

第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.作为贷款人的第二号修正案签名页_

第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.第2号修正案的签字页，北方信托公司作为贷款人，由_

附件一经修订的信贷协议(附后)

执行版本附件I第三次修订和重述了截至2020年2月27日的信贷协议，并于2021年12月21日和2023年4月27日修订了Steelcase Inc.之间的信贷协议，并于2021年12月21日和2023年4月27日修订，本协议的不时附属借款方作为借款人，摩根大通银行作为贷款人，摩根大通银行作为行政代理美国银行，N.A.和富国银行，National Association作为联合辛迪加代理，HSBC银行美国，国家协会作为文件代理，作为唯一簿记管理人和唯一首席安排人Legal 4871-3704-9385 v.44859-6121-0450 v.6

目录节第I页：定义和一般适用的原则1 1.1.某些定义的术语1 1.2。参考文献4443 1.3.代表自己和附属借款人行事的公司4443 14.对本公司、境内子公司借款人和特别境外子公司借款人的债务承担连带责任；传统境外子公司借款人对本公司、境内子公司借款人或境外特别子公司借款人的债务不承担任何责任。修订和重述现有信贷协议4544 1.6.分部4645 1.7.利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知4645 1.8.汇率；等值货币4746第二条：循环贷款安排4846 2.1.循环贷款4846 2.2.周转线贷款4947 2.3.所有垫款的利率选项；最长利息期限5149 2.4。可选付款；强制性预付款；美元金额的确定5149 2.5.自愿减少承付款5250 26.借款方式5250 2.5.选择垫款类型、货币和利息期的方法5251 28.每笔垫款的最低金额5351 2.9。选择用于转换和延续垫款的类型、货币和利息期的方法5352 2.10.违约率5453 2.11。付款方式；美元金额；偿还债务的美元等值5553 2.12。债务证据5654 2.13.电话通知5755 2.14。承诺支付；利息和手续费；利息支付日期；利息和手续费基准；税费5755 2.15。关于预付款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少的通知6362 2.16。借贷设施6362 II

2.17.行政代理未收到资金6462 2.18。终止日期6463 2.19。更换某些贷款人6463 2.20.判决货币6564 2.21。市场混乱6665 2.22。扩展选项6665 2.23。新增附属借款人6967 2.24.违约贷款人6968第三条：信用证融资7270 3.1.签发信用证的义务7270 3.2.过渡性条文7270 3.3.类型和金额7271 3.4.条件7371 3.5.信用证签发程序7372 3.6.信用证参与额7372 3.7.偿还义务7473 3.8.信用证费用7473 3.9.签发银行报告要求7574 3.10。赔偿；免责7574 3.11。现金抵押品7675 3.12.更换和辞职开证行7775 3.13.子公司账户信用证7776第四条：情况变化7876 41.产量保护7876 42.资本充足率规例的修订7877 43.提供各种预付款7977 4.4.资金弥偿8281 4.5.贷款人声明；赔偿存续8382第五条：先决条件8382 5.1.收盘时的条件为8382 5.2。每张预付款和信用证85.3.对每个新子公司借款人的初始预付款8685第六条：陈述和担保87 6.1.组织；公司权力87 III

6.2.权威性；有效性；可执行性8887 63.没有冲突；政府同意8887 6.4。财务报表8988 6.5.无实质性不良变化8988 6.6。税项8988 6.7诉讼8988 68.重要子公司89 6.9。ERISA 89 6.10。资料的准确性9089 6.11.证券交易90 6.12.材料协议90 6.13.遵守法律9190 6.14.资产和财产9190 6.15.法定债务限制9190 6.16.环境问题9190 6.17.保险业9291 6.18.偿付能力9291 6.19.福利9291 6.20。承诺协议92 6.21.外国子公司借款人的其他陈述和担保92 6.22。反腐败法律和制裁93 6.23.EEA金融机构9493 6.24.计划资产；禁止交易9493第七条：《公约》9493 7.1.报告9493 72.平等权利公约9897 7.3。消极公约102101 7.4.金融契约108107第八条：违约109108 8.1.违约109108第九条：加速、放弃、修正和补救112111 9.终止循环贷款承诺；加速112 9.2.维护权利113112 9.3.第113条IV

第十条：总则115114 10.1.申诉书的存续115114 10.2.政府条例115 10.3。占11510.4。标题116 10.5。整个协议116 10.6.若干义务；本协议的好处116 10.7。费用；赔偿117116 10.8.文件数量118117 10.9。保密性118117 10.10。准备金的可分割性119118 10.11。贷款人的不负责任119118 10.12。适用法律119118 10.13。同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判119 10.14。美国爱国者法案120 10.15.利率限制120 10.16。无受托责任等121120 10.17.承认并同意接受受影响金融机构的纾困122121 10.18.关于任何支持的QFC的确认122121第XI条：管理代理123122 11.1.授权和行动123122 11.2.行政代理人的信赖、赔偿等125 11.3.邮寄通讯127126 11.4.管理代理单独128 11.5。后续管理代理129128 11.6.出借人和开证行的回执130129 11.7.某些ERISA很重要，131130和11.8。在保证方面的权威133132 11.9。与质押协定有关的权力133132第十二条：抵销；应课税付款134133 12.1.抵销134133 12.应课差饷租值134133 12.3.贷款人之间的关系134第十三条：协议利益；转让；参与135134 v

13.1.继任者和分配人135134 13.参与人数135 13.3.任务137136 13.4.信息传播139138 13.5.税务证明139138第十四条：通知139138 14.发出通知139138 14.更改地址第140条第十五条：对应第140条第十六条：公司担保142141 vi

附件A--循环贷款承诺(定义)附件B--借款/选举通知书表格(第2.2节，第2.7节和第2.9节)附件C--信用证申请表(第3.4节)附件D--转让协议表(定义和第13.3节)附件E--公司律师意见表(第5.1和5.3节)附件F--结案文件清单(第5.1节)附件G--高级船员证书表格(第5.2和7.1(A)(III)节)附件H--符合证书表格(第5.2和第5.2节和第5.2节附件一--附属担保书格式(定义)附件J--循环贷款票据格式(第2.12(D)节)附件K--假设函格式(定义)附件L--承诺书和承诺书格式(第2.22节)

附表定价附表附表7.3(A)(I)--允许现有的非担保人附属债务(定义、第7.3(A)(I)条)附表7.3(B)--准许资产出售(第7.3(B)条)附表7.3(C)(Ii)--准许现有留置权(第7.3(C)(Ii)条)附表7.3(D)(V)--准许现有非义务人附属投资(第7.3(D)(V)条)附表7.3(D)(Viii)--准许现有额外投资(第7.3(D)(Viii)条)

第三次修订和重述信贷协议本第三次修订和重述的信贷协议日期为2020年2月27日，修订日期为2021年2月27日和2023年4月27日，由密歇根公司Steelcase Inc.作为公司签订，作为本协议的附属借款人，作为本协议的不时借款人，作为本协议的借款人的机构，作为其自身的行政代理的摩根大通银行，以及作为文件代理的其他贷款人，作为联合辛迪加代理的美国银行和富国银行全国协会，以及作为文件代理的HSBC Bank USA National Association。鉴于，本公司、贷款方和行政代理目前是截至2016年9月23日的第二份修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；而本公司、贷款人、离职贷款人(下文定义)和行政代理已同意(A)订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)重新证明现有信贷协议项下及所界定的“义务”，这些“义务”应根据本协议的条款偿还；及(Iii)列明贷款人不时向借款人提供贷款及提供其他财务通融或为借款人的利益而提供其他财务通融的条款及条件；及(B)每名即将离任的贷款人在签署及交付其即将离任的贷款人签字页时，将不再是现有信贷协议的一方；鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成对该等义务和债务的更新，也不被视为证据或构成该等义务和债务的全额偿还，但根据本协议，从截止日期起及之后，现有的信贷协议应在此进行修订和重述，公司在该协议项下未履行的义务和债务应在此重新证明，并应根据本协议的条款支付，本协议中所有提及的“本协议项下的”，“或类似含义的词语，以及在任何其他贷款文件中对”信贷协议“的所有提及或类似含义的词语应指并应是对本协定的提及；鉴于本公司及附属担保人(如有)亦有意确认，自截止日期起及之后，任何“贷款文件”(如现有信贷协议所指及定义)所载对“信贷协议”的所有提及，应视为指本协议；因此，考虑到本协议所载的条款及条件，以及贷款人及行政代理此前、现在或以后向借款人或为借款人的利益而作出的任何贷款或信贷扩展，双方同意如下：第一条：定义及一般适用的原则1.1。某些已定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数形式和复数形式。1

如本协议所用：“会计变更”在本协议第10.3节中定义。“收购”指公司或其任何附属公司(仅涉及公司及其附属公司的交易除外)在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(I)收购任何正在进行的业务或任何公司、公司或分支机构的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，或(Ii)直接或间接收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)一间公司的至少多数证券(按票数计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(但仅因发生或有事项而具有该等投票权的证券除外)或另一人尚未行使的股权的多数(按投票权百分率计算)。“调整后每日简单RFR”是指对于任何以美元计价的RFR预付款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的EBITDA”是指公司及其子公司在合并基础上计算的任何期间，均按照协议会计原则确定，并根据以下任何条款增加EBIT，且不重复根据下列其他条款增加的任何其他EBIT：(A)该期间的EBIT，加上(B)在确定该期间的EBIT时扣除的所有金额，减去(C)任何非常或非常或非经常性收益，减去在计算该期间的EBIT时添加的程度。加上(D)任何非常或不寻常的非现金损失或费用或非经常性非现金损失或费用(但不包括任何此类非现金损失或费用，只要它代表任何未来期间的现金支出的应计或准备金)，加上(E)该期间的现金重组损失或费用(为免生疑问，包括与终止或退出任何计划、任何福利计划或任何多雇主计划有关的任何现金损失或费用)；但在本协议期限内累计超过150,000,000美元的现金重组损失或费用，应要求行政代理根据本条款(E)重新计入息税前利润，加上(F)任何非现金股份补偿费用，2

加上(G)在计算该等息税前利润时扣除的固定资产或商誉或其他无形资产的任何非现金减值，而该等固定资产或商誉或其他无形资产已在本公司该期间的综合资产负债表中确认，加上(H)在不重复根据上文(E)项计入息税前税项的任何现金损失或费用的情况下，因终止或退出任何计划、任何福利计划或任何多雇主计划而产生的现金损失或费用，但根据本条款(H)允许计入息税前利润的亏损和费用总额在本协议期限内不得超过20,000,000美元，并加上(I)与收购、资产剥离、处置、合并、合并或其他投资有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应(在每种情况下，净额为实际实现的金额)，或与重组、运营变化、战略举措、成本节约举措、运营改进、有效削减或其他类似举措和行动有关的，这些举措和行动是合理确定的，并真诚地预计将导致采取下列行动之一：已采取或预计将在此类收购、剥离、处置、合并、合并或其他投资完成之日起十二(12)个月内采取的实质性步骤，或启动重组、经营变化、战略举措、成本节约举措、经营改进、减少兵力和其他类似举措或行动之日起十二(12)个月内，只要这些举措或行动是合理可识别、可量化和可事实支持的；但在每种情况下，该等调整均列于获授权人员的证明书内，该证明书述明该等调整的款额，而该等调整或该等调整是基于在签立该等证明书时签立该证明书的适用获授权人员的合理善意所致；此外，根据第(I)条获准计入息税前税项的成本节省、开支削减及其他协同效应的总额，不得超过该期间的EBITDA的10%(在根据本条第(I)款实施任何该等追加前计算)。为计算任何期间(每个该等期间，“参考期”)的经调整EBITDA，(I)如本公司或其任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，则该参考期的经调整EBITDA应减去相当于属于该参考期的重大处置标的财产的经调整EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该财产的经调整EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如本公司或其任何附属公司在该参考期内进行了一项重大收购，该基准期的经调整EBITDA应在按行政代理可接受的形式基础上生效后计算，但不影响该等收购所产生的任何预期的协同效应(除非根据经调整EBITDA的定义第(I)款明确允许重新计入EBITDA)，如同该重大收购发生在该基准期的第一天一样。如本定义所用，“材料购置”系指3

任何涉及本公司及其附属公司支付代价超过25,000,000美元的收购；及“重大处置”指(X)本公司或其任何附属公司的营运业务或部门或任何附属公司的任何出售、转让或处置(或一系列相关出售、转让或处置)(不论是否透过出售资产、合并或其他方式)、(Y)任何附属公司的全部或几乎所有资产或(Z)导致该人士在任何有关情况下不再构成附属公司，而在任何该等情况下，该人士为本公司或其任何附属公司带来超过25,000,000美元的总收益。“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币的基准预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。“调整后的LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币基准预付款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。“行政代理人”是指摩根大通(包括其分支机构和关联公司)，根据本条例第十一条，作为其自身和贷款人的合同代表，以及根据本条例第十一条指定的任何继任行政代理人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“垫款”是指贷款人在同一日期向同一类型借款人发放、转换或继续发放的若干笔贷款的总额，以及在欧洲货币和Term基准垫款的情况下，以相同的货币和相同的利息期进行的借款。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的定义见本协议第2.19节。任何人士的“联属公司”指(I)由该人士直接或间接控制并与该人士共同控制的任何其他人士，及(Ii)就本公司或其附属公司以外的人士而言，仅指控制该人士的任何其他人士。如果控制人(I)是“实益拥有人”(见《证券交易法》第13d-3条的定义)，其总投票权大于或等于受控人总投票权的10%(10%)或以上(使与控制人持有的有投票权证券或其他有表决权的权益相关联的相对投票权生效)，或(Ii)直接或间接拥有指示或导致

受控人的管理或政策的指导，无论是通过股本所有权、合同或其他方式。“循环贷款承诺额总额”是指所有贷款人的循环贷款承诺额的总和，可根据本条款随时增加或减少。截至截止日期，循环贷款承诺总额为2.5亿美元(250,000,000美元)。“商定货币”系指(I)美元、(Ii)欧元和(Iii)公司、贷款人和行政代理双方同意在截止日期后确定的任何额外货币；前提是每种货币都是合法货币，可随时获得、可自由转让和不受限制，并能够兑换成美元。就本协议而言，只要行政代理、所要求的贷款人和公司均未按照第2.21节的规定发出通知，并且该货币继续满足本定义中规定的要求，并且可以容易地计算出等值金额，则每种外币均应保持为合格货币。如果在行政代理的决定中，(A)任何外币不再容易获得或自由交易，或(B)相应的等值金额不能轻易计算(第(A)款和第(B)款中的每一项，“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和公司，并且在取消资格事件(S)不再存在(S)之前，该货币不再是外币，但无论如何在收到行政代理通知后五(5)个工作日内，本公司应以取消资格事件适用的货币偿还每笔贷款，或将每笔贷款转换为以美元计价的贷款，但须受第二条及第四条所载其他条款的规限。“约定外币”是指美元以外的约定货币。“协议”是指本第三次修订和重新签署的信贷协议，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。“协议会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第6.4节所指公司编制财务报表时使用的方式一致；但前提是，在会计变更的情况下，在符合第10.3节的规定的情况下，就第7.4节规定的财务契约的计算而言，“协议会计原则”是指截至截止日期在美国有效的公认会计原则，其适用方式与本协议第6.4节所指公司编制财务报表时使用的方式一致。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后的LIBOTerm Sofr费率应基于LIBO屏幕速率(或如果LIBO 5

屏幕利率不适用于该一个月的利息期限，Libo内插利率)期限Sofr参考利率在上午11：00左右。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第4.3节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第4.3(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。“第1号修正案生效日期”系指2021年12月21日。“第2号修正案生效日期”指2023年4月27日。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用的欧洲货币保证金”是指，在任何确定日期，当时适用于欧洲货币贷款的年利率(包括根据第4.3节的中央银行利率确定的利率)，按照定价表的规定确定。“适用资助费百分比”是指在任何确定日期，在确定根据本合同第2.14(C)(I)节按照定价时间表的规定确定的应付金额时，当时适用的年费率。“适用财务”在本合同第7.1(A)(4)节中定义。“适用浮动利率保证金”是指在任何确定日期，当时适用于按照定价表的规定确定的浮动利率贷款的年利率。“适用的L/信用证费率百分比”是指在任何确定日期，用于计算本合同第3.8(A)款项下的应付信用证费用的年费率，该费率是按照定价表的规定确定的。“适用当事人”具有第11.3节中所赋予的含义。“适用期限基准/远期利率保证金”是指在任何确定日期，当时适用于按照定价表规定确定的远期贷款或定期基准贷款的年利率(包括根据第4.3节的中央银行利率确定的利率)。6.

“适用时间”是指，就任何外币预付款和付款而言，由行政代理或开证行(视具体情况而定)确定的在有关日期按照付款地正常银行程序及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。“经批准的电子平台”具有第11.3节中赋予它的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通及其继任者，其作为本协议所证明的贷款交易的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。“资产出售”，就本公司或其任何附属公司而言，指该人士将其任何资产(在一次交易或一系列交易中，包括以售后回租交易的方式，包括出售或以其他方式转让其任何附属公司的任何股权，包括出售或以其他方式转让)出售、租赁(经营租赁除外)、转易、处置或以其他方式转让给任何人，但以下情况除外：(I)与准许应收账款融资有关的应收款及相关证券的销售；(Ii)在正常业务过程中出售库存；(Iii)向本公司或任何附属公司出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让；。(Iv)出售、交换或以其他方式转让任何资本资产(包括由本公司经营的飞机)，或真诚地考虑由本公司或任何附属公司在出售或交换后180天内购买、租赁或获取同类资本资产；及。(V)构成本条例第7.3(D)节第(I)至(Iv)款所述类型的投资的出售、转易、处置或其他转让，及。(Vi)清盘。全部或部分由本公司或任何附属公司拥有的任何人寿保险单。“转让协议”在本合同第13.3节中定义。“假定函”系指本公司一家子公司以本协议附件K的形式写给贷款人的信函，根据该信函，该子公司同意成为子公司借款人，并同意受本协议的条款和条件的约束，就像最初是本协议的一方一样。“获授权人员”是指总裁和首席执行官、财务总监、财务总监、财务主管或董事财务总监中的任何一位单独行事。“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，以确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，而不是7

为免生疑问，包括根据第4.3节第(FE)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初指，就任何商定货币的任何欧洲货币(I)RFR贷款而言，该商定货币的适用相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用的商定货币的相关利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关和基准更换日期已就适用的相关利率或当时该商定货币的当前基准发生，则“基准”指适用的基准8

按照第4.3节第(B)款或第(C)款的规定，该基准利率替换已替换该基准利率的部分。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；但对于任何以外币计价的贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”指下列(32)中所列的备选方案：(1)对于任何以美元计价的贷款，(A)期限SOFR和(B)相关的基准替换调整；(21)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关的基准替换调整的总和；以及(32)合计总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换调整；。但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何替换，指的是利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法是由(1)为9的目的选择的

“基准替代”定义的第(1)和(2)款，即可由行政机构决定的下列顺序中提出的第一个备选方案：(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，基准替代首先设定为相关政府机构为用适用的相应基调的适用的未调整基准替代来取代基准而选定或建议的利息期；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和公司为适用的相应基调选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指的是任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第4.3(C)条向贷款人及本公司发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选择，则只要行政代理尚未收到该等提前选择参加选举或其他基准利率选择(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日，则须于下午5：00前将通知提供予贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布

在每种情况下，对该基准(或该组成部分)的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第4.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”指ERISA第3(2)节所界定的雇员退休金福利计划，该计划须受ERISA第302节或第IV章或守则第412节(多雇主计划除外)规限，而本公司或受控集团的任何其他成员就该计划而言，或在紧接之前六(6)年内曾是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”是指(I)本公司及(Ii)任何附属借款人，而“借款人”是指本公司及所有附属借款人。“借款日期”是指在本合同项下发放预付款或周转额度贷款的日期。“借用/选举通知”的定义见本条例第2.7节。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，但除上述规定外，还应包括第12个营业日

指(A)就LIBOR的计算或计算而言，“营业日”指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，及(B)就以欧元计价的贷款及计算或计算EURIBOR而言，“营业日”指任何目标日。(B)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日，及(C)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就有限责任公司而言，是成员权益；(4)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；及(5)就任何其他实体而言，是赋予某人有权收取该实体的损益或资产分配份额的任何权益或参与；但“股本”不应包括在转换前可转换为股权证券的任何债务证券。“资本化租赁”是指在符合第10.3节的规定下，由承租人作为承租人进行的任何财产租赁，并在该人的资产负债表上按协议会计原则编制的资本租赁或融资租赁进行分类和核算。一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额。“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国或加拿大的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国或加拿大无条件担保的债务(或由其任何机构无条件担保的债务，只要这些债务分别由美利坚合众国或加拿大的全部信用和信用担保)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；(B)自取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期获S评级A-1或穆迪P-1或以上评级(视何者适用而定)的商业票据的投资；(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，由任何根据美国或其任何州的法律或根据加拿大或其任何省的法律组织的商业银行发行或担保的，或存放于该商业银行的，以及由该商业银行发行或提供的货币市场存款账户，每项投资的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；13

(D)完全抵押回购协议，无论如何，对于上文(A)款所述的证券，并与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的，是即期回购或期限不超过三十(30)天；及(E)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条或适用加拿大法律下任何类似条文所载的准则，(Ii)被S评为A-或更高评级，或被穆迪(视情况而定)评为A3或更高评级，及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元(或如属任何贷款人提供的货币市场基金，则为1,000,000,000美元)。为免生疑问，就本定义而言，拍卖利率证券在任何情况下均不被视为现金等价物。“中央银行利率”系指：(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，(A)(Ii)(A)较大者，由行政机构根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(B)在第1号修正案生效日期后厘定的任何其他外币、行政机关凭其合理酌情决定权厘定的中央银行利率及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。“中央银行利率调整”是指对于以(A)欧元计价的任何贷款，在任何一天的利率等于(I)调整后的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率。和(B)在第1号修正案生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该期限定义中所指的期限为一个月的欧元存款的时间(或者，如果欧元存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如果该税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。14.

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(如证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)成为“实益所有人”(如证券交易法第13d-3和13d-5条所定义)的事件或一系列事件，但公司B类普通股的任何持有人或实益所有人(任何该等持有人或实益所有人，“B类股东”)除外；但任何人应被视为直接或间接拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”(不论该权利是立即可行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使)公司已发行股本的总投票权的35%(35%)或以上，通常有权在董事选举中投票；此外，透过转换本公司B类普通股(因该等转换而产生的任何该等股本称为“已转换股本”)而取得的本公司股本的任何投票权，在厘定控制权是否有变动时，只限于及只要该等已转换股本由B类股东或于该等已转换股本转换时为B类股东的人士持有或实益拥有，则无须计算在内。“截止日期”是指2020年2月27日。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。“委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会和任何接替其职能的人。本合同第2.22节对“承诺和承诺”进行了定义。15个

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第11.3(C)节中赋予该术语的含义。“公司”是指位于密歇根州的Steelcase Inc.及其继承人和经允许的受让人，包括代表公司占有的债务人。“公司担保”是指公司为行政代理人和其他债务持有人的应课利益，无条件担保附属借款人在贷款文件项下产生或与贷款文件相关的所有债务、义务和债务的任何担保，其形式和实质与本合同附件I大体相似(行政代理可能同意的适当变化)。“综合资产”是指截至任何日期，除本协议明文规定外，公司及其子公司的总资产，在合并的基础上计算，根据协议会计原则公布财务报表的最近一个会计季度。“综合销售额”是指，除本协议明确规定外，公司及其子公司在任何期间的总销售额，是根据协议会计原则公开的最近一个会计季度的综合基础上计算的。“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质、石棉、多氯联苯(“多氯联苯”)或任何此类物质的任何成分，根据法律的任何环境要求对其规定责任或护理标准。“或有债务”，适用于任何人，指该人就另一人的任何债务或另一人的其他义务或债务而承担的任何合同义务，包括但不限于，由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、折现或出售的任何该等债务、义务或负债，或该人在其他方面负有直接或间接责任的合同义务，包括因购买、回购或以其他方式获得该等债务、义务或负债或其任何担保而产生的合同义务(或有义务或其他)，或为支付或清偿债务提供资金(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或支付收到的价值以外的款项。“合同义务”，适用于任何人，指该人发行的任何股权或债务证券的任何规定，或任何契约、按揭、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书

书面案件，该人是一方，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。“受控集团”是指由以下成员组成的集团：(I)与本公司属于同一受控集团公司(按守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与本公司处于共同控制(按守则第414(C)节的涵义)的合伙企业或其他贸易或业务(不论是否合并)；及(Iii)与本公司、上文第(I)款所述的任何法团或上文第(Ii)款所述的任何合伙企业或行业或业务属同一附属服务组(按守则第414(M)节的定义)的成员。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“公约调整期”在本合同第7.4(A)节中定义。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“被保险方”具有第10.18节所赋予的含义。“信用证事项”是指预付款或周转额度贷款、信用证、L/信用证汇票或上述任何一项。“信用证方”是指行政代理行、开证行、周转额度银行或任何其他贷款人。“CSV”在“无限制现金”的定义中具有赋予此类术语的含义。“习惯允许留置权”是指：(1)在所有情况下(A)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费的留置权，或(B)如果止赎、扣押、出售或其他类似的法律程序尚未启动或在启动后的任何此类法律程序被搁置，这些法律程序正通过适当的适当程序真诚地提出争议，并正在努力进行，并且(X)保持充足的准备金或其他适当的准备金，这些准备金和准备金应按照普遍接受的17

(Y)在任何此类留置权是环境留置权、有利于国税局的留置权或有利于PBGC的留置权的情况下，此类留置权，无论是单独的还是合计的，都不超过30,000,000美元；(2)业主的法定留置权和供应商、机械师、承运人、材料保管员、仓库保管员或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定的其他类似留置权，这些留置权适用于尚未到期的款项，或正在通过适当和勤奋地进行的适当程序真诚地争夺的款项，并就其保持充足的准备金或其他适当准备金，如果普遍接受的会计原则有此需要，这些准备金和准备金应按照不时生效的公认会计原则维持；(3)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；但(A)所有该等留置权合计不会大幅减损本公司及其附属公司作为整体的资产或财产的价值，或实质上损害该等资产或财产在整体业务运作中的使用；及(B)所有该等保证暂缓判决或与上诉有关的保证金的留置权，在任何时候均不能保证总金额超过50,000,000美元；(Iv)因使用不动产而产生的分区限制、地役权、侵占、许可证、保留条文、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑限制及其他类似收费、限制或产权负担，而该等限制或产权负担在任何情况下均不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对该不动产的正常使用或占用或公司或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；(V)针对本公司或其任何附属公司的判决、令状或扣押令，或针对本公司或其任何附属公司的类似法律程序的扣押留置权或判决，而该等判决、令状或扣押令或类似法律程序并不构成本公司或其任何附属公司在本章程第8.1(H)条下的失责；及(Vi)出租人于该物业中的任何权益或所有权，但须受本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租约所规限。“每日简单RFR”是指任何一天的年利率，对于任何以美元计价的RFR贷款，年利率等于每日简单SOFR(在基准过渡事件和基准替换日期相对于SOFR期限利率之后)。每日简单SOFR指的是任何一天的(A)SOFR，该速率的约定(可能包括回顾)是由管理代理根据第18条建立的

根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的惯例；但如果行政代理机构认定任何此类惯例对行政代理机构而言在行政上不可行，则行政代理机构可在其合理的裁量范围内制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。“经销商子公司”是指作为经销商的任何子公司。“违约”是指本合同第八条所述的事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。“离任贷款人”是指根据现有信贷协议签署并向行政代理交付离任贷款人签字页的每个贷款人。有一项理解是，任何离任贷款人都不应被视为本协议的一方。19个

“离任贷款人签字页”是指本协议的每一页签字，表明离任贷款人在签署该签字页后，在截止日期不再是现有信贷协议的一方。“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回为现金的任何股本，或在循环贷款终止日期后九十一(91)日或之前，根据持有人的选择全部或部分可赎回为现金的任何股本。“劳工部”系指美国劳工部和任何接替其职能的人员。“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的公司子公司。“境内子公司借款人”是指境内子公司的子公司借款人。“提前选择加入”是指，如果当时关于美元的基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，表明当时至少五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR术语或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等辛迪加信贷安排在该通知中被确定并公开可供审查)，以及20

(2)行政代理和公司共同选择触发Libo利率的回落，以及行政代理向公司和贷款人提供关于该选择的书面通知(如适用)。“息税前利润”对本公司及其子公司来说，是指在任何期间内，(I)该期间的净收益，加上(Ii)在计算该期间的净收益时扣除的利息支出，加上(Iii)在计算该期间的净收益时扣除的外国、联邦、州和地方所得税(以及在计算该期间的净收益时减去任何税额的减去、外国、联邦、州和地方所得税)的总和，加上(Iv)从非附属公司的关联公司收到的任何现金股息的金额。在此期间的少数股权或未合并的合资企业，均按照协议会计原则确定。“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或商品期货交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“环境留置权”是指任何政府当局对(A)法律规定的环境责任，或(B)该政府当局因向环境排放或威胁排放污染物而产生的损害或产生的费用而享有的留置权。“环境财产转让法”是指任何适用的法律规定，规定、限制、禁止或要求因环境原因关闭任何财产或转让、出售或租赁任何财产或任何财产的契据或所有权而触发的任何通知或披露，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”。“法律的环境要求”系指源于或关于外国、联邦、州和地方法律或法规的所有适用的法律要求。

处理污染或环境保护问题，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条及其后。和1976年《资源保护和恢复法》[《美国法典》第42编第6901节及其后各节]，每一案例中都包括对其的任何修正和任何后续法规。“等额及应课差饷租债”指本公司或其任何附属公司的任何债务，包括一项负面质押条款，禁止为行政代理人及债务持有人的利益而在本公司或其任何附属公司的资产上设立留置权，除非该等负债的持有人对该等资产享有同等及应课税权的留置权。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券(在此类转换或交换之前))。“等值金额”是指，在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买此类外币的汇率确定的此类外币金额，或如果该服务不再可用或不再提供以美元购买此类外币的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的任何规则或条例。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准预付款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的EURIBOR利率利率期间的最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)的EURIBOR筛选利率，在每种情况下为22

但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准预付款和任何利息期间，是指布鲁塞尔时间上午11点左右的EURIBOR屏幕利率，即该利息期开始前两(2)个目标日；但如果此时EURIBOR屏幕利率对于欧元而言不可用(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或包括此类垫款的贷款是否按调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种商定的货币，行政代理的机构、办事处、分行、附属银行或代理银行，如行政代理不时向公司和每个贷款人指定为其欧洲货币支付办公室。“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间和任何约定货币的任何欧洲货币贷款而言，每年的利率等于(I)(X)(对于以美元计价的任何此类欧洲货币贷款)、调整后的Libo利率或(Y)对于以欧元计价的任何此类欧洲货币贷款、调整后的EURIBOR利率加上(Ii)当时有效的适用的欧洲货币保证金之和。“被排除的互换义务”对于债务人集团的任何成员来说，是指任何特定的互换义务，如果并且在一定范围内，该债务人集团的该成员的全部或部分担保，或该债务人集团的该成员为担保该特定的互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)，因该债务人集团的该成员在该债务人集团的该成员的担保或该项担保权益的授予时，因任何理由而没有组成ECP 23

对该指明的互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。“现有信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“FCA”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“浮动利率”是指，任何贷款的任何一天的年利率等于该日的备用基本利率，并随着备用基本利率的变化而变化，加上当时有效的适用浮动利率差。“浮动利率垫付”是指以浮动利率计息的垫付。所有浮动利率垫款应以美元计价。“浮动利率贷款”是指以浮动利率计息的贷款或者部分贷款。所有浮动利率贷款应以美元计价。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0%。“外币”是指约定货币或L信用证约定的货币，在这两种情况下，均指美元以外的货币。24个

行政代理的“外国付款处”是指对于每一种商定的货币，行政代理的代理机构、办事处、分行、附属机构或代理银行，它可能会不时地向公司和每个贷款人指定为其外国付款处。“外国子公司”是指公司的非国内子公司。“境外子公司借款人”是指作为境外子公司的子公司借款人，包括特殊境外子公司借款人和传统境外子公司借款人。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“政府行为”的定义见本协议第3.10(A)节。“政府当局”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能的实体，包括为履行任何此类职能而设立的任何机构或其他准政府实体。本公约第十六条界定了“担保债务”；但“担保债务”的定义不得产生或包括债务人集团任何成员为确定债务人集团任何成员的任何义务而提供的担保(或债务人集团任何成员授予担保权益以支持债务人集团任何成员的任何除外的互换债务)。“担保”是指(I)公司担保和(Ii)各子公司担保。“套期保值安排”是指任何和所有旨在保护至少一方当事人不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换或互换协议、远期货币互换或互换协议、利率上限或上限保护协议、远期汇率货币或利率期权、认沽和认股权证或任何类似的衍生交易。“义务持有人”是指在任何时候的义务和特定附属义务的持有人，包括但不限于(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和L/C风险敞口，(Ii)行政代理、开证行和贷款人就本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件产生或相关的每种类型和种类的本公司和每一附属公司现有和未来的所有其他义务和债务，(Iii)就本公司根据本协议第10.7(B)款对其承担的义务和责任，及(Iv)其各自的继承人及(如属贷款人，则为获准受让人)受让人及受让人。25个

“母国”在本协议第6.21(A)节中定义。“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。“增加通知”的定义见本协议第2.22节。“递增定期贷款”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款修正案”具有第2.22节中赋予该术语的含义。“负债”指(A)借入款项而产生的所有负债，包括以债券、票据、债权证、资本化租赁债务或相类票据证明的负债，以及代表财产递延买入价的债务(经营租赁债务和贸易应付款项或应付帐款除外，在上述任何一种情况下，均须在该人的业务的正常运作中按业内惯常条款支付)；。(B)该人所拥有或取得的财产上存在的任何留置权(惯常准许留置权除外)所担保的所有债务，不论以该等债务为抵押的债务是否已予承担，(C)未清偿备用信用证项下的所有实际或或有偿还债务(如基本债务尚未计入上述(A)款下的债务)或与银行承兑汇票有关的任何债务，(D)所有不合格股票，(E)任何表外负债，及(F)与债务有关的所有或有债务(仅为本条(F)项的目的，由该人为支持贸易应付款、应付帐款、履约债务或经营租赁债务而出具或取得的担保除外，亦不包括与此有关的偿还债务)，前述(A)至(E)项所述类型的义务或责任；但就本公司或其任何附属公司而言，“负债”不包括(I)本公司欠其任何附属公司、(Ii)本公司任何附属公司所欠或(Iii)本公司任何附属公司所欠本公司任何其他附属公司的公司间债务或债务。“保障事项”在本合同第10.7(B)节中定义。本合同第10.7(B)节对“受赔方”进行了定义。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。“初始贷款方”是指截止日期止本公司及各附属担保人。26

“利息覆盖率”在本合同第7.4(B)节中定义。“利息开支”指在任何期间，按合并基础计算的下列各项之和：(1)本公司及其附属公司的总利息开支，包括已支付或应计的利息，均按照协议会计原则厘定；(2)本公司及其附属公司的租赁组合的利息部分(如有)；(3)表外负债的利息部分(包括但不限于，(I)(I)(I)应收账款贷款归属债务或任何其他若相关应收账款贷款归属债务构成担保贷款而被视为利息的款项)及(Iv)根据有关利率保障的对冲安排而产生的付款净额(或减去收入净额)(如有)。“利息期”指，就欧洲货币术语基准贷款而言，一(1)、三(3)或六(6)个月的期间，从公司(代表其自身或任何附属借款人)选择的营业日开始，根据本协议向本公司支付欧洲货币术语基准预付款。这种利息期限应在(但不包括)在数字上与该日期相对应的日期后的一(1)、三(3)或六(6)个月结束(在每一种情况下，取决于适用于任何商定货币的有关贷款或承诺的基准的可用性)；然而，(I)如在接下来的下一个月、第三个月或第六个月并无该等数字上的对应日期，则该利息期间将于该接下来的下一个月、第三个月或第六个月的最后一个营业日结束，及(Ii)根据第4.3(FE)节从本定义中剔除的任何期限不得供本公司选择。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间应在下一个营业日结束，但如果所述下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。“投资”对任何人来说，是指(I)该人购买或以其他方式获得任何其他人发行的任何债务、股权或其他证券，或任何债务、股权或其他证券中的实益权益，(Ii)该人购买由另一人经营的企业的全部或几乎所有资产(无论是部门、分支机构、单位经营或其他方面的资产)，(Iii)任何贷款、垫款((A)预付费用、应收账款、(B)就本公司或任何附属公司的投资而言，指本公司或其附属公司在正常业务过程中向雇员提供或产生的预付款及类似项目，或(B)本公司或该附属公司在正常业务过程中向Steelcase授权交易商提供的短期信贷，以资助因售货而欠该等交易商的客户应收账款)或该人对任何其他人的出资，包括该人在其正常业务过程以外出售财产而欠该人的所有债务，(V)由任何其他人发行并由该人拥有的任何结构性票据、衍生金融工具(不包括套期保值安排)及其他类似工具或合约。为澄清起见，投资不应包括本公司或任何附属公司就董事、退休人员、雇员、前雇员或27人所支付的人寿保险保单的保费或现金退保额

其他人员，而公司或任何附属公司是其收益的受益者。“投资政策”是指公司董事会批准的投资政策，其形式附在根据第5.1(12)条提交的高级管理人员证书上，该政策经行政代理同意后可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，不得无理拒绝或推迟同意。“国税局”是指国税局和任何接替其职能的人员。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指摩根大通及本公司和行政代理可接受的任何其他贷款人，同意担任开证行，各自以本协议项下信用证开证人的身份与其继任者一起担任开证行。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。“摩根大通”指以个人身份的摩根大通银行及其继任者。“L/C约定货币”是指约定货币，以及公司和适用的开证行在截止日期后经双方同意确定的任何额外货币，只要这些货币是合法的、随时可以获得、可自由转让和不受限制的货币，并且能够兑换成美元。就本协议而言，只要行政代理行、适用的开证行和本公司均未根据第2.21节的规定发出通知，且该货币继续满足本定义中规定的要求并可容易地计算出等值金额，则作为外币的每一种L信用证约定的货币均应保持为合格货币。一旦发生取消资格的事件，开证行应立即通知行政代理、贷款人和公司，该货币不再是L/C商定的货币，直到取消资格的事件(S)不再存在(S)。“L/C单据”的定义见本合同第3.4(A)节。“L/信用证汇票”是指根据信用证向开证行开出的汇票。28

“L信用证风险”是指在任何时候，所有L信用证债务的本金总额。任何贷款人在任何时间的L/C风险敞口应按其当时L/C风险敞口总额的比例计算。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。“L/C权益”的定义见本合同第3.6节。“L/信用证债务”是指没有重复的数额，该数额等于(1)当时每份信用证项下可供提取的美元金额的总和和(2)当时所有偿还债务的未偿还美元金额的总和。“L/C升华”指的是5000万美元。“出借人增加通知”的定义见第2.22节。“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构或根据第13.3款交付的转让协议或根据第2.22款交付的承诺和承兑汇票的受让方，包括开证行、回旋承兑银行及其各自的继承人和受让人。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。“借贷设施”对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或附属机构。“信用证”是指开证行根据本合同第3.1条开具的商业信用证、备用信用证和银行保函。“信用证承诺”对于开证行而言，是指开证行在本合同项下签发信用证的承诺。在截止日期，摩根大通的信用证承诺为50,000,000美元。如果另一个开证行已同意在截止日期后承担信用证承诺，则该开证行的信用证承诺应为行政代理保存的登记簿中为该开证行所列的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可经开证行与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理机构。“杠杆率”在本合同第7.4(A)节中定义。29

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币预付款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(可获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen利率可用)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元计价的欧洲货币预付款和任何利息期间而言，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)不适用于适用货币，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何以美元计价的欧洲货币预付款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.07节中赋予的含义相同。“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。“贷款(S)”对于贷款人而言，是指贷款人根据本协议第2.1节提供的任何预付款中的贷款人部分(视情况而定)，对于回旋额度银行而言，是指根据本协议第2.2节提供的任何回旋额度贷款，以及所有循环贷款(无论作为浮动利率贷款或欧元基准贷款发放或继续发放，或转换为浮动利率贷款或欧元基准贷款)和回旋额度贷款。“贷款账户”在本合同第2.12(A)节中定义。“贷款单据”系指本协议、根据第2.12(D)款签署的任何本票、公司担保、任何附属担保、任何质押协议、任何30

假设函件、任何承诺及承诺、任何转让协议及与此相关或预期签署的所有其他文件、文书、附注及协议(证明任何对冲安排或任何银行服务的文件、文书、附注及协议除外)，可不时予以修订、重述或以其他方式修改及生效。“贷款方”是指本公司、对方借款人和各附属担保人。“当地时间”是指(I)如果是根据或根据以美元计价的信用证提取的贷款、预付款或预付款，则为芝加哥时间；(Ii)如果是根据或根据以外币计价的信用证提取的贷款、预付款或预付款，则为当地时间(应理解，除非行政代理另有通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、负债(实际或或有)、运营、财务状况或业绩，(B)公司或其任何子公司履行贷款文件规定的义务的能力，或(C)贷款人或行政代理履行义务的能力产生的重大不利影响。“重大境内子公司”是指(A)每个境内子公司借款人和(B)本公司的其他境内子公司(I)总资产(按该境内子公司及其子公司的综合基础确定)超过本公司综合资产的10%，或(Ii)总销售额(按该境内子公司及其子公司的综合基础确定)超过本公司综合销售额的10%。这一决定应在最近完成的财政季度结束时作出，如果是许可收购完成，则应在该许可收购完成时作出(截至最近完成的财政季度末，由公司根据行政代理可接受的预计基础计算，并考虑到该许可收购的完成情况)。“重大外国子公司”是指(A)公司的每一个外国子公司借款人和(B)公司的其他外国子公司(I)总资产(按该外国子公司及其子公司的综合基础确定)超过公司综合资产的10%，或(Ii)总销售额(该外国子公司及其子公司按综合基础确定的)超过公司综合销售额的10%。这一决定应在最近完成的会计季度结束时作出，如果是许可收购完成，则应在该许可收购完成时作出(截至最近一个会计季度末，由公司根据行政代理可接受的预计基础计算，并考虑到该许可收购的完成情况)。31

“实质性债务”是指未偿还本金总额超过50,000,000美元的任何个人债务(以下债务除外)。“材料子公司”是指任何材料国内子公司或材料国外子公司。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”系指ERISA(A)第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划由本公司或受控集团的任何成员或在紧接之前的六(6)年内供款，或(B)本公司或受控集团的任何成员有义务或在紧接之前的六(6)年内有义务供款。“净收入”系指本公司及其附属公司在任何期间的税后净收入(或亏损)，按协议会计原则按综合基础计算；但不包括除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)。本公司或任何附属公司为其中一方的对冲安排(或受单一ISDA总协议或本公司或任何附属公司与单一交易对手之间类似净额结算合约的条款所管限的所有对冲安排)的“按市值计价净额”，指于任何厘定日期，若有关对冲安排(或(如适用)套期保值安排)于厘定日期终止，本公司或该附属公司须支付的净额(如有)，该净额将根据市场惯例厘定。“非担保人子公司”是指本公司不是子公司担保人的每一家子公司。“非债务人子公司”是指本公司不属于债务人集团成员的每一家子公司。“非拥有百分比”指并非由本公司直接或间接拥有的任何类别合并附属公司的股权百分比，该百分比应根据不时生效的公认会计原则计算。“非支持性资产超额百分比”在本合同第7.1(A)(4)节中定义。“非支持性销售超额百分比”在本合同第7.1(A)(4)节中定义。“非支持子公司”是指本公司不属于支持集团成员的每一家子公司。本合同第7.1(A)(4)节中定义了“非支持性附属凭证”。32位

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“债务”系指公司或其任何附属公司(包括但不限于任何附属借款人)欠行政代理、任何贷款人、周转额度银行、安排人、行政代理的任何附属公司或任何贷款人、开证行或任何受偿人的所有贷款、L信用证债务、垫款、债务、负债、债务、契诺和义务，不论是否有任何票据、担保或其他票据证明，不论是否有任何票据、担保或其他票据证明，不论是否用于付款，无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的延期，还是以任何其他方式产生，无论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的。本条款包括但不限于根据本协议或任何其他贷款文件应向公司或其任何子公司收取的所有利息、费用、费用、律师费和支出、律师助理费用(无论是否允许或允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件向公司或其任何子公司收取的任何其他款项。“债务人集团”指，在任何确定日期，(A)本公司，(B)每个国内子公司借款人和特别外国子公司借款人(但不是任何传统的外国子公司借款人)和(C)每个附属担保人，均在该日期。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人或其任何附属公司与该人或其任何附属公司出售的应收款及相关证券有关的任何应收账款负债和回购义务或负债，(B)该人或其任何附属公司在任何融资租赁或所谓的“合成”租赁交易下的任何负债，或(C)该人或其任何附属公司因任何其他交易而产生的债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但在前述(A)至(C)款的情况下，不构成该人及其附属公司合并资产负债表上的负债(第33条

为免生疑问，应理解经营租赁债务不构成表外负债)。“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(A)本公司向行政代理提出请求，通知本合同的每一方，根据本公司的决定，当时以美元计价的银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)作为基准利率的条款基准利率作为基准利率，以及(B)行政代理在其全权决定下，与本公司共同选择触发从Libo利率和条款的后退，如适用，由行政代理向本公司和贷款人发出关于该选择的书面通知。“其他税”在本合同第2.14(E)(Ii)节中定义。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币拆借美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参赛者名册”的定义见本协议第13.2(C)节。“参与者”在本合同第13.2(A)节中有定义。“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，在任何时候采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。“爱国者法案”具有第10.14节所赋予的含义。“付款”具有第11.6(C)节所赋予的含义。“付款通知”具有第11.6(C)节赋予它的含义。“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(或仅就根据第2.14(C)(I)和34条支付设施费用而言

根据第3.8(A)条和第3.8(B)条的规定，信用证的参与费和预付费分别为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第15个日历日)和终止日。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“允许收购”在本合同第7.3(E)节中有定义。“允许的现有非担保人子公司债务”系指截至截止日期的非担保人子公司的负债，无论此类债务是否得到资助或承担，如本协定附表7.3(A)(I)所述。“获准应收账款融资”是指公司或任何附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司和/或其任何附属公司可以直接或间接向新成立的特殊目的机构或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款和相关证券，以获得融资；惟(I)于该等交易或该系列交易中产生的应收账款贷款归属债务总额不超过200,000,000美元及(Ii)该等应收账款贷款归属债务对本公司及其附属公司(SPV除外)并无追索权，但同类应收账款融资惯常的有限追索权除外。“允许再融资债务”是指对本协议允许的任何现有非担保人子公司债务进行的任何替换、续签、再融资或延期，且(I)不超过被替换、续签、再融资或延期债务的未偿还或可用本金总额(加上应计利息和任何适用的溢价及相关费用和支出)，(Ii)在进行此类替换、续签、再融资或延期时不优先于被替换、续签、再融资或延期债务，以及(Iii)不包含与担保、契诺、从属关系、违约事件和对相关非担保人子公司的补救措施明显低于适用于被替换、续期、再融资或延期的债务的补救措施。“个人”是指任何个人、公司、商号、企业、合伙、信托、成立或不成立的协会、合资企业、股份公司、有限责任公司或其他任何类型的实体，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。“计划”指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，而公司或受控集团的任何成员是ERISA第3(5)节定义的“雇主”。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“质押协议”指根据第7.2(J)节的条款不时就(I)境内附属公司的100%股权、(Ii)100%股权签立的任何质押协议、股份按揭、押记及类似文书及文件

如果质押在适用法律下不违法或在适用外国法律下不会产生重大不利税收后果，(Iii)传统外国子公司65%的有表决权股权(和100%的无表决权股权)，在每种情况下，只要该子公司不是传统外国子公司的直接或间接子公司，并且在每种情况下(A)受关于该外国子公司的适用当地法律的管辖，(B)为了保证本协议下义务的义务持有人的利益，以行政代理为受益人；及(C)经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，行政代理合理满意的形式和实质。“质押股权”是指根据质押协议，为义务持有人的利益，不时向行政代理授予担保权益或留置权的所有股权。“质押子公司”是指根据子公司担保人或此类股权的任何其他持有人签订的合法、有效、具有约束力和可强制执行的质押协议，为保证本协议所要求的义务而质押股权的每一家外国子公司。“以前的信用证”在本合同第3.2节中有定义。“以前的循环贷款”的定义见本条例第2.1节。“定价表”是指本合同所附并以此标明的定价表。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“建议的新贷款人”在本协议的第2.22节中有定义。“按比例分摊”是指就任何贷款人而言，(X)该贷款人在该时间的循环贷款承诺(在每种情况下，根据本协定的规定不时调整)除以(Y)该时间的循环贷款承诺总额所获得的百分比；然而，(1)在第2.24节中，当违约贷款人存在时，“按比例份额”是指(X)该贷款人当时的循环贷款承诺除以(Y)当时的循环贷款承诺总额(不考虑任何违约贷款人的承诺)和(2)如果所有循环贷款承诺根据本协议的条款终止，则“按比例份额”是指(X)该贷款人的循环贷款总额除以(X)该贷款人的循环贷款总额所获得的百分比。加上(B)贷款人在购买参与周转额度贷款和信用证的债务中所占的份额，减去(Y)(A)所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)全部36笔未偿还贷款的未偿还总额

回旋额度贷款和所有信用证(使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“购买者”的定义见第13.3(A)节。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予它的含义。“利率选项”系指欧洲货币术语基准利率或浮动利率(视情况而定)。“应收(S)”指并包括本公司及各附属公司现时及以后产生或取得的所有账款、应收账款及本公司或该附属公司就出售或租赁的货品或所提供的服务(以文书或动产纸证明的除外)现时及未来的所有付款权利(不论该等权利是否已透过履行而赚取)、对任何商品或货品的所有权利，以及与上述各项有关的所有权利、所有权、担保及担保，包括但不限于运输途中停运权。“应收账款及相关担保”指由本公司、特殊目的公司或任何其他附属公司出售或转让的应收账款及与之相关的担保及收款，涉及任何准许的应收账款融资。“应收账款融资性债务”是指在任何确定日期，允许应收款融资项下未偿还债务的金额，如果该融资额是以担保借贷交易而非购买的形式进行的，则该债项将被表征为本金。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。在设定日期前两个目标日布鲁塞尔时间，或(3)如果在基准过渡事件和关于SOFR期限的基准替换日期之后，该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设置之前的四个工作日，或者(4)如果该基准既不是LIBOTerm SOFR利率，也不是EURIBOR利率或每日简单SOFR，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“登记册”在本合同第13.3(D)节中定义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。37

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“偿付义务”在本合同第3.7节中定义。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境，包括污染物在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准置换；(Ii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换：(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币术语基准预付款、LIBO利率或调整后期限SOFR汇率；(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币术语基准预付款，调整后EURIBOR利率；或(Iii)对于以美元计价的任何RFR预付款，视适用情况而定，调整后每日简单RFR。“相关筛选汇率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币Term基准预付款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准预付款，以适用的EURIBOR筛选汇率。38

“替代贷款人”的定义见本合同第2.19节。“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的关于福利计划的规定中定义的可报告事件，但不包括根据该条款免除了三十(30)天通知期的事件。“信用证申请”在本合同第3.4(A)节中有定义。“所需贷款人”是指其按比例计算的股份合计大于50%(50%)的贷款人；然而，如果：(X)在不限制第2.24(C)条的情况下，如果任何贷款人是违约贷款人，且任何此类违约尚未得到纠正，则只要这种违约持续存在，则“所需贷款人”是指其按比例计算的股份占此类贷款人总比例股份的50%(50%)以上的贷款人(不包括未能为其各自的按比例计算的循环贷款或摆动额度贷款提供资金的所有贷款人)；(Y)如果循环贷款承诺已根据本协议的条款终止，则“所需贷款人”是指其按比例合计份额大于50%(50%)的贷款人(不考虑此类贷款人履行本协议项下各自义务的情况)；和(Z)为了根据第9.1节宣布贷款到期和应付，以及在贷款根据第9.1节到期和应付，或循环贷款承诺到期或终止后的所有目的，对于每一贷款人来说，摆动额度敞口定义的(A)条仅适用于确定其按比例份额的范围，前提是该贷款人应在一(1)个工作日内为其参与未偿还摆动额度贷款提供资金，并由摆动额度银行提出要求。“法律要求”指对任何人适用或约束此人或其任何财产的任何法律、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，包括但不限于证券法、证券交易法、T、U和X条例、ERISA、公平劳工标准法、工人调整和再培训通知法、1990年美国残疾人法，以及任何占用证明、分区条例、建筑、环境或土地使用要求或许可或环境、劳工、就业、职业安全或健康法律、法规或规章。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购而与公司或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款

注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权，或收购本公司或任何附属公司的任何该等股权的任何购股权、认股权证或其他权利。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“重估日期”是指(A)就以任何外币计价的任何贷款或垫款而言，下列各项中的每一项：(I)就该贷款作出任何垫款的日期及(Ii)(A)就任何欧元期限基准贷款而言，根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在每个历月的数字上相对应的日期，即借入该贷款后一个月的日期(或如在该月中并无该数字上相对应的日子，则为：则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)行政代理可在任何时候决定的任何其他违约日期。“循环信贷可获得性”是指在任何特定时间，(X)该时间的循环贷款承诺总额超过(Y)该时间未偿还的循环信贷债务的美元金额。“循环信贷风险”指的是，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环信贷债务中所占的比例。“循环信贷债务”是指在任何特定时间，(1)当时循环贷款的未偿还本金金额，加上(2)当时周转额度贷款的未偿还本金金额，加上(3)当时L/信用证未偿还债务的美元金额。“循环贷款”的定义见本办法第2.1节。“循环贷款承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人有义务提供循环贷款和购买信用证的参与权，并参与总金额不超过本协议附件A中与其名称相对的“循环贷款承诺”标题或转让协议或承诺和承兑(视情况而定)签字页所载的周转额度贷款的义务，借以成为贷款人，因为此类金额可根据本协议的条款不时增加或减少，或使任何适用的转让协议或承诺和承兑生效。“循环贷款终止日”是指2025年2月27日。40岁

“RFR”指以美元计价的任何RFR贷款(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)，每日简单SOFR。“RFR管理员”是指SOFR管理员。就任何垫款而言，“RFR垫款”是指构成此类垫款的RFR贷款。对于任何以美元计价的RFR贷款而言，“RFR营业日”指的是美国政府证券营业日。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。“S”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，克里米亚，截至第2号修正案生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。“高级票据契约”是指某些契约，日期为2006年8月7日，由本公司作为其发行人，与摩根大通信托公司全国协会作为受托人，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。41

“高级债券”指本公司根据高级债券契约发行的、于2029年1月18日到期的5.125%高级债券，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，初始本金总额为4.5亿美元。“重大附属公司”是指(I)每个附属借款人、(Ii)每个附属担保人和(Iii)每个重要附属公司。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能的债务所需的数额；(C)该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债，以及(D)该人没有从事或即将从事任何业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特别外国子公司”是指，在任何时候，公司的任何外国子公司，但Steelcase Holding SAS除外：(A)出于美国联邦所得税的目的，(I)被归类为公司以外的公司，以及(Ii)其子公司担保的交付(如果是外国子公司借款人，根据本协议承担对公司或任何国内子公司借款人的义务的连带责任)将不会根据适用法律是违法的，或根据适用的外国法律，将产生重大的不利税收后果，或(B)其交付子公司担保(或，对于外国子公司借款人，对公司或任何国内子公司借款人的义务承担本协议项下的连带责任)不会(I)因守则第956(D)条(或任何后续条款)而导致不利的美国联邦所得税后果，或(Ii)根据适用法律是非法的，或根据适用的外国法律产生重大不利税收后果；然而，前提是，如果外国42

如果外国子公司满足第(A)(I)或(B)(I)款的要求，并且该外国子公司交付子公司担保(或承担义务的连带责任)根据适用法律不会被视为非法，或者根据适用的外国法律，如果该外国子公司的义务被限制在绝对美元金额(根据公式或其他方式)，则该外国子公司将被视为特别外国子公司，但受任何此类限制。“特别外国子公司借款人”是指在任何时候，属于特别外国子公司的任何外国子公司借款人。“特定附属债务”指本公司或附属公司在任何对冲安排下或与任何银行服务有关的任何直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息和费用，不论在该法律程序中是否允许或允许)。“特定互换义务”是指就债务人集团的任何成员而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。“特殊目的实体”指本公司的附属公司，该附属公司是一个特殊目的实体，纯粹为购买与准许应收款融资有关的应收款及相关资产而成立。就任何货币而言，“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、联邦储备委员会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局就通常用于为这种货币的贷款提供资金的任何类别的存款或负债的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，以小数形式表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求应包括依据联邦储备系统理事会D规则施加的要求。欧洲货币贷款参考法定储备率(根据该基准的相关定义)调整相关基准的期限基准贷款应被视为遵守根据任何适用法律、规则或法规(包括联邦储备系统理事会D规则)不时向任何贷款人提供的准备金、流动资产、费用或类似要求，而不享有任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括联邦储备系统理事会D规则)不时提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。43

“Steelcase Holding SAS”指的是Steelcase Holding SAS，这是一个根据法兰西共和国法律组织和存在的简化诉讼社会。“附属公司”是指(I)任何具有普通投票权的未发行证券的50%(50%)以上的公司，或(Ii)具有普通投票权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其直接或间接拥有或控制该人或其一个或多个附属公司，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的所有权权益超过50%(50%)。除另有明文规定外，本文中所有提及的“附属公司”均指本公司的附属公司，并应包括但不限于每个附属借款人。“附属借款人”是指公司的任何全资附属公司，无论是现在存在的还是以后成立的，在得到100%(100%)贷款人的同意并满足本协议第2.23和5.3节规定的其他条件的情况下，根据推荐书成为本协议的一方，以及其各自的继承人和受让人，包括代表任何该等子公司的占有债务人(或根据适用的外国法律具有类似地位的实体)。“附属担保人”是指(I)截至截止日期公司的所有重要国内子公司(如果有)，(Ii)任何新的境内子公司或外国子公司，或(Iii)在公司选举中根据第7.2(I)或(J)节成为附属担保人的任何其他子公司，在每种情况下，连同其各自的继承人和受让人(包括债务人或代表任何此类子公司的适用外国法律下具有类似地位的实体)；但附属公司在根据本条例第11.15(B)节的规定解除其在附属担保项下的义务时，即不再是附属担保人。“附属担保”是指附属担保人为行政代理和其他债务持有人的应课利益而签署的任何担保，其形式和实质与本合同附件I基本相似，无条件担保借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的所有债务、义务和责任，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改(包括增加附属担保人)。“受支持的QFC”具有第10.18节中赋予它的含义。“支持集团”指，于任何决定日期，(A)本公司、(B)各境内附属借款人及特别境外附属借款人(但不包括任何传统的境外附属借款人)、(C)各附属担保人、(D)每间质押附属公司及(E)质押附属公司的各附属公司。“摇摆线银行”是指摩根大通或根据本条款规定的任何其他继承者的摇摆线银行。44

“回旋额度承诺”是指回旋额度银行向本公司提供美元贷款的义务，每次贷款本金上限为50,000,000美元。“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的回旋额度风险敞口应为(A)该贷款人以回旋额度银行的身份发放的任何回旋额度贷款除外，且(B)该贷款人当时未偿还的所有回旋额度贷款的本金总额(减去其他贷款人对此类回旋额度贷款的参与金额)在总回旋额度敞口中所占比例的总和。“周转额度贷款”是指周转额度银行根据本条例第2.2条向本公司提供的贷款。第2.2(D)节对“周转线还款日期”进行了定义。“TARGET”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，于2007年11月19日推出。“目标日”是指以欧元结算付款的目标日(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理合理地确定为适当替代的其他支付系统(如果有))。“税”在本合同第2.14(E)(I)节中定义。“暂时性提高杠杆率”的定义见本办法第7.4(A)节。“定期基准”用于任何贷款或垫款时，是指该贷款或构成该垫款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。“期限基准利率”是指，就任何利息期和任何约定货币的任何期限基准贷款而言，年利率等于(I)(X)以美元计价的任何此类期限基准贷款的调整期限SOFR利率或(Y)以欧元计价的任何此类期限基准贷款的调整EURIBOR利率加上(Ii)当时有效的适用期限基准利率/RFR保证金的总和。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于以美元计价的任何期限的基准预付款，以及对于与适用的利息期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在大约45月45日凌晨5：00

芝加哥时间，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前曾发生过(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第4.3节的规定进行了基准替换，这不是SOFR条款。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准预付款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“终止日期”是指(A)循环贷款终止日期和(B)根据本协议第2.5或9.1节规定的循环贷款承诺总额终止日期中较早的一个。“终止事件”是指(I)与任何福利计划有关的可报告事件；(Ii)本公司或受控集团任何成员未能在《守则》第430(J)条规定的缴费到期日或之前向该福利计划支付任何所需的缴费；(Iii)本公司或受控集团任何成员在本公司或受控集团任何成员是《雇员权益法案》第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出该福利计划；(Iv)根据ERISA第4041条施加义务，向受影响各方发出终止福利计划的书面意向通知，或本公司或任何受控集团成员根据ERISA第四章就终止福利计划而招致任何责任；。(V)提起诉讼以终止或委任受托人管理福利计划；。(Vi)根据ERISA第4042条可能构成终止任何福利计划或委任受托人管理任何福利计划的任何事件或条件；。或(Vii)本公司或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划，或收到有关向本公司或受控集团任何成员施加与多雇主计划有关的任何责任的任何通知。46

“传统外国子公司借款人”是指在任何时候，不是特别外国子公司的任何外国子公司借款人。“受让人”的定义见第13.4节。“类型”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或备用基本利率来确定。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。“无限制现金”指在任何日期(A)正超额部分(如有)的总和，(I)(X)公司或其任何美国或加拿大子公司在位于美国或加拿大的账户中持有的、当时不受任何留置权约束的无限制现金和现金等价物的100%，加上(Y)CSV超过(Ii)25,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不包括在前述条款(A)中的账户中持有的、当时不受任何留置权或法律或合同限制的无限制现金和现金等价物的80%；但(X)仅就前述条款(A)而言，“CSV”指与任何公司拥有的人寿保险有关的现金退回价值的85%，及(Y)就计算无限制现金而言，“留置权”不包括普通法或法定抵销权。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”具有第10.18节所赋予的含义。47

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的任何会计术语，如未在本协议中明确定义，应具有根据协议会计原则习惯上赋予它们的含义。1.2.参考资料。凡提及本公司附属公司涉及历史事宜的陈述及保证，均应视为包括本公司及其附属公司，且不得以任何方式解释为行政代理或任何贷款人同意设立、维持或收购任何附属公司，除非本协议另有准许。1.3.代表自己和附属借款人行事的公司。不论本协议是否明文规定，本公司(以借款人身份)或其高级职员根据本章程或本章程交付的或与本章程相关的每份通知或证书或其他贷款文件，以及由本公司(以借款人身份)或其高级职员要求或向本公司(以借款人身份)或其高级职员要求的每份通知或同意，均应为本公司及附属借款人的利益而由本公司或其代表如此交付或给予。为进一步及不限于前述规定，本公司获每一附属借款人及其代表授权及授予本公司不可撤销的授权书，以根据本协议及其他贷款文件代表本公司执行及接受任何及所有该等诉讼。1.4.对公司、境内子公司借款人和特别境外子公司借款人的债务承担连带责任；传统境外子公司借款人对公司、境内子公司借款人和境外特别子公司借款人的债务不承担任何责任。(A)对公司、境内子公司借款人和特别境外子公司借款人的债务承担的连带责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司、各境内附属借款人及各境外特别附属借款人在此共同及各别不可撤销及无条件地保留及接受彼此之间的连带责任，不仅作为担保人，亦作为共同债务人，以支付及履行该等借款人根据本协议或其他贷款文件所产生或应承担的所有债务，本协议各方的意向是，所有此等债务应为本公司、境内附属借款人及境外特别附属借款人的连带债务48

他们之间没有偏爱或区别。本协议项下或贷款文件中与本公司、任何境内子公司借款人或任何特别境外子公司借款人的义务或债务有关的每一项规定，应被视为包括提及所有该等借款人，作为该等义务和债务的共同和数个债务人，无论其中是否具体提及任何其他借款人。(B)传统境外子公司借款人不承担本公司、境内子公司借款人或特别境外子公司借款人的债务。尽管本协议有任何相反规定，尽管本公司、境内子公司借款人和特别境外子公司借款人应对所有借款人在本合同项下的所有贷款和其他义务承担责任，但任何传统的境外子公司借款人不对仅由本公司、任何境内子公司借款人或任何境外特别子公司借款人或代表本公司、任何境内子公司借款人或任何境外特别子公司借款人向本公司、任何境内子公司借款人或任何特别境外子公司借款人发放的贷款或发生的任何其他义务负责。1.5.对现有信贷协议的修改和重述。本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第5.1和5.2节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有根据现有信贷协议作出的贷款和产生的“义务”，在截止日期(如有)仍未偿还的，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提法应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)根据现有信贷协议签发的(或被视为已签发的)、在成交日期(如果有)仍未结清的所有“信用证”，应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)；(C)尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下按比例分摊的“循环信贷债务”以及参与其中采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使本协议项下对该贷款人的循环信贷债务反映该贷款人在截止日期按比例分摊的循环信贷债务，(D)每名离任贷款人以前的循环贷款须以即时可用资金全数现金偿还(连同根据现有信贷协议欠每名离任贷款人的任何应计及未付利息和费用，以及根据现有信贷协议欠每名离任贷款人的任何其他款额或负债)。每名离任贷款人根据现有信贷协议作出的“循环贷款承诺”须予终止，且不再具有效力和效力。每名离任贷款人不得就本协议下的任何目的而成为贷款人(但现有信贷协议的任何弥偿而该明订条款将继续适用于该离任贷款人的范围除外)，而该离任贷款人将获免除现有信贷协议下的任何义务或责任；及(E)在现有信贷协议下于截止日期仍有任何“贷款”未偿还的范围内，借款人特此同意赔偿每名贷款人及每名即将离任的贷款人，除非该贷款人全权酌情免除任何及所有49

贷款人因重新分配、出售或转让任何欧洲货币贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”)而产生的损失、成本和支出，在每种情况下均按本合同第4.4节规定的条款和方式进行。在不限制前述规定的情况下，本协议双方(包括但不限于每家离职贷款人)特此同意，任何离职贷款人的同意应仅限于第1.5节中规定的确认和协议，不应作为对现有信贷协议或贷款文件的任何其他修订、重述、补充或修改生效的条件。1.6.组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。1.7.利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。LIBO利率来自伦敦银行同业拆息(LIBOR)，该利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在50年后发生

第4.3(B)和(C)节规定，基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举提供了确定替代利率的机制。根据第4.3(E)节，行政代理将根据第4.3(E)节的规定，将欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第4.3(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件发生时)，对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，不承担任何责任，也不承担任何责任。提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第4.3(D)节的变化的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率(或EURIBOR利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行间同业拆放利率，视情况适用)相同的数量或流动性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆放利率，视情况而定)在任何现有利率停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。1.8.汇率；货币等价物(A)行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的欧元基准预付款或信用证延期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。在本协议中，凡与预付、转换、延续或预付欧元基准贷款或签发、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该预付款、贷款或信用证以外币计价，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入至该外币的最接近单位，51

单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。第二条：循环贷款安排2.1.循环贷款。(A)如果在截止日期，根据现有信贷协议(定义见)向本公司提供的任何“贷款”仍未偿还(该等未偿还循环贷款在下文中称为“以前的循环贷款”)，则每个借款人和每个贷款人同意，在截止日期，但须满足第5.1和5.2节规定的先决条件(视情况而定，包括偿还离开贷款人以前的循环贷款以及第1.5节所述的再分配和其他交易)，以前的循环贷款应重新证明为本协议项下的循环贷款，以前的循环贷款的条款应全部重述并由本协议证明。在满足第5.1、5.2和5.3节规定的适用条件后，从截止日期起和终止日期之前，各贷款人各自而非共同同意，根据本协议规定的条款和条件，不时以任何商定的货币向借款人提供循环贷款，其金额不得超过该贷款人在当时可用循环信贷中所占的比例(每笔贷款单独为“循环贷款”，并与以前的每笔循环贷款(如有)共同发放)；但是，在不违反第2.4(B)条的情况下，(I)循环信贷债务的美元金额在任何时候都不得超过循环贷款承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额在任何时候都不得超过该贷款人的循环贷款承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可在终止日期前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。在终止日，借款人应全额偿还循环贷款的未偿还本金余额。(B)借用/选举公告。本公司(代表其自身或任何附属借款人)应根据第2.7条的规定，向行政代理递交一份由其签署的借款/选举通知，以申请垫款。(C)发放循环贷款。行政代理在收到关于循环贷款的第2.7条规定的借款/选择通知后，应立即以书面形式(包括电子传输、传真或类似的书面形式)通知各贷款人所请求的循环贷款。每个贷款人应根据第2.6节的条款提供循环贷款。行政代理将在适用的借款日期将从贷款人那里收到的资金迅速提供给适用的借款人在行政代理在伊利诺伊州芝加哥的办公室或行政代理的欧洲货币外国付款办公室，并应根据该借款/选举通知中规定的支出指示支付此类收益。任何贷款人没有将上述金额存入适用的52

借款日不应免除任何其他贷款人在该借款日提供循环贷款的义务。2.2.摆动额度贷款。(A)周转额度贷款金额。在满足第5.1、5.2和5.3节规定的适用条件后，自结算日起，在终止日之前，并在终止日之前，由回旋行银行全权酌情决定，回旋行银行同意根据本协议规定的条款和条件，不时向借款人发放本金总额不超过回旋行承诺的美元回旋行贷款(每笔单独的“回旋行贷款”和统称为“回旋行贷款”)；但在符合第2.4(B)款的情况下，(I)循环信贷债务的美元金额在任何时候都不得超过循环贷款承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额在任何时候都不得超过该贷款人的循环贷款承诺，(Iii)在任何情况下，(A)摆动额度银行在摆动额度贷款中的比例份额，加上(B)摆动额度银行根据第2.1条发放的未偿还循环贷款金额之和，加上(C)摇摆线银行及其联属公司在未偿还L/C债务中的比例份额，超过摇摆线银行此时的循环贷款承诺；及(Iv)在任何情况下，摇摆线银行的总风险敞口均不得超过摇摆线承诺。在本协议条款的约束下，借款人可以在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借回回旋额度贷款。(B)借用/选举公告。本公司(代表其本身或任何附属借款人)应于每笔周转额度贷款的借用日中午12时前(芝加哥时间)，向行政代理及周转额度银行递交一份由其签署的借款/选择通知，列明(I)适用的借款人、(Ii)适用的借款日期(该日期应为营业日，并可与发出借款/选择通知的日期相同)及(Iii)申请的周转额度贷款总额不得少于500,000美元及超过500,000美元的增量。(C)发放周转额度贷款。不迟于下午2点(芝加哥时间)在适用的借款日期，摆动额度银行应将其摆动额度贷款以伊利诺伊州芝加哥的资金立即提供给行政代理人，地址根据第十四条的规定。行政代理应在借款日将从周转行银行收到的资金迅速提供给适用的借款人，地址为行政代理的前述地址。(D)偿还周转额度贷款。每笔摆动额度贷款应由借款人应摆动额度银行的要求或本公司与摆动额度银行书面商定的其他营业日(在任何情况下为“摆动额度还款日”)全额偿还；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时尚未偿还的所有摆动额度贷款，而任何该等垫款所得款项将由行政代理用于偿还任何未偿还的摆动额度贷款。借款人可以在任何时候支付所有未偿还的周转贷款，而无需支付罚款或溢价，或者，最低金额为500,000美元，超过500,000美元的递增部分53

未偿还的周转额度贷款，通知行政代理和周转额度银行。此外，行政代理(I)可随时全权酌情决定任何未偿还的摆动额度贷款，或(Ii)在摆动额度贷款还款日要求每一贷款人(包括摆动额度银行)在该摇摆线贷款中按贷款人所占比例按比例发放循环贷款，以偿还该等摆动额度贷款。不迟于下午2点。(芝加哥时间)在根据第2.2(D)条收到任何通知之日，每一贷款人应将其所需的循环贷款或循环贷款以资金形式立即提供给伊利诺伊州芝加哥的行政代理，地址根据第十四条规定。根据第2.2(D)节发放的循环贷款最初应为浮动利率贷款，此后可作为浮动利率贷款继续发放，或按第2.9节规定的方式转换为欧元基准贷款，并受第2.9节规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在发放任何回旋额度贷款前已通知回旋额度银行，尚未满足第5.1、5.2或5.3节规定的任何适用条件。该贷款人根据第2.2(D)条提供循环贷款以偿还摆动额度贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)该贷款人可能对行政代理、摆动额度银行或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或未到期违约的发生或持续；(C)公司状况(财务或其他方面)的任何不利变化；或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理人支付第2.2(D)条规定的任何到期款项，行政代理人应有权收取、保留和抵销本合同项下应付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。除上述规定外，如果任何贷款人因任何原因未能向行政代理支付根据第2.2(D)条到期的任何款项，则该贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从回旋额度银行购买了该周转额度贷款金额的不可分割的利息和参与，并且该利息和参与度可在要求之日起至收到该金额之日止的期间内按联邦基金的有效利率每天向该贷款人收回。在终止日，借款人应全额偿还摆动额度贷款的本金余额。2.3.所有预付款的利率选项；最高利息期。周转额度贷款应为浮动利率预付款，或按本公司与周转额度银行可能商定的其他利率计息。循环贷款可以是浮动利率垫款(如果以美元计价)或欧洲货币、定期基准垫款，或者在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准替换日期之后，由公司(代表自己或任何附属借款人)根据第2.9节选择的RFR垫款或其组合。公司可根据第2.9节的规定，选择适用于部分循环贷款的利率选项和利率期限，但不得超过八(8)个期限

基准垫款或未偿还的RFR垫款，在任何时候对所有贷款都有效。2.4.可选付款；强制性提前付款；美元金额的确定。(A)可选付款。借款人可不时并在至少一(1)个营业日的事先书面通知的任何时间偿还或预付全部或任何部分未偿还的浮动利率垫款，总最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍，无需罚款或溢价。欧元基准垫款和RFR垫款，如果是定期基准垫款，可在适用的利息期限的最后一天之前自愿偿还或预付，符合第4.4节中包含的赔偿条款，总最低金额为5,000,000美元，超出美元的1,000,000美元的整数倍，前提是借款人不得如此预付欧元Term基准垫款或RFR垫款，除非借款人至少提供(I)以美元计价的Term基准垫款，以及三(3)个美国政府证券营业日前的书面通知，(Ii)对于以商定外币计价的欧洲货币-Term基准预付款，提前四(4)个工作日发出书面通知，以及(Iii)对于以美元计价的RFR预付款，提前五(5)个美国政府证券营业日发出书面通知，每种情况下都向行政代理发出此类预付款。(B)循环贷款的强制性预付款；L/C债务的现金抵押。(I)如在任何时间及任何原因(货币汇率波动除外)，循环信贷债务(就该等外币信贷事件计算，截至该信贷事件最近一次重估日期)的美元金额大于循环贷款承诺总额，本公司应立即强制提前偿还该等债务(如无未偿还贷款，则根据第3.11节以L/C债务作现金抵押)。(Ii)如果在任何时候，完全由于货币汇率的波动，(X)循环信贷债务的美元金额(在上文第(I)款中计算)超过循环贷款承诺总额的103%(103%)，或(y L/C债务的美元金额(在上文第(I)条中计算)超过L/C转贷贷款的105%)，则为了贷款人的应课差饷租值利益，借款人应立即在第(X)条的情况下提前偿还贷款(如果没有未偿还贷款，在第(Y)款的情况下，以现金抵押L/C债务的总金额，使得L/C债务在生效后的美元金额小于或等于L/C再融资。(3)根据本协议支付的所有强制性预付款应首先适用于浮动利率贷款和任何到期的欧洲货币基准贷款。

到期日，然后到随后到期的欧元按到期日顺序排列的基准贷款，符合本合同第4.4节的规定。强制性偿还应附有(I)预付本金的应计利息和(Ii)适用于偿还任何欧洲货币的金额--根据第4.4节的规定，拆分资金支付。(C)美元数额的确定。行政代理将按照第1.8节中所述的方式在每个重估日期确定每个信用事件的美元金额。2.5.自愿减少承诺。本公司(代表其本身及附属借款人)可在至少三(3)个营业日前向行政代理发出书面通知，永久减少全部或部分贷款人的循环贷款承诺总额，总额最低金额为5,000,000美元，超出金额1,000,000美元的整数倍(除非循环贷款承诺总额被整体减少)，该通知须指明任何此类减少的金额；但循环贷款承诺总额不得减少至低于未偿还循环信贷债务的本金总额。所有应计的融资费应在贷款人在本合同项下提供贷款的义务终止的生效日期支付。2.6.借款方式。每一贷款人应在每个适用借款日中午12：00(芝加哥时间)之前，将其以美元计价的循环贷款立即以美元可用资金提供给行政代理机构，并在不迟于每个适用借款日期的中午12：00(当地时间)，将以美元计价的循环贷款立即提供给行政代理机构，该地址是根据第XIV条规定的。行政代理将立即将从贷款人那里收到的资金提供给适用的借款人，地址为行政代理的上述适用地址。2.7.选择垫款类型、货币和利息期的方法。本公司(代表其本身或任何适用的附属借款人)应选择预付款的类型，如果是每笔欧洲货币的基准预付款，则应选择适用于每笔预付款的利息期和商定货币。公司应在不迟于(A)上午11：00之前以本合同附件B的形式(“借用/选择通知”)向行政代理发出该请求的不可撤销通知。(芝加哥时间)每笔浮动利率预付款的借款日，以及，(B)(I)上午11：00(当地时间)三(3)个美国政府证券营业日(如果是以美元计价的欧洲货币Term基准预付款)或(Ii)上午11：00(当地时间)四(4)个工作日(如果是以协议外币计价的欧洲货币术语基准预付款)，在每种情况下，在每种欧洲货币预付款借款日期之前，期限基准预付款，和(C)上午11：00。(当地时间)五(5)个美国政府证券营业日(如果是以美元计价的RFR预付款)，每种情况下都具体说明：(1)适用的借款人；(2)这种预付款的借款日期(应为营业日)；(3)这种预付款的总金额；(4)所选的预付款类型；(5)对于每种欧元期限基准预付款，利息期限和商定货币56

适用的；和(6)适用的借款人的账户，适用的预付款的收益将贷记到该账户。除欧洲货币外的所有债务Term基准贷款应自预付款之日起计息，如为贷款，则为该债务的到期日和欠款之日，至(但不包括)按浮动利率或调整后的每日简易RFR偿还债务的日期(但不包括)，当该浮动利率或每日简易RFR(视情况而定)变化时。作为浮动利率贷款或RFR贷款维持的任何垫款的该部分利率的变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。每种欧洲货币或每日调整后简单RFR(视情况而定)。每项条款基准预付款应计入适用于其的利息期首日至(但不包括)该利息期最后一天的利息，利息按适用的欧洲货币术语基准利率计算，并在欧洲货币术语基准利率发生变化时发生变化。如果没有具体说明预付款的币种，则所要求的预付款应以美元支付。如果没有具体说明垫款类型，则在以美元计价的垫款的情况下，所要求的垫款应是以美元计价的浮动利率垫款。如果没有就任何请求的欧洲货币期限基准预付款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.7节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和关于SOFR期限的基准替换日期之前申请基于每日简单SOFR计息的RFR贷款(有一项理解和协议，即中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.9(C)节(仅针对中央银行利率)、4.3(A)和4.3(F)节规定的范围)。2.8。每笔预付款的最低金额。每笔垫款(偿还周转额度贷款的垫款或偿还义务除外，应根据第2.2(D)或3.7节(视适用情况而定)提供)的最低金额应为5,000,000美元，如果超过，则应为1,000,000美元的倍数；但任何浮动利率垫款可以是未使用的循环贷款承诺总额的美元金额。2.9。选择用于转换和延续预付款的类型、货币和利息期限的方法。(A)转换的权利。公司(代表其自身或任何附属借款人)可不时选择，在符合第2.3节和第2.9节规定的情况下，将任何类型的贷款的全部或任何部分转换为任何其他类型的贷款；此外，在任何情况下，本公司不得根据本第2.9节申请CBR贷款，或在关于SOFR期限的基准过渡事件和基准替换日期之前，申请计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.9(C)节规定的范围)(仅限于中央银行利率)。4.3(A)及4.3(F))。57

(B)自动转换和延续。浮动利率贷款将继续作为浮动利率贷款，除非和直到此类浮动利率贷款被转换为欧洲货币术语基准贷款。以美元计价的欧洲货币术语基准贷款应继续作为以美元计价的欧洲货币术语基准贷款，直到当时适用的利息期结束为止，届时该欧元术语基准贷款应自动转换为浮动利率贷款，除非公司已根据第2.9(D)节向行政代理发出通知，要求在该利息期结束时，该等欧洲货币术语基准贷款继续作为欧洲货币术语基准贷款。除非根据第2.9节的条款及时发出借款/选择通知，否则以约定外币计价的欧洲货币术语基准预付款应自动作为以该协定外币计价的欧洲货币术语基准预付款继续存在，利息期限为一(1)个月。(C)无违约后转换或未到期后违约。尽管第2.9(A)节或第2.9(B)节有任何相反规定，当任何违约或未到期违约已经发生并仍在继续时，(I)以美元计价的未偿还贷款不得转换为或继续作为欧元期限基准贷款或RFR贷款；(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧元期限基准贷款或RFR贷款应在适用于其的利息期结束时转换为浮动利率贷款，对于任何期限基准垫款，或在根据第2.14(B)节适用的下一个利息支付日期，对于任何RFR垫款，和(3)除非偿还，否则以商定外币计价的每笔欧洲货币基准贷款应自动作为欧洲货币贷款继续发放，并按适用的商定外币的中央银行利率加适用的基准/RFR保证金计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在适用的一个月的利息期结束时转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于该协议外币的美元金额)。(D)借用/选举公告。公司(代表其自身或任何附属借款人)应在上午11：00之前就浮动利率贷款转换为欧洲货币贷款或继续提供欧洲货币贷款向行政代理发出不可撤销的借款/选择通知。(当地时间)三(3)个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币贷款)或四(4)个工作日(如果是以协议外币计价的欧洲货币贷款)或四(4)个工作日(如果是以协议外币计价的欧洲货币贷款)，对于任何根据第2.9节转换或继续作为欧洲货币贷款进行转换或继续的贷款，如果公司要求在该选择的生效日期根据第2.7节作出任何此类通知，指明：(1)适用借款人的姓名或名称；(2)要求转换或延续的日期(应为营业日)；(Iii)将被转换或继续的贷款的金额和类型；及(Iv)该贷款将被转换或继续的欧洲货币期限基准贷款(S)的金额、商定的货币及其适用的利息期。58

(E)转换的限制。尽管本协议有任何相反规定，在本公司根据第2.9节的规定选择时，以约定外币计值的欧洲货币术语基准预付款只能作为以相同协定外币计值的欧洲货币术语基准预付款进行转换和/或继续。尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期限在终止日期之后结束，任何借款人无权要求、或选择转换或继续任何垫款。2.10.默认率。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时(在考虑任何宽限期后)没有支付任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率，第2.14(D)(I)节规定的适用于该贷款的利率加2%(2%)的年利率计息，(Ii)如属第3.8(A)节所述的费用，则为当时适用的L汇票年费百分率加百分之二(2%)；或(Iii)如属任何其他金额，则为第2.14(D)(I)节所述适用于浮动利率贷款的利率另加年利率百分之二(2%)。2.11.付款方式；以美元计价；偿还债务的美元等值。(A)本合同项下的本金、利息、手续费、佣金和L/C债务的所有付款，不得抵销、扣除或反索偿(除非第2.14(E)节另有说明)，应以立即可用的资金支付给行政代理人：(I)在依照第十四条规定的行政代理人地址，支付以美元计价的垫款或其他债务；(Ii)在行政代理人的欧元支付办公室，就任何以外币计价的垫款或其他债务，支付给行政代理人，或不迟于行政代理人于本协议指定日期所指定的适用时间，或行政代理人以书面向本公司指定的任何其他借出设施，并须在贷款人之间按比例分摊(除非该等款项并非按本协议条款按比例分摊)。每项信贷事件应以约定的货币偿还或预付借款金额，其应付利息也应以该货币支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十四条规定的地址、在其欧元外币支付办公室或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何贷款设施收到的资金类型相同。第2.11节中对行政代理的每一次提及也应被视为指开证行，并应同等适用于开证行，如果公司根据第三条要求向开证行付款。(B)本条款中提到的所有美元金额应使用根据截至下列日期有效的等值金额确定的美元金额计算

其确定(包括任何重估日期)；但是，如果借款人在本合同项下有义务以美元以外的货币支付任何信用事件，则该金额应使用信用事件的美元金额(根据支付日期生效的等值金额计算)以美元支付。尽管本协议有任何相反规定，但货币波动的全部风险应由借款人承担，且每个借款人同意赔偿开证行、行政代理和贷款人因任何以外币计价的信贷事件而造成的任何损失，并使其不受损害，而贷款人在到期时没有得到该外币的偿付或补偿。(C)尽管本节有前述规定，但如果在以外币计价的信贷事件发生后，欧洲联盟实施了货币管制或兑换规定，发行这种外币的任何参与成员国或其他国家，其结果是引入和/或要求以不同类型的货币(“替代货币”)取而代之，而该外币不再存在，或任何借款人无法以该外币向行政代理付款，则任何借款人在本协议项下以该外币支付的所有款项均应以该替代货币的金额和类型支付给行政代理，或者，如果由于实施任何该等货币管制或兑换规定而不能以该替代货币支付，或者如果该行政代理以其他方式反对以该替代货币偿还，或者本协议的条款要求或要求将该信用事件转换为美元，则该金额和该类型的替代货币应相当于在本协议项下以该外币支付的该等款项的美元金额，本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定或兑换的一切风险。2.12.债务的证据。(A)贷款账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户(“贷款账户”)，以证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。(B)注册纪录册。行政代理根据第13.3(D)款保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的日期和金额、贷款的类型和适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额；(Iii)根据第133条向其及其当事人交付并接受的每份转让协议的生效日期和金额；(V)本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支和利息。(C)贷款帐目及登记册上的记项。贷款账户、登记册和根据本节第(A)或(B)款保存的其他账户中的分录，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，除非公司(代表60

在本公司收到贷款账户、登记册或其他账户中包含的信息后三十(30)天内，任何贷款人或行政代理(其本人或任何附属借款人)对该等信息提出异议；但任何贷款人或行政代理未能维护该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)应要求提供备注。任何贷款人均可要求其每笔贷款均由一张实质上为证据J的本票证明，以证明其贷款。在这种情况下，每一借款人应为该等贷款准备、签立并向该贷款人交付一张按该贷款人的指示付款的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第13.3条进行任何转让之前)均应以一张或多张此种形式的本票表示，并按其中所列收款人的指示付款，但任何此种出借人随后退回任何此类本票以供注销并要求再次证明上述(A)和(B)款所述的贷款的情况除外。2.13.电话通知。每个借款人授权贷款人和行政代理仅根据书面通知发放垫款和转移资金，并根据电话(仅在以美元计价的贷款的情况下)或由行政代理或任何贷款人善意地相信代表公司行事的任何人发出的书面通知来选择垫款类型。本公司(代表其本身或任何附属借款人)同意，如行政代理或任何贷款人要求，本公司将立即向行政代理交付由本公司授权人员签署的书面确认，以确认每个电话通知。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。如果对该等通知有不同意见，如果行政代理已录制电话借用通知，则应公司的要求向公司提供此类录音。2.14。承诺支付；利息和手续费；付息日期；利息和手续费基准；税收。(A)承诺付款。在不限制本协议第1.4条或第16条规定的情况下，每个借款人无条件承诺在到期时根据本协议和其他贷款文件的条款，支付其所发生的每笔贷款的本金和所有其他债务，并支付由此产生的所有未付利息。(B)付息日期。每笔浮动利率贷款的应计利息应在每个付款日支付，从该日之后的第一个该等日期开始，在任何提前还款时(无论是通过加速还是以其他方式)，以及在到期时(无论是以加速还是以其他方式)。每笔EuroCurencyTerm基准贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、该EuroCurencyTerm基准贷款的任何预付日期(无论是否通过加速或其他方式)以及终止日期支付。每笔利息期限超过三个月的欧洲货币基准贷款的应计利息也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。每笔RFR贷款的应计利息应于每61天支付

在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)，以及终止日期。所有其他债务本金余额的应计利息应以拖欠形式支付：(1)在债务产生后的第一个付款日开始的每个付款日，(2)在全部或部分偿还债务时，以及(3)如果尚未全额偿还，则在这些其他债务到期应付时(不论是以加速或其他方式)。(C)费用。(I)设施费用。自本协议生效之日起至循环贷款承诺总额终止之日止，本公司应根据贷款人的按比例股份，向行政代理支付按循环贷款承诺总额(不论已用或未用)当时适用的贷款手续费百分比计算的融资费。根据本条款(C)(I)应支付的所有此类融资费应在本协议日期之后的每个付款日期(第一笔此类付款是从截止日期起至2020年3月最后一个营业日为止的期间内计算)、以及循环贷款承诺总额应全部终止之日按季度支付。(Ii)其他费用。本公司同意按本公司、行政代理及安排人各自约定的金额及时间，向行政代理及安排人(视属何情况而定)支付应付费用。(D)利息和手续费基准；适用的欧洲货币期限基准利率保证金、适用的浮动利率保证金、适用的L/C手续费百分比、适用的贷款手续费百分比。(1)所有贷款的利息和所有费用的利息应按360天一年的实际天数计算；但以最优惠利率计算的所有浮动利率贷款的利息应按365天的实际天数计算，或酌情按366天的一年计算。如果在下午2：00之前收到付款，则应在发生债务之日支付利息，但不应在付款之日支付利息。(当地时间)在付款地。如果任何贷款本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的日期到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如属本金付款，则该时间的延长应计入与该付款相关的利息、手续费及佣金的计算。(Ii)适用的欧洲货币期限基准/远期汇率保证金、适用的浮动利率保证金、适用的L/信用证手续费百分比和适用的贷款手续费百分比应根据定价时间表中定义的当时适用的状况确定。(E)税项。62

(I)除适用法律要求的范围外，借款人根据本协议或其他贷款文件支付的任何和所有款项(无论是本金、利息、手续费或其他)应免税、不扣除任何政府当局对其征收的任何和所有现有或未来的税费、征费、附加费、扣除、费用、评估、收费或扣留或任何利息、罚款或债务，包括因法律的任何变化而产生的利息、罚款或债务，但不包括(A)该等税项(包括所得税、特许经营税和分行利润税)或由该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)征收或衡量的其他项目：(A)美利坚合众国或该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)根据其法律成立或组织、维持其主要办事处或维持借贷设施的管辖范围内的任何政府当局征收的净收入或类似税项；及(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有此等非排除的税项、征税、征收、扣减、费用、评税、收费、扣缴、行政代理或贷款人确定适用于本协议的负债、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证(下称“税”)。如果法律要求任何借款人从根据本合同或其他贷款文件应支付给贷款人或行政代理的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14(E)条应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，该贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的借款人应进行此类扣除或扣缴，(3)适用借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣缴的全部款项。如果美利坚合众国或任何其他政府当局的任何税收，包括但不限于任何预扣税，将在本协议日期后适用于或变得适用于借款人向借贷设施或贷款人可能声称为其借贷设施的任何其他办公室支付的款项，或(Z)在贷款人选择和指定任何其他借贷设施后，向该其他借贷设施支付的款项，该贷款人应尽合理努力通过该贷款人在另一个司法管辖区的另一个借贷设施进行贷款，以减少借款人在本协议项下的责任，根据该贷款人的合理判断，通过该贷款人的该等其他借贷设施为该等贷款提供资金或维持该等贷款，并不以其他方式对该等贷款或该贷款人的循环贷款承诺项下的债务产生不利和实质性的影响。(Ii)此外，每一借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项、根据本协议签发的信用证、或因签立、交付、登记或以其他方式支付的

本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证(以下简称“其他税”)。(Iii)每名借款人在此同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的税项及其他税项(包括但不限于任何政府当局就根据第2.14(E)条须支付的款项而征收的任何税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)向该贷款人及行政代理人作出全额赔偿，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这项赔偿应在贷款人或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。贷款人或行政代理人根据第2.14(E)条向本公司和行政代理人提交的关于根据第2.14(E)条应支付给任何贷款人或行政代理人的任何额外金额的证明，应合理详细地显示应付金额和用于确定该数额的计算方法，并且如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。关于任何税项的扣除或扣缴，并确认所有该等税项已向适当的政府当局支付，本公司应(代表其本人或任何附属借款人)迅速(在任何情况下不得迟于收到后三十(30)天)向各贷款人及行政代理提供(根据该贷款人或行政代理的判断)为确立该贷款人或行政代理有权享有的任何税项抵免而合理需要的证书、收据及其他文件。(Iv)在任何借款人支付任何税款或其他税款之日起三十(30)天内，公司应向行政代理提供证明其支付税款的收据的正本或经认证的副本。(V)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.14(E)节所载借款人、贷款人和行政代理的协议和义务在本合同项下的所有义务得到全额偿付、信用证终止和本协议终止后仍然有效。(VI)非美国人的每个贷款人(包括任何替代贷款人或买方)和行政代理(如果适用)应在截止日期或之前，或如果晚于该贷款人根据本合同第13.3条成为贷款人的日期之前，向公司和行政代理交付(A)两(2)份填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，声称美国是所得税条约的一方。或国税局表格W-8ECI，或在任何一种情况下，适用的继任者表格；或(B)如非美国贷款人在法律上无权交付第(Vi)(A)款所列表格，(X)由该非美国贷款人的正式授权人员出具的证明书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”或64

受控外国公司从本守则第881(C)(3)(C)条所指的相关人士收取利息(该证书为“豁免证书”)和(Y)两(2)份正式填写的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)或适用的继承人表格，证明此人免交美国预扣税，并有权根据本协议接受付款，且不因扣缴任何美国联邦税而扣除。每一贷款人(非美国贷款人)和行政代理应在其成为本协议一方之日或之前，向公司和行政代理各自提交两份正式填写的美国国税表W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人是美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不受扣留备份的约束。每一贷款人和行政代理还同意不时向本公司和行政代理交付由该贷款人的正式授权人员以本公司和行政代理满意的形式签署的真实和准确的证书一式两份，(X)在本公司或行政代理的要求下，或(Y)在任何事件发生之前或迅速发生时，要求更改其根据第2.14(E)(Vi)条向本公司和行政代理提交的最新证书。此外，每个贷款人和行政代理(如适用)，根据第(Vi)款约定交付表格或证书，并同意在表格到期前十五(15)天内向公司和行政代理交付另一份此类证书和/或两(2)份准确完整的适用表格(或守则或其下颁布的适用法规所要求的任何后续表格)的新签署的正本。每一贷款人及行政代理(如适用)应立即向本公司及行政代理提供本公司或行政代理合理需要的额外文件，以确定任何免税或减税的规定，或任何需要扣除或扣缴的税项或其他税项，而该等税项或其他税项可在不向有关人士支付不适当费用的情况下取得。尽管第2.14(E)节有任何其他规定，借款人没有义务根据第2.14(E)(I)节向任何人支付任何款项，或根据第2.14(E)(Iii)节赔偿因(X)该人未能根据第2.14(E)(Vi)节向公司提交适用于该人的一份或多份表格和/或豁免证书而征收的美国联邦预扣税，(Y)该一份或多于一份表格及/或豁免证明书或该人在其内所作的资料或证明，在任何要项上的交付日期并不真实或不准确，或。(Z)指定该公司维持其贷款的继任借贷设施的人，其效力是导致该人有责任缴付超过紧接该项指定之前有效的税款；。但借款人有义务根据第2.14(E)(I)节向任何此等人士支付任何款项，并根据第2.14(E)(Iii)节就美国联邦预扣税赔偿任何此等人士，条件是：(I)任何此等未能递交一份或多份表格或豁免证书或该等表格或豁免证书未能完全豁免美国联邦预扣税或不准确或65

其中包含的不实信息是由于任何适用的法规、条约、法规或其他适用法律在该人成为本协议一方之日之后发生的变更或对上述任何内容的任何解释而导致的，该变更使该人在法律上不再有权交付该等表格或豁免证书，或以其他方式完全免除美国联邦预扣税，或使以该等表格或豁免证书提供的信息或证明在任何实质性方面不真实或不准确，(Ii)贷款人的借贷设施的重新指定是应任何借款人的要求作出的，或(Iii)根据第2.14(E)(I)条向任何人支付款项总额的义务，或根据第2.14(E)(Iii)条向任何此等人士作出赔偿的责任，是针对因应任何借款人的要求作出转让而成为买方的买方。为澄清起见，只要行政代理是贷款人，根据第2.14(E)(Iv)条规定必须提交给行政代理和/或公司的任何表格或其他信息，应由相关金融机构一次性交付。(Vii)根据第2.14(E)条任何借款人被要求向其支付任何额外款项的每一贷款人，应应要求并由借款人承担费用，合理地向公司(代表其自身或任何附属借款人)提供机会就导致该付款的任何税收的征收提出异议，并应合理地与本公司进行合作；但条件是：(I)除非公司已向该贷款人书面确认其根据本协议有义务(或任何附属借款人的义务)支付该等款项，否则该贷款人不应被要求给予该公司提出异议的机会；及(Ii)借款人应向该贷款人偿还因与本公司合作而就征收该等税项提出抗辩而产生的律师费和会计师费用及支出；但尽管有上述规定，如该贷款人真诚地认为任何税项的征收会对本公司产生不利影响，则不要求任何贷款人给予本公司就任何税项的征收提出抗辩或与本公司合作抗辩的机会。(Viii)任何行政代理人或任何根据第2.14(E)条要求赔偿的贷款人应尽其合理努力，在行政代理人或适用贷款人的负责会计人员知悉该事件后九十(90)天内，以书面形式通知本公司(并向行政代理人提供副本)。这种书面要求应可反驳地推定为在所有目的下都是正确的。如果任何贷款人或行政代理人根据第2.14(E)条要求赔偿，在该贷款人或行政代理人的负责人知道该贷款人或行政代理人根据第2.14(E)条有权获得赔偿的税项或其他税项已开始应计之日后九十(90)天以上，则在紧接该贷款人或行政代理人发出通知之日之前九十(90)天期间内的任何税项或其他税项

赔偿要求应被排除在第2.14(E)节规定的借款人的赔偿义务之外。(Ix)如贷款人或行政代理人收到任何税款或其他税款的退款(不论是以直接退款、抵免、抵销或其他方式)，而退款是借款人根据第2.14(E)条所支付或赔偿的款项，则该贷款人或行政代理人应在收到退款后三十(30)天内，向本公司支付不超过本公司支付予或代表本公司的款额的退款(如有)，该贷款人或可分配给该等退税或其他税项的行政代理人(扣除该人为获得该等抵免而产生的任何合理的自付费用)。如果贷款人或行政代理人被要求向相关税务机关退还退款，每个借款人同意将退款退还给该贷款人或行政代理人。(X)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就该等税项向该行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(C)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)任何税项、征费、附加费、收费或扣留，或与此有关的任何利息、罚款或责任，分别向行政代理人作出赔偿。第2.14(E)(I)节第一句所排除的可归因于贷款人的与任何贷款文件相关的征款、征用、扣除、费用、评估、收费或扣留，或与之相关的任何利息、罚款或责任，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些金额是否由相关政府当局正确或合法地施加或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(X)款应支付给行政代理的任何金额。(Xi)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。67

仅就第(Xi)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。(Xii)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将贷款文件视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。2.15。预付款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少的通知。在收到通知后，行政代理将立即通知各贷款人其在本协议项下收到的每个循环贷款承诺减少通知、增加通知、借款/选择通知和还款通知的内容。行政代理将在利率和商定货币确定后，立即通知每个贷款人适用于每笔浮动利率贷款、RFR贷款和欧洲货币Term基准贷款的利率和适用于每个欧洲货币Term基准贷款的商定货币，并将立即通知每个贷款人备用基本利率或调整后的每日简单RFR(视情况而定)的每次变化。2.16.借贷设施。每一贷款人可在该贷款人选择的任何借贷设施登记其贷款或信用证，并可不时更改其借贷设施；但该选择权的任何行使不应影响相关借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。本协议的所有条款应适用于任何此类出借设施(对于附属公司，第2.14(E)、4.1、4.2、4.3和4.4节的规定应适用于该附属公司，其适用范围与该出借方相同)。每一贷款人可通过书面或传真通知行政代理和公司指定一个借贷设施，借款人将通过该借贷设施进行贷款，并为其账户支付贷款和/或支付L/信用证的债务。2.17.行政代理未收到资金。(A)除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)贷款人的贷款收益或(Ii)借款人为贷款人的账户向行政代理支付的本金、利息或费用，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还该款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止，年利率等于(I)如由贷款人付款，则该日适用的隔夜利率与该行政代理人根据银行业68厘定的利率之间的较大者

关于同业补偿的行业规则或(Ii)借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。(B)如任何贷款人没有按照第2.2(D)、2.17(A)、3.6、3.7或11.8条规定作出任何付款或循环贷款，则行政代理人可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理人其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为该行政代理人、周转额度银行或开证行的利益而运用，以履行该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户，作为该贷款人根据该等条款须承担的任何未来资金义务的现金抵押品及运用；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。2.18。终止日期。本协议有效期至合同终止之日。尽管本协议终止，但在(A)所有债务(或有赔偿义务除外)均已以现金全额偿付和清偿，(B)借款人和贷款人之间的所有融资安排已终止，以及(C)所有信用证已到期、被取消、终止或根据第3.11条以现金作抵押之前，本协议和其他贷款文件项下的所有契诺、权利和补救措施将继续有效。2.19.更换某些贷款人。如果任何贷款人(“受影响贷款人”)(I)成为违约贷款人，(Ii)根据第2.14(E)、4.1或4.2条向借款人要求赔偿，以追回该贷款人所发生的其他贷款人一般不承担的税款、其他税费或其他额外费用，(Iii)根据第4.3节的规定发出通知，声称该贷款人由于一般不适用于其他贷款人的原因而无法向本公司提供欧元Term基准贷款，或(Iv)援引第10.2条，则在任何此类情况下，公司或行政代理可向受影响的贷款人提出书面要求(如果是公司的要求，则向行政代理提出副本，如果是行政代理的要求，则向公司提出副本)，要求受影响的贷款人转让，受影响的贷款人应在提出要求之日起五(5)个工作日后，根据一份或多份正式签署的转让协议，作出商业上合理的努力进行转让，符合第13.3(A)和13.3(B)条规定的一家或多家金融机构(但仅在转让循环贷款承诺的情况下，方须征得开证行和周转额度银行的同意)，公司或行政代理(视情况而定)为此目的而聘用的一家或多家金融机构(“替代贷款人”)，该受影响贷款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其循环贷款承诺、欠其的所有贷款、其在现有信用证中的所有参与权益)项下的所有权利和义务。及其根据第13.3条参与额外信用证和周转额度贷款的义务)；但条件是，受影响的贷款人未能按照上述条款签署转让协议，不会损害解除受影响的贷款人的效力，以及强制转让受影响的贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的有效性(包括但不限于其循环贷款承诺、欠其的所有贷款、其在现有信用证中的所有参与权益，以及其参与额外信用证和周转第69行的义务

本协议项下的贷款)在没有签署此类转让协议的情况下仍应有效；但本协议不得要求任何受影响的贷款人以低于面值的价格转让其在本协议和其他贷款文件下的权利和义务。行政代理同意，在受影响的贷款人发生此类事件时，在公司的书面要求下，尽其合理努力从一个或多个金融机构(不符合资格的机构除外)获得作为替代贷款人的承诺。此外，对于这种转让，受影响的贷款人应同时收到根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给受影响的贷款人的所有现金款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款本金总额，连同截至转让之日的应计利息，根据第2.14(E)、4.1和4.2条就受影响的贷款人支付的款项，以及根据第2.14(C)条在第(Ii)款下任何受影响的贷款人被替换的情况下根据第2.14(C)条应支付的赔偿。第2.19节第(Iii)或(Iv)款；但一旦该受影响的贷款人被替换，该受影响的贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14(E)、2.11(B)、3.10、4.1、4.2、4.4和10.7节(以及本协议或本公司或其任何附属公司同意偿还或赔偿贷款人的其他贷款文件中的每一项其他规定)的利益，以及本协议项下应计但尚未支付的任何费用，并应继续根据第11.8条为该等金额承担义务。截至(但不是之后)该受影响的贷款人根据本协议更换之日为止的到期和应付的债务和负债。在根据第2.19节更换任何受影响的贷款人后，第9.2节的规定应继续适用于当时未偿还的贷款，受影响的贷款人未能按比例为其提供资金，且违约尚未得到纠正。2.20。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常的银行程序在行政代理位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终不可上诉判决的前一个营业日。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)由于将超额部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与这些贷款人分摊的任何金额70

根据第12.2条，贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人。2.21。市场混乱。尽管对于要求以外币支付的任何预付款，已满足本条第二条所述的所有条件，但如果在预付款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而公司、行政代理或所需贷款人合理地认为，构成该预付款的欧元期限基准贷款以该外币计价是不可行的，则行政代理应立即将此事通知公司和贷款人。该等欧洲货币术语基准贷款不得以该货币计价，而应在借款日期以美元作为浮动利率贷款发放，本金总额相当于相关借款/选择通知中规定的本金总额的美元，除非公司至少在该日期前一(1)个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款。2.22。扩展选项。(A)本公司可在任何时候(与行政代理协商)要求增加循环贷款承诺总额或选择为所有此类增加和增量定期贷款提供总额最高为125,000,000美元的一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，但在实施任何此类增加或增量定期贷款后，根据第2.22节发放的所有增量定期贷款的循环贷款总额和初始本金总额不得超过375,000,000美元。该请求应由本公司在不少于建议的增加生效日期前二十(20)个工作日向行政代理和贷款人发出的书面通知中提出，该通知(“增加通知”)应具体说明循环贷款承诺总额或增量定期贷款部分的建议增加金额，以及该等增加或部分增加的建议生效日期。在这种增加通知的情况下，每个贷款人应有机会按其各自的循环贷款承诺与循环贷款承诺总额的比例按比例参与所要求的增加。任何贷款人都没有义务增加其循环贷款承诺或参与任何一批增量定期贷款。(B)在收到增加通知后十(10)个工作日或之前，每一贷款人应向行政代理提交一份通知，说明其愿意增加循环贷款承诺额或参与与增加通知有关的增量定期贷款(视情况而定)的最高金额(任何此类通知，即“贷款人增加通知”)。任何贷款人如未在该十(10)个营业日期限届满前向行政代理提交贷款人增加贷款通知，将被视为拒绝增加其循环贷款承诺或参与该批递增定期贷款。如果贷款人增加通知中规定的循环贷款承诺增加或增量定期贷款部分的增加超过公司在增加通知中要求的金额，行政代理和安排人有权在与公司协商后获得71

分配满足公司加薪通知所需的加薪金额。如果贷款人增加通知的金额少于本公司要求的金额，公司可在不迟于建议生效日期前三(3)个工作日通知任何已同意成为与增加通知有关的“贷款人”方(“建议新贷款人”)的金融机构(不合资格机构除外)的行政代理。任何拟议的新贷款人应征得行政代理的同意，如果循环贷款承诺总额有所增加，则应征得开证行和周转额度银行的同意(在任何情况下，均不得无理拒绝同意)。如果本公司没有安排任何建议的新贷款人(S)承担贷款人增加通知中的差额，则本公司应被视为已将其增加通知的金额减少至贷款人增加通知中列出的总金额。根据贷款人增加通知、与此相关的任何分配及有关任何建议新贷款人(如适用)的任何通知，行政代理须于紧接建议生效日期前的营业日或之前通知本公司及贷款人每名贷款人及建议新贷款人在该批递增定期贷款或循环贷款承诺中所占的数额，以及循环贷款承诺总额(视属何情况而定)，该款额将于下一个营业日生效。(C)循环贷款承诺总额或增量定期贷款额度的任何增加应以下列条件为前提：(I)公司应已获得任何附属担保人的同意并重申其签署的任何贷款文件，该同意和重申应以书面形式以及行政代理合理满意的形式和实质进行；(Ii)截至增加通知之日以及增加循环贷款承诺总额或增量定期贷款额度的拟议生效日期，所有申述及保证在各要项上均须真实和正确(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何申述及保证)，犹如在该日期作出一样(除非任何该等申述及担保是在某一特定日期作出的，在此情况下，该等申述及保证在该日期在所有要项上均属真实和正确(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何申述及保证)，则不会发生失责或未到期的失责行为，而该失责或未到期的失责行为并无继续，(Iii)本公司在实施该项增加或分期付款后，应(按形式)遵守第7.4节所载的契诺，(Iv)本公司、行政代理及已同意提供“循环贷款承诺”以支持增加循环贷款承诺总额或部分递增定期贷款(视属何情况而定)的本公司、行政代理及每一建议的新贷款人应已签署并实质上以本协议附件L的形式作出承诺及接受(“承诺及接受”)，(V)行政代理应向Steelcase Holding SA发出书面通知，通知任何拟议的新贷款人作为贷款人加入本协议，(Vi)如果任何拟议的新贷款人是根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织的，则该拟议的新贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于：爱国者法案和(Vii)本公司和任何拟议的新贷款人应签署和交付其他文书、文件、法律意见和协议

行政代理人应就该等增加或分期付款作出合理要求。如贷款人就任何该等增加或分期付款收取任何费用，该等费用须符合当时的市况，而该市况应已由本公司的行政代理合理地记录在案。在满足任何增加循环贷款承诺总额或增量定期贷款部分(视情况而定)的先决条件后，行政代理应立即将增加或部分增加的生效日期通知本公司和每一贷款人。在拟议的新贷款人提供的循环贷款承诺总额的任何增加或增量定期贷款的任何资金的生效日期，该拟议的新贷款人应作为贷款人成为本协议的一方，并享有贷款人在本协议项下的权利和义务。本协议所载任何内容均不得构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其循环贷款承诺或参与本协议项下任何一批增量定期贷款的承诺。(D)递增定期贷款(I)应享有与循环贷款同等的偿还权，(Ii)不得于终止日期之前到期(但可于该日期前摊销)，及(Iii)应与循环贷款大致相同(且在任何情况下不得较循环贷款优惠)；但(X)适用于于终止日期后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可规定仅于终止日期后期间适用的重大额外或不同财务或其他契诺或预付款规定；及(Ii)递增定期贷款的定价可不同于循环贷款。根据对本协议和其他贷款文件的修订或修订和重述(“增量定期贷款修订”)，本协议项下的增量定期贷款可由借款人、参与该批贷款的每个贷款人、参与该批贷款的每个拟议新贷款人(如果有)以及行政代理签署。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定。(E)除任何增量定期贷款外，在签署和交付此类承诺和承诺后，行政代理应在循环贷款承诺总额每次增加后，按比例在贷款人之间重新分配任何未偿还贷款；但前提是，公司特此同意按照第IV2.23条规定的条款和方式，赔偿贷款人因出售和转让任何欧洲货币期限基准贷款而产生的所有损失、费用和债务。增加附属借款人。本公司可随时增加一家附属公司作为本协议的一方，成为本协议项下的“附属借款人”，但须符合以下条件：(A)征得行政代理和百分之百(100%)贷款人的同意，(B)收到令行政代理满意的证据，证明法律不要求该附属公司以本协议借款人的身份扣缴或扣除该附属公司根据本协议应支付给行政代理或任何贷款人的任何款项或就该等款项扣缴或扣除任何税款，除非该附属公司(连同第73条)可获得豁免而不受该项要求规限。

行政代理与贷款人的合理合作)，且不会因该附属公司作为借款人的地位而影响行政代理或贷款人的其他不利税务、监管或其他后果；(C)该附属公司签署并向行政代理交付一份正式填妥的承诺书，并在上面注明本公司的书面同意；及(D)按照第5.3节的规定，签立并向行政代理及贷款人交付其他文书、文件及协议。在满足所有该等条件后，该附属公司在任何情况下均应作为附属借款人成为本协议的一方，完全如同其已签署并交付本协议一样。2.24。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.14(C)(I)条应支付的费用应在该违约贷款人的循环贷款承诺时停止累积；(B)行政代理从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或行政代理从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠开证行或回转额度银行的任何款项；第三，根据本节规定对该违约贷款人的L/C风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或未到期违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.24(B)节的规定，现金抵押未来违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的L/C风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或回旋额度银行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款方作出的判决而应向贷款人、开证行或回旋额度银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)支付的是任何贷款或L汇票的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L汇票所欠的贷款，然后再用于支付任何贷款。

或拖欠该违约贷款人的L/信用证汇票，直至与该违约贷款人的L/C风险敞口和摆动额度贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转送，且每个贷款人均不可撤销地同意；(C)该违约贷款人的循环贷款承诺和循环信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经采取或可以采取本协议项下的任何行动时(包括对任何补充协议的任何同意，该补充协议根据第9.3条实施修订或豁免)；但如修订、豁免或其他修改须征得失责贷款人或每名直接受其不利影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于该失责贷款人的表决；(D)如果在贷款人成为违约贷款人时，任何摇摆线风险敞口或L/C风险敞口仍未清偿，则：(I)所有或部分该等摇摆线风险敞口和L/C风险敞口应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环信用义务加上该违约贷款人的摆动额度风险和L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环贷款承诺的总和，以及(Y)当时满足第5.2节规定的条件；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付此类摆动额度风险敞口，(Y)其次，为开证行的利益，按照第3.11节规定的程序，将违约贷款人的L/C风险敞口(根据上文第(I)款进行部分重新分配后)作为现金抵押，直至L/C风险敞口尚未偿还为止；(Iii)如果本公司根据第2.24(D)节的规定将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口被现金抵押期间，本公司无需按照第3.8(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(4)如果根据第2.24(D)节重新分配非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.14(C)(I)节和第3.8(A)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的相对比例份额进行调整；

(V)如果任何违约贷款人的L/信用证风险敞口没有根据第2.24(D)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该L/C风险敞口使用的那部分)以及根据第3.8(A)节就该违约贷款人的L/C风险敞口应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该L/C风险得到现金抵押和/或重新分配为止；和(E)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度银行为任何摆动额度贷款提供资金，开证行也无需开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环贷款承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.24(D)节提供现金抵押品。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的周转额度贷款的参与权益应按照第2.24(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件继续发生，或(Ii)回旋额度银行或开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则回旋额度银行不应被要求为任何回旋额度贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非回旋额度银行或开证行(视情况而定)：应已与本公司或该贷款人订立令周转额度银行或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。如果行政代理人、本公司、开证行和回旋额度银行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的回旋额度贷款和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环贷款承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(回旋额度贷款除外)，以便每个贷款人根据其比例份额持有此类贷款。第三条：信用证融资3.1.签发信用证的义务。在遵守本协议的条款和条件的前提下，并依据本协议所述公司的陈述、担保和契诺，开证行同意在自结算日开始至终止日前一个营业日止的期间内(但须受下文第3.3(B)款的限制)，不时通过开证行与本公司共同商定的开证行分支机构，为本公司或其任何附属公司开具一份或多份以L/信用证约定的货币计价的信用证。76

3.2.过渡性规定。如在截止日期前根据现有信贷协议为本公司账户开立的任何信用证仍未结清(“以前的信用证”)，则在满足第5.1和5.2节所载条件的情况下，自截止日期起及之后，该等信用证应被视为根据本细则第III条签发的信用证。类型和金额。任何开证行均无义务且任何开证行不得：(A)在开证之日，在本合同要求的信用证生效之前或之后，(1)在开立之日，(1)循环信用证债务的美元金额将超过当时的循环贷款承诺总额，(2)L/信用证债务的未偿还美元总额将超过L/信用证的承诺额，(3)开证行在此时发行的L信用证应占L信用证债务的未偿还美元总额不得超过开证行的信用证承诺金额，或(4)任何贷款人的循环信用风险敞口的美元金额将超过该贷款人的循环贷款承诺金额(双方理解并同意，本公司可随时并不时按照信用证承诺的定义更改任何开证行的信用证承诺；但在作出调整时，应满足上文第(A)款规定的条件)；或(B)签发到期日晚于开证日后一(X)年(或适用开证行和行政代理各自自行决定的较晚日期)或(Y)循环贷款终止日期前五(5)个营业日的任何信用证；但任何为期一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述的日期)；此外，任何信用证的到期日可晚于(但不得晚于循环贷款终止日期后一年)，只要公司现金以行政代理合理满意的条款和不迟于循环贷款终止日期前十(10)个营业日之前面额的105%的金额作为该信用证的抵押品。3.4.条件。(A)除须满足第5.1、5.2和5.3节所载的适用条件外，开证行开具任何信用证的义务还须完全满足下列条件：(I)公司应已在开证行合理规定的时间和方式向开证行交付一份基本上以本合同附件C形式开具该信用证的请求(“信用证申请”)，并已正式签署该信用证的申请；以及根据信用证条款可能需要的其他单据、指示和协议(所有此等申请、单据、指示和协议在此称为“L/信用证文件”)，开证行在形式和内容上应合理地令开证行满意；和77

(2)自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或法令均不得以其条款禁止或约束开证行开具此类信用证，适用于开证行的任何法律、规则或条例以及对开证行有管辖权的政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)均不得禁止或要求开证行不开立信用证或开具该信用证。(B)如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。3.5.信用证签发程序。(A)在符合本条第三条的条款和条件的情况下，并在满足本条款第5.1、5.2和5.3款所列适用条件的情况下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯常和习惯业务惯例代表公司开立信用证，在这方面，开证行可假定第5.1款所列的适用条件：5.2和5.3已得到满足，除非收到行政代理或贷款人的相反通知，或知道未满足适用条件。(B)开证行应就信用证的签发向行政代理发出书面通知或传真通知，或随后立即以书面形式确认的电话通知；但如未提供此类通知，开证行不承担任何责任。(C)开证行不得续期、延长或修改任何信用证，除非符合第3.3、3.4和3.5节的要求，如同要求和签发新的信用证一样。3.6.信用证参与。在本协议签订之日，就以前的任何信用证而言，在本协议项下的每份信用证签发后，每一贷款人应被视为自动、不可撤销和无条件地从开证行购买和收到一笔不可分割的利息、参与和接受该信用证、本公司对该信用证的义务以及开证行在该信用证项下的责任(统称为“L/信用证利息”)，其金额等于该信用证项下可提取的美元金额乘以该贷款人按比例计算的份额。开证行在向每一贷款人提示L/信用证汇票或信用证项下的任何其他开具时，将立即通知每一贷款人。在开证行就上述L/信用证汇票付款的营业日或营业日之前，或在行政代理或开证行要求下，各贷款人应应开证行或开证行的要求，以开证行的名义向行政代理行支付L/C同意货币的即期可用资金，金额相当于该开证行在该付款或开出信用证金额中按比例所占的份额；但就以非协议货币计价的外币信用证而言，任何此类付款均应以美元支付。根据本第78条规定，每个贷款人有义务向开证行偿付

第3.6节应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的。如果任何贷款人未能向行政代理支付第3.6节规定的任何到期款项，则行政代理有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或该债务以其他方式全部清偿为止；但是，本句中包含的任何内容均不解除该贷款人根据本第3.6节向开证行偿还该金额的义务。3.7.报销义务。本公司无条件、不可撤销和绝对地同意立即向开证行或行政代理行(如适用)支付根据或根据信用证或与此相关的L汇票提取的每笔预付款的金额(本公司就该信用证或L/C汇票提取的预付款偿还开证行或行政代理行的义务，下称“偿付义务”)。本公司应不迟于开证行支付L/信用证汇票的营业日，或如果本公司应在上午9点之前收到偿付义务的通知，则不迟于开证行支付每一张此类开证汇票的工作日。(芝加哥时间)，在任何工作日或非营业日，不迟于上午9：00。(芝加哥时间)，在紧随营业日之后的第一个营业日，或在任何其他信用证的情况下，在开证行要求书中指定的日期。如果公司在任何时候未能按照本第3.7条的规定偿还偿还义务，公司应被视为自产生偿还义务的预付款之日起选择从贷款人借入循环贷款，金额相当于未偿还义务的美元金额。此类循环贷款应自产生这种偿还义务的付款之日起自动、无需通知且不要求满足适用于循环贷款垫款的先决条件。这种循环贷款应构成浮动利率垫款，垫款的收益应用于偿还此类偿还义务。如果由于任何原因，本公司未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，并且出于任何原因，贷款人不能或没有义务发放循环贷款，则该偿还义务应从该日起及之后计息，直至全额偿付，利率为适用于浮动利率预付款加2%(2%)的年利率。3.8.信用证费用。本公司同意：(A)为贷款人的应课税额利益，每季度向行政代理支付一笔信用证参与费，年费率等于L/C对每份备用信用证项下可提取的日均未付美元金额的适用的手续费百分比；(B)每季度在每个付款日向开证行支付一笔信用证预付费，相当于开证行每份备用信用证项下可提取的日均未付美元金额的0.125；

(C)开证行对备用信用证或商业信用证或银行保函(视情况而定)通常收取的与开出、修改、注销、提示L/C汇票、议付、转让等有关的所有费用及其他开具、修改、注销、单据审核、议付、转账和提示单据的费用及相关费用，以美元计。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以L信用证约定的货币(美元除外)计价的信用证的参与费和预付费应以L/C约定的货币支付。3.9.签发银行报告要求。除第3.5(B)款规定的通知外，开证行应应行政代理人的要求，以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提供明细表，列明签发日期、开户方、L/信用证约定的货币和以L/信用证约定的货币的金额、到期日、该月内任何时候未兑现的每份信用证的参考号和本公司当月应付的总金额。此外，应行政代理人的要求，开证行应向行政代理人提供开证行为当事一方的任何信用证和任何信用证申请或偿付协议的副本，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。应任何贷款人的要求，行政代理将向该贷款人提供有关该信用证的信息。3.10.赔偿；赦免(A)除本第三条其他规定的应付金额外，公司特此同意保护、赔偿、支付和保护行政代理、开证行和每一贷款人，使其免受行政代理、开证行或贷款人因下列原因可能直接或间接招致或受制的任何和所有责任和费用：(I)开证行因其严重疏忽或故意不当行为而开具的信用证除外，或(2)开证行因任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)而未能承兑信用证项下的汇票(所有此等行为或不作为在此称为“政府行为”)。(B)作为本公司、贷款人、行政代理和开证行之间的公司，本公司承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，除本公司在申请任何信用证时签署的信用证申请书和信用证偿付协议的规定外，行政代理、开证行或任何贷款人均不负责(在没有重大疏忽或与此相关的故意不当行为的情况下)：(I)任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或

伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，其全部或部分可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)信用证受益人未能适当地遵守使用该信用证所需的条件；(Iv)在以邮件、电报、电报、电传、传真、传真、电子传输或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；(V)对技术性贸易术语的解释错误；(Vi)为在任何信用证项下开立支票或其收益所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证项下的任何提款所得款项的误用；以及(Viii)因行政代理、开证行和贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何条款均不得影响、损害或阻止开证行根据本条款第3.10条的权利或权力的授予。(C)作为上述具体规定的延伸和延伸，在开证行没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，开证行根据信用证或任何相关证书采取或不采取的任何行动，不得使开证行、行政代理或任何贷款人承担由此产生的对公司的任何责任，或解除公司在本合同项下对任何此等人的任何义务。(D)在不影响本公司在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第3.10节所载本公司的协议和义务在行政代理人辞职、任何贷款人的任何权利转让或替换、本协议项下的全额本金和利息支付、信用证终止、循环贷款承诺总额终止和本协议终止后仍继续有效。3.11。现金抵押品。尽管本合同或任何信用证申请中有任何相反规定，在违约发生后、违约持续期间或在全额支付或终止本协议时，公司应在收到行政代理人要求的营业日，为贷款人和开证行的利益向行政代理人交付现金(美元)或所需贷款人满意的其他抵押品，其价值由贷款人确定，相当于未偿L/信用证债务总金额的百分之一百零五(105%)。此外，如果循环信贷余额在任何时候低于所有或有L/C债务的美元金额，借款人应向行政代理交存现金抵押品，金额相当于L/C债务超出该循环信贷余额的美元金额的15%(105%)。任何此类抵押品应由行政代理在公司名下的单独计息账户中持有，并适当指定为与本协议和信用证有关的现金抵押品账户，并由行政代理为贷款人和开证行的利益保留，作为公司对本协议和每份信用证义务的抵押品担保。这些金额应用于偿付开证行根据或根据信用证开出的提款或付款，或如果不需要这样的补偿，则用于支付81

行政代理机构确定的其他义务。如果不会继续违约，根据第3.11节设立的任何现金抵押品账户中的余额不应用于偿还开证行就信用证实际支付或将支付的金额，应在一(1)个营业日内(扣除行政代理与该现金抵押品账户相关的费用后)返还给公司。3.12。开证行的继任和辞职。(A)本公司、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第3.8节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。(B)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、本公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第3.12(A)节的规定更换该开证行。3.13.子公司账户信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，公司(I)应偿还：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由本公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。第四条：情况的变化82

4.1.产量保护。如果法律的任何变更或任何贷款人的遵守，(A)使行政代理或任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺、第2.14(E)(I)条第一句所排除的任何税收、征费、征用、扣除、费用、评估、收费或扣留，或(C)与其有关的任何利息、罚款或责任(不包括：(A)税项，(B)任何税项、征款、征用、扣除、扣除、费用、评估、收费或扣留，或与之相关的任何利息、罚款或责任)，或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或(B)就其循环贷款承诺、贷款、L/C利息或信用证的循环贷款承诺、贷款、L/C利息或信用证，对任何贷款人或任何适用贷款机构的资产、存放在或为其账户提供的存款或由其提供的信贷施加、增加或增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；或(C)施加任何其他条件，其结果是使任何贷款人或任何适用的借贷机构在作出、资助或维持其循环贷款承诺、贷款、L/信用证权益或信用证方面的成本增加，或减少任何贷款人或任何适用的借贷机构在贷款或信用证方面的任何应收款项，或要求任何贷款人或任何适用的借贷机构支付根据其循环贷款承诺、贷款或其持有的L/信用证权益或收到的利息或参照信用证计算的任何款项，金额为该贷款人认为重要的数额；而上述任何一项的结果是增加贷款人或行政代理人作出、续期、继续、转换、发放或维持其循环贷款承诺、贷款、L/信用证权益或信用证(视属何情况而定)的成本，或减少根据本协议收到的任何金额，则在公司收到行政代理人或该贷款人根据第4.5条提出的书面要求后十五(15)天内，公司应向行政代理人或该贷款人支付增加的费用或减少的部分，行政代理人或该贷款人确定该增加的费用或减少的金额可归因于作出、资助、续期、续展、转换、发行和维持其贷款、L信用证利息、信用证及其循环贷款承诺；然而，公司不应被要求支付在行政代理或相关贷款人提出要求之日之前超过九十(90)天根据第4.1节发生的任何额外金额。4.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或开证行确定(I)该贷款人或开证行需要维持的资本金或流动资金的数额，该贷款人或开证行或控制该贷款人或开证行的任何公司的任何借贷设施因法律的改变而增加，以及(Ii)这种资本或流动性的增加将导致该贷款人或开证行的成本增加

续展、继续、转换、签发或维持其循环贷款承诺、贷款、L信用证利息、信用证或其在本协议项下的贷款义务的开证行，则在公司收到该贷款人或开证行根据第4.5条提出的书面要求后十五(15)天内，公司应向该贷款人或开证行支付必要的款项，以弥补该贷款人或开证行认为可归因于本协议、其贷款、其L开证权益的增加资本或流动资金部分在回报率方面的任何不足之处。信用证或其在此项下提供贷款的义务(在考虑到该贷款人或开证行关于资本充足率和流动性的政策后)；但是，公司不应被要求支付在相关贷款人或开证行要求付款之日之前超过九十(90)天根据第4.2节发生的任何额外金额。4.3.预付款类型的可用性。(A)除第4.3节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果：(I)行政机关确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(1)在欧元基准利率期限开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的LIBOTerm Sofr利率、LIBO利率、或调整后的EURIBOR利率或适用的EURIBOR利率(包括但不限于，因为相关的屏幕利率不可用或按当前基础公布)，对于协议货币和该利息期，或(2)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用的调整后每日简单RFR；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(1)在欧元的任何利息期开始之前，就协议货币而言，该期限基准预付款、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映贷款人为适用的协议货币和该利息期预付或维持其贷款的成本；或(2)在任何时候，适用于适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持包括在该预付款中的贷款的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在，(I)有关相关基准的任何利息选择请求，以及(Y)本公司代表适用的借款人按照第2.7或2.9节(视情况而定)的条款提交新的借款/选择通知，(1)对于以美元计价的贷款，(I)要求将任何预付款转换为，或继续任何上涨，如欧洲货币术语基准上涨或84

请求以适用货币或适用利息期(视情况而定)计价的新期限基准预付款，美元应被视为(A)以美元计价的RFR预付款的借款/选择通知，只要美元预付款的每日简单RFR不是上述第4.3(A)(I)或(Ii)节的主题，或(B)如果美元预付款的每日简单RFR也是上述第4.3(A)(I)或(Ii)节的主题，则应视为浮动利率预付款。和(Ii)要求RFR垫款的任何借款/选择通知应被视为浮动利率垫款的借款/选择通知，以及(2)对于以外币计价的任何期限基准贷款，任何借款/选择通知应无效，任何此类欧元基准垫款应得到偿还，或仅在该欧元垫款以美元计价的情况下，在当时适用的当前利息期的最后一天转换为浮动利率垫款，(Ii)如果任何预先请求要求以美元垫付欧元，此类垫款应作为浮动利率垫款，以及(Iii)如果任何垫款请求以外币垫付欧洲货币，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种垫款，则应允许另一种垫款。此外，如果在本公司收到本条款第4.3(A)节所指的行政代理关于适用于该欧元的基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计价的任何欧元术语基准贷款或RFR贷款仍未结清，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧洲货币贷款针对的是相关基准贷款，并且(Y)本公司根据适用的第2.7或2.9节的条款，代表适用的借款人递交新的借款/选择通知：(I)对于以美元计价的贷款，则(1)任何定期基准贷款应在适用于该等垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该等垫款应由行政代理转换为，并构成：浮动利率(X)以美元计价的RFR垫款，或(只要美元垫款的调整后每日简单RFR不是上文第4.3(A)(I)或(Ii)节的标的)或(Y)浮动利率垫款，如果美元垫款的调整后每日简单RFR也是上文第4.3(A)(I)或(Ii)节的标的，(2)任何RFR贷款自该日起应由行政代理转换为浮动利率贷款，并构成浮动利率贷款；和(Ii)如果该欧元术语基准贷款涉及以任何外币计价的垫款，则该垫款应在适用于该垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用的欧元基准利率计息；85

但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响欧元基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元基准贷款的利率，此类以任何外币计价的欧洲货币术语基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币术语基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币术语基准贷款的相同利率计息。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第4.3节而言，任何关于套期保值安排的协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他适用的基准利率选择，且其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求

在发生条款SOFR转换事件后提交条款SOFR通知，并可自行决定是否这样做。(C)(D)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(D)(E)行政代理将就(I)基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选举(视何者适用而定)的任何事件、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(FE)条款移除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本条款的明确要求，本条款第4.3条或第1.1条涉及本条款第4.3条中使用的定义术语。(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)(G)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何要求在任何87年期间进行、转换或继续的欧洲货币术语基准预付款或RFR预付款，或转换为或继续使用欧洲货币的请求

基准不可用期间，否则，(X)本公司将被视为已将(1)以美元计价的欧元术语基准预付款的任何此类请求转换为(I)以美元计价的RFR预付款的请求或转换为(I)美元预付款的每日简单RFR不是基准过渡事件的主题或(Ii)浮动利率预付款或转换为浮动利率预付款的请求如果调整后的每日美元预付款简单RFR是基准过渡事件的主题，或(Y)任何与以外币计价的欧元货币Term基准预付款有关的请求将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何欧元术语基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该欧元术语基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第4.3节实施对该商定货币的基准替换之前：(I)(I)如果该欧洲货币贷款用于以美元计价的贷款，则(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的任何垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，此类垫款应由行政代理转换为浮动利率垫款，并应构成浮动利率垫款(X)在该日以美元计价的RFR垫款，或只要美元垫款的调整后每日简单RFR不也是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元垫款的调整每日简单RFR也是基准过渡事件的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款自该日起由行政代理转换为浮动利率贷款，并在该日构成浮动利率贷款；(Ii)如果该欧元期限基准贷款是以任何外币计价的，则与该贷款有关的任何垫款应在适用于该垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用的欧元期限基准/RFR保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响欧元基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元基准贷款的利率，此类涉及以任何外币计价的垫款的欧洲货币术语基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币术语基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币术语基准贷款的相同利率计息。88

4.4.资金补偿。如果(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果发生在不是适用利息期最后一天的日期的任何欧元Term基准贷款的本金支付，无论是由于加速、预付款或其他原因，或者欧洲货币Term基准贷款没有发放或继续，或者浮动利率预付款或RFR预付款没有转换成欧元Term基准预付款，在任何这种情况下，在任何借款人指定的日期，而不是贷款人违约的任何原因，或者欧洲货币Term基准预付款没有在公司或任何其他借款人指定的日期预付，或欧洲货币Term基准贷款是由于公司根据第2.19节或第9.3(C)节的要求在不是适用利息期最后一天的日期转让的，或者任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在这种情况下，借款人应赔偿每一贷款人因此而产生的任何损失或费用，包括但不限于，清算或使用为资助或维持欧洲货币术语基准贷款而获得的存款的任何损失或成本。(B)就远期利率贷款而言，如任何远期利率贷款的任何本金并非在适用的付息日期付款，不论是由于提速、提前还款或其他原因，或远期利率贷款没有发放或继续，或浮动利率垫款或定期基准垫款并未在任何借款人指定的日期转换为远期利率垫款，则在任何该等情况下，如因贷款人违约以外的任何理由，或在本公司或任何其他借款人指定的日期未预付远期利率垫款，或由于公司根据第2.19节或第9.3(C)节的要求而转让RFR贷款的日期不是该贷款的付息日期，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因此而招致的任何损失或费用。4.5.贷款人声明；赔偿的存续。如有合理可能，每一贷款人应就其欧洲货币期限基准贷款指定一个替代贷款设施，以减少借款人在4.1和4.2节下对该贷款人的任何负债，或避免第4.3节规定的一种垫款类型不可用，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人造成重大不利。根据第2.14(E)条或第IV条提出的任何赔偿要求应以书面形式提出，并应说明根据第2.14(E)条、4.1条、4.2条或4.4条应支付的金额(如果有)，并应合理详细地列出行政代理或贷款人确定该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下，该计算应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。在确定与欧洲货币术语基准贷款有关的此类条款下的应付金额时，应按照每个贷款人通过购买存款的类型、货币和期限来为其欧洲货币术语基准贷款提供资金的情况进行计算，该存款的类型、货币和到期日与该存款相对应，在确定适用于该贷款的欧洲货币术语基准利率时用作参考，无论实际情况是否如此。借款人在第2.14(E)、4.1、4.2或4.4条下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。八十九

第五条：先决条件5.1。条件到结案。本协议在公司向行政代理机构提供下列各项后方可生效(贷款人无需发放初始贷款或签发任何信用证)，并向行政代理机构提供足够的副本，所有副本的形式和实质均令行政代理机构和贷款人满意：(1)每一初始贷款方的公司注册证书(或其他类似组成文件)的副本以及所有修正案和良好信誉证书，两者均由其组织管辖范围内的适当政府官员在最近的日期进行认证；(2)经每一初始贷款方的秘书或助理秘书核证的其章程(或其他类似的管理文件)和董事会授权执行贷款文件和拟进行的交易的决议(以及其他机构所要求的决议)的副本；(3)由每一初始贷款方的秘书或助理秘书认证的任职证书，该证书应按姓名和头衔识别，并有授权签署贷款文件(就本公司而言，则为根据本协议借款)的该初始贷款方的高级职员的签名，贷款人有权依赖该证书，直至适用的初始贷款方书面通知有任何变更为止；(4)由公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署的、形式和实质令行政代理人满意的证书，表明在截止日期(在贷款和/或为此发出的信用证生效之前和之后)(I)本协议中的所有陈述在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和担保的情况下，在所有方面)，除非该陈述和担保是在特定日期作出的，在这种情况下，截至该日期，上述陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和保证的情况下，在所有方面都是真实和正确的)，以及(Ii)没有发生违约或未到期违约，且违约或未到期违约仍在继续或将由此导致；(5)由公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署，但仅表明在截至2019年11月22日的财政季度末符合第7.4节规定的开业合规证书，其形式和实质均合理地令行政代理满意；(6)行政代理(为其本身和其他有权享有该权利的各方的利益)和安排人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括(X)在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理的90

(Y)现有信贷协议项下所有应计和未付的利息和费用；但在不限制前述规定的情况下，如果在结算日实施本协议规定的交易(包括但不限于循环贷款承诺总额的减少)后，循环信贷债务超过循环贷款承诺总额，则公司应在结算日提前偿还为消除超出部分所需金额的贷款；(7)公司总法律顾问或助理总法律顾问致行政代理人和贷款人的书面意见，其形式和实质为行政代理人及其律师所接受；(8)公司的美国律师Quarles&Brady LLP的书面意见，其格式和实质内容为本文件附件E所附，致行政代理人和贷款人的书面意见，其形式和实质为行政代理人及其律师所接受；(9)由公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署的、形式和实质均令行政代理满意的证书，表明在截止日期，(I)所有非支持子公司的总资产不超过截至2019年11月22日确定的公司综合资产的30%(30%)，(Ii)所有非支持子公司的总销售额不超过截至2019年11月22日确定的公司综合销售额的30%(30%)(但应理解并同意，在做出该确定时，每一非支持子公司的总资产和总销售额仅应参考该非支持子公司的总资产和总销售额来确定(对于该非支持子公司，不应在合并的基础上确定)，并应不包括该非支持子公司与其各自的合并子公司之间的所有抵销借项和贷项，以及对该等合并子公司的所有股权投资)；(10)由公司授权人员签署的、形式和实质令行政代理满意的证书，(A)确定并描述公司重要子公司截至截止日期的所有权，以及(B)确定并附上公司在截止日期生效的投资政策；(11)(A)公司截至截止日期前最近两个财政年度的令人满意的已审计综合财务报表，说明该等财务报表的编制情况；(B)公司在依据本款(A)款提交的最新财务报表之日之后的每个季度期间的令人满意的未经审计的中期中期综合财务报表，说明哪些财务报表可供查阅；及(C)截至公司2025财政年度(包括该财政年度)的令人满意的财务报表预测，以及行政代理人和贷款人应合理要求的资料91

(包括但不限于对编制此类预测时使用的假设的详细说明)；(12)(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到借款人在截止日期前至少五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的所有文件和其他信息，以借款人的书面要求为限；及(Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格的“法人客户”而言，至少在截止日期前五天，任何贷款人在截止日期至少10天前向本公司发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(2)款规定的条件)；以及(13)行政代理或任何贷款人或其律师在至少两(2)个工作日的事先通知下可能合理地要求的其他文件(除非公司另行同意，不得无理扣留或推迟此类同意)，包括但不限于代表该当事人签署的本协议副本、担保以及作为本协议附件F所附的成交文件清单上反映的其他文书、文件、协议或证书(附件F中被确定为“成交后”的项目除外)。其中每一项均应遵守第7.2(K)节规定的交付要求)。在不以任何方式限制前述规定的情况下，本协议不应生效，除非本协议已由本公司、行政代理、贷款人和离开贷款人签署，且每一方均已通过传真或电子传输通知行政代理其已采取此类行动。5.2.每份预付款和信用证。贷款人不应被要求垫付任何信用证，或开立、修改、续期或延期任何信用证，除非在适用的借款日期，或在信用证的情况下，信用证的签发、修改、续期或延期的日期，在该预付款或信用证生效之前和之后：(A)不存在违约或未到期违约；(B)第六条所载的申述及保证(第6.5及6.7条除外)在借用日期在各要项上均属真实和正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证)(除非该申述及保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该申述及保证在该日期在所有要项上均属真实和正确)(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证，则在各方面均属真实和正确)；及92

(C)循环信贷债务的金额不超过循环贷款承诺额总额，并且在作出该建议的垫款或签发该信用证后，不会超过循环贷款承诺额总额。每份有关该等预付款的借款/选择通知，以及有关每份信用证的信用证申请，均构成本公司对第5.2(A)、(B)及(C)节所载条件已获满足的声明及保证。任何贷款人或开证行均可要求提供基本符合本合同附件G格式的正式填写的高级职员证书和/或基本符合本合同附件H格式的合规性证书，作为预付款或开立信用证的条件。5.3.向每个新的子公司借款人提供初始预付款。在不以任何方式限制前述5.1和5.2节的适用范围的情况下，贷款人不应被要求在每种情况下向任何附属借款人提供任何预付款，或就任何附属借款人出具任何信用证，除非公司或该附属借款人已向行政代理提供或促使向贷款人提供足够的副本：(I)由该附属借款人签立和交付并包含本公司书面同意的假定函，如第2.23节所述；(Ii)该附属借款人的公司注册证书(或其他类似的组成文件)的副本，连同所有修订和良好信誉证书(或其同等效力，以在美国以外的任何司法管辖区可获得的范围为限)，两者均由其组织管辖区内的适当政府官员于最近日期核证；(Iii)经该附属借款人的秘书或助理秘书核证的该附属借款人的附例(或其他相若的管治文件)及其董事会(或相若的管治机构)的决议(及其他机构所规定的决议)的副本，以授权签立该附属借款人参与的贷款文件及拟进行的交易；(Iv)由该附属借款人的秘书或助理秘书核证的任职证明书，该证明书须以姓名及头衔识别，并须载有获授权签署贷款文件的高级人员的签署，而贷款人有权倚赖该证明书，直至该附属借款人以书面通知任何更改为止；(5)该附属借款人的律师就其组织管辖权法律向行政代理人和贷款人提出的意见，基本上采用作为本合同附件E一部分的形式，但带有行政代理人批准的假设、限制和偏离，以及行政代理人及其律师可接受的其他形式和实质；93

(Vi)根据本合同第2.12(D)节向要求本票的每一贷款人支付的本票；(Vii)就增加一名外国子公司借款人而言，行政代理认为有必要或可取的对本信贷协议的修订；(Viii)就本协议项下增加第一名附属借款人而言，公司担保由公司签署并交付，连同公司美国律师关于该公司担保的书面意见，以行政代理人及其律师可接受的形式和实质致行政代理人和贷款人；及(Ix)行政代理可能就增加该附属借款人而合理要求的其他文书、文件或协议，其形式及实质均合理地令行政代理满意，连同行政代理或任何贷款人为履行其根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括爱国者法案及实益拥有权条例)下的持续义务而要求的所有文件及其他资料。第六条：为促使行政代理和贷款人订立本协议，向本公司提供贷款和其他财务便利，并签发本协议所述的信用证，本公司对本公司及其子公司(在适用范围内，各附属借款人也应被视为在与该附属借款人有关的范围内，以及在适用的范围内，对其子公司)作出如下陈述和担保，使贷款文件所设想的交易在截止日期完成，此后，按照第5.2：6.1节的要求，在每个日期。组织；公司权力。本公司及其重要附属公司(I)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司(或其他类似的外国商业实体)，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在并具有良好的地位(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似于“良好地位”的地位)，(Ii)具备作为外国实体经营业务的正式资格，并根据每个司法管辖区的法律处于良好地位，而在该等司法管辖区内，未能具备上述资格及良好声誉可合理地预期会产生重大不利影响及(Iii)拥有及经营其财产及按目前及拟进行的方式经营其业务所需的一切必要权力及授权，但如未能拥有该等权力及授权并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。6.2.权威性；有效性；可执行性。94

(A)本公司及其各主要附属公司均拥有所需权力及授权，以签立、交付及履行本协议及其他贷款文件所规定由本公司签立的每份贷款文件(如有)。(B)已按本协议的规定签立的每份贷款文件、本公司或其任何重要附属公司参与的其他贷款文件或其他文件的签立、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，已分别获得本公司或任何该等重要附属公司的所有必需的公司、合伙或有限责任公司法案(或如属任何外国附属公司，则为类似行为)的正式授权，包括任何规定的股东或合伙人批准。(C)本公司或其任何重要附属公司为立约一方的每份贷款文件均已由本公司正式签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(除非可强制执行受影响债权人权利一般及一般衡平法原则的破产、无力偿债或类似法律的限制)。6.3.没有冲突；政府同意。本公司或其任何重要附属公司分别为一方的每份贷款文件的签署、交付和履行，不会也不会(I)与本公司或该重要附属公司的公司章程或章程、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组建证书、章程、经营协议或其他管理协议(或任何其他类似的组成文件)相冲突，(Ii)与任何法律要求(包括但不限于，包括但不限于，(I)本公司或该重要附属公司的任何财产或资产不会因(I)本公司或该重要附属公司的任何财产或资产而产生或被要求设定或施加任何留置权(贷款文件准许或设定的留置权除外)，或(Iii)导致或要求对本公司或该等重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或(Iii)导致或要求设定或施加任何留置权。本公司或任何主要附属公司签署、交付及履行本公司或任何该等主要附属公司分别为订约方的每份贷款文件，并不需要亦不需要向任何政府主管当局(包括根据任何环境财产转让法)或任何其他第三方登记、同意或批准，或向任何政府当局(包括根据任何环境财产转让法)或向任何其他第三方发出通知或采取任何其他行动，但已作出、取得或给予的登记、同意、批准、通知及其他行动除外，或如未作出登记、同意、批准、通知及其他行动，则不会合理地预期该等登记、同意、批准、通知及其他行动不会对个别或整体产生重大不利影响。6.4.财务报表。本公司及其附属公司的综合财务报表(I)截至2019年2月22日止财政年度及截至2019年2月22日止财政年度及该财政年度截至2019年11月22日止的财政季度及部分财政年度及截至2019年11月22日止财政年度及该财政年度部分的综合财务报表，在此之前均已送交行政代理及贷款人，各贷款人均按照在编制该等报表当日生效的公认会计原则编制，并公平地列报本公司及其附属公司截至该日期的综合财务状况及营运状况，以及该等期间营运的综合业绩。

在结束时，须进行年终审计调整，并在上文第(2)款所述报表中没有脚注。6.5.没有实质性的不利变化。自2019年2月22日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债(实际或有)、营运、状况(财务或其他)、业绩或前景并无发生任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的变化。6.6.税金。本公司及其主要附属公司已提交或促使提交其须提交的所有联邦、州、地方或其他(包括外国)税项报税表，并已就该等报税表或其收到的任何评税而支付或导致支付所有应缴税款，但如未能提交该等报税表或缴付该等税项或评税，则不能合理地预期该等税项或评税会产生重大不利影响，但本着善意提出异议及根据不时生效的公认会计原则保留的除外。本公司并不知悉任何针对本公司或其任何重要附属公司的建议评税已产生或可合理预期会产生重大不利影响。6.7.打官司。在任何政府当局或私人仲裁员面前或由任何政府当局或私人仲裁员进行的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，并无悬而未决或据本公司所知对本公司、其任何重要附属公司或其中任何财产构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，而该等诉讼、诉讼、法律程序或仲裁可个别地或合乎合理地预期会对本公司、其任何重要附属公司或其中任何财产产生重大不利影响。6.8.重要的子公司。根据本协议第5.1(12)节(在任何重要附属公司成立、收购或解散后，本公司应行政代理的合理要求不时更新的)向行政代理提交的高级职员证书，指明并描述公司重要附属公司的所有权。本公司各主要附属公司的已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，除非未能获正式授权、有效发行、缴足股本或不可评税的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。6.9。埃里萨。没有一项福利计划在任何实质性方面未能达到“最低供资标准”(如《雇员补偿和保险法》第302节和《守则》第412节所界定)，无论是否放弃。除支付保费外，本公司或受控集团任何成员公司并无向PBGC承担任何尚未清偿的重大债务。截至任何福利计划的最新估值日期，筹资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为75%(75%)或更高。本公司或受控集团任何成员公司均无(I)未能向多雇主计划作出重大金额的规定供款或付款，或(Ii)根据《雇员补偿及补偿条例》第4203条或第4205条从多雇主计划中发生重大的全部或部分提取。本公司或受控集团任何成员公司并无在任何重大方面未能于供款到期日或之前向守则第430(J)节所规定的任何福利计划供款。没有，也没有ERISA第406条或497596条所述的禁止交易

本公司或其任何重要附属公司须负上重大责任的任何计划，如受该等条文所规限，而该等条文并无法定或行政豁免，且可合理预期会令本公司或其任何重要附属公司承担重大责任，则本公司或其任何重要附属公司均须遵守守则。本公司或受控集团任何成员公司概无采取或未能采取任何行动，以构成或导致可合理预期会令本公司或其任何重要附属公司承担重大责任的终止事件。本公司或受控集团任何成员公司概不根据《雇员权益法》第4063、4064、4069、4204或4212(C)条承担任何重大责任或承担任何潜在的重大责任。就本第6.9节而言，“重大”是指任何金额、不合规或其他责任基础，根据本第6.9节的责任单独或合计，可以合理地预期在任何时候使公司或其任何重要子公司承担超过35,000,000美元的责任。6.10.信息的准确性。本公司或本公司代表其任何重要附属公司就贷款文件的谈判或遵守事宜以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的资料、证物及报告(财务预测除外)，以及根据贷款文件的条款交付予行政代理及贷款人的所有证书及文件，整体而言，截至其日期并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性。本公司编制并提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测(如果有的话)都是基于本公司在行使商业合理判断时认为是合理的假设而真诚地编制的(不言而喻，此类预测受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是本公司所能控制的，不能保证这些预测将会实现)。6.11.证券活动。本公司或其任何主要附属公司均不从事为购买或持有保证金股份而即时、附带或最终发放信贷的业务，而保证金股份占本公司及其附属公司受出售、质押或其他限制所规限的资产价值少于25%(25%)。6.12.实质性协议。本公司或其任何主要附属公司均无接获书面通知，指(I)本公司未能履行、遵守或履行其作为订约方的任何合约义务、契诺或条件，或(Ii)存在任何条件，而该等条件因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成对任何该等合约责任的违约，就第(I)及(Ii)条而言，该等失责或条件并未获豁免，且已造成或如不能在任何适用宽限期内合理地补救，可能会产生重大不利影响。6.13.遵纪守法。公司及其重要子公司遵守适用于它们及其各自业务的所有法律要求

除非不能合理地预期不能个别或整体遵守这一规定会产生重大不利影响。6.14.资源和特性。本公司及其主要附属公司对其拥有的所有重大不动产及个人财产拥有良好所有权，并对其所有重大租赁资产拥有有效的租赁权益。6.15。法定债务限制。公司或其任何重要子公司均不受《联邦电力法》、《1940年投资公司法》或任何其他外国、联邦、州或地方法规或法规的监管，这些法规或法规限制了公司产生债务的能力或完成本协议所述交易的能力。6.16。环境问题。(I)本公司及其主要附属公司的经营在所有重大方面均符合法律的环境要求。(Ii)本公司及其主要附属公司持有法律环境规定所需的所有重要许可证、牌照或其他授权，并在实质上符合该等许可证的规定。(Iii)本公司、其任何重要附属公司或其各自目前拥有或租赁的任何财产或业务，或据本公司或其任何重要附属公司所知，其各自以前拥有或租赁的任何财产或业务，均不受本公司或其任何重要附属公司所知的任何悬而未决或威胁进行的调查、任何悬而未决的或据本公司或其任何重要附属公司所知的受威胁的司法或行政诉讼、命令、判决、法令、和解或其他协议的威胁，涉及：(A)任何重大违反环境法律规定的行为；(B)任何实质性补救行动；或(C)因污染物排放或威胁排放到环境中而产生的任何重大索赔或责任。(Iv)据本公司或其任何主要附属公司所知，本公司或其任何主要附属公司所知，在本公司或其任何主要附属公司物业上或之内，并无任何材料堆填区、废物堆、地下储油罐、地上储油罐、地面蓄水池或危险废物储存设施，或任何用于液压油、电力变压器或其他设备的多氯联苯材料，或任何含有石棉的材料，而该等材料在任何情况下均可能根据法律的任何环境规定而合理地产生任何重大索偿或法律责任。(V)据本公司或其任何主要附属公司所知，本公司或其任何主要附属公司对向环境排放或威胁排放污染物并无任何重大或有责任。98

就本第6.16节而言，“重大”是指任何单独或合计可能在任何时候使公司或其任何重要子公司承担超过35,000,000美元的责任的任何不合规或责任基础。6.17.保险。本公司维持，并已促使各主要附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司维持一定数额的保险，但须受免赔额及自我保险保留的规限，并承保符合稳健商业惯例的财产及风险。6.18.偿付能力。于完成(I)将于截止日期或根据本协议申请贷款的其他日期(或发出信用证)作出的贷款(或(如适用)将发出的信用证)、(Ii)本协议预期进行的其他交易及其他贷款文件及(Iii)支付及应计与上述有关的所有交易成本后，本公司已具备偿付能力，而本公司及其附属公司整体而言亦属有偿债能力。6.19.福利。本公司及其主要附属公司将受惠于本协议所确立的融资安排。行政代理和贷款人已经声明，本公司承认，如果没有每个附属担保人同意签署和交付附属担保，任何附属借款人在1.4节规定的范围内对义务承担连带责任，任何借款人在第16条规定的范围内相互担保义务，或任何其他附属机构签署和交付其所属的任何贷款文件，行政代理和贷款人就不会按照本文规定的条款提供本协议规定的信贷安排。6.20。誓言协议。每份质押协议(在当时有效的范围内)均有效地为债务持有人的利益在其下质押的股权中设定合法和有效的担保权益。6.21。外国子公司借款人的其他陈述和担保。除本公司代表境外子公司借款人或被视为境外子公司借款人作出的上述陈述和担保外，各境外子公司借款人还向行政代理和贷款人作如下陈述和担保，但行政代理和贷款人同意并在相关假设函中阐明的范围除外：(A)备案。为确保本协议和该外国子公司借款人在其管辖范围内所属组织(“母国”)所属的任何其他贷款文件的可执行性或可采性作为证据，本协议或该外国子公司借款人所属的任何其他贷款文件或任何其他文件无需向其母国的任何法院或其他机构备案或记录，也不必就本协议或该外国子公司借款人的任何其他贷款文件缴纳任何印花税或类似的税款。任何贷款人或行政代理人根据该外国附属借款人母国的法律获得经营资格，不构成任何贷款人或行政代理人行使给予任何贷款人的任何权利、特权或补救的条件，也不影响任何贷款人或行政代理人行使任何权利、特权或补救。

或与该外国子公司借款人作为当事人的贷款文件有关的行政代理，或针对该外国子公司借款人执行任何此类权利、特权或救济的事宜。任何贷款人或行政代理履行贷款文件要求或允许的任何行动，不会以任何可以合理预期的方式产生实质性的不利影响：(I)违反该外国子公司借款人所在国家或其任何政治分区的任何法律或法规；(Ii)根据该外国附属借款人所在国家或行政区或其税务机关的法律，对借款人一方产生任何税收或其他金钱责任(但前提是，如果任何该等行动导致贷款人或行政代理负有任何该等税收或其他金钱责任，则该外国附属借款人特此同意赔偿该贷款人或该行政代理(视属何情况而定)：(X)任何该等税收或其他金钱责任，及(Y)因该贷款人或该行政代理的上述行动而导致的任何税收或其他金钱责任的任何增加，且在该外国附属借款人作出该赔偿的范围内，行政代理或任何贷款人承担此类责任不构成违约)；或(Iii)违反外国子公司借款人母国为其成员的任何联合会或组织或类似实体的任何规则或规定。(B)没有豁免权。该外国子公司借款人及其任何资产均无权免于因其所属的任何贷款文件的执行或与之有关的任何争议而提起的诉讼、执行、扣押或其他法律程序。该外国子公司借款人签署和交付其作为当事人的贷款文件，并行使其在此类贷款文件下的权利，履行和遵守其在此类贷款文件下的义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。6.22。反腐败法律和制裁。本公司已实施及维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律、反清洗黑钱规则及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自高级职员及董事及据本公司所知，其雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例、反清洗黑钱规则及适用制裁，就任何附属借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司均不是受制裁人士。贷款文件中任何预付款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱规则和条例或适用的制裁措施。6.23。欧洲经济区金融机构。任何借款人或附属担保人都不是欧洲经济区金融机构。6.24。计划资产；被禁止的交易。本公司或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产100的定义)的实体

任何交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行非豁免的被禁止交易。第七条：本公司代表自身及在适用的范围内，代表其主要附属公司(及各附属借款人)订立及同意，只要任何循环贷款承诺仍未清偿，直至全数清偿所有债务(或有赔偿责任除外)及终止所有信用证(或有赔偿责任除外)及终止所有信用证(或根据第3.11节规定的现金抵押)，除非所需贷款人事先给予书面同意：7.1。报道。本公司应(经同意，本公司可提供或交付本第7.1节所列任何报告或信息的电子形式，包括同时通知并提供发布该报告或信息的互联网网站的链接)：(A)财务报告。向行政代理提供(除非以电子形式提供，并为每个出借人提供足够的副本，副本应由行政代理分发给出借人)：(I)季度报告。于可行范围内尽快及无论如何于本公司首三个财政季度结束后五十(50)日内，提交本公司及其附属公司于该期间结束时之综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该财政季度及本财政年度开始至该财政季度结束期间之相关综合收益及现金流量表。(Ii)年报。在切实可行的范围内，无论如何在每个会计年度结束后九十五(95)天内，(1)本公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及本公司及其子公司在该会计年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字；(2)由具有公认国家地位的独立注册会计师对本条款第(1)款所列综合财务报表的审计报告，该审计报告应为无保留意见，并应说明该等财务报表的公允列报。在所有重大方面，本公司及其附属公司于所述日期的综合财务状况及其经营业绩及所述期间的现金流量均符合公认会计原则，而该等会计师就该等综合财务报表所作的审核乃按照公认审计准则进行。101

(Iii)高级船员证书及合格证书。连同根据第7.1(A)条第(I)和(Ii)款交付的每一份财务报表，自截止日期后的第一次交付开始，(A)公司的高级人员证书，基本上以附件G的形式提供，并作为附件的一部分，说明(X)截至该高级人员证书的日期，不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，则说明其性质和状况，以及(Y)公司，公司首席执行官，及本公司首席财务官符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的所有要求以及与此相关的所有规则和条例(或根据该法案可能不时需要的其他高级人员)，以及(B)由本公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署的合规证书，主要采用附件H的形式，由本公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署，表明符合第7.2(I)条和第7.4条的规定，并确定公司当时的主要子公司，所有这些都符合协议会计原则，如与上文第7.1(A)(I)节规定的季度财务报表一起交付的任何合规证书，证明该等财务报表在所有重大方面均按照当时有效的公认会计原则公平地反映了本公司及其子公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注。(4)关于非支持子公司的认证。连同根据本第7.1(A)条第(I)和(Ii)款交付的任何财务报表(“适用财务报表”)，自截止日期后的第一次交付开始，由公司首席财务官、财务主管或助理财务主管签署的、形式和实质令行政代理满意的证书(承认并同意本公司在截止日期根据5.1(11)交付的证书的格式令行政代理满意)，(A)规定：截至公司会计季度末，(I)所有非支持子公司的总资产占公司综合资产的百分比(该百分比，“非支持资产百分比”)，在该适用财务报告中反映的公司会计季度结束时确定；(Ii)所有非支持子公司的总销售额，作为公司综合销售额的百分比(该百分比，“非支持销售百分比”)，于该等适用财务报表所反映的本公司会计季度末厘定(但有一项理解及协议，在作出该等厘定时，各非支持附属公司的总资产及总销售额只应参考该非支持附属公司的总资产及总销售额(而非以该非支持附属公司的合并基础计算)，并应不包括该非支持附属公司与其各自的合并附属公司之间的所有抵销借项及贷方，以及对该等合并附属公司的所有股权投资)；及(B)说明(1)不支持资产百分比是否超过30%，若超过30%，提供这类超额的确切数额(“非支持性资产超额百分比”)和(Ii)102

非支持性销售百分比超过30%，如果超过30%，则提供此类超额的确切金额(“非支持性销售超额百分比”)。(B)失责通知。当本公司的授权人员获悉(I)构成违约或未到期违约的任何条件或事件，或知悉任何贷款人或行政代理已就本协议项下声称的违约或未到期违约向本公司发出任何书面通知，或(Ii)任何人已就声称的违约或第8.1(E)条所指类型的事件或条件向本公司或任何重要附属公司发出任何书面通知或采取任何其他行动，本公司须向行政代理及贷款人递交一份高级人员证书，列明(A)任何该等声称的失责、失责、未到期的失责、条件或事件的性质及存续期，(B)该人士就此发出的通知或采取的行动，以及(C)本公司已采取、正在采取及拟采取的行动。(C)诉讼。(I)在公司的获授权人员获悉任何政府主管当局针对或影响本公司或其任何重要附属公司或本公司或其任何重要附属公司的任何财产而提起或在其席前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或仲裁或书面威胁时，如有相反裁定，该等诉讼、诉讼、法律程序或仲裁(如属由同一一般指控或情况引起的多项诉讼、诉讼、法律程序或仲裁)，可以合理地预期公司或其任何重要子公司承担总计35,000,000美元或更多的责任(不包括公司或其任何重要子公司的保险单承保的索赔，除非此类索赔的保险人已拒绝承保或保留放弃此类索赔的权利，也不包括以公司或其任何重要子公司为受益人的财务责任弥偿人所承保的索赔，除非弥偿人已拒绝或保留放弃其承保范围的权利)，向行政代理和贷款人发出有关的书面通知，并提供合理可用的其他信息，使每家贷款人能够评估此类事项；以及(Ii)除本第7.1(C)条第(I)款规定的要求外，应行政代理人或所要求的贷款人的请求，迅速发出书面通知，说明根据上文第(I)款提交的报告所涵盖的任何诉讼、诉讼、法律程序或仲裁的状况，并提供其可合理获得的、不会因向贷款人披露而危及任何律师-委托人特权的其他信息，以使每个贷款人、行政代理人及其律师能够评估该等事项。(D)ERISA通知。在任何情况下，在合理可能的情况下，尽快向行政代理交付或安排交付下列信息和通知，费用由公司承担：(I)在公司任何授权人员知道或应该知道终止事件已经发生或合理预期发生后十(10)个工作日内，首席财务官、财务主管或103名首席财务官、财务主管或103名首席财务官、财务主管或103

公司助理财务主管描述该终止事件和受控集团成员已经采取或拟采取的行动(如有)，以及美国国税局、司法部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(Ii)在本公司的授权人员知道或应该知道根据守则第412(C)条向美国国税局提交(或打算提交)因严重商业困难而免除任何福利计划的最低资金标准的申请后十(10)个工作日内，该申请的副本，以及此后本公司或受控集团成员收到的与该申请有关的所有通信在十(10)个工作日内收到；以及(Iii)在公司授权人员知道或应该知道(A)多雇主计划已经终止、(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划、或(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划后十(10)个工作日内，公司或其任何重要子公司将承担超过35,000,000美元的债务，在每种情况下，如果可以合理地单独或整体预期终止，公司或其任何重要子公司将承担超过35,000,000美元的责任。(E)其他报告。向行政代理和贷款人交付或安排交付以下副本：(I)本公司发送给其证券持有人或本公司向证监会提交的所有财务报表、报告和通知(如有)，以及(Ii)本公司或其子公司根据证券交易法及其颁布的规则从证监会收到的所有通知。公司应将行政代理和贷款人列入其标准分发名单，用于公司向公众提供的所有新闻稿，这些新闻稿涉及公司及其子公司整体业务的重大发展。(F)环境告示。在收到本公司或其任何重要附属公司后三十(30)天内，尽快向行政代理交付(I)任何书面通知或索赔的副本，表明本公司或其任何重要附属公司因公司、其任何重要附属公司或任何其他人向环境排放污染物而对任何人负有或可能承担责任，以及(Ii)任何声称公司或其任何重要附属公司违反任何环境法律要求的书面通知，如果在任何一种情况下，该等通知或索偿涉及可合理预期会令本公司或其任何重要附属公司个别或合共承担超过35,000,000美元的责任的事件。(G)其他资料。在收到行政代理或任何贷款人的请求后，立即准备并向行政代理和贷款人提供：(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求的关于公司或其任何子公司的其他信息(包括但不限于，以104可合理接受的形式进行的计算

(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》。根据第7.1(A)(I)或(Ii)节或第7.1(E)(I)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可获得的日期交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或行政代理提供)；但：(A)在行政代理人(或任何借款人通过行政代理人)向本公司提出书面要求后，公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或该贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(B)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人及每一贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供7.1(A)(Iii)节所要求的合规性证书的纸质副本，这些证书可以通过电子邮件以.pdf格式交付。7.2.平权契约。(A)公司的存在等除依照第7.3(G)节所准许者外，本公司应并应促使其各主要附属公司在其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内，时刻维持其有效存在及(若该概念适用于该实体)作为公司、合伙、有限责任公司或类似外国实体的良好地位，并全面保存及保存或安排保存及保持对其业务具有重大意义的权利及特许经营权。(B)公司权力；业务行为。本公司应并将促使其各主要附属公司在其业务性质要求其符合资格且未能符合资格将会或可合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内经营业务，并保持资格。(C)遵守法律等公司应，并应促使其重要子公司：(A)遵守法律的所有要求(包括但不限于，2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条以及任何环境法规105

(B)在必要时取得其经营所需的一切许可，并保持这种许可的良好状态，除非不遵守法律的这些要求，或者不能合理地预期这种许可会产生实质性的不利影响。(D)缴税和索偿；合并征税。在产生任何惩罚之前，公司应支付并促使其每一家重要子公司支付对其或其任何财产或资产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有重大税项、评估和其他政府费用；但如该等税项、评税及政府收费是由勤奋提起和进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项、评税及政府收费，而如已按照不时有效的公认会计原则为该等税项、评税及政府收费拨备所需的储备金或其他适当准备金(如有的话)，或如不能合理地预期没有缴付该等税项、评税及政府收费会有重大不利影响，则无须缴付该等税项、评税及政府收费。(E)保险。本公司应为其本身及其重要附属公司维持，或应促使其各重要附属公司全面维持保险金额，但须按免赔额及自我保险保留，并承保符合稳健商业惯例的财产及风险。(F)财产检查；账簿和记录；讨论。本公司应允许并安排本公司各重要附属公司允许行政代理指定的任何授权代表(S)或任何贷款人访问和检查本公司或其任何重要附属公司的任何财产，检查、审计、核对和复制各自的财务和会计记录、簿册、日记账、订单、收据以及与其各自业务或拟进行的交易(包括但不限于环境合规、危险或责任)有关的任何函件和其他数据，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和账目。在合理通知的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，并由检查行政代理人或贷款人(视属何情况而定)承担全部费用；但只要并无违约发生及持续期间，行政代理及每名贷款人在任何连续十二个月期间只有权接受其各自的金融机构进行一次该等检查及探视(有一项理解及协议，即在违约发生后及持续期间，该等检查的次数不受限制，而任何该等检查的费用须由本公司自行承担)。本公司应在综合的基础上，在所有重要方面保持和保持适当的记录和账簿，其中应按照不时生效的公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录，如果不同，则应记录支持调整以符合协议会计原则的文件。(G)财产的维护。公司应使用于经营业务的所有物质财产得到维护和保持在适当的状况、修理和工作状态，并提供所有必要的设备，并应安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改进，所有这些都是公司判断所需的，以便与之相关的业务可达106

除非未能如此保养该等物业或作出该等维修、更新、更换、改善或改善并不能合理地预期会产生重大不利影响；然而，除本协议的其他条款另有规定外，第7.2(G)节并不阻止本公司终止任何该等物业的营运或保养(如本公司认为该等营运或保养对本公司的业务运作是适宜的)。(H)收益的使用。本公司应将循环贷款的收益用于本公司及其子公司的一般企业用途(包括但不限于完成允许的收购)。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。任何借款人不得要求任何预付款或信用证，任何借款人不得使用，公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何预付款或信用证的收益用于：(I)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或任何反洗钱规则和条例的任何人；(2)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，如果由在美国、联合王国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止；或(3)以任何会导致违反任何制裁的方式进行。(I)子公司的担保文件。除了按照第5.3节的要求签署和交付公司担保，并在截止日期导致每一家重要的国内子公司，作为特别外国子公司的每一家重大外国子公司在截止日期按照第5.1条的要求签署和交付子公司担保外，本公司(A)(I)将导致在截止日期后成为重大国内子公司或作为特别外国子公司的重大外国子公司的每一家子公司(无论是由于完成允许的收购、销售、租赁、转让、处置或以其他方式转让任何资产、出资、对该子公司的额外投资，任何公司重组或其他)，在任何情况下，在成为重要的国内子公司或作为特别外国子公司的重要外国子公司后六十(60)天内，尽快签署并向行政代理交付一份经签署的补充文件，以根据附件I附件I的形式成为附属担保人(据此，该子公司应成为该附属担保人和本协议项下的“附属担保人”)，或在任何外国特别子公司担保的情况下，在行政代理人及其律师确定的情况下，根据其组织管辖权法律可强制执行的担保形式，和(Ii)可在其选择时，促使任何其他子公司在截止日期后的任何时间，以附件一附件I的形式签署一份经签署的补充文件，并交付给行政代理，以成为本协议附件一所列附属担保项下的附属担保人(据此，该附属公司应成为该附属担保和本协议项下的“附属担保人”)，或者，如果是任何外国特别附属公司的担保，则为根据其组织管辖权法律在确定第107条时可强制执行的担保形式。

行政代理及其律师，以及(B)应交付和/或促使每个该等子公司交付决议、高级人员证书、律师意见以及行政代理可能合理要求的与第(A)款有关的其他授权文件，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。(J)支持小组成员。(I)如果本公司根据第7.1(A)(Iv)节的要求交付的任何非支持附属公司证书显示非支持资产超额百分比和/或非支持销售超额百分比，则在任何情况下，公司应尽快在三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下商定的较后日期内)促使(A)当时不是附属担保人的子公司成为附属担保人和/或(B)当时未质押子公司的子公司成为质押子公司，在每一种情况下，本公司应提供相关财务数据和计算，以证明该等非支持资产超额百分比及/或该等非支持销售超额百分比(视何者适用而定)得以抵销，并应参考与该等非支持附属公司证书有关的适用财务数据及计算方法，以合理令行政代理满意的形式及实质，予以抵销。子公司根据第(I)款订立的任何附属担保(或现有附属担保的补充)应符合第7.2(I)节(除六十(60)天期限外)的条款，并应伴随其预期的交付。子公司根据第(I)款签订的任何质押协议(或现有质押协议的补充)应附有与第7.2(I)节(B)款所设想的类似的交付。(Ii)在公司寻求根据本协议允许的交易出售、转让或以其他方式处置附属担保人和/或质押子公司的股权和/或资产的情况下，行政代理应有权解除该附属担保人在相关子公司担保项下的义务和/或解除该质押子公司的质押股权，只要在任何此类免除之前，所有这些都符合第11.15(B)和/或11.16(B)条的规定。本公司向行政代理证明，在给予任何此类出售、转让或其他处置形式上的效力后，不会存在任何非支持性资产超额百分比或非支持性销售超额百分比，所有这些都是参考最近交付的适用财务报告；但如果存在非支持资产超额百分比或非支持销售超额百分比，则本公司应尽快在任何情况下在三十(30)天内(或行政代理经其合理酌情决定同意的较后日期内)促使(A)当时不是附属担保人的子公司成为附属担保人和/或(B)当时未质押子公司的子公司成为质押子公司，在每种情况下都应消除该等非支持资产超额百分比和/或该等非支持销售超额百分比(视情况而定)，公司应提供108

有关的财务数据和计算表明，在形式和实质上都令行政代理人合理满意。(Iii)根据本第7.2(J)条增加任何新的附属担保人或质押附属公司时，在每种情况下，公司应交付和/或安排交付决议、高级人员证书、律师意见和行政代理合理要求的其他授权文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理合理满意，并应包括任何贷款人根据当时的市场惯例合理要求的法律意见。(K)结案后事宜。在截止日期后六十(60)天(或行政代理人可自行决定的较后日期)或之前，本公司应向行政代理人提交一份正式签署的第二次修订和重新签署的质押协议的重申、修订和重述(经公司和行政代理人与各自的律师协商后认为合适)，其形式和实质符合法国法律关于质押65%有表决权股权(和100%无表决权股权)的规定。(Ii)Steelcase Holding SAS的法国律师对此提出的书面意见，其形式和实质内容令行政代理及其律师满意，以及(Iii)行政代理可能要求的与前述相关的其他文书、文件、协议或证书，每个文书、文件、协议或证书的形式和实质内容均令行政代理满意。7.3.消极的契约。(A)非担保人子公司的负债。本公司不得允许任何非担保人子公司直接或间接地产生、产生、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：(I)允许现有非担保人子公司的债务和与之有关的允许再融资债务；(Ii)交易商子公司仅为营运资金目的产生的债务；但所有此类债务的未偿还总额在任何时候均不得超过1.25亿美元；及(Iii)除本节7.3(A)节所述的其他债务外，非担保人子公司在任何时候产生的其他债务的未偿还本金总额不得超过40,000,000美元。(B)出售资产。本公司或其任何附属公司均不得在截止日期后完成任何资产出售(为澄清起见，出售不应包括任何在“资产出售”定义中明确排除的类型的出售)，但(X)附表7.3(B)所载的资产出售，估计公平市价总额约为70,000,000美元及(Y)任何其他资产出售(I)与当时109年度内所有该等其他资产出售(各该等资产出售按公平市价估值)除外

本财政年度，指公平市价总额不超过本公司截至2019年2月22日财政年度末综合资产账面价值总额的15%(15%)的资产的处置，及(Ii)与截至2019年2月22日的财政年度末的所有其他资产出售(每个该等资产出售按账面价值估值)合并时，代表截至2019年2月22日财政年度结束时不超过本公司综合资产的40%(40%)的处置。(C)留置权。本公司或其任何附属公司不得直接或间接在其各自的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)因贷款文件或以其他方式担保债务而产生的留置权；(Ii)截至本协议附表7.3(C)(Ii)所确定的截止日期对公司及其附属公司资产的留置权(不包括与现有公司飞机有关的留置权，但包括但不限于附表7.3(C)(Ii)中更具体描述的建设项目和改善)；(Iii)习惯上允许的留置权；(Iv)(A)由本公司或其任何附属公司拥有的公务机留置权，以保证本公司或其任何附属公司为资助该等指明飞机而招致的债务，在任何时间的本金总额不超过70,000,000美元；及(B)购买金钱留置权(包括资本化租赁项下出租人的权益和收购时任何财产所受的留置权)，以保证本公司或其任何附属公司为收购其业务中使用的其他资产而产生的债务，在任何时间的未偿还本金总额不超过25,000,000美元；但该等购买款项留置权不适用于本公司或其附属公司的任何财产(已购入的财产除外)；(V)保证本公司附属公司欠本公司的债务或任何负债的留置权；但就非担保附属公司而言，根据第7.3(D)(V)条的规定，该等债务或负债所代表的任何投资是允许的；(Vi)就应收账款及相关担保的留置权，以保证准许的应收账款融资；(Vii)本公司或其附属公司的债务(不论该等债务是绝对的还是或有的，以及不论何时订立、产生、证明或取得，并包括其所有续期、延期、修改及替代)的留置权，但为该等债务交付的抵押品在任何时间不得超过20,000,000美元；110

(Viii)依据准许收购在截止日期后成为本公司附属公司的人的财产或资产上的留置权；但条件是：(A)这种留置权在该人成为子公司时就存在，并且不是在预期成为子公司时设定的，(B)除在该人成为子公司时已被担保的财产或资产外，任何这种留置权不对任何财产或资产构成负担(增加的财产和替代或替代的财产或资产除外)，以及(C)在这种允许的收购后九十(90)天内，由这种留置权担保的债务要么在无担保的基础上再融资，要么以其他方式全额偿还，并且这种留置权被解除和终止；(Ix)对任何交易商子公司的资产的留置权，以确保该交易商子公司的营运资金负债符合第7.3(A)(Ii)条的规定；但此类留置权仅适用于该交易商子公司的资产，而不适用于本公司或任何其他子公司的资产；(X)上述第(I)至(Ix)款所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或相继的延期、续期或替换)，但以借此而担保的债项的本金不超过原有留置权所担保的债项的本金为限，但该项延展、续期或替换仅限于原留置权的标的财产或同时交换的任何相类财产，或如属同类交换，则限于180天内；但前款第(Viii)款所述的任何留置权的延期、续展或替换应继续受该款所列限制的限制，犹如该等延展、续展或替换的留置权是在相关允许的收购之日发生的一样；(Xi)与以其他方式允许的回售交易有关的留置权(如有)；及(Xii)保证负债总额在任何时间不超过75,000,000美元的其他留置权(但本公司或其任何国内附属公司根据本条款第(Xii)款可担保的负债总额在任何时间不得超过30,000,000美元)。此外，在截止日期后，本公司或其任何附属公司均不得成为任何协议、票据、契约或其他文书(包括任何取代、再融资、修订或以其他方式修改任何协议、票据、契约或其他票据的协议)的当事一方，或采取任何其他行动，禁止在其任何财产或其他资产上设立留置权，以行政代理为其自身和贷款人的利益，作为下列义务的抵押品：第7.3(C)(Iv)、(Ix)或(X)节所述类型的留置权(包括资本化租赁和售后回租交易)所担保的允许债务的契据或其他文书，其相关留置权在本协议下是被允许的，则可禁止设定留置权。

行政代理自身和其他对购买、融资或进行资本化租赁或回租交易的财产负有义务的人的利益；(B)证明允许应收款融资的文件可能禁止为了行政代理自身和其他债务持有人的利益而设立留置权，条件是将公司和/或其附属公司的应收账款和相关证券转让给特殊目的公司或与此相关的其他人(但关于公司和/或其附属公司在和(1)该特殊目的机构的权益或(2)该特殊目的机构欠公司的证明应收账款和相关证券的购买价部分的任何附属票据除外)；(C)与第7.3(C)(Viii)节所述类型的债务有关的任何协议、票据、契据或其他票据可禁止为行政代理自身和其他债务持有人的利益设定留置权，只要根据该节允许相关留置权继续存在；(D)高级票据契约(或其任何替换、续期、再融资或延期)可继续禁止为行政代理本身和公司“受限制附属公司”的某些固定资产、股权和债务的债务持有人的利益而设立留置权，但仅限于在截止日期有效的高级票据契约所规定的范围内，除非高级票据持有人须获提供相等的应课差饷租值留置权；及(E)本协议所允许的任何其他等额及应课差饷租债(高级票据除外)可禁止为行政代理本身及本公司及其附属公司资产的债务持有人的利益而设定留置权，除非该等债务的持有人须获提供同等及应课差饷租权。(D)投资。本公司或其任何重要附属公司均不得直接或间接作出或拥有任何投资，但下列情况除外：(I)根据投资政策进行的投资；(Ii)由现金等价物组成的投资；(Iii)因供应商和客户破产或重组而收到的应收贸易款项投资，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收取的投资；112

(Iv)由本公司及其附属公司开设的存款账户组成的投资；(V)本公司对任何附属公司或本公司或任何其他附属公司的投资；(Vi)构成准许收购的投资；(Vii)对特殊目的公司或其他附属公司的出资(不论是以现金、票据或其他资产的形式)，或以其他方式向特殊目的公司或其他附属公司转让本协议所准许的资产所产生的投资，在任何一种情况下，与准许应收账款融资有关；和(Viii)除第7.3(D)节其他部分提及的投资(为提供信息，其金额等于59,840,628美元，详见附表7.3(D)(Viii))外，在任何时候，总金额不得超过59,840,628美元外加公司截至相关确定日期的综合资产的10%(10%)。(E)经准许的收购。本公司或其任何附属公司不得进行任何收购，但符合下列要求或经所需贷款人以其他方式批准的收购除外(每项该等收购均构成“准许收购”)：(I)不会发生违约或未到期违约，亦不会因该等收购或与此有关的任何债务而导致；(Ii)收购是在非敌对基础上根据协商收购协议完成的；(Iii)就本公司或其任何附属公司将会招致或承担超过$75,000,000的债务(包括与此有关的任何债务的产生或承担，以及与交易有关的合约付款，但以该等付款的负债及款额在完成收购时已确定为限)而言，本公司须(在实施该项收购及招致根据本条例准许的任何与此有关的任何债务后)在形式上符合以下规定：但在不实施此类收购产生的任何预期协同效应的情况下(除非根据调整后EBITDA定义第(I)条明确允许添加回EBIT)，犹如收购和债务发生在截至本公司最近结束的财务季度的最后一天的四个会计季度的第一天，其中财务报表公开)(为免生疑问，包括如果公司已行使或已表示将行使临时杠杆率，与此类收购相关的临时杠杆率上升)；113

(Iv)就收购实体的股权而言，被收购实体应为(A)本公司的附属公司或(B)与本公司或与该项收购实质上同时进行的任何附属公司合并，而本公司或该等附属公司为合并后拥有表决权控制权的尚存公司。(F)与关联公司的交易。本公司或其任何重要附属公司不得直接或间接与本公司或其重要附属公司的任何联属公司订立或允许存在任何交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对本公司或其任何重要附属公司(如适用)不太有利，不得与当时并非该等联属公司的人士在公平交易中获得的交易相比，除(I)在正常业务过程中及根据本公司或其重要附属公司业务的合理要求而允许进行的公司间交易及投资外，(Ii)本公司或其任何重要附属公司与任何特殊目的机构或其他附属公司之间有关准许应收账款融资的其他交易，及(Iii)本公司或其任何重要附属公司与任何联营公司之间的其他交易，关于销售或使用商品或服务，并在正常业务过程中达成的代价，至少包括向本公司或任何适用的重要附属公司(视情况而定)全额偿还费用。(G)对根本变化的限制。本公司或其任何重要附属公司不得在一次或一系列交易中进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有合并业务或财产，无论是现在或以后收购的，但以下情况除外：(I)第7.3(B)、7.3(D)或7.3(E)条允许的交易；及(Ii)本公司的任何附属公司或关联公司可合并或合并，本公司或本公司任何附属公司，只要当时并无违约或未到期违约持续或将会导致违约或未到期违约；及(Iii)只要当时并无违约或未到期违约持续或将会导致违约或未到期违约，任何人士均可合并或合并本公司或本公司任何附属公司，或被清算、清盘或解散；然而，就上述第(Ii)及(Iii)条及在不限制第7.3(E)(Iv)节条文的情况下，如与本公司合并或合并、合并或清盘、清盘、清盘或解散(X)本公司，本公司应为尚存的法团，(Y)任何附属借款人，该附属借款人应为尚存的实体，或(Z)任何附属担保人，该附属担保人应为尚存的实体。(H)保证金规定。本公司或其任何重要附属公司不得将根据本协议提供的任何信贷所得款项的全部或任何部分用于购买或持有保证金股票。(I)限制支付。本公司不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：(A)公司可就其股权宣布和支付股息114

仅以其普通股的额外股份支付，(B)子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，(C)公司可以根据和按照公司及其子公司管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划宣布和支付限制性付款，以及(D)公司及其子公司可以宣布任何其他限制性付款；惟本公司及其附属公司仅可依据本条(D)作出任何该等受限付款，只要并无违约及未到期违约发生，且在作出该等受限付款前仍在继续或在生效(包括形式上生效)后将会出现，则本公司及其附属公司方可作出任何该等受限付款。(J)附属契诺。本公司不会，也不会允许任何重要附属公司对任何附属公司就其所有权权益支付股息或进行任何其他分配，或向任何借款人或债务人集团任何成员支付任何债务或其他债务，向任何借款人或债务人集团任何成员进行贷款或垫款或其他投资，或向任何借款人或债务集团任何成员进行贷款或垫款或其他投资，或向任何借款人或债务集团任何成员出售、转让或以其他方式转让其任何财产的能力产生任何同意的产权负担或以其他方式使其生效，除非依据(I)适用法律、(Ii)本协议或其他贷款文件，(3)第7.3(C)节允许的留置权持有人施加的限制；(4)合营协议对任何子公司就其所有权权益支付股息或进行任何其他分配的能力施加的限制，而取消这些限制需要一个或多个合营伙伴或合营企业董事会的同意(而不是任何第三方的同意)；(V)在正常业务过程中订立的合同义务中的习惯不可转让条款，只要该条款限制此类协议的转让或转让，以及(Vi)对获准应收款融资的附属公司的习惯限制，限制该子公司在应收款及相关担保中的权益转让。(K)套期保值安排。本公司不得亦不得准许其任何重要附属公司订立任何套期保值安排，但由本公司或该等重要附属公司订立的套期保值安排除外，根据该等安排，本公司或该等重要附属公司已根据其商业合理判断对冲其利率、外币或商品风险，而该等安排属非投机性。7.4.金融契约。公司应遵守以下规定：(A)最高杠杆率。本公司不得允许(I)(A)本公司及其子公司在合并基础上的负债减去(B)适用会计季度末的无限制现金与(Ii)截至本公司每个会计季度末的调整后EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.50至1.00；但如就该等准许收购所支付或将支付的总代价超过115，则本公司可选择在连续四个会计季度(任何该等四个会计季度期间，“公约调整期”)内，将本条7.4(A)条所准许的最高杠杆率提高至4.00至1.00，而该四个会计季度中的首个会计季度内发生的准许收购事项，本公司可选择将其提高至4.00至1.00

35,000,000美元(任何此类增加，“暂时提高杠杆率”)；但在任何两个《公约》调整期之间应至少有两个完整的财政季度。杠杆率应在相关财务报表公开后，根据(A)有关会计季度最后一天的负债、负债、(B)有关会计季度最后一天的非限制性现金、截至相关会计季度最后一天的非限制性现金和(C)调整后EBITDA的最近四个会计季度(包括相关会计季度)的实际金额来计算；但在厘定负债及非限制性现金时，在本公司或任何附属公司的综合业绩或状况所反映的范围内，任何综合附属公司的非拥有百分比的负债及/或非限制性现金应予以拨回，并不包括在内。(B)利息覆盖率。本公司不得允许(I)经调整的EBITDA与(Ii)利息支出的比率(“利息覆盖比率”)在本公司每个会计季度结束时低于3.00至1.00。利息覆盖率应在公司每个会计季度最后一天的相关财务报表公布时，根据最近四个会计季度的实际金额计算调整后的EBITDA和利息支出(不包括因提前偿还或注销债务而产生的任何利息支出)；但在本协议另有要求或选择的范围内，对于允许的收购，利息覆盖率应在行政代理可接受的形式基础上计算，但不影响此类允许收购产生的任何预期的协同效应(除非根据调整后EBITDA定义第(I)款明确允许重新计入息税前利润)。第八条：违约8.默认设置。下列情况均构成本协议项下的违约：(A)到期未付款。债务人集团的任何成员应(I)在到期时未能支付由与贷款或偿还义务有关的本金构成的任何债务，或(Ii)在本协议或其他贷款文件规定的任何其他债务到期之日起五(5)个工作日内未能支付。(B)违反某些契诺。债务人集团的任何成员应不按时履行或遵守根据以下条款对公司具有约束力的任何协议、契诺或义务：(I)第7.1节(第7.1(B)节除外)或第7.2节(第7.2(H)节除外)；7.2(I)和7.2(J))，并且在(A)行政代理向公司发送关于该故障的书面通知的日期或(B)公司的授权人员知道或应该知道该故障的日期后的十五(15)天内继续不予补救，或116

(Ii)第7.1(B)、7.2(H)、7.2(I)、7.2(J)或7.3条，以及(A)行政代理向本公司发出关于该不履行的书面通知，或(B)本公司的授权人员知道或应该知道该不履行，以较早者为准，或(Iii)第7.4条。(C)违反申述或担保。债务人集团的任何成员在任何其他贷款文件中或在任何时间根据任何贷款文件作出的任何声明或担保，在作出(或被视为作出)日期的任何重大方面均属虚假或误导。(D)其他违约行为。除本条款(A)、(B)或(C)款所涵盖的条款外，债务人集团的任何成员应违约履行或遵守本协议中包含的任何条款，或债务人集团的任何成员应违约履行或遵守任何其他贷款文件中包含的任何条款，该违约应在行政代理向本公司发送书面违约通知之日起三十(30)天内持续。(E)拖欠其他债项。本公司或其任何附属公司未能就任何重大债务支付到期本金或利息(不论是以预定到期日、要求预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)，超过与之有关的任何宽限期；或任何与该等重大债务有关的文书、协议或契据下的任何违约、违约或违约事件将会在任何宽限期(如有的话)之后发生，或任何其他条件将会导致加速或强制赎回该等重大债务，或要求本公司或该附属公司提出购买或回购该等重大债务，或允许该等重大债务的持有人(S)加速任何该等重大债务的到期或要求赎回或以其他方式回购该等重大债务；或任何该等重大债务应在宣布的到期日前以其他方式宣布到期及应付(加速或以其他方式)，或由本公司或其任何附属公司(定期安排的规定预付款除外)预付、赎回或以其他方式购回；或本公司或其任何附属公司不应在债务到期时偿还或书面承认其一般无力偿还的债务；惟本条第8.1(E)条不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产而到期的有担保债务。(F)非自愿破产；委任接管人等(I)应对公司或其任何重要附属公司提起非自愿案件，请愿书不得在案件开始后六十(60)天内被驳回、搁置、担保或解除；或对房地具有管辖权的法院应就117起案件登录判令或济助令

公司或其任何重要子公司在非自愿的情况下，根据任何适用的破产、资不抵债或类似的现在或以后生效的法律；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律给予。(Ii)须登录对该处所具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，该等高级人员对本公司或其任何重要附属公司或对本公司或其任何重要附属公司的全部或大部分财产具有类似权力；或临时接管人、受托人或其他托管人，或本公司或其任何重要附属公司或本公司或其任何重要附属公司全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他托管人，或针对本公司或其任何重要附属公司的任何主要部分财产的扣押、签立或类似程序，须发出扣押、签立或类似程序，而任何该等事项不得于进入、委任或发行后六十(60)日内暂停、解散、担保或解除。(G)自愿破产；委任接管人等本公司或其任何主要附属公司须(I)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件；(Ii)同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件；(Iii)同意接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产委任或接管；(Iv)为债权人的利益作出任何转让；或(V)采取任何公司行动以授权上述任何事宜。(H)判决及扣押。针对本公司或其任何附属公司或彼等各自资产的任何金钱判决(S)(适用保险公司并无放弃或保留放弃承保范围的权利的金钱判决除外)、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何单一案件中或在任何个案中涉及的总金额超过50,000,000美元，且(I)任何债权人应已根据最终或不可上诉的判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)该等判决(S)应保持未付、未解除、未腾空、未担保或未搁置六十(60)天。(I)解散。任何命令、判决或法令均应针对本公司或其任何重要附属公司，裁定其非自愿解散或拆分，并且该等命令将保持不解除和暂停超过六十(60)天；除非本协议明确允许，否则本公司或其任何重要附属公司应以其他方式解散或不复存在。(J)贷款文件。本公司或本公司任何重要附属公司在任何时候，因任何原因(除根据其条款外)，任何贷款文件将不再具有十足效力及作用，或本公司或本公司任何重要附属公司寻求以书面方式撤销其各自在该等文件下的责任。一百一十八

(K)撤销保证人。除本协议条款允许的任何交易外，公司或任何附属担保人应终止或撤销其各自担保项下的任何义务。(L)质押协议。任何质押协议不得因任何原因未能在据称涵盖的任何质押股权中产生有效且完善的优先担保权益，或公司或任何附属公司或其代表应采取任何行动终止任何质押协议，或断言任何质押协议无效或不可执行，但本协议条款允许的任何交易除外。(M)终止事件。任何个别或合计可能导致本公司或其受控集团任何成员公司承担超过50,000,000美元的责任的终止事件。(N)豁免最低资助标准。如果任何福利计划的计划管理人根据守则第412(C)节申请豁免“最低资金标准”(如守则第412节所界定)，而所需贷款人可合理预期本公司或任何受控集团成员可能须承担超过50,000,000美元的责任。(O)控制权的变更。应发生控制权变更。(P)环境事宜。公司或其任何重要附属公司应成为诉讼程序或调查中任何不利裁定的对象，涉及(I)公司或其任何重要附属公司向环境排放任何污染物，(Ii)公司或其任何重要附属公司因任何其他人向环境排放任何污染物而产生的责任，或(Iii)公司或其任何重要附属公司违反法律的任何环境要求，在任何情况下，已经或合理地可能使公司或其任何重要子公司承担超过50,000,000美元的责任(该责任不包括由信誉良好的赔偿人提供的无赔付赔偿或由信誉良好的承运人提供的保险，且承保范围已得到该承运人的承认)。(Q)保证义务。本公司或其任何附属公司于到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、催缴或其他方式)未能就任何担保债券(或为同一担保人的利益而发行的一系列相关担保债券)项下的偿还责任支付总额超过50,000,000美元的款项，超过任何与此有关的宽限期。(R)套期保值安排。本公司或其任何附属公司根据任何对冲安排(或如适用，根据单一ISDA总协议或本公司或任何附属公司与单一交易对手之间的其他类似总净额结算合约的条款所管限的所有对冲安排)到期时(不论是按预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何按市值计价的净风险超过50,000,000美元的任何款项，超过与此有关的任何宽限期。119

违约应被视为“持续”，直至治愈或根据第9.3节以书面形式放弃为止。第九条：加速、豁免、修正和补救9.终止循环贷款承诺；加速。(A)如果本公司或其任何附属公司发生第8.1(F)或8.1(G)条所述的任何违约，则贷款人根据本条款发放贷款的义务和开证行根据本条款签发信用证的义务将自动终止，并且与任何未偿还的L/信用证债务有关的任何现金抵押品将立即到期和应付，本公司将任何未偿还的L/信用证债务作为现金抵押品的义务将自动生效，行政代理人或任何贷款人无需做出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人可以终止或暂停贷款人在本合同项下发放贷款的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务，或宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，本公司明确免除所有这些义务，或要求本公司为贷款人和开证行的利益，按照本合同第3.11节的规定，向行政代理交付任何未偿L/信用证债务的现金抵押品。(B)如果质押股权的任何收益在违约发生后由行政代理收到并且仍在继续，并且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示，应按以下优先顺序按比例将这些资金用于支付债务：第一，支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括公司及其子公司当时应支付给行政代理和开证行的金额；第二，支付公司及其附属公司当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还；第三，按比例支付贷款当时到期和应支付的利息；偿还及预付贷款及未偿还的L汇票本金，并支付任何与特定附属债务有关的欠款；第五，向行政代理支付相当于所有未开立信用证未支取面值总额的百分之一百零五(105%)以及作为该等债务的现金抵押品的任何未支付L汇票的总金额；及第六，支付本公司及其附属公司应付行政代理或任何贷款人的任何其他债务。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。9.2.维护权利。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使公司存在违约或无法满足贷款或签发信用证的先决条件，贷款或信用证的发放也不构成任何放弃或默许。任何这种权利的任何单一或部分行使不应排除其其他或进一步行使或任何其他权利的行使，并且贷款120的条款、条件或规定的任何放弃、修改或其他变更

任何单据均应有效，除非出借人根据第9.3节的要求以书面形式签署，且仅限于该书面文件中明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至全额现金清偿债务为止。9.3.修正案。(A)在符合第IX条和第4.3(B)款、第(C)和(D)款的规定的情况下，除第2.22节关于增量定期贷款修正案的规定外，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和本公司可签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议的任何条款，或以任何方式改变贷款人或本公司在本协议下的权利或放弃本协议下的任何违约；但是，(X)未经行政代理、回旋额度银行和开证行同意，此类补充协议不得修改本合同第2.24款或第(Y)款的任何规定，除非受到直接不利影响的每一贷款人的同意(在以下第(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)款的情况下，应视为包括所有贷款人)：(I)推迟或延长循环贷款终止日期或为支付贷款本金或利息而确定的任何其他日期，应向该贷款人支付的偿还义务或任何费用或其他金额。(2)降低任何贷款或L/C债务的本金金额，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间；但条件是：(A)修改与贷款和其他债务的预付款有关的规定，(B)根据本条例第2.10节免除或以其他方式修改违约率的适用，以及(C)改变“杠杆率”的定义或其任何组成部分，在每种情况下，只需获得所需贷款人的批准。(3)减少所需贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定的任何其他贷款人百分比，以便就具体事项采取行动或修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义(有一项理解，即只有在第2.22节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，才可在确定所需贷款人时将增量定期贷款包括在内，其基础与循环贷款承诺和循环贷款在截止日期包括在内的基础基本相同)。(Iv)除第2.22节允许的情况外，增加本协议项下任何贷款人的循环贷款承诺额。(V)允许任何借款人转让其在本协议项下的权利。(Vi)除根据本协议条款允许的交易外，解除(A)公司在公司担保或121项下的义务

(B)作为重大附属公司的任何附属担保人免除其各自附属担保项下的义务。(Vii)根据第12.2条修订贷款人的应课差饷待遇。(八)修改本第9.3节。(Ix)除本协议条款所允许的以外，解除任何质押股权。未经行政代理行书面同意，本协议任何条款的修改均不得生效；(B)未经周转行银行书面同意，周转行银行不得生效；(C)未经开证行书面同意，开证行不得生效。行政代理可以免除支付第13.3(C)条所要求的费用，而无需征得任何贷款人的同意。(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以在每个相关贷款文件(X)中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。(C)如就任何要求“所有贷款人”或“受其直接不利影响的每一贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)另一家银行或其他实体(不符合资格的机构除外)令本公司和行政代理合理满意的，应在该日期同意以现金方式购买根据转让协议应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第133条(B)款的要求。及(Ii)每名借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)根据本协议或任何其他贷款文件而到期应付该非同意贷款人的所有款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款本金总额，连同当时该借款人根据本协议应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、手续费及其他款项，包括但不限于根据第2.14(E)、4.1及4.2条应支付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔款项，如果有，则等于122的付款

如果该非同意贷款人的贷款在第4.4节规定的替换之日是预付的，而不是出售给替换贷款人，则该贷款人的贷款应在该日到期。(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。第十条：总则10.1.申述的存续。只要任何贷款文件项下的本金、应计利息、手续费或任何其他到期和应付的款项尚未结清和未支付(或有偿还和赔偿义务除外)，本协议中包含的公司的所有陈述和担保应在本协议交付和本协议预期的贷款发放后继续有效。10.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务向任何借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止。10.3.会计学。除本协议另有规定外，在计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语均应予以解释，且在计算任何金融契约或测试时，本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。如果此后需要或允许对普遍接受的会计原则进行任何更改，并经公司或其任何子公司在其独立注册会计师的同意下采用，且该等更改导致本协议第7.4节所列任何财务契约、测试、限制或标准的计算方法或其中使用的相关定义或术语(“会计变更”)发生不利变化(由本公司合理酌情决定)，则本协议各方同意应本公司的请求，本着善意进行谈判。为了以信用中立的方式修订该等条款，以公平地反映该等变化，以达到预期的结果，即在该等变化后，评估本公司及其附属公司财务状况的标准应相同，犹如该等变化并未作出一样；但在以行政代理和所要求的贷款人合理满意的方式对该等规定进行修订之前，会计变更不得在此类计算中生效。如果进行此类修订，本协议中对协议会计原则的所有引用应指自修订之日起公认的会计原则，但须根据本第10.3节进行进一步修改。尽管有上述规定，本公司根据第7.1节提交的所有财务报表应按照当时有效的公认会计原则编制。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)选择将公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值；(Ii)不实施会计准则汇编470-20(或任何其他123)中关于可转换债务工具的任何债务处理

(B)因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)》而根据《公认会计准则》对租赁进行会计处理的任何变更，在采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁的范围内，如该租赁(或类似安排)在2018年12月15日生效的公认会计原则下不需要被视为资本租赁，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和可交付物应按照本协议或任何其他贷款文件进行或交付(视适用情况而定)。10.4.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。10.5.整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解，但为使本协议生效而明确规定的任何先前协议和谅解除外。10.6.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权以这样的身份行事)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。10.7.费用；赔偿。(A)开支。借款人应偿还行政代理人或行政代理人因贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审查、修改、修改和管理而支付或发生的任何合理费用和自付费用(包括行政代理人或行政代理人的合理律师和律师助理费用以及外部律师和助理律师的时间费用)。借款人还同意偿还行政代理、安排人和贷款人的任何费用、内部费用和自付费用(包括合理的律师和律师助理费用以及行政代理、安排人和贷款人的一名律师(律师和律师助理)的时间费用)，并仅在实际或合理地认为存在潜在利益冲突的情况下，向行政代理、安排人和贷款人支付一名律师(律师和律师助理)的时间费用(如有合理必要，为每组处境相似的人增加一名当地律师(任何相关司法管辖区的律师和律师助理))由行政代理人、安排人或任何124人支付或产生

贷款人在收集债务和强制执行贷款文件方面的责任。(B)弥偿。本公司还同意根据其义务，保护、保护、赔偿和保护行政代理人、贷款人及其各自的每一关联公司，以及该等行政代理、安排人、贷款人或关联公司各自的高级管理人员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师和代理人(包括但不限于因满足或试图满足条款第五条所述的任何条件而保留的人员)(统称“赔偿对象”)，基于其义务，免除和反对任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼任何种类或性质的索赔、费用、开支(包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的受赔方律师的费用和支出，不论此类受赔方是否应被指定为诉讼的一方)，以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或引起的方式强加于该受赔方、由其招致或针对该等受偿方提出的索赔、费用、费用或交易，或与其有关或伴随的任何行为、事件或交易，或与贷款有关或随之而来的任何行为、事件或交易，以及发放和参与本信用证项下的信用证、此类贷款或信用证的管理。使用或预期使用本合同项下的贷款或信用证的收益，或贷款文件所考虑的任何其他交易(统称为“保障事项”)；但是，如果有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定上述任何事项是由以下原因引起或导致的，则本公司在本协议项下对受赔人不承担任何义务：(I)受赔人故意的不当行为或严重疏忽，(Ii)借款人就恶意违反本协议或任何其他贷款文件下的受偿人的重大义务向受偿人提出的索赔，或(Iii)不涉及借款人的作为或不作为的索赔，而该索赔是由受偿人向另一受偿人(除安排人以外，行政代理或以行政代理身份就本协议指定的任何其他代理)。如果前一句中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，公司应将其根据适用法律允许支付和满足的最大部分用于支付和偿还被赔偿人发生的所有受赔偿事项。(C)放弃某些申索；解决申索。本公司还同意不就任何寻求间接、特殊、间接、惩罚性或惩罚性损害赔偿的责任理论向任何受赔方提出索赔。本公司或其任何附属公司不得就与本协议及其他贷款文件所证明的交易有关或产生的任何索赔、诉讼、仲裁或其他程序达成和解，除非此类和解解除所有受赔方对此的任何及所有责任。(D)协议的存续。借款人在第10.7节项下的义务和协议，以及本协议项下或任何其他贷款文件中的其他条款，公司或其任何子公司同意偿还或赔偿任何债务持有人的义务和协议应在本协议终止后继续存在。125

10.8。文档数。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。10.9.保密协议。各贷款人同意将根据本协议从本公司或其任何附属公司收到的任何保密信息保密(与本协议有关的信息除外)，但披露除外：(I)向其联属公司和其他贷款人及其各自的联属公司披露；(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(Iii)向监管官员披露；(Iv)根据法律、法规或法律程序的要求或要求向任何人披露；(V)与根据本协议或任何其他贷款文件或该贷款人参与的任何法律程序行使任何补救措施有关的任何人，(Vi)第13.4条允许的情况下，(Vii)如果评级机构要求或要求与本协议项下的垫款有关的评级，(Viii)本协议的任何其他一方，(Ix)公司同意的或(X)在此类机密信息(1)因违反本节以外的原因而变得公开或(2)变得对行政代理可用的情况下，开证行或任何贷款人在非保密基础上从本公司以外的来源获得此类信息(不言而喻，上述第(I)至(X)款所述的被披露人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中描述的机密信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他借款人、附属担保人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。126

10.10。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。10.11。贷款人的不负责任。借款人与出借人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。10.12。管理法律。本协议和其他贷款文件(除非明确声明受另一司法管辖区的法律管辖)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。10.13.司法管辖权的同意；法律程序文件的送达；陪审团审判。(A)专属司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何诉讼或法律程序中，本协议各方均不可撤销地无条件地将其本身及其财产交由曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对公司、其任何子公司或其各自财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。127

(B)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意以第十四条中规定的通知方式送达法律程序文件。各附属借款人在此不可撤销地指定本公司为其在第10.13节所指的任何程序中送达法律程序文件的代理人。(C)放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃让陪审团参与解决因本协议或与本协议或与本协议有关而签署或交付的任何其他文书、文件或协议而建立的关系所引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面。本协议双方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。10.14.美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人和每个附属担保人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人和该附属担保人的信息，该信息包括该借款人和该附属担保人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案确定该借款人或附属担保人身份的其他信息。10.15。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。10.16。无受托责任等。(A)每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的那些义务外，任何信用方将没有任何义务，并且每个信用方仅以128合同交易对手的身份行事

借款人对贷款文件和本协议及本协议中拟进行的交易负有责任，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向任何借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司可能向本公司或其附属公司可能就本协议所述交易或其他交易与其有利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件或其与本公司或其子公司的其他关系所预期的交易而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。10.17。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下条件约束：

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及。(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；。(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机关的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。10.18。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值安排或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。130

第十一条：行政代理授权和操作。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，均不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。131

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册保存有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：(A)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或未到期违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；(B)凡根据一份明示受国家法律管辖的贷款文件，就已设定担保权益的任何抵押品而言，行政代理被要求或被视为作为受托人行事，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理以受托人身份对债务持有人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和(C)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他协议项下的义务或义务

所有此等人士均应享有本协议所规定的赔偿的利益。(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后有效的法律对债务人集团任何成员的任何法律程序待决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，并提交为取得贷款人的索偿而必需或适宜的其他文件，在该司法程序中允许的开证行和行政代理(包括根据第2.13(C)、2.13(D)、2.13(E)、4.1、4.2、10.6(A)和10.6(B)条提出的任何索赔)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、开证行和其他债务持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他债务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第10.6(A)和10.6(B)节规定)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。(G)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一债务持有人，不论是否本协议的当事一方，只要接受贷款单据所规定的担保债务的担保和抵押品的利益，即视为同意本条的规定。11.2.行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方不应(I)就该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或与133有关的其他贷款文件(X)项下或与之相关而采取或未采取的任何行动向任何贷款人负责。

或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下(除非有司法管辖权的法院通过不可上诉的终审判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件所载或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或债务人集团任何成员未能履行本协议或本协议项下义务的陈述或担保。(B)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第7.1节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第7.1条下的通知”并指明该部分下的特定条款，或(Ii)任何违约或未到期违约的通知，除非和直到公司、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明这是“违约通知”或“未到期违约通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或未到期违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第V条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定质押股权的留置权除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何贷款人或开证行因循环信贷风险的任何确定、其任何组成部分的金额或可归因于各贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或任何美元金额的计算而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第13.1条转让为止；(2)可在第13.3(D)节规定的范围内依赖登记册；(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行的任何声明、担保或134负责

债务人集团任何成员或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的陈述，(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证签发的任何条件时，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。11.3.发布通信。(A)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，管理代理、任何安排者、任何CO文档代理、任何辛迪加135

代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体负有任何类型的损害责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。(E)每一贷款人、开证行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本规定不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。11.4.单独的管理代理。就其循环贷款承诺、贷款(包括周转额度贷款)和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。136

11.5.继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证行及本公司，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在行政代理人退任后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，该等委任均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约发生及持续期间不再需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何贷款文件为债务持有人的利益而给予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为债务持有人利益的抵押品代理人的担保权益，并继续有权享有该贷款文件所列的权利，如属行政代理人所管有的任何抵押品，则须继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第10.6(A)和10.6(B)节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使退休的行政代理受益。

就退任行政代理人担任行政代理人期间他们中任何一人所采取或不采取的任何行动，以及就上文第(I)款但书所述事项，代理人、其附属代理人及其各自的关联方。11.6.贷款人和开证行的回执。(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷方或上述任何相关方。(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，一并退还行政代理人，和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理提出的任何索偿、反索偿、抗辩或补偿或补偿的权利，这些索偿、索偿或反索偿包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第11.6(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。一百三十八

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按不时有效的适用隔夜利率向管理代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止循环贷款承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第11.6(C)条承担的义务应继续有效。11.7。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一名安排人及其各自的关联方的利益，而不是为每一借款人或任何其他贷款方的利益，向(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是并将会是正确的：(A)这种贷款人没有在贷款、信用证、循环贷款承诺或周转额度承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(B)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入或参与139

贷款、信用证、循环贷款承诺、周转额度承诺和本协议的管理和履行，(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，循环贷款承诺、周转额度承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺、周转额度承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或(D)行政代理人可自行决定以书面商定的其他陈述、担保和契诺，和这样的贷款人。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、信用证、循环贷款承诺额、周转额度承诺额、本协议及任何其他贷款文件接受利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款、信用证、信用证、低于贷款人为利息、信用证、循环贷款承诺或周转额度承诺支付的金额的循环贷款承诺额或周转额度承诺额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、预付费、手续费、手续费。

定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。11.8。在担保方面的权威。(A)每个贷款人授权行政代理在需要签署的情况下签署每份担保，并采取该文件所设想的所有行动，包括但不限于所有强制执行行动。各贷款人同意，任何义务持有人(行政代理除外)均无权单独执行任何担保，但应理解并同意，根据适用担保的条款，此类权利和补救措施只能由行政代理为义务持有人的利益行使。在不限制上述规定的情况下，在此授权行政代理，并授权每个义务持有人及其代表在必要时执行任何担保。(B)在符合第7.2(J)节的条款和条件的情况下，贷款人特此授权行政代理人在其选择和酌情决定下，解除任何担保人在下列任何担保项下的义务：(I)在循环贷款承诺总额终止，并在任何时候根据或与本协议、贷款文件或本协议或拟进行的交易相关的所有义务得到支付和清偿时(在未清偿信用证的情况下，偿付可采取行政代理人可接受的发行人的支持信用证或现金抵押品的形式)；(Ii)与本协议允许的任何交易有关，或(Iii)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非该豁免需要得到本协议项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认行政代理人有权根据第11.8(B)条解除特定担保人的责任。尽管有上述规定，但在符合第7.2(J)节的条款和条件的情况下，如果附属担保人在本协议条款允许的交易中不再是本公司的附属公司，且在停止之前和之后均不存在违约或未到期违约，则附属担保人应被免除其各自附属担保项下的义务，而无需采取进一步行动。11.9。与质押协议有关的权力。(A)在这种情况下，行政代理人是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的债务持有人的“代表”。每个贷款人授权行政代理签订它是其中一方的每一项质押协议，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人同意，任何债务持有人(行政代理除外)不得单独寻求实现任何质押协议所授予的担保，但有一项理解并同意，根据质押协议的条款，此类权利和补救措施只能由行政代理为债务持有人的利益而行使。如果任何人此后将任何质押股权质押作为债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表债务持有人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的债务持有人对质押股权的留置权。一百四十一

(B)在符合第7.2(J)节的条款和条件的情况下，贷款人在此授权行政代理人，在其选择和酌情决定下，解除授予行政代理人的任何留置权或由行政代理人就任何质押股权持有的任何留置权：(I)在以下情况下终止循环贷款承诺总额，并在任何时候支付和清偿根据或与本协议或贷款文件或拟进行的交易有关的所有债务(在未清偿信用证的情况下，这种偿付可以采取行政代理人可以接受的发行人的支持信用证或现金抵押品的形式)；(Ii)与本协议允许的任何交易有关；或(Iii)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非该豁免需要得到本协议项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认行政代理人有权根据第11.9(B)条的规定解除特定类型或项目的质押股权。尽管有上述规定，但在符合第7.2(J)节的条款和条件的情况下，在公司向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，如果相关质押子公司不再是与本协议条款允许的交易相关的公司子公司，并且在停止之前和之后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议义务持有人的利益或根据本协议质押股权授予行政代理的留置权的解除，不存在违约或未到期违约。第十二条：抵销；应课税付款12.反击。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何违约发生并持续，任何贷款人对任何借款人的任何债务(包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否已收集或可用)均可抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或债务的任何部分是否到期(但条件是，传统外国子公司借款人的存款或传统外国子公司借款人持有或欠下的债务不得由任何贷款人抵消，并用于仅由公司或代表公司发生的债务)。任何境内子公司借款人或任何特别境外子公司借款人)。12.2.应收差饷付款。如任何贷款人就其贷款(依据第2.14(E)、4.1、4.2或4.4条收到的付款除外)所获付款的比例，高于任何其他贷款人所收取的款额，不论是否以抵销或其他方式，该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人所持有的部分贷款，以便在购买贷款后，各贷款人将持有其应课差饷租值份额的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能需要抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享这种抵押品的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。一百四十二

12.3.贷款人之间的关系。(A)除非任何贷款人根据第12.1条行使抵销权，其收益是按照本协议使用的，且除下列句子所述外，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或按照本协议或其他贷款文件的规定，在行政代理的指示下，不会对任何借款人或任何其他义务人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。(B)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)获授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理人有权代表贷款人对任何贷款的本金和利息的支付进行强制执行。第十三条：协议利益；转让；参与13.1条。继任者和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第13.3条，以及(Iii)参与者的任何转让必须符合第13.2条的规定。任何一方未按照本第13.1条作出的任何转让或转让的任何企图均应无效，除非该转让或转让的企图被视为根据第13.3(B)条的参与。本协议各方承认，本第13.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并且本第13.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于(X)任何贷款人对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向联邦储备银行签发的任何本票，(Y)贷款人为基金，任何质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以及根据本协议向受托人签发的任何本票，以支持其对受托人的义务，或(Z)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向与贷款有关的利率互换协议中的直接或间接合同对手方签发的任何本票；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第13.3条的规定。行政代理可将作出任何循环贷款或持有根据本协议签发的任何本票的人视为本协议所有人的所有人，除非此人遵守第13.3条；但行政代理可酌情(但不应被要求)听从作出任何循环贷款或持有根据本协议签发的本票的人的指示，直接向另一人支付与该循环贷款或本票有关的款项。根据本协议签发的任何循环贷款或本票的权利的任何受让人，通过接受此种转让，同意为143。

受贷款文件的所有条款和条款约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的拥有人(不论是否已根据本条例发出承付票作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。13.2.参与度。(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他实体(不符合资格的机构除外)(“参与者”)出售该贷款人的任何循环信贷债务的参与权益、该贷款人在本协议项下发行的本票、该贷款人的任何循环贷款承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其循环信贷债务的所有人，并持有本协议项下向其签发的任何本票，作为其在贷款文件下所有目的的证据，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该等参与权益的方式确定。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，但就本条款第四条和第2.14(E)节而言，参与者应享有与其作为贷款人相同的权利；但根据本公约第四条的规定，任何参与者都无权获得比该参与者的出让方贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额更高的金额，但因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与方同意而批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但不包括对该参与方拥有权益的任何贷款或循环贷款承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第9.3节的条款，该权益需要所有贷款方同意。(C)某些条文的利益。每一借款人同意，每一参与者应被视为享有第12.1条规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，就好像其参与利息的金额是贷款文件规定的贷款人直接欠其的一样，但每一贷款人应保留第12.1条关于出售给每一参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第12.1条规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第12.2条分享，就像每个参与者是贷款人一样。每个借款人还同意，每个参与者应有权享有第2.14(E)条、第四条和第10.7条的利益，其程度与其是贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者应

根据第2.14(E)节、第IV条或第10.7节，任何参与者均无权获得比将参与权益出售给该参与者的出借人在为其自己保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款，但有权获得更多付款的除外：(Ii)任何参与者同意遵守第2.14(E)节和第IV条的规定，如同其是出借人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环贷款承诺或其根据任何贷款文件承担的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类循环贷款承诺或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。13.3.任务。(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(不符合资格的机构)(“买方”)。此类转让应以(X)实质上采用附件D形式或各方当事人可能商定的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的协议(每个此类协议，即“转让协议”)或(Y)在适用范围内，根据行政代理和转让协议各方参与的平台通过引用纳入转让协议的协议来证明。有关买方(并非贷款人、贷款人的联营公司或核准基金)的每项转让，除非获得管理代理另有书面同意，且只要并无违约发生及持续，本公司的转让金额须相等于转让贷款人的全部适用循环贷款承诺及循环信贷责任，或(除非本公司(只要并无违约发生且仍在持续)及管理代理另有同意)的总金额不少于5,000,000元。转让的金额应以转让所涉及的循环贷款承诺和循环信贷债务为基础，如(X)转让协议或(Y)转让协议中规定了“交易日期”，则在转让之日或“交易日”之日确定；(Y)根据行政代理和转让协议各方参与的平台，通过引用纳入转让协议的协议。(B)同意。除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则转让生效前须征得公司同意，但如发生违约，则无须征得公司同意145

且仍在继续，且公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。在任何转让生效之前，必须征得行政代理行、开证行和周转额度银行的同意。本第13.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留或拖延。(C)生效日期。在(I)向行政代理人交付(X)转让协议或(Y)(在适用的范围内)一份参照转让协议的协议，该转让协议依据行政代理人和转让协议各方作为参与者的平台，连同第13.3(A)和13.3(B)条所要求的任何同意，以及(Ii)买方或转让贷款人向行政代理人支付3,500美元的费用以处理该转让(除非行政代理人免除该费用，或除非该转让是向该转让贷款人的关联公司作出的)，此种转让应自转让中规定的生效日期起生效。转让协议应包含买方的陈述和担保，大意是，根据适用的转让协议，用于购买和承担循环贷款承诺和循环信贷义务的资金、金钱、资产或其他对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利、利益和利益将不会是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表所签立的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利、利益及义务，犹如其为贷款文件的原始一方，而转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理人进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的循环信贷义务。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利、利益和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定的利益，并受其约束，这些贷款文件在支付债务和终止贷款文件后仍然有效。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第13.3条的规定，就本协议而言，应视为该贷方根据第13.2条出售该等权利和义务的参与权。在根据本第13.3(C)条完成对买方的任何转让后，如果转让人出借人或买方希望其贷款以本票证明，出让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在出让人出借人先前发行的本票(如有)注销并退还给借款人时，向该出让人或贷款人(如适用)发行根据本条例发行的新本票或(如适用)替换本票，并向该买方发行新的本票或(如适用)替换本票。在每一种情况下，其本金金额反映其各自的循环贷款承诺(或，如果循环贷款终止日期已经发生，则反映其各自的循环信贷债务)，并根据此类转让进行调整。(D)注册纪录册。仅为此目的作为借款人的行政代理的行政代理(以及借款人在此指定的行政代理146

)，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时作出的对每家贷款人的循环贷款承诺、贷款本金和利息，无论该贷款人是另一贷款人的原始贷款人还是根据本第13.3条下的转让而获得的受让人。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。13.4.信息的传播。每个借款人授权每个贷款人向任何参与者、买方或其他因法律的实施而获得贷款文件权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关公司及其子公司信誉的任何和所有信息；前提是，每个受让人和潜在受让人同意以书面形式受本协议第10.9节的约束。13.5.税务证明。如果任何贷款单据的任何利息转让给任何受让人，转让人贷款人应在该项转让生效的同时，促使该受让人遵守第2.14(E)节和第四条的规定。第十四条：通知14.1。发出通知。(A)除第2.13节关于借用/选举通知或第7.1节关于交付某些信息另有许可外(并符合以下(B)段的规定)，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真或其他电子传输或类似书面形式)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真方式邮寄，并应发给借款人、贷款人、开证行、周转额度银行或行政代理。按以下地址或传真号码(或，对于截止日期不是本协议一方的任何贷款人，按任何转让协议或承诺和承兑中规定的地址或传真号码)：(I)如果向任何借款人发送C/o Steelcase Inc.，地址为901 44 Street SE，Grand Rapids，Michigan 49508，请注意Raj Mehan，副总裁，财务和财务主管(传真编号：(616)247-2627；电话：(616)291-8711)；连同一份副本寄给Steelcase Inc.，地址：密歇根州大急流城44街东南90144街，邮编：49508，首席法务官注意(邮编：(616)246-4068；电话：如果是以美元计价的预付款，请寄给摩根大通银行，地址：伊利诺伊州芝加哥，迪尔伯恩街10号，L2层，邮编：60603，收件人：凯伦·L·斯托弗-威廉姆斯。(312)732-7220)和147

(B)如属以外币计值的垫款，请寄往J.P.摩根欧洲有限公司，地址为英国伦敦银行街25号金丝雀码头25楼，E145 JP，英国，贷款及代理服务部经理(传真号码：44 207 777 2360)，而每张表格均须送交摩根大通银行，N.A.，地址为伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街10号S.迪尔伯恩街10号，L2楼，邮编：60603，收件人为Karen L.Stofer-Williams(传真号码.(Ii)如果给行政代理人或摇摆线银行：摩根大通银行，N.A.131 S迪尔伯恩街，伊利诺伊州芝加哥04楼，60603-5506(312)233-2266)；代理代扣代缴税款查询：电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com Agency Compliance/Financials/Intralinks：电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com(三)如果发给开证银行：摩根大通银行，N.A.131 S迪尔伯恩街，伊利诺伊州芝加哥04楼，邮政编码：60603-550610131S.迪尔伯恩大街，L2层，芝加哥，伊利诺伊州60603，注意卡伦·L·斯托弗-威廉姆斯(电信复印号伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506。注意：贷款和代理服务集团；以及(Iv)(V)如果向任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。(B)上述通知、请求或其他通信：(I)如果以传真方式发出，则在发送到本节和148中规定的传真号码时有效

收到收到确认，或(Ii)如果以邮寄方式发出，则在此类通信以预付头等邮资的邮件形式存放后七十二(72)小时内收到，地址如上所述。在下文(C)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(C)款的规定有效。(C)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。14.2.更改地址。借款人、开证行、周转行银行和行政代理均可通过书面通知本合同的其他各方，包括但不限于每一贷款人，更改通知的送达地址。每个贷款人可以通过向公司和行政代理发出书面通知来更改向其送达通知的地址。第十五条本协议的副本可由多个副本签署，所有副本加在一起构成一份协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第14.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”等字眼以及类似的重要字眼应视为149

包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第十六条：公司担保为诱导贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，公司特此作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、不可撤销和无条件地担保在债务和指定的附属义务(该等义务和指定的附属义务，统称为“担保义务”)到期时的付款。本公司进一步同意，该等保证债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等保证债务获任何此等延展或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。这150人

公司在此不可撤销和无条件地同意，如果公司担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，公司将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何借款人不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行、无效或非法的话，于到期日期，该借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的款项(但本公司根据本弥偿条款须支付的金额不会超过本章程第十六条所指的金额(假若申索金额可根据担保予以收回))。本公司不向任何借款人出示任何担保债务、要求其付款和向任何借款人提出拒付通知，也不向任何借款人发出接受其债务的通知和拒付通知。本公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理没有采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益，或保留担保债务的任何担保或抵押品的任何权利；(F)任何担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或与任何借款人或任何担保债务的担保人有关或对任何借款人或任何担保债务的担保人的任何其他无效或不可强制执行，其原因与本协定、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关，旨在禁止该借款人或任何其他担保人偿付任何担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何条款；或(H)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会损害或取消本公司的任何代位权。本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人对行政代理、开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。本公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因无效而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

任何担保义务的违法性或不可执行性、任何担保义务的履行不可能或其他情况。本公司进一步同意，本协议项下的债务将构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何担保债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情决定就该等破产、破产或重组达成的任何和解协议)，行政代理、开证行或任何贷款人必须恢复或以其他方式恢复或归还。为促进前述规定，但不限于行政代理、开证行或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人在任何担保债务到期时未能偿付时，无论是在到期日、提前还款通知后或其他情况下，在任何适用的宽限期或通知和补救期限的限制下，公司特此向行政代理、开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理付款，或导致向行政代理付款。开证行或任何贷款人以现金支付相当于当时到期的担保债务的未付本金以及应计利息和未付利息的金额。本公司还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或者根据行政代理、开证行或任何贷款人的合理判断，在任何实质性方面对行政代理、开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选择下，公司应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币外国付款办公室支付担保债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付本公司对行政代理、开证行和贷款人的所有担保债务的优先和次要的权利。除全面履行并以现金支付担保债务外，不得解除或满足本公司在本合同项下的责任。一百五十二

这一页的其余部分故意留空。一百五十三

兹证明，本公司、贷款人、离职贷款人和行政代理已于上述第一个日期签署了本协议。[后续签名页]

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.。兹证明，本公司、贷款人和行政代理已于上文第一次写明的日期签署本协议。由_[由管理机构存档的原始签名页]Steelcase Inc.

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理、开证行、摆动额度银行和个人作为贷款人

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：作为联合辛迪加代理和个人贷款人的美国银行，N.A.

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：富国银行，国家协会作为联合辛迪加代理和个人作为贷款人

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：汇丰银行美国，全国协会作为文件代理和个人作为贷款人

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：亨廷顿国家银行作为贷款人

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议斯蒂尔凯斯公司By：___________________________________________名称：标题：北方信托公司作为贷款人

签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.By：___________________________________________名称：标题：美国银行全国协会作为贷款人

第三个修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.的签名页由：_

第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.的签名页由_

0.225≤1.00x适用的欧洲货币期限基准/RFR保证金，和适用L/C费用百分比≤1.50X 0.75%III级状态0.85%≤2.00X 0.95%1.05%≤2.50X 1.25%IV级状态1.50%≤3.00x适用费率全额提取成本>3.00X 0.85%V级状态。975%1.10%1.225%适用设施费用百分比1.45%VI级状态1.725%0.10%I级状态适用浮动利率保证金0.125%0.00%0.00%0.15%0.00%定价计划0.05%0.175%0.25%总杠杆率0.50%0.20%本文中使用的未经定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。就本价目表而言，下列术语具有下列含义，但须受本价目表最后一段的规限：“财务报表”系指根据本协议提交的公司年度或季度财务报表。“总杠杆率”是指(I)本公司及其附属公司截至本公司相关会计季度最后一天的综合负债与(Ii)本公司最近四(4)个会计季度(包括相关会计季度)的调整后EBITDA的比率。如果在最近的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，总杠杆率小于或等于1.00至1.00，则在任何日期都存在“I级状态”。如果在最近的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，(I)公司没有资格获得第一级状态，以及(Ii)总杠杆率小于或等于1.50至1.00，则在任何日期都存在“II级状态”。二级状态

如果在最近财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，(I)公司没有资格获得I级或II级状态，以及(Ii)总杠杆率小于或等于2.00至1.00，则在任何日期都存在“III级状态”。在以下情况下，“IV级状态”在任何日期都存在：(I)公司没有资格获得I级状态、II级状态或III级状态，以及(Ii)总杠杆率小于或等于2.50至1.00。在以下情况下，“V级状态”在任何日期都存在：(I)公司没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，以及(Ii)总杠杆率小于或等于3.00至1.00。如果在最近的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，公司没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态，则在任何日期都存在“VI级状态”。“状态”指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。在截止日期开始至截止截止日期后的第一个完整会计季度的季度财务报表交付日为止的期间内，定价应以第二级定价为基础。此后，适用的融资手续费百分比、适用的欧元基准利率/远期汇率保证金、适用的浮动利率保证金和适用的L/C费率百分比(每一项均为“适用费率”)应根据上表基于当时最新财务报告中反映的公司状况确定。对适用汇率的调整(如果有)应在行政代理收到适用财务报表后三(3)个工作日生效。如果公司未能在协议要求的时间内向行政代理交付财务，则适用汇率应为上表中规定的最高适用汇率，直至该等财务交付后三(3)个工作日为止。签名页至第三次修订和重新签署的信贷协议Steelcase Inc.

附件二附件B(附件)

借贷/选择通知的信贷协议表格的附件B致：摩根大通银行，作为行政代理，根据截至2020年2月27日由密歇根公司Steelcase Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人(并与本公司、“借款人”共同签署)、不时作为贷款人的机构和行政代理(“信贷协议”)不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定第三次修订和重新签署的信贷协议；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语如信贷协议中所定义)。本公司特此向行政代理发出借款/选举通知，通知内容如下[第2.1条][第2.2条][第2.7条][第2.9条]信贷协议的[代表_(“适用附属借款人”)]1，并特此请求[借][转换现有浮动利率贷款][继续发放现有定期基准贷款][转换现有RFR贷款][代表适用的附属借款人]于_(“有关日期”)：(A)贷款人按比例提供的循环贷款本金总额_[美元][欧元][__][3.a RFR预付款(美元)]2(B)从回旋额度银行获得本金为_美元的周转额度贷款：1.浮动利率预付款(美元)2.美元回旋额度贷款，约定年利率为_%，适用借款人的账户或行政代理人与该借款人商定的任何其他账户的编号：__2只有在基准过渡事件和与SOFR期限相关的基准替换日期之后，才能获得RFR预付款。

违约或未到期的违约已经发生，并在本合同的日期或相关日期继续发生，或将因提出的垫款而产生；(Ii)信贷协议第VI条(第6.5及6.7节除外)所载下列签署人的陈述及保证，在本协议日期当日及截至有关日期(除非该陈述及保证是在某一特定日期作出，则除非该陈述及保证是在某一特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确)，且该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(如属因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证)。截至该日期，上述陈述和保证在所有重要方面均为真实(或在任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证的情况下，在所有方面均为真实)；(三)循环信贷债务的美元金额不包括在内，并在垫款之后[s]本协议所要求的贷款总额不超过循环贷款承诺总额；及(Iv)已满足信贷协议第五条所载的所有其他相关条件。

以下签署人已于下列日期签立本借用/选举通知书。日期：_Steelcase Inc.[，代表_]由：_名称：标题：