哈德贝矿业公司

和

罗克利夫金属公司

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安排协议
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2023年6月19日

目录

安排协议

这份日期为2023年6月19日的安排协议，

之间：

HUDBAY MINERALS INC.，一家根据加拿大法律成立的公司（“Hudbay”）

-和-

ROCKLIFF METALS CORPORATION，一家根据安大略省法律成立的公司

（“公司”）

演奏会：

答：Hudbay希望根据本协议中规定的安排收购所有已发行的公司股份。

B. 双方打算根据协议的规定通过安排计划进行此处所设想的交易 《商业公司法》 （安大略省）。

C. 特别委员会在收到财务和法律建议以及特别委员会公平意见后，一致认定该安排对公司股东公平合理，符合公司的最大利益，并建议公司董事会 (a) 批准本协议和安排，(b) 建议公司股东投票赞成该安排。

D. 公司董事会在收到财务和法律咨询以及公司董事会公平意见和特别委员会的建议后，(a) 一致认定该安排对公司股东是公平合理的，符合公司的最大利益；(b) 已决定建议公司股东对安排决议投赞成票。

E. Hudbay已与公司锁定股东签订了公司投票协议，根据该协议，除其他外，此类公司封锁股东同意根据协议的条款和条件，对他们持有的公司股份进行投票赞成该安排决议。

F. 公司已与每位公司期权持有人签订了期权终止协议，根据该协议，除其他外，该持有人同意根据该协议的条款和条件并根据本协议第2.9节，放弃他们持有的与该安排有关的所有公司期权。

G. 双方打算根据《美国证券法》第3 (a) (10) 条，在本安排生效后根据公司认股权证条款发行的对价股份和替代认股权证免受《美国证券法》的注册要求的约束。

本协议见证，考虑到本协议中所载的契约和协议以及其他良好和宝贵的对价（特此确认已收到和充分），本协议双方订立并达成以下协议：

第 1 条

解释

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有要求：

“收购提案” 是指除本协议所设想的交易以外的任何个人或团体（Hudbay或其关联公司除外）在本协议发布之日之后提出的与以下内容有关的任何要约、提议、利益表达或询问或公开宣布的意向，无论是书面还是口头：(a) 任何直接或间接的销售、处置、联盟或合资企业（或任何租赁、许可、长期供应协议或其他安排）在单一交易或一系列相关交易中，与销售具有相同的经济影响）(i) 公司和/或其一家或多家子公司的资产（包括公司子公司的股份）的交易，这些资产单独或总计占公司及其子公司合并收入的20％或以上，或占公司及其子公司合并收入的20％或以上（在每种情况下，均根据公司最新公开的合并财务报表确定），或（ii）20％或以上的交易本公司或其子公司的任何类别的有表决权证券或股权证券；(b)) 任何直接或间接的收购投标、要约、交换要约、国库发行或其他交易，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有公司或其子公司任何类别的有表决权或股权证券的20％或以上；(c) 安排、合并、合并、合并、股份交换、股份重组、股票重组、资本重组、清算、解散、清盘或清盘计划涉及公司和/或其任何子公司的其他类似交易；或 (d) 涉及公司和/或其任何子公司的任何其他类似交易或一系列交易；

“关联公司” 的含义与 NI 45-106 中的含义相同；

“协议” 是指本安排协议，包括本协议所附的所有附表以及公司披露信，根据本协议条款，该协议可能会不时进行修改、补充或以其他方式修改；

“适用的反腐败法” 的含义见第 3.1 (jj) (ii) 节；

“安排条款” 是指OBCA要求在最终命令下达后发送给董事的公司与安排有关的安排条款，其中将包括安排计划，其形式和内容令公司和Hudbay满意，双方行为合理；

“安排” 是指公司根据OBCA第182条根据安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须根据本协议第8.5节或安排计划或在最终命令中根据法院的指示对安排计划进行的任何修改或变更（经公司和哈德贝事先书面同意，双方行为合理）；

“安排决议” 是指公司股东批准安排计划的特别决议，该决议将在公司会议上进行审议，如果认为合适，则予以通过，其形式和内容基本上与本协议附表B相同；

“授权” 指任何授权、命令、许可、批准、授予、协议、许可、分类、限制、注册、同意、命令、权利、通知、条件、特许经营、特权、证书、判决、裁决、决定、指示、决定、法令、章程、规则或法规，不论是否具有法律效力，包括任何政府实体上述内容、来自或要求的任何内容；

“工作日” 是指除安大略省多伦多的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“BVL” 是指利马证券交易所；

“加拿大证券管理局” 是指安大略省证券委员会和加拿大某省或地区的任何其他适用的证券委员会和监管机构；

“加拿大证券法” 指《证券法》，以及加拿大任何省份或地区的所有其他适用证券法（包括根据该法公布的政策）；

“加拿大法定计划” 是指公司或其子公司必须参与或遵守的加拿大法定福利计划，包括适用的加拿大养老金计划以及根据适用的健康税、工作场所安全保险和就业保险立法管理的计划；

“安排证书” 是指在安排条款提交后由董事根据OBCA签发的使该安排生效的安排证书；

[已编辑-机密信息];

“建议变更” 的含义见第 8.2 (a) (iii) (A) 节；

“CMMC交易” 是指Hudbay公共文件中所述的Hudbay对铜山矿业公司的拟议收购；

“公司资产负债表” 的含义与第 3.1 (n) 节所赋予的含义相同；

“公司福利计划” 是指所有员工福利计划，包括所有健康、牙科、视力、处方药、意外死亡和残疾、重大疾病、紧急旅行、人寿、短期残疾、长期残疾或其他医疗保险、抵押保险、员工贷款、员工援助、补充失业救济金、离职后福利、奖金、利润分成、期权、激励、绩效、股权、股权、股权、股权、幻影、递延补偿、遣散费，, 控制权变更, 终止,养老金、退休、储蓄和补充退休协议、政策、计划、安排、实践或承诺，无论是书面还是口头、正式还是非正式、有资金还是无资金、有保险还是无保险、已注册或未注册，由公司或其任何子公司维持或具有约束力，或公司或其子公司拥有或将要承担任何责任或或有负债，或根据这些协议向公司或其任何子公司支付款项、提供福利或应享权利对任何可能产生的款项或福利公司雇员或前公司雇员（或此类人员的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人），加拿大法定计划除外；

“公司董事会” 指不时组成的公司董事会；

“公司董事会公平意见” 的含义见第 2.2 (c) 节；

“公司董事会财务顾问” 是指 INFOR Financial Group Inc.

“公司董事会建议” 的含义见第 8.2 (a) (iii) (A) 节；

“公司通函” 是指公司会议通知及随附的管理信息通告，包括根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的公司会议的所有附表、附录和附录及其附录以及其中以引用方式纳入的与公司会议有关的信息；

“公司披露信” 是指日期为本协议签订之日、由公司签署并在执行本协议之前或同时交付给Hudbay的披露信；

“公司员工” 是指公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问、独立承包商和独立承包商，无论是加入工会、未加入工会、兼职、全职、在职还是不活跃；

“公司租赁的不动产” 的含义见第 3.1 (o) (i) 节；

“公司锁定股东” 统称为（i）公司的每位董事和高级管理人员，（ii）Greenstone Resources II L.P. 和（iii）Olive Resource Capital Inc.

“公司重大不利影响” 是指对资产、财产、负债（无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的，包括未决、未决或威胁的诉讼或其他可能产生的任何或有负债）、业务、事务、运营、资本化结果的任何一项或多项变化、影响、事件、事件或状况，即或合理预期将是重大和不利的，，或条件（财务或其他条件）公司及其子公司作为一个整体，不包括因以下原因引起或与之相关的变化、影响、事件、事件或情况状况；(a) 本协议的公告或本协议所设想的交易；(b) 公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化（据了解，在确定公司是否存在重大不利影响时，可以考虑市场价格或交易量变动背后的原因已发生）；（c）影响该行业的任何变化公司或其任何子公司经营；(d) 铜价的任何变化（当前或远期）；（e）加拿大或美国的总体经济、金融、货币兑换、证券或商品市场状况；（f）任何政府实体对任何法律的解释或适用的任何普遍适用的变更或拟议变更；（g）国际财务报告准则的任何变更或适用于该行业的适用监管会计要求的变化公司在其中开展业务或任何行动所致为遵守上述任何规定而采取的 (h) 任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或继续；(i) 流行病（包括 COVID-19 或其衍生品或变体）、流行病、国家卫生紧急情况、强制隔离、封锁或类似事件，或 (j) 任何自然灾害； 但是, 前提是, 关于第 (c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i) 和 (j) 条，与在本公司及其子公司整体运营的行业中运营的其他规模相似的公司相比，任何此类变更、影响、事件、发生或事实或情况总体上不会对公司及其子公司产生不成比例的影响；

“公司会议” 是指根据审议安排决议的临时命令召集和举行的公司股东特别会议，包括其任何休会或延期，以及用于公司通告中可能规定并经Hudbay书面同意的任何其他目的；

“公司矿业权益” 的含义见第 3.1 (o) (i) 节；

“公司期权计划” 是指公司于2011年4月27日发布并于2019年4月22日获得公司股东批准的股票期权计划；

“公司期权” 是指根据公司期权计划授予的购买公司股票的未偿还期权；

“公司拥有的不动产” 的含义见第 3.1 (o) (i) 节；

就公司或其任何子公司而言，“公司许可留置权” 是指以下任何一项或多项：

(a) 当时未逾期税款的留置权或公司或其子公司真诚质疑的逾期税款的法定留置权；

(b) 在正常情况下产生的与工伤补偿、失业保险和类似立法有关的法定留置权或存款，但仅限于每项此类法定留置权或存款涉及尚未到期的款项；

(c) 公司或其子公司给予公用事业的留置权；

(d) 在正常过程中产生的未确定或初始施工、维修或储存留置权，该索赔尚未根据法律提出或登记，或者尚未向公司或其子公司发出书面通知；

(e) 与任何公司财产有关的原始官方补助金或专利中包含的任何保留或例外情况（包括在官方或任何其他个人中保留任何矿山和矿产）；

(f) 地役权，包括与下水道、供水管道、煤气管道、管道、电线、电报线路和电话线以及其他类似产品或服务有关的其他人的通行权或保留权或权利，前提是这些条款已得到实质性遵守，而且此类地役权、通行权、保留或权利不对静默享受、使用或运营产生重大不利影响或损害公司财产，视情况而定，目前享有、使用或经营；

(g) 根据法律、法令或任何政府实体对不动产使用的其他类似限制进行分区；

(h) 任何联邦、省或市政当局或机构的所有征用权；

(i) 机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权（初期或其他留置权），前提是：(A) 留置权不是实质性留置权，(B) 这些留置权是在正常过程中因未逾期债务而产生或产生的，以及 (C) 这些留置权未依法归档、记录或登记；

(j) 由测量师的轻微例外情况组成的轻微产权缺陷或违规行为，前提是此类缺陷、违规行为或例外情况不会对目前享有、使用或运营或公司公共文件中设想的公司财产的安静享受、使用或运营造成重大不利影响或损害；以及

(k) 公司披露信附表1.1 (b) 中披露的留置权；

“公司财产” 的含义见第 3.1 (o) (i) 节；

“公司公共文件” 是指自2022年1月1日以来公司在SEDAR上提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件；

“公司股东批准” 的含义见第 2.3 (e) 节；

根据上下文的要求，“公司股东” 是指公司股份的注册和/或受益持有人；

“公司股份” 是指公司资本中的普通股；

“公司技术报告” 统称为（i）公司题为 “塔楼项目和铁路项目的初步经济评估” 的技术报告，生效日期为2022年2月1日，（ii）公司题为 “加拿大曼尼托巴省Bur Zone项目技术报告” 的技术报告，生效日期为2021年10月26日，以及（iii）公司题为 “技术报告和最新矿产资源估算” 的技术报告加拿大曼尼托巴省塔尔伯特铜业（锌金银）项目” 生效日期为2020 年 2 月 27 日；

“公司解雇补助金” 是指 700,000 美元；

“公司认股权证” 是指公司未兑现的普通股购买认股权证；

“公司投票协议” 是指Hudbay与公司锁定股东之间的投票协议，其中规定了他们同意将公司股份投票支持安排决议等条款和条件；

“保密协议” 是指Hudbay与公司于2023年3月27日达成的保密协议；

“对价” 是指根据安排计划向公司股东支付的对价；

“对价股份” 是指根据安排计划向公司股东发行的Hudbay股票；

“合同” 指任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、合伙企业或其他权利或义务（书面或口头），以及一方或其任何子公司受其约束或影响或受其各自财产或资产约束的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、合伙企业或其他权利或义务（书面或口头）；

“法院” 指安大略省高等法院（商业名单）或任何其他有权考虑和发布临时命令和最终命令的法院；

“COVID-19” 指由严重急性呼吸系统综合征冠状病毒 2 (SARS-CoV-2) 和/或由 SARS-CoV-2 和/或 COVID-19 发展或产生的任何其他病毒或疾病引起的 2019 年冠状病毒病（称为 COVID-19）；

“CSE” 指加拿大证券交易所；

“数据室” 是指截至本文发布之日前一个工作日下午 5:00 公司建立的虚拟数据室中包含的材料，其索引作为公司披露信附表1.1（a）附录。

“存托人” 指Computershare Investor Services Inc.，或双方可能指定（合理行事）担任该安排的存管人的其他个人；

“异议权利” 是指公司股东对安排计划中描述的安排可行使的异议权利；

“生效日期” 是指该安排根据第 2.10 节生效的日期；

“生效时间” 是指安排计划中规定的安排在生效日期生效的时间；

“环境法” 是指所有规定义务、责任、责任或行为标准的法律，这些法律涉及或与保护人类健康或安全、环境或自然资源（包括气候、空气、地表水、地下水、湿地、地表、地下层、野生动物、水生物种和植被）有关或与之相关的污染、污染、活动、材料、物质或废物；或（b）使用，生成、处置、处理、加工、回收、处理、运输, 分发, 释放, 销毁, 转让, 进口, 出口或销售, 恢复, 回收或补救危险物质;

“环境责任” 是指与任何个人有关的所有责任、义务、责任、应对、损失、损害赔偿、惩罚性赔偿、财产损失、间接损失、三倍损失、成本（包括控制、恢复、回收、关闭、补救和拆除成本、调查成本、资本成本、运营和维护成本）、费用、罚款、处罚和制裁，因任何索赔、诉讼、诉讼、行政或法院命令、调查而产生或与之相关的费用、罚款、处罚和制裁, 由任何人提起的诉讼或要求, 由此产生根据或与任何环境法、环境许可证有关的，或与以下任何内容有关：(a) 危险物质的释放或威胁释放或存在；(b) 尾矿蓄水区；(c) 含有或含有危险物质的储罐、桶、管道或其他容器；或 (d) 使用、生成、处置、处理、加工、再循环、处理、运输、释放、转移、进口、出口或销售危险物质；

“环境许可证” 是指根据任何环境法获得或来自任何政府实体的所有授权或计划参与要求；

“董事” 是指根据 OBCA 第 278 条任命的董事；

“公平意见” 是指公司董事会公平意见和特别委员会公平意见的统称；

“最终命令” 是指本协议第2.6节所设想的法院最终命令，其形式和实质内容为公司和Hudbay所接受，双方采取合理行动，批准该安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时候（经公司和Hudbay双方同意，各自合理行事）修改、补充、修改或更改此类命令，或者如果上诉，则除非此类上诉被撤回或经确认或修正后被拒绝（前提是公司和Hudbay都接受任何此类修正案），每个人在上诉时采取合理行动）；

“融资” 是指与安排协议及其设想的交易有关或相关的任何债务或股权融资；

“政府实体” 指：(a) 任何跨国公司、联邦、省、领地、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、部委会、国内外机构或实体；(b) 任何证券交易所，包括CSE、TSX和纽约证券交易所；(c) 任何下属机构、代理人、委员会、董事会或机构前述内容；或 (d) 任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律机构组织，根据或出于上述任何原因行使任何监管、征用或税收权力；

“危险物质” 是指任何污染物、污染物、废物或化学物质或任何有毒、放射性、可燃性、腐蚀性、反应性或其他危险或有害物质、废物或材料，包括硫化氢、砷、镉、铜、铅、汞、石油、多氯联苯、尾矿、废石、石棉、预氟烷基和尿素甲醛绝缘材料以及任何其他物质，，根据任何环境法监管或定义或可能导致责任的污染物或污染物；

“Hudbay 董事会” 是指不时组成的 Hudbay 董事会；

“Hudbay 重大不利影响” 是指对资产、财产、负债（无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的，包括未决、未决或威胁的诉讼或其他可能产生的任何或有负债）、业务、事务、运营、经营业绩的任何单独或多项变化、影响、事件、事件或现状，即或合理预期将是重大和不利的、资本化或状况（财务或其他方面）Hudbay 及其子公司作为一个整体，但因以下原因或与之相关的变化、影响、事件、事件或事实状况除外；(b) Hudbay任何证券的市场价格或交易量的任何变化（据了解，在确定公司是否存在重大不利影响时，可以考虑市场价格或交易量变化的潜在原因已发生）；（c）影响Hudbay或其任何行业的任何变化子公司运营；（d）铜价的任何变化（当前或远期）；（e）加拿大、秘鲁或美国的总体经济、金融、货币兑换、证券或大宗商品市场状况；（f）任何政府实体对任何法律的解释或适用的任何普遍适用的变更或拟议变更；（g）国际财务报告准则的任何变更或适用于Huma所属行业的适用监管会计要求的变化 dbay 开展业务或为以下目的采取的任何行动所产生的业务遵守上述任何规定；（h）任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或继续；（i）流行病（包括 COVID-19 或其衍生品或变体）、流行病、国家卫生紧急情况、强制隔离、封锁或类似事件；（j）任何自然灾害或（k）CMMC交易的完成或任何修改、延迟或终止。; 但是, 前提是, 关于第 (c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i) 和 (j) 条，与在Hudbay及其子公司整体运营的行业中运营的其他规模相似的公司相比，任何此类变化、影响、事件、发生或事实或情况总体上不会对Hudbay及其子公司产生不成比例的影响；

“Hudbay Material 子公司” 统称为 Hudbay Peru S.A.C. 和 Copper World Inc.

“Hudbay 公共文件” 是指 Hudbay 自 2022 年 1 月 1 日以来在 SEDAR 上提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件；

视情况而定，“Hudbay股东” 是指Hudbay股份的注册和/或受益持有人；

“Hudbay 股票” 是指 Hudbay 资本中的普通股；

“IFRS” 指《国际财务报告准则》；

“包括” 指包括但不限于，“包括” 和 “包括” 具有相应的含义；

“土著” 是指所有印第安人或印第安人部落（这些术语的定义见1985年《印第安人法》，R.S.C.，c.I-5，经不时修订、取代或取代）、原住民个人、人民或群体、原住民和/或土著人、人民或群体，或任何主张或以其他方式主张适用法律承认和/或确认的任何权利的个人或团体，条约或因该个人或团体作为上述团体之一的地位而拥有的任何其他利益，以及任何个人或团体代表或意图代表上述任何一方；

“知识产权” 是指在任何司法管辖区受到或可能受到任何知识产权保护的任何东西，例如但不限于作品（包括软件）、性能、商业秘密、发明（无论是否可获得专利）、此类发明的改进、工业设计、掩膜和集成电路拓扑、商标、商品名称、企业名称、域名、网站名称和万维网地址，无论它们是否也可能是在任何给定时间作为商业秘密或机密进行保护信息，包括与上述任何内容相关的专有和非公开商业信息、专门知识、方法、流程、设计、技术、技术数据、示意图、模型、模拟和文档；

“临时命令” 是指法院在被告知打算依据《美国证券法》第3 (a) (10) 条对根据该安排发行的代价股份的注册豁免以及根据公司认股权证条款就安排生效而产生的替代认股权证的替代认股权证向法院提交申请后发布的临时命令，其形式和实质内容均可接受分别给公司和 Hudbay合理行事，除其他外，规定召集和举行公司会议，经公司和Hudbay同意，法院可以修改、补充、修改或更改公司会议，双方的行为合理；

“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、附则、法规、规则、条例、法律和衡平原则、命令、裁决、法令、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内还是国外，以及任何政府授权的条款和条件

实体，为更确切地说，包括证券法，就此类法律而言，在提及一方的上下文中，“适用” 一词是指适用于该方和/或其子公司或其业务、企业、财产或证券的法律，源于对该方和/或其子公司或其业务、企业、财产或证券拥有管辖权的人；

“留置权” 是指任何抵押权、抵押权、质押、转让、留置权、押记、担保权益、抵押权和不利权利或索赔或其他任何类型的第三方利益或抵押权，无论是或有还是绝对的，以及任何能够构成上述任何内容的任何协议、期权、权利或特权（无论是法律、合同还是其他规定）；

“提供” 是指主题材料的副本已包含在数据室中。

“匹配时段” 的含义与第 7.4 (a) (iv) 节所赋予的含义相同；

“重大合同” 指任何合同：(a) 如果终止、修改或停止生效，有理由预计会对公司产生重大不利影响；(b) 根据该合同，公司或其任何子公司直接或间接为第三方的任何负债或义务提供担保（普通收款背书除外）；(c) 与公司或其任何子公司或任何子公司借款的债务有关的任何合同本公司或其任何子公司为任何其他人的债务提供担保借款；(d) 规定成立、组织或组建与任何非本公司全资子公司的个人、合伙企业或合资企业的设立、设立、运营、管理、业务或控制有关的任何合伙企业、有限责任公司协议、股东协议、合资企业、联盟协议或其他类似协议或安排（与正常经营过程中的财产运营或业务有关的任何此类协议或安排除外）材质与关于此类财产）；（e）根据该财产，公司或其任何子公司每年有义务支付或预计收到总额超过100,000美元的款项；（f）限制或限制公司或其任何子公司在任何重大方面从事任何业务领域或任何地理区域；（g）规定向公司员工变更控制权、遣散费、留用费或相关款项或福利；（h) 包含任何一方（包括合资伙伴或实体）对以下内容的任何权利从公司或其任何子公司收购矿权或其他财产权，(i) 包含公司或其任何子公司从任何个人（包括公司的任何子公司）手中收购矿权或其他财产权的任何权利，(j) 目前限制公司或其任何子公司提议购买或购买他人资产或股权证券能力的任何暂停合同或类似合同；(k) 即实际上是这样，不是在普通课程中订立的；(l) 那是合同特许权使用费、生产付款、净利润、收益、流媒体协议、金属预付款或类似协议；(m) 是与政府实体签订的实质性协议，或与任何土著团体或有权代表此类团体的其他组织达成的协议；(n) 是与任何股份或其他股权有关的股东或股东协议、投资者权利协议、注册权协议、投票信托或类似协议、安排或承诺公司或其任何子公司或任何与公司有权获得的公司或其子公司任何股票或其他股权证券的处置、投票或分红有关的其他合同；(o) 对公司或其任何子公司财产的采矿特许权、租赁或索赔，或与公司或其任何子公司财产有关的盈利、回购、优先拒绝权或优先要约；(p) 这对于公司或其任何子公司财产至关重要本公司，与铜的运营或开采、开采或生产有关来自公司或其任何子公司的财产；以及 (q) 对公司或其任何子公司具有重要意义的财产；为更确定起见，包括公司披露信附表3.1 (gg) 中列出的重大合同；

“重要事实” 的含义与《证券法》中赋予的含义相同；

“MI 61-101” 是指多边文书 61-101- 在特殊交易中保护少数证券持有人 加拿大证券管理机构；

“矿产权” 是指勘探或开采矿产资源和储量的所有权利，无论是合同权利还是其他权利，以及与任何此类权利有关的地表权、水权、特许权益、费用利息、合资权益和其他租赁、通行权和遗产权；

“虚假陈述” 的含义与《证券法》中规定的含义相同；

“NI 43-101” 是指国家仪器 43-101- 矿产项目披露标准 加拿大证券管理机构；

“NI 45-106” 是指国家仪器 45-106- 招股说明书豁免 加拿大证券管理机构；

“NI 54-101” 是指国家仪器 54-101- 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 加拿大证券管理机构；

“NYSE” 指纽约证券交易所；

“OBCA” 是指 《商业公司法》 (安大略省) 及据此制定的条例, 现已生效并可能不时颁布或修订;

“期权终止协议” 是指公司与每位公司期权持有人签订的期权终止协议，该协议的真实完整副本已提供给Hudbay，根据该协议，除其他外，公司期权的每位持有人同意根据其条款和条件并根据第2.9节，放弃他们持有的与该安排有关的所有公司期权；

“普通做法” 或任何类似提法，是指就个人采取的行动而言，该行为与该人过去的做法一致，是在该人正常日常业务和运营的正常过程中采取的，前提是该行为在任何情况下都不是不合理或不寻常的；

“外部日期” 是指 2023 年 10 月 20 日或双方可能以书面形式商定的更晚日期；

“双方” 统称为 Hudbay 和公司，“当事方” 指上下文要求中的任何一方；

“个人” 包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划” 是指公司的安排计划，其形式主要为本协议附表A，以及经公司和哈德贝同意根据安排计划或根据法院在最终命令中的指示对安排计划进行的任何修正或变更，双方的行为均合理；

“收购前重组” 的含义与第 5.11 节所赋予的含义相同；

“拟议协议” 的含义见第 7.4 节；

[已编辑-机密信息]

“监管批准” 是指与本协议所设想的交易有关的任何政府实体的制裁、裁决、同意、命令、豁免、授权和其他批准（包括法规或条例规定的规定的期限无异议地失效，该法规或法规规定，如果在发出通知后一段规定的时限已过，则交易可以付诸实施）；

“释放” 指任何危险物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、排放、沉积、处置、排放、分散、倾倒、渗漏或迁移，包括危险物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中流动；

“替代认股权证” 是指根据第 2.9 (b) 节所设想的条款自Hudbay股票可行使之日起及之后的未偿还公司认股权证，就美国证券法而言，这些认股权证可能被视为替代认股权证；

就个人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、法律顾问、财务顾问、会计师、代理人、顾问和其他授权代表和顾问；

“受限制方” 是指：(a) 在任何制裁名单所列个人上列名或由其拥有或控制，(b) 位于作为制裁目标的国家或领土内或根据其法律组建的个人拥有或（直接或间接）控制或代表其行事的人，或（c）以其他方式行事的人，或（c）其他人制裁的目标；

“制裁” 是指由以下各方管理、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施：(a) 美国政府；(b) 联合国；(c) 欧盟；(d) 加拿大政府；(e) 英国；或 (f) 上述任何机构的相应政府机构和机构，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）, 美国国务院和女王陛下财政部 (“HMT”), 加拿大全球事务部和加拿大皇家部骑警或任何其他相关制裁机构（统称 “制裁当局”）；

“制裁名单” 指外国资产管制处维护的 “特别指定国民和被封锁人员” 名单、金融制裁目标综合清单、加拿大自治制裁综合名单和HMT维护的投资禁令名单，或任何制裁机构维护的任何类似名单或任何制裁机构发布的制裁指定公告；

“证券法” 是指 《证券法》 (安大略省) 以及据此制定的现行和可能不时颁布或修正的规则, 条例和已公布的政策;

“证券法” 统称为《加拿大证券法》和《美国证券法》；

“SEDAR” 是指电子文件分析和检索系统；“特别委员会” 是指公司董事会的特别委员会；

“特别委员会公平意见” 的含义见第 2.2 (a) 节；

“特别委员会财务顾问” 是指海伍德证券公司；

“子公司” 的含义与NI 45-106中的含义相同，前提是（i）就本协议第3条而言，Goldpath Resources Corporation及其子公司应在2021年7月20日之前的任何时期内构成公司的子公司；（ii）就本协议第4条而言，Copper Mountain Mining Corporation及其子公司应不被视为哈德贝的子公司；

“高级提案” 是指未经请求的提案 善意 由截至本协议签订之日已经或现在是与公司进行正常交易的一方或多个人提出的书面收购提案，该提案不是因严重违反本协议第7.1节而导致的，该提案旨在收购100％的已发行公司股份（由提出此类收购提案的个人实益拥有的公司股份除外）或公司及其子公司的全部或基本全部资产本协议的签订日期：(i) 有合理能力考虑到该提案和提出该提案的人的所有法律、财务、监管和其他方面，已毫不拖延地完成；(ii) 不受任何融资条件的限制，并且已证明本着诚意行事（在收到财务顾问和外部法律顾问的建议后）的公司董事会可以获得完成此类收购提案所需的任何融资；(iii) 截至当日公司提供上级提案通知，但须视到期日而定尽职调查和/或准入条件（但为了更确定起见，可能包括惯例准入契约）；（iv）就收购100％公司股份的收购提案而言，以相同的条款和条件向所有公司股东提供；（v）遵守所有适用法律；（vi）公司董事会（在收到外部法律顾问和财务顾问的建议后）真诚地决定，并在考虑了所有因素之后此类收购提案的条款和条件，包括所有法律、从财务角度来看，此类收购提案的财务、监管和其他方面以及提出此类收购提案的个人或团体如果按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），将使交易对公司股东更有利（包括对哈德贝根据第7.4节提出的安排条款和条件的任何调整）；以及（vii）如果公司没有足够的资金立即可用于向公司付款解雇金，此类收购提案的条款规定，此类收购提案的制定者将在本协议要求支付此类公司解雇金之日之前向公司预付或以其他方式向公司提供支付公司解雇金所需的现金；

“上级提案通知” 的含义见第 7.4 (a) (iii) 节；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 以及据此制定的条例, 现已生效并可能不时颁布或修正;

“纳税申报表” 包括所有申报表、报告、声明、选举、通知、申报、表格、声明和其他文件（无论是有形、电子还是其他形式），包括政府实体依法制定、准备或提交的任何税收申报表、估算税申报表和信息申报表，包括任何修正案、附件、附件、补充、附录和附件，以及任何退款申请、估算纳税申报表和信息申报表；

“税收” 包括任何政府实体征收的任何税收、关税、费用、保费、摊款、征税、征税、扩张费和其他任何形式的费用，包括任何政府实体就此征收的所有利息、罚款、罚款、税收增加或其他额外金额，包括但不限于对收入、总收入、收入、利润、采矿、矿业征收或衡量或被称为收入、总收入、收益、利润、采矿、矿产、矿产、意外收入, 环境, 特许权使用费, 资本, 股本, 转让, 土地转让, 残疾, 从价收入,销售、净资产、商品和服务、统一销售、使用、增值税、印花税、登记、预扣税、业务、特许经营、财产、保费、开发、职业、占用、雇主健康、替代或最低附加费、工资税、就业、卫生、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反倾销和反倾销、所有许可证、特许经营和注册费以及所有就业保险，健康保险和加拿大养老金计划和其他养老金计划保费或任何政府实体征收的捐款、与上述任何事项有关的任何受让人或前任负债，以及对任何其他人收取的任何此类款项所承担的任何责任，包括根据任何协议或安排承担的任何责任；

“解雇补助事件” 的含义见第 8.4 (b) 节；

“交易个人信息” 的含义见第 9.1 节；

“TSX” 指多伦多证券交易所；

“美国交易法” 是指美国 1934 年《证券交易法》，经不时修订，美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例；

“美国投资公司法” 指不时修订的1940年《美国投资公司法》以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例；

“美国证券交易委员会” 的含义见第 4.1 (d) (iii) 节；

“美国证券法” 是指美国 1933 年《证券法》, 经修正的细则和条例以及据此颁布的细则和条例;

“美国证券法” 指《美国交易法》、《美国证券法》和所有其他适用的美国联邦证券法；

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

“认股权证股票” 是指生效后行使任何公司认股权证时可发行的哈德贝股票；以及

“水权” 是指相关人员拥有或租赁的水权、用水特许权、用水租赁、用水许可证和供水协议、沟渠权或其他权益。

1.2 解释不受标题影响

将本协议分为条款和章节以及插入标题仅为便于参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非出现相反的意图，否则本协议中以编号或字母或同时提及的条款、章节或附表分别指本协议中带有该名称的条款、章节或附表。

1.3 人数和性别

在本协议中，除非出现相反的意图，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。

1.4 时间的计算

除非另有规定，否则在支付任何款项或采取行动的时限内或之后的期限应通过扣除期限开始之日并包括该期限的结束之日来计算。如果任何此类时间段的最后一天不是工作日，则该期限应延长至原本将结束之日的下一个工作日。

1.5 采取任何行动的日期

如果要求一方根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则应要求在下一个工作日采取此类行动。

1.6 货币

除非另有说明，否则本协议中所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示，“$” 指加元。

1.7 会计事项

除非另有说明，否则本协议中使用的所有会计术语的含义应与国际财务报告准则下的含义相同，所有需要做出的具有会计性质的决定均应以与一贯适用《国际财务报告准则》的方式作出。

1.8 知识

在本协议中，提及 (a) “公司知识” 是指总裁兼首席执行官肯尼思·拉皮尔和首席财务官奥马尔·冈萨雷斯的实际了解，(b) “对哈德贝的了解” 是指总裁兼首席执行官彼得·库基尔斯基和首席财务官尤金·雷在就相关事项进行适当询问后的实际了解。

1.9 时间表

以下附表附于本协议，以提及方式纳入本协议并构成本协议的一部分：

第二条
安排

2.1 安排

双方同意，该安排将根据并受本协议和安排计划中包含的条款和条件的约束。

2.2 公司批准

公司向 Hudbay 陈述并保证：

(a) 特别委员会已收到特别委员会财务顾问的口头意见（“特别委员会公平意见”），该意见随后将得到书面确认，即从财务角度来看，截至该意见发布之日，公司股东根据该安排获得的对价对公司股东是公平的，但须遵守该意见中规定的假设、限制和资格；

(b) 特别委员会在收到财务和法律咨询意见以及特别委员会公平意见后，一致认为：

(i) 认定该安排对公司股东公平合理，符合公司的最大利益；以及

(ii) 建议公司董事会 (A) 批准本协议和安排，(B) 建议公司股东投票赞成该安排决议；

(c) 公司董事会已收到公司董事会财务顾问的口头意见（“公司董事会公平意见书”），该意见称，截至该意见发布之日，从财务角度来看，公司股东根据该安排获得的对价对公司股东是公平的，但须遵守该意见中规定的假设、限制和资格；以及

(d) 公司董事会在收到财务和法律咨询以及公司董事会公平意见和特别委员会的建议后，一致认为：

(i) 认定该安排对公司股东公平合理，符合公司的最大利益；以及

(ii) 决定建议公司股东投票赞成该安排决议（“公司董事会建议”）。

2.3 临时命令

在本协议执行后，公司应在合理可行的情况下尽快但不迟于2023年8月8日，以Hudbay可以接受的方式向法院提出申请，根据OBCA第182条采取合理的行动，并准备、提交和努力寻求临时命令的申请，该临时命令除其他外应规定：

(a) 适用于应就该安排和公司会议向哪类人发出通知，以及提供此类通知的方式；

(b) 确认记录日期，以确定根据临时命令有权获得公司会议通知并在公司会议上表决的公司股东；

(c) 除非法院或法律要求，否则有权获得公司会议通知并在公司会议上投票的公司股东的记录日期不会因公司会议的任何休会或延期而改变；

(d) 公司会议可以作为虚拟会议或混合会议举行，通过虚拟方式参加公司会议的公司股东（如果适用）将被视为出席公司会议；

(e) 该安排决议的必要批准应是：

(i) 亲自或通过代理人出席公司会议并作为单一类别投票的公司股东对安排决议所投的票数的66％；以及

(ii) 在MI 61-101要求的范围内，亲自出席或由代理人代表出席公司会议、作为单一类别投票的公司股东对安排决议所投的多数票，不包括为此目的要求排除的MI 61-101的选票；

（统称为 “公司股东批准”）；

(f) 除非法院另有命令，否则在所有其他方面，公司合并文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于公司会议；

(g) 按照安排计划的设想，向作为注册公司股东的公司股东授予异议权利；

(h) 关于向法院提交最终命令申请的通知规定；

(i) 公司董事会可以不时延期或推迟公司会议，但须遵守本协议的条款或双方以其他书面形式达成的协议，无需法院的额外批准；

(j) 双方打算依据《美国证券法》第3 (a) (10) 条规定的豁免，根据安排计划发行对价股票，以及根据公司认股权证条款产生的替代认股权证，以该安排的生效为前提，但须视法院批准该安排以及在听证会后认定该安排在实质和程序上对所涉每个人都是公平合理的将发行对价股票公司认股权证的每位持有人；以及

(k) 对于Hudbay可能合理要求的其他事项，在获得公司事先同意的前提下，不得无理拒绝或延迟此类同意。

2.4 公司会议

在遵守本协议的条款和收到临时命令的前提下，公司应：

(a) 根据临时命令、公司的基本文件和适用法律尽快正式召集、发出通知、召集和举行公司会议，但无论如何不得迟于2023年9月15日（在这方面，公司应在必要时缩短根据NI 54-101可能缩短的任何时限）；

(b) 与Hudbay协商，确定并公布记录日期，以确定有权收到公司会议通知并在公司会议上投票的公司股东；

(c) 不得延期、推迟或取消（或提议或允许休会、推迟或取消）公司会议，除非 (i) 适用法律或政府实体的裁决、命令或法令的要求，(ii) 符合法定人数的要求（在这种情况下，会议应延期且不得取消），(iii) 在第 7.4 (e) 节允许的情况下，或 (iv) 与 Hua dbay 的事先书面同意；

(d) 按照Hudbay的合理要求，向Hudbay通报公司就安排决议收到的代理的总数，至少在公司会议日期前的最后十 (10) 个工作日中的每个工作日每天向哈德贝通报情况；

(e) 立即向Hudbay通报任何公司股东发出的反对该安排的任何书面信函、公司收到的与该安排有关的异议或声称行使异议权利的书面通知以及公司收到的任何撤回异议权利的书面信函，以及在适用法律的前提下，向Hudbay通报公司或代表公司向行使或声称行使与该安排有关的异议权利的任何公司股东发送的任何书面信函;

(f) 为支持安排决议和反对任何人提交的任何与安排决议不一致的决议征求代理人，在这方面，如果Hudbay提出要求并与Hudbay协商，应使用一项或多项代理招标服务（费用由Hudbay承担），并采取所有其他合理必要或可取的行动，寻求公司股东和任何其他证券持有人批准该安排根据规定，公司有权对该安排进行投票在临时命令中或法院的其他要求中；

(g) 除非第 7.4 节另有允许，否则不得更改建议；

(h) 未经Hudbay事先书面同意，不得在生效时间之前就异议权利提出任何付款或和解提议，也不会同意任何付款或和解，并采取合理的行动；以及

(i) 将公司会议通知Hudbay，并允许其代表和法律顾问出席公司会议。

2.5 公司通函

(a) 在本协议执行后，在合理可行的情况下尽快按照第 2.4 (a) 节规定的时间举行公司会议，但无论如何，只要Hudbay提供了第 2.5 (c) 节所要求的信息，公司应 (i) 与 Hudbay 协商编写公司通告以及适用法律要求的任何其他文件，(ii) 在所有司法管辖区提交公司通告其中要求提交相同的文件，并且 (iii) 将公司通告邮寄为适用法律和临时命令要求的。在邮寄之日，公司通告应在所有重大方面符合所有适用的法律和临时命令，应包含足够的细节，使公司股东能够就公司会议上向他们提交的事项做出合理的判断，在不限制上述内容的概括性的前提下，公司通告不得包含任何虚假陈述（除非公司对与哈德贝及其关联公司有关的任何信息不承担任何责任，包括哈德贝股票）。

(b) 公司通告应包括 (i) 除非公司董事会根据本协议的条款修改建议，否则公司董事会建议；(ii) 公平意见的摘要和副本；(iii) 一份声明，说明根据本协议和公司投票协议的条款，每位被锁定的公司股东已在公司投票协议中同意将所有此类个人的证券投票支持决议安排和反对任何其他与《安排》不一致的事项决议；(iv) 根据双方及其外部法律顾问的合理判断，允许双方依据《美国证券法》第3 (a) (10) 条规定的豁免在根据安排计划发行对价股份和根据公司认股权证条款就安排生效而产生的替代认股权证方面需要的所有信息；以及 (v) 此类其他信息 (包括对行使法律要求的说明)根据双方及其外部法律顾问的合理判断，对于解决适用于在生效时间之后行使公司认股权证的美国证券法问题，是必要或可取的。

(c) Hudbay应根据公司的合理要求或临时命令或适用法律的要求，及时向公司提供有关Hudbay、其关联公司和Hudbay股份的所有信息，以纳入公司通告或公司通告的任何修正或补充。Hudbay还应尽商业上合理的努力，获得其任何审计师和任何其他顾问对使用公司通告中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息以及每位此类顾问的身份的必要同意。Hudbay应确保此类信息不包含任何虚假陈述。

(d) 在公司通告印发并提交给任何政府实体之前，Hudbay及其法律顾问应有合理的机会对公司通告进行审查和评论，并应合理考虑Hudbay及其法律顾问发表的任何评论，前提是公司通告中包含的所有仅与Hudbay、其关联公司和Hudbay股份有关的信息的形式和内容均应合理地令Hudbay满意。

(e) 如果在公司会议之前的任何时候得知公司通告包含虚假陈述，或者需要进行修正或补充，则公司和哈德贝应立即相互通知，双方应根据要求或适当合作编写公司通告的任何修正案或补充，公司应立即向公司股东邮寄或以其他方式公开发布公司通告的任何此类修正案或补充，如果法院要求，公司应立即向公司股东邮寄或以其他方式公开发布公司通告的任何此类修正案或补充或适用法律，如有其他要求，请向加拿大证券管理局申报。

(f) 公司将立即将政府实体就公司通告提出的任何请求或意见通知Hudbay，并将允许Hudbay及其代表有机会对任何回应材料发表评论（并对任何此类评论给予合理考虑）并参加与政府实体的任何会议。

2.6 最终订单

如果根据临时命令的规定和适用法律的要求获得临时命令并在公司会议上通过安排决议，则公司应采取一切必要或可取的措施，在合理可行的情况下尽快将该安排提交法院，并努力根据OBCA申请最终命令，无论如何，应在公司会议通过安排决议后的三 (3) 个工作日内。

2.7 法庭诉讼

根据本协议的条款，Hudbay将与公司合作并协助公司寻求临时命令和最终命令，包括及时向公司提供Hudbay合理要求提供的与此相关的任何信息。公司将为Hudbay及其法律顾问提供合理的机会，让他们审查和评论将向法院提交的与该安排有关的所有材料的草稿，包括在送达和提交该材料之前，及时描述Hudbay为包含在这些材料中而需要提供的任何信息，并将对所有此类评论给予合理考虑。在遵守适用法律的前提下，公司不会向法院提交与该安排有关的任何材料或提供任何此类材料，也不会同意修改或修改以此方式提交或送达的材料，除非本第 2.7 节的设想或事先获得Hudbay的书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意；前提是本协议中的任何内容均不要求Hudbay同意或同意对价的增加或其他修改或修改适用于存档或送达的扩张或增加 Hudbay 的材料在任何此类归档或送达的材料中或本协议或安排中规定的义务。公司还应及时向Hudbay的外部法律顾问提供就临时命令或最终命令的申请或由此提出的任何上诉向公司送达的任何出庭通知或其他法庭文件的副本，以及公司收到的表明有意反对批准临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的任何书面或口头通知的副本。公司将确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有重大方面都与本协议和安排计划的条款一致。此外，公司不反对Hudbay的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证会上就临时命令动议和最终命令申请提交该律师认为适当的陈述，前提是公司在听证会之前被告知任何陈述的性质并且此类陈述符合本协议和安排计划。公司还将反对任何一方提出的关于最终命令包含任何与本协议不一致的条款的提议，如果在最终命令发布后和生效日期之前的任何时候，根据最终命令的条款或法律要求公司就最终命令重返法庭，则公司应在通知哈德贝并与哈德贝进行磋商与合作后这样做。

2.8 美国证券法事务

双方同意，实施该安排的目的是，并将尽其商业上合理的最大努力，确保根据该安排发行的所有对价股份将由Hudbay发行，而根据该安排生效后根据公司认股权证条款产生的替代认股权证将依据该协议第3 (a) (10) 条规定的美国证券法注册要求的豁免以及根据该安排生效后产生的替代认股权证转至适用州的豁免证券法。为了确保《美国证券法》第3 (a) (10) 条规定的豁免的可用性，双方同意该安排将在以下基础上执行：

(a) 将要求法院批准《安排》条款和条件在程序上和实质上的公平性；

(b) 根据第2.4节，将告知法院，双方打算在批准该安排条款和条件对将向其发行对价股份的公司股东和公司认股权证持有人的程序和实质性公平性所需的听证会之前，援引《美国证券法》第3 (a) (10) 条的豁免；

(c) 在批准临时命令的听证会之前，将告知法院，法院对该安排的批准将作为法院对根据该安排有权获得对价股份的所有公司股东和公司认股权证持有人的程序和实质性公平性的裁定；

(d) 公司将确保及时向根据该安排有权获得对价股份的每位个人和每位公司认股权证持有人发出适当的通知，告知他们有权出席法院的听证会以批准该安排，并向他们提供行使该权利所必需的足够信息；

(e) 将告知每位有权获得对价股份的人和每位公司认股权证持有人，根据该安排发行的对价股份以及根据公司认股权证条款在安排生效后产生的替代认股权证尚未也不会根据《美国证券法》注册，将由哈德贝发行或依赖美国证券法第3 (a) (10) 条规定的豁免，以及美国证券法对转售的某些限制，包括《美国证券法》第144条（如适用），可能适用于向Hudbay关联公司（定义见美国证券法第144条）的个人发行的证券；

(f) 临时命令将规定，每位公司股东和每位公司认股权证持有人都有权在法院听证会上出庭批准该安排，只要他们在合理的时间内出庭，并符合《美国证券法》第3 (a) (10) 条的要求；

(g) 在发布最终命令之前，法院将举行听证会，批准该安排条款和条件的公平性；以及

(h) 最终命令将明确指出，该安排是根据《美国证券法》第3 (a) (10) 条申请豁免《美国证券法》关于根据安排计划分配证券的注册要求的依据，法院批准该安排在实质和程序上对公司股东和公司认股权证持有人是公平的。

2.9 公司期权和公司认股权证

(a) 公司向Hudbay陈述并保证，截至本协议发布之日未偿还的公司期权的每位持有人已签订期权终止协议，根据该协议，每位持有人同意以生效时间为前提放弃该持有人持有的所有公司期权以供取消，无论该持有人持有的公司期权数量有多少持有人或其条款。

(b) 生效时间过后，根据公司认股权证的条款，公司认股权证的每位持有人在行使公司认股权证后有权获得（且该持有人应接受）持有人在行使认股权证时有权获得的公司股份，并以相同的应付总对价，获得持有人本应有权获得的哈德贝股份数量如果在《安排》所设想的交易之前，则该安排所设想的交易的结果生效时间，该持有人是该持有人在生效时间前夕行使该持有人的公司认股权证本应有权获得的公司股份数量的注册持有人，此后每份公司认股权证将继续受适用的公司认股权证的管辖并受其条款的约束，前提是其行使必须遵守公司通告中所述的《美国证券法》的某些要求。公司同意根据公司认股权证的条款（包括其中任何通知要求）进行调整，采取Hudbay合理要求的所有行动，以使上述规定生效。

2.10 安排条款和生效日期

公司应不迟于公司和Hudbay以书面形式商定为生效日期之日或在没有此类协议的情况下，第三个 (3) 向董事提交安排条款，该安排生效^第三方) 符合条件的适用一方或多方放弃第 6 条所含条件后的工作日，如果不被禁止，则放弃第 6 条所载条件（不包括根据其条款应在生效日期满足，但条件对这些条件有利的一方或多方必须满足或在不禁止的情况下放弃这些条件的条件）。该安排应自生效日期的生效时间起生效，并将产生适用法律规定的所有效力，包括OBCA。该安排的结束将通过电子文件和签名（或其电子对应物）进行远程交换。

2.11 支付对价

在公司收到最终命令后，在公司根据第2.10节向董事提交安排条款之前，Hudbay将向存管人存入托管或安排存入托管机构（此类托管的条款和条件应使双方满意，合理行事）足够的对价股份以满足对价。

2.12 公告和股东通讯

在双方执行本协议后，Hudbay和公司应立即联合公开发布特此设想的交易，公告的文本和时间将由Hudbay合理行事确定。Hudbay 和公司同意合作准备就本协议所设想的交易向公司股东准备陈述（如果有），公司不得 (a) 未经Hudbay同意（不得无理拒绝或推迟同意）就本协议或安排计划发布任何新闻稿或以其他方式公开发布公告；或 (b) 未经事先就本协议或安排计划向任何政府实体提交任何备案与 Hudbay 进行了磋商；但是，前提是该公司应允许在适用法律要求的范围内进行任何披露或申报，公司应尽其商业上合理的努力，事先向Hudbay发出口头或书面通知，并有合理的机会对披露或申报进行审查或评论，如果此类事先通知不合理可行，则在披露或申报后立即发出此类通知。在合理可行和法律允许的范围内，公司还应就其提议就其业务或运营进行的任何重大公开披露事先通知Hudbay，并提供此类披露的草稿，在此类信息公开发布之前，Hudbay应有合理的机会审查和评论此类信息，并应合理考虑Hudbay及其法律顾问提出的任何评论。尽管如此，本第 2.12 节的规定将不适用于与受本协议其他部分管辖的监管批准、公司通告、临时命令或最终命令相关的申报。本第 2.12 节中规定的限制不适用于与本协议或本协议设想的交易有关的任何争议的任何发布或公开声明。

2.13 预扣税

Hudbay、公司、存托人以及任何代表他们的个人有权从本协议项下应付给任何个人的任何款项，以及应付或分配给任何前公司股东的所有对价、股息、利息或其他款项中扣除和扣留，例如Hudbay、公司、存托人及其各自的子公司或代表上述任何一方的任何人，需要或允许扣除或预扣的款项根据税法或地方、州、联邦、省或省的任何规定支付的此类款项外国法律，在每种情况下均为经修订的法律，或根据管理此类法律的相关政府实体的行政惯例，并要求根据本协议支付的任何款项的任何收款人提供任何必要的纳税表或任何其他免于预扣税的证明或任何类似信息。在以这种方式扣除或预扣款项的情况下，就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给本应向其支付此类款项的个人，前提是此类扣除或预扣的金额实际汇给了适用的政府实体。在任何情况下，如果要求或允许从向持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过本应支付的对价的现金部分（如果有），则Hudbay、公司、存托人、其各自的子公司以及代表上述机构的任何个人（视情况而定）都有权出售或以其他方式处置必要的部分对价，以便为此类负债提供全额资金，该人应汇款向持有人出售此类净收益的任何未用余额。

2.14 税收展期

根据《税法》第85.1（1）分节，出于加拿大所得税的目的，根据该安排将公司股份兑换为Hudbay股票，旨在在延税基础上进行。

2.15 证券持有人名单

应Hudbay不时提出的合理要求，公司应向Hudbay提供注册公司股东名单（书面和电子形式），包括他们的地址和各自持有的公司股份，以及所有有权收购公司股票的人（包括公司期权和公司认股权证持有人）的姓名、地址和持股清单，a 无异议的公司股票实益所有者名单，以及他们的地址和各自持有的公司股份（前提是此类清单只能按NI 54-101第7.1节规定的方式使用）。公司应不时向Hudbay提供与上述内容有关的其他信息、名单和其他协助，并要求其注册商和过户代理向Hudbay提供Hudbay可能合理要求的其他协助。

第三条

公司的陈述和保证

3.1 陈述和保证

除非公司披露信（其中应提及下文就此作出此类限定的适用部分、小节、段落或分段）中披露的内容，否则公司特此向Hudbay陈述和保证如下，并承认Hudbay在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均已正式注册成立，或者根据其成立、延续或创建司法管辖区的所有适用法律正式成立并有效存在的实体，拥有拥有其资产和按照现在所有和经营的方式开展业务的全部权力和权限。公司及其每家子公司都具有开展业务的正当资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其财产的特点或活动的性质使其有必要获得此类资格，除非未能获得此类资格，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。公司及其每家子公司合并文件的真实完整副本已提供给Hudbay，尚未采取任何行动修改或取代此类文件。

(b) 与本协议有关的权限。公司拥有签订本协议和履行本协议规定的义务所需的公司权力和权限。公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议下的义务已获得公司董事会的正式授权，除临时命令、最终命令、公司董事会批准公司通告和公司股东批准外，公司无需通过任何其他公司程序来批准本协议或完成本安排。本协议已由公司正式执行和交付，构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可由Hudbay根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受到破产、破产和其他影响债权人权利执行的适用法律的限制，并且前提是公平补救措施只能由具有管辖权的法院酌情决定。

(c) 无冲突；需要申报和同意。

(i) 除非在公司披露信附表3.1 (c) 中披露，否则公司执行和交付本协议及其履行本协议规定的义务以及本安排和本协议所设想的其他交易的完成现在和不会（或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生任何其他事件或条件后，也不会）：

(A) 违反、冲突或导致违反以下行为：

(1) 本公司或其任何子公司的陈述文件；

(2) 公司或其任何子公司参与的或公司或其任何子公司受其约束的任何重大合同或授权，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响；或

(3) 公司或其子公司受公司约束或受公司或其子公司约束的任何法律，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响；

(B) 根据公司或其任何子公司参与的任何合同或授权，产生任何终止权，允许任何个人行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式变更任何权利或义务或损失公司有权获得的任何利益，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响；或

(C) 产生任何优先拒绝权或首次报价权，触发控制条款的任何变更或任何合同或授权下的任何限制或限制，或导致对公司的任何资产或其任何子公司的资产施加任何留置权，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

(ii) 除CSE、临时命令和最终命令的规则和政策外，公司或其任何子公司无需授权任何政府实体采取或与之相关的行动，也无需向任何政府实体提交、记录、注册或发布或通知任何政府实体才能着手执行和交付本协议，完成本协议和本协议所设想的其他交易，除非单独或总体上没有公司重大不利影响。

(d) 子公司。公司目前没有任何子公司，也没有直接或间接持有任何个人的任何权益，包括任何股权。

(e) 遵守法律和合并文件。

(i) 公司及其每家子公司 (A) 在所有重大方面均遵守了其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律开展业务，(B) 在所有重大方面，没有拖欠根据其开展业务的任何司法管辖区的法律向任何政府实体提交任何申请或支付任何许可证、注册或资格费。公司或其任何子公司均未就上述内容接受调查，也没有收到任何关于有人指控或可能存在任何违反上述规定的行为的通知。

(ii) 公司或其子公司均未违反或违反：(A) 其条款或章程或同等组织文件；或 (B) 公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律（包括任何适用的市场滥用法规）、授权或合同，除非个别或总体上不会对公司造成重大不利影响效果。

(f) 公司授权。

(i) 公司及其子公司已获得所有必要授权、经营、开发、维护或使用公司及其子公司的资产，或与开展公司及其子公司目前根据所有适用法律的要求开展业务和运营有关的所有授权。根据其条款，此类授权具有完全的效力和效力。公司及其子公司已完全遵守并遵守了所有此类授权，但在每种情况下，此类违规行为除外，此类违规行为无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。就任何此类授权而言，没有任何待处理的行动、调查或程序，据公司所知，也没有受到威胁。公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事，均未收到任何关于撤销、不续签或重大修改任何此类授权的书面或口头通知，或任何个人打算撤销、拒绝续订或实质性修改任何此类授权的通知，除非在每种情况下，撤销、不续期或修正这些授权单独或总体上不会包含公司材料不利影响，据公司所知，所有这些授权仍然有效生效，以使公司及其子公司能够继续按目前的方式开展各自的业务。公司披露信附表3.1（f）列出了对公司及其子公司运营具有重要意义的所有此类授权。所有此类材料的授权书的真实副本已提供给Hudbay。

(ii) 除公司或其任何子公司或Hudbay外，其他任何人均不拥有或拥有公司或其子公司的任何授权中的任何专有、财务或其他权益（直接或间接）。

(g) 资本化和上市。

(i) 公司的法定股本由无限数量的无面值公司股份组成。截至本协议签订之日，有：（A）389,586,019股公司股票作为公司全额缴纳和不可征税的股份有效发行和流通；（B）未偿还的公司期权规定在行使时最多发行8,404,964股公司股份；（C）未偿还的公司认股权证规定在行使时最多发行76,366,629股公司股份。除本第 3.1 (g) (i) 节中提及的公司期权和公司认股权证外，(1) 公司或其任何子公司没有任何期权、认股权证、转换特权、看涨期权或其他权利、股东权利计划、协议、安排、承诺或义务要求他们发行或出售公司或其任何子公司的任何股票或其他证券，或任何可转换为、可交换或行使的证券或债务可用于或以其他方式承载或证明购置的权利或义务，公司或其任何子公司的任何证券（包括公司股份）或其任何子公司的任何证券，并且公司或其任何子公司没有基于公司或其任何子公司的账面价值、收入或任何其他属性的未偿股票增值权、幻影股权或类似权利、协议、安排或承诺，并且 (2) 任何人均无权享有公司或其任何子公司授予的任何先发制人或其他类似权利。在行使未偿还的公司期权和公司认股权证时可发行的所有公司股份，在根据其条款发行（视情况而定）时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且不受任何先发制人的权利的约束，也不会受到任何先发制人的权利的约束，也不会受到任何先发制人的权利的约束。

(ii) 公司披露信附表3.1 (g) (ii) 列出了截至本文发布之日，(A) 持有未偿还公司期权或公司认股权证的每位人员的姓名和持股情况，以及 (B) 每份此类公司期权和公司认股权证的行使价和到期日期。

(iii) 公司或其任何子公司没有未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购任何公司股份或其任何子公司的任何股份，或符合在加拿大或其他地方公开发行的证券，或与公司或其任何子公司任何证券的投票或处置有关的证券。本公司的子公司不拥有任何公司股份。

(iv) 公司所有已发行证券的发行均严格遵守所有适用法律以及适用于这些证券的任何先发制人或类似权利。

(v) 尚未发布任何针对公司或其董事、高级管理人员或发起人的停止或暂停公司证券交易或禁止出售此类证券的命令，也没有执行该命令。

(vi) 除了公司期权和公司认股权证外，没有未偿还的债券、债券或其他债务证据，也没有任何其他形式的协议、安排、工具或承诺，使任何人直接或间接享有与公司股份持有人就任何事项进行表决（或可转换为有投票权的证券）的协议、安排、文书或承诺。

(vii) Greenstone Resources II L.P. 未向受让人或提名权受让人转让、授予或以其他方式转让任何提名权（定义见公司与Greenstone Resources II L.P. 于2019年2月20日签订的投资者权利协议）。

(h) 股东协议和类似协议。除非在公司披露信附表3.1 (h) 中披露，否则公司及其任何子公司均不是与任何已发行和流通的公司股份或公司任何子公司股份的所有权或投票有关的任何股东、集合、有表决权信托或其他类似协议的当事方，根据这些协议，任何人都可能拥有与公司或其任何子公司现有或过去的任何股权有关的任何权利或主张，而且公司没有采用股东权利计划或任何其他类似计划或协议。

(i) 报告发行人状况。

(i) 截至本文发布之日，根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省适用的证券法，公司是未在违约申报发行人（或同等机构）名单上的报告发行人，并且严格遵守了其中适用的所有证券法。

(ii) 公司没有采取任何行动停止成为加拿大任何省份或地区的报告发行人，公司也没有收到作为主要监管机构的安大略省证券委员会或加拿大某省或地区任何其他适用的证券委员会或证券监管机构要求撤销公司申报发行人地位的通知。公司任何证券均未下市、暂停交易或停止交易令，据公司所知，加拿大证券管理局未有、正在进行或正在进行任何调查或调查（正式或非正式），据公司所知，也没有受到书面威胁。

(iii) 根据《美国交易法》第 12 条，公司股票不是、也不需要注册，公司无需根据《美国交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交报告。公司是 (i) 根据《美国证券法》第 405 条定义的外国私人发行人，并且 (ii) 未根据《美国投资公司法》注册或注册为投资公司。

(j) 报告。公司已向所有适用的政府实体提交了公司公共文件的真实完整副本，根据适用的证券法，公司必须提交这些文件。公司公共文件截至各自日期（及其任何修正案的日期）：（i）不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 在所有重大方面均符合适用《证券法》的要求。要求对公司公共文件进行的任何修正均已及时提交给相应的政府实体。公司没有向任何截至本文发布之日仍保密的政府实体提交任何机密的重大变更报告，也没有向适用的证券法或任何政府实体提交的任何其他机密文件。

(k) 证券交易所事项。

(i) 公司股票在CSE和OTCQB风险市场上市，未在任何其他市场上市或上市。

(ii) 公司在所有重大方面都遵守了CSE适用的上市和公司治理规则和条例。公司没有采取任何合理预期会导致公司股票在CSE退市或被暂停的行动。

(l) 财务报表。

(i) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，公司经审计的合并财务报表，包括其附注、公司审计师就此提交的报告和相关管理层的讨论和分析，以及公司已经或正在公开发布的关于生效日之前任何后续期间的公司所有其他财务报表，则为在本报告发布之日之后公开发布的财务报表, 根据《国际财务报告准则》编制在符合前几个时期和所有适用法律的基础上适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至相应日期和其中所述期间的资产、负债（无论是应计、绝对负债、或有还是其他）、合并财务状况和经营业绩，以及所涵盖期间的经营业绩和现金流（除非附注中可能明确指明）。自2022年3月31日以来，公司的会计政策没有重大变化。

(ii) 公司或其任何子公司与未合并的实体或其他个人之间没有资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他关系。

(iii) 公司：（A）设计了披露控制和程序，以合理地保证其他人向公司首席执行官和首席财务官披露与公司及其子公司有关的重要信息，尤其是在编制年度或中期申报期间；（B）设计了内部控制措施，为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证。

(iv) 本公司及其任何子公司，据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代表均未收到、以其他方式已经或获得有关公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括公司或任何子公司的任何投诉、指控、断言或主张的子公司参与了可疑的会计或审计惯例，该问题尚未得到令公司董事会审计委员会满意的解决。

(m) 审计员。根据适用法律的要求，公司的审计师是独立的公共会计师，现在没有也从未发生过任何应报告的事件（定义见国家仪器51-102）- 持续披露义务) 关于本公司现任或任何前任审计师。

(n) 没有未披露的负债。公司及其任何子公司均无任何性质的重大负债或义务，无论是应计、或有还是绝对负债，但以下情况除外：（i）截至2022年3月31日在公司经审计的资产负债表（“公司资产负债表”）上特别列报或在其附注中披露的负债和债务；或（ii）自2022年3月31日以来在正常过程中产生的负债和债务。在不限制上述规定的前提下，根据国际财务报告准则，公司资产负债表反映了与公司及其子公司未决诉讼和其他或有债务相关的或有负债的合理准备金。

(o) 对财产和矿产权的权益。

(i) 公司披露信附表3.1 (o) (i) 披露，截至本协议签订之日：(A) 公司及其子公司拥有（或共同拥有）的所有不动产（统称为 “公司拥有的不动产”）；（B）公司租赁、转租、许可和/或以其他方式使用或占有的所有不动产（无论是作为租户、子租户、被许可人还是根据任何其他占用安排）公司或其子公司，在每种情况下，都与公司及其子公司目前正在开展的业务运营有关（”公司租赁的不动产”，连同公司拥有的不动产，统称 “公司财产”）；以及（C）公司及其子公司的所有矿产权（与公司财产统称为 “公司矿产权益”）。

(ii) 除非公司披露信附表3.1 (o) (ii) 中披露，否则公司或其子公司是公司矿产权益的唯一记录持有人，是公司矿产权益的唯一注册和受益所有者，对公司矿产权益拥有良好的适销所有权或有效租赁权益，不存在公司允许留置权以外的任何重大所有权缺陷或留置权。根据合同，公司或子公司持有公司租赁不动产的权益，公司或子公司根据合同和平和不受干扰地拥有公司租赁的不动产。公司及其任何子公司均未违反任何重大契约，也没有遵守任何租赁权益下的任何实质性条件或限制。

(iii) 包含公司矿产权益的所有采矿索赔均已根据适用法律妥善定位和记录，由有效和存在的采矿索赔组成。

(iv) 根据适用法律，公司矿业权益公司信誉良好，据公司所知，与之相关的所有必要工作均已完成和归档，与之有关的所有税款、租金、费用、支出和其他款项均已支付或支出，所有相关申报均已提交。

(v) 公司及其子公司拥有访问公司所有矿产权益的公共或私人权利。

(vi) 除非公司披露信附表3.1 (o) (vi) 中另有规定，否则除公司及其子公司外，其他任何人对公司矿产权益或由此产生的生产或利润拥有任何权益，也没有任何从公司或其任何子公司收购任何此类权益的权利。

(vii) 除公司披露信附表3.1 (o) (vii) 另有规定外，不存在会影响公司或子公司在公司矿业权益中的权益的回购权、收益权、优先拒绝权或类似条款或权利。

(viii) 除非适用法律，否则对公司及其子公司使用、转让或开采公司矿产权益的能力没有实质性限制。

(ix) 公司及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何个人关于撤销、征用或质疑所有权、不利主张或意图撤销、没收或质疑公司或其子公司在公司任何矿产权益中的权益的任何书面或口头通知，据公司所知，无意或提议发出此类通知。不存在与公司任何矿产权益有关的边界、地役权、契约或其他事项的争议。

(x) 公司及其子公司拥有所有地面权利，包括收费不动产、租赁、地役权、通行权以及允许公司及其子公司使用土地的土地所有者或政府实体发出的许可证或许可证，以及截至本协议签订之日开展当前业务所需的矿产权益，任何第三方或集团均不拥有公司开发公司矿业权益所需的任何此类权利。

(xi) 公司或其任何子公司目前或以前拥有的所有被公司或其任何子公司放弃的矿山和矿产均已根据良好的采矿业惯例和标准以及所有适用法律被废弃，截至本文发布之日，公司尚无未来的废弃、补救和回收义务。

(xii) 关于公司矿业权益，截至本协议签订之日，公司或其子公司拥有或控制的所有权契据、产权保险单、基础所有权文件、调查、租赁、转租、许可证及其任何修正案的真实和正确副本已提供给Hudbay。

(xiii) 公司已向Hudbay提供了其拥有或控制的所有材料勘探信息和数据的完整副本，包括所有材料地质、地球物理和地球化学信息和数据（包括所有钻探、样品和化验结果以及所有地图），以及与公司矿业利益有关的所有公司技术报告、可行性研究和其他类似报告和研究，公司或其子公司拥有所有这些信息和数据的唯一权利、所有权和所有权此类信息、数据、报告和研究。

(xiv) 公司或其子公司或据公司所知，由公司任命的任何其他人员就公司矿业权益开展的所有工作和活动在所有重大方面均符合采矿业的良好惯例和标准并符合所有适用法律，公司以及据公司所知，任何其他个人均未收到任何关于重大违反任何此类适用法律的通知。

(xv) 公司执行、交付和履行本协议不会违反、冲突或导致违反或违反任何公司矿产权益的任何条款，也不得根据任何公司矿业权益获得同意、批准或发出通知，也不会构成违约或导致终止权。

(xvi) 在本协议签订之日之前的18个月中，没有发生与公司或其任何子公司矿场的运营或活动有关的重大违反安全立法的事件。

(xvii) 任何政府实体均未通知公司、其任何子公司、公司或公司任何子公司拥有或控制的任何个人，或据公司所知，拥有或控制公司或其任何子公司的任何个人，公司或其任何子公司：(A) 没有资格获得任何采矿许可证（包括任何露天采矿许可证）；或（B）进行调查，以确定是否应取消他们获得此类许可证的资格。

(p) 矿产储量和资源。公司技术报告中列出的公司或其子公司的矿产资源和矿产特性矿产储量估算值是在所有重大方面根据健全的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准和惯例编制的，并根据适用法律，包括NI 43-101的要求，在所有重大方面进行了披露。与公司技术报告中最近列出的数量相比，估计的矿产储量、估计的矿产资源或与这些特性的矿化材料的总量相比没有实质性减少，但正常过程的枯竭除外。截至提供此类信息时，公司及其子公司向合格人员（定义见NI 43-101）提供的与编制此类估算值有关的信息是准确和完整的。

(q) 科学和技术信息。(i) 就NI 43-101而言，公司披露信附表3.1（q）中规定的财产是公司唯一重要的财产。(ii) 每份公司技术报告在提交时在所有重大方面均符合NI 43-101的要求。在每份公司技术报告发布之前，公司向每份公司技术报告的作者提供了他们要求的所有信息，截至提供此类信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。(iii) 公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的规定，已提交了该报告所要求的所有技术报告，公司知道没有任何重大变更会对公司技术报告的任何方面造成实质性否认或重大改变，也没有任何需要根据NI 43-101提交新的技术报告的重大变更。

(r) 业务事项。

(i) 在本协议发布之日或之前，与公司、其子公司和合资企业的任何直接或间接资产有关或因公司、其子公司和合资企业的任何直接或间接资产而产生的所有租金、特许权使用费、压倒性特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、到期和应付的付款和义务（视情况而定）均为：

(A) 已正式付款；(B) 已按时履行；或 (C) 在本协议发布日期之前规定。

(ii) 根据公司或其任何子公司或合资企业直接或间接签订的任何合同和协议的条款，在本协议发布之日或之前应支付的所有成本、费用和负债均已按时适当支付，但目前在正常情况下拖欠之前支付的费用除外。

(s) 个人财产。公司及其子公司对所有个人财产拥有良好而有效的所有权或有效且可强制执行的租赁权益，这些财产对公司目前开展的业务运营至关重要，没有任何留置权，无论是个人财产还是总体财产。

(t) 就业问题。

(i) 公司披露信附表3.1 (t) (i) 列出了截至本文发布之日所有公司员工的完整名单，以及（在适用范围内）他们的职称、年龄、工作地点、服务日期、当前工资、工资或小时工资率、佣金或奖金、为最近结束的一年支付的奖金、应计休假时间以及此类人员是否处于短期或长期残疾、怀孕假或育儿假、临时裁员休假、工伤补偿或其他经批准的休假。

(ii) 除非在公司披露信附表3.1 (t) (ii) 中披露，否则公司或其任何子公司与任何公司员工之间没有书面合同（包括任何与解雇或遣散有关的协议以及任何限制性契约或知识产权转让协议）。

(iii) 除公司披露信附表3.1 (t) (iii) 所披露外，公司及其任何子公司均未签订任何协议或谅解，规定向任何现任或前任公司雇员提供与终止其职位、雇佣金、金降落伞、控制权变更或解雇补助金或应享待遇有关的任何协议或谅解安排，或者作为某项安排的直接或间接结果公司控制权的变更。

(iv) 公司及其任何子公司（A）均不是任何集体谈判协议的当事方，或（B）不受任何认证申请的约束，据公司所知，为未受集体谈判协议保护的员工开展威胁或明显的工会组织活动。据公司所知，公司或其任何子公司没有悬而未决、威胁或直接影响公司或其任何子公司的罢工、封锁、减速或停工。没有任何雇员协会、自愿认可或认证的工会有权代表公司或其任何子公司的任何员工。

(v) 公司福利计划下的所有工资、工资、奖金、佣金、休假工资、病假和福利的所有到期或应计款项要么已支付，要么已准确反映在公司及其子公司的账簿和记录中。截至生效日期，与公司员工有关的所有负债均已支付或应计，包括保费缴款、就业保险、雇主健康税、加拿大养老金计划、所得税、工伤补偿和任何其他与就业相关的立法的汇款和评估。

(vi) 公司及其子公司遵守所有雇佣条款和条件以及与雇佣或终止雇用有关的所有适用法律，包括薪酬平等、工资、工作时间、加班、休假、人权、雇主健康税、工作场所安全和保险以及职业健康和安全。

(vii) 截至本协议签订之日，在所有适用就业法律下，没有任何待处理的与就业相关的索赔、投诉、调查或命令，据公司所知，任何政府实体对公司或其任何子公司构成威胁。

(viii) 就税收和其他适用法律而言，公司及其子公司均已适当地将受聘人员描述为雇员或独立承包商，他们均未收到任何政府实体对此类分类提出异议的通知。

(u) 未发生某些变化或事件：

自 2022 年 3 月 31 日起，除非公司公共文件中仅针对下文 (i)、(vi) 或 (vii) 项所规定：

(i) 公司及其子公司仅在正常过程中开展了各自的业务；

(ii) 没有任何已经或合理可能导致公司重大不利影响的变化、影响、事件、事实状况、情况或事件；

(iii) 公司及其子公司未批准或作出任何资本支出或承诺；

(iv) 公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产，无论是否在保险范围内，均未发生任何物质损失、破坏或其他伤亡损失；

(v) 公司或其任何子公司没有收购或处置（包括任何再转让）任何重大财产或资产，也没有就此采取任何行动；

(vi) 除了在正常课程中对应付给非执行公司员工的薪酬、基本工资、激励性薪酬或其他薪酬的增加或承诺外，没有增加或承诺增加应付给任何公司雇员的工资、基本工资、激励性薪酬或其他薪酬；

(vii) 公司及其子公司没有解雇或收到任何审计师或董事的辞职通知，也没有解雇任何高级管理人员或公司高级员工；

(viii) 公司没有赎回、回购或以其他方式收购公司股份，也没有申报、预留或支付与公司股份有关的任何股息或其他分配（无论是现金、股份或财产）；

(ix) 除正常过程中的变化外，公司或其子公司的应收账款或应付账款、存货或员工水平没有重大变化；

(x) 除正常过程外，没有签订或修改任何材料合同；

(xi) 公司或其子公司没有对任何债务产生、承担或担保任何债务，没有对任何重大资产设立或承担任何留置权，也没有公司或其子公司向公司全资子公司以外的任何其他人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资；

(xii) 除了清偿在正常过程中产生的索赔或负债外，没有对任何重大索赔或重大负债进行任何清偿或和解；以及

(xiii) 公司没有对其任何资产的价值进行任何重大减记。

(v) 诉讼。在任何政府实体面前，没有任何索赔、诉讼、诉讼、要求、仲裁、指控、起诉、命令、听证会或其他民事、刑事、行政或调查程序或其他调查或审查悬而未决，据公司所知，也没有威胁到公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的业务或影响其任何财产或资产的任何财产或资产，如果确定不当，则可能发生或可能受到任何影响预计会出现公司重大负面情绪影响或将严重阻碍公司完善该安排的能力，也不知道公司是否有任何可以合理预期会引发任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查的事件或情况。公司及其任何子公司均不受任何未执行的命令、判决、令状、禁令或法令的约束。

(w) 知识产权。公司及其子公司有足够的权利使用或以其他方式利用必要的知识产权，以开展其现在由其经营的业务，并且 (i) 没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有受到质疑公司或其子公司在用于开展公司及其子公司目前在公司公开开展业务的任何知识产权方面的权利的人的威胁文件，以及 (ii) 据所知公司，公司公共文件中规定的目前开展的业务，包括知识产权的使用，在任何实质性方面均不侵犯任何人的知识产权。据公司所知，目前没有任何人在任何重大方面侵犯公司或其子公司拥有的任何知识产权。

(x) 土著索赔。目前没有任何未决的与公司财产有关的原住民权利的索赔或诉讼，据公司所知，没有任何受威胁或待决的索赔或诉讼。没有就公司财产提出任何土地所有权索赔，也没有提起任何与土著权利有关的法律诉讼，与任何土著群体就公司财产不存在争议，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的争议。

(y) 社区关系。据公司所知，公司任何财产附近的任何社区的代表均未以书面形式向公司或其任何子公司传达要求 (i) 获得该社区的同意作为继续运营任何此类公司财产的条件，或 (ii) 大幅增加公司或其任何子公司根据任何社区发展或社会框架或类似协议应支付的补偿金作为继续运营的条件的此类公司属性。社区团体与公司及其子公司之间不存在或威胁就其业务、资产和运营存在任何书面争议，除非此类争议不论是单独还是总体上不会对公司造成重大不利影响。

(z) 税收。

(i) 公司及其子公司均已在本协议发布之日之前正式及时提交了要求其提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(ii) 公司及其子公司均按时缴纳了其在本协议发布之日当天或之前到期应付的所有重大税（包括分期付款），但存在或已经存在真诚争议的重大税以及根据国际财务报告准则在公司最近公布的合并财务报表中已为此提供储备的税除外。公司及其子公司在最近发布的合并财务报表中，根据国际财务报告准则，为公司及其子公司在该财务报表所涉期间未缴纳的任何税款提供了应计额，无论是否在任何纳税申报表中显示为到期。自该发布之日起，除正常过程外，没有评估、拟议评估、承担或应计未在此类报表中反映或以其他方式规定的税收相关的任何重大负债。

(iii) 就公司或其任何子公司的税收而言，不存在或主张任何重大缺陷、诉讼、审计、索赔、拟议调整或争议事项，公司或其任何子公司均不是任何重大税收评估或征收的重大行动或程序的当事方，据公司所知，也没有对公司或其任何子公司或其任何资产提出过此类威胁。

(iv) 在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府实体均未就公司或其任何子公司应缴或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表提出索赔。

(v) 对公司或其任何子公司任何资产的税收没有留置权。

(vi) 公司及其子公司均预扣、扣除或收取了因税收而必须预扣、扣除或征收的所有重大款项，并在法律要求时将所有此类款项汇给相应的政府实体。

(vii) 没有任何未决的协议、安排、选举、豁免或异议将适用于公司或其任何子公司应缴税款的法定时效期限或征收、评估或重新评估期限延长或放弃在任何应纳税期内，目前没有任何此类豁免或延期的申请待决。

(viii) 公司及其每家子公司已向Hudbay提供了适用的法定时效期尚未到期的所有重要纳税申报表、审查报告和缺陷陈述或已完成的交易的真实、正确和完整的副本。

(ix) 公司或其任何子公司在任何时候都没有直接或间接向公司或子公司（视情况而定）与公司或子公司进行正常交易（根据税法的定义）进行交易的个人直接或间接转让任何财产或提供任何服务或从该个人那里获得任何财产或服务，其对价除等于转让、供应或收购时此类财产或服务的公允市场价值的对价外，视情况而定，公司或其任何子公司也未被视为已这样做就税法而言。

(x) 公司及其子公司在实质性方面遵守了每项适用法律的转让定价（包括任何同期文件）条款，包括为了提高确定性，遵守了《税法》第247条（以及任何适用的省级法律的相应条款）。

(xi) 不存在任何可能导致对公司或其任何子公司实质性适用《税法》第78条或第80至80.04条或省级法律的任何同等条款的情况。除非按照过去的惯例，否则公司及其子公司没有申请也不会根据《税法》的任何条款或任何同等的省级条款申请任何储备金，前提是任何重要金额可以包含在公司或其子公司截至生效日期之后的任何期间的收入中。

(xii) 就税法、任何适用的税收协定和任何其他相关的税收目的而言 (i) 公司居住在加拿大且不是加拿大居民，是 “应纳税的加拿大公司”，(ii) 其每家子公司都居住在其成立的司法管辖区，并且不居住在任何其他国家，如果居住在加拿大并且是加拿大公司，则是 “应纳税公司”。

(xiii) 在发行《税法》第66 (15) 分节和任何适用的省级立法的相应定义所定义的任何 “流通股” 方面，公司及其每家子公司有：

(A) 没有违反与此类发行有关的任何订阅协议和/或赔偿协议中的任何陈述、保证或契约，包括根据此类协议的要求接受和放弃加拿大勘探支出或加拿大开发支出（定义见税法和任何适用的省级立法的相应定义），以提高确定性和不限于此类协议的要求；

(B) 与任何此类股票发行或根据此类认购和/或赔偿协议有关的未偿负债，无论是或有负债还是其他负债；

(C) 向任何政府实体提交了与此类发行有关的所有规定表格和申报表，这些表格和申报表必须由公司及其子公司提交；

(D) 向此类流通股票的认购人交付了所有规定表格，这些规定的表格和申报表在各方面都完整正确；以及

(E) 在不限制前述规定的一般性的前提下，以其他方式履行了其所有义务。

(aa) 账簿和记录。公司及其每家子公司的公司记录和会议记录均根据所有适用法律进行维护，向Hudbay提供的公司及其每家子公司的会议记录在所有重大方面都是完整和准确的。公司及其子公司的公司会议记录包含董事和证券持有人举行的所有会议和决议的记录，截至本文发布之日的草案会议记录除外。公司及其各子公司的财务账簿、记录和账目：

(A) 按照惯例和《国际财务报告准则》进行维护；(B) 以合理的细节进行陈述，在所有重大方面准确、公允地反映了公司及其子公司资产的交易和处置；(C) 在所有重大方面准确、公允地反映了公司合并财务报表的基础。

(bb) 保险。截至本文发布之日，公司及其子公司已经制定了公司披露信附表3.1（bb）中披露的保险单。公司或其任何子公司持有的所有保险均完全生效，信誉良好，无论是支付保费还是其他方面，公司及其子公司均未违约。公司及其任何子公司均未及时根据该索赔提出索赔，也没有收到通知或以其他方式意识到保险公司有意索赔公司或其子公司的任何违约行为或在任何保险单到期后不续保。公司和每家子公司的资产及其各自的业务和运营由责任保险公司提供损失或损坏保险，其基础与相当谨慎的参与者在同类业务中获得的保险一致。

(cc) 非正常交易。除公司披露信附表3.1 (cc) 中披露的情况外，除在正常情况下签订的雇佣、赔偿或补偿协议外，公司或其子公司与任何 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事、(ii) 任何记录持有人之间目前没有任何合同或其他交易（包括与公司或其子公司的债务有关的合同）或者，据公司所知，是百分之五或以上的受益所有人另一方面，公司的有表决权的证券，或（iii）任何高级管理人员、董事或受益所有人的任何关联公司或联营公司。

(dd) 福利计划。

(i) 公司披露信附表3.1 (dd) (i) 包含所有重要公司福利计划的真实完整清单。截至本文发布之日，经修订的所有公司福利计划的最新和完整副本以及与公司福利计划有关的所有重要文件的副本已提供给Hudbay。

(ii) 没有公司福利计划：

(A) 是 “注册养老金计划”、“退休补偿安排”、“递延利润分享计划” 或 “工资延期安排”，每个术语的定义见 《税法》;

(B) 是一项 “多雇主计划”，该术语在《条例》第 8500 (i) 分节中定义 《税法》;

(C) 包含第 147.1 (1) 分节所定义的 “固定福利条款” 税收法t;

(D) 提供未完全投保的健康和福利津贴；

(E) 向公司雇员或前公司雇员或其受益人或受抚养人提供退休金或解雇后福利（适用法律要求除外）；或

(F) 为独立承包商提供福利。

(iii) 每项公司福利计划都是根据其条款、所有法律和所有相关雇佣协议制定、注册、修订、资助、运营、沟通、管理和投资的；截至本协议发布之日，每项公司福利计划需要汇出、支付或与每项公司福利计划有关的所有雇主和雇员付款、缴款和保费均已根据其条款、所有法律和所有条款及时支付或汇出相关的雇佣协议；以及与每项公司福利计划有关的所有义务已妥善计入并反映在公司的财务报表中。

(iv) 据公司所知，政府实体没有任何涉及任何公司福利计划或其资产的未决调查或重大索赔（例行福利支付索赔除外），也不存在任何可以合理预期会引发此类调查或重大索赔（例行福利支付索赔除外）的事实。

(v) 公司或其任何子公司均未就任何公司福利计划的员工参与或保险范围进行任何修正或公告，也没有公司福利计划包含允许追溯性增加或解雇补助金的条款，在每种情况下，这都会使维持该计划的费用大幅增加到最近一个财年为此产生的费用水平之上。

(vi) 除非在公司披露信附表3.1 (dd) (vi) 中披露，否则本协议的执行或安排的完成（无论是单独执行还是与任何后续事件一起）都不会导致 (A) 任何公司员工在本协议发布之日之后终止雇佣关系或该人员聘用后获得解雇或遣散费或解雇金或解雇金的增加，(B) 加快付款或离职时间（通过设保人信托或其他方式）支付或筹集任何款项或资金根据任何公司福利计划增加应付金额或产生任何其他实质性义务，或 (C) 限制或限制公司的权利，或者在安排完成后限制或限制Hudbay合并、修改或终止任何公司福利计划的权利。

(vii) 除公司或其子公司外，没有其他实体参与任何公司福利计划。

(viii) 管理每项公司福利计划所需的所有数据均由公司或其子公司或其代理人拥有，其形式足以根据公司福利计划的条款和所有法律对公司福利计划进行适当管理，此类数据是完整和正确的。

(ee) 环境。除任何单独或总体上不会产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项除外，除非公司披露信附表3.1（ee）中披露：

(i) 公司及其子公司的所有设施和运营均符合所有环境法，现在均符合所有环境法；

(ii) 公司及其子公司拥有并遵守所有环境许可证，这些许可证是拥有、租赁和经营公司矿业权益以及按现在方式开展各自业务所必需的；

(iii) 对于目前或以前拥有的、租赁的、使用的、以其他方式控制的任何财产、利益和权利或与公司及其子公司的运营和业务有关的任何部分，目前不存在环境、调查、补救、开垦或关闭义务、需求、通知、工作指令或其他环境责任，而且据公司所知，未来出现任何此类义务、要求、通知、工作命令或责任都没有依据与以下方面有关的任何活动的结果此类财产、利益、权利、运营和业务；

(iv) 公司及其任何子公司均不受任何与环境、健康或安全事项有关且可能需要任何材料工作、维修、施工或支出的程序、申请、命令或指令的约束或未收到通知；

(v) 据公司所知，公司或其子公司持有的任何环境许可证的状态、条款或条件，或任何此类环境许可证的续期、修改、撤销、保证、更改、转让或修改，或任何政府实体对此类环境许可证的审查或批准，与本协议的执行或交付、本协议所设想的交易的完成或本协议所设想的交易的完成有关的任何审查或批准均没有变化本公司或其业务的延续生效日期之后的子公司；

(vi) 公司及其子公司已向Hudbay提供了与环境问题有关的所有重大审计、评估、调查报告、研究、计划、监管信函和类似信息；以及

(vii) 据公司所知，公司及其子公司不受任何可以合理预期会导致任何环境法规定的环境责任的过去或现在的事实、条件或情况的约束。

(ff) 对商业活动的限制。除此类协议外，没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令具有或可以合理预期具有禁止、限制或实质性损害公司或任何此类子公司的任何商业惯例、公司或任何此类子公司对财产的收购，或公司或任何此类子公司目前进行的业务（包括在本协议所设想的交易之后）的业务的进行，判决、禁令、命令或合理预期不会对公司造成重大不利影响的法令，无论是单独还是总体而言。

(gg) 材料合同。公司披露信附表3.1（gg）列出了公司或其任何子公司参与或受其约束的所有重大合同。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了其作为当事方或受其约束的重大合同的所有条款。公司及其任何子公司均未违反或违约其加入或受其约束的任何重大合同，也不知道随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之会导致此类违约或违约的任何情况，除非在每种情况下，任何此类违约或违约行为不会单独或总体上产生或导致公司的重大不利影响。公司及其任何子公司均不知道，也没有收到任何关于此类材料合同的任何违约或违约行为的书面通知（据公司所知，也不存在任何条件随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之导致此类违约或违约）任何其他方违反或违约，除非可以合理地预期或总体上不会导致任何此类违规或违约，a 公司的重大不利影响。公司已向Hudbay提供了公司或其任何子公司签署的所有重大合同的真实完整副本。所有重大合同均合法、有效、具有约束力且具有完全效力和效力，可由公司（或公司的子公司，视情况而定）根据各自的条款（受破产、破产和其他影响债权人权利的适用法律以及一般股权原则的约束）强制执行。除此类先发制人的权利或优先拒绝权如果触发后，不存在任何在通知或时间过后或两者兼而有之的事实状况，但此类先发制人的权利或优先拒绝权除外，这些权利或优先拒绝权如果触发，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生实质性影响。公司及其任何子公司均未收到有关材料合同的任何一方打算取消、终止、实质性修改或不续订此类材料合同的通知。

(hh) 举报人举报。公司或其任何子公司的员工、顾问或代理人，以及代表公司或其任何子公司的任何法律顾问，无论是否受雇于公司或其任何子公司，均未报告任何证据表明公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或独立承包商严重违反任何证券法、公司行为准则或反骚扰法、违反信托义务或类似的重大违规行为致公司管理层、审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）的公司董事会。

(ii) 经纪人。除公司披露信附表3.1（ii）中规定的情况外，本公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事或雇员均未雇用过任何经纪人或发现者，也未代表公司或其任何子公司承担与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现费。公司与每位公司董事会财务顾问和特别委员会财务顾问之间的聘书的真实完整副本已提供给Hudbay。 [已编辑-机密信息]

(jj)《反腐败法》。

(i) 公司、其子公司和关联公司，据公司所知，其任何代表或代表公司或其任何子公司行事的其他人员均未直接或间接向任何官员提供、承诺、同意、支付、授权、给予或采取任何行动，以促进任何此类提议、承诺、协议、付款或授权政府实体、任何政党或其官员或任何候选人政治职位，用于以下任何目的：

(A) 影响该人以其官方身份采取的任何行动或决定，包括决定不履行其公务职能，以便在业务过程中获得或保留优势；

(B) 诱使该人利用该人对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助公司或其子公司为任何人获得或保留业务、与任何人开展业务或向其指导业务，或者以其他方式在业务过程中获得或保留优势；或

(C) 如果此类付款将构成贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或非法或不当付款，以协助公司或其子公司为任何人获得或保留业务、与任何人开展业务或向其指导业务，

但个人或总体上没有或合理预期不会对公司产生重大不利影响的行为除外。

(ii) 本公司、其子公司或其任何相应代表均未采取任何与公司或其子公司不一致或禁止或可能导致公司或其子公司违反实质性禁令或要求的行动 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）， 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）， 1977 年《反海外腐败法》 （美国）或任何具有类似效果的禁止在其开展业务和受其约束的司法管辖区内的腐败、贿赂和洗钱的法律（统称为 “适用的反腐败法”），以及公司或其子公司与任何其他个人之间的所有合同和安排均符合适用的反腐败法，但尚未且不合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的行为除外。Hudbay。自2021年3月31日起，公司及其子公司维持了适用于其及其各自董事、高级职员、员工、代理人和代表的适当政策和程序，以防止和发现违反禁止腐败、贿赂和洗钱的法律的行为。

(iii) 公司或其子公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人或代表均未进行或启动任何审查、审计或内部调查，得出结论，公司或其任何子公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理人或代表违反了任何禁止腐败、贿赂或洗钱的法律或犯下了任何不当行为，或 (B) 自愿、直接或非自愿地向任何政府实体披露了信息负责执行反恐措施腐败、反贿赂和洗钱法，在每种情况下，均涉及因不遵守任何此类法律而产生或与不遵守任何此类法律有关的任何涉嫌行为或不行为，或收到任何指控不遵守任何此类法律的人发出的任何通知、请求或引证，但个人或总体上没有且不合理预期会对公司产生重大不利影响的行为除外。

(iv) 公司及其子公司维持了内部控制系统，旨在确保遵守适用的反腐败法。

(kk) 制裁。

(i) 本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，也非代表其行事的任何代理人或个人：(A) 是受限制方；或 (B) 已收到有关任何制裁机构针对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的书面通知或知情。

(ii) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是以下人员拥有或控制的个人：(A) 任何制裁的对象/目标，或 (B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、、朝鲜和叙利亚。

(iii) 公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据公司所知，公司及其子公司的代理人在所有重大方面都遵守了所有适用的制裁。公司及其子公司制定并维持了旨在确保遵守适用制裁的政策和程序。

(iv) 本公司陈述并承诺，在过去五年中，公司或其任何子公司均未故意参与、现在正在或将要与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁的对象，违反了制裁。

(ll) 公平意见。

(i) 特别委员会已收到特别委员会公平意见，该意见的真实完整副本已经或将提供给哈德贝，截至本意见发布之日，该特别委员会公平意见尚未被撤回或修改。特别委员会财务顾问已授权公司在公司通告中附上特别委员会公平意见的副本及其参考文献。

(ii) 公司董事会已收到公司董事会公平意见，该意见的真实完整副本已经或将提供给Hudbay，截至本文发布之日，该公司董事会公平意见尚未被撤回或修改。公司已获得公司董事会财务顾问的授权，可在公司通告中附上公司董事会公平意见的副本及其参考文献。

(mm) 没有 “附带利益”。据公司所知，公司的关联方（根据MI 61-101的含义）及其关联实体实益拥有或控制或指挥超过1％或以上的已发行公司股份，除非关联方不会因本协议所设想的交易获得 “附带利益”（该工具的含义）

3.2 陈述和保证的生效

本协议中包含的公司陈述和保证在本安排完成后失效，应在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中较早者到期和终止。

第四条

HUDBAY 的陈述和保证

4.1 陈述和保证

Hudbay 特此向公司陈述和保证如下，并承认公司在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(a) 组织和资格。Hudbay 和每个 Hudbay Material 子公司是根据其成立、延续或创建司法管辖区的所有适用法律正式注册成立和有效存在的公司或实体，拥有拥有其资产和开展业务所需的公司权力和权限。Hudbay和每家Hudbay Material 子公司都具有开展业务的正当资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其财产的特点或活动的性质使其有必要获得此类资格，除非不具备这种资格，无论是个人还是总体而言，都不会对Hudbay产生重大不利影响。

(b) 与本协议有关的权限。Hudbay 拥有签订本协议和履行其在本协议下的义务所需的公司权力和权限。Hudbay执行和交付本协议以及Hudbay履行其在本协议下的义务已获得Hudbay董事会的正式授权，Hudbay无需通过任何其他公司程序即可批准本协议或完成该安排。本协议已由Hudbay正式签署和交付，构成了Hudbay的一项有效且具有约束力的义务，可由公司根据其条款对Hudbay强制执行，除非本协议的执行可能受到破产、破产和其他影响债权人权利执行的适用法律的限制，并且前提是公平补救措施只能由具有管辖权的法院酌情决定。

(c) 无冲突；需要申报和同意。

(i) Hudbay执行和交付本协议、履行本协议规定的义务以及本安排和本协议所设想的其他交易的完成现在和不会（或者在发出通知、时间流失或两者兼而有之，或者发生任何其他事件或条件后也不会）：

(A) 违反、冲突或导致违反以下行为：

(1) Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司的陈述文件；

(2) Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司加入的、或者 Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司受其约束的任何重大合同或授权，除非单独或总体上不会对 Hudbay 产生重大不利影响；或

(3) Hudbay 或 Hudbay Material 子公司受其约束的任何法律，或者 Hudbay 或 Hudbay Material 子公司受其约束的任何法律，除非单独或总体上不会产生哈德贝重大不利影响；

(B) 根据Hudbay或任何Hudbay Material子公司作为一方的任何合同或授权，赋予任何终止权，允许任何个人行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变Hudbay有权获得的任何权益，除非单独或总体上不会对Hudbay产生重大不利影响；或

(C) 产生任何优先拒绝权或首次报价权，触发控制条款的任何变更或任何合同或授权下的任何限制或限制，或导致对Hudbay的任何资产或任何Hudbay Material子公司的资产施加任何留置权，除非单独或总体上不会产生Hudbay重大不利影响。

(ii) 除了多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策、临时命令和最终命令外，Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司无需向任何政府实体授权、就其进行备案、记录、注册或发布或通知任何政府实体采取或采取其他行动，Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司便于执行和交付本协议并完成本协议该安排和本协议所设想的其他交易，除非另有规定，无论是单独交易还是本协议中设想的交易聚合，对哈德贝产生物质不利影响。

(d) 报告发行人状况。

(i) 截至本文发布之日，根据加拿大各省和地区的适用证券法，Hudbay是一家不在违约申报发行人（或同等机构）名单上的报告发行人，并且基本遵守了其中所有适用的证券法。

(ii) Hudbay没有采取任何行动停止成为加拿大任何省份或地区的报告发行人，Hudbay也没有收到作为主要监管机构的安大略省证券委员会或加拿大某省或地区任何其他适用的证券委员会或证券监管机构要求撤销Hudbay报告发行人地位的通知。Hudbay的任何证券均未退市、暂停交易或停止交易令，据哈德贝所知，加拿大证券管理局未有、正在进行或正在进行任何调查或调查（正式或非正式），据哈德贝所知，也没有受到书面威胁。

(iii) Hudbay 是 (A) “外国私人发行人”，该术语在《美国证券法》第 405 条中定义，并且 (B) 未根据《美国投资公司法》注册或注册为投资公司。截至本文发布之日，Hudbay股票根据《美国交易法》第12（b）条注册，因此，就美国证券法而言，Hudbay是报告发行人。Hudbay没有采取任何行动停止作为美国的申报发行人，Hudbay也没有收到美国证券交易委员会（“U.S. SEC”）要求撤销Hudbay的报告发行人地位的通知。Hudbay在美国证券交易所上市交易的任何证券均未下市、暂停交易或停止交易令，据哈德贝所知，美国证券交易委员会或纽约证券交易所未有、正在进行或正在进行任何调查或调查，据哈德贝所知，也没有受到书面威胁。

(e) 报告。Hudbay已向所有适用的政府实体提交了Hudbay公共文件的真实完整副本，根据适用的证券法，Hudbay必须提交这些文件。Hudbay公共文件截至各自日期（及其任何修正案的日期）：（i）不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 在所有重大方面均符合适用《证券法》的要求。必须对Hudbay公共文件进行的任何修正均已及时提交给相应的政府实体。Hudbay尚未向任何政府实体提交任何机密的材料变更报告，该报告在本报告发布之日仍处于机密状态。

(f) 证券交易所事宜。

(i) Hudbay股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和BVL上市，未在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和BVL以外的任何市场上市或上市。

(ii) Hudbay在所有重大方面都遵守了多伦多证券交易所、纽约证券交易所和BVL适用的上市和公司治理规则和条例。Hudbay没有采取任何合理预期会导致Hudbay股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或英属维尔京群岛证券交易所退市或暂停的行动。

(g) 可自由交易的股票。根据加拿大证券法、美国联邦证券法和有权获得此类股票的持有人所在的美国各州的州证券，根据本安排发行的对价股份应经过注册或有资格分配，或不受任何注册或分配资格要求的约束。此类证券不应是经修订的1933年《美国证券法》第144条所指的 “限制性证券”，也不应受National Instrument 45-102规定的任何 “持有期” 转售限制- 证券的转售， 前提是美国证券法规定的某些转售限制，包括适用的美国证券法第144条，可能适用于向Hudbay关联公司（定义见《美国证券法》第144条）的关联公司或在生效时间前90天内已经关联的个人发行的证券。

4.2 陈述和保证的生效

本协议中包含的Hudbay的陈述和保证在本安排完成后失效，应在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中较早者到期和终止。

第五条

契约

5.1 公司关于业务行为的契约

公司承诺并同意，在本协议签订之日起至生效时间和根据本协议条款终止本协议之前，除非 (i) 法律或任何政府实体要求，(ii) 事先获得Hudbay的书面同意，或 (iii) 本协议或安排计划另有明确设想或允许的除外：

(a) 公司应并应促使其每家子公司在正常情况下开展业务，除在正常情况下不采取任何行动和维护各自的设施，并尽商业上合理的努力维护和维护其目前的业务组织、资产、财产（包括公司矿业权益）和商誉的完好无损，继续提供其高管和员工作为一个整体提供的服务，并与合资伙伴保持与过去做法一致的令人满意的关系，，分销商、员工、政府实体和其他与他们有业务关系的人；

(b) 在不限制第 5.1 (a) 节的一般性的前提下，公司不得直接或间接地，也应使其每家子公司不得：

(i) 发行、出售、授予、授予、质押、处置或允许对任何公司股票、其他股权或有表决权或任何期权、股票增值权、认股权证、看涨权、转换或交换特权或任何形式的收购（不论是交换、行使、转换或其他方式）任何形式的公司股份或其他特权或权利发行、出售、授予、授予、授予、授予、授予、质押、处置或允许设立留置权股权或有表决权的权益或其他证券或其子公司的任何股份（为更确切地说，包括公司期权和公司认股权证），除非根据本协议发布之日有效的此类公司期权和公司认股权证的条款行使公司期权或公司认股权证；

(ii) 修改或提议修改本公司或其任何子公司的章程或其他合并文件或任何证券的条款；

(iii) 申报、预留或向公司股东支付任何公司股份的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或财产或其任何组合）；

(iv) 拆分、合并或重新分类任何已发行公司股份或其任何子公司的证券；

(v) 赎回、购买或提议购买本公司的任何公司股份或其他证券或其子公司的任何股份或其他证券；

(vi) 除非与收购前重组有关，否则将公司或其任何子公司与任何其他人进行重组、合并或合并；

(vii) 减少公司股份或其任何子公司股份的申报资本；

(viii) 出售、质押、出租、处置、抵押、许可、允许对公司或其任何子公司的任何资产或公司任何资产的任何权益设立留置权，或同意出售、质押、处置、抵押、许可、允许设立留置权或以其他方式转让留置权；

(ix) 在一项交易或一系列关联交易中（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）或同意在一项交易或一系列关联交易中直接或间接收购任何个人，或进行任何投资或同意进行任何投资（通过购买股份或证券、出资（向全资子公司除外）、财产转让、购买任何财产或资产或其他方式）针对任何人进行的一系列相关交易；

(x) 承担、设立、承担或以其他方式承担任何借款债务或任何其他重大责任或义务，或发行任何债务证券或担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务或提供任何贷款或预付款；

(xi) 通过一项规定公司或其任何子公司清盘、清算或解散的清算计划或决议；

(xii) 在任何重大索赔、负债或义务到期之前支付、解除、清偿、兑现、妥协、放弃、转让或解除这些索赔、负债或义务；

(xiii) 授权、建议或提议解除或放弃任何重要合同权利；

(xiv) 在任何实质性方面放弃、释放、授予、转让、行使、修改或修改 (A) 与任何公司矿业权益有关的任何现有合同权利，(B) 任何重大授权、租赁、特许权、合同或其他文件，或 (C) 任何其他重大合法权利或索赔；

(xv) 放弃、解除、授予或转让任何有价权利，或修改或更改任何现有许可、租约、合同或其他文件；

(xvi) 采取任何行动或不采取任何行动，使作为或不作为会导致任何政府实体根据任何物质授权提起诉讼，暂停、撤销或限制其目前正在进行或计划开展的业务所必需的任何实质性授权下的权利；或未能通过商业上合理的尽职调查对任何待处理的申请提起诉讼任何政府实体；

(xvii) 采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期会单独或集体阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司完成本协议所设想的安排或其他交易的能力的行动，但与收购前重组有关的交易除外；

(xviii) 除遵守适用法律或公司披露信中披露的任何合同或公司福利计划的现行条款所必需外：(A) 以任何形式增加任何公司员工的薪酬，或给予任何一般加薪；(B) 向任何公司员工提供任何贷款；(C) 就向任何公司员工发放任何遣散费、留用金、控制权变更费、奖金或解雇费采取任何行动，或签订任何延期雇佣协议、咨询协议、独立承包商协议与任何公司员工签订的补偿或其他类似协议（或修改任何此类现有协议）；（D）增加根据任何现有遣散费或解雇补偿政策或雇佣、咨询或独立承包商协议应支付的任何福利，或对任何公司福利计划或其他奖金、利润分成、期权、养老金、退休、递延薪酬、保险、激励性薪酬、薪酬或其他类似的计划、协议、信托、基金或为以下利益安排做出任何重大修改或缴款公司员工或前公司员工；(E) 提高向任何公司员工支付的奖金水平或其他福利；(F) 规定加快归属、取消限制或行使任何股票或股票相关奖励（包括公司期权）；（G）建立、通过或修改（除非适用法律要求）任何集体谈判协议或类似协议；或（H）雇用或聘用或修改任何公司的雇佣或聘用条款员工；

(xix) 订立或终止任何利率、货币、股票或商品互换、套期保值、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具或类似交易；

(xx) 从整体上对公司及其子公司开展的业务进行重大改变；

(xxi) 修改其会计政策或采用新的会计政策，但同时修改《国际财务报告准则》所要求的除外；

(xxii) 签订期限超过12个月的任何合同或一系列相关合同，自相关合同签订之日起90天或更短时间内，公司或其子公司不得终止这些合同或一系列相关合同，也不得对公司或其任何子公司施加每年超过50,000美元或合同期限内总额超过15万美元的财务义务；

(xxiii) 变更、修改或以其他方式修改或补充任何材料合同，或放弃任何材料合同的任何条款或条件，或授予同意；

(二十四) [已编辑-机密信息];

(xxv) 签订或续订公司或其子公司 (A) 的任何协议、合同、租赁、许可或其他具有约束力的义务，其中包含 (1) 对公司或其子公司能力的任何限制或限制，或在此设想的交易完成后，Hudbay或其子公司从事任何类型的活动或业务的能力，(2) 对参与方式或地点的任何限制或限制其中，公司或其子公司的全部或任何部分业务，或者在业务完成后此处设想的交易，即Hudbay或其子公司全部或任何部分业务正在进行或将要进行的交易，或 (3) 对公司或其子公司能力的任何限制或限制，或在本设想的交易完成后，对Hudbay或其子公司招揽客户或员工的能力的任何限制或限制，或 (B) 有理由预计会严重延迟或阻碍所设想交易完成的能力的任何限制或限制本协议；

(xxvi) 允许任何公司矿产权益到期或失效；

(二十七) [已编辑-机密信息]；或

(xxviii) 承担任何资本支出或签订任何协议，规定公司或其子公司有义务为未来的资本支出做好准备。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力，使其及其子公司目前的保险（或再保险）保单不被取消或终止，或者其下的任何保险失效，除非在终止、取消或失效的同时，由具有全国认可地位的保险和再保险公司承保的替代保单的承保范围等于或大于基本相似保费的已取消、终止或失效保单的承保范围完全生效;

(d) 公司应并应促使其每家子公司根据其及其子公司的每项授权，维护和维护其及其子公司在每项公司矿产权益下的全部权利；

(e) 公司及其每家子公司应：

(i) 在本文件发布之日或之后按时及时提交所有要求其提交的纳税申报表，所有此类纳税申报表在各方面都将是真实、完整和正确的；

(ii) 在到期应付的范围内，及时预扣、征收、汇出和缴纳所有必须由其预扣、征收、汇出或支付的税款；

(iii) 不作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择、信息、申报表或指定；

(iv) 不得修改或更改其申报收入扣除额或以税收为目的进行会计的任何方法；

(v) 不要求税务裁决，不自愿向任何税务机关披露任何潜在或实际的税收问题，也不得与任何税务机关签订或修改任何协议，也不得同意延长或豁免任何税收时效期限；

(vi) 不解决或妥协与税收有关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议；

(vii) 不故意与任何政府实体就任何税务事项签订或修改任何协议，也不会同意采取任何可能影响税务事项解释的行动；

(viii) 不签订任何税收分成、税收分配或税收补偿协议；

(ix) 除非适用法律另有要求，否则不得修改任何纳税申报表，也不得更改其申报参与编制截至2021年12月31日纳税年度所得税申报表的人员的收入、扣除额或用于所得税核算的任何方法；

(x) 立即对任何政府实体提出的与税收有关的任何审计、调查、评估或信息请求做出全面而全面的回应（无论如何，在考虑延长期限后，都要在该政府实体为任何此类回应设定的时限内）；以及

(xi) 合理地向Hudbay通报与任何税务审计、调查或评估或信息请求有关的任何重大事件、讨论、通信或其他行动；

(f) 未经Hudbay事先同意，不得无理拒绝同意，公司不得就任何事项（包括与安排或本协议所设想的交易或公司矿业权益的地位有关的事项）与任何政府实体展开任何实质性讨论、谈判或申报，并应向Hudbay及时通知政府实体的任何实质性沟通（无论是口头还是书面），包括副本任何书面通信；以及

(g) 公司不得授权、同意或以其他方式承诺从事本第 5.1 节禁止的任何事项。

5.2 公司与安排有关的契约

公司承诺并同意，在本协议签订之日起至生效时间和根据本协议条款终止本协议之前，公司应并应促使其子公司履行本协议要求公司或其任何子公司履行本协议要求公司履行的所有义务，就此与Hudbay合作，并采取所有必要或可取的其他行为和事情，以完成和生效本协议中设想的交易以及公司应并在适用的情况下促使其子公司：

(a) 除受第 5.8 节管辖的监管批准外，应尽其商业上合理的努力，完成政府实体要求其或其子公司提交的与该安排有关的所有必要信息的登记、申报和提交；

(b) 在执行本协议后，尽其商业上合理的努力尽快获得或交付任何重大合同所要求的所有第三方同意、批准和通知以及公司披露信附表5.2中规定的任何其他同意和通知；

(c) 在生效时间当天或之前，尽其商业上合理的努力偿还和解除公司披露信附表1.1 (b) 第1项中披露的债务和相关留置权；

(d) 为针对本公司质疑或影响本协议或本协议所设想交易完成的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行辩护；

(e) 除受第 5.8 节管辖的监管批准外，应尽商业上合理的努力满足本协议中的所有先决条件，采取适用于本协议的临时命令和最终命令中规定的所有措施，立即遵守法律对其或其子公司规定的与本协议或安排有关的所有要求；

(f) 尽其商业上合理的努力采取一切必要行动，确保根据《美国证券法》第3 (a) (10) 条和适用的州证券法获得注册豁免；

(g) 不采取任何与本协议不一致或有理由预计会阻止、实质性延迟或以其他方式阻碍本安排完成或本协议设想的交易的行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动；以及

(h) 立即向 Hudbay 通报以下情况：

(i) 任何公司重大不利影响或合理预期会对公司造成重大不利影响的任何变更、影响、事件、发生或事实或情况状况；

(ii) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议或安排需要该人（或其他人）的同意（或豁免、许可、豁免、命令、批准、同意、修订或确认）；或

(iii) 任何与本协议或本安排有关的针对本公司或其任何子公司启动或据公司所知受到威胁、涉及或以其他方式影响公司或其任何子公司的重大诉讼。

5.3 Hudbay 关于商业行为的契约

Hudbay 承诺并同意，在本协议签订之日起至生效时间以及根据本协议条款终止本协议之前，除非 (i) 法律或任何政府实体要求，(ii) 经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（iii）本协议或安排计划明确设想或允许的情形 Bay 不得，也应使其每家重要子公司不得：

(i) 对其申报文件进行任何修改，这将对其完成本协议所设想的交易或变更其法定股本的能力产生重大和不利影响；

(ii) 拆分、合并或重新分类其任何已发行股份，也不进行任何其他资本重组，也不得申报、预留或支付任何已发行股份的股息或就其已发行股份进行任何其他分配（根据过去的惯例，Hudbay股份的现金分红除外），也不得减少其已发行股份的资本；

(iii) 宣布意图、签订任何正式或非正式协议，或以其他方式承诺从事上述任何分段所禁止的事情；

(iv) 通过或提出清算计划或规定清算或解散Hudbay的决议；或

(v) 从整体上对Hudbay及其重要子公司开展的业务进行重大改变，

前提是，为了更确定起见，CMMC交易的完成或任何修改、延迟或终止均不构成对本第5.3节的违反。

5.4 与对价股份有关的契约

Hudbay应申请并尽商业上合理的努力，在生效时间之前获得根据安排发行的Hudbay股票和认股权证股票在纽约证券交易所上市的批准，并在多伦多证券交易所上市获得有条件的批准，但前提是 (a) 就纽约证券交易所而言，需要正式发行通知；(b) 对于多伦多证券交易所，必须满足惯例条件。公司应尽商业上合理的努力与Hudbay就上述问题进行合作，包括提供Hudbay合理要求的与此相关的信息。

5.5 关于蓝天法的哈德贝盟约

Hudbay应尽其商业上合理的努力，确保对价股份在生效时根据所有适用的美国州证券法进行注册或获得资格，或者不受此类注册和资格要求的约束。

5.6 除名事项

公司应与Hudbay合作，尽其商业上合理的努力，根据适用法律以及CSE、OTCQB和法兰克福证券交易所的规章制度（如适用）促成、采取或促使采取一切合理必要或可取的事情，使公司股票能够从CSE退市并从OTCQB和法兰克福证券交易所上市，并在Hudcqb和法兰克福证券交易所尽快生效根据该安排，Bay of Company 股份。

5.7 与该安排有关的哈德拜盟约

Hudbay承诺并同意，在本协议签订之日起至生效时间以及根据本协议条款终止本协议之前，Hudbay应并应促使其子公司履行本协议要求Hudbay或其任何子公司履行的所有义务，就此与公司合作，并采取所有必要或可取的其他行为和事情，以期完成并在合理可行的情况下尽快使交易生效本协议中规定，Hudbay应并在适当情况下促使其每家子公司：

(a) 除受第 5.8 节管辖的监管批准外，应尽其商业上合理的努力，完成政府实体要求其或其子公司提交的与该安排有关的所有必要信息的登记、申报和提交；

(b) 为针对Hudbay提出质疑或影响本协议或本协议所设想交易完成的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行辩护；

(c) 尽商业上合理的努力满足本协议中的所有先决条件，采取适用于本协议的临时命令和最终命令中规定的所有步骤，立即遵守法律对其或其子公司规定的与本协议或安排有关的所有要求；

(d) 尽其商业上合理的努力采取一切必要行动，确保根据《美国证券法》第3 (a) (10) 条和适用的州证券法获得注册豁免；

(e) 不采取任何与本协议不一致或有理由预计会阻止、实质性延迟或以其他方式阻碍本安排完成或本协议设想的交易的行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动；以及

(f) 立即将以下情况通知公司：

(i) 任何可以合理预期单独或总体上会产生哈德贝重大不利影响的Hudbay重大不利影响或变化、影响、事件、发生或事实或情况状况；

(ii) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议或安排需要该人（或其他人）的同意（或豁免、许可、豁免、命令、批准、同意、修订或确认）；或

(iii) 任何与本协议或安排有关的针对Hudbay或其任何子公司启动或据Hudbay所知受到威胁、涉及或以其他方式影响Hudbay或其任何子公司的任何重大诉讼。

5.8 监管部门批准

(a) Hudbay和公司应并应使其各自的子公司（视情况而定）：

(i) 在本协议签订之日后，根据任何适用的联邦、省、州或外国法律尽快准备和提交任何必要或可取的文件或通知，以允许尽快完成本协议所设想的交易，包括获得监管机构批准所需的所有申报；以及

(ii) 向每个政府实体提供任何政府实体要求的所有非特权信息、文件、数据和其他物品，以允许在任何此类请求后尽快完成本协议所设想的交易。

(b) 就任何监管批准向任何政府实体提交的任何申报所产生的所有申请费（包括任何税款）均应由Hudbay支付。

(c) 在获得监管批准方面，Hudbay和公司应相互合作，并应提供任何其他方在获得监管批准时可能提出的合理要求的协助。特别是：

(i) 在遵守第 5.8 (f) 节条款的前提下，除非事先获得另一方的书面同意，否则任何一方均不得延长或同意延长任何适用的等待期或审查期，也不得与政府实体签订任何不完成本协议所设想的交易的协议；

(ii) 双方应就本协议所设想的交易交换向任何政府实体提交或提交或向任何政府实体提交的所有呈文、重要信函、文件、陈述、申请、计划、同意协议和其他重要文件的草稿，将真诚地考虑另一方及其律师提出的任何建议，并将向另一方及其律师提供所有此类材料、信函、文件、陈述、申请、计划的最终副本，同意协议和就本协议所设想的交易向任何政府实体提交或向任何政府实体提交的其他重要文件以及所有先前存在的业务记录或其他文件；但是，任何一方表示具有竞争敏感性的信息只能提供给双方的外部法律顾问；

(iii) 各方将向另一方及其各自的律师全面通报与任何政府实体及其工作人员就监管批准进行的所有实质性书面沟通（包括电子邮件）和口头通信以及所有会议，如果不给予另一方及其各自的律师参与的机会，则不得参加此类重要沟通或会议；但是，在可能讨论或传达竞争敏感信息的情况下，一方只能允许外部法律信息为另一方参加会议或接收来文提供法律顾问；以及

(iv) 公司应根据Hudbay及其法律顾问的合理要求，派代表协助Hudbay获得监管部门批准，包括 (i) 提供战略意见，包括就为获得监管批准而准备的任何材料提供战略意见，以及 (ii) 在Hudbay合理要求的情况下迅速回应与监管批准有关的支持、文件、信息、评论或意见请求。

(d) 公司不得订立任何交易、投资、协议、安排或合资经营或采取任何其他行动，有理由认为其后果会使获得监管批准变得更加困难或更具挑战性，也不得有理由预期会严重延迟获得监管部门批准。

(e) 双方应使用（并促使各自的子公司使用）各自在商业上合理的努力，采取或促使各自采取一切必要或可取的行动，在本协议签订之日后尽快完成本协议所设想的交易。但是，本协议中的任何内容均不要求Hudbay或其子公司 (i) 通过同意令 (i) 提议、谈判、实施或同意单独下达命令或其他方式出售、转让、剥离、许可或其他处置 Hudbay 或公司或其各自子公司的任何资产或业务，或以其他方式采取任何行动禁止或限制 Hudbay 对于 Hudbay 的行动自由或 Hudbay 拥有的能力，保留、控制、运营或行使对Hudbay的任何业务或资产的全部所有权，公司或其各自的子公司，或 (ii) 为任何个人根据任何法律提起（或威胁提起）或寻求撤销、解除、撤销或推翻任何政府实体下达的任何中止、限制令、禁令或类似命令的任何司法或行政行动或类似程序进行辩护。

(f) Hudbay应决定和指导与获得监管批准有关的所有事项和工作。Hudbay应真诚地考虑公司的观点和意见。

5.9 辞职

在生效时间或之前，公司应以合理的行动，以Hudbay可以接受的形式和实质内容获得并向Hudbay提交自生效时间起生效的公司及其子公司所有董事和高级管理人员的辞职和共同解职。

5.10 员工事务

双方承认，就公司的期权计划和公司员工的雇用或顾问协议而言，该安排将导致 “控制权变更”（或类似条款）。生效时间过后，Hudbay承诺并同意促使公司和公司的任何继任者在所有重大方面遵守和遵守公司或其任何子公司的所有现有雇佣、赔偿、控制权变更、遣散费、解雇或其他补偿安排以及雇佣和遣散义务的条款（在本协议签订之日之前订立并在公司披露信第3.1（t）节中向Hudbay披露）。本协议中的任何内容均不赋予任何人继续雇用Hudbay、公司或其任何相应子公司或为其服务的权利，也不得以任何方式影响Hudbay、公司或其任何相应子公司随时终止其、她或其雇佣或服务的权利（如适用）。

5.11 收购前重组

(a) 公司同意，应Hudbay的要求，公司应并应促使其每家子公司做出商业上合理的努力，(a) 合理行事（均为 “收购前重组”），对公司或其子公司的业务、运营和资产进行重组或其他交易（均为 “收购前重组”），(b) 与哈德贝及其顾问合作以确定性质可能进行的收购前重组及其最有效的方式承担；以及 (c) 与Hudbay及其顾问进行合理合作，寻求获得与收购前重组有关的合理所需的任何同意、批准、豁免或授权； 提供的, 然而，收购前重组（i）在任何实质性方面均不损害公司或公司股东；（ii）不要求公司获得公司股东的批准，也不要求Hudbay获得Hudbay股东的批准；（iii）不阻碍、拖延或阻止满足第6条规定的任何其他条件；（iv）不损害、阻碍或拖延消费者安排的变更；以及 (v) 不导致本公司或其任何子公司违反任何合同；或公司授权或任何违反公司相关文件或其任何子公司对各自组织文件或法律的违反。

(b) Hudbay应在生效时间前至少十 (10) 个工作日就任何拟议的收购前重组向公司提供书面通知。收到此类通知后，Hudbay和公司应合作，尽商业上合理的努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取所有其他必要行动和事情，使此类收购前重组生效。

(c) Hudbay同意，公司或其子公司或其子公司为促进或与收购前重组有关的任何行动（以及任何行动的结果）均应被视为不违反此处的任何陈述、担保、契约或成交条件（包括任何此类收购前重组需要任何第三方同意）。

(d) 除非由于公司违反本协议的条款和条件或导致公司支付公司解雇金的情况而导致安排未完成，否则如果Hudbay未收购公司的所有股份，则Hudbay应：

(i) 向公司及其子公司偿还所有税款、成本和开支，包括公司或其子公司在收购前重组中产生的合理法律费用和支出，包括与收购前重组的考虑、实施、作废、撤销或撤销有关的所有款项；以及

(ii) 对公司、其子公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、顾问和代表进行赔偿并使其免受任何负债、损失、损害、索赔、成本、支出、利息奖励、判决和处罚，或撤销或解除任何收购前重组所遭受或产生的任何负债、损失、损害、索赔、成本、支出、利息奖励、判决和处罚。

5.12 申报

双方将进行合理和真诚的合作，以确定是否需要根据《税法》第 237.3 或 237.4 条或《税法》（魁北克）第 1079.8.5 至 1079.8.6.4 条（或任何类似条款）向任何适用的税务机构报告本协议中规定的交易和任何相关交易，如果是，双方应合作全面及时地进行此类报告，采用该法律要求的形式。缔约方可在必要范围内要求对方作出合理的陈述和保证，以确定与确定是否需要报告和此类报告内容有关的任何事实问题。

5.13 融资援助

如果Hudbay认为任何融资是必要或可取的，则公司应尽商业上合理的努力向Hudbay提供并促使其子公司及其代表就Hudbay可能合理要求的与此类事项有关的任何此类融资向Hudbay提供常规合作（包括及时性合作）。

5.14 信息获取；保密

(a) 从本协议发布之日起至生效时间和本协议根据其条款终止，在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，公司应并应促使其子公司及其各自的代表在所有合理时间向Hudbay及其代表提供Hudbay可能合理要求的访问权限和合同，并应向 Hudbay 提供所有数据和信息Hudbay 可能会合理地提出要求。在不限制上述规定的前提下，在此期间，公司应允许Hudbay及其代表访问公司员工、公司财产、公司及其子公司的资产以及数据、信息和记录（包括与公司员工有关的数据、信息和记录以及Hudbay可能合理要求的与公司及其子公司运营有关的月度报告），并应促使Hudbay及其代表访问公司及其子公司运营的月度报告按顺序合理必要让Hudbay观察公司的运营，促进该安排的完成以及公司及其子公司的业务向Hudbay的过渡，包括有权应Hudbay的要求不时让Hudbay的代表在公司物业内进行现场；并指示公司及其子公司的代表与Hudbay及其代表合作行使此类权利；前提是任何此类访问均应在Hudbay期间在合理提前向公司发出合理通知后的正常工作时间，监督公司的人员，并以不干扰公司业务或本公司任何其他业务的开展为前提。所有此类访问的风险均由Hudbay及其代表自行承担，Hudbay在访问公司财产上的任何矿山或加工设施时应遵守并促使其代表遵守公司有关健康和安全的所有政策。

(b) Hudbay 和公司承认并同意，根据本第 5.14 节提供的信息应受保密协议的条款和条件的约束。

5.15 保险和赔偿

(a) 在生效日期之前，公司应购买董事和高级管理人员责任保险的惯例 “尾部” 保单，提供总体上不低于公司及其子公司维持的在生效日期前夕生效的保单所提供的保障，并为生效日期当天或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，Hudbay将或将导致公司及其子公司：维持这种尾巴政策的有效性自生效之日起六年内不缩小范围或承保范围；前提是Hudbay无需在生效时间之前为此类保险支付任何款项，而且此类保单的费用不得超过公司目前由公司或其子公司持有的保单的当前年度总保费的300％。

(b) Hudbay同意，在公司披露信中披露的前提下，它应尊重公司及其子公司现任和前任高级管理人员和董事的所有获得赔偿或免责的权利，并承认这些权利，在公司披露信中披露或法律要求的范围内，应在安排计划完成后继续有效，并将在一段时间内完全有效自生效之日起不少于六年。

(c) 本第 5.15 节的规定旨在使每位被保险人或受保人、其继承人及其法定代表人受益，并应由他们强制执行，为此，公司特此确认其代表他们行事。此外，本第 5.15 节将在本协议因生效日期终止后继续有效，有效期为六年。

第六条

条件

6.1 共同条件先例

双方完成本安排的义务取决于在生效时间当天或之前满足以下每项先决条件，只有在双方的共同同意下，才能全部或部分放弃这些条件：

(a) 根据临时命令，安排决议应已由公司股东在公司会议上批准和通过；

(b) 临时命令和最终命令均应根据与本协议一致的条款获得，不得以公司或Hudbay不可接受的方式撤销或修改，在上诉或其他方面采取合理行动；

(c) 任何政府实体均不得颁布、颁布、颁布、执行或颁布任何当时有效且实际上使该安排成为非法或以其他方式阻止或禁止该安排完成的法律；

(d) (x) 根据《安排》第 3 (a) (10) 条，根据该安排发行的对价股份和根据公司认股权证条款达成的替代认股权证应免受《美国证券法》第 3 (a) (10) 条规定的注册要求的约束；(y) 此类对价股份和替代认股权证不应是《美国证券法》第 144 条所指的 “限制性证券”，仅受限制转让仅因持有人而适用在过去 90 天内是 Hudbay 的关联公司（定义见《美国证券法》第 144 条），或者除非公司通告中披露，否则前提是公司无权享受本第 6.1 (d) 节中的条件，并且应被视为放弃了此类条件，前提是公司未能：(a) 在听证会之前向法院提供建议临时命令规定，双方打算依赖美国联邦法第 3 (a) (10) 条提供的注册豁免以法院批准该安排为基础的《证券法》；或（b）遵守第2.8节规定的公司必须满足的要求；

(e) 由于加拿大各省和地区证券监管机构的豁免或加拿大证券法规定的适用豁免，对价股份的分配应不受适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求的约束，并且不受适用的加拿大证券法规定的转售限制；

(f) 根据该安排发行的对价股份应已获准在纽约证券交易所上市（仅受正式发行通知约束）和多伦多证券交易所（仅受惯例条件限制）；

(g) 应已获得所有监管批准；以及

(h) 本协议不得根据其条款终止。

6.2 Hudbay 义务的附加先决条件

Hudbay完成本安排的义务取决于在生效时间当天或之前满足以下每项先决条件（每项条件均为Hudbay专有利益，Hudbay可以随时全部或部分免除）：

(a) 公司在本协议下根据本协议应在生效时间当天或之前履行的所有承诺在所有重大方面均已正式履行，Hudbay应已收到公司发给Hudbay并注明生效日期的证书，该证书由公司两名高级执行官（代表公司，不承担个人责任）代表公司签署，确认自生效之日起相同；

(b) (i) 本协议中规定的公司陈述和保证（第（ii）和（iii）条中规定的陈述和保证在所有方面均真实正确，不论其中包含的任何重要性或公司重大不利影响资格，均应为截至该日期或时间作出的陈述和保证（截至该日期或时间作出的陈述和保证除外）指定日期，其准确性应自该指定日期起确定），除非失败或不合理地预期所有此类陈述和保证在各方面都如此真实和正确不会对公司产生重大不利影响；(ii) 第 3.1 (a) 节中规定的公司陈述和保证 [组织和资格], 3.1(b) [与本协议相关的权限], 3.1(c) [无冲突；需要申报和同意]和 3.1 (u) (ii) [没有某些变化或事件-对公司没有重大不利影响]截至本协议签订之日和生效时间，在所有方面都应真实正确，就好像在该日期和时间做出的陈述和保证一样（截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应自该指定日期起确定），以及 (iii) 第 3.1 (d) 节中规定的公司陈述和保证 [子公司], 3.1(g) [资本化和上市]和 3.1 (ii) [经纪人]在所有方面都应是真实和正确的（除了 最低限度 不准确之处）截至本协议签订之日和生效时间，好像是在该日期和时间作出的一样（截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应自该指定日期起确定），Hudbay应已收到公司发给Hudbay的证书，日期为生效日期，由公司两名高级执行官代表公司签署（在代表公司，不承担个人责任），确认了这一点；

(c) 在本协议发布之日和生效时间之间，公司不应发生重大不利影响；

(d) 不得以书面形式悬而未决或威胁任何政府实体或任何其他个人提起的任何诉讼、行动或程序 (i) 质疑或试图限制或禁止该安排或本协议所设想的任何其他交易的完成，(ii) 在本安排完成后停止交易、禁止、禁止或限制Hudbay收购、持有或行使对任何公司股份的全部所有权的能力；或 (iii) 禁止 Hudbay 拥有或经营该企业或安排完成后公司的资产或其任何重要部分；

(e) 不超过10％公司股份的持有人应行使异议权；以及

(f) Hudbay可能合理认为与完成安排有关的所有必要的第三方和其他同意、豁免、许可证、豁免、命令和批准均应以合理的行为获得或收到的形式和实质内容令Hudbay满意，此类收据的合理证据应已提交给Hudbay，除非未能获得或获得任何此类同意、豁免、许可、豁免，不合理地预期命令或批准会导致公司成立重大不利影响。

6.3 公司义务的附加先决条件

公司完成本安排的义务取决于在生效时间当天或之前满足以下每项先决条件（每项条件均为公司专有利益，公司可随时全部或部分免除）：

(a) Hudbay在本协议下将在生效时间当天或之前履行的所有契约在所有重大方面均已由Hudbay正式履行，公司应已收到Hudbay的证书，该证书由其两名高级执行官（代表Hudbay，不承担个人责任）代表Hudbay签署，确认截至生效之日相同；

(b) 自本协议签订之日和生效时间起，本协议中规定的Hudbay的陈述和保证在所有方面均真实正确，就好像在该日期或时间作出的一样（截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定），除非所有此类陈述和保证的失败或失败均属真实且不能合理地预期在所有方面都正确会严重阻碍或延迟完成该安排或对Hudbay产生重大不利影响，公司应已收到由Hudbay的两名高级执行官（代表Hudbay，不承担个人责任）代表Hudbay签署的证书，证实了这一点；

(c) 在本协议发布之日和生效时间之间，Hudbay 不应发生重大不利影响；以及

(d) Hudbay应已遵守其在第2.11节下的义务，保存人应已确认收到对价。

6.4 条件的满足

在签发安排证书时，将最终认为第 6.1 节、第 6.2 节和第 6.3 节中规定的先决条件已得到满足。

第七条

其他协议

7.1 禁止拉客

(a) 除非本第7条明确规定，否则公司不得也应促使其子公司不得、也不得授权或允许其任何代表采取任何可能直接或间接干扰该安排的成功和及时完成的行动，包括为以下目的采取任何行动：

(i) 征求、协助、发起、鼓励或以其他方式促进（包括提供或提供公司或其任何子公司任何信息、设施、账簿或记录的副本、访问或披露）构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何其他人的任何查询、提议或要约；

(ii) 就构成或可能合理预期将构成或导致收购提案的任何查询、提案或报价，参与或参与或以其他方式促进与任何个人（Hudbay或其关联公司除外）的任何讨论或谈判，前提是公司可以告知任何提出收购提案的人，公司董事会已确定该收购提案不构成或不合理预期会产生高级提案；

(iii) 修改建议；

(iv) 接受、批准、认可或推荐任何公开宣布的或以其他方式公开披露的收购提案，或公开提议接受、批准、认可或推荐任何公开宣布的或以其他方式公开披露的收购提案，或不采取任何立场或保持中立立场（不超过五个工作日），不得视为违反本节 7.1前提是公司董事会在这五个工作日期限结束之前拒绝了此类收购提案并确认了公司董事会的建议（或者，如果公司会议计划在这五个工作日内举行，则不迟于公司会议日期之前的第三个工作日））；或

(v) 接受或订立或公开提议接受或签订与任何收购提案（第7.3节允许的保密协议除外）有关的任何合同（包括任何意向书、原则协议、协议、安排或谅解）。

(b) 公司应立即停止与任何个人（Hudbay及其关联公司除外）就构成或合理预期将构成或导致收购提案的任何查询、提案或要约，无论是否由公司发起，公司均应立即停止并促使其代表及其子公司及其各自的代表停止和终止与任何个人（Hudbay及其关联公司除外）的任何现有征集、鼓励、讨论或谈判，并且公司将停止访问其任何和其子公司的机密信息（除非本协议允许，否则在每种情况下均不得建立或允许访问其任何机密信息或任何虚拟或其他数据室），并应在合理可行的情况下尽快要求并行使其拥有的所有权利（或促使其子公司行使任何权利），要求在信息允许的范围内归还或销毁与公司及其子公司有关的所有机密信息还没有退货或销毁，并应尽其商业上合理的努力确认此类请求已根据此类权利的条款得到满足。公司不得也不得授权或允许其任何子公司直接或间接修改、修改或解除任何第三方加入的任何保密、非招揽或暂停协议（或任何协议中包含的暂停条款），也不得终止、修改、修改或放弃其条款，公司承诺严格执行或促使其子公司严格执行这些条款。

7.2 收购提案通知

公司应立即将任何收购提案或任何可能导致收购提案的提案、询问或要约，或任何提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息的请求，或与公司就收购提案或访问公司或任何子公司财产、账簿或记录的请求进行讨论或谈判的任何请求，无论是在本提案发布之日还是之后收到的，公司均应立即通知Hudbay 公司或其任何子公司，或其任何或他们的代表。向 Hudbay 发出的此类通知应不时以口头形式发出，然后立即以书面形式发出（无论如何应在收购提案、提案、询问、要约或请求后的 24 小时内），并应说明提出此类提议、询问或联系的个人或团体的身份、所有条款和条件（包括公司对任何非现金对价的估值）以及此类收购提案、提案、询问的其他细节，公司已知的提议或请求，并应包括任何此类内容的副本收购提案、提案、查询、要约或请求以及与之相关的所有书面通信（以及所有讨论摘要）。公司应及时全面地向Hudbay通报状况，包括对任何此类收购提案、提案、查询、报价、询问或请求条款的任何重大变更、修改或修改，并将迅速回应Hudbay就此提出的所有询问。

7.3 回应收购提案

尽管有第 7.1 条的规定，但如果在公司股东批准安排决议之前，公司收到未经请求的 善意 书面收购提案，公司可以 (x) 参与或参与与提出此类收购提案的个人或团体进行讨论或谈判，并且 (y) 向此类个人或团体提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息或公司或任何子公司的财产、账簿或记录的访问权限，前提是且仅在以下情况下：

(a) 公司董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后，首先真诚地确定该收购提案构成或如果按照其条款完成，则有理由预期将构成高级提案，并已就该决定向哈德贝发出了书面通知；

(b) 根据与公司或其任何子公司现有的保密、暂停、非招揽或类似限制，该人未受到限制提出收购提案；

(c) 公司一直并将继续遵守其在第 7 条下的义务；以及

(d) 在提供任何此类副本、访问权限或披露之前，(i) 公司与该人签订了保密和暂停协议，该协议包含惯常的停顿条款，在其他方面对公司的有利条件不亚于保密协议中的条款；(ii) 公司向Hudbay提供此类保密协议的真实、完整和最终执行的副本，以及 (iii) 向此类人员提供的此类副本、访问权限或披露内容该人应已经或应同时被提供给Hudbay。

7.4 高级提案和匹配权

(a) 无论本协议有何相反之处，如果在公司股东批准安排决议之前，公司收到一份未经请求的书面收购提案，公司董事会（在收到财务顾问和外部法律顾问的建议后）真诚地认定该提案构成上级提案，则公司董事会可以就此类上级提案提出变更建议和/或签订最终协议（“拟议协议”），则当且仅在以下情况下，公司董事会可以就此类上级提案提出变更建议和/或签订最终协议（“拟议协议”）:

(i) 根据与公司或其任何子公司的现有停顿协议或类似限制，提出上级提案的人不受限制提出此类上级提案；

(ii) 公司一直并将继续遵守其在第 7 条下的义务；

(iii) 公司已向Hudbay提供了一份书面通知（“上级提案通知”），该通知应包含（A）公司董事会关于该收购提案为上级提案的决定，（B）与上级提案相关和详细说明的所有文件，包括与该上级提案有关的任何拟议协议的副本，以及

(C) 公司董事会与财务顾问协商后确定的财务价值应归因于根据高级提案提供的任何非现金对价；

(iv) 自Hudbay收到公司的上级提案通知之日起（“匹配期”），已经过去了至少五个工作日；

(v) 在匹配期内，Hudbay应有机会（但没有义务）根据第7.4（b）节修改安排的条款；

(vi) 匹配期结束后，公司董事会（在收到财务顾问和外部法律顾问的建议后）已真诚地确定，与Hudbay提出的对安排条款的任何修正相比，此类收购提案仍然构成优先提案；以及

(vii) 在签订此类拟议协议之前或同时，公司应根据第 8.2 (a) (iv) (B) 条终止本协议，并应向 Hudbay 支付公司解雇金。

(b) 公司承认并同意，在匹配期或公司可能批准的更长时间内，(i) Hudbay有机会但没有义务提议修改本协议和安排的条款，(ii) 公司应并应促使其代表就此与Hudbay合作，并与Hudbay进行真诚的谈判，以使Hudbay能够对本协议和安排进行此类修改 Hudbay 认为适当且能让 Hudbay 做到的本协议和安排的条款和条件按照此类经修订的条款继续进行该安排和任何相关交易，(iii) 公司董事会将审查哈德贝提出的修改该安排条款的任何提案，以便真诚地确定与该安排条款的拟议修正案相比，该提案是否会导致先前构成优先提案的收购提案不再构成优先提案。如果由于上述原因，公司董事会确定与安排条款的拟议修正案相比，此类收购提案不再构成优先提案，则公司应立即通知Hudbay，公司和哈德贝应修改本协议和安排计划以反映此类拟议修正案，并应采取或促使采取一切必要行动使上述内容生效。

(c) 在以下情况下，公司董事会应立即通过新闻稿重申公司董事会的建议：(i) 公开宣布或披露公司董事会认为不构成优先提案的任何收购提案；或 (ii) 公司董事会认为对安排条款的拟议修正将导致已公开宣布或披露的收购提案不再构成高级提案。Hudbay及其法律顾问应有合理的机会审查和评论任何此类新闻稿的形式和内容，认识到此类评论是否适当将由公司合理行事来决定。

(d) 就本第7.4节而言，对任何收购提案的每一次连续修正或修改均应构成新的收购提案（Hudbay自收到上级提案通知之日起，将获得新的五个工作日的匹配期）。

(e) 如果公司在公司会议前不到五个工作日的日期向Hudbay提供上级提案通知，则应Hudbay的要求，公司应将公司会议延期或推迟至距离公司会议预定日期不超过10个工作日的日期，但前提是公司会议不得延期或推迟至迟于第七个工作日的日期外出日期的前一天.

(f) 本协议中的任何内容均不妨碍公司董事会 (i) 仅在适用的证券法要求的范围内，通过董事通告或其他方式回应其认为不是上级提案的收购提案，(ii) 如果公司董事会（在收到外部财务和法律顾问的建议后）真诚地确定未能进行此类披露将与信托不一致，则向公司股东披露公司董事会的职责或此类披露是法律另有要求的（据了解，除非根据本第 7.4 节的其他规定，否则公司董事会无权修改建议），前提是，在 (i) 和 (ii) 情况下，公司应为Hudbay及其外部法律顾问提供审查任何此类披露的形式和内容的合理机会，并应合理考虑Hudbay及其外部法律顾问提出的任何评论，或 (iii) 按要求召集和举行公司股东会议由公司股东根据 OBCA 或法律要求的其他规定。

7.5 代表违约

在不限制上述规定的一般性的前提下，（i）公司应确保公司和/或其子公司为本协议所设想的交易而聘请的代表了解本第7条规定的限制，（ii）公司、其子公司或其代表违反本第7条规定的限制的任何行为将被视为公司违反本第7条，（iii）公司应对此类代表违反本第 7 条的任何行为负责。

第八条

期限、终止、修订和豁免

8.1 期限

本协议自本协议发布之日起生效，直至生效时间和本协议根据其条款终止时以较早者为准。

8.2 终止

(a) 本协议可以在生效时间之前的任何时候终止（无论公司股东和/或法院批准了本协议或安排决议，如适用）：

(i) 经公司和 Hudbay 双方书面同意；

(ii) 由公司或 Hudbay 执行，前提是：

(A) 生效时间不应发生在外部日期当天或之前，除非任何未能履行其任何契约或协议或违反本协议下的任何陈述和保证是导致或导致生效时间未能在该外部日期之前发生的任何一方，则根据本第 8.2 (a) (ii) (A) 节终止本协议的权利；

(B) 在本协议发布之日之后，将颁布、制定或执行任何将该安排的完成定为非法或以其他方式禁止或禁止公司或哈德贝完成该安排的适用法律（或任何适用法律均已修订），此类适用的法律、禁令或禁令将成为最终的，不可上诉；或

(C) 根据临时命令，不得在公司会议（或其任何休会或延期）上获得公司股东的批准，除非任何一方未能履行其任何契约或协议或违反本协议下的任何陈述和保证的原因或结果，均不得享有根据本第 8.2 (a) (ii) (C) 条终止本协议的权利，未能获得公司股东批准；

(iii) 由 Hudbay 撰写，如果：

(A) (1) 公司董事会未能以不利于Hudbay的方式建议或撤回、修改、修改或修改，也没有公开提出或表示撤回、资格、修改或修改公司董事会建议的意向，(2) 公司董事会未能在公司董事会建议后的五个工作日内（无论如何至少在公司会议前三个工作日）公开重申（无条件地）公司董事会建议应Hudbay的书面要求这样做，(3) 公司董事会接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购提案，或者在该收购提案公开发布或公开披露的收购提案（“建议变更”）后超过五个工作日（或超过公司会议前三个工作日的日期）内，不对公司公开宣布或公开披露的收购提案持任何立场或持中立立场，或 (4) 公司违反了第 7.1 节；

(B) 公司的重大不利影响已经发生且仍在继续；或

(C) 公司违反本协议（第7.1节除外）中规定的任何陈述或保证或未履行任何契约或协议的行为将导致第6.1或6.2节中规定的条件得不到满足，并且此类违约行为或失败无法在外部日期之前得到纠正，前提是Hudbay当时没有违反本协议从而造成第 6.1 节中的任何条件或 6.3 不满意；或

(iv) 由公司提供，如果：

(A) Hudbay违反本协议中规定的任何陈述或保证或未履行任何契约或协议的行为应导致第6.1或6.3节中规定的条件得不到满足，并且此类违约行为或失败无法在外部日期之前得到纠正，前提是公司当时没有违反本协议从而导致第6.1或6.2节中的任何条件得不到满足；或者

(B) Hudbay 重大不利影响已经发生且仍在继续；

(C) 在安排决议获得批准之前，公司董事会授权公司就上级提案签订拟议协议（第7.3节允许的保密和暂停协议除外），前提是公司在所有重大方面都遵守了第7条，并且在终止之前或同时，公司根据第8.4条向Hudbay支付公司解雇金。

(b) 希望根据本第 8.2 节（根据第 8.2 (a) (i) 节除外）终止本协议的一方应将此类终止通知其他各方，并合理详细说明该方行使终止权的依据。

(c) 如果本协议根据第 8.1 节或第 8.2 节终止，则本协议将失效，不再具有任何效力或效力，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议任何其他方承担责任，但以下情况除外：(i) 如果因生效时间到来而根据第 8.1 节终止，则本第 8.2 (c) 节和第 8.2 节的规定 5.15、9.2、9.3 和 9.11 以及第 1.1 节中规定的所有相关定义应有效期为六年后；(ii) 如果根据第 8.2 条终止，则本第 8.2 (c) 节和第 8.4、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6 和 9.7 节的规定以及第 1.1 节和保密协议条款中规定的所有相关定义均应继续有效；(iii) 不得免除或免除任何一方因欺诈、犯罪行为或故意违反本条款而产生的任何责任或损害协议。

8.3 注意与治疗

(a) 从本协议发布之日起至本协议根据本协议的条款和生效时间终止时，双方应随时将发生或不发生的事件或事实状况迅速通知另一方，将发生或可能发生的任何事件或事实状况：

(i) 从本协议发布之日起至生效时间的任何时间，使此处包含的该方的任何陈述或保证在任何重要方面均不真实或不准确；或

(ii) 导致该方未能在生效时间之前遵守或满足本协议项下要求该方遵守或满足的任何契约、条件或协议，

但是, 前提是, 根据本第 8.3 节发出的任何通知不得限制或以其他方式影响双方的陈述、担保、契约和协议（或接收该通知的一方根据本协议可用的补救措施）或双方在本协议下履行义务的条件。

(b) 任何一方都不得根据第 8.2 (a) (iii) (C) 节或第 8.2 (a) (iv) (A) 节（如适用）终止本协议，也不得因此类终止而支付任何款项，除非在生效日期之前，寻求终止本协议的一方已向另一方发出书面通知，表明其打算终止本协议并以合理的详细方式具体说明所有违反契约、陈述的行为发出此类通知的一方声称作为依据的保证或其他事项终止。如果发出任何此类通知，前提是一方正在努力纠正此类问题并且此类问题能够在外部日期之前得到纠正，则任何一方都不得在外部日期和自该通知之日起十 (10) 个工作日到期之前终止本协议。

8.4 解雇补助金

(a) 除非本协议另有规定，否则与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和开支应由承担此类费用、成本或开支的一方支付。

(b) 就本协议而言，“终止付款事件” 是指本协议的终止：

(i) 由 Hudbay 根据第 8.2 (a) (iii) (A) 条撰写 [建议变更或违反禁止招揽行为];

(ii) 公司根据第 8.2 (a) (iv) (B) 条做的 [高级提案]；或

(iii) 任何一方根据第 8.2 (a) (ii) (A) 条由任何一方执行 [外面约会]或由任何一方根据第 8.2 (a) (ii) (C) 节提出 [公司股东批准]，或者由 Hudbay 根据第 8.2 (a) (iii) (C) 条撰写 [公司违反陈述、保证或契约]，或者公司根据第 8.2 (a) (iv) (A) 条由公司提供 [Hudbay 违反陈述、保证或契约]当时 Hudbay 可根据第 8.2 (a) (iii) (A) 条终止本协议 [建议变更或违反禁止招揽行为]，但在每种情况下，前提是（A）在此类终止之前，任何人（Hudbay或其关联公司除外）已向公司提出或提议了收购提案，或者个人应已公开宣布收购意向（尚未撤回）以及（B）在终止之日后的12个月内（1）公司或其一家或多家子公司签署与收购提案有关的合同（无论该收购提案是否相同）上文 (A) 条中提及的收购提案) 或 (2) 收购提案（无论该收购提案与上文 (A) 条中提及的收购提案是否相同）已完成（而且，就本第 8.4 (b) (iii) 节而言，“收购提案” 一词应具有第 1.1 节中该术语的含义，但其中提及 “20%” 的内容应视为提及到 “50%”）。

(c) 如果发生终止付款事件，公司应通过电汇立即可用的资金向Hudbay支付公司解雇金，或按照Hudbay的指示，作为对失去本协议下Hudbay权利的违约金，如下所示：

(i) 如果公司解雇补助金应根据第 8.4 (b) (i) 节支付，则公司解雇金应在终止后的两个工作日内支付；

(ii) 如果公司解雇补助金应根据第 8.4 (b) (ii) 节支付，则公司解雇金应在此类终止之前或同时支付；或

(iii) 如果公司解雇补助金应根据第 8.4 (b) (iii) 节支付，则公司解雇金应在其中所述合同签订时或其中提及的收购提案完成时同时支付。

(d) 如果公司根据第 8.2 (a) (iv) (A) 条有效终止本协议 [Hudbay 违反陈述、保证或契约]当时 Hudbay 无权根据第 8.2 (a) (iii) (A) 条终止本协议 [建议变更或违反禁止招揽行为]，Hudbay应向公司偿还公司因本协议和本协议设想的交易而产生的所有合理且有据可查的费用，前提是此类补偿额不得超过25万美元。根据本第 8.4 (d) 节支付的任何费用报销应在公司有效终止本协议后的两个工作日内通过电汇立即可用的资金以现金支付。

(e) 双方均承认，本第 8.4 节中包含的协议是本协议所设想交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将无法签订本协议。各方承认，本第 8.4 节中规定的所有付款金额均为有权获得此类付款的一方处置权利的对价，本第 8.4 节中规定的金额是违约赔偿金，这是对损失的真实预估，有权获得此类损害的一方将因导致此类付款的事件以及由此产生的本协议终止而遭受或蒙受的违约金，不属于罚款。各方不可撤销地放弃为辩护任何此类违约赔偿金过高或惩罚性而可能必须提出的任何权利。为了更大的确定性，双方同意，在Hudbay有权获得公司解雇金且公司解雇金已全额支付的情况下，Hudbay不得以法律、股权或其他方式（包括具体履约令）对公司采取任何其他补救措施，也不得寻求获得任何形式的赔偿、判决或赔偿，包括间接的、间接的或惩罚性的赔偿，针对本公司或其任何子公司或其任何子公司与本协议或本协议所设想的交易相关的董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自代表；但是，如果出现欺诈或公司故意或故意违反本协议规定的任何义务，则上述限制不适用。

8.5 修正案

在遵守临时命令和最终命令以及适用法律、安排计划和适用法律的前提下，本协议和安排计划可以在公司会议举行之前或之后但不迟于生效时间的任何时间和不时地通过双方的书面协议进行修订，无需向公司股东另行通知或授权，任何此类修正案可以但不限于：

(a) 更改双方履行任何义务或行为的时间；

(b) 放弃任何不准确之处或修改此处或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述或保证；

(c) 放弃遵守或修改本协议中所载的任何契约，并放弃或修改双方对任何义务的履行；以及

(d) 放弃遵守或修改此处所载的任何共同先决条件。

8.6 豁免

对本协议任何条款的豁免均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃。除非受豁免约束的一方或多方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施不构成对此类权利或补救措施的放弃。单次或部分行使任何权利或补救措施并不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利或补救措施。

第九条

一般规定

9.1 隐私

在收集、使用和披露有关可识别个人的个人信息（“交易个人信息”）的过程中，各方应遵守适用的隐私法。Hudbay不得向正在评估本协议所设想的交易并为其提供建议的顾问以外的任何人披露交易个人信息。如果Hudbay完成本协议所设想的交易，则在生效日期之后，未经此类交易个人信息所涉及的个人同意，或者在适用法律允许或要求的情况下，Hudbay不得使用或披露交易个人信息：

(a) 用于公司在生效日期之前收集此类交易个人信息的目的以外的目的；以及

(b) 它与公司业务的经营或本协议所设想的交易的实施目的的实施无直接关系。

Hudbay应保护和保护交易个人信息，防止未经授权的收集、使用或披露。Hudbay应促使其顾问遵守本第9.1节的条款，并保护和保障他们拥有的交易个人信息。如果本协议终止，Hudbay应立即向公司交付其持有或由其任何顾问拥有的所有交易个人信息，包括其所有副本、复制件、摘要或摘录，除非适用法律禁止，否则根据Hudbay的常规备份程序自动制作的电子备份副本除外。

9.2 通知

根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应视为在交付当日正式发出和接收，前提是该通知是在交付或收货地点当地时间下午 5:00 之前的一个工作日送达。但是，如果通知在当地时间下午 5:00 之后送达，或者如果该日不是工作日，则应将通知视为在下一个工作日发出和收到。如果送达（亲自送达、通过快递服务或其他个人交付方式），或者通过电子邮件发送到以下地址（或任何一方根据这些规定向另一方发出的通知所规定的其他地址），则应充分发出通知：

(a) 如果对于 Hudbay：

Hudbay Minerals Inc

安大略省多伦多约克街 25 号 800 套房
加拿大 M5J 2V5

注意：首席执行官

并附上一份副本（不构成通知）至：

Goodmans LLP

阿德莱德湾中心

海湾街 333 号，3400 套房

安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：Kari MacKay

电子邮件：kmackay@goodmans.ca

(b) 如果对公司而言：

罗克利夫金属公司
里士满东街 82 号
安大略省多伦多

M5C 1P1

并附上一份副本（不构成通知）至：

Peterson McVicar LLP

18 King St. E.，套房 902

安大略省多伦多 M5C 1C4

注意：詹姆斯·麦维卡

电子邮件：jmcvicar@petelaw.com

9.3 适用法律；豁免陪审团审判

本协议，包括其有效性、解释和效力，应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖。双方特此不可撤销地赋予安大略省法院对本协议和安排下产生和与之有关的所有事项的专属管辖权。本协议的每一方特此放弃因本协议或本协议所设想的交易或双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行动而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反申诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审理的任何权利。

9.4 禁令救济

在遵守第 8.4 (e) 节的前提下，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，金钱损害将不是法律上的充分补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议，未违约方将有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，无需交纳保证金或其他担保，双方不得以存在适当法律补救措施为由反对授予禁令或其他公平救济。在遵守第 8.4 (e) 节的前提下，此类补救措施不是针对任何违反本协议的行为的唯一补救措施，而是对双方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。双方承认并同意，具体执行权是本协议所设想的交易不可分割的一部分，没有该权利，公司和Hudbay都不会签订本协议。

9.5 精华时光

在本协议中，时间至关重要。

9.6 完整协议，约束力

本协议（包括本协议的附录和附表以及公司披露信）、保密协议和期权终止协议构成完整协议，取代双方或其中任何一方先前就本协议及其主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解，除非此处明确规定，否则本协议无意也不赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施如下。

9.7 不承担任何责任

根据本协议或代表Hudbay交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件，Hudbay的任何董事或高级管理人员均不对公司承担任何个人责任。根据本协议或代表公司交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件，公司任何董事或高级管理人员均不对Hudbay承担任何个人责任。

9.8 进一步的保证

各方应尽商业上合理的努力，尽一切可能完成安排所需的合理保证，并且各方应提供任何其他方合理要求的进一步文件或文书，以实现本协议的宗旨和执行其条款，无论是在生效时间之前还是之后。

9.9 分配和强化

Hudbay可以将其在本协议下的全部或任何部分权利转让给其全资子公司，并可由其承担在本协议下的义务，前提是如果进行此类转让和/或承担本协议，Hudbay应继续与该子公司共同承担本协议规定的所有义务，并且该子公司在包括生效日期在内的所有时间均应为Hudbay的全资子公司。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得以其他方式转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人和经许可的受让人具有约束力并应确保其利益。

9.10 可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何规则、法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质未受到对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

9.11 没有第三方受益人

第 5.15 节的规定是：(i) 在符合其条款的适用范围内，旨在使公司及其子公司的所有现任和前任董事和高级管理人员受益，并应由每位此类人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表（统称为 “第三方受益人”）强制执行，公司应托管第 5.15 节的权利和利益代表第三方受益人和公司特此接受此类信任，并且同意代表第三方受益人持有此类契约的利益并强制履行此类契约；以及 (ii) 除第三方受益人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他权利外，不得取代第三方受益人可能拥有的任何其他权利。除公司股东在本安排生效后获得公司股票对价的权利外（Hudbay特此承认和同意这些权利），除非第5.15节另有规定，否则本协议无意向本协议各方以外的任何人授予任何权利或补救措施。

9.12 对应方，处决

本协议可以在一个或多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一个文书。双方有权依赖本协议已签署的传真或类似的已签署电子副本的交付，此类传真或类似的已签署电子副本应具有法律效力，可在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

[页面的其余部分故意留空]

截至上文首次写明的日期，Hudbay和公司已签署本协议，以昭信守。

附表 A

安排计划

（见附件）

安排计划

根据第 182 条

商业公司法（安大略省）

第 1 条

定义和解释

1.1 定义

在本安排计划中，除非上下文另有要求：

“安排” 是指公司根据OBCA第182条的规定根据本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须根据安排协议或本安排计划的条款或根据法院在最终命令中的指示进行的任何修改或变更（经公司和哈德贝事先书面同意，双方行为合理）；

“安排协议” 是指Hudbay与公司于2023年6月19日达成的安排协议，本安排计划作为附表A附于该协议，包括其所附的所有附表以及公司披露信，该协议可根据其条款不时进行修改、补充或以其他方式修改；

“安排决议” 是指公司股东批准安排计划的特别决议，该决议将在公司会议上进行审议，如果认为合适，则予以通过，其形式和内容基本上与安排协议附表B相同；

“安排条款” 是指OBCA要求在最终命令下达后发送给董事的公司与安排有关的安排条款，其中将包括安排计划，其形式和内容令公司和Hudbay满意，双方行为合理；

就任何人而言，“授权” 是指对任何具有管辖权的政府实体发出的或要求的任何授权、命令、许可、批准、授予、协议、许可、分类、限制、登记、同意、命令、权利、通知、条件、特许权、证书、判决、禁令、裁决、指令或具有法律效力的决定；

“工作日” 是指除安大略省多伦多的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“安排证书” 是指在安排条款提交后由董事根据OBCA签发的使该安排生效的安排证书；

“公司” 指根据安大略省法律成立的Rockliff Metals Corporation；

“公司通函” 是指公司会议通知及随附的管理信息通告，包括根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的公司会议的所有附表、附录和附录及其附录以及其中以引用方式纳入的与公司会议有关的信息；

“公司会议” 是指根据审议安排决议的临时命令召集和举行的公司股东特别会议，包括其任何休会或延期，以及用于公司通告中可能规定并经Hudbay书面同意的任何其他目的；

“公司期权计划” 是指经修订的公司自2011年4月27日起生效的股票期权计划；

“公司期权” 是指根据公司期权计划授予的购买公司股票的未偿还期权；

根据上下文的要求，“公司股东” 是指公司股份的注册和/或受益持有人；

“公司股份” 是指公司资本中的普通股；

“公司认股权证” 是指公司未兑现的普通股购买认股权证；

“对价” 是指公司股东根据本安排计划获得的公司股票的对价，包括每股公司股份的对价0.006776股；

“对价股份” 是指根据本安排计划向公司股东发行的Hudbay股票；

“法院” 指安大略省高等法院（商业清单）；

“存托人” 指Computershare Investor Services Inc.，或双方可能指定（合理行事）担任该安排的存管人的其他个人；

“董事” 是指根据 OBCA 第 278 条任命的董事；

“异议权利” 的含义见第 5.1 (a) 节；

“异议股份” 是指异议股东持有的公司股份，持异议股东已有效行使异议权利；

“持异议的股东” 是指严格遵守异议权利对安排决议持适当和有效异议的注册公司股东，该股东未撤回或被视为已撤回此类异议，最终被确定有权获得公司股份公允价值的报酬，但仅限于异议股份；

“DRS 建议” 的含义见第 4.1 节；

“生效日期” 是指安排证书上显示的使该安排生效的日期；

“生效时间” 是指生效日期凌晨 12:01 或双方在生效日期之前以书面形式商定的其他时间；

“最终命令” 是指安排协议第2.7节所设想的法院最终命令，其形式和内容为公司和Hudbay所接受，双方采取合理行动，批准该安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时候（经公司和哈德贝双方同意，各自合理行事）修改、补充、修改或修改此类命令，或者如果上诉，则除非此类上诉被撤回经确认或修订（前提是任何此类修正案均为公司双方接受）和Hudbay，各自在上诉中行事合理）；

“政府实体” 指：(a) 任何跨国公司、联邦、省、领地、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、部委会、国内外机构或实体；(b) 任何证券交易所，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所；(c) 上述任何分支机构、代理人、委员会、董事会或机构；或 (d) 行使任何监管、征用或征税的任何准政府或私人机构或自律组织根据或出于上述任何原因而获得的权力；

“Hudbay” 是指根据加拿大法律成立的公司Hudbay Minerals Inc.；

“Hudbay 股票” 是指 Hudbay 资本中的普通股；

“包括” 指包括但不限于，“包括” 和 “包括” 具有相应的含义；

“临时命令” 是指法院在被告知打算依据《美国证券法》第 3 (a) (10) 条对根据安排发行的代价股份以及在安排生效后根据公司认股权证条款产生的替代认股权证依据《美国证券法》第 3 (a) (10) 条的注册豁免后发布的临时命令，a 可接受的形式和实质内容公司和Hudbay均采取合理的行动，除其他外，规定召开和举行公司会议，经公司和Hudbay同意，法院可以修改、补充、修改或更改公司会议，双方的行为均合理；

“法律” 或 “法律” 是指对此类个人或其业务具有约束力或适用的所有法律（包括普通法）、章程、规则、条例、法律和衡平原则、命令、裁决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内还是国外，以及任何政府实体授权的条款和条件，以及任何政府实体授权的条款和条件，为了更大的确定性，包括证券法（定义见安排协议）和适用的普通法，以及 “适用” 一词尊重此类法律，在提及一方的上下文中，是指适用于该方或其业务、企业、财产或证券的法律，源于对该方或其业务、企业、财产或证券拥有管辖权的人；

“送文函” 指本公司向公司股东交付的送文函，用于与本安排相关的送文函；

“留置权” 是指任何抵押权、抵押权、质押、转让、留置权、押记、担保权益、抵押权和不利权利或索赔或其他任何类型的第三方利益或抵押权，无论是或有还是绝对的，以及任何能够构成上述任何内容的任何协议、期权、权利或特权（无论是法律、合同还是其他规定）；

“异议通知” 是指作为公司股票注册持有人的公司股东向公司提供的书面通知，其中陈述了该公司股东对安排决议和行使异议权利的异议；

“NYSE” 指纽约证券交易所；

“OBCA” 是指 《商业公司法》 (安大略省) 及据此制定的条例, 现已生效并可能不时颁布或修订;

“双方” 统称为 Hudbay 和公司，“当事方” 指上下文要求中的任何一方；

“个人” 包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划” 是指本安排计划以及根据本安排计划或根据法院在最终命令中的指示在公司和哈德贝的同意下对本安排计划进行的任何修正或变更，双方的行为均合理，提及 “条款” 或 “部分” 是指本安排计划的特定条款或章节；

“替代认股权证” 是指根据第3.1节所设想的条款自Hudbay股票可行使之日起及之后的未偿还的公司认股权证，就美国证券法而言，这些认股权证可能被视为替代认股权证；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 以及据此制定的条例, 现已生效并可能不时颁布或修正;

“TSX” 指多伦多证券交易所；

“美国交易法” 指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的 SEC 规则和条例；

“美国证券法” 是指美国 1933 年《证券法》，经修正的细则和条例，以及据此颁布的细则和条例；以及

“美国证券法” 指《美国交易法》、《美国证券法》和所有其他适用的美国联邦证券法。

1.2 解释不受标题影响

将本安排计划分为各条款和章节以及插入标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本安排计划的含义或解释。除非出现相反的意图，否则本安排计划中以编号或字母或两者兼而有之提及的条款、章节或附表分别指本安排计划中带有该名称的条款、章节或附表。

1.3 人数和性别

在本安排计划中，除非出现相反的意图，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然，而表示性别的词语包括所有性别。

1.4 时间的计算

除非另有规定，否则在支付任何款项或采取行动的时限内或之后的期限应通过扣除期限开始之日并包括该期限的结束之日来计算。如果任何此类时间段的最后一天不是工作日，则该期限应延长至原本将结束之日的下一个工作日。

1.5 采取任何行动的日期

如果要求一方根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则应要求在下一个工作日采取此类行动。

1.6 货币

除非另有说明，否则本安排计划中所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示，“$” 指加元。

1.7 不严格的构造

本《安排计划》中使用的语言是双方为表达共同意图而选择的语言，任何严格解释规则均不得适用于任何一方。

1.8 法定参考文献

对法规的提及包括根据该规约制定的所有细则和条例，以及修正、补充或取代任何此类法规或规则的任何规约、条例或细则的规定，除非另有说明。

1.9 适用法律

本安排计划，包括其有效性、解释和效力，应受安大略省法律及其适用的加拿大法律管辖。

1.10 时间

时间是双方履行各自在本协议下的义务的关键。

1.11 时间参考

除非另有说明，否则在本安排计划中，任何提及的时间均指当地时间，即不列颠哥伦比亚省温哥华。

1.12 其他定义

此处使用但未定义的大写术语应具有安排协议中规定的含义。

第二条

安排

2.1 安排协议

本安排计划根据安排协议制定并受其条款的约束，但构成该安排的步骤顺序除外，这些步骤应按此处规定的顺序进行。

2.2 有效性

本安排计划将在生效时间（除非此处另有规定）生效，自生效时间起对Hudbay、公司、存托人、公司股东（包括持异议的股东）以及公司期权和公司认股权证的持有人具有约束力，除非此处明确规定，否则在每种情况下，无需任何人进一步授权、行动或手续。

2.3《安排》

以下步骤应发生并应视为已发生，从生效时间开始，按以下顺序依次进行，每项此类步骤发生在前一步骤之后五分钟（除非另有说明），并且无需任何人进一步授权、行为或手续：

(a) 无论公司期权可能受任何归属或行使或其他条款（无论是通过合同、授予条件、适用法律还是公司期权计划的条款），在生效时间之前未偿还的每份公司期权均应取消，无需持有人或代表持有人采取任何进一步行动，以换取公司向每位公司期权持有人共支付1.00美元（无论公司期权数量有多少）持有），此后立即是公司期权计划和与之相关的任何协议均应终止，公司和Hudbay对任何公司期权、公司期权计划或任何此类协议均不承担任何责任或义务。

(b) 每股异议股份的持有人应在不采取任何进一步行动或手续的情况下向公司转让和转让，不附带任何留置权，以便根据第5.1节的规定和对价进行取消，在此类转让后：

(i) 该异议股东应不再是每股此类异议股份的注册持有人，该注册持有人的姓名应从每股此类异议股份的公司股东登记册中删除，此时每位持异议股东将仅拥有第 5.1 节中规定的权利；

(ii) 该持异议的股东应被视为已签署并交付了转让和转让每股此类异议股份所需的所有同意、解除权、转让和豁免，无论是法定还是其他同意；以及

(iii) 每股此类异议股份均应取消，并应相应修订公司的中央证券登记册。

(c) 除Hudbay和持异议的股东外，每位公司股东应在没有任何留置权的情况下将其公司股份转让和转让给Hudbay，以换取以这种方式转让的每股此类公司股份的对价，以及以这种方式转让的公司股份的对价：

(i) 每股此类公司股份的注册持有人应不再是每股此类公司股份的注册持有人，该注册持有人的姓名应从公司股东登记册中删除；

(ii) 其注册持有人应被视为已签署并交付了转让和转让每股此类公司股份所需的所有同意、解除权、转让和豁免，无论是法定还是其他同意；以及

(iii) Hudbay应持有公司所有已发行股份，不受所有留置权，公司中央证券登记册应相应修订。

第三条

公司认股权证

3.1 公司认股权证

(a) 生效时间过后，根据公司认股权证的条款，公司认股权证的每位持有人在行使公司认股权证后有权获得（且该持有人应接受）持有人在行使认股权证时有权获得的公司股份，并以相同的应付总对价，获得持有人本应有权获得的哈德贝股份数量如果在《安排》所设想的交易之前，则该安排所设想的交易的结果生效时间，该持有人是该持有人在生效时间前夕行使该持有人的公司认股权证本应有权获得的公司股份数量的注册持有人，此后每份公司认股权证将继续受适用的公司认股权证的管辖并受其条款的约束，前提是。他们的行使必须遵守公司通告中所述的《美国证券法》的某些要求。

(b) 本第 3.1 节可根据适用的公司认股权证书的条款进行调整。

第四条

对价的交付

4.1 对价存款

(a) 在收到最终命令后，在公司根据安排协议第2.10节向董事提交安排条款之前，Hudbay应将足够的对价股份存入托管机构或安排存入托管机构，以满足根据第2.3节应向公司股东支付的对价，这些对价应由存管人作为此类前公司股东的代理人和提名人作为代理人和提名人在托管中持有向此类前公司股东分配根据本条的规定 4.

(b) 在向存管机构交出要求取消在生效时间前夕代表根据安排转让的一股或多股公司股份的证书或直接注册声明（DRS）建议（“DRS 建议”）以及正式填写和签署的送文函以及存托人或哈德贝可能合理要求的其他文件和文书后，由该交出的证书或DRS建议所代表的公司股份持有人有权以此作为交换，以及保管人应立即取消该持有人有权获得的对价（在每种情况下减去根据第 4.7 节扣留的任何金额），以及以此方式交出的证书或 DRS 建议。

(c) 如果转让未在公司转让记录中登记的公司股份的所有权，则在不违反第2.3节的前提下，向存管人出示生效时间前夕代表根据安排兑换对价的公司股票的证书或DRS建议，以及证明和实现此类转让所需的所有合理文件，则该持有人有权获得的对价应交付给受让人。

(d) 在生效时间之后以及在按照第 4.1 (b) 节的设想交出取消之前，在生效时间之前代表一股或多股公司股份（Hudbay 持有的公司股份和异议股除外）的每份证书或 DRS 建议在任何时候都应被视为仅代表获得此类证书或 DRS 建议持有人根据第 2.3 节有权获得的对价的权利，减去根据第 4.7 节扣留的任何金额。

4.2 关于未交出证书的分配

在该证书的持有人根据第4.1节交出此类证书之前，不得向任何未交出的证书的持有人支付在生效时间之后申报或进行的、记录日期在生效时间之后的对价股份的股息或其他分配，该证书的持有人在生效时间前夕代表根据第2.3 (c) 节兑换对价股份的已发行公司股票。在不违反适用法律的前提下，在交出任何此类证书时（或者，就下文第 (ii) 条而言，在适当的付款日期），应向根据第 2.3 (c) 节兑换成对价股份的公司股份的证书持有人支付不计利息，(i) 记录日期在之前支付的对价股份的股息或其他分配金额该持有人有权根据本协议，并且 (ii) 在未根据本协议付款的范围内第 (i) 条，在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在投降之前，支付日期在投降之后的股息或其他分配金额，此类对价股份应付的股息或其他分配金额。

4.3 被视为已全额支付且不可征税的股份

根据本安排计划发行的所有对价股份应被视为有效发行和流通的全额支付和不可评估的股份。

4.4 不含部分股份

根据第 2.3 (c) 和 4.1 节，在交换公司股份时不得发行任何部分对价股份。如果公司股东本来有权获得代表少于整数Hudbay股份的部分股份，则根据第2.3（c）和4.1节向公司股东发行的Hudbay股票数量应四舍五入到最接近的整数Hudbay股份。

4.5 丢失的证书

如果在生效时间前夕代表根据第2.3 (c) 节交换的一股或多股已发行公司股份的任何证书已丢失、被盗或销毁，则在持有人就该事实作宣誓书声称该证书丢失、被盗或销毁后，存管人应交付该持有人根据本协议有权获得的总对价，以换取此类丢失、被盗或被毁的证书安排计划。在授权交付该持有人有权获得的总对价以换取此类丢失、被盗或损毁的证书时，作为交付此类对价的先决条件，向其交付对价的持有人应向Hudbay和存托人提供令Hudbay和存托人满意的保证金，金额如Hudbay和存托人可能指示或以其他方式向Hudbay、公司和存管机构及/或其任何代表或代理人以让 Hudbay 和 the 满意的方式保管人，针对Hudbay、公司或保管人及/或其各自的代表或代理人可能就涉嫌丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔，并应采取公司章程可能要求的行动。

4.6 权利的消失

任何在生效时间之前代表根据第2.3 (c) 节交换的已发行公司股票的证书或DRS建议在生效日期六周年当天或之前未存入第4.1节所要求的所有其他工具，均不再代表作为公司或Hudbay证券持有人的任何形式或性质的索赔或利益。在此日期，前一句中提及的证书或DRS Advice的前持有人最终有权获得的对价股票（如适用）应被视为已无偿交给哈德贝。对于根据任何适用的废弃财产、eschat或类似法律向公职人员交付的任何对价股份（或与之相关的股息、分配和利息），Hudbay、公司或存托人均不对任何人承担任何责任。

4.7 预扣权；税收后果

Hudbay、公司、存托人和任何代表他们的个人有权从根据该安排或本安排计划应向任何个人支付的任何款项（包括但不限于根据本安排计划第 2.2 节、第 4 条和第 5 条应付的任何款项）以及应付给前公司股东或公司期权证或公司认股权证持有人的所有股息、利息和其他应付或分配的款项中扣除和扣留，诸如Hudbay、公司、存托人或任何个人之类的金额出于上述任何原因，根据《税法》、1986年《美国国税法》或经修订的当地、州、联邦、省或外国法律的任何规定，或根据管理此类法律的相关政府实体的行政惯例，要求或可能要求或允许对此类付款进行扣除或预扣，并要求根据本协议支付的任何款项的任何收款人提供任何必要的纳税申报表或任何其他证明免除隐瞒信息或任何类似信息。在以这种方式扣除或预扣的款项的情况下，就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给本应向其支付此类款项的个人，前提是此类扣除或预扣的金额已适当地报告并实际汇给相应的政府实体。在任何情况下，如果要求或允许从向持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过本应支付的对价的现金部分，则Hudbay、公司、存托人和代表前述机构的任何人（视情况而定）都有权出售或以其他方式处置为此类负债提供全额资金所必需的部分对价（或本协议下的其他权利），该人应汇出任何未付对价（或本协议下的其他权利）向持有人出售此类资产的净收益的分配余额。

4.8 免费和清除传输

为了提高确定性，根据本安排计划进行的任何证券转让或交换均应不受任何留置权的限制。

4.9 利息

在任何情况下，公司、Hudbay、存托人或任何其他个人均不得向根据本安排计划就公司股票或公司认股权证或公司期权持有人存入证书或DRS建议的任何公司股东或其他个人累积或支付利息。

第五条

异议的权利

5.1 异议权利

(a) 根据临时命令，作为公司股票登记持有人的公司股东可以就经本第5条修改的OBCA第185条规定的安排（“异议权”）、临时命令和最终命令，对持有的所有（但不少于全部）公司股份行使异议权，前提是异议通知符合OBCA第185（6）条的规定公司必须在公司会议日期前至少两个工作日的下午 4:00 之前收到或公司会议可能被推迟或延期的任何日期，并进一步规定正式行使此类异议权利的持有人且：

(i) 最终有权获得公司按其异议股份的公允价值支付：（A）有权获得公司支付此类异议股份的公允价值，尽管OBCA中有任何相反的规定，但该公允价值应为在安排决议获得批准前一天营业结束时确定的此类异议股份的公允价值；（B）应被视为没有公允价值；（B）应被视为没有参与第 2 条中的交易（如适用，第 2.3 (b) 节除外）；（C）应被视为根据第 2.3 (b) 节，已无偿转让和转让了此类异议股份，但不附带任何留置权，并且（D）无权获得任何其他付款或对价，包括如果此类持有人未行使对此类公司股份的异议权，则根据该安排应支付的任何款项；以及

(ii) 出于任何原因，最终无权获得公司股票的公允价值，自生效时起，应被视为参与了该安排，其基础与非持异议的公司股票注册持有人相同，并且只能根据第 2.3 (c) 条获得在该持有人未行使异议权利时根据该安排本应获得的对价。

(b) 在任何情况下都不得要求Hudbay、公司或任何其他个人承认行使异议权利的人，除非该人是寻求行使异议权利的公司股份的注册持有人。

(c) 在任何情况下都不得要求Hudbay、公司或任何其他个人承认在生效时间之前行使异议权利的公司股票持有人为公司股票持有人，在采取第 2.3 (b) 节步骤时，持异议的股东的姓名应从中央证券登记册中删除作为公司股票持有人的姓名。

(d) 为了更大的确定性，(i) 任何公司期权或公司认股权证的持有人均无权就该持有人的公司期权或公司认股权证获得异议权，(ii) 除临时命令和OBCA规定的任何其他限制外，投票或已指示代理持有人投票支持该安排决议的公司股票持有人均无权行使异议权。

第六条

将军

6.1 至高无上

自生效时间起及之后 (a) 本安排计划应优先于生效时间之前发行的与公司股票、公司期权和公司认股权证有关的任何及所有权利，以及 (b) 公司股票、公司期权和公司认股权证持有人以及公司、哈德贝、存托人和任何与之相关的受托人或过户代理人的权利和义务，以及在这方面拥有任何权利、所有权或利益的任何其他人的权利和义务或公司股票、公司期权和公司认股权证，应仅限于公司股票正如本 “安排计划” 所规定的.

6.2 修正案

(a) Hudbay和公司保留随时不时修改、修改或补充本安排计划的权利，前提是每项此类修正、修改或补充都必须 (i) 得到公司和哈德贝的书面同意，(ii) 向法院提交，如果在公司会议之后作出，则得到法院的批准，以及 (iii) 传达给公司股东和公司期权和公司认股权证的持有人如果并按照法院的要求.

(b) 在不违反临时命令规定的前提下，Hudbay和公司可以在公司会议之前的任何时候对本安排计划提出任何修正、修改或补充（但前提是双方必须以书面形式同意），无论是否事先通知或通信，如果在公司会议上投票的人员提出和接受（临时命令可能要求的除外），无论出于何种目的，都应成为本安排计划的一部分。

(c) 法院在公司会议后批准的对本安排计划的任何修正、修改或补充只有在以下情况下才能生效：(i) Hudbay和公司双方以书面形式同意（双方行为合理）；(ii) 如果法院要求，则按法院指示的方式进行表决的公司股东同意。

(d) 公司和Hudbay可以在未经法院或公司股东批准或与之沟通的情况下对本安排计划进行任何修改、修改或补充，前提是所涉事项在公司和哈德贝的合理看法中属于行政或部级性质，是更好地实施本安排计划所必需的，并且不会对公司任何一方的财务或经济利益造成重大损害股东。

(e) 根据安排协议的条款，本安排计划可以在生效时间之前撤回。

6.3 进一步的保证

尽管本安排计划中规定的交易和事件应按照本安排计划规定的顺序进行并被视为已发生，无需任何进一步的行为或手续，但Hudbay和公司均应制定、实施和执行或促使制定、实施和执行任何一方为实施本安排计划而合理要求的所有进一步行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件，以及进一步记录或证明此处列出的任何交易或事件。

第七条

美国证券法豁免

7.1 美国证券法豁免

尽管此处有任何相反的规定，但公司和哈德贝均同意，实施本安排计划的目的是，他们将尽其商业上合理的最大努力确保 (i) 根据该安排发行的所有对价股份将由Hudbay发行以换取公司股份；(ii) 在该安排生效后根据公司认股权证条款产生的所有替代认股权证，在每种情况下，都符合这个安排计划，无论是在美国各州、加拿大或任何其他国家，依据《美国证券法》第 3 (a) (10) 条和适用的州证券法规定的注册要求豁免，并遵守《安排协议》中规定的条款、条件和程序。

附表 B

排列分辨率

难道它解决了以下问题：

(a)《商业公司法》（安大略省）第182条规定的涉及Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay”）和Rockliff Metals Corporation（“公司”）的安排（“安排”），均在随附本次会议通知（该安排可能进行修改、补充或修订）的2023年公司管理信息通报（“通告”）中进行了更具体的描述和阐述，特此授权、批准和通过；

(b) 特此批准和通过涉及公司并实施该安排的安排计划（“安排计划”），其全文载于通告附录（安排计划可能是或可能已经修改、补充或修订）；

(c) Hudbay与公司之间截至2023年6月19日的安排协议可以根据其条款（“安排协议”）、其中设想的所有交易以及公司董事在批准该安排时的行动以及公司高管在执行和交付安排协议方面的行动以及公司高管在执行和交付安排协议及其任何修改、补充或修正方面的行动不时进行修改、补充或以其他方式修改、补充或修改确认、批准和核准；

(d) 特此授权公司申请安大略省高等法院（商业清单）（“法院”）的最终命令，根据安排协议和安排计划中规定的条款批准该安排（根据其条款可能或可能已不时修改、补充或修改）；

(e) 尽管本决议已由公司股东通过（且该安排已获得通过），或者该安排已获得法院的批准，但特此授权和授权公司董事自行决定，无需另行通知公司股东或获得公司股东的批准：

(i) 在《安排协议》或《安排计划》允许的范围内，修改、补充或修改《安排协议》或《安排计划》；或

(ii) 在遵守安排协议条款的前提下，不继续进行安排；

(f) 特此授权公司任何一名或多名董事或高级管理人员代表公司并以公司的名义签署和交付所有协议、表格、豁免、通知、证书、确认和其他文件和文书，并采取或安排采取该董事或高级管理人员认为必要的、可取的或有用的所有其他行为和事情，无论是否盖有公司印章使这些决议生效的目的、《安排协议》和《计划》的完成根据安排协议的条款进行安排，包括：

(i) 要求公司或代表公司采取的所有行动，以及所有必要的申报和获得有关监管机构的必要批准、同意和接受；以及

(ii) 签署安排协议要求或公司以其他方式签订的证书、同意书和其他文件或声明；

这种决心应通过执行和交付此类文件、协议或文书或任何此类行为或事物的行为得到确凿的证实。