EX-3.1

附录 3.1

经第四次修正和重述

章程

的

欧文斯·康宁

2023年6月15日

经第四次修正和重述

的章程

欧文斯·康宁

第一条

股东们

第 1.1 节年度会议。欧文斯·康宁（公司）股东年度会议应在特拉华州内或境外的地点举行，该会议旨在选举接替任期届满的董事，以及进行可能适当地提交会议的其他业务的交易，应在特拉华州内或境外的地点举行，时间由董事会每年通过决议确定。董事会可自行决定决定会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信方式举行，但须遵守适用法律允许的董事会可能通过的指导方针和程序。在不违反第 1.7 节的前提下，任何其他正常开展的业务都可以在年会上进行交易。

第 1.2 节特别会议。除非特拉华州通用公司法（可能不时修订，即《通用公司法》）或经修订和重述的公司注册证书（如，经修订和重述的公司注册证书）另有要求，否则在分红或分红方面受优先于公司普通股的任何类别或系列股票持有人权利的约束清算、解散或清盘，股东特别会议可以是只能由董事会根据全体董事会多数成员批准的决议召集。股东特别会议应在董事会确定的日期和时间在特拉华州内外的地点举行。董事会可自行决定特别会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信方式举行，但须遵守适用法律允许的董事会可能通过的指导方针和程序。特别会议上交易的业务应限于通知中所述的目的或目的。

第 1.3 节会议通知。书面通知，说明所有股东会议的地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理人亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，则应发出不少于十 (10) 也不超过六十 (60) 的目的或目的的书面通知) 在会议举行日期前几天，发给每位有权在该会议上投票的登记在册的股东，除非此处另有规定或通用公司法或经修订和重述的公司注册证书要求。

无论是在会议之前还是之后，都无需向任何向公司秘书提交已签署的豁免通知的股东发出任何股东会议的通知。个人出席会议应构成对该类会议通知的豁免，除非股东亲自或通过代理人出席会议，其明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召开为由反对任何业务交易。当会议延期到其他时间时，或

地点（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如果 (a) 可视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需通知延会休会在会议预定时间内，在用于启用的同一电子网络上显示股东和代理持有人通过远程通信或中规定的远程通信或 (c) 参加会议；但是，前提是，如果任何续会的日期比最初通知会议日期晚了三十 (30) 天，或者如果为休会确定了新的记录日期，则书面通知说明会议的地点、日期和时间休会应依照本文件举行。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原始会议上处理的业务。

第 1.4 节法定人数。在任何股东大会上，有权在会议上获得表决的所有股票的多数股东，无论是亲自出席还是通过代理出席，均应构成所有目的的法定人数，除非或除非《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书可能要求更多人出席。如果需要一个或多个类别进行单独表决，则该类别或类别的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果召开会议时已达到法定人数，则随后股东的退出，即使还不到法定人数，也不会影响其余股东合法进行业务的能力。

如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权获得投票的大多数股票持有人亲自或通过代理出席，可以将会议延期到其他地点、日期或时间，直到达到法定人数。

如果向所有有权在股东大会上投票的股东发出通知，说明该会议将在构成法定人数的出席者中举行，则除非《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则亲自或通过代理人出席此类续会的人应构成法定人数，所有事项均应确定以该会议投票的多数票作出。

第 1.5 节组织。董事会主席或董事会可能指定的其他人士，如果没有，则由公司首席执行官，或者在他或她缺席的情况下，则由公司总裁，如果该官员缺席，则由有权投票的大多数股份持有人选出的人亲自或通过代理人出席，应宣布任何会议开会股东并担任会议主席。会议秘书应由主席任命。

第 1.6 节业务行为；远程通信。任何股东大会的主席应根据自己的意愿决定会议事务的顺序、会议的规则、规章和程序，以及对投票方式和讨论方式的监管，包括但不限于：(a) 对个人（公司股东或其正式任命的代理人除外）施加限制

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出席会议；(b) 根据会议主持人自行决定是否可以将任何股东或其代理人排除在会议之外；(c) 确定任何人可以在会议上发表声明或提问的情况；(d) 就会议期间可能出现的所有程序问题作出裁决或与会议有关的；(e) 确定是否提议向会议提交任何提名或事项会议已适当地安排在会议之前；(f) 确定用于在会议中投票的投票的开始和结束时间或时间。

如果董事会根据本章程和适用法律授权，未亲自出席股东大会的股东和代理人可通过远程通信方式 (1) 参加股东大会，(2) 被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实每个人都被视为在场并获得许可通过远程通信在会议上投票的是股东或代理人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在基本上与此类议事同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理人投票或参加通过远程通信在会议上采取的其他行动，此类行为的记录投票或其他行动应由公司维持。

第 1.7 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。(1) 董事会选举人选的提名和供股东考虑的业务提案可以在年度股东大会上提出 (A) 根据公司会议通知提出，(B) 由董事会或根据董事会的指示，或 (C) 由任何 (i) 股东的公司股东提出本第 1.7 节规定的发出通知时的记录、年会的记录日期和截至年会之日的记录， (ii)有权在会议上投票，并且 (iii) 遵守本第 1.7 节中规定的通知程序。

(2) 为了让股东根据第 1.7 (a) (1) (C) 条将提名或其他业务适当地提交年会，股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，此类其他业务必须与 (A) 根据经修订和重述的公司注册证书、本章程和适用法律作为股东行动正当对象的业务项目有关，以及 (B) 未明确规定仅供董事会根据经修订和重述的公司注册证书和本章程采取行动或适用法律，此类通知必须符合本第 1.7 节的适用规定。为及时起见，应在不早于第 120 天营业结束前向公司主要办公室秘书发出股东通知，也不得迟于前一年年会一周年前第 90 天营业结束时；但是，前提是年度会议的日期超过

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在该周年日之前 30 天或之后 60 天以上，股东的及时书面通知必须不早于此类年会前第 120 天营业结束时发出，也不得迟于此类年会前第 90 天和公司首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天营业结束之日。在中，任何情况下公开宣布年会休会均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限。为避免疑问，在本第 1.7 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代业务提案或提名。为了妥善提交，股东向秘书发出的通知必须：

(A) 就发出通知的股东而言，列出提名或提案所代表的的受益所有人或受益所有人（定义见附表 14A 第 3 号指令 4 第 (a) (ii)-(vi) 段或任何继任指令）与此类股东或受益所有人（如果有的话）或任何继任指示）在征集代理人时尊重任何此类提名或提议、任何关联公司或关联公司（均符合经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条和本规则的含义）以及根据该法颁布的法规（《交易法》），此类股东或实益所有人、控制此类股东或实益所有人、受其控制或受共同控制的人，以及与该等股东或受益所有人（统称提议人）一致行事的任何人：

(i) 公司账簿上出现的提案人的姓名和地址；

(ii) 截至此类通知发布之日由该提议人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量（包括该提案人有权获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份，无论该权利可以立即行使还是只能在时间流逝后行使）；

(iii) 陈述 (1) 表明发出通知的股东是有权在年会上投票的登记股东，并打算出席年会，以便在年会之前提出此类提名或提案，(2) 以的身份说明是否有任何提议人打算或是否属于打算向至少相当于公司有权投票的股份百分比的持有人提交委托书和委托书的集团并需要批准提名或提案和/或以其他方式参与或参与招揽支持此类的代理人（按照《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义）

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提名或提案，如果是，则确定提名人和 (3) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条，确定提案人是否打算或是否打算根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条寻求代理人以支持提名人以外的董事候选人，代表该提案人和任何团体签订的书面协议（格式由公司秘书根据书面要求提供）根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条，该提案人承认并同意 (A) 其或其所属的集团打算征集占有权对董事选举进行投票的公司股份至少 67% 投票权的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候选人，(B) 如果的意图发生任何变化，它应立即通知公司秘书提议个人或该提案人所属的团体向有权对董事选举进行投票的股份持有人征集代表至少 67% 的股份投票权的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候选人或该提案人被提名人的姓名，(C) 如果该提议人或其所属团体 (i) 根据第 14条发出通知根据《交易法》颁布的a-19 (a) (1) 以及 (ii) 随后未能遵守规则的要求14a-19 (a) (2) 和根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视为此类提案人被提名人征集的任何代理人或选票，并且 (D) 应公司的要求，如果该提案人或其所属团体根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，例如个人应在适用会议前五个工作日不迟于向公司提交合理的书面证据（由公司确定）或以下任一工作日之一其代表（本着诚意行事）表示其符合根据《交易法》颁布的 14a-19 (a) (3) 条的要求；

(iv) 对构成看涨等价头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）的任何 (1) 衍生证券（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）的描述，即由该股东直接或间接持有或持有的公司任何类别或系列股份的股份，包括不是限制任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或权益，假设就本章程而言目前可行使，

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具有行使或转换特权或结算或支付机制，其价格与公司任何类别或系列证券有关，或者其价值全部或部分源自公司任何类别或系列证券的价格、价值、股息或股息或波动率，无论该工具或权利是否需要全部或部分结算证券的标的类别或系列公司或其他机构，直接或间接记录在案或由其实益拥有在每种情况下，提案人以及该提议人是否可能进行过对冲或减轻此类证券或工具的经济影响的交易，以及 (2) 其他直接或间接的权利或利益，这些权利或利益可能使该提议人能够从公司证券价格、价值、股息或波动率的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或管理由此产生的风险或收益 (x) 该权利或利益是否传递了此类权利或利益的任何表决权向此类提议人提供担保， (y) 此类权利或利益必须或能够通过交付此类担保来结算，或 (z) 此类提议人可能已进行其他交易以对冲任何此类权利或权益（本条款 (iv) 中提及的任何此类权利或利益均为衍生权益）的经济影响；但是，就衍生权益一词而言短期衍生证券应还包括任何不构成其他方式的证券或工具衍生证券（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）是由于任何特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，此类证券或工具可兑换或可行使的证券金额的确定应假设条件是担保或票据在此时可立即兑换或行使决定，或以其他方式包括行使或转换特权但不固定的权利；此外，前提是任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 条要求的股东（仅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而符合第 13d-1 (b) (b) (1) 条要求的股东除外）必须披露该股东持有的衍生权益，以此作为对冲该股东在正常衍生品交易过程中产生的真正衍生品交易或头寸作为衍生品交易商的股东业务；

(v) 对任何委托书、合同、协议、安排、谅解或关系的描述，根据这些委托书、合同、协议、安排、谅解或关系，提案人有权对公司的任何股份进行表决

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或具有增加或减少该提案人投票权的作用；

(vi) 对任何合同、协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓的股票借贷协议或安排（包括任何空头头寸或任何股票的借入或出借），其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或其他风险）经济风险，或增加或减少公司任何股本的投票权，或者增加或减少公司任何股本的投票权，从价格下跌中获利的机会或公司股本的价值，包括但不限于与公司任何类别或系列股份相关的任何看跌等值头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）；（上述任何一项，空头权益）；

(vii) 对涉及公司、公司任何关联公司或其各自董事或高级管理人员且该提议人参与的任何待审或威胁要提起的法律诉讼的描述；

(viii) 对提议人直接或间接持有的与公司标的股份分离或分离的公司股份分红的任何权利的描述；

(ix) 对公司任何主要竞争对手的任何股权、衍生权益或空头权益的描述；

(x) 描述该提案人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手的任何实质性合同、协议或关系中的任何直接或间接利益；

(xi) 描述由于公司股票价值、衍生权益或空头权益的增加或减少，提议人或提案人的任何直系亲属可能有权获得的任何绩效相关费用（资产相关费用除外）；

(xii) 根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的所有信息，前提是提案人必须根据《交易法》提交此类声明（如果有）；以及

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(xiii) 与根据《交易法》第 14 条在有争议的选举中为提案征求代理人和/或董事选举所需的委托书或其他文件中披露的有关的任何其他信息；以及

(B) 如果该通知涉及该提议人提议在会议之前提名的董事以外的任何业务，请列出

(i) 简要描述希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因、该股东或任何其他提议人认为采取拟议采取的一项或多项行动符合公司及其股东的最大利益以及该提案人在此类业务中的任何实质性利益的原因；

(ii) 描述提议人之间或任何提议个人与任何其他个人、个人或实体（包括其姓名）之间就该提议人提议此类业务达成的所有协议、安排和谅解；

(iii) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，以及适用的话，对经修订和重述的公司注册证书或本章程的任何拟议修改的文本）；以及

(iv) 与《交易法》第 14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息，该委托书或其他文件中必须披露，该提案人为支持拟议在会议期间开展的业务而普遍征求代理人或同意；以及

(i) 如果该被提名人是提议人，则根据第 1.7 (a) (2) (A) 条要求在股东通知中列出的所有信息；

(ii) 与根据第 14 条在有争议的选举中为选举董事征求代理人而必须提交的委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息

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《交易法》（包括同意在代理材料中被提名为被提名人的书面同意以及当选后书面同意担任董事的人员）；以及

(iii) 对过去三年中所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解的描述，以及该提案人或与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联方或协调行动的其他人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解以及其他实质性关系，包括但不限于所需的所有信息根据 S-K 法规第 403 和 404 项予以披露就该规则而言，如果提名的股东或任何其他提名人或与提名人一致行事的人是注册人，并且被提名人是该注册人的董事或执行官；以及

(D) 对于每位董事会选举或连任候选人，请附上本章程第 1.8 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和同意。公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人担任公司独立董事的资格和资格，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。

(3) 尽管第 1.7 (a) (2) 条第二句中有任何相反的规定，但如果当选公司董事会的董事人数增加，并且公司没有在去年年会一周年前至少 100 天公开发布公告提名所有董事候选人或具体说明增加的董事会的规模，则股东本第 1.7 节所要求的通知也应被视为及时，但仅针对此类增加所产生的任何新职位的提名人，前提是应在公司首次发布此类公开公告之日后的第 10 天营业结束之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(4) (A) 应公司秘书、董事会或其任何经正式授权的委员会的书面要求，根据本第 1.7 节提交通知提议在会议之前提名业务或提名的股东应在收到此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的五个工作日天内（或此类请求中可能规定的其他期限），(i) 书面核实，经董事会合理裁量决定董事、其任何经正式授权的委员会或任何经正式授权的官员

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Corporation，为了证明股东在根据本章程的要求发出的通知中提交的任何信息（包括应要求由该股东书面确认其继续打算将通知中提出的业务或提名提交给会议）中提交的任何信息（包括公司秘书合理要求的其他信息）的准确性，董事或其任何经正式授权的委员会，本着诚信行事，以确定每位提案人是否遵守本章程，或者代表提案人发出或发出的任何通知或邀请的准确性和完整性。如果股东未能在此期限内提供此类书面验证或其他信息，要求的有关书面验证或其他信息的信息可能被视为未根据本章程的要求提供。

(B) 应公司秘书、董事会或其任何经正式授权的委员会提出的书面要求，根据本第 1.7 节在会议之前提交通知提议开展业务或提名的股东应在该请求提交后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供一份经董事会合理酌情决定后正式满意的书面补充文件其授权委员会或其任何经正式授权的官员公司，更新先前提交的任何股东通知中包含的信息（包括提交的有关任何提案人的任何信息），并提供第1.7节所要求的披露，使这些披露在向秘书提交此类补充文件之日是最新的、真实、正确和完整的。如果股东未能在这段时间内提供此类书面补充文件，则申请书面补充文件的信息可能被视为未根据本章程的要求提供。

(C) 股东根据本第 1.7 节提交通知并将其交付给公司，表示并保证，截至提交通知的最后期限，其中包含的所有信息（包括提交的有关任何提议人的任何信息）在各方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 真实的信息，在所有方面都准确和完整，(ii) 不包含任何虚假内容或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提议开展业务或提名的股东根据本第 1.7 节提交的信息在各方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 1.7 节提供。

(b) 股东特别会议。只能在股东特别大会上开展此类业务，因为应根据股东特别大会提交会议

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致公司会议通知。根据公司的会议通知 (1) 由董事会或根据董事会的指示在选举董事的特别股东大会上提名董事候选人，或者 (2) 前提是董事会已确定董事应由当时在册股东的 Corporation 的任何股东在此类会议上选举产生发出本第 1.7 节规定的通知、特别会议的记录日期和截至会议召开之日特别会议，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守本第 1.7 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第 1.7 (a) (2) 节（包括需要填写和签署的问卷、陈述和协议）发出股东通知根据本《章程》第 1.8 节）应提交给秘书的主要行政办公室公司不得早于此类特别会议前第 120 天的营业结束时间，也不得迟于此类特别会议前第 90 天和首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该类会议上选举的候选人之日之后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布特别会议休会均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。为避免疑问，在本第 1.7 节中规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

(c) 一般情况。(A) (1) 只有根据本第 1.7 节规定的程序提名的的人才有资格担任董事，并且只有根据本第 1.7 节规定的程序在会议之前举行的股东大会上开展业务。除非根据根据《交易法》颁布的第14a-19条以及州和联邦法律的其他适用要求，否则股东无权仅因其股东遵守本第 1.7 节的规定而将其提案或提名人纳入公司的代理材料。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则只有会议主席有权力和责任根据本第 1.7 节规定的程序，决定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务，如果任何提议的提名或业务不符合本第 1.7 节，则宣布此类有缺陷的提案或提名应不予考虑（尽管有代理人就此类提名或其他业务而言，可能已征求、获得或交付）。此外，如果股东采取的行动与适用于此类业务或提名的股东通知中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务或提名的股东通知包含对重大事实的不真实陈述或未陈述作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，或者在提交给股东通知后，则不得将该业务或提名提交给会议 Corporation，适用于此类业务的股东通知或者提名未更新于

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根据这些章程，使股东通知中提供的信息在各个方面都真实、正确和完整。

(2) 就本第 1.7 节而言，公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据交易法第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 就本第 1.7 节而言，如果某人明知对方的行为或意图（无论是否根据明确的协议、安排或谅解）与该其他人共同行事（无论是否根据明确协议、安排或谅解），则该人应被视为与他人共同行动，前提是（i）每个人都知道对方的行为或意图并且这种认识是他们决策过程中的一个要素以及 (ii) 至少还有一个因素表明此类人员打算采取一致行动或并行行动，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（公开或私下）、出席会议、进行讨论或发出或请求一致或并行行动的邀请；但是，不得仅因向该人其他人索取或收到可撤销的代理而被视为与任何其他人一致行动作为对根据和依照的招标的回应《交易法》第14（a）条以附表14A上提交的委托书为准。被视为与他人协调行动的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方协调行动。

(4) 尽管有本第 1.7 节的上述规定，但股东还应遵守关于本第 1.7 节所述事项的《交易法》（包括第 14a-19 条）和《通用公司法》的所有适用要求。

(5) 为避免疑问，第 1.7 (a) (1) (C) 条将是股东在年会上正式提名或其他业务的唯一手段（根据《交易法》颁布的第14a-19条除外，但仅限于代理形式和根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在在且范围内，由董事会发出或按董事会的指示发出的会议通知，以及（B）任何系列优先股的持有人发出的会议通知根据法律规定，经修订和重述的公司注册证书或本章程）。

(d) 出席会议的要求。如果股东未出席相关会议以提出其提名或其他业务，则该提名或其他业务将被忽视（尽管可能已征集、获得或交付了与此类提名或其他业务有关的代理人）。

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(e) 更新第 1.7 节信息。提供本第 1.7 节中规定的通知的股东必须在必要时进一步更新和补充此类通知，以便截至确定有权收到会议通知的人员的记录日期第 1.7 节在此类通知中提供或要求提供的信息（包括提交的有关任何提议人的任何信息）是真实和正确的，截至确定有权收到会议通知的人的记录日期以及截至会议前五个工作日的会议或其任何休会、休会或延期。任何此类更新和补充文件必须不迟于确定有权收到会议通知的人员的记录日期后的两个工作日内送交公司主要办公室，或邮寄和收到，也不得迟于会议或任何休会、休会或延期日期的两个工作日。本第 1.7 (e) 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不得纠正或限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程或本章程的任何其他条款提交通知的股东进行修改或更新任何提案或提名或提交任何新的提案或提名，包括通过更改或增加拟议提交股东会议的事项、业务、提名人和/或决议。

(f) 遵守规则 14a-19。在不限制本第 1.7 节的其他条款和要求的前提下，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据《交易所法》颁布的第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，且 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视为此类股东提名人征集的任何代理或选票。应公司的要求，如果任何股东根据根据交易法颁布的第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应在适用会议前五个工作日向公司提供合理的书面证据（由公司或其代表真诚行事）证明其符合颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》。

第 1.8 节问卷的提交、陈述和协议。

(a) 要获得被提名人当选或连选为公司董事的资格，个人必须（在内按照本章程第 1.7 节规定的送达通知期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的身份、背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（哪份问卷应由秘书根据书面要求提供）以及书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的格式），表明该人（A）不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何仅以公司董事的身份行事，或者对没有的任何议题或问题（投票承诺）进行投票

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仅以公司董事的身份向公司披露，或 (2) 任何可能限制或干扰此类人士在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作为尚未向公司披露的董事，以及（C）以个人身份身份代表任何个人或实体当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，包括行为准则。

第 1.9 节记录日期。董事会可以确定记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议的通过日期，该日期不得超过任何股东大会日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过下文所述其他行动的六十 (60) 天，从该日期起应确定股东是谁有权：（i）在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票；（ii）获得任何股息或其他支付分配或分配任何权利；(iii) 行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利；或 (iv) 采取、接受或参与任何其他合法行动。

如果没有确定记录日期，(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则在开会当天前一天的营业结束时；(ii) 确定股东的记录日期任何其他目的应在董事会通过与之相关的决议之日营业结束时出现。

关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会，但董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 1.10 节代理和投票。

(a) 股东可以通过书面文书或根据会议规定的程序提交的法律允许的转发文件，授权任何其他个人或个人代表该股东作为代理人在任何和所有股东大会上投票支持该股东，并放弃该股东可能有权收到的所有通知。任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

(b) 除非本协议另有规定或《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则每位股东对在会议记录日期以该股东名义注册的每股有权投票的股票都有一票。

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(c) 所有投票，包括董事选举，除了《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求外，均可通过语音投票；但是，前提是应有权投票的股东或此类股东代理人的要求，应进行股票投票。每一次股票投票均应通过投票进行，每张投票应说明股东或代理投票人的姓名以及会议既定程序可能需要的其他信息。通过投票进行的每一次投票均应由会议主席任命的一名或多名检查员进行计票。

(d) 除下文所述外，所有选举董事的股东大会上的董事选举均应通过投票进行，而且，在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事的前提下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票应选出董事。就本章程而言，所投的多数票是指在董事选举中投票的的股份数量超过该董事选举所投选票数的50％。投票应包括在每种情况下投的赞成票和反对票，不包括对该董事选举的弃权票。尽管如此，在有争议的董事选举中，董事应通过在任何达到法定人数的董事选举会议上投票的多数票选出。就本章程而言，有争议的选举是指任何董事选举的候选人人数超过待选董事人数的董事选举，由秘书决定。如果在公司寄出与此类董事选举有关的初始委托书之前，一项或多项提名被撤回，使参选董事的候选人人数不再超过待选董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由多数选票的投票选出。

(e) 如果在任董事的候选人未当选，并且在此类会议上没有选出继任者，则董事应立即向董事会提出辞职。治理和提名委员会应就是否接受或拒绝提交的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据治理和提名委员会的建议对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于已提交辞呈的决定以及该决定背后的理由。治理和提名委员会在提出建议时，以及董事会会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当且相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与治理和提名委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直到其继任者正式当选或提前辞职或被免职。如果董事的辞职被接受

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由董事会根据本章程决定，或者如果董事被提名人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本章程第 2.3 节自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以根据本章程第 2.3 节缩减董事会规模。

(f) 除非适用法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则除董事选举以外的所有事项均应由拥有多数票的股票持有人投票决定，该持有人可以亲自或代理出席会议。

第 1.11 节库存清单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按每类股票的字母顺序排列，显示每位此类股东的地址和以此类股东名义注册的股票数量，无论出于何种目的，均应向任何股东开放，供与会议密切相关的审查，有效期至少为十天，截至会议日期之前的日期：(i) 合理可访问的电子网络，前提是提供获取此类名单所需的信息会议通知，或 (ii) 在正常工作时间内在公司主要营业地点举行会议的通知。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理的措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。股票账本应是证明谁是股东有权审查股票分类账、股东名单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第二条

董事会

第 2.1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在的指导下进行管理。除了这些章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做所有不是法规、经修订和重述的公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的合法行为和事情。

第 2.2 节董事的资格。每位董事均应为独立法人。任何董事都不必是公司的股东。

第2.3节人数、任期和空缺。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的前提下，董事人数应不时完全根据董事会多数成员通过的决议确定。组成董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。除非经修订和重述的公司注册证书和本章程中另有规定，否则董事应在年度股东大会上选出，公司的每位董事的任期应直至该董事继任者当选并获得资格或直到此类董事提前去世，

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辞职或免职。如果董事会出现空缺，则董事会可以通过所有剩余董事中多数的赞成票填补空缺，即使当时留任的董事少于董事会法定人数。

第 2.4 节免职和辞职。在不违反任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下，任何董事均可随时被免职，前提是公司当时已发行的所有股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，共同投票。任何董事均可通过向董事会主席、总裁或秘书发出书面通知随时辞职。除非在辞职通知中另有规定，否则该通知应在收到辞职通知的官员收到后生效，无需接受。

因罢免或辞职而导致的董事会空缺应按照本章程第 2.3 节规定的方式填补。

第 2.5 节例行会议。董事会定期会议应在董事会确定并向所有董事公布的一个或多个地点、日期和时间举行。无需为每一次例会发出通知。

第 2.6 节特别会议。董事会特别会议可由当时在任的三分之一的董事（四舍五入到最接近的整数）、董事会主席或首席执行官召开，并应在召集特别会议的人确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知应通过以下方式发给每位未放弃通知权的董事：(i) 至少在会议前五 (5) 天邮寄书面通知，(ii) 在会议前至少一 (1) 天通过隔夜快递服务发送通知，如果通过海外快递服务，则在会议前至少两 (2) 天发送通知，(iii) 致电，传真，至少在会议前一 (1) 天发送电报，(iv) 在会议前至少一 (1) 天进行电子传输，或 (v) 亲自传输在会议召开前至少二十四 (24) 小时发送相同的文件。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上进行处理。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免。

第 2.7 节法定人数。在董事会的任何会议上，授权董事总数的多数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，恕不另行通知或豁免。

第 2.8 节使用会议通信设备参加会议。董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加此类董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听见对方的声音，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 2.9 节业务行为。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时可能出现董事会顺序和方式进行业务处理

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决定，除非此处另有规定或《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则所有事项均应由出席会议的大多数董事投票决定。

第 2.10 节不开会就采取行动。除非经修订和重述的公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员以书面形式（可能为对应形式）或电子传输同意，并获得书面同意或同意，或以电子方式同意，即可不举行会议传输或传输与董事会的会议记录一起存档董事或此类委员会。如果公司的会议记录以纸质形式保存，则此类申报应以纸质形式提出；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第 2.11 节董事薪酬。因此，根据董事会或董事会委员会的决议，董事可以获得出席会议的合理费用（如果有）的报销，以及作为董事服务的固定费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。

第 2.12 节提名董事候选人。在遵守经修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的前提下，董事选举的提名可以由董事会或董事会任命的治理和提名委员会酌情按照下文规定的方式提出，也可以由任何有权在董事选举中投票但符合第 1.7 节规定的通知程序的股东提出。

第三条

委员会

第 3.1 节董事会委员会。董事会应有五 (5) 个常设委员会，应被指定为审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会、执行委员会和财务委员会，每个委员会均应受董事会批准的章程管辖，并应遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及美国证券交易委员会和新委员会的规则和条例约克证券交易所（或所在的任何其他主要交易所公司普通股（已上市）适用于此类性质的董事会委员会。董事会经全体董事会多数票表决，可以不时指定董事会的一个或多个其他委员会按董事会的意愿任职，该委员会具有由此赋予的合法委托的权力和职责，并应为这些委员会和本协议规定的任何其他委员会选出一名或多名董事担董事担任其成员，指定，如果需要，其他董事担任候补成员，他们可以在任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员委员会。

以这种方式指定的任何委员会均可行使董事会权力和权力，宣布分红、批准发行股票或通过股权证书

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所有权和合并，前提是指定委员会的决议或董事会补充决议有此规定。在任何委员会的任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议且未丧失投票资格的委员会成员，无论是否达到法定人数，均可通过一致投票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 3.2 节业务行为。每个委员会均可确定会议和开展业务的程序规则，应根据这些规则行事，除非此处另有规定或《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求。除非董事会另有指定，否则三分之一的成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席会议的成员的过半数票决定。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，恕不另行通知或豁免。每个委员会应根据其主席、董事会主席、首席执行官或其任何一位成员的号召举行会议，时间和地点与会议通知中规定的日期、时间和地点相同。董事会委员会每次会议的通知应由公司秘书或助理秘书、董事会主席、首席执行官或召集会议的委员会成员发给每位成员。此类通知可以亲自发出，也可以通过电话发出，也可以通过书面通知、电报、电报、传真或电传发出，邮寄或发送到公司账簿上显示的成员的地址，应列明会议的日期、时间和地点，但除非通用公司法或经修订和重述的公司注册证书有要求，否则无需说明会议的目的或目的。如果会议通知实际送达给被通知的委员会成员，或以正确的地址和预付费的方式发送给承运人，或者传真，足以在适当和正常的时间内送达给被通知的成员，使他或她能够出席此类会议，则会议通知应足够及时。向董事会委员会会议的任何成员发出的通知可由他或她免除，他或她出席会议应视为已放弃通知。根据本章程第 2.8 节的规定，可以通过会议电话采取行动。任何委员会可以在不举行会议的情况下采取行动，前提是该委员会的所有成员都以书面形式同意，并且书面或书面材料与该委员会的议事记录一起存档。

第四条

军官

第 4.1 节民选官员。公司的高级管理人员应包括董事会主席、总裁、首席执行官执行官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能不时选出的其他高级管理人员。董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上考虑主席团成员的选举，并可在董事会认为适当的其他时间考虑该问题。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格或先前辞职、退休或免职。同一个人可以担任任意数量的办公室。

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董事会选出的每位高级管理人员或董事会特别授权的任何人均可以公司的名义并代表公司接收和接收款项和其他财产，执行和交付合同、契约、抵押贷款、租赁、债券、承诺、委托书和其他文书，以及转让、转让、交付、发放和履行任何和所有合同、抵押贷款、租赁、股票证书、债券、期票、汇票、支票、账单、订单、收据、无罪证明和其他文书，必要时可在其上盖上公司印章。

董事会选出的董事会主席、总裁、首席执行官和副总裁可以委托、指定或授权指定个人代表公司执行和证实普通中产生的投标、合同、履约保证金和类似文件日常公司及其分部的运营。

第 4.2 节已任命官员。董事会指定的首席执行官，或者如果未指定首席执行官，则公司总裁可以不时设立和撤销副总裁或助理副总裁的职能办公室、分部办公室或区域办公室，其权力和职责与权限限制可能由他或她规定，他或她可以任命和免去任何此类职位，但是这些被任命者不得行使与选任有关的特定权力或职责本第四条规定的公司办公室，但董事会一般或特别规定的除外。

第 4.3 节补偿。董事会或以此方式指定的任何委员会可以不时确定公司多名高管、代理人和雇员的薪酬，并可将确定公司高管、代理人、和雇员薪酬的权力授予公司任何高管或由公司高管组成的任何委员会。

第 4.4 节董事会主席。董事会可以选举一名董事会成员为董事会主席，该成员如果当选，应主持所有股东和董事会议，还应履行董事会可能规定的职责。除非法律规定需要总裁签署，否则董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可以签署公司的所有证书、合同和其他文书。

第 4.5 节副董事会主席。董事会可指定一名董事会成员担任董事会副主席，在董事会主席缺席或残疾或该职位空缺期间，该副主席应履行董事会主席的职责。他或她还应履行董事会可能规定的职责或首席执行官委托给他或她的职责。

第 4.6 节首席执行官。董事会应指定董事会主席或总裁为公司的首席执行官，首席执行官在董事会的指导和控制下，负责全面管理和控制公司的业务和事务，并应履行所有职责和拥有通常属于首席执行官办公室或董事会委托给他或她的全部权力。他或她有权签署所有股票证书，

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合同和公司的其他授权文书，并应对公司的所有其他高级职员、雇员和代理人进行全面监督和指导。

第 4.7 节总统。在董事会主席和任何副董事会主席缺席或残疾的情况下，或者在这两个职位空缺期间，总裁应主持所有股东和董事会议。他或她应履行董事会可能规定的职责或首席执行官委派给他的职责。

第 4.8 节副总统。每位副总裁应拥有董事会可能赋予他的权力和职责。董事会或首席执行官，或者如果未指定首席执行官，则总裁可以为副总裁分配更多的描述性头衔，规定他们的职责和级别，并可以按数字指定他们。

第 4.9 节秘书。秘书应准确记录股东以及董事会和董事会委员会的所有会议记录；签署公司签订的所有需要他或她签字或首席执行官或总裁可能规定的的股票和契约、抵押贷款、债券、合同、票据和其他文书的证书；发出股东会议和董事会议通知；应要求在任何股东大会上出示按字母顺序排列的经认证的股东名单，显示每人持有的股份数量；履行董事会或董事会委员会可能不时规定的其他和进一步的职责，或者首席执行官或总裁可能不时分配或委托给他或她的其他职责。他或她应保管和保管公司的印章。

第 4.10 节财务主管。在董事会、首席执行官和董事会可能指定的负责财务的任何官员的指导和控制下，财务主管应保管属于公司的资金和证券，并应以公司的名义和贷记将所有资金存入董事会或正式授权的一名或多名官员可能指定的存管机构或存管机构由董事会指定保管人。他或她应按授权支付公司的资金，并应在董事会要求时向董事会提交一份关于他或她作为财务主管的所有交易的账目。财务主管还应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 4.11 节控制器。财务主任应保留适当的账簿和关于属于公司的资金及其业务的收支的完整而准确的记录。主计长应向董事会、其任何委员会、首席执行官和总裁提交他们各自或任何人可能要求的关于公司财务状况及其运营的陈述。

第 4.12 节所有官员。几位高级管理人员应履行通常与各自办公室有关的所有其他职责，或股东或董事会可能要求的；应不时并应要求向董事会、董事会主席、首席执行官或总裁报告所有影响的事项

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他们可能了解的公司利益，并在其任期届满时，将公司手中的所有账簿、文件、金钱和财产分别交付给其继任者、首席执行官或董事会指定的任何收取这些账簿、文件、金钱和财产的人。

第 4.13 节授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 4.14 节删除。董事会可随时免除公司任何高管的职务，无论有无理由。

第 4.15 节对其他公司证券的行动。除非董事会另有指示，否则公司的每位当选高管均有权在任何其他公司可能持有证券的公司的任何股东大会上、或就本公司可能持有证券的任何其他公司的股东的任何行动进行投票和以其他方式代表公司行事，并有权以其他方式行使本公司因拥有证券而可能拥有的任何和所有权利和权力这样的其他公司。

第 4.16 节安全性。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保，其金额、性质和条件视董事会不时确定的数额、性质和条款而定。

第五条

股票

第 5.1 节股票证书。公司的股本应由证书代表，前提是董事会可以通过一项允许股票无凭证的决议。尽管通过了任何规定无凭证股份的此类决议，但此前由证书代表的公司股本的每位记录持有人以及每位无凭证股份的记录持有人，都有权获得公司股本证书。任何此类证书应由首席执行官、董事会主席、总裁或副总裁签署或以公司的名义签署，并由秘书、助理秘书或财务主管签署，以证明他或她拥有的股份数量。任何此类证书上的任何或所有签名以及公司的印章都可以传真、雕刻、盖章或印刷。如果任何已在证书签发之前签署或其传真、印章或其他印记签名的官员、过户代理人或注册商已不再是此类官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或注册商在签发之日继续担任该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 5.2 节股票转让。在向公司或公司转让代理人交出经正式认可或附有继承、转让或授权的适当证据后，或者，如果相关股票证书声称已丢失、被盗或销毁，则在遵守本章程第 5.3 节的规定并缴纳了与此类转让相关的适用税款后，

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并根据适用于公司应通知的适用于此类股票证书或其所代表股份的任何转让限制，在遵守董事会不时认为可取的有关股票转让和注册的规则和条例的前提下，公司应向有权获得此类股票的人签发此类股票的新证书或证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿进行，或者由被指定转让公司股票的过户代理进行。

第 5.3 节证书丢失、被盗或损坏。如果任何股票证书丢失、被盗或损坏，公司可以签发新的股票证书以取代任何此类证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或此类股东的法定代表向公司提供一笔保证金，足以补偿其因涉嫌丢失、被盗或损坏而可能对公司提出的任何索赔此类证书或此类新证书的签发.

第 5.4 节登记在册的股东。除非特拉华州法律另有要求，否则公司有权将公司任何股票的登记持有人视为持有人，并且不必承认任何其他人对该股票的任何公平或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 5.5 节规定。股票证书的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

第六条

通知

第 6.1 节通知。除非此处另有明确规定或《通用公司法》或经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则必须向任何股东、董事、高级职员、员工或代理人发出的所有通知均应采用书面形式，在任何情况下均可通过专人送达给收件人、将此类通知存放在邮件中、已付邮费或通过预付费电报、邮寄或商用快递发送此类通知来有效发出服务或适用法律允许的任何其他可靠手段（包括，以下一段为准，电子传输）。任何此类通知均应发送给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址与公司账簿上显示的最后一个已知地址相同。此类股东、董事、高级职员、雇员或代理人收到此类通知的时间，或者任何代表该人接受此类通知的人收到此类通知的时间，如果是通过邮件或电报、快递或邮寄方式发送的，则为发出通知的时间。除股东大会外，如果在发出通知的事件之前，实际通知是在《通用公司法》、经修订和重述的公司注册证书或本章程所要求的最短通知期限之前收到的，则应视为满足了此类通知要求，除非是股东大会。

在不限制上述规定的前提下，公司根据本章程向股东发出的任何通知如果以经同意的电子传输形式发出，则应生效

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由收到通知的股东发出。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销，如果 (1) 公司无法通过电子传输方式连续发出两份公司根据此类同意发出的通知，并且 (2) 公司秘书、过户代理人或负责发出通知的其他人员得知这种无能为力；但是，前提是无意中未能处理此类同意因为撤销不会使任何会议或其他行动失效。根据本《章程》在中通过电子传输形式发出的通知应被视为已发出：(i) 如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(ii) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(iii) 如果通过电子网络张贴，则连同单独的通知在发布此类特定帖子的股东并单独发出此类通知时，以较晚者为准；以及 (iv)如果通过另一种形式的电子传输，则在发送给股东时。

第 6.2 节豁免。由股东、董事、高级职员、雇员或代理人签署的任何通知的书面豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于必须向此类股东、董事、高级职员、员工或代理人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是反对会议，并且在会议开始时由于会议不是合法召集或召集的，因此在会议开始时确实反对任何业务交易。

第七条

财务

第 7.1 节财政年度。财政年度应从每年一月的第一天开始。

第 7.2 节借款。以下任何两名官员：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、财务主管、助理财务主管或上述任何两名官员以书面形式指定的公司员工，未经董事会进一步批准，可以不时地以公司的名义向任何银行信托借款，还款义务不超过一年，公司或金融机构，其金额视高级职员或指定雇员而定认为对公司当前的需求是必要或可取的。

公司借款的所有债务以及公司对公司子公司借款的担保，均应由以下任何两名官员签名：董事会主席、首席执行官、首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、财务主管和助理财务主管，其中只有一名可以是助理财务主管。

第 7.3 节银行授权。除上文第 7.2 节另有规定外，所有支票、汇票、票据或其他付款义务均应由董事会指示的一人或多人签署。董事会可以委托任何

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官员或高级管理人员有权为公司指定一个或多个存管机构，并就所有或任何特定存管机构持有的资金指定此类文书的签署人。董事会可以授权使用传真或机械签名，也可以将授权使用传真或机械签名的权力委托给一名或多名官员。董事会可以授权在不签名的情况下使用存托转账工具，从在正式指定的存管机构开设的一个公司账户到在同一或其他正式指定的存管机构中维护的任何其他公司账户。董事会可以授权使用任何公认的未经签名的方式，将资金从在正式指定的存管机构中维护的公司账户转移到任何其他公司账户或另一方在同一或某个存管机构的账户。

第八条

杂项

第 8.1 节传真签名。除了本章程中其他地方特别授权的关于使用传真签名的规定外，公司任何高级管理人员或高级管理人员的传真签名可在董事会或其委员会的授权下随时使用。

第 8.2 节公司印章。董事会可以提供合适的印章，上面写有公司名称、其组织年份以及特拉华州公司印章，该印章应由秘书负责。印章的副本可以由助理秘书或董事会指定的其他官员保存和使用。

第 8.3 节对账簿、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行其职责时，应受到充分保护，真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及由其任何高级管理人员或雇员或如此指定的董事会委员会或任何其他人向公司提交的此类信息、意见、报告或报表至于该董事、委员会成员或高级职员合理认为的事项内具有专业或专家能力且由公司或代表公司以合理谨慎方式选出的其他人员。

第 8.4 节时间段。在适用本章程中要求在事件发生前指定的天数内进行或不进行某项行为或要求在事件发生前的指定天数内实施某项行为的任何条款时，应使用日历日，应排除行为发生的日期，并应包括事件发生的日期。

第 8.5 节记录形式。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录簿，可以保存在打孔卡、磁带、照片、微型照片、电子格式或任何其他信息存储设备上，或以打孔卡、磁带、照片、微型照片、电子格式或任何其他信息存储设备形式保存，前提是以这种方式保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的形式。公司应根据任何有权检查记录的人的要求对以这种方式保存的任何记录进行转换。

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第8.6节与利益相关方的交易。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间或其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员，或具有经济利益，不得仅出于此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会会议而无效或可撤销批准合同或交易的董事会或者仅因为任何此类董事或高级管理人员的投票是出于此类目的计算的，前提是：(a) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级管理人员关系或利益以及合同或交易的重大事实；(b) 董事会或委员会经大多数无利益关系董事的赞成票真诚地批准了合同或交易，即使这些无利害关系的董事少于法定人数。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将感兴趣的董事考虑在内。

第 8.7 节定义。就本章程而言，电子传输是指任何通信形式，不直接涉及纸质的物理传输，其创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第 8.8 节独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称公司董事或高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东承担的违反信托义务的诉讼，(c) 任何主张根据任何条款提出索赔的诉讼通用公司法或经修订和重述的公司注册证书或本章程（如可以不时修改）或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州大法官审理（或者，如果衡平法院管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何属于前一句范围的诉讼（a 外国行动），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州境内的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼的个人管辖权，以及 (ii) 在任何此类行动中向该股东送达诉讼文件股东作为该类股东的代理人在外国行动中提供咨询。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国的联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为根据 1933 年《证券法》提起的任何索赔的诉讼的唯一和排他性法庭。

在法律允许的最大范围内，购买、以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本条款。

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第九条

对董事和高级职员的赔偿

第 9.1 节赔偿权。自生效以来，公司应在适用法律授权或允许的最大范围内（但是，就此类法律的任何修正案而言，仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）赔偿任何可能或曾经担任过公司董事或高级管理人员的人，或谁应公司的要求可以担任或曾担任过董事、经理、其他公司（包括公司的子公司）或任何合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，以及应公司要求为公司或其任何子公司雇员福利计划的或曾在任何时候担任过公司或其任何子公司员工福利计划的代理人或受托人的公司任何董事或高级职员无论此类诉讼的依据是涉嫌在法律中提起的诉讼，在法律中还是法律涵盖范围内担任董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、经理、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份。公司还可以在任何适用法律授权或允许的范围内，对根据任何适用法律有权不时予以赔偿的任何和所有其他人进行赔偿。本第九条规定的赔偿不得被视为排斥任何人根据经修订和重订的公司注册证书、其他章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他任何条款可能享有的任何其他权利，既涉及以官方身份采取行动，也适用于在担任该职务期间以其他身份采取行动，应为合同权利，继续适用于拥有该职务的人不再担任董事、经理、高级职员、雇员或代理人，应为以下人员投保此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

就本第九条而言：(i) 提及其他企业的任何内容均应包括为公司及其关联实体（员工福利计划）雇员或与之相关的所有计划、计划、政策、协议、合同和薪资惯例及相关信托；(ii) 任何提及的罚款、罚款、责任和开支均应包括任何消费税、罚款、索赔、负债和合理支出（包括合理的律师费）和相关费用）以患有以下情况的人评估或由其承担的费用尊重任何员工福利计划；(iii) 任何提及应公司要求任职的内容均应包括作为公司董事、经理、高级职员、员工或代理人或任何员工福利计划的受托人或管理人的任何服务，这些服务规定了此类董事、经理、高级职员、雇员或代理人对员工福利计划、其参与者、受益人、受托人、管理人员和服务提供商的职责或涉及此类董事、经理、高级职员、员工或代理人的服务；以及 (iv) 任何提及应公司要求出任的内容合伙企业或信托的董事、高级职员、雇员或代理人应包括作为合伙人或受托人的服务。

第 9.2 节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十天内没有全额支付根据本第九条提出的索赔，除非是预付费用索赔，在这种情况下，适用期限为二十天，则董事或高级管理人员可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司为追回预付款而提起的诉讼中获胜

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根据承诺条款，董事或高级管理人员也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (i) 董事或高级管理人员为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼（但不包括董事或高级管理人员为强制执行费用预付权而提起的诉讼）中，应作为辩护，以及 (ii) 公司为根据承诺条款追回预付费用而提起的任何诉讼，公司有权在最终裁决后收回此类费用，董事或高级管理人员未达到《通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。在这种情况下，公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前就对董事或高级管理人员进行赔偿的裁定均不合适，因为该董事或高级管理人员已达到《通用公司法》中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定持有人）表明董事或高级管理人员没有见过这样的会议适用的行为标准应推定董事或高级管理人员未达到适用的行为标准，或者，就董事或高级管理人员提起的此类诉讼而言，应作为此类诉讼的辩护。在董事或高级管理人员为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺条款收回预付费用而提起的任何诉讼中，证明董事或高级管理人员无权根据本第九条或其他方式获得赔偿或此类费用预支的举证责任应由公司承担。

第 9.3 节无限制。本第九条规定的赔偿应为本文提及的每个人提供保障，无论该人在征收或产生此类费用（包括律师费）、判决、罚款或和解金时是否以所列身份任职，也无论对他或她提出的索赔是否基于本第九条通过之前的事项。本第九条的任何规定均不得解释为限制公司行使其一般权力，在本协议未规定的任何适当情况下与董事、高级职员、雇员、代理人或任何其他人签订合同或赔偿谅解的权利的限制。每位担任或曾经担任公司董事或高级职员的人都应被视为依靠此类赔偿权行事。

第 9.4 节赔偿合同。董事会有权与公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或代理人签订合同，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的董事、经理、高级职员、员工或代理人的任何人签订合同，规定与本第九条规定的赔偿权利相同。

第 9.5 节保险。公司可以自费持有保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、经理、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《通用公司法》向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 9.6 节修正的效力。公司股东或董事对本第九条任何规定的任何修正、废除或修改均不得

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对公司董事或高级管理人员在进行此类修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第 9.7 节保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第九条或本条款的任何部分无效，则公司仍应赔偿公司的每位董事、经理、高级职员、雇员和代理人就任何诉讼、费用和开支（包括律师费）、判决、罚款和在和解协议中支付的金额，包括或的行动在任何适用条件允许的最大范围内，在公司的权利范围内第九条中本不应失效的部分，也不得在适用法律授权或允许的最大范围内失效。

第 X 条

修正案

第 10.1 节由股东提供。在遵守经修订和重述的公司注册证书规定的前提下，可以在任何股东特别大会上修改、修改或废除本章程，或在任何年度会议上，经所有股票过半数持有人投赞成票，可以在任何股东特别大会上修改、修改或废除这些章程，或颁布新的章程有权在会议上投票。

Section 10.2 By Directors. Subject to the General Corporation Law and the Amended and Restated Certificate of Incorporation, these Bylaws may be amended by a majority vote of the whole Board of Directors at any meeting, including Bylaws adopted by the stockholders.

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