CAE-20230331_D2美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格40-F
(勾选一项)
☐根据1934年《证券交易法》第12节的规定，提交注册声明。
或
☑根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的规定提交年度报告
截至的财政年度3月31日, 2023*委员会文件编号1-31402
CAE Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本(如适用))
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加拿大 (注册成立或组织的省或其他司法管辖区) | 3699 (主要标准行业分类代码编号(如适用)) | 不适用 (税务局雇主身分证号码(如适用)) |
8585科特迪瓦, 圣罗兰, 魁北克, H4T 1G6
514-341-6780
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
CT公司系统, 第八大道111号，13号这是地板, 纽约, 纽约10011(212)894-8700
(姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
在美国的服务代理)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
每个班级的标题*各交易所名称：
符号 在其上注册的
普通股, vt.CAE 纽约证券交易所
包括关联的普通股
根据注册人的
股东权利计划，哪些购买权
将与普通股一起交易
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
☑《年度信息表》、《金融时报》、《金融时报》。☑经审计年度财务报表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：317,906,290普通股
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☑*号☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☑*号☐
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司*☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。*☐*
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。*☐*
先前提交的文件已修改和被取代
在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交截至2023年3月31日的年度报告时，CAE Inc.(“CAE”或“公司”)以Form 40-F格式提交的年度报告修改和取代了根据1934年美国证券交易法第13、14和15(D)节提交的所有先前文件，根据依据1933年证券法提交的任何注册说明书或招股说明书而提交的任何证券的要约或出售，而该说明书或招股说明书以引用方式并入以表格40-F格式的该年度报告。
披露控制和程序
A.对披露控制和程序的评价。我们的披露控制和程序旨在确保CAE在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息被及时记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给CAE管理层，包括我们的总裁和首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出披露决定。
在总裁以及首席执行官和首席财务官的监督下，管理层评估了CAE的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)以及在国家文书52-109下-发行人年度和中期申报文件中的披露证明，截至2023年3月31日，本年度报告以Form 40-F的形式涵盖的期间结束。总裁及首席执行官及首席财务官从评估中得出结论，中航工程的披露控制程序及程序的设计及运作于2023年3月31日生效。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告。CAE管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
CAE对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映CAE资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且CAE的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的CAE资产的收购、使用或处置提供合理保证。
管理层评估了截至2023年3月31日CAE财务报告内部控制的有效性，其框架和标准为内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布，并得出结论，CAE对财务报告的内部控制在本Form 40-F年度报告所涉期间结束时有效。
C.独立审计师的证明报告。普华永道会计师事务所(PCAOB ID271)，对本年度报告中包含的CAE财务报表进行审计和报告的独立审计师出具了一份关于截至本年度报告所涉期间末CAE财务报告内部控制有效性的认证报告。本认证报告包含在本年度报告附件99.2的Form 40-F中，并通过引用并入本文。
D.改变财务报告的内部控制。在截至2023年3月31日的年度内，CAE对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对CAE的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
E.对控制措施有效性的限制。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。因此，CAE的管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，并不期望CAE对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有舞弊。
CAE将继续定期审查其披露控制和程序以及财务报告的内部控制，并可能不时作出必要或适当的修改。
依据规例Btr发出的通知
在截至2023年3月31日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。
审计委员会和审计委员会财务专家
CAE根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。本公司的审计委员会由六名董事组成，CAE董事会认为所有董事都是独立的(根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所规则确定)，并具有财务知识。截至本文发布之日，CAE的审计委员会由以下董事组成：埃莉斯·埃伯韦恩、玛丽安·哈里森、玛丽·卢·马赫、弗朗索瓦·奥利维尔、迈克尔·E·罗奇和帕特里克·M·沙纳汉。
CAE董事会已确定，截至本文件发布之日，其审计委员会中有两名财务专家。董事会认定，玛丽安·哈里森女士和玛丽·卢·马赫女士是Form 40-F一般指示B(8)(B)所指的审计委员会财务专家，并且是独立的，因为该术语由纽约证券交易所适用于CAE的公司治理标准定义。
证监会表示，委任某人为审计委员会财务专家，并不会使该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何职责、义务或责任，而该等责任、义务或法律责任，在没有被指定为审计委员会及董事会成员的情况下，会较该人为大，亦不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
道德准则
CAE有一套名为《商业行为准则》的道德准则，适用于CAE及其全资和控股子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括CAE的首席执行官、首席财务官、首席会计官、借调到合资公司的员工、代理人、代表、承包商、供应商和顾问。《商业行为准则》可在CAE的网站上查阅Http://www.cae.com/investors/governance/并向任何提出要求的股东提供印刷版。欲索取《商业行为准则》副本，请联系CAE投资者关系部，电话：8585 de la Côte-de-liesse Saint-Laurent(Québec)Canada H4T 1G6，电子邮件：Investor.Relationship@cae.com。对《商业行为准则》的修订和对高管的豁免(如果有)将在CAE的网站上披露。除非在此特别提及，否则CAE网站上的信息不应被视为通过引用纳入本年度报告。
首席会计师费用及服务
根据附件99.1年度信息表第33页第11.3节“服务的批准”提供的披露，提供了公司主要会计师普华永道有限公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的每个年度向CAE收取的向CAE提供的专业服务的费用的细节，以供参考。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据附件99.1，年度信息表第33页第11.3节“服务的批准”提供的披露内容在此引用作为参考。
表外安排
表799.3，管理层的讨论和分析，第36页第7.2节“表外安排”所提供的披露内容在此引用作为参考。
合同义务
表99.3(管理层的讨论和分析)第34页第6.4节“或有事项和承付款”项下提供的披露通过引用并入本文。
煤矿安全信息披露
不适用。
显著差异
CAE遵循的公司治理做法与根据纽约证券交易所上市标准(纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节要求披露)美国国内公司必须遵循的公司治理做法之间的重大差异摘要可在CAE的网站上查阅Http://www.cae.com/investors/governance/.
承诺并同意
法律程序文件的送达
A.中国企业的发展承诺
CAE Inc.(“注册人”)承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供关于以下方面的信息：有义务以Form 40-F形式提交年度报告的证券；或上述证券的交易。
B.同意送达法律程序文件
注册人此前已向证监会提交了一份与普通股相关的F-X表格，包括根据注册人股东权利计划的相关普通股购买权，这些购买权与普通股一起交易。
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年6月22日，北京--2023年6月22日CAE Inc.
作者：/S/马克·霍恩赛尔：他的演唱会，演唱会。
姓名：首席执行官马克·豪塞尔
职务：首席法律顾问、首席合规官兼公司秘书
展品索引
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证物编号： | 描述 |
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| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 |
| 31.1 | 第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书 |
| 31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)规定的首席财务干事证明 |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明† |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条制定的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明† |
| 99.1 | 截至2023年3月31日的财政年度年度信息表 |
| 99.2 | 截至2023年3月31日的财政年度经审计的年度财务报表 |
| 99.3 | 管理层对截至2023年3月31日的财政年度的讨论和分析 |
| 99.4 | 于2023年6月15日发出的通知及管理委托书通告(引用CAE于2023年6月22日向委员会提交的表格6-K(委托档案编号1-31402)并入 |
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†本展览不应被视为就交易法第18条的目的而被视为“已存档”或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为在根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中通过引用而被合并，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也无论在任何文件中的任何一般合并语言如何。