注册权协议
日期截至2023年6月16日
按顺序排列
英飞凌公司，
和
这里的投资者聚会
注册权协议
本注册权协议（“协议”）由英飞凌公司、特拉华州的一家公司（“公司”）及其签署方（“投资者”）签订并于2023年6月16日生效。
本协议根据公司与投资者之间日期为2023年5月16日的交易所/认购协议（“交易所/认购协议”）达成，该协议规定公司向投资者发行2028年到期的3.75％可转换优先票据（“票据”）。这些票据将构成公司于2022年8月8日发行的2028年到期的未偿还的3.75％可转换优先票据的进一步发行，并与之形成单一系列，本金总额为373,750,000美元。本文将票据连同票据可转换为的普通股（定义见下文）一起称为 “证券”。为了促使投资者签订交易所/订阅协议，公司已同意提供本协议中规定的注册权。
鉴于上述情况，双方协议如下：
1。定义。
在本协议中，以下大写定义术语应具有以下含义：
“1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。
“1934 法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。
“1939年法案” 是指经修订的1939年信托契约法。
“额外利益” 应具有第 2.4 节中规定的含义。
“自动书架注册声明” 的含义见1933年法案第405条。
“工作日” 指纽约证券交易所、纳斯达克和证券交易委员会开放交易或营业的任何日历日，视情况而定。
“截止日期” 应具有交易/订阅协议中赋予的含义。
“普通股” 是指公司面值0.001美元的任何普通股以及契约中可能构成 “普通股” 的任何其他普通股。
“公司” 应具有序言中规定的含义，还应包括公司的继任者。
“存托人” 是指存托信托公司及其继承人或受让人，或公司指定的任何其他存托人，前提是除非没有此类存托机构，否则此类指定的存管机构必须在纽约市曼哈顿自治市有地址。
“有效期” 应具有第 2.1 (b) 节中规定的含义。
“交换/订阅协议” 应具有序言中规定的含义。
“自由写作招股说明书” 的含义见1933年法案第405条。
“持有人” 是指任何交易所持有人（定义见交易所/订阅协议），只要其拥有任何可注册证券，以及根据契约成为可注册证券的每位继承人、受让人以及直接和间接受让人。
“契约” 是指公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会于2022年8月8日签订的与票据有关的契约，该契约可以根据其条款不时进行修改、补充、免除或其他修改。
“发行人自由写作招股说明书” 的含义见1933年法案第433条。
“多数持有人” 是指持有已发行票据本金总额50％以上的持有人；前提是，就本定义而言，票据转换为的普通股的持有人应被视为持有票据本金总额（除该持有人持有的票据本金外）等于（A）商数（x）的乘积该持有人在票据转换时发行，以及 (y) 转换率（如所示）在将票据转换为根据契约确定的普通股时有效的每1,000美元票据本金中可发行的普通股数量（和（B）1,000美元；前提是，每当本协议要求获得多数股东或特定百分比的可注册证券持有人的同意或批准时，票据或普通股的持有人同意或批准时，票据或普通股由持有在以下情况下，公司或公司的任何关联公司（定义见契约）应不予考虑确定此类同意或批准是由大股东还是特定百分比的可注册证券持有人给予的。
“个人” 指个人、合伙企业（普通或有限公司）、公司、有限责任公司、信托、非法人组织或其他实体，或政府或机构或其政治分支机构。
“招股说明书” 是指与上架注册声明（包括任何初步招股说明书）中包含的证券有关的招股说明书，以及经任何招股说明书补充文件（包括与上架注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发行条款有关的任何此类招股说明书补充文件）以及招股说明书的所有其他修正和补充（包括生效后的修正案）修订或补充的任何此类招股说明书通过引用在其中。
“可注册证券” 是指全部或任何证券；但是，前提是任何此类证券在截止日一周年或如果更早，则在 (i) 根据1933年法案有关此类证券的上架注册声明生效并且此类证券已根据该上架注册声明出售或转让，(ii) 此类证券已经或可能被出售或转让给
根据1933年法案第144条（或当时生效的任何类似条款，包括第144（b）（1）条）的公众，或（iii）此类证券应已停止发行。
“默认注册” 应具有第 2.4 节中规定的含义。
“注册费用” 是指与公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括但不限于：(i) 美国证券交易委员会或金融业监管局（“FINRA”）的所有注册和申报费，包括根据FINRA的规章制度要求任何可注册证券持有人保留的任何 “合格独立承销商”（及其律师）的费用和开支（如果适用）RA，（ii）与合规有关的所有费用和开支遵守州证券法或蓝天法以及遵守FINRA的规定（包括就任何可注册证券的蓝天资格和向FINRA提交的任何文件向任何承销商或持有人支付的合理费用和律师支出），（iii）公司准备或协助编写、文字处理、印刷和分发任何上架注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充、任何证券销售协议和其他文件的所有费用与和的性能有关遵守本协议，（iv）与任何可注册证券在任何证券交易所或交易所上市（如果有）有关的所有费用和开支，（v）所有评级机构费用（如果有）（vi）公司法律顾问和公司独立公共会计师的费用和支出，包括此类业绩和合规所要求或附带的任何特别审计或 “慰问” 信的费用，（vii）受托人、任何托管代理人或托管人的合理费用和开支，以及 (viii)持有人就上架注册声明向持有人支付的单一律师的合理费用和开支（总额不超过10,000美元），该律师应由大股东选择，但不包括与持有人出售或处置可注册证券有关的任何承保折扣和佣金以及转让税（如果有），以及除上文第（viii）条另有规定外，所有律师和其他代表持有人的所有律师和其他专业人员的所有费用和费用。
“SEC” 是指证券交易委员会或履行美国证券交易委员会目前履行的职能的任何继任机构或政府机构。
“证券” 应具有序言中规定的含义。
“保质期限截止日期” 应具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。
“货架注册” 是指根据第 2.1 节进行的注册。
“上架注册声明” 是指公司根据本协议第2.1节的规定发布的 “上架” 注册声明，该声明涵盖了1933年法案第415条或美国证券交易委员会可能通过的任何类似规则规定的适当形式的所有可注册证券，以及此类注册声明的所有修正和补充，包括生效后的修正案，在每种情况下包括其中包含的招股说明书、其所有附录以及其中以引用方式纳入的所有材料；但是，前提是在注册声明包含与证券有关的招股说明书之前，不得将其视为上架注册声明。
“暂停期” 的含义见第 2.5 节。
“受托人” 是指契约下证券的受托人。
“知名经验丰富的发行人” 的含义见1933年法案第405条。
2。根据1933年法案进行注册。
2.1 书架注册。
(a) 公司应不迟于2023年8月23日（“保质期截止日期”）向美国证券交易委员会提交一份与提供问卷（定义见下文）和其他信息的持有人提供和出售可注册证券有关的上架注册声明，并尽其合理努力使之生效。如果在向美国证券交易委员会提交上架注册声明时公司是经验丰富的知名发行人，则公司应将此类上架注册声明指定为自动上架注册声明。
(b) 公司应不惜一切代价，尽其合理努力，在遵守第2.5节的前提下，保持上架注册声明的持续生效，以允许持有人在所有证券不再是可注册证券之前（“有效期”）使用构成其一部分的招股说明书。
(c) 无论本协议有何其他规定，除非持有人以附录A的形式向公司提供完整的通知和问卷（“问卷”），以及公司可能合理要求的其他书面信息，用于其中包含的上架注册声明或招股说明书及其任何申请中，否则任何可注册证券持有人均不得根据本协议将其任何可注册证券纳入上架注册声明向或向下提交州证券法。在提交上架注册声明前至少30天，公司将通知持有人其打算提交上架注册声明；但是，如果公司选择根据已宣布生效的上架注册声明招股说明书注册可注册证券，则公司将在提交初始招股说明书前至少30天向持有人发出通知，说明其打算提交初始招股说明书。为了在上架注册声明或此类招股说明书（如适用）生效时在上架注册声明或招股说明书中被指定为卖出证券持有人，每位持有人必须在公司收到此类申报通知后的20天内以书面形式向公司提供已完成的问卷和公司可能合理要求的其他书面信息（如果有），公司将包括已完成的问卷中的信息以及此类其他信息，如果有的话，在书架上必要时，注册声明和招股说明书，以便在上架注册声明生效后，允许持有人向持有人可注册证券的购买者交付招股说明书。自上架注册声明生效之日起，在收到完整的问卷以及公司可能合理要求的书面形式的其他信息（如果有）后，公司将尽其合理努力对上架注册声明进行必要的修正或补充，以便在其中包含的招股说明书中将该持有人指定为卖出证券持有人，允许该持有人向持有人证券的购买者交付招股说明书（但须遵守公司的权利）暂停上架注册声明（如下文第2.5节所述）；前提是，自截止日期起，公司每个日历季度不得多次为此目的提交修正案或补充文件以增加持有人。未按本第 2.1 (c) 节的规定提供完整的书面问卷和其他信息的持有人不会在招股说明书中被列为卖出证券持有人。招股说明书中被指定为卖出证券持有人的每位持有人都同意立即以书面形式向公司提供所有需要披露的信息，以便使持有人先前向公司提供的信息不会产生重大误导性以及任何其他信息
关于公司可能不时以书面形式合理要求的持有人和该持有人可注册证券的分配。
(d) 每位持有人同意，如果该持有人希望根据上架注册声明和相关招股说明书出售可注册证券，则只能根据第2.1（c）节和第2.5节出售可注册证券。每位持有人同意，在未向购买者交付招股说明书或促成其交付招股说明书的情况下，不根据上架注册声明出售任何可注册证券；在有效期终止后，在公司提出书面要求后的十天内，向公司通报根据上架注册声明出售的可注册证券的金额，如果在此期限内没有得到回应，公司可以假设所有此类持有人的注册证券的注册证券 Ble Securities 已经被卖掉了。
(e) 公司同意，除非获得当时根据上架注册声明注册的大多数可注册证券持有人的事先同意，或者获得管理承销商对任何可注册证券的承销商的同意，否则每位持有人同意，除非事先获得公司和任何此类承销商的书面同意，否则它不会提出任何与构成发行人的证券有关的要约 Free Writing 招股说明书，否则会这样构成必须向美国证券交易委员会提交的自由写作招股说明书。公司表示，其编制或以书面形式授权供该持有人使用的任何发行人自由写作招股说明书都不会包含任何与上架注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的信息，任何此类发行人自由写作招股说明书与上架注册声明和招股说明书中的信息一起使用时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出任何必要的重大事实其中的声明，鉴于它们是在什么情况下作出的，不是误导性的。
如果1933年法案或该法案下的规章制度或适用于公司使用的注册表的说明有要求，或者在公司没有合理反对的情况下，按照该上架注册声明所涵盖的持有人就与此类持有人有关的信息的合理要求，公司同意补充或修改上架注册声明，并在使用任何此类补充或修正案后立即向可注册证券持有人提供任何此类补充或修正案的副本，或向美国证券交易委员会提交。
2.2 费用。公司应根据第 2.1 节支付与注册有关的所有注册费用。根据上架注册声明，每位持有人应支付与出售或处置该持有人可注册证券有关的所有承保折扣和佣金、代理费、经纪人佣金和转让税（如果有）。
2.3 有效性。上架注册声明生效后，如果根据上架注册声明发行的可注册证券受到美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰，则在根据该上架注册声明合法恢复可注册证券的发行之前，此类上架注册声明将被视为在此类干预期间无效。
2.4 利息。如果 (a) 上架注册声明在货架有效期截止日期之前尚未生效，(b) 在上架注册声明生效后，除非在生效后修正案或根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的解决失败问题的报告在七个工作日内继续，持有人无法生效或使用；或 (c) 上架注册声明是持有人因任何原因无法使用，以及数量
上架注册声明不可用的天数超过本协议第2.5节允许的任何暂停期（每起此类事件均为 “注册违约”），作为违约金（“额外利息”）的额外利息将按当时剩余票据本金的0.25％的年利率累计，定期于每年2月1日和8月1日支付；前提是，在任何情况下，额外利息的累计利率均不得超过每年当时剩余票据本金的0.25％；前提是此外，在截止日期一周年之后，不得产生额外利息；此外，前提是任何持有人 (x) 未按照第 2.1 (c) 节的规定向公司提供完整的问卷和公司可能合理要求的其他信息（如果有），并且（y）未在《上架注册声明》中被指定为销售证券持有人，则不得根据上述第 (b) 和 (c) 条产生额外利息。尽管如此，在任何情况下均不支付与未能注册票据可兑换为的普通股有关的注册违约相关的额外利息；为避免疑问，如果未注册任何证券，则仅应支付与未注册票据有关的注册违约相关的额外利息。在所有注册违约得到纠正后，额外利息的累积将自动停止，届时证券承担的利率将恢复为原始利率。额外利息应根据货架注册声明无效或不可用的付款日期之间每六个月所经过的实际天数计算。将证券转换为普通股的持有人将无权获得此类普通股的任何额外利息或转换后的票据的本金。
受托人有权但没有义务代表可注册证券的持有人寻求任何可用的补救措施来执行本协议，包括支付任何额外利息。尽管有上述规定，但双方同意，因违反本协议条款且明确规定了额外利益而应支付的唯一金钱损害赔偿为此类额外利益。任何内容均不妨碍可注册证券持有人追求或获得与本协议有关的具体业绩或公平救济。每项支付额外利息的义务应视为自注册违约次日起累计，包括注册违约发生的第二天，但不包括注册违约得到纠正之日。
上述 (a) 条规定的注册违约应在《上架注册声明》生效之日得到纠正。上文 (b) 或 (c) 条规定的注册违约应在经修订的上架注册声明生效之日或公司以其他方式宣布上架注册声明和招股说明书可用之日得到纠正（如适用）。
双方同意，本第 2.4 节中规定的额外利益构成对可注册证券持有人可能遭受的损失的合理估计，不构成罚款。
2.5 暂停。尽管本协议有任何其他规定，但如果公司出于正当的商业原因（不包括撤销公司在本协议下的义务），则公司可以在不承担或累积任何根据第2.4节支付额外利息的义务的情况下暂停使用任何招股说明书，期限不得超过连续90个日历日或在任何十二个月期间（均为 “暂停期”）中总共不超过120个日历日，包括但不限于注册公开发行计划，收购或其他拟议或待定的公司发展和类似事件，或者由于向美国证券交易委员会提交了文件，暂停此类使用符合公司的最大利益，在暂停此类使用之前，公司向持有人提供书面材料
此类暂停通知，该通知无需具体说明导致此类暂停的事件的性质（而且，在收到此类通知后，每位持有人同意在书面告知该持有人可以使用招股说明书或达到上述90天或120天期限之前，不根据上架注册声明出售任何可注册证券）。除非适用法律要求，否则每位持有人应对其从公司收到的有关暂停使用招股说明书（包括但不限于暂停事实）的任何通信保密。
3。注册程序。
关于公司在上架注册方面的义务，公司应：
(a) 如果任何提供问卷和第 2.1 (c) 节所要求的其他信息的持有人在提交任何此类文件之前以书面形式提出要求，则公司应向该持有人提供所有拟议提交的此类文件的副本，并尽其合理努力在向美国证券交易委员会提交此类文件后的三 (3) 个工作日内反映该持有人在向美国证券交易委员会提交此类副本后的三 (3) 个工作日内合理提出的评论持有人；
(b) 根据适用法律编写并向美国证券交易委员会提交上架注册声明的必要修正案和生效后修正案，以保持上架注册声明在生效期内有效，但须遵守第2.5节；并促使每份招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件补充，并根据1933年法案第424条（或当时生效的任何类似条款）提交，并在生效期间尽合理努力遵守规定适用于 1933 年规定的时期法案、1934年法案及其相关规则和条例要求使卖方能够按照预定的分配方法（如问卷中向公司提供的）处置《上架注册声明》所涵盖的所有可注册证券；
(c) (i) 向每位可注册证券持有人通报上架注册声明的提交情况或上架注册声明的任何生效后修正案何时生效；(ii) 在生效期内，向每位提供问卷和第 2.1 (c) 节所要求信息的可注册证券持有人以及每位承销商提供承销发行可注册证券（如果有），不包括收取每份招股说明书（包括每份初步招股说明书）及其任何修正案或补充文件以及持有人或承销商可能合理要求的其他文件的副本，包括财务报表和附表，如果持有人要求，还收取与出售或其他处置可注册证券有关的所有证据；以及 (iii) 在遵守第 2.5 条的前提下，收取公司根据第 3 (e) 节发出的关于可注册证券存在的任何通知的副本第 3 (e) (i)、(ii)、(ii) 节中描述的任何事实iii)、(iv) 和 (v)，特此同意每位出售可注册证券的持有人使用招股说明书或其任何修正案或补充文件，这些持有人提供了问卷以及第2.1 (c) 节所要求的与该招股说明书所涵盖的可注册证券的发行和出售有关的其他信息，或以其中规定的方式提供该招股说明书或其任何修正或补充；
(d) 尽合理努力根据所有适用的州证券法或 “蓝天” 法对可注册证券进行注册或资格注册或获得资格或与持有人合作
上架注册声明所涵盖的任何可注册证券持有人和承销可注册证券的每位承销商等司法管辖区应合理地以书面形式提出要求，并采取任何其他合理必要或可取的行为和事情，使每位此类持有人和承销商能够在每个司法管辖区完成该持有人拥有的此类可注册证券的处置；但是，前提是不得要求公司 (i) 符合资格外国公司或作为经销商在除本第 3 (d) 节之外无需符合条件的任何司法管辖区的证券，或者 (ii) 在不受一般程序或税收约束的任何此类司法管辖区采取任何行动，使其接受一般程序或税收服务；
(e) 在合理可行的情况下尽快通知每位已提供问卷和第 2.1 (c) 节所要求的其他信息的上架注册证券持有人，如果该持有人要求，应立即以书面形式确认美国证券交易委员会或任何州证券管理局在 1933 年法案下的《上架注册声明》生效后提出的修改和补充或补充上架注册声明和招股说明书或其他请求的书面建议上架后的信息注册声明已生效，（ii）美国证券交易委员会或任何州证券管理局发布任何暂停上架注册声明生效或为此目的提起任何诉讼的停止令，（iii）在上架注册声明生效期间发生任何事件（但不包括其性质或相关细节）或发现任何事实，这使得该上架注册声明或相关招股说明书中的任何陈述均不属实任何实质性尊重或需要对此类上架注册声明或招股说明书进行任何修改，以使其中的陈述不具有误导性，（但是，前提是，如果公司立即提交招股说明书补充文件以更新招股说明书，或者提交以提及方式纳入上架注册声明的8-K表格或其他适当的1934年法案报告，无论哪种情况，该报告都包含以下必要信息，则无需根据本条款第 (iii) 款发出通知此类货架注册声明中的结果已不复存在包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述作出陈述所必需的重大事实（不具有误导性）；（iv）公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售可注册证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；（v）公司关于适用法律要求对此类上架注册声明进行生效后修正的任何决定；
(f) 尽合理努力使任何暂停货架注册声明生效的命令在切实可行的最早时刻撤回，如果任何此类命令或暂停令在任何暂停期内生效，则在暂停期之后的最早可行时刻撤回；
(g) 在发生任何事件或发现任何事实（如第 3 (e) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 节所设想的那样，在该事件发生后，尽快尽合理努力起草上架注册声明或相关招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件的补充或生效后修正案，或提交任何其他必要文件，以便，此后已交付给可注册证券的购买者，该招股说明书在交付时将不包含鉴于作出这些陈述时的情况，对重要事实的任何不真实陈述或未陈述作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性。在以其他方式进行此类公开披露或公司认为没有必要进行此类披露时，无论是为了纠正对重大事实的任何错误陈述或包含任何遗漏的重大事实，公司都同意立即通知每位提供问卷和此类决定第 2.1 (c) 节所要求的其他信息的持有人，并且
根据持有人合理的要求，向每位持有人提供经修订或补充的招股说明书副本；
(h) (i) 尽合理努力使契约符合与可注册证券注册有关的1939年法案的资格，(ii) 与受托人和持有人合作，对契约进行必要的修改，使契约符合1939年法案的条款，以及 (iii) 执行契约并尽合理努力促使受托人执行，所有实施此类变更所需的文件，以及为使 SEC 得以提交而需要提交的所有其他表格和文件契约必须及时获得此种资格；
(i) 在不违反第 2.1 (a) 和 2.1 (b) 节的前提下，签订此类习惯协议（以公司合理接受的条款）并采取所有其他惯例和适当行动，以加快或促进持有人处置可注册证券，包括但不限于：
(i) 获取公司法律顾问的意见以及向每位销售持有人和承销商（如果有）提供的最新意见，涵盖截止日期向公司发表的法律顾问意见中所述的事项；
(ii) 从公司的独立注册会计师（以及必要时，向承销商（如有必要，向公司收购的任何子公司或公司收购的任何业务的财务报表已包含或要求包含在上架注册声明中的任何其他独立注册会计师）处获取 “安慰” 信及其最新情况，并尽合理努力将此类信函寄给出售可注册证券的持有人（在一致的范围内）附审计声明美国注册公共账户协会第72号标准），此类信函的格式基本相同，涵盖了截止日期发出的安慰信所涵盖的事项；
(iii) 如果签订了承保协议，则该协议规定的赔偿条款和程序基本等同于第 4 节中规定的赔偿条款和程序，即承销商和所有其他各方将根据该条款获得赔偿，或者应任何承销商的要求，按照在类似类型的交易中通常向此类承销商提供的形式获得赔偿；以及
(iv) 向出售的可注册证券本金占多数的持有人和管理承销商（如果有）提供合理要求和通常在类似发行中交付的文件和证书。
上述第 (i) 段仅适用于根据承销协议或类似协议，在承销协议或类似协议要求的范围内，根据协议任何一方的合理要求，使用此类上架注册声明对可注册证券进行任何承销发行；但是，前提是未经公司事先书面同意，在任何情况下都不得对可注册证券进行承销发行；
(j) 如果在处置可注册证券时提出合理要求，应合理提供所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，供可注册证券持有人代表、根据上架注册声明参与任何处置的任何承销商以及上述任何机构聘请的任何律师或会计师在正常工作时间内查阅
公司应任何此类人员的合理要求，安排公司的有关官员、董事和指定雇员在正常工作时间内合理提供任何此类代表、承销商、法律顾问或会计师合理要求的与上架注册声明有关的所有相关信息以供查阅，并在每种情况下按照 “尽职调查” 的惯例，让大股东合理要求的公司代表可供讨论此类文件调查；前提是此类人员应首先与公司达成书面协议，公司在交付时合理指定为机密的任何信息应由这些人保密，并且只能用于行使本协议规定的权利，在此类重要的非公开信息正式公开之前，该人不得参与公司的任何证券交易，除非 (i) 法院或行政命令要求披露此类信息或是回应监管机构的询问是必要的，(ii) 法律要求披露此类信息（包括联邦证券法根据联邦证券法在提交任何上架注册声明或使用本协议中提及的任何招股说明书时提出的任何披露要求，前提是这些人获得的并使公司合理满意的律师的惯常意见），(iii) 此类信息通常向公众公开，除非是披露或未能提供保障由任何这样的人，或 (iv) 任何此类人员可从公司以外的来源获得此类信息，并且该来源不受保密协议或保密义务或义务的约束；此外，前提是，上述检查和信息收集应尽最大可能由持有人特别顾问代表所有持有人和其他有权获得的各方进行协调；
上述 (j) 段仅适用于根据承销协议或类似协议，在承销协议或类似协议要求的范围内，根据协议任何一方的合理要求，使用此类上架注册声明对可注册证券进行任何承销发行；但是，前提是未经公司事先书面同意，在任何情况下都不得对可注册证券进行承销发行；
(k) 应大股东的要求，或者应可注册证券承销商或承销商的要求（如果有），尽其商业上合理的努力，使所有可注册证券在任何证券交易所或交易商间报价系统上市，然后在这些证券交易所或交易商间报价系统上市，然后在这些系统上上市公司发行的类似证券；
(l) 在合理可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供符合1933年法案第11 (a) 条及其第158条规定的至少12个月（无需审计）的收益报表；以及
(m) 做出合理的努力，提供必须向FINRA提交的任何申报所需的信息。
在不限制第2.1（c）节规定的前提下，公司可以（作为该持有人参与上架注册的条件）要求每位可注册证券持有人向公司提供公司可能不时以书面形式合理要求的有关持有人以及该持有人拟议分配此类可注册证券的信息。每位持有人同意立即以书面形式向公司提供所有需要披露的信息，以使该持有人先前向公司提供的信息不会产生误导，以及根据适用法律或美国证券交易委员会的评论在招股说明书或上架注册声明中可能要求披露的任何其他有关该持有人和可注册证券分配的信息，以及公司为遵守适用法律或法规而合理要求的任何信息。
每位持有人同意，在收到公司关于任何事件发生的任何通知或发现任何事实（如第 3 (e) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 节所述的事实后，该持有人将立即停止根据上架注册声明中包含的招股说明书的处置可注册证券，直到该持有人收到补充或修订后的招股说明书的副本根据第 3 (g) 条或公司关于上架注册声明再次生效的书面通知所设想，不是需要进行修改或补充，如果公司指示，该持有人将在收到此类通知时向公司交付该持有人拥有的涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本，但该持有人拥有的涵盖此类可注册证券的招股说明书的永久文件副本除外。
如果要在承销发行中出售任何上架注册声明所涵盖的任何可注册证券，则管理此类发行的承销商或承销商及经理将由该发行中包含的此类可注册证券的大多数持有人选出，并应为公司所接受。任何可注册证券持有人均不得参与本协议下的任何承销注册，除非该持有人 (a) 同意根据本协议有权批准此类安排的人批准的任何承销安排中规定的出售该持有人的可注册证券；(b) 填写和执行此类承销安排条款所要求的所有问卷、委托书、赔偿、承保协议和其他文件。
4。赔偿；贡献。
(a) 公司的赔偿。公司同意赔偿根据第2.1（c）条向公司提供问卷和其他信息的每位持有人、每位承销商及其各自的董事、高级职员和雇员及代理人，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制该持有人或承销商的每个人（如果有），并使其免受损害（上述每一项在本文中均称为 “受赔者”）party”) (i) 用于支付由此引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用如果此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (x) 上架注册声明（或其任何修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括其中以提及方式纳入的所有文件，或其中每项声明中遗漏或涉嫌遗漏重要事实的陈述，则受赔偿方可能成为受赔方案情，这是根据当时的情况作出陈述所必需的这些陈述不是误导性的，(y) 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括其中以提及方式纳入的所有文件，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了在每种情况下作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性或（z) 任何内容中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述发行人自由写作招股说明书由其编制或授权以书面形式供该持有人使用（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏在每种情况下根据作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；(ii) 在所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支的范围内为和解任何诉讼或任何调查或程序而支付的总金额政府机构或团体，根据任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏发起或威胁提起的任何索赔；前提是（根据下文第 4 (e) 节）任何此类和解是在公司的书面同意下达成的；以及 (iii) 用于支付合理产生的任何合理和有据可查的自付费用（包括律师的合理费用和支出）调查、准备或辩护
针对任何未根据上文第 (i) 或 (ii) 项支付任何此类费用的前提下，针对任何由任何政府机构或机构发起或威胁提起的诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；向每位受赔偿方偿还所有费用（包括赔偿方选择的律师的费用和支出）当事人），因为此类费用是该受赔偿方在以下方面合理承担的调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动；但是，前提是上述赔偿协议不适用于因任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或依靠向公司提供的书面信息而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或开支任何明确用于上架注册声明的受保方（或任何其修正或补充）、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）。本第 4 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 持有人的赔偿。根据第 2.1 (c) 节单独向公司提供问卷和其他信息的每位持有人同意赔偿公司、每位承销商（如果有）以及根据第 2.1 (c) 节向公司提供问卷和其他信息的其他销售持有人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以及每位控制者（如果有），并使其免受损害公司、任何承销商或第 15 条所指的任何其他销售持有人适用于 1933 年法案或 1934 年法案第 20 条，针对第 4 (a) 节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于上架注册声明（或其任何修正案）、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中作出的不真实陈述或遗漏) 或任何依赖并符合的发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）由该持有人或代表该持有人向公司提供的与该持有人有关的书面信息，这些信息明确用于上架注册声明（或其任何修正案）、此类初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）。
(c) 已保留。
(d) 通知和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第 4 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 4 节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方，但未通知赔偿方 (1) 并不能解除其在 (a)、(b) 或 (c) 段下的责任) 除非且仅限于它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产除上文 (a)、(b) 或 (c) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方有权参与，并且在收到受赔偿方的上述通知后，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择立即向受赔偿方发出书面通知，假定由该受赔偿方合理满意的律师为其辩护；但是，前提是任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方，也包括赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方与赔偿方的立场之间可能出现冲突
受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时，或者可能有与赔偿方不同的法律辩护或可能有与赔偿方不同的法律辩护或额外的法律辩护时，受赔偿方应有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔偿方或当事方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知以及受赔偿方律师的批准后，除非 (i) 受赔偿方应单独雇用受保方根据本第 4 节向该受赔偿方承担的任何法律或其他费用根据前一句的但书提供律师 (但据理解,赔偿方不得承担由赔偿方合理批准、代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方的多名独立律师（当地律师除外）的费用）或（ii）在诉讼开始通知后的合理时间内，赔偿方不得聘请受赔偿方满意的律师代表受赔偿方，在每种情况下，费用均为受赔方而律师的费用应由赔偿方承担.
(e) 定居点。本第 4 节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，不得无理拒绝书面同意，但如果经此类同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括无条件解除此类受赔方免除此类诉讼、诉讼或诉讼所涉索赔的所有责任并且 (y) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。
(f) 如果本第 4 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受保方就其中所述的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则各赔偿方应按反映公司相对过错的适当比例，向该受赔偿方承担的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴款一方面是持有人，另一方面是与之有关的导致此类损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。
一方面，赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与公司提供的信息或持有人及其双方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和持有人同意，如果根据本第4节缴纳的款项是通过按比例分配或任何其他不考虑本第4节中提到的公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。本第 4 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害和开支总额应被视为包括该受保方在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何调查或程序时合理产生的任何合理的自付法律或其他费用
政府机构或团体，提起或受到威胁，或基于任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏提出的任何索赔。
尽管有本第 4 节的规定，但任何持有人均不得赔偿或出资超过该持有人出售证券的总价超过该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。
就本第4条而言，任何持有人的每位董事、高级职员、雇员和代理人，或控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何持有人的每个人（如果有）应拥有与该持有人相同的缴款权，公司的每位董事、高级职员、雇员或代理人，以及根据1933年法案第15条控制公司的每个人（如果有）或1934年法案第20条应拥有与公司相同的捐款权。
5。杂项。
5.1 没有不一致的协议。在本协议签订之日之后，公司尚未就其证券签订任何与本协议中授予可注册证券持有人的权利相冲突的协议。在本协议期限内，根据本协议授予持有人的权利与根据任何此类协议授予公司其他已发行和未偿还证券持有人的权利不冲突。
5.2 修正和豁免。除非公司获得多数股东的书面同意，否则不得修改、限定、修改或补充本协议的条款，也不得对偏离本协议条款的放弃或同意；前提是，除非获得可注册证券持有人的书面同意，否则关于本协议第2.4和4节的任何修改、资格、补充、豁免或同意均对任何可注册证券持有人有效；此外，，本第 5.2 节的规定不得修改，除非公司获得每位持有人的书面同意，否则不得对偏离本协议条款作出有条件的、修改的或补充的，以及对偏离本协议条款的豁免或同意，但本第5.2节中任何规定本协议的修正可以在多数股东的书面同意下进行修改、限定、修改或补充，如果公司获得偏离任何此类条款的豁免或同意，则可以对偏离任何此类条款给予豁免或同意多数股东的书面同意。尽管有上述规定（上述条件除外），（i）对于仅与根据上架注册声明出售可注册证券的持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，大股东可以根据出售的可注册证券而不是根据此类上架注册声明进行注册的证券作出豁免或同意；(ii) 本协议可能会被修改公司未经可注册证券持有人同意，为纠正或补充此处包含的任何条款，前提是此类修正不得对可注册证券持有人的利益产生不利影响。在根据本第 5.2 节进行任何修订、修改、豁免或同意时未偿还的可注册证券的每位持有人均应受此类修订、修改、豁免或同意的约束，无论是否如此
任何表明此类修改、修改、豁免或同意的通知或书面材料均交付给此类持有人。
5.3 通知。本协议规定或允许的所有通知、同意书和其他通信均应通过专人送达、挂号头等邮件、传真或任何保证隔夜送达的快递以书面形式发出 (a) 按照适用契约第 12.03 (b) 节规定的方式发送给持有人；(b) 如果发送给公司，则最初发送到交易所/订阅协议中规定的公司地址，然后在其他地址发出哪份通知是根据本第 5.3 节的规定发出的。
所有此类通知和通信应被视为已正式发出：如果是亲自送达，则在专人送达时视为已送达；如果已邮寄，则在收到后两个工作日预付邮费；如果通过传真发送，则在下一个工作日当天送达。
如果根据契约正式向受托人发出了此类通知、要求或其他通信的副本，则向任何持有人发出的所有此类通知、要求或其他通信的副本应被视为已在该契约中规定的地址正式发出。
5.4 继任者和受让人。本协议应为各方的继承人、受让人和受让人受益并具有约束力，包括但不限于且无需明确转让的后续持有人；前提是，本协议中的任何内容均不得被视为允许在违反交易所/订阅协议或契约条款的情况下对可注册证券进行任何转让、转让或其他处置。如果任何持有人的任何受让人以任何方式，无论是通过法律还是其他方式，收购可注册证券，则持有此类可注册证券应受本协议所有条款的约束，通过收购和持有此类可注册证券，应最终视为该人已同意受本协议所有条款和规定的约束并履行本协议的所有条款和规定，包括本协议中规定的转售限制，交易所/订阅协议，该人有权从中获得好处。
5.5 已保留。
5.6 具体执法。在不限制持有人可用的补救措施的前提下，公司承认，公司未能遵守第2.1节规定的义务可能会对持有人造成无法弥补的物质损害，法律上没有足够的补救措施，可能无法精确衡量此类伤害的损失，如果出现任何此类失败，任何持有人均可寻求必要的救济，以具体执行公司在第2.1节下的义务。
5.7 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议各方在不同的对应方中签署，每份协议在签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。
5.8 标题。本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
5.9 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
5.10 可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到影响或损害。
5.11 完整协议。本协议旨在作为双方协议的最终表达，旨在完整和排他性地陈述双方就本协议所含主题达成的协议和谅解。除此处规定或提及的与公司授予的可注册证券的注册权有关的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何限制、承诺、担保或承诺。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。
为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。
英菲内拉公司
来自：
姓名：
标题：
截至当日已确认并接受
上面首先写道：
来自：
姓名：
标题：
附录 A
出售证券持有人通知和问卷
英飞凌公司
注册声明通知格式
和
销售证券持有人问卷
英飞凌公司（“公司”）已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（“上架注册声明”）的注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条注册和转售公司2028年到期的3.75％可转换优先票据（“证券”）和面值0.00l的普通股（“普通股”）”），根据公司与投资者之间于2023年6月16日签订的注册权协议，可在转换后发行其一方（“注册权协议”）。此处未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中规定的含义。
为了将可注册证券纳入上架注册声明（或其补充或修正案），必须填写、签署本注册通知声明和销售证券持有人问卷（“通知和问卷”），并按本文规定的地址交付给公司以供收据。未在此日期之前完成、执行和退回本通知和问卷的可注册证券的受益所有人 (i) 在上架注册声明中不会被列为卖出证券持有人，(ii) 不得使用构成其一部分的招股说明书转售可注册证券。
在上架注册声明和相关招股说明书中被指定为销售证券持有人会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益所有人就上架注册声明和相关招股说明书中被点名或未被指定为卖出证券持有人的后果咨询自己的证券法律顾问。
注册权协议中 “可注册证券” 一词的定义是指证券转换时可发行的全部或任何证券和普通股。
“限制性证券” 一词在公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会于2022年8月8日签订的与证券有关的契约（“契约”）中定义，是指契约第2.05（c）节规定的任何带有或要求带有契约第2.05（c）节中规定的图例的证券以及任何普通股在转换证券时发行，该证券必须带有契约第 2.05 (d) 节中规定的图例。
选举
下列签署人的可注册证券持有人（“出售证券持有人”）特此选择在上架注册声明中纳入其实益拥有并在下文第（3）项中列出的可注册证券。下列签署人签署并退回本通知和问卷，即表示同意受本通知和问卷、契约和注册权协议（包括但不限于注册权协议第 2 节）的条款和条件的约束，此类可注册证券。
根据上架注册声明出售任何可注册证券时，出售证券持有人必须向公司和受托人交付本通知和问卷附录1中规定的转让通知（已完成并签署）。
销售证券持有人特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息真实、准确和完整：
问卷
1。(a) 出售证券持有人的法定全名：
(b) 下文第 (3) 项中列出的可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上文 (a) 中的不相同）：
2。出售证券持有人通知的地址：
电话：
传真：
联系人：
3。证券的实益所有权：
除非下文在本第 (3) 项中另有规定，否则下列签名的卖出证券持有人并不实际拥有在兑换、回购或赎回任何证券时发行的任何证券或普通股。
(a) 实益拥有的可注册证券（定义见契约）的本金：
转换、回购或赎回可注册证券时发行的普通股（如果有）数量：
(b) 实益拥有的可注册证券以外的证券的本金：
转换此类其他证券时发行的普通股（如果有）数量：
(c) 下列签署人希望包含在上架注册声明中的可注册证券的本金：
转换可注册证券时发行的将包含在上架注册声明中的普通股（如果有）数量：
4。本公司其他证券的实益所有权：
除本第 (4) 项下文所述外，下列签名的出售证券持有人不是公司任何普通股或任何其他证券的受益人或注册所有者，但上文第 (3) 项中列出的证券和普通股除外。
请在此说明任何例外情况：
5。与公司的关系：
除下文所述外，在过去三年中，出售证券持有人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（5％或以上）均未担任过任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有过任何其他实质性关系。
请在此说明任何例外情况：
6。分配计划：
除非下文另有规定，否则下列签名的出售证券持有人打算仅按以下方式分发第 (3) 项中列出的可注册证券：此类可注册证券可以不时由下列签名的出售证券持有人直接出售，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售。此类可注册证券可以通过一项或多项交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。此类销售可能通过交易（可能涉及交叉交易或大宗交易）（i）在出售时可注册证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务进行，（ii）场外市场，（iii）通过此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易进行，或（iv）通过期权写作来实现。在出售可注册证券或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在对冲可注册证券的过程中卖空可注册证券。卖出证券持有人还可以卖空可注册证券并交付可注册证券以平仓
空头头寸，或向经纪交易商贷款或质押可注册证券，而经纪交易商反过来可能会出售此类证券。
请在此说明任何例外情况：
注意：在任何情况下，未经公司事先同意，此类分配方法均不得采取可注册证券的承销发行的形式。
卖出证券持有人在下方签字，即表示承认其理解其有义务遵守招股说明书交付以及《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的其他条款，特别是M号条例，并同意遵守招股说明书交付和其他条款
如果出售证券持有人在向公司提供上述第 (3) 项中列出的可注册证券的全部或任何部分之日后转让，则出售证券持有人同意在转让本通知和问卷及契约下的权利和义务时通知受让人。
在下方签字，即表示销售证券持有人同意披露其对上述第（1）至（6）项的答复中包含的信息，并将此类信息包含在上架注册声明和相关招股说明书中。销售证券持有人明白，公司在编写上架注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。
根据销售证券持有人在契约第9.02（b）节规定的提供法律要求的信息以纳入上架注册声明的义务，销售证券持有人同意在本协议发布之日之后随时在《上架注册声明》仍然有效期间，立即将此处提供的信息中可能发生的任何不准确之处或变更通知公司。根据本协议和契约发出的所有通知均应以书面形式、专人送达、头等邮件或航空快递发出，保证隔夜送达公司，具体如下：
英飞凌公司
6373 圣伊格纳西奥大道
加利福尼亚州圣何塞 95119
注意：首席法务官
销售证券持有人签署本通知和问卷并被公司收到后，本通知和问卷的条款以及其中包含的陈述和保证将对公司和销售证券持有人的各自继承人、继承人、个人代表和受让人（关于该销售证券持有人实益拥有并在项目中上市的可注册证券）具有约束力，受益并应由其执行（3）如上所述）。本协议在所有方面均受纽约州法律的管辖。
为此，下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人签署和交付，以昭信守。
过时的：
出售证券持有人
（打印/键入可注册证券受益所有人的法定全名）
来自：
姓名：
标题：
请退回已完成并已执行的通知和问卷
公司收据地址为：
英飞凌公司
6373 圣伊格纳西奥大道
加利福尼亚州圣何塞 95119
注意：首席法务官