infn-202306160001138639假的00011386392023-06-162023-06-16 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月16日
英菲内拉公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-33486 | | 77-0560433 |
（州或其他司法管辖区
公司） | | （委员会
文件号） | | （国税局雇主
证件号） |
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| 6373 圣伊格纳西奥大道 | |
| 圣何塞， | 加利福尼亚 | 95119 | |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） | |
(408) 572-5200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | INFN | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
回购现有票据；发行额外票据
2023年6月16日，英飞凌公司（“公司”）完成了先前宣布的与某些合格投资者私下谈判的交易，以（i）回购其2024年到期的2.125％可转换优先票据（“回购的2024年票据”）的本金总额为8,390万美元，（ii）额外发行了其目前未偿还的2028年到期的3.75％可转换优先票据（“额外票据”）的本金总额为1亿美元根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的豁免进行的私募配售1933 年的。公司之所以依赖这种注册豁免，部分是基于投资者的陈述。在完成回购的2024年票据后，2024年到期的2.125％可转换优先票据的本金总额约为1,870万美元。HudsonWest LLC在增发票据的私募中担任独家配售代理。
扣除回购的2024年票据的回购价格以及估计的发行费用和费用后，出售额外票据的净收益约为1,250万美元。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金，并为增长和潜在的战略项目提供资金。
额外票据是根据截至2022年8月8日的契约（“契约”）发行的，该契约由公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）之间发行。新增票据将构成公司于2022年8月8日发行的2028年到期的3.75％未偿还的3.75％可转换优先票据的进一步发行，并与之形成单一系列，本金总额为3.7375亿美元（“现有票据”，以及与额外票据一起称为 “票据”）。额外票据的条款与现有票据基本相同（不同的是它们将以单独的限制性CUSIP编号发行），出于美国联邦所得税的目的，可以与现有票据互换，但出于美国证券法的目的，最初不能与现有票据互换。
这些票据是公司的一般无抵押债务，利息将每半年按每年3.75％的利率分期支付。这些票据将于2028年8月1日到期，除非在该日期之前回购、赎回或转换。
票据目前的转换率为每1,000美元的票据本金为公司普通股147.1183股，面值为每股0.001美元（“普通股”）（相当于每股约6.80美元的初始转换价格）。兑换率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。此外，在某些情况下，在发生全面的根本性变动（定义见契约）或赎回通知时，对于选择转换与此类整体基本变更或赎回通知有关的票据的持有人，公司将把转换率额外提高一些股份。
在2028年5月1日前一个工作日营业结束之前，票据只能在以下情况下兑换：（1）在截至2022年9月24日的财政季度之后开始的任何财政季度（仅在该财季内），前提是普通股在截至该最后一个交易日的连续30个交易日期间最后公布的至少20个交易日（无论是否连续）的销售价格上一财季大于或等于转化率的130％每个适用交易日的价格；(2) 在任何连续五个交易日时段之后的五个工作日内，在该交易日每个交易日中，该交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后公布的普通股销售价格和转换率乘积的98％；(3) 对于任何需要赎回的票据，在收盘前的任何时候在紧接赎回日期之前的预定交易日营业；或 (4) 在赎回日之前的预定交易日开始营业；特定公司事件的发生。在2028年5月1日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止，无论上述情况如何，票据持有人都可以随时转换全部或部分票据。转换后，公司将支付不超过所转换票据本金总额的现金，以及现金、普通股或其任何组合
公司对超过所转换票据本金总额的剩余部分（如果有）的选择权。
公司不得在2025年8月5日之前赎回票据。如果在截至2025年8月5日之前的交易日（包括该期间的最后一个交易日）的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）中，普通股的最后公布销售价格至少为票据转换价格的130％（无论是否连续），则公司可以选择在2025年8月5日当天或之后将票据的全部或任何部分兑换为现金公司提供赎回通知，赎回价格等于本金的100％待赎回的票据，加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。没有为这些票据提供偿还资金。
在到期日之前发生根本性变化（定义见契约）时，持有人可以要求公司以现金回购全部或部分票据，价格等于待回购票据本金的100％，加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计和未付利息。
以下事件被视为票据的 “违约事件”，这可能导致票据的到期日加快：
(1) 公司拖欠到期应付票据的任何利息，违约持续30天；
(2) 公司拖欠在规定到期日、赎回时、任何必要的回购、宣布加速或其他情况下到期应付的票据的本金；
(3) 公司在持有人行使转换权时未能遵守根据契约转换票据的义务，这种不履行义务持续了五个工作日；
(4) 公司未能在票据到期时就特定公司交易发出根本变更通知或通知；
(5) 公司未能履行契约规定的与合并、合并和出售公司资产有关的义务；
(6) 在收到受托人或当时未偿票据本金至少25％的持有人发出书面通知后的60天内，公司未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；
(7) 公司或其任何重要子公司（定义见契约）对公司和/或任何此类子公司总额超过25,000,000美元（或其等值外币）的借款的任何抵押贷款、协议或其他工具的违约，无论此类债务现在存在还是将要产生（根据这些债务），或据以担保或证明任何抵押贷款、协议或其他工具（见契约）（i) 导致此类债务成为或被宣布到期和应付的债务，或 (ii) 构成未能在规定到期日、按要求回购、宣布加速或其他方式支付任何此类债务的本金，而且，就第 (i) 和 (ii) 条而言，在受托人或向公司发出通知后的30天内，此类违约未得到纠正或免除，此类加速未被撤销，或未偿还或清偿此类债务（视情况而定）以及受托人由当时根据契约未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人担任；以及
(8) 公司或其任何重要子公司（定义见契约）的某些破产、破产或重组事件。
如果除上述第 (8) 条所述的公司违约事件以外的此类违约事件发生并仍在继续，则受托人可通过通知公司或未偿票据本金至少25％的持有人向公司和受托人发出通知，受托人应申报所有未偿票据本金的100％以及应计和未付利息（如果有）到期应付的票据。如果发生涉及公司的某些破产、破产或重组事件，则票据的100％本金以及应计和未付利息将自动到期和应付。
宣布加速后，票据的本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付。
上述描述参照2028年到期的契约文本和3.75％可转换优先票据表格的文本进行了全面限定，这些文本分别列为本表8-K最新报告的附录4.1和4.2，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
在发行额外票据方面，公司签订了日期为2023年6月16日的注册权协议（“注册权协议”），受益者是额外票据的持有人。根据注册权协议，除其他外，公司已同意尽其合理努力，使与额外票据的发行和转售以及额外票据可转换为的普通股有关的注册声明在不迟于2023年8月23日（“注册截止日期”）之前生效。公司还同意尽其商业上合理的努力，使上架注册声明持续有效，但某些例外情况除外，最早的日期为 (1) 自最初发行补充票据的最后发行之日起一年，(2) 根据《证券法》注册和处置所有可注册证券的日期，(3) 非关联公司持有的所有可注册证券根据第144条有资格向公众出售的日期根据《证券法》，以及 (4) 该日期为可注册证券不再流通。如果上架注册声明在注册截止日期之前尚未生效，或者在上架注册声明生效后，该上架注册声明停止生效（未立即被有效的替代上架注册声明取代），或者其中包含的上架注册声明或招股说明书不再可用于转售其他票据和任何可发行普通股，则额外票据将产生额外利息根据注册权协议中规定的期限并在该期限内提供附加说明。
上述对注册权协议的描述参照注册权协议的形式进行了全面限定，该协议作为本表8-K最新报告的附录4.3包括在内，并以引用方式纳入此处。
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项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
(d) 展品。
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| 展品编号 | 描述 |
4.1 | 2022 年 8 月 8 日，英飞凌公司与美国银行信托公司、全国协会签订的契约 |
4.2 | 2028年到期的 3.75% 可转换优先票据的表格 |
4.3 | 注册权协议的形式 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | 英菲内拉公司 |
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日期：2023 年 6 月 16 日 | | 来自： | | /s/NANCY ERBA |
| | | | 南希·埃尔巴
首席财务官
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