clov-20230621假的0001801170三叶草健康投资公司/DE00018011702023-06-212023-06-21 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年6月21日
三叶草健康投资公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华 | 001-39252 | 98-1515192 |
(州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 |
(注册成立) | | 证件号) |
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3401 Mallory Lane, 210 套房 | |
富兰克林, 田纳西 | 37067 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(201) 432-2133
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
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| | 交易 | | |
每个班级的标题 | | 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 | | CLOV | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01。其他活动。
2023年6月22日,Clover Health Investments, Corp.(“公司” 或 “Clover Health”)宣布已达成协议,以解决特拉华州、纽约州和田纳西州法院未决的七起衍生诉讼(统称为 “衍生诉讼”)。拟议的衍生和解协议不承认任何被告的责任或不当行为,有待最终文件和最终法院批准。除了公司2023年4月24日新闻稿和8-K表最新报告中描述的证券集体诉讼和解外,公司现已就2021年1月的de-SPAC交易后提起的所有未决民事诉讼达成和解。
2023年6月21日,一方面是衍生诉讼的原告,另一方面是公司签订了一份谅解备忘录,规定了衍生诉讼的和解。在最终文件谈判和法院最终批准的前提下,衍生诉讼中的被告将获得惯例释放,公司将实施一系列公司治理增强措施。除了向原告律师支付费用和开支裁定外,和解协议不涉及任何金钱付款,该裁决尚未确定。
上述衍生诉讼的标题是:Clover Health Investments,Corp. Deritic Litig.,编号 21-CV-191(D. Del.);Wiegand 诉 Garipalli 等人,编号 21-CV-1053(D. Del.);Sun 诉 Garipalli 等人,第 21-CV-311(M.D. Tenn.);Luthra 诉 Garipalli 等人,编号 21-CV-320(M.D. 田纳西州);In re Clover Health Investments,Corp. 股东衍生诉讼,指数编号 655420/2021(N.Y. Sup.康涅狄格州,纽约州);Uvaydov诉Palihapitiya等人,索引编号656978/2021(N.Y Sup.康涅狄格州,纽约州);戴维斯诉加里帕利等人,第 2021-1016-SG 号(Del.Ch。)。
宣布此处所述协议的新闻稿副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提交,并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
请注意,本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和Clover Health未来经营业绩、财务状况、业务战略和未来计划的陈述。前瞻性陈述不能保证未来的表现,提醒您不要过分依赖此类陈述。在某些情况下,你可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“要去”、“可以”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语,” “展望”,“预测”,“指导”,“目标”,“计划”,“寻求”,“增长”,“目标”,“如果”,“继续”,或者这些词语或其他与Clover Health的预期、战略、优先事项、计划或意图相关的类似术语或表达的否定词。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关诉讼和拟议和解的陈述,包括最终文件和最终法院批准,以及与Clover Health的流动性、未来业绩、未来运营和未来业绩相关的预期。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在Clover Health于2023年3月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的最新10-K表年度报告和2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告,包括其中的风险因素部分,以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。本报告中包含的前瞻性陈述截至本报告发布之日作出。除非法律要求,否则Clover Health没有义务在本报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品清单
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展品编号 | 描述 |
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99.1 | 新闻稿,日期为 2023 年 6 月 22 日 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 三叶草健康投资公司 |
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日期: | 2023年6月22日 | | 来自: | /s/Scott J. Leffler |
| | | 姓名: | 斯科特·J·莱夫勒 |
| | | 标题: | 首席财务官 |
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