证书
的
经修订和重述
公司注册证书
的
NEXSTAR 媒体集团有限公司
下列签署人是Nexstar Media Group, Inc. 的授权官员，Nexstar Media Group, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“公司”）组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
第一：公司的名称是 Nexstar Media Group, Inc.
第二：公司的原始公司注册证书已于2001年5月17日提交给特拉华州国务卿。
第三：公司最初的名称是 Nexstar Equity Corp.
第四：公司修正证书已于2002年4月19日提交给特拉华州国务卿；经修订和重述的公司注册证书已于2003年11月26日提交给特拉华州国务卿；经修订和重述的公司注册证书已于2013年4月15日提交给特拉华州国务卿；公司修正证书已提交给特拉华州国务卿 1月17日，特拉华州国务卿2017 年；公司第 2 号修正证书已于 2022 年 6 月 27 日提交给特拉华州国务卿。
第五：公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第141、242和245条正式通过了决议，提议公司修改、整合和重述公司经修订和重述的公司注册证书的全文，内容如本文所附附录A所示，并成为其中的一部分。
第六：根据特拉华州《通用公司法》第242条和第245条，公司已发行和流通股本的必要持有人批准并通过了这份经修订和重述的公司注册证书。
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为此，为了修改和重述根据特拉华州通用公司法修订和重述的公司注册证书，下列签署人特此声明并证明这是公司的行为和行为，本文所述的事实属实，因此特此签署人于2023年6月20日签署了本经修订和重述的公司注册证书，否则将受到伪证处罚。
NEXSTAR 媒体集团有限公司
作者：/s/伊丽莎白·莱德
姓名：伊丽莎白·莱德
标题：秘书
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附录 A
经修订和重述的公司注册证书
的
NEXSTAR 媒体集团有限公司
该公司的名称为Nexstar Media Group, Inc.（以下简称 “公司”）。
公司注册办事处的地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808年。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建公司可能为之的任何合法行为或活动。公司将永久存在。
第 4.01 节
法定股本。公司有权发行的股本总数为100,200,000股，包括：
(a)
20万股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；以及
(b)
1亿股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）有何规定，优先股或普通股的授权股票的数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），优先股或普通股的持有人不得作为一个类别单独投票为此需要。优先股和普通股应具有下述权利、优先权和限制。本经修订和重述的公司注册证书（本 “公司注册证书”）中使用但未另行定义的大写术语在第十二条中定义。
第 4.02 节
优先股。特此通过决议或决议，明确授权公司董事会（“董事会”）在未发行的优先股中为优先股提供一系列优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）以及优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利或特权（如果有）及其任何资格、限制或限制此类系列的股票。每个系列优先股的投票权、偏好和相对权、参与权、可选权和其他特殊权利和特权，以及其资格、限制和限制（如果有）可能与任何其他系列在任何时候未兑现的资格、限制和限制有所不同。
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(a)
除非法律或本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）另有要求，否则公司股东的所有投票权应属于普通股持有人。普通股的每位持有人对该持有人的每股股份有一票。尽管本公司注册证书有任何其他规定，但普通股持有人本身无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书单独或与一个或多个此类系列的持有人一起进行投票（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL颁发的任何指定证书。
(b)
除非法律或本公司注册证书另有要求，否则一系列优先股的持有人只能获得根据本第四条明确授予的投票权（包括与该系列有关的任何指定证书）。
第 4.04 节
分红。在不违反优先股（如果有）优先权（如果有）的前提下，当董事会宣布时，普通股持有人有权从法律规定的公司资产中获得以现金、财产或公司股本股份支付的股息。由普通股组成的股息只能按以下方式支付：（i）普通股只能支付给普通股持有人，（ii）应按普通股的每股已发行股份按比例支付。
第 4.05 节
解散、清算或清盘。公司解散、清算或清盘后，在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权获得公司资产，按股东持有的股份数量按比例分配给股东。
第 4.07 节
优先权。普通股持有人对公司的普通股或任何其他证券或任何可兑换（直接或间接）为公司证券的债务拥有任何先发制人的权利，无论是现在还是以后获得授权。
第 5.01 节
董事会。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。公司董事人数应由董事会不时确定。从将于2024年举行的年度股东大会（以及随后的每一次年度股东大会）选举董事起，董事会将不再被归类为DGCL第141（d）条（“解密”）和所有董事，但根据本公司注册证书的规定单独投票的任何系列优先股的持有人可能选出的董事除外（包括任何董事）与该系列优先股有关的指定证书（与此类优先股有关的指定证书）应选为一年-年期将在下次年度股东大会上到期。每位董事的任期应直至董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到董事先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。如果此后董事人数发生变化，则组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事的选举不必通过书面投票。
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第 5.02 节
填补新设立的董事职位和空缺。除非本公司注册证书第四条与任何系列优先股（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）持有人权利另有规定或确定，否则因死亡、辞职、免职或其他原因导致董事人数增加和董事会空缺而产生的新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事填补，尽管少于离职或由唯一的剩余部分支付董事。根据本第 5.02 节前一句当选的任何董事均应任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
第 5.03 节
董事资格。对任何人董事董事的资格或任何董事就提交董事会的任何事项进行表决的能力不受限制，除非 (a) 适用法律的要求，(b) 本公司注册证书中规定的或 (c) 公司章程（“章程”）中规定的除外。
第 5.04 节
罢免董事。在解密之前，任何董事或整个董事会只有在有理由的情况下才能被免职，这种免职需要获得通常有权对公司董事选举进行投票的公司所有类别和系列股本中当时已发行股票的至少多数选票的股份投赞成票。只有在以下情况下，才应将董事免职的 “理由” 视为存在：(a) 拟议罢免的董事已被主管司法管辖法院判定犯有重罪，并且该定罪不再可以直接上诉；(b) 在为此目的召集的任何董事常会或特别会议上，经当时在职的多数董事的赞成票或有管辖权的法院认定该董事有在履行该董事对公司的职责时故意犯有不当行为对公司具有重大意义的事项；或 (c) 该董事已被具有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种心理无行为能力直接影响该董事履行其作为公司董事的义务的能力；但是，如果董事会认定免职符合公司的最大利益，则上述定义不适用，“原因” 将由董事会确定。从解密之日起和解密之后，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无理由，其持有人必须获得通常有权对公司董事选举进行投票的公司所有类别和系列股本中当时已发行股票的至少多数选票的持有人投赞成票。尽管如此，只要一个或多个单独投票的优先股系列的已发行股份的持有人有权根据本公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）的规定选举公司董事，则可以根据本公司注册证书罢免以这种方式当选的任何此类公司董事。
第 6.01 节
章程。为了进一步履行法律赋予的权力，董事会被明确授权通过全体董事会多数票或章程中规定的更大投票通过、废除、修改或修订公司章程。
(a)
在 DGCL 允许的最大范围内（现有或今后可能对其进行修改）（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司
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提供比之前允许的更广泛的赔偿权），除非公司章程中另有规定，否则公司任何董事均不对公司或其股东因违反对公司或其股东的信托义务而造成的金钱损失承担责任。
(b)
公司股东对前款的任何废除或修改均不得对废除或修改前发生的任何作为、不作为或其他事项对公司董事在废除或修改之前存在的任何作为、不作为或其他事项所享有的任何权利或保护产生不利影响。
第 7.02 节
获得赔偿的权利。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，是或曾经是应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人，而曾经是或曾经是应公司要求担任任何诉讼的一方或威胁要成为任何诉讼的一方或以其他方式参与（包括作为证人参与）的任何人企业，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，是否此类诉讼的依据是涉嫌以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份对公司采取行动，应在DGCL授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修正案而言，仅在该修正案允许公司提供比以前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款，消费税或罚款（以及在和解中支付的金额），该受保人因此而合理产生或遭受的金额，此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人，应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保；但是，除非第 7.03 节中关于执行赔偿权的诉讼另有规定，公司应赔偿与诉讼（或其一部分）有关的任何此类受保人只有在该诉讼（或其中的一部分）获得董事会批准的情况下，才由此类受保人提起。本第 7.02 节赋予的赔偿权应为合同权利，应包括公司有义务在任何此类诉讼的最终处置之前支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用（“费用预付款”）；但是，前提是，如果和在DGCL要求的范围内，预付受保人以董事或高级管理人员的身份（而不是以任何其他身份）产生的费用此类受保人曾或正在提供何种服务（包括为员工福利计划提供的服务）应只有在受保人或代表该受保人向公司交付偿还所有预付款项的承诺（“承诺”）时才能作出，前提是最终司法裁决最终裁定该受保人无权根据本第 7.02 节或其他方式获得此类费用赔偿，因此没有其他权利对受保人无权获得此类费用赔偿提出上诉。公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对董事和高级职员的赔偿相同或更小。
第 7.03 节
赔偿程序。根据第7.02条对公司董事或高级管理人员的任何赔偿或预付费用均应根据董事或高级管理人员的书面要求立即支付，无论如何应在45天内（如果是预付费用，则为20天）。如果公司需要根据本第七条确定董事或高级管理人员有权获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿请求作出回应，则应视为公司已批准该申请。如果公司拒绝全部或部分赔偿或预付费用的书面请求，或者如果没有在45天内（或者，如果是预付费用，则为20天），则董事或高级管理人员应在任何具有管辖权的法院强制执行本第七条授予的赔偿或预付款的权利。此类人员在以下方面产生的成本和开支
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与在任何此类诉讼中成功确立他或她获得全部或部分赔偿的权利有关的问题也应得到公司的赔偿。对于索赔人未达到DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔额的行为标准，任何此类诉讼（向公司提交承诺书（如果有）为执行预付费用索赔而提起的诉讼除外），均应作为辩护，但此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）在此类诉讼开始之前未能确定在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，也不应是公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人未达到此类适用的行为标准为诉讼辩护或建立推定索赔人未达到适用的行为标准。除非董事会在为此类雇员或代理人提供赔偿的行动中另有规定，否则对根据第 7.02 节提供赔偿的其他雇员和代理人的补偿程序应与本第 7.03 节中为董事或高级管理人员规定的补偿程序相同。
第 7.04 节
保险。公司可以代表自己购买和维持保险，也可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，用于支付他或她以任何此类身份承受的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权力向该人赔偿此类费用、责任或DGCL 下的损失。
第 7.05 节
为子公司提供服务。应公司的要求，应最终假定任何担任子公司董事、高级职员、雇员或代理人的人以此类身份任职。
第 7.06 节
依赖。在本条款通过之日后成为或继续担任公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间成为或继续担任子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人，应被最终推定在获得或继续提供此类服务时依赖了本第七条中包含的赔偿权、费用预支权和其他权利。本第七条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应适用于因本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对受保人提出的索赔。
第 7.07 节
权利的非排他性。本第七条赋予的获得赔偿和预支的权利不应排斥任何人根据本公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 7.08 节
合并或合并。就本第七条而言，除合并后的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权限向其董事、高级职员和雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职于该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人该组成公司作为董事的要求，根据本第七条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与他在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。
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(a)
在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都可以在正式召集的公司股东年度或特别会议上执行。未经会议，不得在公司股东的任何年度会议或特别会议上采取任何要求或允许采取的行动，明确否认股东未经会议以书面形式同意采取任何行动的权力。
(b)
除非法律另有要求并受任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由（i）董事会或（ii）董事会主席在任何时候召开，股东不得召集。
第 9.01 节
DGCL 第 203 节。公司特此明确选择受DGCL第203条的规定以及其中规定的限制和限制的管辖。
第 10.01 节
信息请求。如果公司有理由认为任何股东、其他所有者或拟议受让人对公司股本的所有权或拟议所有权本身或与任何其他人对公司任何股本的所有权一起导致任何违规行为，则该股东、其他所有者或拟议受让人应根据公司的要求立即向公司提供此类信息（包括有关公民身份、其他所有权权益的信息和关联关系），因为公司可能会合理要求确定该股东、其他所有者或拟议受让人对公司股本的所有权或对公司股本的任何权利的行使是否可能导致任何违规行为。
第 10.02 节
公司的权利。如果 (a) 要求提供信息的任何股东、其他所有者或拟议受让人未能在董事会确定的期限（包括任何适用的延期）内根据第 10.01 节对此类请求做出回应，或 (b) 任何股东、其他所有者或拟议受让人是否及时回应了根据第 10.01 节提出的任何信息请求，董事会应得出结论，进行、允许或兑现任何转让或公司任何股本的所有权，由任何此类股本持有股东、其他所有者或拟议受让人可能导致任何违规行为，或者防止或纠正任何此类违规行为或任何可能导致此类违规行为的情况，或者减轻任何此类违规行为或任何可能导致此类违规行为的情况的影响，则公司可以：(1) 拒绝允许向公司转让此类股份的公司股本记录的转让，或任何被取消资格的人对此类股份的所有权；（ii）拒绝兑现任何已进行或声称已经进行的此类记录转让，在这种情况下，任何此类记录转让从一开始就被视为无效；(iii) 暂停行使可能导致任何违规行为的股票所有权；(iv) 根据第 10.03 节赎回此类股份；和/或 (v) 采取董事会认为必要或可取的所有其他行动，以推进本第十条的规定, 包括在任何具有管辖权的法院通过法律或衡平法行使任何和所有适当的补救措施,针对任何被取消资格的人。根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 款拒绝转让或暂停权利的任何此类行为
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在收到所请求的信息并且董事会确定此类转让或行使任何此类暂停权利（视情况而定）不构成违规行为之前，前一句的条款将分别保持有效。
第 10.03 节
由公司兑换。尽管本公司注册证书中有任何其他相反的规定，但在不违反董事会根据第四条通过的任何创建任何系列优先股的任何决议或决议规定的前提下，普通股或优先股的已发行股票应始终由公司通过董事会行动赎回，前提是董事会认为应对任何被取消资格的人作为股东的公司任何股本采取此类行动、其他所有者或拟议的受让人。此类兑换的条款和条件应如下所示：
(a)
根据本第 10.03 节赎回的股份的赎回价格应等于此类股票的公允市场价值；
(b)
此类股票的赎回价格可以以现金、赎回证券或其任何组合支付；
(c)
如果要赎回的股份少于所有此类股份，则应按照董事会确定的方式选择要赎回的股份，其中可能包括首先选择最近购买的股份、抽签选择或以董事会确定的任何其他方式进行选择；
(d)
应至少提前30天向被选定赎回股份的记录持有人发出赎回日期的书面通知（除非任何此类持有人以书面形式豁免）；前提是赎回所必需的现金或赎回证券应以信托形式存放在信托中，以造福此类记录持有人，并且在交出股票证书后他们必须立即撤回，则赎回日可能是向记录持有人发出书面通知的日期他们的股份有待赎回；
(e)
自赎回日起，与被选赎回的股份有关的任何性质的权利（包括与此类股票相同类别或系列的股票申报的分红的任何投票权或参与权）均应终止和终止，此后此类股票的记录持有人只能获得赎回时应支付的现金或赎回证券；以及
第 10.04 节
传奇。公司应在法律要求的范围内，在其股本证书上注明此类证书所代表的股份受本第十条规定的限制。
第 10.05 节
视为通知。购买或以其他方式获得公司任何股份的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。
第 11.01 节
某些事项被视为非企业机会。如果公司机会是第三条条款不允许公司开采的商业机会，或者公司没有财务能力、合同允许或法律上没有能力承担，或者是超出其本质，不符合公司的规定，则不应将其视为属于公司
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公司的业务或对其没有实际优势，或者对公司没有兴趣或合理期望的业务。
第 11.02 节
视为通知。购买或以其他方式获得公司任何股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。
第 12.01 节
定义。就本第十条而言，以下术语应具有此处规定的相应含义：
(a)
就任何人而言，“关联公司” 是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他个人、实体或投资基金，如果是合伙企业，则指该人的任何合伙人。
(b)
“实益所有权” 应具有根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条或任何后续规则中规定的含义，还应包括（在第13d-3条未规定的范围内）（i）拥有与任何证券有关的任何抵押权的任何直接或间接权益，以及（ii）直接或间接拥有或行使证券持有人在以下方面的任何权利任何安全措施。
(c)
就公司任何类别或系列的股本而言，“收盘价” 是指在任何一天公布的最后常规销售价格，或者，如果没有进行此类出售，则指纽约证券交易所综合磁带上报告的收盘价和卖出价的平均值，或者，如果该类别或系列的股票未在该复合磁带上报价，则指纽约证券交易所报告的收盘价和卖出价的平均值，或者，如果此类似股票未在该交易所上市，而是在该股票所在的主要美国注册证券交易所上市上市，或者，如果此类股票未在任何此类交易所上市，则为该股票在纳斯达克股票市场或当时使用的任何系统上的最高收盘销售价格或出价报价，如果没有此类价格或报价，则为董事会真诚确定的有关当天的公允市场价值；
(d)
“合同” 是指任何书面或其他票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、订单、合同、承诺、协议、安排或文书。
(e)
“被取消资格的人” 是指适用于第 10.02 节 (a) 或 (b) 条款的任何股东、其他所有者或拟议受让人。
(f)
“抵押权” 是指任何担保权益、质押、抵押权、留置权、抵押权、期权、认股权、优先拒绝权、许可、地役权、对所有权或使用权的负面主张或其他任何形式的抵押权。
(g)
“公允市场价值” 是指就公司任何类别或系列的股本而言，该类别或系列股票在根据第 10.03 条发出赎回通知之日之前的最近 45 天交易该股票的平均（未加权）收盘价；前提是如果该类别或系列的股票未在任何证券交易所交易，或在场外交易市场中，“公允市场价值” 应由董事会真诚地确定；此外，前提是，在赎回日期后120天内购买股票的任何被取消资格的人的 “公允市场价值”（除非董事会另有决定）不必超过该被取消资格的人支付的购买价格。
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(h)
“政府机构” 是指美国的任何政府或政府、司法、立法、行政、行政或监管机构，或任何州、地方或外国政府或上述任何政治分支机构、机构、委员会、办公室、当局或官僚机构，包括任何法院或仲裁员（公共或私人），无论是现在还是以后的存在。
(i)
“法律” 是指任何政府机构的任何法律（包括普通法）、法规、守则、条例、规则、法规、标准、要求、准则、政策或标准，包括其任何解释，或适用于任何政府机构，无论是现在还是以后存在的。
(j)
“法律要求” 是指任何命令、法律或许可，或与任何政府机构签订的任何具有约束力的合同。
(k)
“命令” 是指任何政府机构的任何判决、裁决、命令、令状、禁令、法令、决定、决定或裁决。
(l)
就公司的任何股本而言，“所有权” 是指直接或间接的记录所有权或实益所有权。“所有者” 一词是指拥有或行使公司任何股本所有权的任何人。
(m)
“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府机构或其任何部门、机构或政治分支机构。
(n)
“许可” 是指任何政府机构颁发或授予的任何许可、授权、同意、批准、注册、特许经营、命令、豁免、变更或许可。
(o)
“程序” 是指任何政府机构或向任何政府机构发出的任何命令、诉讼、索赔、引证、投诉、检查、诉讼、通知、仲裁或其他程序。
(p)
“拟议受让人” 是指任何出示公司股本以转让给该人的名义的人，或者以其他方式出示或声称是公司任何股本的受让人的人。
(q)
“赎回日期” 是指董事会根据本第十条确定的赎回公司任何股票的日期。
(r)
“赎回证券” 是指公司、任何子公司或任何其他公司或其他实体的任何债务或股权证券，或其任何组合，其条款和条件须经董事会批准，连同作为赎回价格一部分支付的任何现金，董事会选定的任何全国认可的投资银行公司（可能是向公司提供其他投资银行、经纪或其他服务的公司）认为，在发出赎回通知时的价值根据第10.03节，至少等于根据本第十条赎回的股票的公允市场价值（假设就要公开交易的赎回证券而言，此类赎回证券已全部分配并且仅受正常交易活动的约束）。
(s)
“子公司” 是指公司直接或间接拥有有权在董事（或同等管理委员会）选举中普遍投票的股份或股权的大多数投票权的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。
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(t)
“转让” 是指就公司任何股本而言，此类股份的所有权的任何直接或间接发行、出售、赠与、转让、设计或其他转让或处置，无论是自愿的还是非自愿的，以及任何其他事件或交易（包括但不限于订立或签订任何合同，包括任何代理或被提名人协议）先前不拥有此类权利的人对此类股份的所有权到此类事件或交易。在不限于上述内容的前提下，“转让” 一词应包括导致或可能导致所有权变更的以下任何内容：（i）公司资本结构的变化；（ii）两人或多人之间关系的变化；（iii）任何合同，包括任何代理或被提名人协议；（iv）任何期权或认股权证的行使或处置，或导致的任何事件此前不可行使的任何期权或认股权证；(v) 任何证券或权利的处置可转换为、可行使或可交换此类股份，或任何此类转换、行使或交换权的行使；以及 (vi) 转让其他实体的权益。“受让人” 一词是指因转让而成为公司任何股本所有者的任何个人。
(u)
“违规” 是指 (i) 任何违反适用于公司或任何子公司的任何法律要求或与之不符；(ii) 公司或任何子公司持有或要求的任何许可证的丢失或未能确保或确保恢复；(iii) 设立、扣押或完善与公司或任何子公司任何财产或资产有关的任何抵押权；(iv) 启动任何政府机构对公司或任何子公司提起诉讼；（v）任何法律的效力要求董事会认为不利于公司或任何子公司或任何子公司业务的任何部分；或 (vi) 任何导致任何政府机构有权要求出售、转让、转让或以其他方式处置公司或任何子公司直接或间接拥有或持有的任何财产、资产或权利的任何情况或事件。
第 13.01 节
论坛选择。除非公司经董事会授权以书面形式同意选择一个或多个备选论坛，否则特拉华州财政法院应在适用法律允许的最大范围内成为以下行为的唯一和排他性论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(b) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼向公司或公司股东提出索赔的任何诉讼；(c) 任何向公司提出索赔的诉讼根据DGCL或本重述的证书或章程的任何条款而产生的公司；或 (d) 任何受内部事务原则管辖的对公司提起索赔的诉讼，在每种此类案件中，均受该大法官对其中被点名为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的约束。任何购买或以其他方式获得公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十三条的规定。
第 13.02 节
除非公司经董事会授权选择或以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对公司或公司任何董事或高级管理人员提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。
第 14.01 节
对第七条、第十一条和第十四条的修正案。尽管本公司注册证书中其他地方包含任何相反的内容，但持有人的赞成票
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必须修改、修改或废除，或通过任何与第七条、第十一条和第十四条不一致的条款，至少占当时已发行的所有普通股合并投票权的三分之二的三分之二，作为单一类别进行表决。
(a)
在DGCL目前存在或以后可能对其进行修改的最大范围内（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权），除非公司章程中另有规定，否则公司任何高管均不得向公司或其股东承担因违反信托义务而产生的金钱损失公司或其股东。
(b)
公司股东对前款的任何废除或修改均不得对废除或修改前发生的任何作为、不作为或其他事项对公司高管在废除或修改之前存在的任何作为、不作为或其他事项所享有的任何权利或保护产生不利影响。
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