美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）委托书中所需的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

创新眼镜有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

创新眼镜有限公司

比斯坎大道 11900 号，630 套房

佛罗里达州北迈阿密，33181

2023年8月4日

致Innovative Eyewear, Inc. 的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年8月4日星期五上午 10:00 以虚拟方式举行的Innovative Eyewear, Inc.（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”）：

董事会一致建议投票支持每位董事候选人的选举，以及对提案 2、提案 3 和提案 4 的三 (3) 年进行表决。

董事会已将2023年6月5日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会或任何延期或休会的通知和表决的股东。因此，只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权获得有关年会或其任何延期或休会的通知，并有权在年会上投票。

你的投票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获得更完整的年会审议事项声明。

重要的

无论你是否希望参加虚拟年会， 请阅读委托书，立即通过互联网、电话或者，如果您在邮件中收到了印刷的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以确保您的股票在年会上的代表性。在行使代理卡之前，可以通过在年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的带有较晚日期的委托书，或者出席年会并投票，来撤销通过代理卡申报表发出的委托书。

如果您已经为年会投票或提交了代理人，则您的选票将被计算在内，您无需再次对股票进行投票。如果您想更改投票，则应重新投票您的股票。

如果股东要求，将邮寄委托书、我们的代理卡表格和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

Innovational Eyewear，INC.11900 Biscayne Blvd.，630 套房

佛罗里达州北迈阿密，33181

年度股东大会通知

将于 2023 年 8 月 4 日举行

本委托书是在董事会（“董事会”）征求代理人时提供的 Innovative Eyewear, Inc.（“公司”），供公司2023年年度股东大会及其所有休会和延期（“年会”）使用。年会将于美国东部时间2023年8月4日上午 10:00 在虚拟基础上举行，目的如下：

董事会一致建议对每位董事提名人投赞成票，对提案2和提案3各投赞成票，对提案4投赞成票，为期三年。

2023年6月5日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记在册的股东将有权收到通知，并诚邀他们参加虚拟年会，并出席任何休会或延期。但是，为了确保您在年会上的代表性，请通过互联网、电话或通过填写、约会、签名并退回随附的代理进行投票。无论您是否打算参加年会，请阅读委托书，然后立即对您的代理人进行投票，以确保您在年会上的代表性。

你可以通过访问来投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2023。您也可以通过访问以下网站获取年会材料： https://www.virtualshareholder.com/LUCY2023。您需要使用代理卡上显示的控制号码在年会之前或年会上投票。

每股普通股的持有人有权获得一票。有权在本次年会上投票的登记股东的完整名单将在本次年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与本次年会相关的任何目的查阅。

在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细查看所附委托书中包含的信息。

本通知和所附委托书于2023年6月25日左右首次邮寄给股东。

如果你在退回代理卡时没有注明你想如何投票，那么你的股份将被投票赞成每位董事候选人，对提案 2 和提案 3 的 “赞成”，以及 适用于提案4中的三 (3) 年，以及在年会时正确提交的任何其他提案。此代理将撤消您之前签署的所有代理。

目录

委托声明

创新眼镜有限公司
年度股东大会
将于 2023 年 8 月 4 日星期五美国东部时间上午 10:00 以虚拟方式举行

关于这些代理材料的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

这些代理材料与Innovative Eyewear, Inc.董事会（“董事会”）征求代理人有关，用于将于美国东部时间2023年8月4日星期五上午10点以虚拟方式举行的2023年年度股东大会（“年会”），以及其任何延期或休会。本委托书为您提供有关这些提案的信息，以便您可以做出明智的决定。

在本委托书中，我们将Innovative Eyewear, Inc.称为 “公司”、“我们” 或 “我们的” 或类似术语。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

我如何参加年会？

要参加虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票，你必须提前在www.virtualshareHoldermeeting.com/lucy2023上注册。注册将于美国东部时间2023年6月25日上午10点开始。在虚拟会议站点上输入您的代理卡上打印的控制号码，然后按照说明注册参加会议。在年会开始之前，您需要使用控制号码登录会议站点。

希望通过电话拨打年会的股东可以拨打 1-800-690-6903 并使用密码 [_________]在年会开始前十分钟开始。但是，通过这种方式进入年会的人将无法在年会期间提交问题或在线投票。²

谁可以在年度股东大会上投票？

在2023年6月5日（“记录日期”）拥有我们普通股，面值为每股0.00001美元（“普通股”）的股东可以在年会上投票。截至记录日，共有7,715,757股已发行普通股，每股有一票。有关我们董事和执行官持股的信息包含在本委托书中标题为 “主要股东、高级管理人员和董事的实益所有权” 的部分中 [__]本委托书的。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官哈里森·格罗斯和我们的首席财务官康拉德·达布罗夫斯基作为年会的代表。按照本文所述填写并退回代理卡或在线投票，即表示您授权格罗斯先生和达布罗夫斯基先生根据代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都会被投票。即使您计划参加年会，我们也认为最好在年会日期之前填写并归还代理卡，以防您的计划发生变化。如果某项提案在年会上正式付诸表决，但该提案不在代理卡上，则代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。代理卡（或选民信息表）还将包含您的控制号码。您需要使用代理卡上显示的控制号码在年会之前或年会上投票。

我在投票什么？

你被要求投票：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东对所有董事提名人投赞成票，对提案2和提案3各投赞成票，以及 在提案 4 中为三 (3) 年。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东将股份存放在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中，而不是以自己的名义持有股票证书。如下所述，记录在案的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer and Trast Company注册，则您是 “登记在册的股东”，可以在年会上投票，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权指导股票的投票，如下所述。无论您是否计划参加年会，请在随附的代理卡上填写、注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他被提名持有人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您或按其指示转发给您，该经纪人或被提名人被视为登记在册的股东，以便在年会上投票。作为受益所有人，您有权对您的股票进行投票并参加年会，如下所述。无论您是否计划参加年会，请在年会之前进行投票，如下所述，以确保您的选票被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。使用互联网前往代理服务器上列出的互联网地址进行投票；手持代理卡，系统会提示您输入控制号码以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，或者提交了电子投票，但没有指示如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

(2) 通过电话。使用按键电话，您可以将投票指令传送到代理卡上提供的号码。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码来创建和提交电话投票。

(3) 在虚拟的基础上面对面。您可以按照登录年会时的说明在年会上投票。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码以便在年会上投票。

(4) 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录持有者，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封中来进行代理投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签名并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。

如果我在退回代理后改变主意怎么办？

在年会投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则可能需要按照经纪人、银行或其他被提名人提供给您的投票表上的程序指示您的经纪人、银行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不签署并归还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您的股票以您的名义持有，并且您没有签署和归还代理卡，则除非您在年会上投票，否则您的股票将不会被投票。如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股份，则在没有您的指示的情况下，您的被提名人可以自行决定就某些例行事宜对您的股票进行投票，例如批准审计员。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在董事选举和其他非常规事项中酌情对您的未指示股票进行投票，因此投票非常重要。

我如何对每项提案投票？如何计算选票？

您的投票选项将取决于您要投票的特定提案。关于提案1（董事选举），您可以对所有董事提名人投票 “支持” 或 “拒绝” 对一名或全部董事提名人进行投票的权限。对于提案 2 和 3，您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以 “弃权” 对该提案进行表决。关于提案 4，你可以每隔一 (1) 两 (2) 或三 (3) 年投票一次，也可以投弃权票。弃权票、标有 “暂停” 的选票和经纪商的非投票将计入其中，以确定年会是否达到法定人数。

经纪人不投票发生在未经受益所有者指示的情况下不允许经纪人就该事项进行投票且未发出指示的事项。这些事项被称为 “非常规” 事项。董事的选举、Say on Pay 和 Frequency 是 “非常规的”。因此，在列出这些提案的投票结果时，构成经纪人非投票的股票不被视为对该提案的投票。批准审计员的任命是 “例行公事”，因此，只要没有发出指示，经纪人可以在没有受益所有人的指示的情况下就此事进行表决。

选举董事候选人为公司董事需要多少票？

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。出席年会的未投票给特定被提名人的股票或通过代理人出席的股票，如果股东适当拒绝向该被提名人投票，则不计入该被提名人实现多元化的情况。

批准公司的独立公共会计师需要多少票？

在截至2023年12月31日的年度中，需要有投票权的普通股持有人在年会上投的多数票的赞成票才能批准审计师为我们的独立注册会计师事务所。弃权不会对本提案的结果产生直接影响，但由于这是例行公事，经纪人可以在会议上对该提案进行表决，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

需要多少票才能批准截至2022年12月31日的年度的高管薪酬？

在不具约束力的咨询基础上，必须获得有权投票的普通股持有人在年会上投的多数票的赞成票，才能批准我们指定执行官在截至2022年12月31日的年度的高管薪酬。

需要多少票才能批准董事 Say-on-Pay 投票的频率？

在确定就指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率时，将选择每一（1）、两（2）或三（3）年在年会上获得最多赞成票的每一（1）年。只有对特定频率投赞成票的股票才会计入该频率。出席年会的未按特定频率投票的股票或由代理人出席、股东适当拒绝投票该频率的股份将不计算在内。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您只是在没有提供进一步说明的情况下签署了代理卡，则您的股份将被计为所有董事提名人的 “赞成” 票、“赞成” 提案2和3的投票，以及每三（3）年进行一次薪酬投票的频率。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们可能会在年会上宣布投票结果，然后在表格8-K上提交一份最新报告，宣布年会的投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

你可以通过以下方式联系我们的主计长奥斯瓦尔德·盖尔 (954) 826-0329 或者致函位于佛罗里达州北迈阿密市比斯坎大道 11900 号 630 套房 33181 的公司办公室给盖尔先生，对本委托书中描述的提案或如何执行你的投票有任何疑问。

谁承担招揽代理的费用？

编写、组装、打印和邮寄本委托书及随附的代理卡的费用，以及征集与年会有关的代理人的费用，将由公司承担。我们预计会要求被提名组织协助向其受益所有者客户分发我们的代理材料，并可能向此类组织偿还与之相关的某些合理自付费用。我们的官员、董事和员工可以通过电话、电子和个人通信协助征求代理人或投票，但不会就此类活动向此类个人支付额外补偿。

年度会议

普通的

作为Innovative Eyewear, Inc. 的股东，本委托书是作为我们董事会征集代理人的一部分，供将于2023年8月4日举行的年会及其任何休会或延期使用。本委托书于2023年6月25日左右首次提供给股东。本委托声明为您提供需要知道的信息，以便能够投票或指示您的代理人在年会上投票。

年会的日期、时间、地点

年会将于美国东部时间2023年8月4日星期五上午 10:00 或会议可能休会或推迟的其他日期、时间和地点以虚拟方式举行。

年会的目的

在年会上，公司将要求股东考虑以下提案并进行表决：

审计委员会的建议

在仔细考虑了每位董事候选人之后，董事会一致决定建议股东对所有董事候选人投赞成票，对提案 2、提案 3 和 在提案 4 中为三 (3) 年。

记录日期和投票权

我们的董事会将2023年6月5日的营业结束定为确定有权获得年会上提出的事项通知和表决的普通股已发行股份的记录日期。截至记录日，共有7,715,757股已发行普通股。每股普通股的持有人有权获得一票。

法定人数和所需投票

举行有效的会议需要法定股东人数。如果公司已发行和流通且有权在年会上投票的股本的大部分投票权都派代表出席年会或由代理人出席，则法定人数将出席会议。就确定法定人数而言，弃权、标有 “拒绝” 的选票和经纪人未投的选票将算作在场。

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。出席年会的未投票给特定被提名人的股票或通过代理人出席的股票，如果股东适当拒绝向该被提名人投票，则不计入该被提名人实现多元化的情况。经纪商的非投票不会对董事选举产生任何影响。

在截至2023年12月31日的年度中，需要获得年会大多数选票的赞成票才能批准审计师为我们的独立注册会计师事务所。弃权不会影响审计人任命的批准。如果普通股受益所有者未向经纪人提供投票指示，则经纪商可以自行决定对他们持有的本提案记录在案的股票进行投票。

要在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官在截至2022年12月31日的年度的高管薪酬，需要在年会上获得大多数选票的赞成票。经纪商非投票对截至2022年12月31日的年度高管薪酬的批准没有影响。

在确定就指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率时，将选择每一（1）、两（2）或三（3）年在年会上获得最多赞成票的每一（1）年。只有对特定频率投赞成票的股票才会计入该频率。出席年会的未按特定频率投票的股票或由代理人出席（如果股东适当拒绝投票频率的股票）将不计入该频率 y。经纪商不投票不会影响对按薪投票频率的批准。

投票

有四种投票方式：

1. 通过互联网。使用互联网前往代理卡上列出的互联网地址进行投票；手里拿着代理卡，系统会提示你输入控制号码并创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，或者提交了电子投票，但没有指示如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

2. 通过电话。使用按键电话，您可以将投票指令传送到代理卡上提供的号码。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码来创建和提交电话投票。

3. 在虚拟的基础上面对面。您可以按照登录年会时的说明在年会上投票。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码以便在年会上投票。

4. 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录持有者，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封中来进行代理投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

尽管我们知道在今年的年会上没有其他事项需要采取行动，但其他事项有可能在年会上得到妥善提出。如果发生这种情况，并且你已经签署了代理卡但没有吊销代理卡，那么你的代理人将根据他的最佳判断对其他事项进行投票。

开支

编写、打印和邮寄本委托书、展品和特此征集的代理的费用将由公司承担。除使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人访谈、电话、电子邮件或传真来索取代理人，无需支付额外报酬。公司还将要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人向登记在册的普通股的受益所有人转发代理材料，并将根据惯例费用报销转交材料的费用。

代理的可撤销性

在行使授予的权力之前，可随时撤销登记在册的股东为在年会上使用的代理人。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，提供代理的登记股东还可以通过书面文书撤销委托书，该文书由股东或其律师以书面授权签署，或者如果股东是公司，则由经正式授权的高级管理人员或律师签署，并在年会前的最后一个工作日之前的任何时间存放在公司总部，或者使用代理人的任何休会，或与在年会或年会休会当天担任该年度会议的主席，一旦存入任何一笔存款，委托书即被撤销。

没有评估权

经修订的佛罗里达州法律、我们的公司注册证书或我们的章程均未就本届年会将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议和获得股票报酬。

谁能回答你关于股票投票的问题

你可以通过以下方式联系我们的主计长奥斯瓦尔德·盖尔 (954) 826-0329 或者致函位于佛罗里达州北迈阿密630号比斯坎大道11900号的公司办公室盖尔先生，对本委托书中描述的提案或如何执行你的投票有任何疑问。

主要办公室

公司的主要执行办公室位于比斯坎大道11900号，佛罗里达州北迈阿密630套房 33181。公司在该地址的电话号码是 (954) 826-0329.

收到的所有代理将根据此类代理上指定的选项进行投票。如果没有作出相反的规定，则代理人将被投票赞成提案。所有获得的有效代理将由委托书中提名的人员就可能在会议之前举行的任何其他业务进行酌情投票。董事会一致建议修改 “赞成” 每位董事候选人的选举，对提案 2 和提案 3 的每一项投票，对提案 4 中的三 (3) 年以及在年会时正确提出的任何其他提案投赞成票。

提案 1
董事选举

导言

董事会已提名董事候选人参加年会的选举。股东将被要求选出每位董事候选人，每位候选人的任期至2024年年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格。所附委托书如果被退回，除非另有说明，否则将投票选举每位董事候选人。

每位董事提名人都告诉我们，他或她愿意被提名为被提名人，如果当选，每位董事都愿意担任或继续担任董事。如果出现意外情况，董事会有权酌情决定用其他人取代被提名人，则委托书中提名的人员打算投票支持董事会可能指定的其他人员的选举。

董事会资格

我们相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验。在甄选董事时，董事会考虑具备资格和专业知识的候选人，这将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。以下列出的考虑因素并不是最低资格，而是权衡候选人所有资格和专业知识的指导方针。除了下文描述的每位现任董事的个人特质外，我们认为我们的董事应具有符合我们长期价值观和标准的最高职业和个人道德和价值观。他们应在商业决策层拥有丰富的经验，表现出提高股东价值的承诺，有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

导演提名人

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会已决定，在2023年年会上，仅选举四名董事，每位董事任期至下届年度股东大会，直到选出继任者并符合资格。下面列出的每位现董事候选人都已决定在年会上竞选连任，并被提名连任董事会成员。所有董事提名人均可当选为董事会成员。如果董事候选人因任何原因无法参加选举，则董事会征集的代理人将被投票选为董事会选出的替代被提名人。

以下列出了我们所有提名导演的传记背景信息：

哈里森格罗斯是 Innovative Eyewear 的创始人之一，自 2019 年 8 月起担任我们的首席执行官兼董事，负责指导公司的产品和品牌发展。在加入Innovative Eyewear之前，格罗斯先生于2017年8月至2019年8月在Lucyd Ltd.担任过各种职务，包括首席执行官兼媒体和用户体验主管。Lucyd Ltd.是我们最大的股东，也是我们技术的许可方。Lucyd也是一家智能眼镜开发公司，在那里他开发了Lucyd品牌标识，监督一般运营和产品开发。此外，从2015年11月到2021年8月，格罗斯先生曾担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（一家大学知识产权投资公司，是Tekcapital Europe Limited的母公司）和Lucyd Ltd的数字媒体经理，他在那里创建、开发和销售该公司的许可房产。在此之前，从2013年10月到2014年9月，格罗斯先生曾在威瑞森公司的一家承包商担任信贷分析师，负责管理信贷系统并为威瑞森代理提供支持。格罗斯先生毕业于哥伦比亚大学，获得写作学士学位，并获得了犹太神学院的犹太研究学士学位。格罗斯先生完全有资格担任董事，这要归功于他对我们产品的丰富了解以及他在营销、产品和应用程序开发方面的经验。

克里斯汀·麦克劳克林自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。Mclaughlin 女士在眼镜、配饰、化妆品和护肤品行业的推出、管理和开发产品方面拥有 20 年的经验。从2019年3月到2020年4月，麦克劳林女士在护肤、护发和化妆品制造商depasQuale Companies担任全球营销董事，领导全球营销战略和新产品开发。在DepasQuale Companies工作之前，从2000年3月到2019年1月，麦克劳林女士受雇于眼镜制造商Silhouete International，担任营销董事：眼镜制造商、区域销售经理和品牌经理：丹尼尔·施华洛世奇水晶眼镜。在Silhouette International任职期间，麦克劳克林女士领导了该公司在美国的品牌组合及其品牌方向、产品开发和活动内容。她拥有新泽西州拉马波学院的学士和工商管理硕士学位。McLaughlin女士完全有资格担任董事，这要归功于她在眼镜行业的丰富经验以及在品牌和产品开发方面的经验。

路易卡斯特罗自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。卡斯特罗先生是一位经验丰富的上市公司董事和特许会计师。卡斯特罗先生目前是以下上市公司的董事会成员（1）Tekcapital，他自2019年12月起担任该公司的董事；（2）Orosur Mining Inc.（TSE: OMI），一家在南美勘探矿产的公司，他自2020年4月起担任董事会主席；（3）Stanley Gibbons Group plc（LON: SGI），一家专门从事收藏邮票和类似产品零售的公司，他自 2016 年 6 月起担任该公司的董事，(4) 石油勘探和技术公司 Tomco Energy plc（LON: TOM），他曾担任该公司的董事自2021年4月起，（5）石油和天然气勘探公司Predator Oil & Gas Holdings plc（LON: PRD），他自2020年7月起担任该公司的董事；以及（6）资池公司退伍军人资本公司（TSX-V: VCC），他自2021年1月起担任该公司的董事。2012年9月至2016年6月，卡斯特罗先生担任Eland Oil & Gas plc的董事，并于2014年9月至2016年6月担任首席财务官。Eland Oil & Gas plc是一家专注于尼日利亚的上游石油和天然气勘探和生产公司，负责该公司的财务、法律和公司融资活动。在Eland工作之前，从2011年5月到2014年5月，卡斯特罗先生曾担任资本市场主管，然后担任投资银行Northland Capital Partners的首席执行官，负责投资银行的日常活动。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有伯明翰大学的工程生产和经济学双学位，并曾在剑桥大学攻读生产管理与方法研究生高级课程。卡斯特罗先生完全有资格担任董事，这要归因于他作为上市公司董事的丰富经验以及作为特许会计师的杰出表现。

奥利维亚·C·巴特利特自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。Bartlett女士在眼镜行业工作了40多年，担任过各种职务，包括配镜师、光学经理、营销经理和运营管理。自2015年9月以来，巴特利特女士一直担任专业眼镜公司Todd Rogers Eyewear的首席运营官，负责管理公司的日常运营。在 2010 年 3 月至 2015 年 5 月在 Todd Rogers Eyewear 任职之前，Bartlett 女士曾担任专业眼镜公司 Safilo USA 在马萨诸塞州东北部的眼镜销售销售代表。此外，从2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在马萨诸塞州波士顿的本杰明富兰克林理工学院担任兼职教授。自2020年2月以来，巴特利特女士一直担任美国配镜师协会主席，该协会是一个代表配镜师专业、商业、教育、立法和监管利益的全国性组织。在此之前，巴特利特女士曾在马萨诸塞州配镜师协会担任理事董事达十年。巴特利特女士在行业工作期间获得了许多奖项，包括但不限于2020年Eyecare Business Game Changer奖以及2020年和2018年Vision Monday最具影响力的女性高管。Bartlett 女士于 1987 年获得马萨诸塞州配镜师执照，并获得了 ABO 认证。Bartlett 女士拥有克拉克大学政治学学士学位。由于Bartlett女士在光学行业的丰富经验，她完全有资格担任董事。

除上述内容外，我们还认为，每位被提名连任的董事候选人都完全有资格担任我们的董事会成员，因为他们以前的经验以及在董事会工作过。

必选投票

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。

审计委员会的建议

董事会一致建议对每位董事候选人投赞成票。

截至本委托书发布之日的董事提名人和执行官

下面列出了公司现任董事候选人和执行官的姓名、截至记录日期的年龄和职位以及传记（如果未在上面披露）：

康拉德·达布罗夫斯基，注册会计师在 2017 年 6 月至 2019 年 8 月期间担任公司董事。自2019年8月以来，他一直兼职担任我们的首席财务官。在2017年6月至2020年7月期间，达布罗夫斯基先生担任集团财务总监，并从2020年7月起担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席财务官，他在那里共同管理集团的投资战略并监督其所有投资组合公司的财务报告。在Tekcapital工作之前，从2016年3月到2017年6月，达布罗夫斯基先生曾担任跨国快餐控股公司国际餐厅品牌（纽约证券交易所代码：QSR）的全球会计经理，负责监督汉堡王在欧洲、中东和非洲（EMEA）市场的会计和税务项目。在国际餐厅品牌公司工作之前，达布罗夫斯基先生曾在德勤担任审计经理，负责管理公共和私营企业客户组合的端到端会计审计。达布罗夫斯基先生拥有华沙经济学院的金融和银行学硕士学位，是一名注册会计师。

据公司所知，目前任何董事、提名董事或执行官与任何其他人之间不存在任何其他安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为董事、被提名董事或执行官。公司的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

据公司所知，在过去十年中，没有发生过对评估公司任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K法规第103项指令或S-K法规第401（f）项所述的重大法律诉讼。

董事会和公司治理

普通的

我们的董事会监督管理层在处理公司业务和事务方面的活动。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们受上市要求的约束，其中包括要求我们的董事会由大多数 “独立” 董事组成。我们已经确定路易斯·卡斯特罗先生，女士根据纳斯达克上市标准，克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特是 “独立” 董事。董事会分别指定了审计、薪酬、提名和治理委员会。

董事会委员会

我们有三个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都根据董事会通过的单独书面章程行事，每份章程均可在我们的网站上查阅 www.lucyd.co。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下随时或不时自行决定任命某些其他委员会以履行其职能。

审计委员会

审计委员会由路易斯·卡斯特罗先生（主席）和女士组成。克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。此外，董事会已确定卡斯特罗先生是审计委员会的财务专家，该术语由美国证券交易委员会规则定义，因为他在相关经验中具有以下特征：（i）了解公认的会计原则和财务报表；（ii）评估此类原则在估算、应计项目和储备金会计方面的总体应用的能力；（iii）在编制、审计、分析或评估提交的财务报表方面的经验广度和层次会计问题的复杂性，通常与公司财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂性相当，或者积极监督一个或多个参与此类活动的人员的经验；(iv) 对内部控制和财务报告程序的了解；以及 (v) 对审计委员会职能的理解。审计委员会的职能涉及监督审计员、审计、会计和财务报告流程，以及审查公司的财务报告和信息。此外，审计委员会的职能将包括向董事会建议聘用或解雇独立审计师，与审计师讨论他们对公司季度业绩和审计结果的审查，以及审查公司的内部会计控制措施。

薪酬委员会

薪酬委员会由克里斯汀·麦克劳林女士（主席）和路易斯·卡斯特罗先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会的职责是审查和批准我们的总裁兼首席执行官以及其他执行官的薪酬和其他雇用条款，包括下文 “高管薪酬” 标题下薪酬汇总表中提到的所有执行官（“指定执行官”）。薪酬委员会的其他职责包括监督公司薪酬计划和福利计划的所有重要方面。薪酬委员会每年审查和批准总裁和首席执行官薪酬的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩。薪酬委员会还向董事会建议董事会成员的薪酬和福利。董事会还任命了薪酬委员会来管理我们的 2021 年股权激励计划。薪酬委员会不将其任何权力下放给其他人。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由女士组成。奥利维亚·巴特利特（主席）和克里斯汀·麦克劳克林和哈里森·格罗斯先生。根据适用的纳斯达克规章制度，大多数委员会成员是独立的。提名和公司治理委员会除其他外负责考虑潜在的董事会成员，就董事会选举候选人向全体董事会提出建议，评估董事会的有效性以及实施我们的公司治理准则。

道德守则

我们通过了一项正式的道德守则，适用于我们的董事和首席执行官以及财务官员或履行类似职能的人员。我们的《道德行为准则》的副本可以在我们的网站上的 “投资者” 下找到 www.lucyd.co.

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的个人（以下简称 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和活动的各种报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对我们从申报人那里收到的第 16 (a) 条报告和陈述副本的审查，在我们自己进行任何独立调查的情况下，在 2022 财年，所有表格 3、4 和 5 均由此类申报人及时向美国证券交易委员会提交。

董事会多元化矩阵

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们的指定执行官支付的总薪酬。我们称之为 “指定执行官” 的个人包括我们的首席执行官和首席财务官。

薪酬摘要表

对薪酬摘要表的叙述性披露

与公司指定执行官签订的协议

哈里森格罗斯

2021 年 8 月 11 日，我们与哈里森·格罗斯签订了雇佣协议，以公司首席执行官的身份任职。我们同意在2021年剩余时间内向格罗斯先生支付85,800美元的年基本工资，我们还同意，从2022年8月的首次公开募股之日起，我们将他的基本工资提高到每年15万美元。根据雇佣协议的条款，我们的董事会可以行使全权酌处权，向格罗斯先生发放年度奖金，奖金金额应由董事会自行决定。此外，在2021年，我们授予了格罗斯先生购买100,000股普通股的期权。

雇佣协议的初始期限为三年，除非格罗斯先生和公司另有书面协议，否则将在生效之日三周年时终止。如果我们出于除原因（如协议中定义的那样）以外的任何原因终止雇佣协议，或者格罗斯先生出于正当理由（如协议中所定义）终止雇佣协议：（1）格罗斯先生有权在协议期限的剩余时间内支付基本工资；（2）如果格罗斯先生选择继续享受团体健康保险福利，我们将向格罗斯先生偿还他支付的任何COBRA保费 COBRA 的保险期限；以及，(3) 我们将向格罗斯先生支付所有应计金额（定义见协议）。

康拉德·达布罗夫斯基

2021 年 8 月 11 日，我们与康拉德·达布罗夫斯基签订了兼职担任公司首席财务官的雇佣协议，该协议于 2021 年 9 月 1 日生效。达布罗夫斯基先生将 50% 的工作时间用于我们公司。我们同意向达布罗夫斯基先生支付10万美元的年基本工资。根据雇佣协议的条款，我们可以行使酌处权，向达布罗夫斯基先生发放年度奖金，奖金金额由公司自行决定。此外，在2021年，我们授予了达布罗夫斯基先生购买6万股普通股的期权。

生效日期之后，除非达布罗夫斯基先生或公司终止雇佣协议，否则雇佣协议将继续有效。达布罗夫斯基先生的雇佣是随意的，公司或达布罗夫斯基先生可以随时出于任何原因终止雇佣关系。根据雇佣协议的条款，必须提前六十天发出书面解雇或辞职通知。如果达布罗夫斯基先生通知我们他辞职，或者如果我们终止了达布罗夫斯基先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求达布罗夫斯基先生在六十天通知期内积极工作的权利；但是，达布罗夫斯基先生将有权在六十天通知期内领取基本工资。公司有权出于原因（定义见协议）终止达布罗夫斯基先生的雇佣协议，该协议的终止应立即生效。

2022 财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

我们的 2021 年股权激励计划于 2021 年 7 月 1 日获得董事会通过并获得股东的批准，根据该计划：

根据我们的2021年股权激励计划发行的所有股票期权均需按时间归属，但卡斯特罗先生于2021年7月21日发行的期权授予除外，该期权授予的估值大于或等于最近公布的公司年度估值（2020年：270万美元）的四倍（400％）。

此外，在2021年股权激励计划获得批准之前，公司授予了以下奖项：

董事薪酬

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内向我们的非雇员董事会成员支付的所有薪酬：

某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

下表列出了截至2023年5月26日的有关我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则下表中列出的每位持有人的地址为比斯坎大道 11900 号，630 套房，佛罗里达州北迈阿密，33181。

下表所示的所有权百分比基于我们已发行普通股的7,715,757股。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

有时我们可能会参与某些关联方交易。之前的所有关联方交易均已获得我们的董事会以及我们大部分已发行和流通股本的批准。发行完成后，我们的政策是，在我们进行任何关联方交易之前，所有关联方交易都将由董事会审计委员会审查和批准。

许可协议

2020 年 4 月 1 日，我们与公司的大股东 Lucyd Ltd. 签订了独家全球许可协议，使用 Lucyd 品牌以及相关的知识产权和资产（“许可协议”）。本许可协议免版税、全额付款、永久许可，适用于独家使用 Lucyd Ltd. 与 Innovative Eyewear 当前产品和商标相关的某些资产。作为对签订许可协议的补偿，我们发行了Lucyd Ltd. 3,750,000股普通股。2021 年 10 月 5 日，许可协议各方签署了独家许可协议的附录，其中明确规定 Innovative Eyewear 应实现商业化，继续进行任何正在进行的知识产权起诉并支付所有维护费用或其他专利费用（“附录”）。对于所有新的知识产权，Innovative Eyewear将拥有控制权，并承担所有起诉和维护费用。附录还证实，Innovative Eyewear发行了Lucyd Ltd.375万股普通股作为许可对价。有关许可协议和附录的更完整描述，请参阅 “业务-材料协议”。

管理服务协议

2020年6月1日，我们与大股东Lucyd Ltd.的子公司Tekcapital Europe Ltd.签订了管理服务协议，其首席执行官是我们首席执行官的父亲，根据该协议，我们同意根据Tekcapital Europe Ltd.的专业领域，向Tekcapital Europe Ltd.支付每财季25,000美元的免租金办公空间、公用事业、咨询服务和任何其他服务。管理协议规定了永久期限，任何一方都有权在提前30天发出通知后以任何理由终止。自2022年2月1日起，对最初的管理服务协议进行了修订，要求我们每季度向我们收取35,000美元的咨询和其他服务账单，此外，Tekcapital Europe Ltd.开始向我们收取Tekcapital Europe Ltd.代表我们支付的租金分配费。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根据与Tekcapital Europe Ltd.达成的管理服务协议，我们分别承担了14万美元和10万美元，我们还确认了截至2022年12月31日的年度的74,442美元的租金支出。

可转换票据融资

2020年12月1日，我们向公司大股东Lucyd Ltd. 发行了本金总额不超过200万美元的可转换票据（“票据”）。

2021年6月1日，我们完成了将票据未偿余额中总额为778,500美元（每股1.00美元）的部分转换为总额为778,500股普通股的部分转换。2021年9月5日，我们完成了将票据未偿余额中总额为500,002美元（每股3.56美元）的部分转换为总额为140449股普通股的部分转换。

2021 年 11 月 1 日，我们执行了一份经修订和重报的票据，将可用融资额从 200 万美元增加到 300 万美元。2021年11月16日，我们完成了将票据未偿余额中总额为901,271美元（每股3.56美元）的部分转换为总额为253,166股普通股的部分转换。

2022 年 8 月 15 日，在首次公开募股中，我们完成了将票据未偿余额中总计 2,002,280 美元（每股 7.50 美元）的部分转换为总计 266,970 股普通股。截至本委托书发布之日，票据上仍有0美元的未付款。

该票据的年利率为10.0％，无抵押，将于2023年12月1日到期，并规定在 (i) 公司完成股权融资，筹集总额不少于75万美元，(ii) 公司进行交易出售公司不少于10％的股份后，由Lucyd Ltd.选择转换为我们的普通股股票，不包括所有可转换为股份的可转换票据，(iii) 公司在全国上市证券交易所或 (iv) 持有人决定转换票据。持有人可以使用以下价格转换该票据：（i）投资者根据最近的股权融资条款支付的每股购买价格，（ii）票据转换之日前一天公司在相关公共交易所交易股票的收盘价，或（iii）最后一次股票投资的估值。每张票据的本金和应计但未付的利息将自动按规定的每股转换价格转换为我们的普通股。

公司间贷款和债务转让协议

2021年6月1日，我们签订了公司间贷款和债务转让协议，根据该协议，Lucyd Ltd、Tekcapital plc、Tekcapital Europe Ltd或Tekcapital LLC代表公司承担了金额为387,328美元的债务。根据协议条款，除非我们与Lucyd Ltd另有协议，否则未偿债务金额无需支付利息。除非我们与Lucyd Ltd另有协议，否则公司可随时根据Lucyd Ltd的要求偿还债务以及全部或任何部分债务。公司可以随时预付全部或任何部分债务除非我们另有协议，否则是时间。

2021年9月5日，我们签订了公司间贷款和债务转让协议，根据该协议，Lucyd Ltd、Tekcapital plc、Tekcapital Europe Ltd或Tekcapital LLC代表公司承担了500,002美元的债务。根据协议条款，除非我们与Lucyd Ltd另有协议，否则未偿债务金额无需支付利息。除非我们与Lucyd Ltd另有协议，否则公司可随时根据Lucyd Ltd的要求偿还债务以及全部或任何部分债务。公司可以随时预付全部或任何部分债务除非我们另有协议，否则是时间。

关联方交易的政策与程序

我们与我们的高级管理人员、董事或百分之五的股东以及相应的关联公司之间未来的所有交易的条件将不低于从非关联第三方获得的条件，并将得到我们大多数独立董事的批准，这些董事对交易没有兴趣，并且可以联系我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

导演独立性

在我们的董事中，我们已经确定路易斯·卡斯特罗先生和女士。根据纳斯达克上市标准，克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特是 “独立” 董事，而根据这些标准，哈里森·格罗斯并不独立。我们还确定，就《交易法》第10A（m）（3）条以及根据该条和纳斯达克上市标准颁布的规则而言，审计委员会的三名成员都是 “独立的”。此外，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会和提名和公司治理委员会的两名成员都是 “独立的”。

提案 2
批准任命
公司 2023 财年的独立审计师

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估了我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘请我们目前的公司。作为评估的一部分，审计委员会将考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及公司对我们运营的了解。自2021年以来，Cherry Bekaert LLP一直是我们的独立注册会计师事务所。除了担任我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命Cherry Bekaert LLP. 为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。如果我们的股东不批准这一选择，则将被视为向董事会和审计委员会发出的重新考虑其任命的通知。

预计Cherry Bekaert LLP的代表不会出席年会。

审计、审计相关费用和所有其他费用

审计费

我们的独立注册会计师事务所 Cherry Bekaert LLP（PCAOB ID 00677）提供的专业服务、审计我们的年度财务报表、审查季度报告中包含的合并财务报表以及会计师事务所通常提供的与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的法定和监管申报或业务相关的其他费用总额约为 88,800 美元和 6,800 美元分别为9,300。

与审计相关的费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所就审计相关服务分别收取了约58,700美元和13,800美元的费用，其中包括与我们的S-1表格申报、首次公开募股和尽职调查程序相关的同意书和安慰信程序。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所提供的税收合规、税务建议和税收筹划方面的专业服务不收取任何费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所没有为非审计服务收取任何费用。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审查并讨论了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。在讨论中，管理层向审计委员会表示，我们截至2022年12月31日的财年财务报表是根据公认的会计原则编制的。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其年度审计和季度审查的结果、我们的内部控制以及财务报告的整体质量。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计准则声明中要求讨论的事项，该声明经修订后由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过。

审计委员会已收到PCAOB关于独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与注册会计师Cherry Bekaert LLP就该公司的独立性以及该公司提供的非审计服务与其独立性的兼容性进行了考虑和讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

由董事会审计委员会提交

路易斯·卡斯特罗先生（审计委员会主席）

克里斯汀·麦克劳克林

奥利维亚·巴特利特

必选投票

批准审计委员会任命审计师为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在本次年会上获得大多数选票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议投赞成票 批准董事会任命注册会计师CHERRY BEKAERT LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3
的非约束性咨询批准
指定高管员工的高管薪酬（比如薪酬）

根据1934年《证券交易法》第14A条和2010年7月21日颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们需要在不具约束力的咨询基础上寻求股东批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

我们的董事会认为，必须定期审查和必要时修改我们当前的高管薪酬计划，以确保执行官的利益与股东的利益保持一致。敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，该部分进一步讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。

薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于实施我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。

有关我们在截至2022年12月31日的财年中向指定执行官支付的薪酬的更多信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分，我们认为该部分表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益一致，以支持长期股东价值创造。

作为咨询性投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票和本提案中包含的咨询投票的结果均未推翻公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，也不构成或暗示公司或我们的董事会（或其任何委员会）的信托职责的任何变化，也不构成或暗示公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何额外信托职责。但是，我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

必选投票

批准指定高管雇员的高管薪酬需要获得本次年会大多数选票的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

提案 4
通过咨询投票批准咨询频率 批准
指定高管员工的高管薪酬（比如频率）

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条的要求，该公司要求股东进行不具约束力的咨询投票，批准公司今后应频繁举行薪酬分摊咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。

这种咨询投票通常被称为 “频繁表决”，让股东有机会就公司未来应多久进行一次薪酬表决发表看法。你可以投票支持将来每隔 “一（1）”、“两（2）” 或 “三（3）” 年举行一次薪资议论投票，以回应该提案。公司必须每六年至少举行一次频率投票。因此，下一次强制性按频率投票预计将在公司2029年年度股东大会上进行。经过仔细考虑，董事会建议今后每三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。董事会认为，这段时间最符合公司的薪酬目标，因为我们的高管薪酬计划旨在鼓励长期业绩，三年的投票周期将为股东提供足够的时间来评估我们的高管薪酬计划的有效性。

股东们没有投票批准或不批准我们董事会的建议。相反，股东可以通过选择一年、两年或三年，表明他们更愿意就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。对未来咨询投票频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

作为咨询性投票，该提案不具有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就未来就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率做出决定时考虑投票结果。但是，由于这是一次咨询投票，因此对我们的董事会或公司没有约束力，因此我们的董事会可能会决定，我们就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东首选的频率，符合股东的最大利益。投票结果不会被解释为造成或暗示我们董事会的信托职责有任何变化或增加。

必选投票

批准指定高管雇员高管员工的高管薪酬的股东投票频率要求股东选择每一 (1)、两 (2) 或三 (3) 年在年会上获得最高选票数的频率。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持该公司每三年进行一次薪资待遇投票。

其他信息

代理征集

招揽代理的所有费用将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，公司的高级职员和正式员工还可以亲自或通过电话征求代理人。公司不打算使用付费招标代理。

代理

股东可以在使用委托人之前随时撤销其代理人，向公司秘书发出书面通知，稍后执行修订后的委托书。除非先前已撤销，否则所附表格中的代理将根据年会规定的规格在年会上进行投票，如果没有此类规范，则根据董事会的建议进行投票。

已发行证券；需要投票

截至记录日营业结束时，已发行普通股为7,715,757股。股东有权对持有的每股普通股进行一票。在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。提案2的批准需要在年会上投票的大多数普通股投赞成票 和 3.每一（1）、两（2）或三（3）年在年会上获得最高选票的频率将是批准的按薪投票频率。无论如何或是否对任何具体提案进行表决，公司收到的已执行代理人代表的普通股都将计入在内，以确定年会的法定人数。

其他业务

我们的董事会知道没有其他问题要在年会上提出。如果有任何其他问题适当地提交年会，则所附委托书中提名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对此类代理人进行投票。

2023年年度股东大会股东提案和董事提名提交截止日期

打算在我们的2024年年会上提出提案的股东必须遵守章程中规定的要求并遵守《交易法》第14a-8条的要求。除其他外，章程要求股东必须及时以书面形式将任何提案通知公司秘书。为了及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年前不少于一百二十 (120) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果上一年没有举行年会或年会日期变更超过三十 (30) 天，则股东必须及时发出通知不迟于营业结束前一百二十 (120) 天收到此类年会或公司首次发布会议日期通知或公开披露会议日期之日后的十 (10) 天。美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下酌情投票给代理人，如果股东不遵守该最后期限，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这个最后期限。未按照此类要求提交的提案将被视为不合时宜或存在其他缺陷；但是，公司将拥有自由裁量权，可以将此类提案纳入2024年年度股东大会的代理材料中。

会议主席有权决定并向会议宣布业务提案是否符合经修订和重订的章程规定的程序，如果主席确定该业务提案不符合经修订和重述的章程，则向会议宣布不得对此类提案采取任何行动，此类有缺陷的提案应不予考虑。

股东通讯

希望与董事会沟通的股东可以将此类沟通直接发送给董事会，收件人：秘书。所有股东沟通的摘要将在随后的董事会会议上提交给董事会。董事们将有机会自行决定审查实际沟通。

附加信息

本委托书附有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。此类报告包括公司2022财年的经审计财务报表和某些其他财务信息，这些信息以引用方式纳入此处。

此外，我们受《交易法》的某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。对本委托书中讨论事项的任何方面有疑问的股东应联系公司财务总监奥斯瓦尔德·盖尔，地址为比斯坎大道11900号，佛罗里达州北迈阿密630套房 33181。

家庭持有

美国证券交易委员会的规定允许经纪商等公司和中介机构通过向两个或多个股东提供一份委托书或一份发给这些股东的单一通知，满足对委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “家庭持有”，可为公司节省成本，并通过保护自然资源来保护环境。一些经纪人提供代理材料，除非收到受影响股东的相反指示，否则会向共享一个地址的多个股东发出单一委托书或通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将向您的地址提供家居用品，则房屋管理将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭托管，而是希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

代理

该代理是由董事会征求的

对于将于8月4日举行的年度股东大会, 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理协议，特此确认收到了2023年6月25日关于代理材料互联网可用性的通知（“委托书”），与Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“公司”）及其任何休会或延期（“会议”）有关，该会议将作为虚拟会议进行，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命哈里森·格罗斯和康拉德·达布罗夫斯基以及他们（拥有单独行动的全部权力），下列签署人的律师和代理人，有权对在公司注册的所有股份进行投票，他们有权对在公司注册的所有股份进行表决所提供的姓名，下列签署人有权在会议及其任何休会或延期会议上表决，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人对委托声明中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

本委托书执行后，将按照上述签署的股东在此处指示的方式进行表决。如果没有做出任何指示，则该委托书将由提案 1 中的每位董事、提案 2 和 3、提案 4 中的三 (3) 年以及在年会时正确提交的任何其他提案投给该委托书。此代理将撤消您之前签署的所有代理。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）

关于将于8月4日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知, 2023:

会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.vitrualshareholdermeeting.com/LUCY2023.

日期：____________，2023

签名 _____________________

签名（如果共同持有）____________________

签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请在 BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS, INC. 所附信封中签名、注明日期并退回代理本委托书将按照上述签名股东在此处指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则该委托书将由提案 1 中的每位董事、提案 2 和提案 3 的投票，提案 4 以及在年会时正确提交的任何其他提案的投票期为三 (3) 年。此代理将撤消您之前签署的所有代理。