正如 于 2023 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册 声明

nextPlat Corp

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

3250 Mary St.，410 套房

椰子 Grove，佛罗里达州 33133

(305) 560-5355

（地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

查尔斯 M. 费尔南德斯

主管 执行官

3250 Mary St.，410 套房

椰子 Grove，佛罗里达州 33133

(305) 560-5355

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Ralph V. De Martino，Esq

Marc Rivera，Esq

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 901 号，700 套房

华盛顿， 哥伦比亚特区 20001

电话： (202) 724-6848

传真： (202) 778-6460

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 作为证券交易委员会根据上述第 8 条行事生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券或接受 的购买这些证券的提议。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约 或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约

待完成，日期为 2023 年 6 月 21 日

招股说明书

3,428,571 股普通股

nextPlat Corp

根据本招股说明书 ，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）正在转售的基础上总共发行 我们的普通股为3,428,571股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”）。

前面的 根据我们与卖方 股东于2023年4月5日签订的证券购买协议（“购买协议”）， 卖出股东在私募交易中收购了特此出售的3,428,571股普通股。

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

卖出股东可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售任何或全部股票 ，也可以通过私下协商的交易以可能变化的固定价格、出售时的市场价格或协商的 价格出售任何或全部股票。本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的部分 中描述了有关出售股东以及他们可能发行和出售我们股票的时间和方式的信息。虽然我们将承担 与股票注册有关的所有成本、开支和费用，但我们不会收到卖出股东出售 股票的任何收益。

我们的 股票目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NXPL”。 2023 年 6 月 20 日，我们在纳斯达克的股票收盘价为每股 2.59 美元。

我们 可以通过根据需要提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。

投资 投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 _______ 的招股说明书

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明一起提交。 在此注册流程中，销售股东可以不时出价、出售或以其他方式处置 本招股说明书涵盖了我们的3,428,571股普通股。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，我们提交的注册 声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、 发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期 以引用方式纳入的任何信息 都是正确的，即使 本招股说明书已交付或以其他方式出售或以其他方式处置。在作出 投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下向您推荐的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或陈述，卖出股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。对于在 任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的人，本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的 总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估计和研究，以及 行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计 来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们 认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本 招股说明书第6页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然不确定 。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和 估计存在重大差异。

某些 定义的术语和惯例

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及：

在哪里可以找到更多信息

就本节而言，注册声明一词是指原始注册声明和所有修正案，包括 原始注册声明的附表和附录或任何修正案。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息 。有关我们和本招股说明书中提供的股票的更多信息，您 可能希望查看完整的注册声明，包括附录。注册声明，包括其证物和 时间表，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该参考设施位于华盛顿州东北部 F 街 100 号 1580 室， DC. 20549。您可以致电 1-202-551-8090 获取有关公共参考室运营的信息。此类材料的副本 也可以通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考处获得，价格为20549。 此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站（http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以从中以电子方式访问注册 声明，包括注册声明的证物和附表。

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束。根据 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和当前 表8-K报告。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的每份文件仅是截至该类 文档发布之日的最新版本，以引用方式纳入此类文件不应暗示我们的 事务自该文件之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息 时， reference 在本招股说明书中包含的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 ，则应依赖随后提交的文件中包含的 信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向 提供但未向美国证券交易委员会提交的以引用方式提供的信息。

我们 将根据书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入的上述任何或所有文件的副本，不收取 费用。您应将您的请求转交给我们的首席执行官注意，该办公室位于佛罗里达州椰林玛丽街 3250 号 410 套房，33133。我们的电话号码是 (305) 560-5355。

您 应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设截至本招股说明书、本招股说明书的适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中出现的信息 是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅截至以引用方式纳入 的文件之日是准确的。自 那几天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息以及此处以引用方式纳入的文件，不包含 您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书， 包括本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险， 以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明 的附录。除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“nextPlat”、 “NXPL”、“公司” 和类似名称均指NextPlat Corp（前身为 Orbsat Corp）。

我们的 公司

概述

利用 公司管理团队的电子商务经验和公司现有的电子商务平台，公司 已着手推出最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在线、国内和国际上销售 商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化其电子商务影响力和 收入，我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看，NextPlat 的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。正如下文在线店面和电子商务平台中的 所详述，该公司运营两个主要的电子商务网站以及阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛等25个第三方电子商务 店面。这些电子商务场所构成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、 企业和政府提供服务。NextPlat已宣布打算扩大其电子商务平台，并正在实施全面的 系统升级以支持该计划。该公司还开始设计和开发为Web3构建的数字 资产的下一代平台（一种使用去中心化区块链构建的互联网服务）。这个新平台（“NextPlat Digital”） 目前处于设计和开发阶段，将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字资产，例如不可替代代币（“NFT”）、 。

最近对渐进式医疗公司的投资

自 2022 年 9 月 起，为了增强我们的产品和服务供应，我们投资并决定利用我们的利益 来控制Progressive Care Inc.（OTCQB：RXMD）（“Progressive”），这是佛罗里达州的一家医疗服务组织，也是 第三方管理 (TPA)、数据管理、COVID-19 相关诊断和疫苗接种、340B 合同药房 服务、处方药提供商, 复合药物, 远程药房服务提供商, 抗逆转录病毒药物的销售, 药物疗法管理（MTM），向长期护理机构提供处方药以及健康实践风险管理。 我们的执行董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯是 Progressive 的董事长兼首席执行官， 我们的董事会成员罗德尼·巴雷托先生是 Progressive 董事会的副主席。我们在Progressive中的持股包括 优先股、普通股、认股权证和可转换债务，我们目前按权益法进行核算。

在线 店面和电子商务平台

我们 运营两个电子商务网站，通过我们的子公司提供一系列 MSS 产品和解决方案：Orbital Satcom，面向北美和南美的 客户，GTC 面向英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区的客户。 这些网站带来销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的查询。从长远来看， 我们计划开发更多针对特定国家的网站，以定位南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计 对我们产品的需求将大幅增加。

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛等各种第三方电子商务店面，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更易于在线查找和购买 。我们目前在 5 大洲 不同国家经营 25 家店面。我们已投入人力在我们所代表的不同国家/地区正确翻译我们的清单，并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的清单。目前，我们在所有第三方网站上有超过 9,000 件商品 商品，并在库存方面投入了大量资金，储存在亚马逊遍布全球 的各个运营中心，以确保订单尽快配送给买家。这些产品包括手持式卫星电话、个人 和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星 Wi-Fi 热点。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的亚马逊商城分别约占公司收入的57.2％和45.9％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，亚马逊在线商城分别约占总销售额的54.3％和63.6％。 我们预计，在可预见的将来，这些商城将继续占我们销售额的很大一部分。我们的电子商务 店面使我们能够吸引来自世界各地的多元化销售水平，从而确保我们的销售收入不会过分依赖任何单一市场或行业。此外，我们销售的许多产品都需要基于订阅的服务，这允许 我们增加经常性收入通话时间销售额。

通信 服务

通过 我们的全球Telesat Communications Ltd和Orbital Satcom Corp业务部门，我们提供移动卫星服务（“MSS”） 解决方案，以满足全球对支持卫星的语音、数据、人员和资产跟踪、机器对机器（M2M） 和物联网（IoT）连接服务不断增长的需求。我们为企业、政府、军方、人道主义组织、 和个人用户提供这些解决方案，使他们能够通信、连接互联网、跟踪和监控远程资产和孤身工作者，或通过卫星从世界上几乎任何地方请求 SOS 援助，即使在最偏远、最恶劣的环境中也是如此。

我们 通过地球静止和低地轨道（“LEO”）卫星星座 提供语音、数据通信、物联网和 M2M 服务，并在地面无线或有线网络不存在或有限的地区提供可靠的连接，包括偏远 陆地、公海、航空公司、极地地区和地面网络无法运行的地区，例如由于政治 冲突和自然或人为灾害。

我们 在通过卫星，特别是通过 Globalstar 低地球轨道卫星网络提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为 appliqués，这些设备位于世界各地的各个 Globalstar 地面站，提供支持和支持 Globalstar simplex 数据服务的信号接收和处理技术。我们对这些应用的所有权使我们有竞争力地使用全球单纯数据服务 ，该服务满足了市场对小型且经济高效的解决方案的需求，用于将数据（例如地理坐标）从资产 或偏远地区的个人发送到中央监控站，用于跟踪车辆、资产 货物、牲畜和监控无人值守的远程资产。此外，我们还使用自动 识别系统 (AIS)、2G-5G、一键通和双向无线电技术提供跟踪和监控解决方案。

我们 通过提供服务和销售设备创造收入。从历史上看，销售 的月度、年度和预付费通话时间或消息套餐所产生的更高利润经常性服务收入在我们收入中所占的比例越来越大， 我们预计，随着我们推出需要相关通话时间或消息计划的新产品，这种趋势将继续下去。

我们 通过 我们的子公司、总部位于美国的轨道卫星通信公司（“Orbital Satcom”）和总部位于英国的全球Telesat Communications Limited （“GTC”）直接向位于美国和国际上的终端用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国设有实体店，并在五大洲的16个国家设有电子商务店面 。我们拥有多元化的地域客户群，已为分布在世界大多数大洲超过 165 个国家/地区的 50,000 多家客户提供了解决方案 。

MSS 产品

我们的 MSS 产品依赖卫星网络提供语音、数据和跟踪连接，因此不依赖手机信号塔或其他本地 基础设施。因此，我们的 MSS 解决方案适用于休闲旅行者和冒险家、政府和军事用户、 以及希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在发生紧急情况 例如停电、飓风或其他自然灾害之后可能无法使用常规手机、电话和互联网服务 的情况下。

我们的 卫星通信产品使用户能够从地球上的几乎任何地方拨打语音电话、发送和接收短信和电子邮件，以及传输 GPS 位置 坐标，无论位置多么遥远，也无论本地通信基础设施的可用性如何。我们的卫星数据产品系列允许世界各地的用户连接到互联网、直播视频以及 通过语音和数据应用程序进行通信。

我们 提供支持 GPS 的紧急定位遇险信标，可以在陆地和海上拯救生命。在紧急情况下，我们的遇险信标使我们的客户与搜索和救援组织之间能够进行 基本通信，并将位置信息 提供给搜索和救援服务，这在紧急情况下是必不可少的。

我们 提供各种卫星跟踪设备，用于监视几乎所有移动物体的位置、运动和历史。 我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并提供了成千上万个 跟踪设备，用于在世界各地寻找孤独工人、追踪集装箱、牲畜、车辆和船只 以及许多其他类型的资产。

公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳提供动力，在 世界上最现代的卫星网络之一上运行。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方的任何移动设备或户外使用的任何远程 资产，我们预计，寻求低成本、低维护的 跟踪设备来监控远程资产的客户将产生强劲的需求。

制图 和追踪门户

我们的 基于订阅的高级地图和跟踪门户 gtCtRack 可供按月付费 访问的注册客户使用。该测绘门户提供通用且与硬件无关、基于云的数据可视化和管理平台 ，允许管理人员近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。资产位置报告，包括位置、速度、高度、 航向以及我们销售的各种追踪设备和其他产品的过去位置和移动历史报告，可通过 gtcTrack 获得 。

我们的 亏损历史

自成立以来，我们 已经蒙受了可观的净亏损。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别蒙受了约920万美元、810万美元和280万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为3,110万美元。在从我们的运营中获得足够的收入 来抵消这些费用之前，我们预计会产生大量的销售和营销费用。在美国，由于上市公司运营相关的成本 ，我们预计将蒙受额外损失。

与我们公司相关的风险

对股票的任何 投资都是投机性的，涉及高度的风险。投资我们的证券涉及高度的风险。 参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息 ，讨论在投资我们的股票之前应仔细考虑的因素。如果这些风险中的任何一个 确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。 因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面列出了 与我们的业务相关的一些主要风险的摘要：

最近的事态发展

2023 年 4 月 私募配售

2023 年 4 月 5 日，我们与卖方股东签订了证券购买协议（“购买协议”），由公司以私募方式出售 3,428,571 股公司普通股（“私募配售”）。 普通股的发行价为每股1.75美元，是2023年4月4日普通股的收盘价。

本次发行于 2023 年 4 月 11 日结束。公司普通股的总收益为600万美元。 公司打算将此次发行的收益用于营运资金，包括支持公司新推出的 电子商务发展计划，该计划旨在帮助佛罗里达州的企业进入亚洲的国际市场。

在私募中发行和出售的 普通股是依靠 《证券法》第 4 (a) (2) 条和根据《证券法》颁布的 D 条第 506 条以及国家证券法或 “蓝天” 法的相应条款 规定的注册豁免出售的。

2023 年 5 月 投资渐进式医疗

2023 年 5 月 5 日，我们与 Progressive Care 签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们同意 以每单位2.20美元的价格从Progressive Care（“单位”）购买45.5万个新发行的证券， 的总收购价为100万美元（“单位购买”）。每个单位由一股普通股（面值 每股0.0001美元）、Progressive Care（“普通股”）和一份购买一股普通股的认股权证（“PIPE 认股权证”）组成。PIPE 认股权证的期限为三年，可立即行使。每份 PIPE 认股权证可按每股普通股 2.20 美元的价格行使。2023 年 5 月 9 日，我们完成了 SPA 中设想的交易。

在收盘的同时 ，Progressive Care与NextPlat和其他持有人 （“持有人”）签订了债务转换协议（“DCA”），该协议的日期为2022年9月2日，由Progressive Care签订的 原始面值为2790,885.63美元（“票据”）。根据DCA，NextPlat和其他持有人同意将总额为2887,228.53美元的未偿本金以及应计和未付利息转换为普通股， 转换价格为每股2.20美元（“债务转换”）。在根据DCA转换票据 时发行的总共1,312,379股普通股中，NextPlat获得了570,599股，NextPlat执行董事长兼首席执行官 查尔斯·费尔南德斯获得了228,240股，罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外，每位持有人还获得了认股权证 ，要求他们在转换票据时收到的每股普通股购买一股普通股（“转换 认股权证”）。转换认股权证的期限为三年，可立即行使。每份转换认股权证均可按每股普通股2.20美元的价格行使 。

同时，我们与 Progressive Care 签订了日期为 2022 年 11 月 16 日的特定证券购买协议（“债券购买协议”）的第一修正案（“修正案”）。根据债券购买协议，Progressive Care同意发行债券，我们同意在债券购买协议的三年期限内不时从公司购买总额为1000万美元的有担保可转换债券（“债券”）。根据修正案， 我们同意修改债券购买协议及其附录的债券形式，将转换价格 定为每股2.20美元。目前，NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。

公司 信息

我们的 主要行政办公室位于佛罗里达州椰林玛丽街 3250 号 410 套房 33133。我们的电话号码是 (305) 560-5355。该公司的网站地址是 http://www.nextplat.com。我们的 网站上包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考文献 。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告和 表8-K最新报告中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性 ，这些报告以引用方式全部纳入此处。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下每项 风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关的 票据。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在 这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的证券相关的风险

由于未来会额外发行我们的普通股或优先股 或其他可转换为我们的普通股或优先股或可行使的证券，您 的所有权权益可能会被稀释。

我们 有权共发行5,000,000股普通股和3,333,333股 “空白支票” 优先股 。将来，我们可能会发行已授权但之前未发行的股权证券，从而削弱我们现有股东的所有权 。我们可能会额外发行普通股或其他证券，这些股票或其他证券可转换为 或可作为我们的普通股行使，用于招聘或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券 ，用于筹资目的或其他商业目的。未来发行任何此类额外普通股都可能给普通股的交易价格带来下行压力。

由于未来的股票发行，您 将面临未来的稀释。

我们 将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。 尽管无法保证我们会完成融资，但如果我们这样做，或者如果我们将来出售普通股 股票或其他可转换为普通股的证券，则会出现进一步的大幅稀释。 此外，未来购买股票或其他证券的投资者在本次发行中可能拥有优于投资者的权利。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失全部投资。

我们的普通股从未申报或支付过现金 股息，我们预计在可预见的 将来也不会申报或支付这样的股息。我们预计将使用未来的收益（如果有）为业务增长提供资金。因此，如果不出售 普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有在我们的股票价格升值的情况下，您的投资才会获得回报 。我们无法保证股东在出售 股票时获得正的投资回报，也无法保证股东不会损失全部投资金额。

我们的董事会发行额外股票的能力可能会阻碍某些交易或使之变得更加困难，包括出售 或公司合并。

我们的 董事会被授权发行多达 3,333,333 股优先股，其权力、权利和优先权由 指定。可以发行有表决权或可转换优先股，也可以发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍 或使寻求收购或以其他方式获得公司控制权的人感到沮丧。 董事会能够以其认为可取的权利和优先权额外发行此类优先股，这可能会阻碍一方试图通过要约或其他方式收购公司控制权 。因此，此类发行可能会剥夺股东获得此类企图可能带来的好处 ，例如在要约中实现其股票高于市场价格的溢价 ，或者这种企图可能导致的市场价格暂时上涨。此外，向对董事会友好的人士额外发行此类优先股 可能会使将现任高级管理人员和董事免职 变得更加困难，即使这种变化总体上有利于股东。

我们的 普通股和认股权证的交易量很少，无法保证会发展出更加活跃的公开市场。 未能发展或维持活跃的交易市场可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并使您难以或不可能 出售股票。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克上市，但无法保证我们的股票 和认股权证会形成活跃的交易市场。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市标准，普通股的交易价格可能会受到影响， 普通股和认股权证的交易市场的流动性可能会降低，我们的普通股价格和认股权证价格可能会受波动性增加的影响，从而很难或不可能出售普通股和认股权证的股票。

我们在纳斯达克上市的认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们.

我们在纳斯达克上市的认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。纳斯达克上市的 认股权证禁止我们进行构成 “基本交易” 的某些交易，除非 幸存实体承担认股权证规定的义务。纳斯达克上市认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止 或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

无法保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准，不遵守该标准可能会导致 我们的普通股退市.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，该股票才能继续上市。 如果上市股票连续超过30个交易日的交易价格低于一美元，则该股票将被从纳斯达克退市。 此外，为了维持在纳斯达克的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些 公司治理要求有关的要求和标准。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市， 这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在 你希望时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对上市要求的遵守情况， 但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场 价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至最低出价要求以下，或者 防止将来不遵守上市要求。

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现明显的价格和交易量波动，这些波动与特定公司的 经营业绩无关。这些市场波动还可能对 我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

大量普通股的报价 或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们的股东在公开市场上出售大量普通股，包括在第144条规定的任何法定持有 期到期时，或者在转换优先股或行使认股权证时发行，则可能会造成一种通常被称为 “悬而未决” 的情况，预计我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决 的存在，无论销售是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难以在我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股票或股票相关证券来筹集额外融资 。

关于前瞻性陈述的注释

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中的某些 信息包含联邦证券法所指的前瞻性 陈述。您不应依赖本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用术语 来识别，例如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“打算”、 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、 “继续” 和类似词语，尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及我们以引用方式纳入的文件还可能包含归因于第三方的前瞻性陈述，即 与他们对我们市场增长的估计。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题， 还有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩 、活动水平、业绩、成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述 存在重大差异。您还应仔细考虑 “风险因素” 下的 陈述和本招股说明书的其他部分、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入 的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中所述结果不同的其他事实。我们提醒投资者不要严重依赖本招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值。由于我们不会因卖出股东出售任何股票而获得任何收益，因此我们的资本表没有经过调整以反映此类销售。您应结合我们的财务报表阅读下表 ，这些报表以引用方式纳入本招股说明书。

使用 的收益

本招股说明书提供的所有 股普通股都在卖出股东的账户中注册，我们不会从出售这些股票中获得任何收益。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是先前向卖出股东发行的普通股。有关发行这些普通股的更多信息 ，请参阅”2023 年 4 月私募配售” 以上。我们正在注册 普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。

下表 列出了卖出股东以及有关 卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年6月7日 卖出股东实益拥有的普通股数量。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出股东签订的购买协议的条款，本招股说明书通常涵盖上述私募中向卖出股东发行的普通股的转售 股。第四和第五列 假设卖出股东根据本招股说明书出售了所有股票。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

(1) 本表中的信息及相关附注基于销售股东提供的信息。

(2) 代表截至本招股说明书发布之日我们向每位卖出股东发行或发行的普通股总数， 包括 (i) 在此发行的所有股票，以及 (ii) 据我们所知，截至本招股说明书发布之日每位卖出股东持有的 可在60天内行使的所有其他证券。

(3) 假设在本招股说明书发布之日之前，在不受《证券法》注册要求的交易中，特此发行的普通股均未被出售或以其他方式转让。

(4) 假设在本招股说明书发布之日之后和本次发行完成之前，没有任何卖出股东 (i) 额外收购 我们的普通股或其他证券，或 (ii) 出售或以其他方式处置截至本招股说明书发布之日由此类卖出股东持有但未在此发行的我们的普通股或其他 证券的股份。

分配计划

证券的每位 卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或 上交易证券或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施出售本协议涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以 使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）下的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘用的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 ） ，金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA第2121条，对于代理交易， 不超过惯常经纪佣金；在这种情况下根据FINRA规则2121对主要交易进行加价或 降价。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可能会与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣 。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有任何关于发行证券的书面或口头协议或谅解， 是直接或间接的。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括 《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期保持在 (i) 卖出股东 无需注册即可转售证券之日以较早者为准，不考虑第 144 条规定的任何交易量或销售方式限制，也不要求 公司遵守《证券法》第 144 条规定的现行公开信息或任何其他类似于 效力的规则，或 (ii) 所有证券均根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他规则 出售类似的效果。如果适用的 州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并符合 ，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内 同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和卖出 普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括根据《证券法》第172条）。

法律 问题

华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将把特此发行的普通股的 有效期移交给我们。

专家们

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的 经审计的财务报表是根据独立注册公共会计师RBSM LLP的报告以引用方式纳入的 ，经该公司作为会计和审计专家 的授权。

招股说明书

3,428,571 股普通股

nextPlat Corp

招股说明书

, 2023

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息 。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。无论本招股说明书的交付时间或出售这些证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书 之日是正确的。

第二部分

招股说明书中不需要信息

费用

我们 估计，除承保 折扣和佣金外，我们在转售本次发行股票时产生的费用和开支如下：

除 SEC 注册费外，所有 金额均为估算值。

我们的经修订和重述的公司章程（经修订）以及经修订和重述的章程均不妨碍我们在《内华达州修订章程》允许的范围内对我们的 高级职员、董事和代理人进行赔偿。NRS 第 78.7502 条规定，公司 可以赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因任何辩护而实际和合理产生的 费用，包括费用，前提是公司的董事、高级职员、雇员或代理人在为第 78.7502 节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时胜诉 1) 或 78.7502 (2)，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护。

NRS 78.7502 (1) 规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁的 待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查，但因公司是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而采取的或依据 权利采取的行动除外公司的，或是 或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资 企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他：(a) 根据 NRS 78.138 不承担责任；或 (b) 本着善意 的行事方式，他有理由认为与公司的最大利益背道而驰 ，行事方式符合或不违背公司的最大利益，则由信托或其他企业支付的费用、判决、罚款和在和解中支付的款项，包括费用、判决、罚款和在和解中支付的款项，就此而言 任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信他的行为是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人 受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼或诉讼的当事方或受威胁要成为 一方的人，或者他是或者应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用， 包括在和解中支付的款项以及他在 的诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的费用，前提是他：(a) 根据 NRS 78.138 不承担任何责任；或 (b) 本着诚意行事，其行为方式有理由认为 符合或不违背公司的最大利益。除非且仅限于提起诉讼 或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该人对公司负责 或支付给公司的款项的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于提起诉讼 或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在申请时认定该人应向公司支付的款项根据 案的情况，该人公平合理地有权获得以下费用赔偿法院认为是正确的。

NRS 第 78.747 节规定，除非具体法规另有规定，否则公司的董事或高级管理人员不对公司的债务或责任单独负责 ，除非董事或高级管理人员充当公司的另一个自我。从法律上讲，法院 必须确定董事或高级管理人员是公司的另一个自我的问题。

我们的 经修订和重述的公司章程（经修订）规定，我们将在不时修订的 NRS 条款允许的范围内和方式向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿 ，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的此类赔偿的允许扩大 或限制。 我们的股东批准的任何废除或修改仅为预期性的，不会对废除或修改时存在的任何董事或高级管理人员责任的任何 限制产生不利影响。我们也被允许 代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为其行为所产生的责任申请保险，不管 是否允许赔偿。

我们的 经修订和重述的章程规定，公司董事或高级管理人员对公司或其 股东因违反董事或高级职员的信托义务而造成的损害不承担个人责任， 因违反信托义务而造成的损害赔偿除外，（a）涉及故意不当行为、欺诈或故意违法行为，或（b）支付股息 违反了 NRS 第 78.3900 条，因为该条款可能会不时对其进行修订或其任何后续条款。

* 随函提交。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据规则 424 (b)，根据规则 424 (b)，已发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书的形式中且价格代表 “计算” 中规定的最大总报价 的变动不超过 20%有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果注册声明在 S-3 或 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条 提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行 所要求的信息 自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或首次发行证券销售合同签订之日起，《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明 中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条 提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划的年度 报告均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为 的首次发行真诚的报价。

(c) 根据上述条款或其他规定，允许向注册人的董事、高级管理人员和控制人员 赔偿根据《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控制人就注册证券提出索赔 ，要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用），则注册人将提出索赔，除非其律师认为这是 问题已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下述签署人 于2023年6月21日在佛罗里达州椰林代表其签署本注册声明。

通过这些礼物知道 所有男女，每个签名如下所示的人都构成并任命塞西尔·蒙尼克和罗伯特 贝德威尔为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和重新替换他的全部权力， 以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）{} 适用于本注册声明，以及随后根据 1933 年《证券法》第 462 条提交的任何注册声明，以及 提交相同的文件，向证券交易委员会提供所有证物以及与之相关的其他文件，授予 上述事实上的律师和代理人以及他们每人 在场所内和周围采取和执行他或她可能或可能亲自做的所有必要行为和事情 的全部权力和权限，特此批准 并确认所有行为根据本协议，上述每位事实上的律师或其代理人或代理人都可以合法地做或促成这样做 。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：