附录 10.3
宽容协议和第一修正案
到
首次修订并重述
贷款和担保协议
本 宽容协议和第一修正和重述的贷款和担保协议（“第一修正案”）的第一修正案 的日期为2023年6月20日（“生效日期”），由and Tempo Automation, Inc.、特拉华州的一家公司（“借款人”）、Tempo Automation Holdings, Inc.、特拉华州的一家公司（“母公司”）、 Structural Capital 签署 Investments III、LP（“SCI”）、结构资本 DCO II 系列、LLC （“DCO”）、CEOF Holdings LP（“CEOF”）、SQN Tempo Automation, LLC（“SQNTA”）、SQN 风险收益基金 II、LP（“SQNVIFII”，与SCI、DCO、CEOF和SQNTA一起，“贷款人” 和 均为 “贷款人”），以及加州有限责任公司Ocean II PLO LLC担任贷款人的管理和抵押代理人 （“代理人”）。
演奏会
鉴于，借款人、贷款人 和代理人是截至 2022 年 11 月 22 日的某些经首次修订和重述的贷款和担保协议（ “贷款协议”）的当事方。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义；
鉴于，母公司和代理人 是截至2022年11月22日的特定联合协议的当事方，根据该协议，母公司是， 除其他外， 受贷款协议条款的约束，就好像它是该协议下的借款人一样；
鉴于借款人要求 代理人和贷款人将原定于 2023 年 5 月 1 日和 2023 年 6 月 1 日到期的利息支付资本化，尽管 要求此类利息支付必须以现金支付，并且在此类利息支付到期日之前， 代理人和贷款人同意将此类利息支付资本化，放弃了要求支付 2023 年 5 月 1 日和 6 月 1 日的权利， 2023 以现金支付利息，实际上已将此类利息支付资本化，因此没有违反 {br 的《贷款协议》} 未能以现金支付 2023 年 5 月 1 日或 2023 年 6 月 1 日的利息；
鉴于，借款人违约了第 6.11 (a) 节 ，要求其维持不低于 500,000 美元的非限制性现金（由于未能就此类违约发出通知，因此第 6.5 节 ），并预计在 Forbearance 期（定义见下文）（包括预期的违约，即 “非限制性现金违约”）期间将违约此类要求；
鉴于借款人希望 代理人和贷款人 (a) 放弃遵守贷款协议的要求，按照此处 的规定维持无限制现金，(b) 修改贷款协议下利息的支付时间；
鉴于，贷款人和代理人 愿意放弃遵守维持无限制现金的要求并按照此处的规定修改贷款协议。
协议
因此，现在，根据此处 所含的共同承诺以及其他有价值的对价（特此确认其收到和充足性），借款人、代理人和 贷款人达成以下协议：
1。演奏会。 上述叙述是真实和正确的，特此以引用方式纳入。
宽容协议和第一A/R LSA的第一修正案
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2。定义。 以下术语应具有以下含义：
| a. | “开课日期” 指以下条件中最后一个 出现的日期： |
| i. | 借款人、母公司、代理人和贷款人应 已正式签署并交付了本宽容协议； |
| ii。 | 母公司或借款人签订 期票规定在 生效日期之后发行母公司可转换票据，从而获得至少四百万美元（合4,000,000美元）的总承付款，该期票的持有人还应在2023年6月30日之前向代理人交付 已执行的排序居次协议；以及 |
| iii。 | 借款人（或代表借款人 的母公司）应支付截至本文发布之日产生的所有费用和所有贷款人费用（包括所有合理的律师 费用和合理开支）。 |
| b. | “宽容期” 是指从生效日期开始一直持续到 发生以下最早情况的日期 的时间段：(i) 违约事件的发生 （不受限制的现金违约除外），(ii) 借款人违反本协议的任何条款 或借款人与代理人和/或贷款人之间的任何其他协议；(iii) 2023 年 11 月 30 日 。 |
| c. | “母公司 可转换票据” 指母公司发行的短期（不超过一年）无抵押次级 可转换债务，前提是此类债务 (i) 从 次于贷款协议所设想的债务，(b) 受排序退让 协议的约束，并且 (c) 根据其条款可转换为母公司的股权证券。 |
3。贷款协议修正案 。
| a. | 特此对贷款协议第1.1节中再融资本金 的定义修订如下： |
“再融资 本金” 的含义与叙文E中给出的这个术语的含义相同
| b. | 特此对《贷款协议》 第 1.1 节中次级债务的定义修订如下： |
“次级 债务” 指根据代理人可接受的条款（包括但不限于母公司可转换票据（定义见第一修正案）的从属协议 协议下的任何贷款方承担的任何债务。
| c. | 以下条款按正确的字母顺序添加到贷款协议第1.1节中，如下所示： |
“第一修正案” 是指借款人、代理人和贷款人之间签订的截至2023年6月20日 的某些宽容协议和首次修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案。
宽容协议和第一A/R LSA的第一修正案
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“无限制 现金默认值” 应具有第一修正案中规定的含义。
| d. | 自生效之日起， 第 2.4 (a) 节，特此对《贷款协议》进行如下修订： |
(a) 利息 付款。
i. 除第 2.4 (a) (ii) 节中规定的 外，每笔预付款的利息应在每个月的第一个工作日提前支付给代理人 ，并在此后每个月的第一个工作日继续支付给代理人（每个 a”付款 日期”) 在此类预付款的期限内；但是，此外，前提是每笔预付款的资金来源， 此类预付款的利息应在预付款的融资日从该预付款的融资日期 到该预付款融资日期之后的第一个付款日之间的期间从预付款中扣除。
ii。从 2023 年 5 月 1 日 开始，一直持续到 2023 年 12 月 1 日，每笔 预付款的百分之百（100%）应在付款日提前每月进行资本化和复合并添加到预付款的本金余额中。
三。 发生违约事件（非限制性现金违约除外）时，代理人可以选择要求按照第 2.4 (a) (i) 节的规定以现金支付 的所有利息，尽管第 2.4 (a) (ii) 节有相反的规定。此类选择的通知如果作出，则必须由代理人以书面形式提供给借款人，并且可以在违约事件发生 时追溯发出。
iv。一旦 支付或资本化、复利并添加到预付款的本金余额中，利息不可退还，应视为自该利息支付到期的付款日起已赚取 。代理人应根据每位贷款人的比例百分比将从 借款人收到的所有利息付款分配并分配给贷款人。
| e. | 特此对《贷款 协议》第 6.11 节进行修订，在 (b) 小节 结尾处立即增加一个新的小节 (c)，内容如下： |
(c) 母公司 自2023年6月1日起至2023年7月31日止期间，母公司 从母公司可转换票据发行中获得不少于200万美元（合2,000,000美元）的收入，并应促使此类母公司可转换 票据持有人签署的一份 或多份形式和实质上令人合理满意的从属协议交付给代理人。
4。宽容。 在遵守此处包含的条件的前提下，在宽容期内，代理人和贷款人应禁止行使因无限制现金违约而在任何贷款文件下可能拥有的任何权利 和补救措施。第 4 款中规定的宽容 不构成对任何违约事件的放弃、持续豁免或 行使补救措施的宽容行为方针。尽管存在非限制性现金违约，但在宽容期内，不得要求借款人 按违约利率支付债务利息。
宽容协议和第一A/R LSA的第一修正案
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5。豁免 的默认值。前提是 (i) 在 Forbearance 期间没有发生违约事件（不受限制的现金违约除外），并且（ii）自2023年11月30日起，借款人完全遵守了本宽容协议以及在生效日期之后与代理人 和/或贷款人达成的任何其他协议的条款，则自2023年11月30日起，非限制性现金违约将自动被完全放弃 并被视为已不存在贷款协议中的所有目的。自此类豁免生效之日起，借款人 必须遵守贷款协议第 6.11 (a) 节的要求。
6。无 其他修正案。除非本协议第3和5段明确规定，否则本第一修正案的执行不得被视为 构成对贷款协议的修正或豁免，并且此处未明确修改 或放弃的贷款协议的所有条款和条件均应完全有效。
7。声明 和担保。借款人特此向贷款人和代理人陈述并保证如下：
| a. | 借款人拥有执行本第一修正案和本协议要求的任何其他协议或文书 并履行其在本协议下的所有义务的所有必要权力和 权限，而本第一修正案和所有 此类协议和文书均已由借款人正式签署和交付， 构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，除非执法可能受到以下限制公平原则或通过破产、 破产、重组、暂停或类似方式一般涉及或限制债权人 权利的法律。 |
| b. | 正如完美证书中披露的那样，借款人除了 之外没有其他子公司。 |
| c. | 借款人执行、交付和履行 本第一修正案以及本修正案所要求的任何其他协议或文书 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要（i）获得任何政府机构的任何 授权、同意或批准，（ii）违反任何法律、规则或法规或目前有效的任何命令、令状、禁令或法令的任何条款 ，致借款人，或借款人的公司章程或章程 ，或 (iii) 导致违反或构成经此处修订的任何契约 、贷款或贷款协议，或借款人参与的或其财产可能受其约束或影响的任何其他协议、租赁或文书 下的违约。 |
8。成本 和费用。借款人特此重申其在经修订的贷款协议下的协议，即按要求向代理人和 贷款人支付或偿还代理人或贷款人因贷款文件而产生的所有费用和开支，包括但不限于 所有合理的费用和法律顾问支出。借款人特此同意，代理人或贷款人可以随时或在 之前自行决定，无需借款人进一步授权，根据经修订的贷款协议 向借款人提供贷款，或使用任何贷款的收益，用于支付任何此类费用、支出、成本和开支。
9。释放 的代理人/贷款人。
| a. | 借款人为自己并代表 其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人（如适用），特此释放代理人和贷款人及其所有关联公司、股东、合伙人、前任、 员工、高级职员、董事、律师、母公司、子公司、代理人、参与者、 受让人、服务商和接收人（统称为 “被解除方”）， 本 第一修正案、贷款协议和其他贷款产生的索赔、争议、分歧、责任和义务除外本文发布之日之后的文件，来自 借款人或任何其他协议、谅解可能拥有或主张的任何性质的任何和所有已知和未知的索赔、争议、分歧、责任和义务 的文件， 由贷款文件或任何其他协议、谅解产生、基于或相关的任何一方或多个 br} 对贷款文件或与之相关的任何交易或事项 的任何作为或不作为，包括但不限于根据贷款文件发放的贷款 的发放和还本付息，以及根据贷款文件强制执行或试图执行任何权利 或违约补救措施（统称为 “已发布的 索赔”）。 |
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| b. | 借款人进一步承认并同意 除其他外，已发布的索赔包括基于本文发布之日或之前的任何事实、行为、不作为、 或其他发生或不发生的 与贷款文件相关的任何交易引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于 任何违反信托义务或公平交易义务的行为、违反信任、违反信任贷款 承诺、不当影响、胁迫、经济胁迫、利益冲突、疏忽、 恶意、不当行为、违规行为《受Racketeer影响和腐败组织法》， 违反任何其他法规、条例或法规，故意或疏忽造成 精神或情感困扰，侵权干扰合同关系或潜在的 商业优势，侵权干扰公司治理，违反合同， 不良行为，不公平竞争，诽谤，阴谋或因错误地 加快贷款而提出的任何索赔贷款文件或试图取消任何文件的抵押品赎回权或获取 的收款人根据贷款文件发放的贷款的抵押品以及所有性质的法定 索赔和诉讼理由。 |
| c. | 关于第一修正案（“新闻稿”）第 9 节中包含 的新闻稿，借款人 承认，在已发布的索赔方面，借款人 知道此后可能会发现 之外的事实或与 不同的事实， 但借款人打算在此完全、最终和永久地解决和 解除所有索赔、争议，已知或未知， 疑似或未知、现在存在、可能存在或迄今为止存在的差异、责任和义务借款人 针对任何一个或多个被解除一方。为了促进这一意图，尽管发现存在任何此类额外或不同的事实，本第一修正案中包含的 版本仍将作为完整完整的版本有效 。 |
| d. | 代理人、贷款人 和借款人在没有任何进一步文件的情况下执行本第一修正案后，本第一修正案 中包含的版本应生效且不可撤销。 |
| e. | 借款人同意并承认 已发布的索赔不仅限于借款人已知或披露的事项， 已发布的索赔包括借款人截至本文发布之日不知道或怀疑存在的所有索赔、争议、分歧、责任和义务 。借款人理解 ，它将放弃对代理人和贷款人以及其他已知或未知的 方的所有权利和索赔，这些权利和索赔与抵押品或贷款有任何关系。 |
| f. | 双方特别将 在发布时出现任何错误的风险分配给声称 犯错的一方或多方。 |
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| g. | 借款人承认已阅读并且 已理解并特此放弃《加州民法典》第 1542 条的好处， 该条款规定如下（特此放弃该州任何可能适用的类似法律 的好处）： |
“ 不适用于债权人或解除方在执行 解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解的和解产生重大影响。”
12。杂项。 本第一修正案可以以任意数量的对应方签署，每份对应方在如此签署和交付时均应被视为原件 ，所有这些对应文件加在一起构成同一个文书。 《贷款协议》第 12 和 13 节的规定应以提及方式视为已纳入此处， 作必要修改后.
（下一页提供签名）
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自上述书面日期和年份起，借款人、 代理人和贷款人已正式签署并交付了本第一修正案，以昭信守。
| 借款人： | ||
| TEMPO 自动化有限公司 | ||
| 签名： | /s/ 瑞安·本顿 | |
| 打印名称： | 瑞安·本顿 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 父母： | ||
| TEMPO 自动化控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/ 瑞安·本顿 | |
| 打印名称： | 瑞安·本顿 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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| 自上述书面日期和年份起，借款人、 代理人和贷款人已正式签署并交付了本第一修正案，以昭信守。 |
| 贷款人： | ||
| Structural 资本投资 III，LP， | ||
| 特拉华州有限合伙企业 | ||
| 作者： Structural Capital GP III， | ||
| a 特拉华州有限责任公司 | ||
| 它的 普通合伙人 | ||
| 来自： | //谢启智 | |
| 姓名： | 谢凯 | |
| 标题： | 管理会员 | |
| 系列结构 DCO II 系列结构 | ||
| Capital DCO有限责任公司 | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者：结构资本 GP III， LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 它的经理 | ||
| 来自： | //谢启智 | |
| 姓名： | 谢凯 | |
| 标题： | 管理会员 | |
| 首席执行官控股有限责任公司 | ||
| 特拉华州有限合伙企业 | ||
| 作者：CORBIN CAPITAL PARTNERS， L.P. | ||
| 它的投资经理 | ||
| 来自： | /s/丹尼尔·弗里德曼 | |
| 姓名： | 丹尼尔·弗里德曼 | |
| 标题： | 总法律顾问 | |
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自上述书面日期和年份起，借款人、 代理人和贷款人已正式签署并交付了本第一修正案，以昭信守。
| 贷款人（续）： | ||
| SQN Tempo 自动化有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Ryan McCalley | |
| 姓名： | 瑞安·麦卡利 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| SQN 风险收益基金 II，LP | ||
| 来自： | /s/Ryan McCalley | |
| 姓名： | 瑞安·麦卡利 | |
| 职务：管理合伙人 | ||
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自上述书面日期和第一年起，借款人、代理人和贷款人已正式执行并交付了本第一修正案，以昭信守。
| 代理： | ||
| Ocean II PLO LC | ||
| 一家加州有限责任公司 | ||
| 作者：二级结构资本管理公司， LP，特拉华州有限合伙企业 | ||
| 它的经理 | ||
| 作者：Structural Capital GP | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 它的普通合伙人 | ||
| 来自： | //谢启智 | |
| 姓名： | 谢凯 | |
| 标题： | 管理会员 | |
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