附录 10.2

注册 权利协议

本 注册权协议（可能会不时修改，这个”协议”)，日期为 2023 年 6 月 20 日，由特拉华州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc. 制造和签署（”公司”)、 和开曼群岛有限合伙企业 Asia-io Advanced Manufacturing Partners, L.P. (亚洲-io” 并且， 与今后根据本协议第 5.2 节或第 5.10 节成为本协议一方的任何个人或实体一起，”持有者” 还有每个，一个”持有者”).

演奏会

鉴于 公司已签订了截至本文发布之日的某些可转换本票（可能会不时修改）， 注意”），由公司与Asia-io共同发行，该附注规定公司发行本金总额不超过7,000,000美元的债务 ，这笔款项可由公司根据票据中规定的条款和条件提取 ；以及

鉴于 票据的未付本金余额及其任何应计和未付利息（如果有）可能会不时地将 转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”），在每种情况下，都以 上的 条款和条件为前提（每次此类转换，a”转换”).

现在， 因此，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他有价值的 对价（特此确认其收到和充足性），本协议双方打算受法律约束特此达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。 就本协议的所有目的而言，第一条中定义的术语应具有下述相应的含义：

“其他持有人” 应具有第 5.10 节中给出的含义。

“额外持有人 普通股” 应具有第 5.10 节中给出的含义。

“不利披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官 官或首席财务官在与公司法律顾问协商后的真诚判断，(i) 必须在任何注册声明或招股说明书中披露 ，这样适用的注册声明或招股说明书就不包含任何不真实的 重大事实陈述或省略了陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书而言 而且，根据制定情况，任何初步招股说明书（不具有误导性），（ii）在注册声明未提交、宣布生效或未使用（视情况而定）的情况下不要求 提交；（iii） 公司有不公开此类信息的真实商业目的。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“亚洲-io” 应具有本协议序言中给出的含义。

“板” 是指公司董事会。

“企业合并 注册权协议” 是指公司、ACE Convergence Acquisition LLC、其附表一中列出的人员以及Tempo Automation, Inc.的某些前股东 签订的截至2022年11月22日的某些经修订和重述的注册权协议

“佣金” 是指证券交易委员会。

“普通股” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“公司” 的含义如本文序言所示，包括公司通过资本重组、合并、合并、 分割、重组或类似交易获得的继任者。

“竞争注册 权利” 应具有第 5.7 节中给出的含义。

“转换股份” 应具有注释中给出的含义。

“高要求持有人” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“《交易法》” 是指1934年的《证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“S-1 表格书架” 应具有第 2.1.1 节中给出的含义。

“S-3 表格书架” 应具有第 2.1.1 节中给出的含义。

“持有人信息” 应具有第 4.1.2 节中给出的含义。

“持有者” 的含义应与本协议序言中给出的含义相同，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“发行日期” 应具有第 2.1.1 节中给出的含义。

“合并诉讼” 应具有第 5.10 节中给出的含义。

“最大证券数量 ” 应具有第 2.1.5 节中给出的含义。

“最低击倒阈值 ” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“错误陈述” 是指对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述注册声明 或招股说明书中要求陈述的或使注册声明或招股说明书（就招股说明书而言，根据 的发表情况）中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

“注意” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“最佳注册 权利协议” 是指公司与 附表一中列出的与完成Optimum SPA设想的交易有关的人员之间签订的某些注册权协议。

“最佳水疗中心” 是指公司、Optimum Design Associates, Inc. 及其其他各方签订的截至2023年3月25日的某些证券购买协议。

“其他持有人” 应具有第 2.2.2 节中给出的含义。

“允许的受让人” 是指允许该持有人向其转让此类可注册证券的任何个人或实体，但须遵守并根据 该持有人和/或其各自的许可受让人与公司及其后任何受让人之间的任何适用协议， 包括本协议第5.2节。

“Piggyback 注册” 应具有第 2.2.1 节中给出的含义。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件进行补充，经任何和所有生效后的修正案修订 ，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“可注册的安全” 是指 (a) 转换时发行的任何普通股；(b) 任何额外持有人普通股；以及 (c) 公司通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、分割、重组或 条款中提及的任何证券发行或发行的任何 其他股权证券类似的交易； 但是，前提是，就任何特定的可注册证券而言，此类证券应在最早出现以下情况后不再是可注册证券 ：(A) 有关出售此类证券的注册声明应已根据《证券法》生效，此类证券应已由适用持有人根据 此类注册声明出售、转让、处置或交换；(B) (i) 此类证券应以其他方式出售、转让、处置或交换；(B) (i) 此类证券应以其他方式出售、转让、处置或交换；(B) (i) 此类证券本应以其他方式出售、转让、处置或交换转让，(ii) 不带有（或账面记账）的此类证券的新 证书不受限制进一步转让的传说的头寸应已由公司交付 ，(iii) 此类证券的后续公开发行无需根据 证券法进行登记；(C) 此类证券应已停止流通；(D) 根据第 144 条或《证券法》颁布的任何后续规则，此类证券无需注册 即可出售（但对出售的数量或方式没有限制 )；以及 (E) 此类证券已出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售公开发行或其他 公共证券交易。

“注册” 是指按照《证券法》以及根据该法颁布的适用规则和条例 的要求准备和提交注册声明、招股说明书 或类似文件以及此类注册声明生效的注册，包括任何相关的上架下架。

“注册 费用” 是指注册中记录在案的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有 注册和申请费（包括要求向金融业监管局提交申请的费用） 以及普通股随后上市的任何国家证券交易所；

(B) 遵守证券法或蓝天法的费用 和费用（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商 的合理费用和外部顾问支出）；

(C) 打印、 信使、电话和送货费用；

(D) 合理的 费用和公司法律顾问支出；

(E) 公司所有独立注册会计师因此类注册而专门产生的合理 费用和支出； 和

(F) 在 承销发行中，由要求苛刻的 持有人大多数利益选择的一 (1) 名法律顾问的合理费用和开支。

“注册 声明” 指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明， 包括此类注册声明中包含的招股说明书、 此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及此类注册声明中以提及方式纳入的所有附录和所有材料。

“申请持有人” 应具有第 2.1.5 节中给出的含义。

“《证券法》” 是指不时修订的 1933 年《证券法》。

“架子” 应指 S-1 表格书架、S-3 表格书架或任何后续的书架注册声明（视情况而定）。

“书架登记” 是指根据根据《证券法》（或当时生效的任何继任规则）颁布的第415条 根据向委员会提交的注册声明对证券进行注册。

“下架” 是指承销货架下架或使用注册声明（包括 Piggyback 注册）进行的任何拟议转让或出售。

“订阅 协议” 指 (i) 公司与每位订阅方签订的截至2022年9月7日 的某些经第三次修订和重述的认购协议，涉及共出售 550,000 股 普通股，以及 (ii) 截至2022年11月22日与总共出售 70万股普通股有关的某些认购协议。

“随后的货架 注册声明” 应具有第 2.1.2 节中给出的含义。

“转移” 指 (a) 出售或转让、要约出售、出售、抵押、授予任何期权 以购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置、设立或增加看跌等值 头寸或清算 头寸或清算 《交易所法》第 16 条所指的看涨期权等价物 头寸或清算，涉及，任何证券，（b）签订任何全部或部分向另一方转移任何 经济资产的互换或其他安排任何证券所有权的后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券来结算， 以现金或其他形式结算，或者 (c) 公开宣布任何生效 (a) 或 (b) 条款中规定的任何交易的意图。

“承销商” 是指在承销发行中作为委托人购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可注册证券的证券交易商。

“承保 发行” 是指以坚定承诺的方式将公司的证券出售给承销商的注册 ，然后向公众分发。

“承保 上架下架” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“白狮注册 权利协议” 是指 White Lion Capital, LLC 与公司之间签订的截至2022年11月21日的某些注册权协议。

“提款通知” 应具有第 2.1.6 节中给出的含义。

第二条

注册 和优惠

2.1 货架 注册。

2.1.1 申报。 不迟于根据票据首次发行转换股后的六十 (60) 个日历日（”发行日期”)， 公司应向委员会提交或向委员会提交S-1表格上货架注册的注册声明（”S-1 表格书架”) 或 S-3 表格上货架注册的注册声明（”S-3 表格书架”)， 如果公司随后有资格使用 S-3 Shelf 表格，则在每种情况下涵盖延迟或持续转售所有可注册证券（截至提交或申报前两 (2) 个工作日确定）；但是，前提是如果 提交此类表格 S-1 Shelf 或 S-3 Shelf 需要准备并向美国证券交易委员会提交经审计的或未经审计 财务报表和/或预计财务信息（包括根据第 2-05 条、第 3-14 条或 第 S-X 条第 11 条）和此类财务信息报表或预计财务信息尚未公布，则公司可以将此类 六十 (60) 天期限再延长最多六十 (60) 个日历日，并尽最大努力使此类表格 S-1 Shelf 或 S-3 表格尽快提交或提交。如果委员会通知公司将 “审查” 注册 声明，则公司应尽其商业上合理的努力，在提交后，尽快宣布该 Shelf 生效，但不得迟于 (a) 申报之日后的第一百二十 (120) 个日历日和 (b) 通知公司之日（口头或口头通知）后的第十个（第 10）个工作日（以较早者为准）写信，以较早者为准） 由委员会表示注册声明不会 “审查” 或不会 “审查”有待进一步审查。此类Shelf 应规定根据合法可用的任何方法或组合方法 向其中指定的任何持有人转售其中包含的可注册证券。公司应根据本协议条款维护上架，并应编制 并向委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补编，以保持上架 持续有效，可用于允许上架中提名的持有人在没有任何可注册证券之前根据《证券法》的规定出售其包含的可注册证券和 。如果 公司提交 S-1 Shelf 表格，则在公司有资格使用 表格 S-3 后，公司应尽其商业上合理的努力尽快将 S-1 Shelf （以及任何后续的上架注册声明）转换为 S-3 表格。为避免疑问，公司在本第 2.1.1 节下的义务应受第 3.4 节的约束。

2.1.2 后续的 书架注册。如果任何上架在《证券法》下因任何原因停止生效 ，而可注册证券仍未兑现，则公司应在不违反第3.4条的前提下，尽其商业上合理努力 尽快根据《证券法》使该上架再次生效（包括 利用其商业上合理的努力争取立即撤回任何暂停该上架效力的命令），以及 应尽其商业上合理的努力，尽早照原样合理可行，以合理预期的方式修改此类货架 ，从而撤回任何暂停该货架生效的命令或作为 货架注册提交额外的注册声明 (a”随后的上架注册声明”) 登记转售所有可注册证券 （在申报前两 (2) 个工作日确定），并按照任何合法可用的方法或方法组合 向其中列出的任何持有人转售这些证券 。如果提交了后续上架注册声明，则如果公司是经验丰富的知名发行人 ，则公司应尽其商业上 的合理努力，使此类后续上架注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效 （定义见根据《证券法》颁布的第 405 条）（定义见根据该法颁布的第 405 条《证券法》）在最近的适用资格确定日期） 和（ii）保持此类后续上架注册声明持续有效，可用于允许其中名为 的持有人出售其中包含的可注册证券，并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用此类表格的范围内，任何此类后续上架注册声明均应出现在表格S-3上。否则，此类后续上架注册声明应采用另一种适当的 格式。为避免疑问，公司在本第 2.1.2 节下的义务应受第 3.4 节的约束。

2.1.3 其他 可注册证券。在不违反第 3.4 节的前提下，如果任何持有人持有未在延迟或持续基础上注册转售的 可注册证券，则公司应根据该 持有人的书面要求，立即尽其商业上合理的努力，使此类可注册证券的转售由 由公司选择的任何现货架承保，或通过提交后续上架注册声明来承保 在此类申报和此类上架或后续上架后尽快生效注册声明应受本协议条款的约束 ； 但是，前提是，即公司只需要安排持有人在每个日历年不超过 一次此类可注册证券的承保范围即可。

2.1.4 申请 进行承销货架下架。在不违反第 3.4 节的前提下，从 到向委员会提交有效书架存档期间，任何持有人（在这种情况下，是 “a”高要求持有人”) 可以要求在根据Shelf 注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券（每种都是”承保下架”); 提供的只有当要求持有人提议出售的可注册证券时，公司才有义务实施 承销上架下架，可以单独出售，也可以与其他要求持有人一起出售，而且可以合理地预计总发行价格将超过400万美元（”最低下架阈值”)。所有承销上架下架申请均应由 向公司发出书面通知提出，公司应具体说明拟在 承销上架下架中出售的可注册证券的大致数量。公司有权选择承销商进行此类发行（应由一家 或多家信誉良好的全国认可的投资银行组成），但须经最初的要求持有人事先批准（不得无理扣留、限制或延迟发行 ）。在任何十二 (12) 个月内，根据本第 2.1.4 节，持有人集体不得要求下架超过一 (1) 个 Underwared Shelf 。尽管本 协议中有任何相反的规定，但公司可以根据任何当时有效的注册声明（包括当时可用于此类发行的表格S-3， ）实施任何承销发行。

2.1.5 减少承销发行 。如果承销货架下架 收购中的管理承销商或承销商真诚地建议公司、要求的持有人根据本协议就此类承销货架下架（如果有）获得退还权 （申请持有人”)，根据 企业合并注册权协议下的搭载注册权被要求出售的 普通股或其他股权证券（如果有）的持有人（”BCRRA 持有人” 还有这样的股票，”BCRRA 可注册证券”），以及根据最佳注册权协议下的搭载注册权被要求 出售的普通股或其他股权证券（如果有）的持有人（最佳 持有人” 还有这样的股票，”最佳可注册证券”) 以书面形式说明要求持有人希望出售的美元金额 或 (i) 可注册证券的数量，(ii) 提出请求的 持有人希望出售的可注册证券（如果有），(iii) BCRRA 持有人希望出售的 BCRRA 可注册证券，以及 (iv) Optimum 可注册证券（如果有）与公司希望出售的所有其他普通股或其他 股权证券以及普通股或其他股权证券的所有其他股份（如果有）一起考虑，根据 任何其他股东持有的单独书面合同背负注册权 被要求在此类承销发行中出售 ，超过了承销 发行中可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或此类发行成功概率（此类最大美元金额或最大数量）产生不利影响此类证券（视情况而定）”最大证券数量”)， 则公司应在此类承销发行中包括：（A）首先，要求持有人的可注册证券（pro 比率（尽可能接近可行），其依据是每位要求持有人要求将相应的可注册证券数量 纳入此类承销上架下架，以及要求持有人要求包含在此类承销书中的可注册证券总数 在不超过最大证券数量的前提下可以出售的 shelf Tadown）；（B）其次，在 的范围内尚未达到上述条款 (A) 规定的最大证券数量，BCRRA持有人的BCRRA可注册证券 （按比例（尽可能接近可行），根据每位 BCRRA 持有人要求包含在该承销上架下架中的相应BCRRA可注册证券数量以及 BCRRA持有人拥有的BCRRA可注册证券总数要求加入此类可在不超过 证券最大数量的情况下出售的承销上架）；（C）第三，至如果未达到前述条款 (A) 和 条款 (B) 规定的最大证券数量，则根据每个 Optimum 持有人要求的最优可注册证券数量 个数，按比例计算最佳持有人的最佳可注册证券（按比例（尽可能接近可行）计入此类承销上架，以及最佳持有人要求的最优可注册证券总数 承保的 Shelf Takedown) 可以在不超过最高限额的情况下出售证券数量；（D）第四，在未达到前述条款 (A)、第 (B) 条和第 (C) 条规定的最大证券数量 的情况下，请求持有人的可注册证券 （按比例（尽量可行）根据每位提出申请 持有人要求包含在该承销上架下架中的相应可注册证券数量以及总数按比例（尽量可行）提出申请 持有人要求的可注册证券包含在这类承销书（上架）中，可以在不超过最大证券数量的情况下出售； 和（E）第五，前提是前述条款 (A)、第 (B) 条、第 (C) 和 (D) 条、 公司或上述条款中规定的人员以外的普通股或其他股权证券持有人提议出售的任何普通股或其他股权证券持有人未达到最大证券数量 (A)、 条款 (B)、第 (C) 条和第 (D) 条（按比例（尽可能接近可行）基于普通股 的相应数量或每位此类人员要求包含在此类 Underwarter Shelf Takedown 中的其他股权证券，以及此类人要求包含在此类 Underwarted Shelf Takedown 中的普通股或其他股权证券的总数）。为了便于根据上述规定分配可注册证券，公司或承销商 可以将分配给任何持有人的股票数量四舍五入到最接近的100只可注册证券。除非持有人接受公司与其承销商之间商定的 承销条款，否则不得要求公司 将任何可注册证券纳入此类承销上架下架。

2.1.6 提款。 在提交用于营销此类承销货架的适用 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起承销货架下架的要求持有人的多数股东有权在收到书面通知后以任何理由或无理由撤回 退出此类承销货架下架（a”提款通知”) 向公司和承销商（如果有）表明他们打算退出此类承保上架下架； 提供的 如果参与持有人提议在承销上架下架中出售的可注册证券仍能满足最低下架门槛 ，则持有人可以选择让公司继续进行承销上架下架。如果被撤回，则出于第 2.1.4 节 的目的，撤回承保上架的要求 应构成撤回的要求持有人对承销货架下架提出的承保上架下架的要求，除非该要求持有人向公司偿还与此类承保货架移除 有关的所有注册费用（或者，如果有多个要求持有人，则根据相应的注册人人数按比例分摊此类注册费用 每位要求苛刻的持有人要求的证券都包含在此类承销书架中 下架）； 提供的如果持有人选择根据前一句 中的附带条件继续进行承销货架下架，则该承销书架下架应视为持有人为第 2.1.4 节的 目的要求的承销货架下架。收到任何撤回通知后，公司应立即将此类撤回 通知转发给选择参与此类上架撤销的任何其他持有人。尽管本协议中有任何相反的规定， 公司仍应承担在根据 本节第 2.1.6 节撤回之前与架子下架相关的注册费用，除非要求持有人选择根据本第 2.1.6 节 第 (ii) 条支付此类注册费用。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。如果公司或任何持有人提议根据《证券法》就股权证券或 证券或其他可行使、交换或转换为股权证券的债务进行注册发行，或者 公司提议为自己的账户或公司股东 账户（或由公司和公司股东 账户）的注册提交注册声明，包括但不限于承保人 架子下架（根据第 2.1 节），除了注册声明（或与之相关的任何注册发行） (i) 提交的与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明，(ii) 根据S-4表格（或与受《证券法》第145条或其任何后续规则约束的交易相关的类似表格）提交的注册声明， (iii) 用于发行可转换为公司股权证券的债务，或 (iv) 用于股息再分红 investment 计划，则公司应就此类拟议发行向所有持有人发出书面通知在 切实可行的情况下，尽快 在此类注册声明的预计提交日期前十 (10) 天即可注册证券；如果是 根据上架注册进行的承销发行，则应提交用于营销此类发行的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件 ，该通知应 (A) 描述此类发行中包含的证券的数量和类型， 预定方法（s）分销情况，以及此类发行中拟议的一名或多名承销商（如果有）的名称， 以及 (B) 向所有可注册证券持有人提供在此类注册发行中纳入此类持有人在收到此类书面通知（例如 注册发行）后的五 (5) 天内以书面形式要求的相应数量 可注册证券的机会，a”Piggyback 注册”)。在不违反第 2.2.2 节的前提下，公司应本着 的诚意将此类可注册证券纳入此类Piggyback注册，并应在商业上尽其合理努力 使此类Piggyback注册的管理承销商或承销商允许持有人根据本第 2.2.1 节要求的可注册证券 以与任何类似的条款和条件纳入其中 包含在此类注册发行中并允许出售或其他处置的公司证券按照预期的分配方法分配此类可注册证券 。将任何持有人的可注册证券纳入 a Piggyback 注册须经该持有人同意，以惯例形式与参与此类承销发行的 承销商签订承销协议。

2.2.2 减少 Piggyback 注册次数 。如果本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量 的承销商或承销商真诚地以书面形式告知公司、BCRRA持有人、最佳持有人和提出申请 的持有人， 与 (i) 普通股或其他股权证券的股份合计，如果根据与之单独的书面合同安排，要求进行注册或注册发行 的任何内容本协议下可注册 证券持有人以外的个人或实体 (”其他持有人”)，(ii) BCRRA 持有人希望出售的 BCRRA 可注册证券（如果有）；（iii）最佳持有人希望出售的最佳可注册证券（如果有）；（iv）根据本第 2.2 节申请注册的可注册 证券，以及（v）普通股 或其他股权证券（如果有）根据其他持有人单独的书面 合同背负注册权申请的注册或注册发行超过了最大证券数量，那么：

(a) 如果 为公司账户进行注册，则公司应在任何此类登记 (A) 中首先包括公司想要出售的 股普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；(B) 其次，在未达到前述条款 (A) 的最大证券数量的情况下， BCRRA 持有人的可注册证券（按比例（尽可能接近可行），以 BCRRA 可注册 证券的相应数量为基础每位 BCRRA 持有人要求参与此类承销发行，以及 BCRRA 持有人要求纳入此类承销发行的 BCRRA 可注册 证券总数（可在不超过最大证券数量 的情况下出售）；（C）第三，在未达到前述条款 (A) 和 条款 (B) 的最大证券数量的情况下，根据Optimumim相应的 个数，按比例（尽可能接近可行）Optimum 持有人的最佳可注册证券每位 Optimum 持有人要求纳入此类承销发行中的可注册证券，以及 Optimum 持有人要求包含在此类承销发行中的最佳可注册证券总数 ，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(D) 第四，前提是前述条款 (A)、第 (B) 条和条款 (C) 未达到最大证券数量 ，持有人行使注册权的可注册证券 根据第 2.2.1 节（按比例（尽可能接近 ）的证券，根据每位申请持有人要求包含在这类 承销发行中的相应可注册证券数量以及请求持有人要求包含在这类 承销发行中的可注册证券总数），可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及（E）第五，前提是 根据前述条款 (A)、(B) 条款，未达到最大证券数量，第 (C) 和 条款 (D)，即根据 前述条款 (A)、第 (B)、条款 (C) 和条款 (D) 中规定的个人的单独书面合同搭载注册权申请注册或注册发行的普通股或其他股权证券（如果有）（如果有）（按比例（尽量可行） 基于每位此类人要求包含在 此类承销发行中的普通股或其他股权证券的相应数量以及此类人员要求 纳入此类承销发行（可在不超过最大证券数量的情况下出售）的普通股或其他股权证券的总数；以及

(b) 如果 的注册和承销上架下架是根据可注册证券持有人根据本协议第 2.1 节提出的要求进行的，则公司应在任何此类注册证券中纳入第 2.1.5 节规定的优先权。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券的持有人（要求证券的持有人， 退出承销上架的权利及相关义务应受第 2.1.6 节管辖） 在书面通知公司 和承销商或承销商（如果有）表示他或她打算退出此类Piggyback注册后，有权以任何或无理由退出Piggyback注册 yback 在向委员会提交的关于此类的注册声明 生效之前的注册Piggyback Registration，或者，如果是根据货架注册进行的 Piggyback 注册 ，则针对用于营销此类交易的 Piggyback Registration 提交适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件。公司（无论是根据自己的善意决定，还是作为个人或实体根据单独的书面合同义务提出的撤回请求的 结果）可以在该注册 声明生效之前的任何时候撤回向委员会提交的与Piggyback注册有关的注册 声明。尽管本协议（第 2.1.6 节除外）中有任何相反的规定，但公司应负责 在根据本第 2.2.3 节撤回注册之前与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制 Piggyback 注册权限。为清楚起见，在不违反第 2.1.6 节的前提下， 根据本协议第 2.2 节进行的任何 Piggyback 注册均不应视为根据本协议第 2.1.4 节提出的下架承保架申请 。

2.3 市场 僵局。关于公司任何股权证券的承销发行， 应管理承销商的要求，每位担任公司执行官或董事或持有普通股已发行股份超过 5%（5%）的持有人同意，不得转让公司任何普通股或其他股权 证券（根据本协议进行此类发行所包含的证券除外）在九十 (90) 天（或更短的时间内），公司事先书面同意 管理承销商）同意的时间自此类发行定价之日 开始，除非此类封锁协议明确允许，或者管理承销商另有书面同意 。每位此类持有人都同意执行有利于承销商的惯常封锁协议，大意是 （在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）。

第三条

公司 程序

3.1 一般 程序。关于任何上架和/或上架下架，公司应尽其商业上 的合理努力来实现此类注册，允许根据预期的可注册证券分配计划 出售此类可注册证券，据此，公司应尽快地：

3.1.1 编制 并尽快向委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上 的合理努力使该注册声明生效并保持有效，直到所有可注册证券 不再是可注册证券；

3.1.2 使用 在商业上合理的努力与任何持有人或持有人团体以及参与处置可注册证券的每位承销商或管理承销商 及其各自的法律顾问合作，处理要求 向金融业监管局提交的任何文件；

3.1.3 准备 并向委员会提交注册声明的修正案和生效后修正案以及 招股说明书的补充文件，这些修正案和生效后修正案是任何持有该注册声明上注册的 的可注册证券的至少百分之五（5%）的持有人或任何可注册证券承销商提出的合理要求，或者适用于公司使用的注册表的规则、法规或指示 的要求或根据《证券法》或其下的规章制度保留 注册声明在根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的 预期分配计划出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券之前有效；

3.1.4 在 提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，免费向承销商、 （如果有）、此类注册中包括的可注册证券持有人以及此类持有人法律顾问提供拟议提交的 注册声明的副本、此类注册声明的每项修正和补充（在每种情况下均包括其所有 证物以及其中以引用方式纳入的文件），此类注册声明中包含的招股说明书（包括每个 初步招股说明书），以及此类注册中包含的承销商和可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进处置这些 持有人拥有的可注册证券；

3.1.5 在任何可注册证券的公开发行之前，尽其商业上合理的努力 (i) 根据美国 州相关司法管辖区的证券或 “蓝天” 法，将注册声明所涵盖的可注册 证券注册或资格认定为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划） 可以要求（或提供令此类持有人满意的证据可注册证券不受此类注册或资格限制） 以及 (ii) 采取必要行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在 注册或获得公司业务和运营所必需的其他政府机构的批准，并采取 任何必要或可取的行为和事情，使该 注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在这些司法管辖区完成对此类可注册证券的处置； 但是，前提是， 公司一般无需具备在任何司法管辖区开展业务的资格，否则在任何此类司法管辖区 不需要 取得资格或采取任何需要接受一般程序服务或税收的行动，则不得要求公司具备在其他司法管辖区开展业务的资格；

3.1.6 使 所有此类可注册证券在公司发行的类似证券上市的每个国家证券交易所上市 ；

3.1.7 不迟于 此类注册声明的生效日期，为 提供所有此类可注册证券的过户代理人或认股权证代理人（如适用）和注册商；

3.1.8 在收到通知或得知此类可注册证券的每位卖方后，立即向此类可注册证券的每位卖方通报委员会发布的任何 停止令，暂停此类注册声明的有效性或为此启动或威胁提起任何诉讼 ，并立即尽其商业上合理的努力阻止任何停止令的签发，或者在应发布此类停止令时撤回 ；

3.1.9 在提交任何注册声明或招股说明书或此类注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前 （或尽可能短的期限（a），以遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和 法规（如适用），或者（b）为了减少 的销售天数，建议这样做根据第 3.4 节被暂停），向此类可注册证券的每位卖方 或其律师提供一份副本（不包括其任何证物以及根据《交易法》提交的将以提及方式纳入其中的任何文件）；

3.1.10 在《证券法》要求提交与此类注册声明有关的招股说明书时，可随时通知 持有人， 在此类注册声明中包含的招股说明书因此包含 错误陈述的任何事件的发生，然后按照第 3.4 节的规定更正此类错误陈述；

3.1.11 在 公司收到注册声明通知后，在合理可行的情况下尽快通知 持有人和承销商或管理承销商，(i) 注册声明或其任何修正案或补充文件已提交或生效， 已提交适用的招股说明书，并在未公开的情况下向他们提供此类文件的副本；以及 (ii) 的任何书面文件的副本委员会的评论或委员会或任何其他联邦或州政府机构或监管机构的任何要求 有权修改或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息，并应要求向 适用持有人和承销商或管理承销商提供此类书面评论的副本；

3.1.12 在 中，如果经纪人、配售代理人或销售代理人根据此类注册进行承销要约或出售，则允许持有人、承销商或其他根据该 注册为此类承销发行或其他销售提供便利的其他金融机构 的代表，以及此类持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与每个 个人或实体自己的每个 编制注册声明的费用，以及导致公司高管 董事的费用以及员工提供任何此类代表、承销商、金融机构、 律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息； 但是，前提是，在 发布或披露任何此类信息之前，此类代表、承销商 或金融机构同意以使公司合理满意的形式和实质内容达成保密安排；

3.1.13 如果经纪人、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销要约或出售，则在 经纪人、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销发行或出售时，尽商业上合理的努力 从公司的独立注册会计师那里获得一封 “安慰” 信（包括截至根据此类注册交付出售的可注册 证券之日的解除信）公司独立注册的 合理要求的证明或陈述以惯常形式提供公共会计和公司法律顾问），涵盖管理承销商可能合理要求的 通常由 “安慰” 信涵盖的那类事项，并使大多数利益参与的持有人 感到满意；

3.1.14 在 中，如果经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销发行或出售，则在根据此类注册交付出售的 可注册证券之日，就此类注册之目的获得代表公司 的法律顾问的意见，该意见应写给参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理人， （如果有）和承销商涵盖与注册有关的此类法律事项的作家（如果有）（如果有），此类意见所涉及的作家 按照参与持有人、经纪人、配售代理人、销售代理人或承销商的合理要求提供，且此类意见中通常包括 ，前提是此类参与持有人向律师提供此类意见通常需要的信息；

3.1.15 在 中，如果经纪人、配售代理或销售代理根据此类注册进行任何承销要约或出售，则与管理承销商 或此类发行或销售的经纪人、配售代理或销售代理签订承销协议或其他购买或销售协议并且 履行其在承保协议或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.16 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供 一份收益表，涵盖从注册声明 生效之日起的至少十二 (12) 个月的期限，该期限从符合《证券法》第 11 (a) 条及该条第 158 条（或当时生效的任何后续规则）的注册声明 生效之日起的第一个完整日历季度的第一天；

3.1.17 对于根据第 2.1.4 节进行的承销发行 ，尽其商业上合理的努力，让公司的高级 高管参加承销商 在此类承销发行中可能合理要求的惯例 “路演” 演讲；以及

3.1.18 否则， 将本着诚意与参与的持有人就此类注册进行合理合作，并根据参与持有人的合理要求采取符合本协议条款的惯例行动。

尽管如此，如果承销商或经纪人、销售代理人或配售代理人随后未就适用的承销商或经纪人 或其他涉及注册为承销商或经纪人、销售代理人或配售代理人 的承销商或经纪人、销售代理人或配售代理人（如适用）被点名，则不得要求公司向承销商或经纪人、销售代理人或配售代理人提供任何文件或信息。

3.2 注册 费用。所有注册的注册费用均由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用， 例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及 定义中规定的除外”注册费用，” 代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3 参与产品注册声明的要求 。可注册证券的持有人应提供公司、管理承销商、配售代理人或销售 代理人（如果有）可能合理要求的信息，与编制任何注册声明或招股说明书，包括其修正和补充， 以便根据《证券法》第二条对任何可注册证券进行注册， 与公司遵守的义务有关联邦和适用的州证券法。尽管本协议中有 有相反的规定，但如果任何持有人不向公司提供其要求的持有人信息，则公司可以 将此类持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外， 根据律师的建议，此类信息是实现注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒此类信息。根据公司根据本协议启动的注册，任何个人或实体均不得参与公司 的任何承销发行或其他股权证券发行，除非该个人或实体 (i) 同意在 公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排中规定的基础上出售该人的 或实体的证券，并且 (ii) 填写并执行所有常规问卷、授权书、赔偿, 封锁协议, 承保 或其他协议和其他惯例文件根据此类承保、销售、分销 或配售安排的条款可能合理要求。由于本第 3.3 节而将持有人的可注册证券排除在外， 不会影响此类注册中包含的其他可注册证券的注册。

3.4 暂停 销售；不利披露；限制注册权。

3.4.1 收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到其收到更正 错误陈述的补充或修订招股说明书副本（据了解，公司特此承诺在此通知发布后尽快准备和提交此类补充或修正案 ），或直到公司以书面形式表示，招股说明书的使用可能是恢复。

3.4.2 如果任何注册声明的提交、初始生效或继续使用任何注册声明 在任何时候将 (a) 要求公司进行不利披露，(b) 要求公司在此类注册声明 中包含公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或 (c) 根据大多数人的真诚判断 董事会进行此类注册，将对公司造成严重损害，因此，董事会大多数成员得出结论 在此时必须推迟此类申报、初始生效或继续使用，公司可以在向持有人及时发出 有关此类行动的书面通知（该通知不得具体说明导致此类延迟 或暂停的事件的性质）后，在公司真诚确定的最短时间内 延迟该注册声明的提交或初始生效或暂停使用目的。如果公司行使本 第 3.4.2 节规定的权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的 招股说明书，直到该持有人收到公司发出的关于可注册证券的此类销售或报价可以恢复的书面通知，并在每种情况下保持可注册证券的保密性 此类通知及其内容。

3.4.3 在 受第 3.4.4 节 (a) 约束 从公司真诚估计的申请日期前六十 (60) 天开始，到公司发起的 注册生效之日后一百八十 (180) 天结束，前提是公司继续真诚地积极采取一切合理努力来保持有效性 适用的货架注册声明，或 (b) 如果持有人根据第 2.1.4 节要求承保 货架下架，以及公司和持有人无法获得承销商对此类发行的坚定承保的承诺， 公司在及时向持有人发出有关此类行动的书面通知后，可以根据第 2.1.4 节推迟任何其他注册发行。

3.4.4 在任何十二 (12) 个月 期间，公司行使根据第 3.4.2 节延迟或暂停注册声明或根据第 3.4.3 节提交注册声明、暂停其初始生效或继续使用的权利总共不得超过 连续九十 (90) 个日历日或每种情况下总共不超过一百二十 (120) 个日历日。

3.5 报告 的义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司就承诺在任何时候根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条及时提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交 ）公司必须在本协议发布之日之后提交的所有报告，并立即向持有人提供所有此类申报的真实和完整副本； 提供的 根据电子数据收集、分析和检索 系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第 3.5 节向持有人提供或交付。公司进一步 承诺，它将根据任何持有人合理要求采取任何持有人可能提出的进一步行动，在不时要求的范围内，使该持有人能够在《证券法》第144条（或当时生效的任何后续规则）规定的豁免范围内 出售该持有人持有的普通股，无需根据《证券法》进行注册。应任何持有人的 请求，公司应向该持有人提供一份正式授权官员的书面证明，证明其 是否遵守了此类要求。

第四条

赔偿 和缴款

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券持有人、其高级职员、董事和代理人 以及控制该持有人（在《证券法》的含义范围内）的每位个人或实体，赔偿因任何不真实或所谓的 不真实而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任 和自付费用（包括但不限于合理的外部律师费）任何注册声明、招股说明书或初步文件中包含或以引用方式纳入的真实重大事实陈述招股说明书 或根据本协议提交的任何修正案或补充文件，或任何需要在其中陈述的重大事实 的遗漏或涉嫌遗漏，除非此类遗漏或遗漏是由该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的任何信息或宣誓书中包含的 造成的。公司 应向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商（根据《证券法》 的含义）的每位个人或实体提供赔偿，赔偿范围与前述关于持有人赔偿的规定相同。

4.1.2 关于根据本协议提交且可注册证券持有人参与的任何注册声明 ， 该持有人应以书面形式向公司提供（或安排提供）公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书相关的信息和宣誓书（”持有人信息”) 并应在法律允许的范围内，向公司、其董事、高级职员和代理人以及控制 公司（在《证券法》所指的）的每位个人或实体进行赔偿，以弥补因包含的任何不真实或涉嫌的重大事实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括 但不限于合理的外部律师费） 或以引用方式纳入任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中 或其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 均不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述包含在由该持有人或代表该持有人以书面形式提供的任何 信息或宣誓书中（如果存在遗漏，则不包含在）中； 但是，前提是， 此类可注册证券持有人之间的赔偿义务应为多个而不是连带责任， 每位此类可注册证券持有人的责任应与该持有人根据该注册声明从 出售可注册证券中获得的净收益成比例并限于该持有人从 出售可注册证券中获得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商、 其高级职员、董事以及控制此类承销商（在《证券法》的含义范围内）的每位个人或实体提供与上述公司赔偿规定相同的 范围内的赔偿。

4.1.3 任何 有权获得此处赔偿的个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的 提出的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议下的 获得赔偿的权利，前提是此类未对赔偿方造成实质性损害）和（ii）除非 根据此类受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 此类索赔，允许该赔偿方聘请令受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。如果作出此类抗辩，则赔偿方不应对受赔偿方未经其同意而达成 的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝此类同意）。无权 为索赔进行辩护或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为受该赔偿方赔偿的所有 方就此类索赔支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突对此类索赔的当事方免除责任。 未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解协议 在所有方面都无法通过支付金钱来解决（此类款项由赔偿方根据此类和解协议的条款 支付），也不得同意该和解协议包括该受赔偿方对过失和责任的陈述或承认 或者哪项和解协议未将索赔人或原告向该受赔偿方提供的款项列为无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.1.4 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行任何调查，本协议中规定的 赔偿均应完全有效，且在 证券转让后继续有效。公司和参与发行的每位可注册证券持有人还同意，在公司或该持有人 的赔偿因任何原因无法获得的情况下，根据任何受保方合理要求向该方捐款的规定 。

4.1.5 如果 根据第 4.1 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受此处提及的任何损失、索赔、损害、责任和自付费用 ，则赔偿方 代替赔偿方，应向受赔偿方支付或应付的金额缴款 此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用，其比例应以反映相对过错为适当的比例 赔偿方和受赔偿方的权利，以及任何其他相关的公平考虑。 赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照以下因素来确定：任何相关行动，包括 任何关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述，是否由（如果存在遗漏，则不是 作出），还是与由（或不是 提供的信息）有关如果是遗漏），则此类赔偿 方或受赔偿方，以及赔偿方和被赔偿方的相对意图、知情、获取信息 以及纠正或防止此类行为的机会； 但是，前提是，任何持有人在本第 4.1.5 节下的责任应限于该持有人在产生此类责任的发行中获得的净收益金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的 金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或自付 费用，但须遵守上文第 4.1.1、4.1.2 和 4.1.3 节中规定的 限制。本协议各方同意，如果本第 4.1.5 节规定的缴款是通过按比例分配或任何 其他 分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到本第 4.1.5 节中提到的公平考虑，那就不公平和不公平。 任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）的个人或实体均无权根据本第 4.1.5 条从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的个人或实体那里获得捐款。

第五条

杂项

5.1 注意事项。 本协议下的任何通知或通信必须以书面形式发出，方式为：(i) 存入美国邮件，寄至 寄给被通知方，预付邮费并登记或证明申请的退货收据，(ii) 亲自送达，或 通过提供送达证据的快递服务，或 (iii) 通过专递、电子邮件或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传输的每份通知 或通信应被视为在邮寄之日后的第三个工作日充分发出、送达、发送、 和收到；对于通过快递服务发送的通知 ，则应在送达收件人时视为专人送达、电子邮件或传真（附上 送货收据或信使的宣誓书），或者在收件人出示时拒绝送达。本协议下的任何通知 或通信如果发给公司，则必须发送至：Tempo Automation Holdings, Inc.，加利福尼亚州旧金山 阿拉米达街 2460 号，收件人：Ryan Benton，电子邮件：rbenton@tempoautomation.com，如果发给任何持有人，则发送至公司账簿和记录中列出的 电子邮件地址或传真号码。任何一方均可通过向本协议其他各方发出书面通知，随时不时更改其 通知的地址，此类地址变更应在本第 5.1 节规定的此类通知发出三十 (30) 天后生效。

5.2 转让； 无第三方受益人。

5.2.1 本公司不得全部或 部分转让或委托本 协议及公司在本协议下的权利、义务和义务。

5.2.2 在不违反第 5.2.4 节和第 5.2.5 节的前提下，本协议及持有人在本协议下的权利、义务和义务可以全部或部分转让给该持有人的许可受让人，就Asia-io而言，可以将本协议及持有人在本协议下的权利、义务和义务全部或部分转让给Asia-io根据其中条款和条件转让注释的 的任何个人或实体； 提供的对于 Asia-io， 第 5.7 和 5.10 节中属于 Asia-io 的个人权利不得全部或部分转让或转让，但允许 Asia-io 将其在本协议下的权利转让给一个或多个关联公司或 Asia-io 的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权 持有人（据了解，此类转让不得减少 Asia-io 或此类受让人的任何权利）。

5.2.3 本 协议及其条款对各方及其继承人以及 持有人的允许受让人（应包括许可的受让人）具有约束力并使其受益。

5.2.4 除本协议和第 5.2 节中明确规定的 外，本 协议不向任何非本协议缔约方的个人或实体授予任何权利或利益。

5.2.5 除非第 5.2.2 节允许，并且在公司收到 (i) 本协议第 5.1 节规定的此类转让的书面通知 以及 (ii) 受让人的书面协议，且受让人的书面协议（其格式为 公司合理满意）之前，本协议任何一方在本协议下的权利、义务和义务均不对公司 具有约束力 遵守本协议的条款和条款（可以通过本协议的附录或加入证书 来完成）。除本第 5.2 节规定以外的任何转让或转让均无效。

5.3 对应方。 本协议可以在多个对应文件（包括传真或 PDF 对应文件）中签署，每个对应方均应视为原件， 并且所有这些文件共同构成相同的文书，但只需要出示其中一份。

5.4 适用 法律；地点。无论本协议任何一方 可以在哪里执行本协议，双方都明确同意 (1) 本协议受纽约州 州法律管辖和解释；(2) 就本协议采取任何行动的地点应为纽约州纽约 县的任何州或联邦法院。

5.5 由陪审团审判 。本协议各方承认并同意 在本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，每方特此不可撤销和无条件地放弃该方在适用法律允许的最大范围内，就本协议或交易直接或间接产生、根据或与本协议或交易有关的任何行动 可能拥有的任何权利 由 本协议所设想。

5.6 修正案 和修改。经公司和大多数 可注册证券的持有人的书面同意， 可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以修改或修改任何此类条款、契约或条件； 但是，前提是，本协议 的任何修正或豁免如果仅以持有人身份（以公司股本持有人的身份）对持有人造成不利影响， 与其他持有人（以这种身份）有重大差异，则必须得到受影响持有人同意。 任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的任何交易行为，或持有人或 公司在行使本协议下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均构成对任何持有人 或公司任何权利或补救措施的放弃。任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不构成弃权或 妨碍该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7 其他 注册权利。除了 (i) 根据订阅协议，(ii) 如公司与大陆股票转让与信托公司截至2020年7月27日签订的认股权证协议中规定的 ，(iii) 根据白狮注册权协议，(iv) 根据企业合并注册 权利协议以及 (v) 根据Optimum SPA，以及在协议各方签署后，最佳注册权 协议，公司声明并保证，除可注册持有人外，没有其他个人或实体证券，有权 要求公司注册公司出售的任何证券，或将公司的此类证券包含在公司为自己的账户或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何注册 声明中。因此 只要Asia-io及其关联公司总共持有 公司已发行普通股的至少百分之五（5%），公司就不会授予根据《证券法》注册任何普通股（或可将 转换为普通股或可兑换为普通股的证券）的权利（例如权利”竞争注册权”）未经Asia-io事先书面同意。此外， 公司声明并保证，本协议取代任何其他具有相似 条款和条件的注册权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准 。

5.8 期限。 本协议应在 (a) 本协议签订之日七周年和 (b) 对于任何持有人 ，在持有人不再持有任何可注册证券之日终止，以较早者为准。第 3.5 节和 第四条的规定在终止后继续有效。

5.9 持有人 信息。如果收到书面要求，每位持有人同意向公司陈述该持有人持有的可注册证券总数 ，以便公司根据此做出决定。

5.10 其他 持有人；加入者。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，经Asia-io事先书面同意（只要Asia-io及其关联公司总共持有公司已发行普通股的至少五 ％（5％））），公司可以使在本协议发布之日之后拥有或收购 普通股或权利的任何个人或实体成为本协议的当事方协议（每个此类个人或实体，一个”额外 持有人”) 以本协议所附附录 A 的形式从该附加持有人那里获得本协议的已执行加入书 (a”合并诉讼”)。此类加入方应具体说明适用的 附加持有人在本协议下的权利和义务。在执行和交付后，根据该附加持有人加入协议的条款， 公司普通股由该额外持有人拥有或作为当时拥有的任何权利的基础（”其他 持有人普通股”) 在本协议及其中规定的范围内，应为可注册证券，该额外持有人 应为本协议下此类额外持有人普通股的持有人。

5.11 可分割性。 双方的愿望和意图是在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内执行本协议的条款。因此，如果 本协议的任何特定条款因任何原因被具有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则与该司法管辖区有关的 条款将无效，不会使本协议的其余条款失效，也不会影响 本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 尽管有上述规定，但如果可以对此类条款进行更狭义的界定，以免在 此类司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，其范围应狭窄，不会使本协议的其余条款失效 ，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.12 完整的 协议；重申。本协议构成双方就本协议主题达成的 的完整协议和谅解，并取代先前与该类 主题有关的所有协议和谅解。

[签名页面如下]

在 见证中，下列签署人促成本协议自上文首次写明的日期起生效。

[ 注册权协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促成本协议自上文首次写明的日期起生效。

[Signature 注册权协议页面]

附录 A

注册权协议加入

下列签署人正在执行 并递交这份合并书（这个”合并诉讼”) 根据注册权协议，日期为 []，2023 年（此后可能会对其进行修改，”注册权协议”），其中包括特拉华州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc.（”公司”）以及其中被指定为当事方 的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

通过执行并向公司交付 本加入书，并在公司签署本加入书后接受本加入书， 同意作为可注册证券持有者成为注册权协议的当事方、受其约束并遵守注册权协议 ，就像下列签署人是注册权协议的原始签署人一样，以及下述签署人的 在注册权协议下，普通股应作为可注册证券包括在内其中提供； 但是，前提是，下列签署人及其允许的受让人（如果有）作为持有人不应享有任何权利，就除外条款而言，下列签署人的 （及其受让人）的普通股不得列为可注册证券。

就本次合并程序而言， ”排除的部分” 应意味着 [_____________].

因此，下列签署人 已于_______________________________________________________日起执行并交付了本联合声明。

[注册权协议附录 A]