附录 10.1

这张可转换本票（可能不时修改 ，”注意”）而且可以将其转换为的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（”证券法”) 或根据任何州的证券法 。这些证券在可转让性和转售方面受到限制。本票据的收购仅用于投资 ，在没有转售登记或《证券 法》获得豁免的情况下，不得出售、转让或转让。

本票据以 “原始 发行折扣”（根据经修订的1986年《美国国税法》第1273条的含义）发行。经向位于加利福尼亚州旧金山阿拉米达 街 2460 号的公司首席财务官 提出书面请求 ，TEMPO AUTOMATION HOLDINGS, INC.将立即向本 NOTE 的任何持有人提供以下信息：(1) 本票据的发行价格和发行日期，(2) 本票据的原始发行折扣金额以及 (3) 本票据的到期收益率。

本说明 以及在此证明的权利和义务在于 2023 年 6 月 20 日由 Ocean II PLO LLC（“高级代理人”）、次级债权人和 Tempo Automation, Inc.（“借款人”）签订的特定排序居次协议 和债权人间协议（“债权人间协议”）中规定的方式和范围处于从属地位 信贷方不时对其所欠债务（包括利息）的当事方，各自为 “信用方”，统称为 “信贷 方”）信用方根据借款人、其其他信贷方、高级代理人和贷款人不时签署的某些 优先债务文件和/或与之相关的优先债务文件由信用方签发， 因为此类优先债务文件已经和以后可能根据债权人间协议的条款进行修改、重述、延期、重组、再融资、补充或以其他方式修改 ，以及债务在允许的情况下不时为每项协议下的债务再融资 受债权人间协议约束；本票据的每位持有人接受本票据 ，即不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果《债权人间协议》的 条款与本说明之间存在任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准和控制。

可转换本票

对于收到的价值， ，根据此处规定的条款和条件，特拉华州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc.（公司”)， 特此承诺按订单付款 [·]（那个”持有者”)，本金总和 [·] 或持有人向公司预付的较小金额，但根据本可转换本期票 票据仍未支付（此”注意”) 在到期日（定义见此处），连同其任何应计和未付利息， （如果有）。在不违反第 12 节的前提下，本票据上的所有款项应通过支票或电汇将立即可用的 资金汇入持有人根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户。

在发行本票据 的同时，公司与持有人签订了与转换股持有人（定义见本文所定义）的注册和随后 出售有关的注册权协议（”注册权协议”).

1。校长。 在不违反第 10 条和第 11 节的前提下，本票据的全部未付本金余额及其任何应计和未付利息， 应于 2024 年 6 月 20 日到期支付（”到期日”)。在任何情况下， 均不得要求任何个人，包括但不限于公司的任何高管、董事、雇员或股权持有人，亲自承担公司在本协议下的任何义务或责任。

2。提款 请求。

a. 向上 到 [·]根据公司向持有人提出的一份或多份书面的 请求，本票据的总本金可以在到期日之前不时提取（每份都是”初始提款请求”).

b. 在根据第 2.a 节提出所有初始提款申请并获得资金后的任何时间 ，最多可额外提取 [·]本票据的总本金可以在到期日之前不时提取，应公司向持有人提出一份或 份书面请求（每份，a”后续提款请求” 再加上 的初始提款请求，每个 a”提款申请”)。尽管本 第 2.b 节中有任何相反的规定，除非公司和持有人另有书面协议，否则不得允许公司提出后续的 提款申请，也不得要求持有人为任何此类后续提款申请提供资金，除非此类随后 提款申请的收益要根据第 7 节使用。

c. 每份 提款申请都必须说明要提取的金额，除非公司和持有人另有书面协议，否则 必须为一百万美元（$1,000,000）的整数倍以及持有人应向其提供相关 资金金额（定义见下文）的账户的详细信息。公司根据本第 2 节向持有人交付任何提款申请后， 持有人应通过电汇向公司在相关提款申请中 以书面形式指定的账户向公司提供相当于此类提款申请中请求金额的97.0％的现金（每个，a”已获资助金额 ”) 和 (i) 如果是初始提款申请，则在这类 初始提款申请提交后的五 (5) 个工作日内；(ii) 对于后续提款申请，则不迟于此类后续提款请求的提款请求送达 后的十 (10) 个工作日； 提供的，对于公司根据本票据 提交的第一份提款申请，资金金额应减少一定的金额，等于持有人向持有人支付的与本说明所设想的交易相关的 法律顾问的书面费用和开支（由法律顾问向持有人开具的书面发票证明），金额不得超过 75,000 美元。公司特此同意，持有人根据本第 2.c 节交付的与第一次提款申请 申请相关的此类减少的资金额应作为持有人向首次提款申请交付 资金额的义务的全部和最终结算。

d. 尽管此处有相反的规定 ，但公司根据本票据可能提取的最大本金总额不得超过 [·]。持有人不得因公司提出的任何 提款请求而向持有人支付任何费用、款项或其他款项。

3。预付款。 在任何提款申请后的120天内，随时不时地根据此类提款申请 提取本票据的本金余额，以及该票据的任何应计和未付利息（如果有）（该金额，a”分期付款金额”)， 可以全部或部分预付，无需持有人事先书面同意； 提供的，在支付此类预付款的同时， 公司应向持有人额外支付相当于预付金额的4.0％的款项。 公司预付的任何分期付款均不可在此项下重新借款。

4。利息。 从每次相关的 提款之日起，本票据下任何提款的未付本金余额应计入单利息，利率等于每年百分之十二（12%）。根据本票据进行的每笔提款的利息应单独计算。 所有利息应根据从每次相关 提款之日起的实际天数和一年 365 天计算，直到本金余额及其所有应计和未付利息（如果有）按本金余额的规定全额支付或偿付， 包括根据第 10 节的规定全额支付或偿付。

5。付款应用程序 。所有款项应首先计入任何应计但未付的利息，然后用于减少本票据的未付本金 余额。

6。安全。 本票据是公司的一般无担保债务。

7。使用 的收益。公司应将发行和出售本票据的总收益用于 (i) 用于支付公司与公司、Optimum Design Associates, Inc.及其其他各方根据截至2023年3月25日签订的某些证券收购 协议下的 “美国收盘” 相关的 应付金额 (”最佳水疗中心”），总金额不超过三百万美元（3,000,000 美元）（” 总上限”) 以及 (ii) 仅用于一般公司用途或本票据中规定的出售本票据的所有其他总收益总额；前提是，对于公司因任何后续提款申请获得的任何收益， 公司应将所有此类收益仅用于支付公司根据下述和定义的 “U.S. 收盘” 应支付的款项最佳 SPA，视总上限而定。

8。公司的陈述 和担保。除非例外情况表中另有规定，否则公司特此向截至本文发布之日和每份提款申请之日（除非任何此类陈述或保证 明确涉及不同的日期，在这种情况下，截至该日期）向持有人陈述和保证如下（第 8.e 节 至第 8.h 节中所有提及公司的内容均应视为公司和本公司的每家子公司）：

a. 组织， 良好的信誉和资格。根据特拉华州法律 ，本公司是一家按规定组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有开展目前业务所必需的所有公司权力和权限。公司 具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合此资格，将对其业务或财产产生重大不利影响 。

b. 到期 授权。公司董事和股东为授权、执行、交付和履行本票据下的公司所有义务所必需的所有公司行动已经或将要在 收盘之前采取和本票据构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但可能受到 (i) 适用的欺诈性破产、破产的限制除外转让、重组、暂停 或其他与或有关的类似法律影响债权人权利的总体执行以及 (ii) 股权的一般原则.

c. 企业 权力。公司拥有执行和向持有人交付本票据以及发行本票据以及 履行和履行本票据规定的所有义务所需的公司权力和权限。

d. 有效的 签发。

i. 根据本票据的条款发行后， 转换股份将按规定有效发行、全额支付且不可征税 ，除适用的州和联邦 证券法或其中设想的限制外，不受任何留置权、抵押权或转让限制。

ii。假设 持有人在第 9 节中所作陈述准确无误，则根据本票据向持有人发售和出售票据和转换股份 的注册和招股说明书交付要求不受《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及持有人居住的各州 证券法现行生效条款的证券注册和资格要求的约束（根据签名页上列出的地址），既不是公司也不是任何授权代理人 在行动此后将代表它采取任何可能导致此类豁免丧失的行动。

e. 财产和资产的标题 。公司对其拥有的所有有形财产、无形和有形资产 拥有良好的适销所有权，不包括所有抵押贷款、留置权、贷款、索赔和抵押权，但尚未到期的当期税收和评估留置权以及在正常业务过程中产生的次要留置权和抵押权除外 ，这些留置权和抵押权在总体上不会减损 受其约束的财产的价值或用途，或对公司的运营造成重大损害。关于其租赁的有形财产和资产 ，公司基本遵守了此类租约，持有有效的租赁权益 ，没有任何留置权、索赔或抵押权。

f. 诉讼。 任何法院、 行政机构或其他政府机构（据公司所知，没有任何待审的诉讼、诉讼、诉讼或调查），据公司所知，目前也没有受到威胁（据公司所知，任何此类行动、诉讼、 诉讼或调查没有任何依据），这些行动、诉讼、 诉讼或调查可能对公司造成重大不利影响。 公司不是任何法院或政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、判决 或法令条款的当事方，也不受其约束，其资产也不受这些条款的约束，这些条款可能对公司单独或总体造成重大 不利影响。公司目前没有任何未决诉讼、诉讼或程序，也没有任何公司打算 提起的诉讼、诉讼或程序。

g. 政府 同意。就本说明的有效执行、交付、报价、销售或发行 或本说明设想的任何其他交易的完成而必须向任何政府机构提交的所有同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或 备案。

h. 遵守 法律。公司没有违反任何国内或国外 政府或其任何部门或机构在其业务或财产所有权方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制， 违规行为将对公司的业务、资产、负债、财务状况或运营产生重大和不利影响。

i. 资本化。 截至本照会发布之日，公司获准发行 公司6亿股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），其中30,758,366股已发行和流通，还有20,000,000股 优先股，面值每股0.0001美元，其中没有已发行和流通的股票。任何人都没有优先拒绝权、先发制人 权利、参与权或任何类似的参与本说明所设想的交易的权利。没有未偿还的 期权、认股权证、认购股票权、认购股权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何与证券、权利或 债务相关的任何性质的看涨期权、看涨期权或承诺，也没有任何可行使或可交换的普通股 或任何子公司的股本，或授予任何人认购或收购任何股权 或公司 受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股。本票据和转换股份的发行和出售不会使公司有义务向任何人（持有人除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司均不存在未偿还的 证券或工具，任何条款规定在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿证券或工具 ，也不存在公司有义务或可能兑现公司证券的合同、承诺、谅解或安排 。公司没有任何股票增值权 或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，发行符合所有联邦和州 证券法，且此类已发行股份均未违反任何先发制人权利或类似的认购 或购买证券的权利。发行和出售本票据或转换股无需获得任何股东、公司董事会或其他方面的进一步批准或授权 。公司加入的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似 协议，据公司所知， 之间或公司任何股东之间都没有股东协议、投票协议或其他类似 协议。

j. 美国证券交易委员会 申报。公司已提交或提供了经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》要求公司提交或 提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（”《交易法》”)， 包括根据第 13 (a) 或 15 (d) 节（统称），在每种情况下都包括其所有证物和附表 以及其中以引用方式纳入的文件，包括向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和招股说明书（”秒”)（”美国证券交易委员会文件”)。在 申报或提供此类申报时，此类美国证券交易委员会申报（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表 ）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求， 截至其各自日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述 要求的任何重大事实根据当时的情况，在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的它们是 制造的，没有误导性。截至本文发布之日，美国证券交易委员会公司部 财务部工作人员在评论信中没有关于美国证券交易委员会任何申报的重大未决或悬而未决的评论。

k. 不 “坏演员” 取消资格。《证券法》 第 506 (d) 条中没有列举任何取消资格的 “不良行为者” 事件（每个，a”取消资格活动”），适用于公司，或据公司所知，适用于其任何关联公司、成员、高级职员、董事、20％或以上已发行证券的受益股东或 发起人。公司已采取合理的谨慎措施来确定任何取消资格事件是否适用于本公司。

9。持有人的陈述、 担保和某些协议。持有人特此向公司陈述和保证，截至本文发布之日， 自每次提款申请之日起（除非任何此类陈述或担保明确涉及不同的日期， 在这种情况下，自该日期起算）：

a. 组织， 良好的信誉和资格。根据开曼群岛 法律，持有人是按正规组建、有效存在且信誉良好的有限合伙企业。

b. 授权。 本票据构成持有人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与或影响债权人权利执行的类似法律以及 (ii) 一般衡平原则的限制。持有人表示 它拥有签署本票据的全部权力和权限。

c. 为自己的账户购买 。收购本票据和转换股票（如果收购）是为了投资持有人 自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了在《证券法》所指的范围内公开转售或分配，持有人目前无意出售、参与或以其他方式分配这些票据。

d. 披露 的信息。持有人已收到或已完全获得其认为必要或适当的所有信息，以便就本票据和转换股份作出 的明智投资决定。持有人还有机会就发行本票据和转换股的条款和条件提问 问题并获得公司答复 ，并获得必要的额外信息（前提是公司拥有此类信息或无需不付出不合理努力 或费用即可获得这些信息），以验证向持有人提供的或持有人可以访问的任何信息。但是，上述规定 并未以任何方式限制或修改公司在第 8 节中作出的陈述和保证。

e. 投资 经验。持有人明白，购买本票据和转换股份涉及重大风险。持有人 还明白，无法保证公司能够偿还本票据。持有人有投资处于开发阶段的公司证券的经验 ，承认自己能够自生自灭，可以承担 投资本票据和转换股票的经济风险，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此 能够评估本票据和转换股份的利弊和风险，保护自己与该投资相关的利益 。

f. 经认证的 投资者身份。根据证券法颁布的 法规D第501条的含义，持有人是 “合格投资者”。

g. 限制性 证券。持有人了解到，根据《证券法》及其颁布的第144条，本票据和转换股被定性为 “限制性证券” ，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的 ，根据《证券法》及其适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才能在《证券法》下无需注册即可转售 。在这方面，持有人表示 熟悉目前生效的美国证券交易委员会第144条，并了解该规则和《证券 法案》规定的转售限制。持有人理解，除非根据注册权协议 ，否则公司没有义务注册本票据或转换股份。

h. 不是 拉客。任何公开发行或发行的报纸、邮件、广播、电视 或其他形式的与本票据或转换股份的发行、出售和购买有关的一般广告或招揽活动均未向持有人介绍或招揽过持有人。

i. 对处置的其他 限制。在不以任何方式限制上述陈述的前提下，持有人进一步同意不处置本票据或转换股份的全部或任何部分 ，并承认并同意，除非有本票据和/或转换份额，否则公司不会从任何证明本票据和/或转换股份的证书或账簿条目中删除 中包含的图例以及第 9.j 节中描述的适用于转换股份的图例 生效《证券法》规定的涵盖此类提案的注册声明 处置和此类处置是根据此类注册声明进行的 ，否则持有人将拟议的处置通知公司，并将向公司提供一份关于拟议处置的 情况的声明，费用由持有人或其受让人承担，并附上令公司合理满意的律师意见， ，即此类处置不需要根据《证券法》对此类证券进行登记，费用由持有人或其受让人承担； 提供的， 尽管有上述规定，但无需此类注册声明：(x) 用于依靠《证券法》注册要求豁免而转让本票据或转换股 股份；或 (y) 持有人向其 “关联公司”（该术语定义见《证券法》第 405 条）的任何转让，或（y）持有人向其 “关联公司”（该术语定义见《证券法》第 405 条）持有人向（A）截至此类转让时持有人的一名或多名合伙人，（B）持有人的一名或多名退休 合伙人在此类转让之后退休本协议的发布日期，或 (C) 任何此类合伙人的财产； 此外，前提是，在 上述每种情况下，此类转让都是根据《证券法》进行的，受让人以书面形式同意 受本协议条款的约束，其范围与受让人是本协议下的持有人相同，前提是条款在转让后继续适用 。

j. 传奇。 据了解，证明转换股份的证书或账面记录将包含 (1) 特拉华州 法律要求的任何图例，包括特拉华州通用公司法或任何其他州 证券法要求的任何图例，以及 (2) 以下图例：

在此代表的证券 未根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）或任何 州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售限制，除非该法案和适用的州证券法允许 ，根据该法案和适用的州证券法进行注册或豁免，否则不得转让或转售。投资者应 意识到，他们可能需要无限期承担这项投资的财务风险。

k. 外国 投资者。持有人已充分遵守与任何购买本票据和转换 股票有关的所有适用法律，包括 (a) 其管辖范围内购买本票据和转换股份的法律要求，(b) 适用于此类购买的任何 外汇限制，(c) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (d) 所得税和其他税收后果（如果有），可能与本票据的购买、持有、兑换、出售或转让 或转换有关股份。持有人对本票据和 转换股份的购买、付款和持续的实益所有权不会违反持有人所在司法管辖区的任何适用的证券或其他法律。

l. 不 “坏演员” 取消资格。任何 “不良行为者” 取消资格活动均不适用于持有者。 持有人已采取合理的谨慎措施来确定任何取消资格事件是否适用于持有人。

10。默认事件 。以下每一项均构成违约事件（”违约事件”):

a. 无法支付 。公司未能在到期时向持有人支付本票据的全部或部分未付本金余额以及本票据的任何应计 和未付利息（如果有），无论是在到期日，还是由于加速或其他原因。

b. 自愿 破产。公司或其任何重要子公司（定义见下文）根据任何 适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或 接管公司或 的任何重要子公司或其任何实质性部分其财产，或其为债权人的利益 进行的任何转让，或其破产公司或其任何重要子公司通常将在此类债务到期时偿还债务， 或公司或其任何重要子公司为促进上述任何事项而采取的公司行动。正如这里使用的 一样，”重要子公司” 的含义应与美国证券交易委员会颁布的 S-X条例（或任何后续规则）第一条第1-02（w）条中规定的含义相同；前提是，在使用 “10％” 一词的定义中，每次使用 “10％” 一词，都应取代 “5％” 一词。

c. 非自愿破产 。在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律发生的非自愿案件中，对公司或 任何重要子公司所在地拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或指定 为公司或其任何重要子公司 或其任何重要子公司 的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人（或类似官员）或其财产的任何实质性部分，或下令清盘或清算其事务，并继续执行任何此类 法令或命令未居留，有效期为连续六十 (60) 天。

d. 更改控制权的 。(i) 公司未偿还有表决权证券的持有人不再直接或间接地实际拥有公司已发行和未偿还的有表决权证券所代表的大部分总投票权 或 (ii) 公司完成全部或基本上全部资产的出售、租赁或转让 单笔交易 或一系列相关交易中公司及其子公司的业务或部门，总体而言，适用于任何个人或个人，但仅限于公司 的一家或多家全资子公司；前提是，在任何情况下，都不得完成 (x) Optimum SPA 所设想的交易，(y) 与持有人或其任何关联公司的任何交易，或 (z) 与例外情况附表中第 2.b 节规定的任何行动或任何设想的交易因此，根据管理此类行为或交易的最终文件 的条款，在每种情况下均构成违约事件根据本第 10.d 节。

e. 将公司普通股 退市。在本协议发布之日之后的任何时候，普通股均不再在纽约证券交易所或纳斯达克的任何市场上市，或被连续五个或更长时间暂停 交易。

f. 列出 不合规情况。公司收到了一家美国国家证券交易所的书面通知，称该公司 未能满足普通股继续在该证券交易所上市的任何要求（a”违规 通知”），并且公司未能在该违规通知中规定的合规截止日期 之前至少三 (3) 个日历日满足此类要求。

g. 在 “转换义务” 中默认 。根据本协议第 12 节，公司未履行全部或部分转换本票据的义务 （视情况而定）。

h. 陈述 和担保。公司在本说明或根据本说明提供给持有人 的任何书面陈述中作出的任何陈述或保证，或向持有人提供或交付给持有人的任何其他报告、财务报表或证书，在任何重大方面均不真实或不正确。

i. 违约。 公司未能遵守或履行本说明中包含的任何契约或协议。

j. 交叉 默认。公司或其任何子公司均不得履行或遵守任何协议或文书中包含的 任何协议或文书中包含的任何条款、契约、条件或协议，该等条款、契约、条件或协议涉及根据任何安排 金额超过 1,000,000 美元的借款或到期款项，无论此类债务现在存在还是在本协议发布之日之后产生，(i) 导致这种 债务到期在预定到期日之前到期应付或 (ii) 构成未能支付任何 到期应付债务的本金。

k. 判决。 应针对公司、 其任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过1,000,000美元的款项的判决，该判决应在连续三十 (30) 个日历日内未执行 在此期间不得有效中止执行（或在美国以外任何司法管辖区具有类似效果的诉讼），也不得合法采取任何行动 由判决债权人扣押或征收公司或其任何子公司的任何资产，以强制执行任何 不得中止判决和此类诉讼（或在美国以外任何司法管辖区具有类似效果的诉讼）或（ii）应针对公司或其任何子公司 或其任何组合或各自的任何资产作出或提起任何 非金钱判决、扣押令或类似程序，并且应保持未解除、未撤销、解除抵押或未中止（或类似效力的诉讼 美国以外的任何司法管辖区）连续三十 (30) 个日历日。

11。补救措施。

a. 当 发生第 10.a 节、第 10.f 节、第 10.g 节、第 10.h 节、 第 10.i 节、第 10.j 节和第 10.k 节中规定的违约事件时，持有人可以通过向公司发出书面通知，宣布 本票据的未付本金余额及其任何应计和未付的 利息（如果有），，应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知， 在此明确放弃所有内容或在证明相同内容的文件中尽管有相反的说法.

b. 发生第 10.b 节、第 10.c 节或第 10.d 节或 第 10.e 节中规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及其任何应计和未付利息（如果有）将 自动立即到期应付，持有人无需采取任何行动。

c. 为免生疑问，无论此处包含任何相反的内容，在违约事件发生时，除非获得持有人的事先书面同意，否则不得要求持有人 公司为任何此类额外提款申请提供资金。公司将立即向持有人提供 发生任何违约事件的书面通知。

d. 公司同意对持有人及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、 代理人、顾问、审计师和律师（每个，a）进行赔偿、辩护并使其免受损害受保人”) 由于 或因任何不准确或违反任何受保人陈述或保证而可能对任何受保人施加、产生或主张的任何种类或性质的任何负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用和 支出，向每位受保人支付和补偿，并应向每位受保人支付和补偿本说明中包含的公司，或任何违反 公司根据本说明履行的任何契约、协议或义务的行为。

12。转换。

a. 自愿 转换。对于公司在根据第 3 节提出适用的提款申请 后 120 天内未预付的任何分期付款金额，持有人可在 持有人向公司发出书面通知后，随时不时地在这些 120 天期限之后随时不时地预付任何分期付款 (a”自愿转换通知”)，转换等于或大于 500,000 美元的此类分期付款金额的全部或部分 （如此类通知中所述）（截至自愿转换通知发布之日计算的任何应计和未付利息 ）（”自愿转换金额”)，转换为等于 (x) 转换金额（定义见此处）的 份转换份额 划分的乘以 (y) 等于截至自愿转换通知发布之日 (i) 0.55 美元和 (ii) 上次报告的销售价格（定义见此处）中较大值 的金额。为免生疑问，根据第 3 节，持有人无权转换公司已预付的任何分期付款金额或公司仍有权预付的任何 其他 金额。

b. 强制性 转换。如果 (i) (A) 到期日前一个交易日的最后报告的销售价格（定义见此处）等于或大于 1.10 美元，或 (B) 在本票据发布之日后任何连续六十 (60) 个日历日期间 中至少四十 (40) 个日历日的VWAP（定义见此处）等于或大于 高于 1.10 美元（满足本条款 (i) 中规定的条件的日期，”VWAP 触发日期”) 和 (ii) 自VWAP触发之日起，股权条件（定义见此处）已得到满足，则公司可在向持有人发出书面通知 后（a”强制转换通知” 以及，连同自愿转换通知，分别是 a”转换通知”)，将本票据的全部未付本金余额及其所有应计 和未付利息（如果有）进行兑换（强制兑换金额” 再加上自愿转换 金额，每个，a”转换金额”），截至强制转换通知发布之日，转换为一定数量的转换 股等于（x）本票据的全部未付本金余额以及截至强制转换通知发布之日的所有应计和未付利息（如果有） 划分的按 (y) 截至的二十 (20) 个交易日期间普通股的平均VWAP；(A) 如果根据上述第 (i) (A) 条进行转换，则为到期日之前的交易日 ；(B) 如果根据上述第 (i) (B) 条进行转换，则为 VWAP 触发日期 （as 适用，”转换价格周期”).

c. 转换 程序。

i. 发出任何转换通知后，其中规定的转换金额的所有利息应自该 转换通知发布之日起停止累计。

ii。如果 在本票据发布之日到 本票据全部或任何部分未付本金余额及其所有应计和未付利息（如果有）根据本第 12 节进行转换之间的任何时间，则普通股已发行股票的任何变动 应由任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、 重组、资本重组而发生，重新分类、合并、股份交换、权利、期权、认股权证、分配、分割、 要约，交易所要约或其他与普通股有关的变更或交易（each，a”调整事件”)， 本第 12 节中包含的任何基于普通股或普通股数量 的价格的数字或金额，均应在必要范围内进行公平调整，使持有人对 普通股具有与本第 12 节在此类调整 事件前夕就此类转换所设想的经济影响相同。

三。 转换本票据的本金余额及其应计和未付利息（如果有）后，(i) 持有人 应在交付转换股份后交出本票据并将其正式背书的本票据交付给公司，(ii) 以换取 ，在收到交出的票据后的一 (1) 个工作日内，公司应在持有人的指示下， } 向持有人交付（或安排交付）转换股份，转换股应标有 律师认为所要求的传说公司，根据适用的州和联邦证券法或公司与持有人之间的任何其他协议和 公司将支付任何转换股份发行或交付 所应缴的任何凭证、印花税或类似发行税或转让税或关税。向持有人交付转换股份后，本票据的 转换部分将自动获得全额付款并得到满足。在此类 转换后，公司应尽快向持有人发行并交付一份新票据，该票据代表该转换生效后本票据 未转换部分的未付本金余额。

iv。对于 的目的注意：(i)”转换股份” 指根据本第 12 节 转换本票据本金余额时发行的任何普通股及其应计和未付利息（如果有）； (ii)”股权条件” 指截至适用的 时间满足以下每项条件，(A) 普通股在纽约证券交易所或纳斯达克的任何市场上市，(B) 普通股 连续五个或更多交易日未被暂停交易，(C) 上文第 10.f 节 中规定的违约事件未发生，(D) 初始注册声明（定义见注册权协议）应生效 并可用于转售所有适用的转换股份，(E)转换股应获准在纽约证券交易所或纳斯达克的市场上市 ，(F) 在转换价格期内，普通股在主要证券 交易所或证券市场上普通股的平均每日交易量应等于或超过一百万 美元（1,000,000 美元），（G）公司应已向美国证券交易委员会提交所有需要提交或提供给美国证券交易委员会的文件由公司 根据《证券法》或《交易法》提交，包括需要向或提交的文件根据《交易法》第 13 (a) 条或 第 15 (d) 条提供给美国证券交易委员会；(iii)”上次报告的销售价格” 指普通股的收盘销售价格 （或者，如果未报告收盘销售价格，则为每股最后买入价和最后卖出价的平均值 ，或者，如果任一情况超过一种，则为当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场上公布的最后平均买入价和每股最后卖出价的平均值）；以及（iv)”VWAP” 是指彭博社通过其 “惠普” 函数（设置为加权平均值）报告的从纽约时间上午 9:30:01 开始和截至纽约时间下午 4:00:00 的时段内，截至任何一天或多日期间，普通股在主要证券 交易所或证券市场上普通股的美元交易量加权平均价格。

d. 已授权 股份。只要本票据尚未兑现，公司就应采取一切必要行动，包括修改公司的管理 文件，批准和保留必要数量的普通股，其唯一目的是实现本票据的转换 ，这样，转换股份的数量应在本票据转换时和根据本票据发行时获得正式和有效的授权、保留和可供发行 根据本票据的条款，转换股份将正式有效发行 ，全额支付且不可征税，除适用的 联邦和州证券法规定的转让限制或持有人设立或施加的留置权或抵押权外，不受转让限制。

13。负面的 契约。只要本票据的任何部分仍未兑现，未经持有人事先书面同意，公司不得也不得允许其任何子公司 直接或间接：

a. 以对持有人任何权利产生重大和不利影响的任何方式修改 其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程；

b. 支付 公司任何股权证券的股息或分配；

c. 将 记入、产生、承担、担保或承担任何形式的借款的债务，包括但不限于 为其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或任何收入 或由此产生的利润提供担保；

d. (i) 将 合并到任何其他人或与之合并，或允许任何其他人合并或与之合并，(ii) 出售、转让、 租赁、就公司及其子公司的全部或基本上全部资产（在一笔交易中或 在一系列交易中）达成任何售后回租交易，或其全部或大部分 所有股权证券（无论是现在拥有的还是以后收购的），或（iii）清算或解散；或

e. 就上述任何内容签订 的任何协议。

尽管有上述规定，（w）Optimum SPA根据其条款设想的交易、（x）与持有人或 其任何关联公司进行的任何交易以及（y）根据例外情况表中第2.b节规定的任何行动或由此设想的任何交易 ，在每种情况下，都应根据管理此类行动或交易的最终文件的条款完成 根据本第 13 条，无需持有人事先书面同意。

14。通知。 如果以书面形式交付 亲自或通过头等邮件（挂号或认证，要求退货收据）、电子传输或其他类似的 非安全电子通信方式或保证次日送达的隔夜航空快递方式，或发送到本协议签名页 上包含的另一方地址，则公司或持有人向另一方发出的任何通知或通信将被视为已正式发出。公司或持有人可以通过通知对方，为后续通知或通信指定其他或不同的地址（包括 传真号码和电子地址）。所有通知和通信在以下情况下将被视为 已正式发出：(a) 如果是亲自送达，则为专人送达；(b) 在 存入邮件后的五 (5) 个工作日内，邮费已预付；(c) 在发送时，如果通过传真、电子传输或 其他类似的非安全电子通信手段发送；(d) 及时后的下一个工作日如果 由隔夜空运快递发送，保证次日送达，则配送给快递员。

15。适用于 法律。本票据以及因本期票引起或与本期票相关的任何索赔、争议或争议将受 管辖并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每家公司及其持有人均不可撤销地放弃在本票据或本说明所设想的交易引起或与 相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

16。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内，在不使本说明的其余条款失效的前提下均无效 ，任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

17。修正案； 豁免。经公司 和持有人的书面同意，才能对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免作出。未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利、权力或特权的放弃， 本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍进一步行使这些权利或任何其他 权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施是累积性的，并不排斥法律或 中规定的权利。本协议各方承认，其违反本协议规定的义务将对本协议另一方 造成无法弥补的损害，对于任何此类违约行为，法律补救措施是不够的。因此，本协议各方同意，如果发生任何 此类违规行为或威胁违约行为，除所有其他可用的补救措施外，本协议另一方有权获得禁令 ，禁止任何此类违规行为或任何此类威胁违约行为，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他 担保。

18。分配。 未经本协议另一方事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、有条件或延迟），本说明的任何一方（通过法律实施或 其他方式）不得转让或转让本说明或本说明下的任何权利或义务 ，未经所需同意的任何尝试转让均无效。尽管如此，如果在本协议发布日期 之后的任何时候，普通股不再在纽约证券交易所或纳斯达克的市场上市，则持有人有权在适用法律允许的范围内，未经公司事先书面同意 将本票据全部或部分转让或转让给任何人。

19。转移 程序。如果要在本票据允许的情况下全部或部分转让本票据，则持有人应将本票据 交还给公司，然后公司将向受让人发行并交付一份新票据，如果转让的本票据的未付本金 余额少于持有人持有的全部未付本金 余额，则向持有人发放一份新票据，代表未转账的本金 余额部分。

20。纸币丢失、 被盗、损坏或残缺的笔记。在公司收到本票据丢失、被盗、 销毁或损坏的证据后，以及持有人 以惯常形式向公司做出的任何赔偿承诺的丢失、被盗或损坏，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应执行 并向持有人交付替换票据。

21。发行 补发票据。每当需要公司发行新票据或替换票据时 (a”更换注意事项”) 根据本票据的条款，此类替换票据 (i) 应与本票据的期限相似，(ii) 应代表本票据的未偿本金余额（或者，如果是根据第 19 节发行的替代票据 ，则代表持有人指定的本金余额，当 将其添加到 与此类发行相关的其他替代票据所代表的未偿本金余额总额， 不超过未偿本金余额本票据的本金余额（在发行替代票据之前），（iii） 的发行日期应如此类替代票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）仍应视为从本票据发行之日起在本票据下应计的按比例应计的利息份额， (v) 应具有与本票据相同的权利和条件本票据和 (vi) 应由公司及时准备和发布，但是 无论如何，公司都应签发此类替代文件请注意，根据第 20 条，在交出本票据或 后的五 (5) 个工作日内，收到公司合理满意的证据（视情况而定）。

22。同行。 本说明可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均可对实际执行这些 对应方的强制执行，所有这些对应方共同构成一份文书。通过 电子邮件以.pdf 或.tif 格式（包括任何符合 2000 年美国 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）、 或通过任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式，或 此类手段的组合，均构成本说明的有效执行和向本协议各方交付 to 并且可以用来代替原来的 Note 用于所有用途。无论出于何种目的，此类执行和交付均应被视为有效、有约束力和有效。

[签名页面如下]

为此， 本票据的各方促使本票据自上述首次写明的日期起正式执行，以昭信守。

[可转换本票 的签名页面]

附录 A

自愿转换通知

Tempo Automation 控股有限公司

本自愿转换 通知由下列签署人根据该特定可转换本票的第 12 节发出，日期为6月 []，2023 年，由特拉华州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）发行给 [●], a [●]，原始本金不超过 $[●]（“注意”）。此处使用的不带定义的大写 术语与本说明中所述术语的含义相同。

根据本票据第 12 节的条款和条件，通过执行和交付本自愿转换通知，以下签名的 票据持有人指示公司兑换 $[]¹ 的分期付款金额。

自 ____________________ 起生效。

¹ 必须是公司在根据票据第 3 节提出适用提款申请后 120 天内未预付的分期付款金额。