美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 20 日

Tempo 自动化控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
注册人的电话号码，包括区号

不适用。 （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条发出的启动前 通信

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 1.01 签订重要最终协议

可转换本票

2023年6月20日，Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业（“Asia-io”） Asia-io Advanced Manufacturing Partners, L.P. 签订了可转换本票（“票据”）。该票据是公司的一般性 无抵押债务。应 公司向 Asia-iO 提出的一份或多份书面请求，可以在到期日（定义见下文）之前不时提取票据下的本金总额不超过 400 万美元，本金总额不超过 700万美元。在到期日之前，最多可以额外提取300万美元，前提是公司向Asia-io提出的一份或多份书面的 申请，前提是这些额外提取的款项用于支付公司先前宣布的收购Optimum Design Associates, Inc.的应付金额。根据该票据提取的款项将以3.0％的发行折扣借给公司。从 适用提款之日起，票据下每次提款的未付 本金余额将按每年 12.0% 的利率计入单息，直至偿还该提款金额。票据下任何提款的利息将根据365天年度的 和实际过去的天数计算。

除非根据票据 条款提前将 转换为面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），或者由于票据违约事件而加速，否则全部未付本金余额以及票据的所有 应计但未付的利息将在2024年6月20日（“到期日”）到期支付。未经Asia-io事先书面同意，公司可以在提款 后的120天内随时不时地预付根据票据提取的任何金额的全部或任何 部分.在支付此类预付款的同时，公司将需要向 Asia-io 额外支付相当于此类预付款金额的 4.0% 的款项。任何款项将首先计入任何应计和未付的 利息，然后用于减少票据的未付本金余额。

本说明包括与公司和Asia-io相关的惯例 陈述、保证和契约。本说明还包括惯常的违约事件。 除某些有限的例外情况外，在发生任何违约事件时，票据将加速，票据 下的所有未付金额将立即到期和应付。发生任何违约事件时，除非事先获得Asia-io的书面同意，否则公司将被禁止根据票据提出任何额外的 提款申请，并且无需为任何此类额外提款申请提供资金。

对于公司在提款后的120天内未预付的任何 金额，在向公司发出书面通知后，Asia-io 可以随时从 不时转换此类提款金额 （包括截至此类书面通知发布之日计算的任何应计和未付利息）的全部或任何部分 00,000（“自愿转换金额”），转换为等于（x）自愿 转换金额除以（y）的普通股数量金额等于 (i) 0.55 美元和 (ii) 上次报告的收盘销售价格（或如果未报告收盘销售价格，则为每股最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果任一情况超过一个 ，则为截至该日普通股 的平均最后出价和平均最后卖出价的平均值）（“上次报告的销售价格”）中的较高者与此类自愿转换有关的通知。

如果 (i) (A) 截至到期日前 交易日一股普通股的最后申报销售价格等于或大于 1.10 美元，或 (B) 在 之后任何 60 个连续日历日期间内 股普通股在至少 40 个日历日的交易量加权平均价格的前提下，满足或豁免某些惯例条件} 以到期日为止的票据等于或大于 1.10 美元（该日期为 “VWAP 触发日期”），则公司可以 给Asia-io的书面通知，将截至该通知发布之日票据的全部未付本金余额及其所有应计 和未付利息（“强制转换金额”）转换为多股 股普通股，转换价格等于 (x) 截至该通知发布之日的强制转换金额除以 (y) 每股的平均交易量加权平均价格在截至 (z) 的 20 个交易日期间内的普通股，如果根据上述第 (i) (A) 条进行转换 ，则为交易日就在到期日之前，（B）如果根据上述第 (i) (B) 条进行 转换，则为VWAP触发日期。

本说明的上述描述 并不完整，完全受本说明条款和条件的限制。 的副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2023 年 6 月 20 日， 在发行票据的同时，公司与 Asia-io 签订了注册权协议（ “注册权协议”），根据该协议，公司同意根据经修订的1933年《美国证券法》第 条第 415 条注册转售 的某些Tempo普通股和其他股权证券由Asia-io和/或其允许的受让人不时持有（统称为 “持有人”，包括当时收到的任何 普通股股份票据下任何提款金额的转换）。根据注册权协议 中规定的条款和条件，持有人将有权获得要求承保产品和搭便车 注册权的某些权利。

注册权协议的上述描述 并不完整，而是参照 注册权协议的全文对其进行了全面限定，该协议作为本报告附录 10.2 提交，以引用方式纳入此处。

首次修订和重述的贷款和担保 协议

2023 年 6 月 20 日，就票据的发行，公司与特拉华州的一家公司、公司 （“Legacy Tempo”）的全资子公司 Tempo Automation, Inc. 签订了截至2023年6月20日的《宽容协议》和 担保协议的第一修正案（“LSA 修正案”），签订了截至2023年6月20日的《宽容协议》和 担保协议的第一修正案（“LSA 修正案”）公司、Legacy Tempo、Structural Capital Investments III、LP（“SCI”）、结构资本 DCO II 系列（“DCO”）、CEOF Holdings LP（“CEOF”）、SQNTempo Automation, LLC（“SQNTA”）、SQN Venture Income Fund II、LP（“SQNVIFII” 以及 SCI、DCO、CEOF 和 SQNTA，以及 Ocean II PLO LC，担任贷款人的行政 和抵押代理人（“代理人”），后者修改了某些经首次修订和重述的贷款以及 Security 协议，日期为2022年11月22日（经LSA修正案，即 “LSA” 修订），由公司、Legacy Tempo、 贷款人和代理人签订。根据LSA修正案，除其他外，各方同意，(a) 由于Legacy Tempo不遵守LSA关于在 (i) 2023 年 11 月 30 日和 (ii) 发生任何违约事件之前保持 无限制现金不低于500万美元（“非限制性现金违约”）的要求，贷款人将禁止 行使任何可用的补救措施（非限制性现金违约除外）（此类期限为 “宽容期”）， (b) 用于资本化根据LSA从5月起到期的利息支付2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日，(c) 允许发行该票据。 关于票据和LSA修正案的生效，双方同意，根据票据 （某些例外情况除外）所欠的任何和所有款项的支付将次于公司先前根据LSA欠代理人或任何贷款人的 优先债务的全额付款，并在权利和时间上受其约束。

上述 LSA 修正案 的描述并不完整，其全文参照 LSA 修正案全文进行了限定， 作为本报告附录 10.3 提交，以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。

根据需要，本表 8-K 最新报告第 1.01 项下的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在本表8-K最新报告第1.01和2.03项下披露的信息 已在必要范围内以引用方式纳入本第 3.02 项。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023 年 6 月 21 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布了本表 8-K 最新报告第 1.01 项中描述的交易，该报告的全文作为附录 99.1 随函提供 。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。