正如2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-266139
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 1 号修正案
到
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
PayPal 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 47-2989869 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
北第一街 2211 号
加利福尼亚州圣何塞 95131
（主要行政办公室地址）
PayPal Holdings, Inc. 2015年股权激励奖励计划，经修订和重述
PayPal 控股公司 2022 年激励计划
（计划的完整标题）
比马尔·帕特尔
高级副总裁， 总法律顾问
PayPal 控股有限公司
北第一街 2211 号
加利福尼亚州圣何塞 95131
(408) 967-1000
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
2023年5月24日（生效日期），PayPal Holdings, Inc.（注册人）（文件编号1-36859）的股东批准了PayPal Holdings, Inc.2015年股权激励计划（经修订和重述，2015年计划）的修正和重申（修正和重述）。在股东批准修正案和 重述后，根据2015年计划可能增发的注册人普通股，面值每股0.0001美元（普通股）总数为34,600,000股，包括32,030,517股新股（将在随后提交的S-8表格注册声明中注册）和PayPal下可用的2,569,483股普通股 Holdings, Inc. 2022 年激励计划（以下简称 “激励计划”），截至目前，该计划已不再适用于激励计划下的未来奖励生效日期 (激励计划股份).
根据S-K法规第512 (a) (1) (iii) 项及合规与披露解释126.43，特此提交第 333-266139 号注册声明（生效后 修正案）第 1 号生效后修正案，以涵盖根据2015年计划发行激励计划股份。
第二部分。 注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本生效后修正案：
(a) 公司于2023年2月10日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；
(b) 公司于2023年5月9日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；
(c) 公司最新的 8-K 表报告，于 2023 年 1 月 9 日；2023 年 2 月 9 日；2023 年 2 月 16 日；2023 年 3 月 7 日；2023 年 5 月 31 日；2023 年 6 月 2 日；2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 13 日；以及
(d) 公司于2015年2月25日向委员会提交的表格10注册 声明中对公司普通股的描述，包括随后为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告，包括2015年4月 9日提交的第1号修正案、2015年5月 14日提交的第2号修正案、2015年6月 2日提交的第3号修正案、6月提交的第4号修正案 18，2015 年 6 月 26 日提交的第 5 号修正案，以及公司截至 12 月年度的 10-K 表年度报告附录 4.012019 年 31 日，并于 2020 年 2 月 6 日向委员会提交。
在提交生效后修正案之前，公司随后根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他文件应视为以提及方式纳入本生效后修正案并成为本生效后修正案的一部分，该修正案表明已发行的所有证券均已注销 自此类文件提交之日起算。
尽管有本第 3 项的上述规定，但向委员会提供（而不是 向委员会提交）的任何文件、文件的一部分或附录均不得以提及方式纳入本生效后修正案。
第 4 项。 证券的描述
不适用。
第 5 项。指定专家和律师的利益
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿
在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 145 条允许的情况下，公司经修订和重述的章程（ 章程）规定，(i) 公司必须在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿；但是，公司必须就仅由其中一人提起的 诉讼（或其一部分）提供赔偿如果该程序（或其中的一部分）获得公司董事会授权，（ii）公司可以自行决定赔偿 DGCL 中规定的其他人员，(iii) 在 DGCL 允许的最大范围内，公司必须预付其董事和高级管理人员在法律诉讼中产生的所有费用（某些例外情况除外），(iv) 章程中赋予的权利不是排他性的，(v) 公司有权与其董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议 (vi) 公司不得追溯修改与 赔偿相关的章程条款。
公司已与其董事和执行官签订协议，要求公司向此类人员赔偿 费用、判决、罚款和其他金额（包括衍生诉讼的费用），这些诉讼是实际的、待决的、已完成的还是威胁的，由于该人是或曾经是董事或高级职员， 可能成为该诉讼的当事方公司或其任何关联企业，前提是该人行事诚信，并以合理认为该人与否 违背公司最大利益的方式。赔偿协议还规定了在根据该协议提出赔偿要求时适用的某些程序。
第 7 项。申请的注册豁免
不适用。
第 8 项。展品
本生效后修正案附带的附录 列在随附的附录索引中。
第 9 项。承担
1。下列签名的注册人特此承诺：
(a) 在任何报价或销售期间， 提交本注册声明的生效后修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；
(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，发行量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何 的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书形式中有效的 注册费计算表中规定的报价注册声明；以及
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是，前提是，如果这些 段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以引用方式纳入此处，则第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不适用。
(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。
(c) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。
2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及 以引用方式纳入注册声明的 每份根据《交易法》第 15 (d) 条提交的员工福利计划年度报告，均应视为新的注册与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行 。
3。就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人 人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为 任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控制机构 先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
展品索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | PayPal Holdings, Inc. 重述的公司注册证书（参照2017年7月27日向委员会提交的PayPal Holdings, Inc.{ br} 10-Q表季度报告附录3.01纳入）。 | |
| 4.2 | 经修订和重述的PayPal Holdings, Inc. 章程（参照PayPal Holdings, Inc.于2019年1月18日向委员会提交的8-K表最新报告 附录3.1纳入）。 | |
| 5.1* | 盛德奥斯汀律师事务所的观点。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | |
| 23.2* | 盛德奥斯汀律师事务所的同意（包含在本生效后修正案附录5.1中）。 | |
| 24.1* | 委托书（包含在本生效后修正案的签名页上）。 | |
| 99.1 | 经修订和重述的PayPal Holdings, Inc.2015年股权激励奖励计划（参照PayPal Holdings, Inc.于2023年5月31日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 99.2 | PayPal Holdings, Inc. 2022 年激励计划（参照 PayPal Holdings, Inc. 于 2022 年 7 月 15 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明 附录 99.1 纳入）。 | |
| * | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月21日在加利福尼亚州圣何塞市 经正式授权代表其签署本生效后修正案。
| 贝宝控股有限公司 | ||
| 来自： | //Brian Y. Y.Yamasaki | |
| Brian Y. Yamasaki 企业 法律副总裁兼秘书 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本生效后修正案由以下人员以指定身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 丹尼尔·舒尔曼 丹尼尔·H·舒尔曼 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2023年6月21日 | ||
| /s/Gabrielle Rabinovitch 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
代理首席财务官兼高级副总裁、投资者 关系和财务主管（首席财务官兼首席会计官） |
2023年6月21日 | ||
| * 罗德尼·C·阿德金斯 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 乔纳森·克里斯托多罗 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 约翰·J·多纳霍 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 大卫·W·多尔曼 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 贝琳达·约翰逊 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 恩里克·洛雷斯 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 盖尔·麦戈文 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 黛博拉·梅西默 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 大卫·M·莫菲特 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * Ann M. Sarnoff |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| * 弗兰克·D·耶里 |
导演 |
2023年6月21日 | ||
| 来自： | //Brian Y. Y.Yamasaki | |
| Brian Y. Yamasaki 如 事实上的律师对于上面提到的带有星号的个人 |