奥的斯全球公司(“奥的斯”或“发行商”)正在发行一系列固定利率票据。到期20 的  %债券(“债券”)将按年息  %计息，于 ，20  到期。债券的利息将在每年的 和 上支付，从2021年的    开始。

如果发生影响美国税收的某些事态发展，发行人可以随时选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据。请参阅“附注说明-因税务原因赎回”。一旦发生控制权变更触发事件(定义见《票据说明-某些定义》)，除非发行人已在控制权变更触发事件发生后第30天或之前按照契约(定义见《票据说明》)发出不可撤销的通知，行使赎回票据的权利，否则票据的每位持有人有权要求发行人以相当于101%的购买价格购买全部或部分该持有人的票据控制权变更付款日期(如“票据说明-控制权变更触发事件时的要约购买”中所定义)。

债券将是发行人的无抵押、无从属债务，并与发行人现有和未来的所有无担保、无从属债务享有同等的偿付权。债券的最低面额为1亿元，超过1000万元的任何整数倍。

投资债券涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括在此及其中引用的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-5页开始的“风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该批债券不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。

承销商预计将于2021年   前后通过Euroclear Bank S.A./N.V.(下称“EuroClear”)和法国兴业银行(Clearstream Banking)(下称“ClearStream”)的账簿录入传送系统向购买者交付债券，这是本招股说明书附录发布之日之后的第四个东京营业日。这个交收日期可能会影响债券的交易。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了债券的发售条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会不时地以一种或多种方式发售和出售债务证券。随附的招股说明书载有对我们的债务证券的描述，并提供更多一般资料，其中一些可能不适用于债券。

本招股说明书附录和/或通过引用并入本招股说明书附录中的信息可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中的信息和/或在随附的招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的报告或其他文件中引用的信息与随附的招股说明书不一致，本招股说明书附录或通过引用并入的此类信息将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增刊S-46页的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。

除另有说明外，本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均为美国货币，(B)“日元”和“人民币”均为日本货币。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是奥的斯全球公司、特拉华州的一家公司及其子公司。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“奥的斯”和“发行者”指的是特拉华州的奥的斯全球公司，而不是其任何子公司。

我们仅授权本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售这些债券的司法管辖区发售这些债券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

该批债券并没有亦不会根据日本的“金融工具及交易法”(1948年第25号法律，经修订的“FIEL”)注册。关于在日本的债券征集，没有根据FIEL第4条第1款提交的证券登记声明，因为这次征集构成了FIEL第23-13条第1款所界定的“针对合格投资者的征集”。各承销商不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，或为任何日本居民的利益，或为在日本或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接向任何日本居民再发售或转售债券，除非通过构成“针对合格投资者的征集”的征集活动，该征集活动将免除FIEL的注册要求，并且在其他方面符合FIEL和任何其他适用的法律、法规和部级指南的要求，否则不会直接或间接地在日本或为任何日本居民的账户或利益出售或出售任何债券。但通过构成“针对合格投资者的征集”的征集活动，则不在此限。在其他方面，这些活动也符合FIEL和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的规定。

任何有意收购债券的投资者必须知道，除非其他人士是合格投资者，否则债券不得转让(定义见下文)予任何其他人士。

如本文所用：

禁止向欧洲经济区(EEA)的散户投资者出售债券-债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就此等目的而言，“散户投资者”指以下一项(或多项)人士：(A)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(B)指令(EU)2016/97(经修订或取代的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售债券，从而发售或出售债券。

MIFID II产品管治/专业投资者及ECP只以目标市场为目标市场-仅就每家制造商的产品审批程序而言，有关债券的目标市场评估的结论是：(A)债券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，两者均符合MiFID II的定义；及(B)向合资格交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(下称“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受MiFID II规管的分销商有责任就债券进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

本招股说明书附录及随附的招股说明书及与债券有关的任何其他资料只分发给及只针对以下人士：(A)符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”第19(5)条的投资专业人士，(B)高净值实体或符合“金融服务及市场管理局”第49(2)(A)至(D)条的其他人士，或(C)以其他方式可合法向其分发的人士。该批债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书及其内容均属机密，收件人不得向英国任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些债券不会在英国向公众发售。

禁止向英国散户投资者出售债券-债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(A)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(B)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件并无拟备，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场-仅针对每个制造商的产品审批流程、有关票据的目标市场评估

得出的结论是：(A)债券的目标市场仅为符合资格的交易对手(定义见FCA手册《商业来源的行为》)和专业客户(定义见(EU)No.600/2014)，因为根据2018年欧盟(退出)法案，债券是国内法律的一部分；及(B)向符合资格的交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是合适的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(下称“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受“产品干预及产品管治手册”规管的分销商有责任就债券进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及决定合适的分销渠道。

与此次发行相关的是，摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities PLC，简称“稳定经理”)(或代表稳定经理行事的任何人)可能会超额配售或进行交易，以期在高于其他情况下可能占主导地位的A级支持债券的市场价格。这种稳定，如果开始，可以在任何时候停止。不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)会采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期当日或之后开始，如开始则可在任何时间停止，但不得迟於票据发行日期后30天及票据配发日期后60天(以较早者为准)结束。

任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。请参阅“承保”。

投资债券涉及风险。在您根据本招股说明书附录和随附的招股说明书做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的风险和不确定因素，包括在提交给证券交易委员会的文件和报告中陈述的风险因素，这些文件和报告以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，例如我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险因素，该报告通过引用结合在本招股说明书和随附的招股说明书中。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到以下以及此类文件和报告中所列因素的影响。在“风险因素”一节中，当我们提到“奥的斯”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是奥的斯全球公司和任何后续债务人，而不是它的任何子公司。

2020年2月10日，奥的斯及其全资子公司奥的斯公司间贷款指定活动公司作为借款人，签订了一项信贷协议，规定提供15亿美元的无担保、无从属的5年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)。截至2020年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

2020年2月27日，奥的斯根据契约(定义见《票据说明》)发行53亿美元债务证券，净收益在分拆前分配给联合技术公司。

2020年9月，奥的斯发行了4.2亿欧元的欧元计价商业票据。2020年11月，奥的斯发行了1.5亿美元的美元商业票据。截至2020年12月31日，奥的斯总共有15亿美元的无担保、无从属商业票据计划(简称商业票据计划)。

循环信贷安排及契约对奥的斯及若干附属公司施加限制，包括对这类融资的某些惯常限制，其中包括限制产生额外留置权、作出某些根本性改变以及进行出售及回租交易的能力。此外，循环信贷安排要求奥的斯遵守合并总净债务与EBITDA杠杆率的最高比率。循环信贷安排和契约也包含这些类型融资惯常发生的违约事件。奥的斯在2020年遵守了所有公约。

奥的斯遵守这些限制和公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。如果奥的斯违反任何此等限制或契诺，并未获得贷款人或持有人(视何者适用而定)的豁免，则在适用的治疗期及条件下，循环信贷安排或契约(视何者适用而定)下的任何未清偿债务可被宣布即时到期及应付。奥的斯未来可能会通过提取循环信贷安排或其他方式产生明显更多的债务。

奥的斯或奥的斯的任何子公司都不受限制，不得根据契约承担额外的无担保债务或其他债务，包括额外的无从属债务。如果我们承担额外的债务或负债，奥的斯支付债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。我们在2020年6月10日、9月10日和12月10日支付了每股0.2美元的现金股息，并预计未来将按季度派息。4月27日，

董事会批准了一项股票回购计划，回购我们高达10亿美元的普通股。根据这一计划，股票可以在公开市场、私下协商的交易中购买，也可以根据符合1934年证券交易法(修订后)规则10b5-1和10b-18的计划在加速股票回购计划下购买。

契约中没有金融契约。除了“注释说明”中描述的契约外，契约中没有任何契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易(包括可能或可能不会导致奥的斯控制权变更的交易)时为您提供保护。

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已根据契约在控制权变更触发事件发生后第30天或之前通过发出不可撤销的通知行使赎回票据的权利，否则票据的每位持有人将有权要求我们按照“票据说明-控制权变更触发事件时的要约购买”中所述的方式购买票据。但是，在某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易发生时，触发事件的控制变更条款不会为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，即使交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级造成不利影响或对票据持有人造成不利影响，我们仍可以进行任何此类交易。如果发生任何这样的交易，债券的价值可能会下降。

截至2020年12月31日，奥的斯的未偿还长期债务本金总额为53亿美元，未偿还短期债务本金总额为6.64亿美元。

我们是否有能力按期支付债务(包括债券)的本金、付息或再融资，视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、金融、竞争和监管因素，以及其他我们无法控制的因素所影响。由于我们无法控制的因素，我们未来运营的现金流可能不足以偿还我们的债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

如“票据说明-控制权变更触发事件时要约购买”一节所述，我们将被要求在控制权变更触发事件发生时要约购买所有票据。不过，我们当时可能没有足够的现金，或有能力按可接受的条件安排所需的融资，以便在这种情况下购买债券。此外，我们以现金购买债券的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果在发生控制权变更触发事件时，我们无法购买票据，则会导致票据项下发生违约事件。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果各评级机构认为情况需要，评级机构可调低、暂停或完全撤销对债券的评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响债券的市值。

该批债券是一批新发行的证券，目前并无既定的公开市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。我们不能就债券的交易市场会否发展、债券持有人出售债券的能力或持有人出售债券的价格向阁下提供任何保证。承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。不过，承销商并无责任这样做，有关该批债券的任何市场庄家均可随时停止庄家参与，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，你可能无法以公平市价或任何价格转售债券。此外，债券交易市场的流动性及债券的市场报价可能会因整体证券市场的转变，以及我们的财务表现或前景的改变，或业内公司的财务表现或前景的改变而受到不利影响。此外，此类做市活动可能会在要约期间或在注册声明的有效性悬而未决时受到限制。

如果任何一批债券的交易市场真的发展起来，我们的信贷评级或债务市场的改变，可能会对债券的市价造成负面影响。债券的价格将视乎多项因素而定，其中包括：

该契约包括(其中包括)限制奥的斯及其全资国内制造子公司创造、招致、发行或承担由有关信安物业的任何按揭、留置权、产权负担或抵押权益担保的任何债务的能力，以及订立有关信安物业的出售和回租交易的能力(其中包括)，但须受某些重要的限制和限制所规限。契约规定，主要财产是指位于美国的、由奥的斯或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在决定某一财产是否为主要财产之日超过奥的斯及其合并子公司综合总资产净额的1%，但某些例外情况除外，该等制造工厂或仓库的总账面价值(不扣除任何折旧准备金)超过奥的斯及其合并子公司的综合总资产净额的1%，但某些例外情况除外，该等制造工厂或仓库的总账面价值(不扣除任何折旧准备金)超过奥的斯及其合并附属公司的综合总资产净额的1%。根据契约条款，本公司董事会可于债券发行后不时决定任何该等财产并非主要财产，因此，该等财产不受契约契诺所规限。

这些票据将完全属于奥的斯公司的债务，不会由奥的斯公司的任何子公司提供担保。因此，债券在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。该契约并不限制我们或我们的子公司在未来承担大量额外债务。

截至2020年12月31日，我们的子公司有3700万美元的未偿还短期债务，没有未偿还的长期债务。

我们的附属公司是独立于奥的斯的独立法人实体，并无责任支付债券的任何到期金额或向我们提供资金以履行各自的债券支付义务。我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。我们有权在我们的任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产，

因此，债券持有人参与该等资产的权利，在结构上将从属于该等附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该等附属公司所有现有及未来的债务及其他负债。

给予或将给予债券的任何信贷评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的看法。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如适用评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销评级，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销。

机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响债券的市值，并增加我们的企业借款成本。

所有利息、额外金额(如有)及本金(包括赎回债券时支付的款项)将以日元支付。投资于以购买者居住国家的货币或购买者开展业务或活动的货币(“本国货币”)以外的货币进行的债券投资，所涉及的所有付款均以购买者所居住国家的货币以外的货币支付，而这些风险与以本国货币计价的证券的类似投资无关。这些风险包括但不限于本币和日元之间汇率可能发生重大变化，对日元实施或修改外汇管制的可能性，以及投资债券产生的任何外汇收益对您造成的税收后果。这些风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率一直波动很大，预计未来这种波动可能会持续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明该汇率在任何票据的有效期内可能发生的波动。日元对相关本国货币的贬值可能导致该日元票据的实际收益率低于其利率，在某些情况下，可能会导致投资者在本国货币基础上蒙受损失。这种对外币风险的描述并没有描述投资于以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。你应就债券投资所涉及的风险咨询你自己的财务及法律顾问。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用日元，那么所有与债券有关的付款都将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或使用为止。任何日期的日元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个营业日收盘时(定义见“票据说明”)的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在“华尔街日报”(Wall Street Journal)上公布的最新美元/日元汇率换算成美元；如果华尔街日报没有公布此类兑换，则以美元/日元汇率换算成美元(汇率见“票据说明”(Description Of The Notes)中定义的汇率)，或者，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有规定兑换率，则以相关付款日期前第二个工作日或之前在“华尔街日报”(Wall Street Journal)上公布的美元/日元汇率为基础。汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。见“纸币发行说明--以日元计价。”就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。

本契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院将被要求以日元做出判决。但是，判决书将按入境日的汇率兑换成美元。

判决的结果。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。负责审理与票据有关的争议的纽约联邦法院可以适用前述纽约州法律，或者在某些情况下，可以美元作出判决。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定日元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决，以及判决做出的时间。

债券条款规定，债券的最低面额为人民币1亿元，超出面额的倍数为人民币1000万元。结算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额低于最低面值。如根据有关全球票据的条文规定须就该等票据发行最终票据，持有人于有关时间在有关结算系统的户口内未有最低面额或超出人民币10,000,000元的任何整数倍的款项，将不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其所持股份符合最低面额要求。

这些债券将由全球债券代表，这些债券将由欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构持有。除非在某些有限的情况下，否则债券持有人将无权收取证书票据，以换取环球债券的权益。虽然债券由Global Notes代表，但债券持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其实益权益。我们将向Euroclear和Clearstream的共同托管机构支付款项，或按照其命令分配给其账户持有人，以履行我们在票据项下的支付义务。全球票据实益权益的持有者必须依靠欧洲结算公司和Clearstream公司的程序才能收到票据项下的付款。本公司对与环球票据实益权益有关的记录或就该等实益权益所支付的款项，概不承担任何责任或责任。环球债券的实益权益持有人并无就该批债券直接投票的权利。取而代之的是，这些持有者只有在他们能够按照欧洲清算银行和Clearstream的程序任命适当的代理人的情况下，才能直接行事。请参阅“附注说明-帐簿的录入、交付和表单”。

债券的本金、利息及额外款项(如有)将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他非奥的斯所能控制的情况，奥的斯无法使用日元，那么所有与债券有关的付款都将以美元支付，直到奥的斯再次可以使用日元或使用日元为止。任何日期的日元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定换算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布的最新美元/日元汇率换算成美元，如果华尔街日报没有公布此类汇率，汇率将由奥的斯公司根据最新的日元市场汇率自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理均不对与上述相关的任何计算或换算承担任何责任。见“纸币发行说明--以日元计价。”

2021年2月26日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)宣布，2021年2月26日，日元兑美元汇率为106.64元人民币=1美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。参看“风险因素--与日圆公债相关的外汇风险.”

我们预计，在扣除承销折扣但扣除其他发售费用之前，我们将从发行债券中获得约人民币   的净收益。我们预计净收益将用于偿还某些以欧元计价的商业票据借款。截至2020年12月31日，我们的欧元计价商业票据的加权平均利率约为负0.28%，加权平均剩余期限约为91天。

下表列出了我们截至2020年12月31日的合并短期借款和长期债务总额，包括在调整后的基础上实施此次发行及其收益的使用。此表应与合并财务报表及其相关注释以及财务和经营数据结合在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。

债券将根据奥的斯全球公司和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的契约发行，日期为2020年2月至27日，并附有与债券有关的补充契约(该契约经如此补充，称为“Indenture”)。(注1)债券将于2020年2月27日由Otis Worldwide Corporation和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)发行。以下有关本契约及附注若干条文的摘要并不声称是完整的，并受本契约及附注的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限，并因参考该等条文而有所保留。在“票据说明”一节中，当我们提到“公司”、“奥的斯”、“发行者”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是奥的斯全球公司和任何后续债务人，而不是它的任何子公司。

本摘要受本契约和注释的约束，并受其全文的限制。该契约已向证券交易委员会提交，并通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)，该契约已获得资格，有关适用于票据的规定，请参阅“信托契约法”。

我们正在发行本金总额为人民币的债券(   )。该批债券将於   ，20  期满，年息率为  厘。

在本招股说明书补充刊发日期前，该等债券及根据该契约发行的每一系列其他未偿还票据将构成该契约项下的独立系列。

我们将以完全登记的形式发行债券，不含优惠券，最低面额为人民币1亿元，超过人民币1000万元的任何整数倍。我们将以一个或多个全球票据(定义见“-簿记、交付和表格”)的形式发行票据，该票据以Clearstream和Euroclear的共同托管机构的名义登记并存放。见“图书录入、递送和表格”。

该批债券不受任何偿债基金拨备的规限。

票据的付款地点将是为此目的而设在伦敦市的付款代理人办事处，最初是付款代理人的公司信托办事处，位于加拿大广场一号，伦敦，E14 5AL，英国。向本公司或向本公司送达有关票据及契约的通知及索偿要求的地点，将为受托人位于宾夕法尼亚州匹兹堡市的主要法人信托办事处。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项将只发给登记持有人(如果是全球票据，登记持有人将是欧洲清算银行、Clearstream或被指定人)。

本行可随时及不时在公开市场、投标要约、私下协商交易或其他方式购买债券。

债券的本金、利息及额外款项(如有)将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用日元，那么所有与债券有关的付款都将以美元支付，直到日元再次可供我们使用或使用为止。任何日期的日元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定换算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布的最新美元/日元汇率换算成美元，如果华尔街日报没有公布此类汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理均不对与上述相关的任何计算或换算承担任何责任。

投资者将面临支付本金、利息和额外金额(如果有的话)的外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素--投资于债券所带来的重大风险与以本国货币计价的证券的类似投资无关。”

该批债券将按上文“-一般”项下所述的适用年利率计息，并将由原始发行日期起计息，或自已支付利息或已妥为拨备利息的最近日期起计息。

票据的利息每半年支付一次，于本段所述日期及到期日付给在有关记录日期以其名义登记该等票据(或一种或以上的前身证券)的人士；惟到期日的应付利息将支付予该等票据本金的收款人。债券的利息将在每年的   和   上支付，从2021年的  开始。如债券利息或本金的支付日期并非营业日，则须于该日支付的利息或本金将于下一个营业日支付，而不会因延迟而产生其他利息。该批债券的利息将以一年360日计，其中包括12个30日月。任何短於一整月期间的应付利息，将按该期间内实际经过的日历日计算。

债券将是我们的无抵押及无附属债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务、负债及其他债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有从属于票据的未来债务的偿付权。在担保该等债务的资产价值范围内，债券的付款权实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，而在结构上将从属于我们附属公司现有和未来的任何债务、负债和其他义务。

吾等或代吾等付款的代理人就票据支付的所有本金及利息，将不会因或因美国或美国或美国的任何行政区或税务机关(统称“税项”)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他类似的政府收费而被扣除或扣缴(统称为“税项”)，除非法律或其官方解释或管理规定须扣除或扣缴该等税项或扣缴款项。

如果需要扣除或预扣税款，在符合下述限制的情况下，我们将在票据上支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保任何非美国持有者(如下文“重大税收考虑因素-重要的美国和联邦所得税考虑因素”所定义)在扣缴或扣缴该等税款后收到的净额将等于该人在没有此类扣除或预扣的情况下收到的金额(“额外金额”)，以确保任何非美国持有者在扣除或扣缴该等税款后收到的净额将等于该人在没有此类扣除或扣缴的情况下收到的金额(见下文“重大税务考虑因素-重要的美国和联邦所得税考虑因素”中的定义)。

但是，如果由于与持票人或实益所有人对票据的所有权或处置无关的原因而征收、扣缴、扣除或征收任何税款，则不应就任何税收支付额外金额，也不应因下列原因而支付额外金额：

票据支付的任何额外金额都将以日元支付，但须遵守“-以日元发行”一节中所述的规定。

就本节而言，票据的取得、所有权、强制执行或持有或接收与票据有关的任何付款，不会构成持有人或实益拥有人与美国之间的联系(X)，或(Y)该持票人或实益拥有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或对该持有人或实益拥有人具有权力的人与美国之间的联系，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体与美国的，则该等持有人或实益拥有人并不构成(X)或(Y)该持有人或实益拥有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人之间的联系。

本招股章程副刊及随附的招股章程、契约或本金或利息附注中的任何提述，须当作亦提述根据本条条文可能须支付的额外款额。

除附注内另有特别规定外，本行将无须就任何政府或任何政治分部或税务机关征收的任何税项、税款、评税或其他政府收费缴付任何款项。

在以下情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，连同将赎回的债券的任何应计未付利息，赎回日期为(不包括赎回日)：

赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(如由任何托管银行按照该托管银行的惯常程序持有)给每名将赎回债券的登记持有人；但赎回通知不得早于本行就将赎回债券支付款项而有责任支付额外款项的最早日期前90天发出，而赎回通知将于赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送给每名将赎回债券的登记持有人；但赎回通知不得早于届时本行有责任支付额外款项的最早日期前90天发出。

在根据本节“因税务原因赎回”邮寄或交付任何赎回通知之前，我们将递送给受托人和付款代理人：

该通知一经我方送达，将不可撤销。

当与票据有关的控制权变更触发事件发生时，除非吾等已根据契约在控制权变更触发事件发生后第30天或之前发出不可撤销通知以行使赎回票据的权利，否则票据持有人均有权要求吾等根据下述要约(下称“控制权变更要约”)购买全部或部分该等持有人的票据(“控制权变更要约”)，购买价相等于票据本金的101%加上应计及未付利息(如有)。控制变更付款日期(定义见下文)(“变更

控制支付“)。如更改控制权付款日期为(A)在非营业日的某一天，更改控制权付款的相关付款将于下一个营业日支付，犹如该笔款项是在该付款到期之日支付一样，并不会就该日期及之后至下一个营业日这段期间的应付款项累算利息；及/或(B)在记录日期或之后及相关利息支付日期当日或之前，应累算及未付利息(如有的话)将支付予票据持有人而债券须由本公司购买的持有人将不会获支付额外利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公告之后，吾等将被要求按照Clearstream和Euroclear的适用程序向每位票据持有人邮寄或以其他方式交付通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将说明购买日期，不得早于或迟于根据Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送通知之日起15天至60天(或，如果通知是在控制权变更完成之日之前按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送的，则不得早于但不迟于控制变更触发事件之日起15天至60天)，但法律可能要求的除外(“变更如果该通知在控制权变更完成日期之前按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送，则该通知将声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

倘第三方按吾等提出有关要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有按其要约正式投标及并无撤回的票据，吾等将毋须就债券提出更改控制权要约。此外，吾等将不会购买任何票据，除非在控制权变更付款日期已发生并仍在继续的契约违约事件，但在控制权变更付款日期违约支付控制权变更付款的事件除外。

就任何控制权变更要约而言，倘若持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而没有撤回该等票据，而本公司或如上所述作出控制权变更要约以代替本公司的任何第三方购买持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，本公司或该等第三方将有权在不少于15但不超过60天的通知后，按照Clearstream的适用程序邮寄或以其他方式交付该等票据，而本公司或该第三方将有权按照Clearstream的适用程序邮寄或以其他方式交付该等票据，而本公司或该第三方将有权在不少于15天但不超过60天的时间内按照Clearstream的适用程序邮寄或以其他方式递送通知就该更改控制权要约而在购买日期后不超过30日发出通知)，赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于债券未偿还本金的101%，另加应计及未付利息(如有的话)至(但不包括)适用的购买日期(双方商定，如购买日期是(A)在非营业日，则有关付款将于下一个营业日支付，犹如该笔款项是在该笔付款的到期日期作出的一样)，但不包括适用的购买日期(如购买日期为(A)在非营业日，则有关付款将于下一个营业日支付，犹如该笔款项是在该等付款的到期日期作出的一样)，及/或(B)于记录日期或之后及/或(B)于记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而本公司将不会向其票据须予购买的持有人支付额外利息(如有，本公司将不会向其购买票据的持有人支付任何额外利息)，或(B)于记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)，将不会支付予须由本公司购买票据的持有人(如有)。

我们必须在所有实质性方面遵守经修订的1934年证券交易法第14E-1条的要求，以及根据这些法律和法规制定的任何其他证券法律和法规。

规则适用于因控制权变更触发事件而购买票据的情况。若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，吾等将须遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在契约下对债券的责任。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将公司及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个“人”(该术语在1934年“证券交易法”修订后的第13(D)(3)节中使用)，我们提出购买票据的要求是否适用可能是不确定的。(注：本公司提出购买债券的原因是将公司及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个“人”(该术语在1934年“证券交易法”第13(D)(3)节中使用)。

吾等可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，在各方面与债券并列(并被视为已发行债券的单一类别)，并与已发行的该系列债券具有相同的条款，但发行日期、发行价及在某些情况下，除首次付息日期或首次计息日期外，其余条款均与已发行的该系列债券相同。在某些情况下，除发行日期、发行价及首次付息日期或首次应计利息日期外，本行可增订及发行与该等债券同等级别的债券(并被视为已发行债券的单一类别)。如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则这些附加票据将具有单独的CUSIP/通用代码/ISIN编号。就本契约下的所有目的而言，该等票据及该系列的任何额外票据将被视为单一系列，包括但不限于豁免、修订及赎回。

本公司本身不会也不会允许任何全资国内制造子公司在本公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何主要财产上设立、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，本公司本身不会也不会允许任何子公司在任何全资国内制造子公司的任何股权或债务上设立、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，除非在任何该等情况下有效规定，票据(连同，如果公司如此决定，还包括，本公司当时存在或其后设立的任何其他债务(在付款权上不从属于票据)将以该等有抵押债务(或该等有抵押债务之前)作同等及按比例抵押，只要该等有抵押债务是如此作抵押的，则除非在该等有抵押债务生效后，本公司及其全资国内制造附属公司在票据发行日期后订立的涉及主要物业的售卖及回租交易(经本公司准许的售卖及回租交易除外)的所有该等当时未偿还的担保债务加上其应占债务总额的本金总额将不超过本公司综合净资产的10%的金额；(B)本公司及其全资国内制造附属公司在债券发行日期后进行的涉及主要物业的售卖及回租交易的本金总额将不会超过本公司综合净资产的10%，而该等债务的本金总额将不超过本公司综合净资产的10%；但本公约不阻止、限制或适用于以下列方式担保的债务，并且在根据本公约进行的任何计算中，不包括在有担保的债务中：

就本公约和标题“-销售和回租的限制”中所述的公约而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并对主要财产或股权或债务设立留置权，以确保在设立该留置权之前已存在的债务，将被视为涉及产生债务，其金额等于留置权担保或担保的本金金额；但是，由主要财产的留置权、股权和债务担保的债务金额将被视为涉及债务的创设；然而，主要财产的留置权、股权和债务的留置权担保的债务金额将被视为涉及产生债务，其金额相当于留置权担保或担保的本金金额；但是，由主要财产留置权担保的债务、股权和债务的金额将被视为涉及产生债务，数额等于留置权担保或担保的本金

就本契约和标题“-销售和回租的限制”中描述的契约而言，以下内容不会被视为担保债务的留置权，因此，本契约和标题“-销售和回租的限制”中所载的任何内容都不会阻止、限制或适用于：(A)本公司或任何全资国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，但须受任何卖方、出租人或转让人根据其条款设立的保留或例外条款的约束；(A)本公司或任何全资拥有的国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，均受任何卖方、出租人或转让人根据其条款设立的保留或例外条款的约束。(B)本公司或任何全资国内制造子公司根据其条款将石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益转让给任何一名或多名人士的任何运输或转让，或(C)对本公司或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的、或本公司或任何全资国内制造子公司拥有权益的任何财产或资产的任何留置权，以保证支付以下费用的一名或多名人士的权益：(B)本公司或任何全资国内制造子公司根据该条款向任何一名或多名人士转让或转让石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益；或(C)对本公司或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，以保证支付运输和/或出售上述财产(或与其一起使用的财产)的矿产资源，向该人或该公司或全资拥有的国内制造子公司的该等人支付该等开发和/或运营费用的比例部分。

本公司本身不会，亦不会准许任何全资境内制造附属公司在债券发行当日或之后，与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(本公司或另一家全资境内制造附属公司除外)订立任何安排，规定本公司或任何全资境内制造附属公司租赁任何主要物业(租期暂时不超过三年，而承租人拟在该租期届满前停止使用该等主要物业)。过去或现在由公司或全资国内制造子公司拥有，并且在公司或该全资国内制造子公司完成建造并开始全面运营后365天以上，已经或将出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者，或该银行、保险公司、贷款人或投资者已经或将以该主要财产为抵押垫付资金的任何人(本文称为“售后回租交易”)，除非：

尽管有上述规定，如果本公司或任何全资国内制造子公司是任何销售和回租交易的承租人，应占债务将不包括因本公司或任何其他全资国内制造子公司担保承租人在其项下的义务而产生的任何债务。

在符合标题“-合并、合并和出售资产”中描述的契约的前提下，本公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其合法存在。

根据修订后的1934年证券交易法第13节或第15(D)节，公司应在被要求向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本。只要信息、文件和报告通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)提交给委员会，并在公司网站上张贴或以其他方式公开提供，公司将被视为已履行上一句中描述的义务。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人的收据并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载的资料所确定的推定通知，包括本公司遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的推定通知。

在信托契约法不适用于契约或票据的任何时间内，只要任何该等票据仍未清偿，本公司将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

本公司不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

本节描述的公约仅适用于公司不是尚存人的合并或合并，以及公司作为转让人或出租人进行的转易、租赁和转让。

当本公司按照本条所述的契诺将本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将本公司的全部或实质所有财产及资产按照本条所述的契诺进行任何转易、移转或租赁时，借合并而成立的或本公司合并成的或获订立该转易、移转或租赁的继承人将继承和取代本公司，并可行使本公司在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司一样。如有任何该等转易或转让，除租约外，本公司将获解除契约及债券项下的所有义务及契诺。在任何该等合并、合并、转易、转让或租赁的情况下，其后将于适当情况下发行的附注可在措辞及形式上作出若干更改。

当我们对票据使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

特定系列证券的违约事件不得构成任何其他系列证券的违约事件。

如果上述“违约事件”定义(A)或(B)款所述的违约事件在未清偿时间就票据发生且仍在继续，则在每一种情况下，受托人或

持有未偿还债券本金不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出)，宣布所有债券的本金即时到期及应付，而所有债券的本金将即时到期及应付。

如上述“违约事件”定义(C)项所述的违约事件发生并持续，则在每一种情况下，受托人或持有根据契约发行的当时未偿还(包括票据，如受影响)的任何系列的所有受影响证券本金不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知，并在任何该等声明发出后，宣布所有受影响的未偿还证券的本金将立即到期及须予支付；如该等声明是由持有人作出的，则受托人或持有人所持有的所有受影响证券本金不少于25%的持有人，可在作出任何该等声明后，宣布所有受影响的未偿还证券的本金金额立即到期及须予支付

如果上述“违约事件”定义(D)或(E)中所述的违约事件在未偿还时发生，则所有票据的本金和任何应计利息将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在某些情况下，持有未偿还债券(或一系列以上受影响证券(视属何情况而定)，包括债券(如受影响))的大部分本金总额的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销加速及其后果。

本公司承诺，如(A)于任何票据到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天，或(B)任何票据于到期日未能支付本金(或溢价(如有))，则本公司将应受托人的要求，为该票据的持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有)及利息；及(B)于票据到期日，本公司将应受托人的要求，将该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)及利息支付予该票据，而该票据的本金(及溢价，如有的话)及利息，则本公司将按受托人的要求，支付该票据当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有)及利息任何逾期本金(及保费，如有的话)及任何逾期利息的利息，按该等票据所订明的一项或多於一项利率计算，此外，另加足以支付合理收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能在接获该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本人作为明示信托受托人的名义，就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并可从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

如就该等票据(或根据该契约发行的所有系列(视属何情况而定)的失责事件发生并仍在继续，则受托人可行使其酌情决定权，藉受托人认为对保障和强制执行该等权利最为有效的适当司法程序，以保障和强制执行其权利及该等票据(或根据该契约发行的所有系列的票据)持有人的权利，不论是为具体强制执行该契约内的任何契诺或协议或协助行使该契诺或协议所授予的任何权力，

该契约载有一项条文，规定受托人有权在失责期间按规定的谨慎标准行事，但受托人有权在应债券持有人的要求而继续行使该契约下的任何权利或权力之前，获得债券持有人的弥偿。除契约中有关弥偿受托人的条文及若干其他限制另有规定外，(A)持有不少于过半数本金的未偿还票据的持有人，有权指示就“失责事件”定义(A)或(B)款所指的或根据“失责事件”定义(A)或(B)款而向受托人提出的补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点；及(B)就根据“失责事件”及(B)条发行的所有证券而进行法律程序的时间、方法及地点，持有根据未偿还契约发行的所有受影响证券的本金不少于多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，而该等法律程序与“失责事件”定义(A)或(B)项下的定义(A)或(B)项下的规定无关，亦不包括根据“失责事件”定义(A)或(B)款而产生的任何法律程序，该等法律程序可供受托人采取任何补救措施，或行使受托人获赋予的任何信托或权力。

契约规定，如受托人真诚地认为为债券持有人的利益着想，则受托人可暂缓通知债券持有人任何违约(或支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)除外)，但如受托人真诚地认为此举符合债券持有人的利益，则受托人可暂缓通知债券持有人任何违约事项(或支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)除外)。

本契约规定，任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，要求指定接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施，除非：

该契约载有一项契约，根据该契约，我们须向受托人提交一份年度报表，说明遵守该契约的所有条件及契约的情况。

契约规定，未经债券持有人同意，吾等可随时及不时与受托人就下列任何目的订立一份或多份令受托人合理满意的补充契据或其他文书：

其他修订及修改，可在持有根据修订或修改发行的所有系列未偿还证券本金不少於多数的持有人的同意下作出(按同一类别投票)(如受影响，包括票据)；但未经每项受修订或修改影响的未偿还证券的持有人同意，不得作出任何修改或修订：

任何补充契据，如更改或取消纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或契约的其他条文，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，将被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利，该补充契约将被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约或其他条文下的权利，而该契约或其他条文仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，将被视为不影响任何其他系列证券持有人的契约权利。

前述规定所述持有人的任何行为不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该行为批准其实质内容，就足够了。

应公司要求，本公司将停止对债券进一步有效(但本公司明确规定的登记、转让或交换债券的任何存续权利除外)，受托人将在下列情况下签署正式文书，确认本公司对债券的清偿和清偿：

“契约”规定，公司可以选择“失效”或“契约失效”，如下所述：

为根据契约选择失效或契约失效，本公司必须向受托人缴存下列数额的现金作为信托基金：(A)一定数额的现金(以债券当时指定为在指定到期日应付的货币、货币或货币单位)，(B)适用于债券的政府债务(根据债券当时指定为在指定到期日应支付的货币、货币或货币单位确定)，通过按照债券条款支付有关债券的本金和利息，政府将提供资金，并以信托基金的形式向受托人提供资金(这些现金、货币或货币单位当时被指定为在规定到期日应支付的)，(B)适用于债券的政府债务(根据债券当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位确定)，通过按照其条款支付有关债券的本金和利息，将提供资金就(B)及(C)条而言，国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，须在预定到期日支付及清偿未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)及利息。

此类信托只有在以下情况下才能成立：公司已向适用的受托人提交了律师意见，大意是票据持有人将不会因为失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与没有发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或在契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。

本契约规定，根据任何章程、法规或法律规定，本公司或其任何继承人根据任何章程、法规或法规或其他规定，不得向本公司或其任何继承人的任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或代理人支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，或任何基于或就任何票据或契约或任何补充契约而提出的申索。每位持有人接受票据后，均放弃及免除所有该等责任。

北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将担任该公司的受托人和证券登记员。纽约梅隆银行伦敦分行将在该契约项下担任付款代理。我们

在日常业务过程中与受托人、付款代理及其各自的关联公司保持惯常的银行关系。

本契约及票据将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

我们将以一张或多张永久全球票据(“全球票据”)的形式发行债券，发行形式为最终的、完全登记的、不含息票的簿记形式。全球票据将存放在Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或欧洲清算银行SA/NV(我们称为“Euroclear”)的共同托管机构(并以共同托管机构或其代名人的名义登记)，以及通过该公司持有的权益。除本文所述外，不会以注册形式发行最终票据，以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据可以全部而不是部分地转让给Clearstream和Euroclear的共同托管机构或其被指定人。所有债券均不得透过美国存托信托公司持有，债券交易亦不会透过美国存托信托公司(“存托信托公司”)结算，亦不会就债券支付任何款项，而存托信托公司与Clearstream或欧洲结算系统之间亦不会就债券的发行建立联系。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为Clearstream或Euroclear的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。受益利息最低限额为1亿元，超过1000万元的整数倍。若以登记形式向个别债券持有人发行最终票据，债券持有人如因交易或其他原因而持有的债券本金金额低於最低面额，则须额外购买本金，使其持有的债券达到最低指定面额。投资者可以通过Clearstream或Euroclear直接持有全球债券的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。

除契约规定外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将票据登记在他们的名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除以下规定外，实益拥有人不会被视为本契约下票据的拥有人或持有人。因此，每名实益拥有人必须依赖结算系统的程序，如该人士并非结算系统的参与者，则须依赖参与者的程序(该人士透过该程序拥有其权益)，以行使债券持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有有关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者、由参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。非Euroclear或Clearstream参与者的人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者，实益地拥有Euroclear和Clearstream的共同托管机构持有的票据。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为参与者持有证券，并通过参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡监管委员会的监管

金融部门。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream。

据我们了解，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们称之为“Euroclear运营商”，它与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同，我们称之为“合作社”。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

据我们了解，欧洲清算银行运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

我们在本招股说明书附录中对Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述只是为了方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商、托管人或支付代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

吾等、受托人、付款代理及证券登记处将不会就Clearstream或EuroClear就票据作出的任何纪录或付款的任何方面负任何责任或责任，或保存、监督或审核该等机构与票据有关的任何纪录。

只要共同托管人或其代名人是全球票据的登记持有人，就所有目的而言，共同托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息及额外金额(如有)将支付予作为登记持有人的普通托管银行或该等代名人(视属何情况而定)。

与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如果有)的分配将根据相关系统的规则和程序以日元计入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于EuroClear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将该权益质押给未参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。Clearstream和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规日元计价债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear系统进行和接收涉及债券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国或日本营业的日子里营业。

此外，由于时区的差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear系统的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债券权益或支付或接收债券付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是Euroclear系统。

由于买方决定交割地点，因此在交易任何票据时，必须确定买方和卖方的账户所在位置，以确保能够在预期的日期进行结算。

通过Clearstream或EuroClear向通过Clearstream或EuroClear购买全球票据账面权益的购买者出售通过Clearstream或Euroclear持有的票据的记账权益的二级市场销售将按照Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于同日基金中传统日元计价债券的程序进行结算。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及记账系统和程序的信息，但我们和承销商对这些信息的准确性不负任何责任。

在以下描述的一些特殊情况下，票据的记账系统将终止，全球票据的利息将以登记形式交换为最终票据。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

终止票据记账系统的特殊情况如下：

就本《注释说明》而言，以下定义适用：

“可归属债项”就当其时任何人有法律责任为期超过12个月的任何个别租契而言，指该人在该租契余下的租期内根据该租契须缴付的租金净额总额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)，由该租契的各个到期日至该日期，以年息15%的利率按月复利计算，即为折现的净款额。“可归属债项”指在该租契的剩余租期内，该人根据该租契须缴付的租金净额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)。根据任何该等租契就任何该等期间所须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴交的租金总额(不包括因维修、服务、保险、税项、评税、差饷、水费及相类收费及或有租金(例如以销售为基准)而须缴交的款额)。如租契是承租人在缴付罚款后可终止的，而罚款的款额少于自该租契可如此终止的第一个日期或厘定该租金净额之日(视属何情况而定)起计须缴交的总折扣租金净额(视属何情况而定)，则该租契是可由承租人终止的，而该罚款的款额是少於该租契可如此终止的第一个日期或厘定该租金净额之日起计

则该净款额亦须包括该罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，不得视为根据该租契须缴交租金。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、东京、伦敦或相关付款地的银行机构或信托公司关闭的日子，而是跨欧洲自动实时毛汇快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。“营业日”指每周一、二、三、四和五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、东京或伦敦或相关付款地点的银行机构或信托公司关闭的日子，而是泛欧自动实时支付快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。

“控制权变更”是指债券发行后发生下列情况之一：

尽管如上所述，如果(I)吾等成为控股公司或其他人士的直接或间接全资附属公司，且(Ii)(A)紧接该项交易后该控股公司或其他人士的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有本公司有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后并无“个人”(该词在“公司条例”第13(D)(3)条中使用)，则交易不会被视为涉及上述(B)款下的控制权变更。(经修订)(符合本句要求的控股公司或其他人士除外)直接或间接拥有该控股公司或其他人士超过50%的表决权股份的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”指债券于本行首次公布任何控制权变更(或即将作出的控制权变更)前60天起至控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)不再被各评级机构评为投资级债券(只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级下调或撤回，则该触发期将在控制权变更完成后延长)。然而，如果评级机构降低或撤回本定义本来适用的评级，但没有应我们的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定控制权变更或撤回而引发的控制权变更触发事件不应被视为就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)，如果评级机构降低或撤回本定义本来适用的评级，但没有应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人该降低或撤回是以下任何情况的结果，则该变更触发事件不应被视为已发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)。或者是关于，

适用的控制更改(无论适用的控制更改是否发生在控制更改触发事件发生时)。如果评级机构在任何触发期开始时没有为债券提供评级，则债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级债券。

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“委员会”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)不时组成的证券交易委员会，或者，如果在签署“信托契约法”后的任何时间，该委员会并不存在并履行“信托契约法”赋予它的职责，则在当时履行该职责的机构。

“合并净资产总额”是指公司及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债)。(B)“合并净资产总额”指公司及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，扣除所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债)。所有事项均载于本公司及其合并附属公司最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则计算(该计算应对本公司或其合并附属公司自该资产负债表日期至厘定日期或之前完成的任何重大收购或重大处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置发生在该综合资产负债表日期)。

“债务”是指票据、债券、债权证或者其他类似的借款债权凭证。

“政府义务”系指以下证券：(A)发行某种特定系列证券所用货币的政府的直接义务，或(B)由发行某种特定系列证券所用货币的政府或实体控制或监督并作为其机构或机构行事的人的义务，其支付由该政府无条件担保，无论是哪种情况，政府的全部信用和信用义务是以这种货币支付的，不能由其发行人选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何该等政府义务的利息或本金的特定付款，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的利息或本金所收取的任何款项中扣除应付予该存托收据持有人的款额。

“工业发展债券”是指由一个州、一个英联邦、一个领土或美利坚合众国所有的州、英联邦、领地或领地，或上述任何一个州或哥伦比亚特区的任何政治区发行的债务，其利息可根据1986年修订的“国税法”第103(A)条(或任何类似条款)的规定，从其持有人的总收入中扣除，该条款在发行该等债务时有效。

“付息日期”在用于任何票据时，是指该票据上指定为利息分期付款到期和应付的固定日期。

“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，每种情况都符合“评级机构”的定义。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担和担保权益。

“重大收购”是指本公司或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果该人在收购生效后将成为本公司的附属公司，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产(在(A)和(B)条的情况下，

包括合并或合并的结果)；但就(A)及(B)条而言，其总代价超过$50,000,000。

“实质性处置”是指公司或其任何附属公司对(A)公司或其任何附属公司拥有的任何人的全部或实质所有已发行和未偿还的股权，或(B)构成任何人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产进行的任何出售、转让或其他处置；但在(A)及(B)项的情况下，该等出售、转让或其他处置可为公司带来净收益或

“到期日”是指该票据或本金分期付款的本金(或溢价，如有)到期并按照契约或票据的规定支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“个人”是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构、分支机构或其他任何性质的实体。

“付款地点”指与票据有关的一个或多个地方，如契约所预期的那样，支付该票据的本金(以及保费，如有)、利息和额外金额的一个或多个地点。“付款地点”指的是该等票据的本金(以及保费，如有)、利息和额外金额的一个或多个支付地点。

“主要财产”是指位于美国、由公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备)在作出决定之日超过综合总资产净额的1%的数额。(2)“主要财产”指在美国境内由公司或任何全资拥有的国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)超过综合净资产的1%。(A)由工业发展债券提供资金，或(B)本公司董事会(或其任何正式授权委员会)认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同其竖设的土地及构成其一部分的固定装置)除外，而该等制造装置或仓库或仓库的任何部分或任何该等固定装置(连同其竖设的土地及构成其中一部分的固定装置)(A)由工业发展债券提供资金，或(B)本公司董事会(或其任何正式授权委员会)认为对本公司及其附属公司整体所进行的业务总额并不重大。

“评级机构”是指穆迪和标普，只要穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，本公司可以指定另一个“国家认可的统计评级机构”(根据修订后的1934年证券交易法第3(A)(62)条的规定)作为该评级机构的替代机构；前提是，我们应将这一任命通知受托人。

“记录日期”是指在计划付息日之前15个历日的营业结束日，无论该日期是否为营业日；但如果任何票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该票据的记录日期将是计划付息日之前的营业日的营业结束日。(三)“记录日”指的是预定付息日之前十五个历日的营业结束日，无论该日是否为营业日；但如果任何票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该票据的记录日期为预定付息日之前的营业日的营业结束日。

“标普”指的是标普全球评级及其后继者。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

“全资国内制造子公司”是指在确定时其全部已发行股本(董事资格股份除外)由本公司直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造业的任何子公司，但以下子公司除外：(A)既不在美国境内从事其业务的任何主要部分，也不定期维持其在美国境内的任何大量固定资产；(B)主要从事金融业务，包括但不限于，为经营或购买下列产品提供融资：(A)既不在美国境内从事任何业务，也不定期在美国境内维持其固定资产的任何主要部分；(B)主要从事金融业务，包括但不限于为经营或购买下列产品提供融资：(A)既不在美国境内从事任何业务，也不定期维持其在美国境内的大部分固定资产；(B)主要从事金融业务，包括但不限于本公司及/或其附属公司，或(C)主要从事房地产的所有权及开发、楼宇建造或相关活动，或上述各项的组合。倘若在任何时间出现有关附属公司是否主要从事制造或上述(A)、(B)或(C)条所述的问题，则就本公司所有目的而言，该事宜须由董事会决议案决定。

以下是关于在此次发行中收购的票据的所有权和处置权方面适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论，但它并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于与持有者以现金方式在首次发行中以原始“发行价”(即大量债券以现金形式出售给购买者(债券公司、经纪人或类似人士或组织除外)的原始“发行价”(即以现金形式出售给购买者的第一价格)有关的美国联邦所得税后果，并将其作为1986年“美国国税法”(以下简称“守则”)第1221条所指的“资本资产”持有(“守则”)(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与债券其后购买者有关的税务后果。本讨论基于“守则”的现行条款、据此颁布的“国库条例”、司法裁决和行政裁决以及美国国税局公布的立场，每个条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款或解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托、被视为美国联邦所得税合伙企业或其他流动实体(以及其中的投资者)的实体或安排，S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能性货币”的美国持有人、作为对冲、跨境、建设性出售、转换交易或其他综合交易一部分持有票据的持有人，“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”，以及由于在适用的财务报表上确认与票据有关的任何毛收入项目而需要加快确认的人员)。除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。此外，本讨论不涉及非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据所有权和处置的税收后果，除非具体说明如下, 根据2010年“外国账户税收遵从法”(包括根据该法颁布的金库条例和与之相关的任何政府间协定，以及与任何此类协定相关而通过的任何法律、条例或做法)(统称为“FATCA”)规定的任何预扣的任何考虑事项。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Notes，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税的目的而被视为持有票据的合伙企业的合伙人的人，都应该就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询他或她的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并不打算构成与票据所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

票据的条款规定，在某些情况下，吾等须支付超过指定利息或本金的款项，或在预定付款日期之前付款。这种支付的可能性可能牵涉到财政部管理“或有支付债务工具”的特别规定。根据该等库务规例，如债券在发行当日整体只有极小机会获得支付，则支付超额或加速款项的可能性不会导致债券被视为或有付款债务工具(亦不会影响持有人在支付该等超额或加速款项前所确认的收入)，而支付超额或加速款项的机会是微乎其微的，则该等款项将不会被视为或有付款债务工具(亦不会影响持有人在支付该等超额或加速款项前确认的收入)。我们相信并打算采取这样的立场，即支付此类款项的可能性远远低于适用的财政部条例的含义。我们认为这些或有事件是遥远的，这一立场对持有者具有约束力，除非持有者按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能被要求(其中包括)根据预计付款时间表和超过声明利息的可比收益率应计利息收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响, 持有人确认收益或损失的时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

预计，本次讨论假设票据的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价低于所述本金金额，差额将是一个极小的金额(如适用的财政部法规所述)。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上的利息通常在收到或应计时应作为普通利息收入向美国持有者征税。

债券的利息将以日圆支付。为美国联邦所得税目的使用现金计算法的美国持有者将被要求将收到的日元利息金额(包括出售可归因于应计但未付利息的票据时收到的金额)的美元价值计入该美国持有者收到这笔付款的当天有效的现货汇率，无论这笔付款在该日期是否实际上已兑换成美元。出于美国联邦所得税的目的，使用现金会计方法的美国持有者一般不会在收到与票据有关的利息支付时确认任何外币汇兑损益。

出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者将被要求在收入中包括该美国持有者持有的票据在相关应计期间(或美国持有者的纳税年度内的一部分)应计的美元利息价值。这类应计利息收入的美元价值通常通过按该应计期间的平均汇率换算该利息收入来确定(或者，就跨越两个应纳税年度的应计期间而言，按

纳税年度内部分期间的平均税率)。或者，该美国持有者可以选择在该应计期的最后一天以现汇换算该利息收入(如果应计期跨越一个以上的课税年度，则按该课税年度最后一天的即期汇率换算)，或者，如果应计期的最后一天是在收到有关应计利息的付款之日起五个工作日内，作出这种选择的美国持有者可以在收到该应计利息之日起使用现货汇率换算该应计利息。上述选举将适用于美国持有者在选举适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务，以及美国持有者随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销此次选举。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者一般将在收到有关利息收入的付款之日(包括出售可归因于应计但未付利息的票据时收到的金额)确认与该应计利息收入有关的外币汇兑收益或损失，前提是用于确定此类利息收入的汇率与收到该款项(或处置该票据)之日的汇率有任何差异。此类外币汇兑损益一般将按来自美国境内的普通收入或损失处理。如果该美国持有者收到以美元支付的利息, 则收到的美元金额可能不等于根据上述规则需要确认为利息收入的美元金额。这些金额之间的任何差额都将产生外汇汇兑损益，并按上述规定征税。

美国持票人一般将在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认损益，其差额(如果有)等于(A)在这种处置中收到的任何财产的现金和公平市场价值之和(正确归因于应计但未付利息的数额除外，这些数额将被视为上文“-支付利息”中所述的利息收入)和(B)该美国持票人在票据中的调整后纳税基础之间的差额。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人为该票据支付的金额，以美元确定。在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到日元的美国持有者通常将获得相当于该日元在出售、交换、赎回或其他应税处置当日按即期汇率换算的美元价值的变现金额(或者，如果该票据被视为在既定证券市场交易，则在现金基础或选择权责发生制纳税人的情况下，以结算日的即期汇率换算)。美国持票人一般将在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现外币汇兑收益或损失(作为来自美国境内来源的普通收入或损失)，前提是(1)该美国持有者购买该票据之日的现货汇率与(2)处置该票据之日的现汇汇率或收到与该出售、交换、赎回或其他应税处置有关的付款之日(视情况而定)之间存在任何差异。此类外币汇兑损益一般将按来自美国境内的普通收入或损失处理。这种外币汇兑损益, 连同在这种处置中实现的与应计利息有关的任何外币汇兑收益或损失，通常只能在该美国持有者在这种处置中实现的总收益或损失的范围内实现。任何不被视为外币汇兑收益或损失的总损益一般将被视为资本收益或损失，如果在这种处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

美国持有者如参照票据出售、兑换、赎回或其他应税处置当日(而不是结算日)的即期汇率来确定其变现金额，则通常需要确认从该出售、兑换、赎回或其他应税处置中收到日元时的外币汇兑损益，其差额等于(1)根据出售当日的现汇汇率变现的日元金额的美元价值与以下各项之间的差额：(1)在出售、兑换、赎回或其他应税处置中，以现汇汇率为基础变现的日元的美元价值与以下各项之间的差额：(1)以出售当日的现汇汇率为基础变现的日元的美元价值，而不是在结算日，该持有者在收到日元时必须确认外币汇兑损益。赎回或其他应税处置；(2)以结算日即期汇率为基础实现的日元金额的美元价值。

通常，美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时收到的利息将以日元计税，相当于收到日元时的美元价值。在兑换或其他应税处置这些日元时，这些美国持有者通常会确认收益或损失

金额等于(A)收到的任何其他财产的美元金额或美元公平市场价值与(B)该美国持有者以日元计税基础之间的差额(如果有)。任何此类损益一般将被视为来自美国境内的普通收入或损失。

信息报告一般将适用于支付给美国持有人的票据的利息支付，以及出售或其他应税处置支付给美国持有人的票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴代理人提供正确填写并签署的美国国税局表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用扣缴或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用预扣(目前，2026年1月1日之前支付的费率为24%)一般将适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

参与任何“可报告交易”(如适用的财政部法规所定义)的美国持有者必须在其美国联邦所得税申报单上附上美国国税局表格8886的披露声明。根据这些财政部规定，如果损失超过财政部规定的门槛，确认与票据有关的外币汇兑损失的美国持有者将被要求在美国国税局表格8886(可报告交易披露报表)上报告损失。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否有义务提交美国国税局8886表格，报告纸币产生的外币汇兑损失或与纸币有关的任何收到的金额。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“FATCA”中的讨论，根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有者支付票据利息一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税：

如果非美国持有者不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，支付给非美国持有者的利息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息是

与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有人在美国的永久设立)，并且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格)。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的IRS表)。根据适用的所得税条约，有资格免除或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有者的利息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有者遵守适用的认证和其他要求。取而代之的是，这种利息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，并按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳，就像这些非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但有一定的调整。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“FATCA”项下的讨论，除应计和未付利息(将按上述“-非美国持有者-利息支付”项下所述处理)外，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、交换、赎回或其他应税处置票据的任何收益征收预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按定期累进的美国联邦所得税税率在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但有一定的调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额和与此类付款有关的扣缴税款(如果有的话)。无论适用的所得税条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家的税务机关。

美国备用预扣税(目前，对2026年1月1日之前支付的款项征收24%的税率)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些付款征收的。如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息通常可免于备用扣缴。

根据财政部规定，非美国持票人在经纪商的美国办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国持票人提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的IRS表W-8)，以证明该非美国持票人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪或与某些特定美国关系的非美国经纪办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息申报(但不包括备用预扣)的约束，除非该非美国持有人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，以证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用后备扣缴。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

在某些情况下，除非满足各种信息报告和尽职调查要求，否则FATCA对向某些外国实体(无论这些外国实体是实益所有者还是中间人)出售或其他处置票据的毛收入(包括报废或赎回)的利息支付以及在符合下文所述的拟议的美国财政部法规的情况下，征收30%的美国联邦预扣税。根据拟议的美国财政部法规，FATCA将取消对出售或其他应税处置票据的毛收入(视为利息的金额除外)的预扣。纳税人在最终确定这些规定之前，通常可能会依赖于这些规定。正在或打算通过外国实体持有债券的潜在投资者应就根据FATCA扣留债券的可能性咨询其本国的税务顾问。

在符合本招股说明书附录日期的债券包销协议的条款及条件下，下列各承销商已分别同意向本公司购买以下名称旁边所列的本金债券：

承销协议规定，几家承销商购买在此发售的债券的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何一种债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。承销商发售债券须经承销商收到及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

承销商代表已告知吾等，承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并建议以不超过债券本金  %的优惠价格向交易商发售债券。这些交易商可重新给予其他交易商不超过债券本金  %的优惠。首次公开发行股票后，承销商代表可以变更发行价等销售条件。

下表显示了我们将向承销商支付的每张票据和总计的承销折扣。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为  百万美元。

我们同意赔偿几家承销商某些特定类型的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

我们预期债券将于首页指定的本次发售截止日期(即债券定价日期后的第四个东京营业日)(此结算周期称为“T+4”)当日或大约当日支付款项后交付。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初将以T+4结算，购买者如希望在债券交收前两个营业日之前的任何日期进行交易，必须在进行任何该等交易时指定另一个结算周期，以防止未能交收，因此应征询其本身的顾问的意见。

债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市，或安排该批债券在任何报价系统内报价。承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。不过，承销商并无责任这样做，有关该批债券的任何市场庄家均可随时停止庄家参与，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若该批债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，该批债券的市价及流通性可能会受到不利影响。

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的仓位的买入以及稳定交易。卖空是指承销商出售本金比实际数额更大的债券。

必须在发售中购买。承销商可在公开市场买入债券平仓。如果承销商担心债券在完成发售前在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。

稳定交易包括承销商在发售完成前在公开市场对债券作出的各种投标或购买。

有关是次发售，摩根大通证券公司(“稳定管理人”)(或代表稳定管理人行事的任何人士)可能会超额配售或进行交易，以期将债券的市价维持在较高的水平。这种稳定，如果开始，可以随时停止。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期当日或之后开始，并可随时停止，但不得迟於债券发行日期后30天及债券配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

承销商可以实施惩罚性投标。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

买入回补空头及稳定成交，可能会防止或减缓债券市价的下跌。此外，这些购买连同实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、投资银行、金融和其他咨询服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会在其正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易并为其提供服务，这些交易和服务可获得惯例费用和费用报销。

此外，对于我们日期为2020年2月10日的15亿美元循环信贷安排(修订后为“Revolver”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)担任行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)担任联合牵头安排人、联合簿记管理人和银团代理，摩根士丹利银行(Morgan Stanley Bank，N.A.)担任文件代理。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和摩根士丹利银行(Morgan Stanley Bank，N.A.)是Revolver的贷款人。

承销商及其联营公司在日常各项业务活动中，可进行或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的交易对手，并积极为其本身或客户的账户买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

每家承销商均已在承销协议中表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

每间承销商均已在包销协议中表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售任何债券，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何债券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

此外，在英国，每名承销商均在承销协议中表示并同意，除以下承销商外，债券不得由其他承销商发售：

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)已经或将不会提交给

澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构与此次发行有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行债券。

该批债券不得要约出售，亦不得在澳洲邀请买卖或任何债券的申请(包括由澳洲人士收到的要约或邀请)，而本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何其他与债券有关的发售材料或广告，均不得在澳洲分发或刊登，除非在任何情况下：

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售债券外，概无承销商或其任何联营公司(A)在香港以任何文件发售或出售、或将以任何文件发售或出售债券。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。(B)已为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对债券的，或其内容相当可能会被取阅或阅览的，则(B)已为发行的目的而发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取阅或阅读，或(B)已为发行的目的而发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。这个

本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

该批债券并没有亦不会根据日本的“金融工具及交易法”(1948年第25号法律，经修订的“FIEL”)注册。关于在日本的债券征集，没有根据FIEL第4条第1款提交的证券登记声明，因为这一征集构成了FIEL第23-13条第1款所界定的“针对合格投资者的征集”。各承销商不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，或为任何日本居民的利益，或为在日本直接或间接再发售或转售，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接发售或出售任何债券，除非通过构成“针对合格投资者的征集”的征集，这将豁免FIEL的注册要求，并且在其他方面符合FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南的规定，否则不会提供或出售任何债券，除非是通过构成“针对合格投资者的征集”的征集活动，该征集将不受FIEL的注册要求的约束，也不符合FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的规定。任何有意收购债券的投资者必须知道，除非其他人士是合格投资者，否则债券不得转让(定义见下文)予任何其他人士。在本节中：

该批债券尚未或将不会根据韩国金融投资服务及资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律及法规另有准许，否则该等票据不曾亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，或为其账户或利益而发售、出售或交付。此外，在债券发行后的一年内，债券不得转让给任何韩国居民，除非是在韩国证券发行、公开披露等法规中定义的合格机构买家(“韩国QIB”)作为韩国QIB在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册，并符合韩国债券发行、公开披露等规定向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求，前提是(并以韩元以外的货币支付本金及利息；(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过债券总发行额的20%；(C)债券在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在主要海外证券市场发售证券；。(D)发售期限为一年。向韩国居民(韩国qib除外)交付或出售证券在证券中有明文规定。, 公司与承销商的有关承销协议、认购协议、发行文件及(E)项，应在采取必要行动后，单独或集体保存满足上述(A)至(D)项条件的证据。

每家承销商均承认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已声明并同意，其并未发售或出售任何票据，或使该等票据成为

本招股说明书及随附的招股章程或与直接或间接向新加坡任何人士发售或邀请认购或购买债券有关的任何其他文件或资料，不会直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，但(A)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定者)分发、分发本招股说明书及随附的招股说明书或与直接或间接向新加坡任何人士发售或出售、或邀请认购或购买债券有关的任何其他文件或资料，但(A)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定者)除外。(B)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照本SFA第275(1A)条规定的条件；或(C)根据本SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条)；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(Ii)在没有或将会考虑转让的情况下；。(Iii)通过法律的实施；。(Iv)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(V)按照“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在债券要约之前另有规定，否则发行人已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该债券是“订明资本市场产品”(定义见2018年《CMP》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于销售投资产品的公告)

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

根据适用的证券法律及法规，该批债券尚未或将不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)注册。台湾任何人士或实体均无权派发或以其他方式中介发售债券或提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料。该批债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者持有适当牌照的台湾中介人)在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在吾等或台湾以外任何承销商(“承诺地”)收到及接受认购或其他购买债券的要约前，认购或其他要约对吾等不具约束力，而由此产生的买卖合约应视为在承兑地订立的合约。

票据的有效性将由纽约的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所为我们传递。Anderson Mori&Tomotsune将为我们传达一些与日本法律相关的法律问题。某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给承销商。

本招股说明书副刊参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，收录财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书附录。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含S-3ASR表格相关注册声明(文件编号333-240269)中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。欲了解更多信息，请参阅S-3ASR表格中的注册声明，包括其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们通过引用合并了以下奥的斯文档：

吾等亦以参考方式并入吾等于本招股说明书附录日期或之后，以及根据本招股说明书附录及随附的招股说明书终止发售之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(除个别情况外，除非另有说明，否则视为已提交且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)。

通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代之前提交的文件中的信息。

奥的斯公司还维护着一个网址：www.otis.com。奥的斯的网站及其包含或关联的信息不应被视为包含在本文中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

奥的斯全球公司及其子公司的名称、缩写、标识以及产品和服务代号都是奥的斯全球公司及其子公司的注册或未注册商标或商号。其他公司的名称、名称缩写、徽标以及产品和服务代号是其各自所有者的注册或未注册商标或商号。

我们在特拉华州的注册办事处是公司信托公司，公司信托中心，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。

上述证券可能会不时由吾等提供及出售，或可能会由一个或多个出售证券持有人不时提供及出售，以待日后确定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“奥的斯”。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥的斯全球公司(“奥的斯”、“我们”、“公司”或“注册人”)是世界上最大的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的业务分为两个部分：新设备和服务。通过我们的新设备部门，我们为住宅和商业建筑和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯以及自动扶梯和自动人行道。服务部门为我们的产品和其他制造商的产品提供维护和维修服务，并提供升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

2018年11月26日，联合技术公司(United Technologies Corporation)于2020年4月3日更名为雷神技术公司(Raytheon Technologies Corporation)，宣布有意将其奥的斯可报告部门剥离为一家独立的上市公司(The Separation)。注册人于2019年3月1日注册成立，作为UTC的全资子公司，持有与UTC的奥的斯运营部门相关的资产和负债。2020年4月3日，UTC通过按比例分配在2020年3月19日记录日收盘时持有的每股UTC普通股换取0.5股奥的斯普通股的方式完成了对奥的斯的分拆(以下简称《分配》)。奥的斯于2020年4月3日开始作为一家独立的上市公司(纽约证券交易所代码：OTIS)进行交易。

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州法明顿开利广场一号，邮编：06032，电话号码是(860233-6847)。

本招股说明书是我们在S-3表格中通过“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，注册人和/或某些出售证券持有人可以不时以一种或多种方式单独或一起发售普通股、债务证券、优先股单位和/或认股权证。

注册人和/或任何出售证券持有人每次提供和出售证券时，都将提供一份招股说明书附录或其他类型的发售文件或附录(本文统称为“招股说明书附录”)，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录可能包含本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的文件中包含的某些规定的摘要。所有的摘要都完全符合实际文档的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文档。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含、合并或被视为通过引用合并的信息。注册人未授权任何人提供除本招股说明书、由注册人或其代表编写的或注册人可能向您推荐的任何招股说明书、任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。注册人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。注册人没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为在本招股说明书中纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何，本招股说明书中的信息都是准确的。注册人的业务、财务状况、经营结果和前景可能自这些信息公布之日起发生变化。

注册人向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他材料，这些材料通过委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统或任何后续系统提交。该网站目前可通过www.sec.gov访问。你可以通过参考第001-39221号文件找到我们提交给证券交易委员会的信息。这些文件、报告和信息也可以在我们的网站上找到：www.otis.com。本公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不以引用方式并入。

美国证券交易委员会允许发行人通过引用将提交给它的信息合并，这意味着注册人可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。注册人通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，注册人稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。注册人以引用方式并入下列文件以及注册人根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，但根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括该等项目包括的任何证物，直至本招股计划下的发售终止以下文档通过引用并入本文：

注册人将通过口头请求或书面请求向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本(上述未具体描述的任何此类文件的证物除外)，地址如下：

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含或通过引用合并的信息。注册人不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券进行要约。

本招股说明书和奥的斯公司已经或将提交给证券交易委员会的其他材料包含或引用了一些陈述，这些陈述在一定程度上不是历史或现实事实的陈述，根据证券法，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。其他向公众发布的信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设，提供管理层目前对奥的斯公司未来经营和财务业绩的预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将会”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”等词语来识别。“自信”和其他与讨论未来经营或财务业绩或与UTC分离(定义见下文)相关的类似含义的词语。前瞻性陈述可能包括有关奥的斯未来销售、收益、现金流、经营结果、现金使用、股息、股票回购、税率和其他衡量奥的斯分离后财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标的陈述，包括与分离相关的估计成本(包括协同效应或客户成本节省)，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。对于这些语句, 奥的斯公司声称“1995年美国私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述受到保护。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：

上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参见“风险因素”一节中的讨论。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中更全面地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们提交给证券交易委员会的10号表格注册声明、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。任何前瞻性陈述仅说明发表之日起，除非适用法律要求，否则奥的斯不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类陈述的义务。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下的任何具体风险，该信息声明包括在提交给证券交易委员会的信息声明中的“风险因素”标题下，该信息声明是注册人在Form 10注册声明(最初于2020年2月7日公开提交并随后修订)中的一部分，并且在注册人随后的Form 10-K年度报告和通过引用并入本招股说明书中的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下作出投资决定。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

注册人打算使用将在适用的招股说明书附录中列出的出售证券的净收益。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

登记人和(或)任何出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式单独或组合出售证券：

注册人和/或出售证券持有人通过上述任何一种方式分销的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中一项或多项交易包括：

注册人可以不时地将证券出售给一个或多个承销商，承销商将购买证券作为本金转售给公众，无论是在公司承诺的基础上还是在尽最大努力的基础上。注册人向承销商出售证券的，可以在销售时与承销商签订承销协议，并在适用的招股说明书副刊中注明名称。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从注册人那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括注册人支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与证券发行的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。

注册人可以不时向公众征求直接购买证券的要约。它也可以不定期指定代理人，代表它向公众征求购买证券的要约。如果需要，与任何特定证券发行有关的适用招股说明书副刊将列出指定招股的任何代理人，并将包括注册人可能在该发售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“证券法”中定义的“承销商”。

注册人可以不时地将证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

参与任何证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商、代理人和交易商可能有权根据承销或与注册人达成的其他协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿。除非在招股说明书副刊中另有说明或通过引用并入招股说明书，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。

卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行。

某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与注册人进行交易并为注册人提供服务。

适用的招股说明书副刊将披露有关出售证券持有人(如果有的话)的必要信息。

注册人的普通股、优先股、单位或认股权证(如适用)的描述将在招股说明书附录中提供。注册人的债务证券将根据契约发行，日期为2020年2月27日(经修订或补充)。注册人每次通过本招股说明书提供证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书副刊和与该发行相关的其他发售材料中，或注册人根据“交易法”向证券交易委员会提交的其他文件中，这些内容在此作为参考并入本文。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将发行的任何证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz为注册人传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

本招股说明书中通过参考修正案1至表格10纳入的截至2019年12月31日的年度合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

关于奥的斯全球公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的未经审计财务信息，通过引用并入本招股说明书，普华永道律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，在此引用作为参考的他们分别于2020年5月8日和2020年7月31日发布的报告指出，他们没有审计，也没有对未审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道有限责任公司不受1933年证券法第11条关于未经审计财务信息的每一份报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道会计师事务所准备或认证的注册声明中该法案第7条和第11条所指的“报告”或“部分”。(注1)普华永道不受1933年证券法第11条的责任条款约束，因为该报告不是该法案第7条和第11条所指的由普华永道准备或认证的注册说明书的“报告”或“部分”。