关于前瞻性陈述的警告性声明

除历史事实外，本股东通函(包括以引用方式并入本股东通函的信息和其他文件)包含或以参考方式并入本股东通函，或可能包含或可能以参考方式并入1933年美国证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)第21E节和安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关延续和合并的预期时间、对拟议的延续和合并的任何条件的满足或豁免、与拟议的交易有关的预期收益、增长机会和其他事件，以及对公司业务及其未来收入、支出和盈利能力的预测。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们业务未来可能或假设的结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“”估计“”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”，或这些术语或类似表达的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，基于截至本股东通函发布之日对公司及其行业的当前预期、假设、估计和预测。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：

•

由于未能满足延续条件和/或合并条件，续展、合并和其他交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括公司股东可能不批准卢森堡会议的提议；

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发生可能导致终止业务合并协议的任何事件、变更或其他情况，包括(A)可能无法获得第三方对交易的批准和/或同意，包括政府和监管部门的批准，这可能在某些情况下赋予母公司终止业务合并协议的权利，以及(B)监管机构可能要求剥离、行为补救或根据业务合并协议母公司和合并子公司不需要实现的其他让步；

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继续合并后，合并生效时间可能不会发生，根据重新继续合并，公司可能需要以继续的方式从开曼群岛转回卢森堡，这可能对公司的业务和公司股票价格产生不利影响，特别是如果公司股票在纳斯达克的恢复交易被推迟；

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交易的公告或悬而未决对公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

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在交易悬而未决时，可能发生意想不到的重组成本或承担未披露的债务的风险，如果合并没有完成，可能会对公司的业务和公司股票价格产生不利影响；

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在交易悬而未决期间，试图留住关键人员和客户的风险可能不会成功，如果合并没有完成，可能会对公司的财务业绩和公司股票价格产生不利影响。

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公司管理层的注意力可能被转移到正在进行的业务运营上，以及公司管理层可能无法有效应对竞争压力、行业发展和未来的机会，包括新的战略交易、新的业务交易和/或与第三方续签某些协议，这是由于根据企业合并协议对公司业务进行的限制，如果合并没有完成，这可能会对公司的财务业绩和公司股票的价格产生不利影响；

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在交易悬而未决期间，与公司与客户、供应商、房东或其他第三方进行的持续业务有关的正在进行的或潜在的诉讼或纠纷，如果合并未完成，可能对公司的财务业绩和公司股票的价格产生不利影响；以及

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本股东通函题为“-风险因素”一节所述及本公司不时在其最近的20-F表年报及于美国证券交易委员会呈交或提交予美国证券交易委员会的任何后续报告(可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov及本公司网站ir.neogames.com的投资者关系栏目查阅)中所述的其他风险因素，倘若合并未能完成，这些风险因素的实现可能对本公司的财务表现及本公司股价造成不利影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，公司不承担更新前瞻性陈述以反映后续发生的事件或情况或我们预期的变化的义务。

风险因素

除了本股东通函中包含的其他信息，包括本股东通函题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节所述事项外，您在决定如何在卢森堡股东大会上投票时应仔细考虑以下风险因素。以下并非与延续、合并、重新延续(如适用)及其他交易有关的风险的详尽清单，阁下应阅读及考虑我们于2023年4月28日提交予美国美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告第I部分第3.D项“关键资料-风险因素”中所描述的风险因素，并以参考方式并入本股东通函。

满足合并条件的情况可能会推迟，也可能根本不会发生。

合并的完成受制于若干条件，这些条件必须在2024年7月15日(“终止日期”)前满足，并可延期，如本股东通函题为“企业合并协议-终止企业合并协议”一节所述。该等条件包括(其中包括)：就继续及合并事项分别取得卢森堡股东批准及开曼群岛股东批准；根据高铁法案规定的任何适用等待期(及其任何延长)届满或提前终止，以及取得或终止其他必需的监管及博彩管理机构批准(视何者适用而定)；以及政府并无限制或禁令阻止完成合并。母公司及本公司各自完成合并的责任亦取决于(其中包括)另一方于业务合并协议日期及合并生效时间作出的陈述及保证的准确性(受制于若干重大及重大不利影响限定词)，以及另一方在业务合并协议项下履行其责任的所有重大方面。不能保证将获得所需的股东批准以及政府和监管机构的同意和批准，或将满足所需的合并条件。如果获得此类批准并满足合并条件，但经过延迟和延长的流程后，您可能会在比预期更长的时间后收到合并考虑。若未获批准、合并条件未获满足及企业合并协议终止，本公司股份的价格何时会回复至本股东通函日期本公司股份的交易价格仍属未知之数。这种不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。欲了解在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本股东通函中题为《企业合并协议-完成合并的条件》一节。

如果续期未能完成，我们的股价、业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到负面影响。

继续合并的完成取决于一些条件，这些条件必须得到满足或放弃才能完成合并。如该等持续条件未获满足且业务合并协议终止，阁下将不会收到任何以换取本公司股份的合并代价，本公司仍将是一家上市公司。如果发生这种情况，尚不确定本公司股票的价格何时(如果有的话)恢复到本股东通函日期本公司股票的交易价格。这种不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。有关继续条件、双方终止业务合并协议的权利，以及未完成继续合并对公司的影响的更多信息，请参阅本股东通函题为“业务合并协议-完成合并和完成合并的条件”、“业务合并协议-终止业务合并协议”和“如果继续或合并未完成则继续和合并-对公司的影响”部分。

如果续展完成但合并未完成，我们的股价、业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到负面影响。

继续经营后，如果合并条件在持续期间结束时仍未得到满足，则根据业务合并协议，吾等将有责任实施重新延续，包括采取一切必要行动解除延续的影响，并恢复本公司股票在纳斯达克的交易。正如本股东通函题为“业务合并协议-重新延续”一节所进一步讨论的，本公司必须提交各种文件及采取各种行动，以便本公司从开曼群岛返回卢森堡，我们无法预测(A)重新延续需要多长时间，(B)本公司股票将于何时在纳斯达克恢复买卖，及(C)业务合并协议是否会因此终止。无论业务合并协议是否终止，由于公司股票不可交易的时间长度和交易的一般不确定性，重新继续后公司股票的价格可能会大幅下跌。如果出现这种下跌，尚不确定本公司股票的价格何时会恢复到本股东通函日期本公司股票的交易价格。这种不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。有关合并条件和续展的更多信息，请参阅本股东通函中题为“业务合并协议-完成合并的条件”和“业务合并协议-重续”的章节。

根据企业合并协议，母公司有权“强制投票”与支持协议相结合，这可能会限制我们接受来自第三方的上级提案。

根据业务合并协议，本公司须应母公司要求召开卢森堡股东大会，即使董事会已更改其有关合并及交易的建议，且董事会认为第三方收购本公司的未完成建议构成较优的建议(定义见本股东通函题为“业务合并协议-竞争性建议”一节)。此外，根据支持协议，主要股东已向母公司提供投票权，让母公司有权投票表决其持有的所有公司股份，约占公司股份的61%。因此，吾等可能须完成合并及交易，即使是较高的建议及更改董事会有关卢森堡会议建议的建议(详情请参阅本股东通函题为“继续及合并-董事会合并及建议的理由-合并及建议的可能不确定因素、风险及负面因素”及“业务合并协议-竞争性建议”一节)。

现要求您批准豁免提案，根据该提案，您将放弃在开曼群岛股东大会上发出通知批准合并的权利。

延续后，本公司将为开曼群岛豁免公司，并将受开曼法律及延续细则所管限。根据继续条款，您将有权收到开曼群岛股东大会的通知，开曼群岛股东大会将举行会议以批准合并。我们将在继续后尽快召开开曼群岛股东大会，您可能会收到很少的通知，这可能会限制您反对合并和行使您的评估权的能力。欲了解更多信息，请参阅本股东通函题为“合并评估权利的延续和 ”一节。

我们的一些董事和高级管理人员的利益可能不同于我们股东的利益，或者不同于我们股东的利益。

我们的某些高级管理人员和董事可能在业务合并协议预期的交易中拥有不同于我们其他股东的权益，或在这些交易之外拥有权益，这些权益在题为“本公司董事和高管在合并中的延续和合并--合并中的权益”一节中描述。该等权益包括(其中包括)获得赔偿及保险的权利、继续受雇于尚存公司，以及商业合并协议所载或准许的若干付款及福利条款。

交易悬而未决这一事实可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在交易悬而未决期间，如果交易未完成，我们将面临一系列风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果以及公司股票的价格，包括：

•

将管理层和员工的注意力从在现有市场或我们目标的新市场实施增长战略上转移；

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可能会转移公众对我们以吸引客户的方式定位我们独立品牌和产品的注意力；

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我们已经并将继续产生与交易相关的巨额费用，而不保证交易将完成；

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我们可能无法有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇，因为根据业务合并协议，我们的业务开展受到限制。

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我们可能会面临与交易相关的代价高昂的诉讼；

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合并完成后，我们现有和未来的员工可能不确定他们未来的角色和与我们的关系，这可能会对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响；以及

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对我们业务活动的一些限制，否则可能会增加公司的价值，如本股东通函题为“业务合并协议-合并前的业务行为”一节进一步讨论的那样。

交易及其不确定性可能会导致客户、合作伙伴或供应商推迟或推迟有关与我们开展业务的决定，这可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响。

许多合并条件都超出了我们的控制范围。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致现有或潜在客户、合作伙伴或供应商：

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延迟、推迟或停止购买我们的产品或服务或向我们提供产品或服务；

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推迟或推迟与我们的业务有关的其他决定，包括与我们签订合同或寻求改变或取消与我们的现有业务关系；或

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否则，寻求改变他们与我们做生意的条款。

中国表示，任何此类中断，如推迟或推迟该等决定或现有协议的变更，都可能对本公司各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并是否最终完成，以及在合并完成后，合并后的公司，包括对合并后公司实现预期协同效应和其他好处的能力的不利影响。任何此类中断的风险和不利影响可能会因合并或终止业务合并协议的延迟完成而加剧。

如果合并未完成，在交易悬而未决期间未能吸引、激励和留住高管可能会对公司股票价格产生负面影响。

由于合并后哪些员工将由母公司保留的不确定性，这些员工可能会决定在交易悬而未决期间不再留在公司。如果我们的关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，我们的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从他们的日常工作中转移。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心。不能保证我们将能够像过去那样吸引或留住关键员工。如果合并未完成，业务合并协议终止，您将不会收到合并对价，公司股票价格可能会因我们无法留住或吸引关键员工而下跌。

在交易悬而未决期间，我们的业务行为受到各种限制，包括就其他潜在收购提议征求或参与谈判的能力，这可能会阻碍可能对我们的股东有利的其他潜在交易。

在交易悬而未决期间，我们的业务行为受到各种限制，如本股东通函题为“企业合并协议-合并前的业务行为”一节所述。对我们行为的这些限制可能会阻止我们从事其他可能提升公司股票价值的活动。例如，除有限的例外情况外，我们被禁止征求、鼓励或参与关于收购提案或其他可能提高公司股票价值的业务合并的谈判。如果合并没有完成，我们可能不再有这样的收购建议或业务组合，或者交易对手不再愿意与我们接触，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

我们支付终止费的义务可能会损害我们的业务和运营结果。

在完成合并或终止业务合并协议之前，除有限的例外情况外，业务合并协议禁止我们就收购建议或其他业务合并进行征集、鼓励或进行谈判。如果我们终止业务合并协议以便就更高的提议达成书面最终协议，我们需要向母公司支付约4,040万美元的终止费(“公司终止费”)，这可能会损害我们的业务和经营结果，并影响人们对公司在未来完成其他交易的能力的看法。有关我们将被要求支付公司终止费的其他情况的更多信息，请参阅本股东通函中题为“企业合并协议-公司终止费”的部分。

如果合并在终止日期前仍未完成，吾等或母公司可能会因某些我们无法控制的情况而选择不继续进行合并。

合并须符合或豁免本股东通函题为““The 业务合并协议-完成合并的条件”一节所述的某些完成条件，并载于业务合并协议。该等条件的履行并非吾等所能控制，例如收到卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准及适用的等待期届满或终止，或(如适用)收到批准，以及向有关当局发出或接收所有通知、向有关当局提交文件及取得其同意，以履行本股东通函附件F所列及所附的所需政府许可(“所需许可”)。如果合并于终止日期仍未完成，吾等或母公司一般均可终止业务合并协议，尽管事先已收到卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准，但终止业务合并协议的权利将不适用于以任何方式严重违反其在业务合并协议下的义务的一方，从而直接导致或导致继续、合并或其他交易失败。有关终止日期的详情，请参阅本股东通函题为“企业合并协议-终止企业合并协议”一节。

我们的股东可能会在未来提起诉讼，挑战继续和/或合并，这可能会推迟或阻止继续或合并的完成或合并(视情况而定)，导致我们产生大量的辩护或和解费用，或以其他方式对我们产生不利影响。

截至本股东通函发出之日，尚无任何诉讼悬而未决，挑战继续或合并。然而，潜在的原告可能会提起诉讼，对继续或合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如得不到解决，可能会阻止或推迟继续或合并的完成，并给我们带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。继续和合并的条件之一是，任何政府实体没有任何适用的法律或命令的规定，对继续或合并的完成具有限制、责令或以其他方式禁止的效果。因此，如果原告成功地获得禁令，禁止按照商定的条款完成延续或合并，则该禁令可能会阻止延续或合并完成，或在预期时间范围内完成。在继续或合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果合并完成，合并对价可能低于业务合并协议日期或本股东通函日期的溢价。

如果合并完成，您将不再拥有任何公司股票，而只有权获得合并对价。合并对价是固定的，无论在本股东通函日期至合并完成之日之间任何可能导致本公司相关价值增加的情况下，均不会调整。因此，合并对价较本股东通函所载本公司股份的历史市价溢价较本股东通函日期至合并完成期间本公司股份的基本价值可能较低。

在合并完成之前，我们不会收到Stifel的另一份公平意见。

正如本股东通函题为“Stifel的延续及合并-公平意见”一节所述，Stifel于2023年5月14日的董事会会议上提出口头意见，并于同日提交书面意见(作为本文件附件E)予以确认。截至本股东通函日期，董事会尚未从Stifel获得最新意见，董事会尚未要求也不会要求Stifel提供反映自签署业务合并协议以来可能发生的情况变化的最新意见。因此，董事会将不会在合并完成之前收到更新、修订或重申的意见。我们的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他我们可能无法控制的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变公司股票的价值。Stifel的公平意见仅在提交之日发表，并未说明合并将于完成的时间或该意见发表日期以外的任何日期。Stifel的公平意见没有从财务角度解决合并考虑的公平性，而不是在该意见发表后的任何时间。

如果合并完成，除收取合并对价的权利外，您将放弃与贵公司股票相关的所有权利，包括直接参与公司任何收益或未来增长的权利。

如果合并完成，您将不再拥有本公司的任何股权，也不会参与本公司的收益或任何未来的增长，除非您间接拥有或购买母公司普通股的程度。

如果继续交易不符合守则第368(A)(1)(F)条规定的“重组”资格，则对美国持有者而言，这可能是一项应税交易。

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)(1)(F)条的规定，这一延续将符合免税重组的要求。根据《守则》第368(A)(1)(F)节，重组是“一个公司的身份、形式或组织地点的单纯改变，无论如何”(“F重组”)。根据延续，本公司将以延续的方式将其注册成立的司法管辖权由卢森堡更改至开曼群岛。假设延续符合F重组的条件，美国持有者一般不会确认在延续中转换其公司股票的损益。

母公司和公司均未要求或将要求美国国税局(“IRS”)就继续征收美国联邦所得税的后果作出裁决或征求律师的意见。因此，不能保证国税局不会质疑继续作为F重组的资格，也不能保证法院不会承受这种挑战。此外，母公司或本公司或其各自的任何顾问或关联公司均未就延续的美国联邦所得税后果作出任何陈述或提供任何保证，包括延续是否符合守则第368(A)(1)(F)节规定的 “重组”。

因此，如果延续完成，但国税局或法院确定延续不符合《法典》规定的F重组或其他免税重组的资格，因此应纳税，每个美国持有者(如“延续和合并重大的美国联邦和卢森堡所得税后果以及以色列的税务后果和合并重大的美国联邦所得税后果”中的定义)将确认收益或亏损，等于在延续之日转换公司股票的公平市场价值与其调整后的总税基之间的差额。无论合并是否完成，这种收益或损失都将得到确认。

继续合并后，为了确定合并完成后对美国持有人的税务后果，美国持有人在继续持有的公司股票中的调整税基将等于该股票在继续合并之日的公平市值，而美国持有人对转换后公司股票的持有期将从继续合并之日的次日开始。

敦促所有公司股东就继续征收美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

卢森堡股东大会

随函附上的委托书是代表董事会征集的，以供卢森堡股东大会使用。

日期、时间和地点

公司将于2023年7月18日下午3时在公司注册办事处--卢森堡大公国L-2146Rue de Merl，63-65举行卢森堡股东大会。(卢森堡时间)(上午9点东部时间)，除非推迟、重新召开或休会。

根据卢森堡法律，将在卢森堡股东大会上解决的事项应记录在卢森堡公证人面前，公证人将为此出席卢森堡股东大会。

卢森堡股东大会的宗旨

在卢森堡股东大会上，公司将要求股东投票表决：

(1)

续展提案；

(2)

BCA提案；

(3)

合并建议的法定计划书；以及

(4)

豁免建议

董事会推荐

董事会经考虑本股东通函题为“继续及合并-董事会合并及建议的理由”一节所述的各项因素后，一致认为：(I)本公司订立业务合并协议及完成交易，包括继续及合并，对本公司及其股东公平及符合其最佳利益；及(Ii)根据业务合并协议所载条款及受业务合并协议所载条件的规限，在各方面授权、宣布为可取及获批准的业务合并协议、交付及履行业务合并协议及完成交易。

董事会一致建议您投票(1)“支持”继续提案；(2)“支持BCA提案”；(3)投票支持“合并提案的法定计划；(Br)和(4)”“放弃提案”。

记录日期；有投票权的股份；需要投票和法定人数

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到卢森堡股东大会或其任何延期、重新召开、延期或其他延迟的通知并在会上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有公司股票，您也有权在卢森堡股东大会上投票，该银行、经纪商或其他被提名人在记录日期交易结束时是我们的登记股东之一。有权在卢森堡股东大会上投票的股东名单将在卢森堡股东大会召开前不少于十天的正常营业时间内向我们的主要执行办公室索取，地址为：卢森堡大公国L-2146卢森堡大公街63-65号。

截至2023年6月16日，公司流通股为33,631,893股。

如要批准延续建议、BCA建议及合并建议法定计划，须获出席或派代表出席卢森堡股东大会(或其任何延会、重新召开或延期)的持有本公司股份不少于60.7%(66.7%)的股东亲身、委派代表或以电子投票方式投赞成票，并就该等建议进行表决 (弃权及经纪反对票除外)。豁免提议的批准需要持有公司多数股份的股东投赞成票，该股东有权对该提议进行投票。持有至少50%(50%)有权投票的公司股份的股东出席(亲自、委派代表或通过电子投票)构成召开卢森堡股东大会和就卢森堡会议提案进行表决的法定人数。

你可以投“赞成”或“反对”的票，也可以投弃权票。

你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

你可以投“赞成”或“反对”的弃权票，也可以弃权。

弃权和中间人无投票权

对提案投弃权票和中间人反对票将既不被视为“赞成”也不被视为“反对”，但在确定是否有法定人数时，这些投票将被视为出席。

本公司董事及高级管理人员持有的股份

截至2023年6月16日，巴拉克·马塔隆、阿哈伦·阿兰和奥德·戈特弗里德各自分别实益拥有本公司约28.8%的股份、7.2%的本公司股份和1.8%的本公司股份，没有其他董事或高管个人或合计实益拥有本公司1%或以上的股份。我们的董事和高管已通知我们，他们目前打算投票支持“继续提案”；(2)投票支持“BCA提案”；(3)投票支持“合并提案的法定计划；以及投票”(4)支持“豁免提案”。

支持协议

阁下应知悉，在签署业务合并协议的同时，主要股东订立支持协议，据此，主要股东已同意(其中包括)投票赞成及支持批准及采纳业务合并协议、继续条款、合并法定计划及交易，包括继续、合并及重新继续(如合并失败后如有需要)。支持协议包括一份授权书，授权母公司根据其条款投票表决主要股东持有的股份。约61%的公司股份受支持协议的约束。

代表人的投票

您可以亲自在卢森堡股东大会上投票，也可以授权另一人作为您的代表投票，无论您是否出席卢森堡股东大会。您可以委托代表投票，任何情况下都不迟于晚上11：59收到。(卢森堡时间)2023年7月17日，以下列任何一种方式：

•

邮寄-如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、注明日期、签名并将您的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中提交委托书，在晚上11：59之前由公司的制表代理(Broadbridge)收到。(东部时间)2023年7月17日。您的签名应与随附的委托书或投票指示表格上的签名完全相同。如果您是以代表身份签名(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司管理人员)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果您是实益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何投票您的公司股票，经纪公司、银行或其他类似组织必须根据您的指示投票您的公司股票。若要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似机构提供说明，请在您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签名并将您的代理卡退回。

•

电话-如果您是登记在案的股东，您可以通过电话提交委托书，方法是拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码，输入随附的代理卡上的控制号码，并按照提示操作。如果您是实益所有人，并且持有您公司股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，您将收到经纪公司、银行或其他类似组织的指示，您必须遵循这些指示才能通过电话提交委托书。

•

通过互联网-如果您是登记在案的股东，您可以通过互联网提交委托书，方法是登录所附代理卡上列出的网站，输入所附代理卡上的控制号码，然后按照屏幕提示提交委托书。如果您是实益所有人，并且持有您公司股票的经纪公司、银行或其他类似代名人提供网上投票，您将收到经纪公司、银行或其他类似组织的指示，您必须遵循这些指示才能通过互联网提交您的委托书。

如果您通过代理投票，您的公司股票将按照您指定的方式在卢森堡股东大会上投票(通过在您的代理卡上勾选一个方框)。如果您的公司股票是以您的名义持有的(而不是通过经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有)，并且如果您签署了委托卡或投票指示表格，但没有具体说明您希望您的公司股票如何投票，则它们将被视为出席以确定卢森堡股东大会是否达到法定人数的目的，但它们不会被计入任何特定提案的投票结果表格中。

投票指示包括在您的代理卡上。截至晚上11：59，公司制表代理(Broadbridge)收到的经适当签名和注明日期的委托书代表的所有公司股票。(东部时间)2023年7月17日将根据股东指示在卢森堡股东大会上进行表决。经适当签名和注明日期且不包含投票指示的委托书将被投票表决(1)“支持继续提案”；(2)“支持BCA提案”；(3)“合并提案的法定计划；以及(4)”支持“放弃提案”。

委托书的可撤销

您可以在卢森堡股东大会之前更改投票或撤销您的委托书。如果您是登记在册的股东，您可以在卢森堡股东大会之前更改投票或撤销您的委托书，方法是：(1)向公司公司秘书递交书面撤销通知；(2)向公司公司秘书递交正式签署的代理卡，其日期晚于被撤销的委托书的日期；或(3)通过电子或通过互联网或电话提交委托书(只计算您最后的电话或互联网委托书)。只有在美国东部时间2023年7月17日晚上11：59之前收到的投票变更和委托书撤销才应计算和考虑在内，以确保在卢森堡股东大会之前及时收到您稍后的委托书。根据上一句第(1)和(2)款撤销您的委托书的注册办事处地址为：卢森堡大公国L-2146卢森堡大公国默尔街63-65号。如果您希望通过邮寄更改您的投票，您应该联系我们的代理律师，地址如下，并申请新的代理卡或投票指示表格。

Morrow Sodali，LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

桑福德CT 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：ngms@investor.morrowsodali.com

如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。在大多数情况下，这可以通过电话或互联网完成。

征求委托书

征集委托书的费用将由公司承担。本公司已聘请Morrow Sodali，LLC作为代理律师，征集与卢森堡股东大会有关的代理，费用约为20,000美元，外加某些自付费用和支出的报销。本公司亦将代表本公司赔偿代理人因提供此等服务而蒙受的损失。此外，本公司可向代表本公司股份实益拥有人的银行、经纪商及其他被提名人报销其向该等实益拥有人寄送征集材料的费用。委托书也可由我们的董事、高级管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

休会、重新召开会议或延期

若卢森堡股东大会未达到必要的法定人数，卢森堡股东大会将于15日(15日)重新召开。^这是) 卢森堡股东大会初始日期之后的第二天，将在同一时间和地点举行，除非卢森堡股东大会根据现有章程细则另有决定。于该复会上，如上述出席人数不足法定人数，则出席股东亲身出席、委派代表出席或以电子投票方式出席(不论其股份所代表的投票权为何)将构成法定人数。

根据业务合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，卢森堡股东大会不得一次延期超过10个工作日，或在卢森堡股东大会指定日期后总计20个工作日内延期，或在终止日期前不到10个工作日重新召开。

假设法定人数存在，如果卢森堡股东大会延期到另一个时间和地点，由出席会议的多数投票权持有人亲自或通过代表或书面投票并就此决定，将根据适用法律在accordance 发出关于延期会议日期的额外通知。在延会上，公司可处理卢森堡股东大会可能已处理的任何事项。

问题和其他信息

如果您对卢森堡股东大会、合并、继续、交易、开曼群岛股东大会或与随附的股东通函有关的任何事项有任何疑问，希望获得更多随附的股东通函副本，或需要帮助投票表决贵公司的股票，请联系我们的代理律师：

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银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：ngms@investor.morrowsodali.com

提案1：延续提案

我们要求您批准(A)在满足或放弃继续条件的情况下继续，以及(B)自继续生效时间起生效，以下项目：

公司名称由“NeoGames，S.A.”更改致“Neo Group Ltd.”；

采用延续章程作为公司的组织章程大纲和章程细则，以取代现有的章程细则；

授予本公司获授权人员权力，以便履行与继续经营有关的任何手续，并记录继续经营条件的满足情况。

有关本延续建议(建议1)的摘要及详细资料，请参阅本股东通函中有关延续的资料，包括本股东通函标题为“延续及合并”及“业务合并协议”部分所载的资料。企业合并协议副本作为附件A附于本股东通函后，敬请阁下仔细及完整阅读企业合并协议及股东通函的所有其他附件。

你可以投“赞成”或“反对”这一延续提案(提案1)，也可以在随附的委托书上投弃权票。

联委会一致建议你投票“赞成”这一延续提案(提案1)。

提案2：BCA提案

兹要求阁下批准(A)于2023年5月15日母公司、合并子公司及本公司之间通过《企业合并协议》，根据该协议，在继续并经开曼群岛股东批准后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(并将不再作为一个独立的法人实体存在)，本公司将成为尚存的公司，并将成为母公司的全资间接子公司，以及(B)交易，包括采取一切行动及提交本公司于完成合并后暂停本公司股份买卖及于合并完成后将本公司股份于纳斯达克永久退市所需的所有文件。

有关本BCA建议(建议2)的摘要及详细资料，请参阅本股东通函中有关BCA建议、业务合并协议、法定合并计划及拟进行的交易的资料，包括本股东通函中题为“继续及合并”及“业务合并协议”部分所载的资料。业务合并协议及法定合并计划书副本分别作为附件A及附件B附于股东通函。敬请阁下仔细阅读业务合并协议、法定合并计划及股东通函的所有其他附件。

您可以投“赞成”或“反对”这项BCA提案(提案2)，也可以在随附的委托书上投弃权票。

董事会一致建议你投票支持这项BCA提案(提案2)。

建议3：合并建议的法定图则

兹要求阁下批准采纳本公司与合并附属公司订立及之间订立的法定合并计划，并在继续及获得开曼群岛股东批准后向开曼注册处提交合并计划。

本股东通函附上合并法定计划书副本一份，作为附件B。阁下应仔细阅读合并法定计划书、业务合并协议及股东通函的所有其他附件。

您可以投票赞成或反对本法定合并计划书(建议3)，也可以在所附的代理卡上投弃权票。

董事会一致建议您投票支持这项法定合并计划提案(提案3)。

建议4：豁免建议

吾等要求阁下在延续完成后，批准豁免延续细则或适用法律对召开、举行及召开开曼群岛股东大会(或其任何延会、重新召开或延期)以批准合并及其他交易的任何通知要求，惟须视乎合并条件是否已获满足或豁免而定。

你可以投“赞成”或“反对”这项豁免提案(提案4)，也可以在随附的委托书上投弃权票。

董事会一致建议你投票“赞成”这项豁免提案(提案4)。

延续与合并

有关延续及合并的讨论以业务合并协议全文为准，该协议作为附件A载于本股东通函，并以参考方式并入本股东通函。阁下应仔细阅读整份业务合并协议，因为该协议是规管延续及合并的法律文件，以及本股东通函的所有其他附件。

参与合并的各方

公司

新游戏公司

梅尔街63-65号

卢森堡L-2146

卢森堡大公国

+972-73-372-3107

本公司是根据卢森堡大公国法律组建的公共有限责任公司(匿名制)。公司是为受监管的彩票和博彩运营商提供iLottery和iGaming解决方案和服务的全球领导者，提供全方位的解决方案套件，包括专有技术平台、两个专门的游戏工作室和广泛的吸引人的游戏产品组合和一系列增值服务。作为国家彩票和其他彩票运营商的全球技术和服务提供商，该公司提供全方位服务解决方案，其中包括通过个人计算机、智能手机和手持设备提供彩票游戏所需的所有要素。该公司还提供创新的体育博彩平台、先进的内容聚合解决方案以及一整套企业对企业游戏技术和托管服务。

该公司的股票在纳斯达克上市，代码为“ngms”。

该公司聘请了委托书征集公司Morrow Sodali，LLC为卢森堡股东大会征集委托书。

Morrow Sodali，LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

桑福德CT 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：ngms@investor.morrowsodali.com

父级

贵族休闲有限公司

顶峰办公园区A号楼
鹅坪路85号
澳大利亚新南威尔士州2113号北莱德

+61-2-9013-6000

母公司是根据澳大利亚法律成立的公司。Parent是一家领先的全球游戏、内容和技术公司以及手机游戏发行商。Parent在全球范围内提供多样化的产品和服务，包括电子游戏机、赌场管理系统和免费手机游戏。

母公司的普通股在澳大利亚证券交易所上市，代码为“ALL”。

合并子

安纳西投资有限公司

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱2681号
开曼群岛KY1-1111大开曼群岛

+61-2-9013-6000

Merge Sub是一家获开曼群岛豁免的公司，是母公司的全资间接附属公司，于2023年5月11日注册成立，目的仅为从事交易。除与交易有关外，合并子公司并无从事任何业务活动。

延续与合并的效力

根据业务合并协议的条款及条件，并根据卢森堡公司法及开曼公司法，如继续及合并完成，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存公司及母公司的全资间接附属公司。由于延续和合并，该公司股票将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，公司股票将根据交易法注销登记，公司将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有任何公司股票，您将只有权从紧接合并生效时间之前拥有的每股公司股票中获得每股29.50美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税。

合并生效时间将于开曼注册处处长登记法定合并计划或合并附属公司与本公司共同以书面协定的法定合并计划所指明的其他时间生效。

继续或合并未完成时对公司的影响

如果业务合并协议在继续之前或在重新继续后终止，且合并未完成，股东将不会收到任何其公司股份的合并代价。相反，本公司仍将是一家上市公司，本公司股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，本公司将继续定期向美国证券交易委员会提交报告。此外，如果合并未完成，本公司预计管理层将以类似于目前运营的方式运营业务，股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与本公司经营的竞争激烈的行业相关的风险，以及与不利的经济或行业状况相关的风险。

如业务合并协议在本通函所述的若干情况下终止，本公司将须向母公司支付约4,040万美元的终止费，并在本股东通函题为“业务合并协议-终止业务合并协议-公司终止费”一节中概述。

此外，如果合并没有完成，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果发生这种情况，则不确定公司股票的价格何时(如果有的话)恢复到公司股票在本股东通函日期的交易价格。

因此，如果合并没有完成，则不能保证这些风险和机会的影响或贵公司股票的未来价值。如果合并未完成，董事会将继续评估和审查公司的业务运营、战略方向和资本化等，并将做出认为适当的改变。如果卢森堡会议提案未获公司股东批准或合并未完成，则不能保证会提出董事会可接受的任何其他交易，也不能保证公司的业务、前景或经营结果不会受到不利影响

《再续》

除非母公司与本公司另有约定，否则如果本公司已完成延续，但由于未能满足或放弃《企业合并协议》中所载的某些终止条件，而与合并子公司一起在延续期间内未向开曼注册处提交《法定合并计划》，则本公司应完成本公司法定席位的转让。根据《开曼公司法》和《卢森堡公司法》，将开曼群岛的注册办事处和中央行政区划地移至卢森堡，并将采取一切必要行动，以(I)解除《企业合并协议》以及《开曼群岛公司法》和《卢森堡公司法》所设想的从开曼群岛继续以继续方式转回卢森堡的影响，包括召开卢森堡重新继续会议，以获得股东批准和(Ii)恢复公司股票在纳斯达克上的交易。有关重新继续的更多信息，见本股东通函题为“企业合并协议-续订”一节。重续完成后，本公司仍将是一家上市公司，本公司股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。然而，本公司将继续受制于业务合并协议的条款及条件，除非根据其条款以终止。

合并注意事项

于合并生效时，每股已发行公司股份(除外股份或持不同意见股东持有的公司股份除外，并已(根据开曼公司法第238(2)条)以书面反对方式有效表示对该等公司股份持不同意见者除外)应被视为已注销，以换取收取合并代价的权利，而无利息及减去任何适用的预扣税。合并完成后，您将有权获得合并对价，但您将不再拥有作为公司股东的任何权利。

合并的背景

以下时间表概述了导致签署业务合并协议的主要会议和事件，但并不旨在对公司、母公司及其各自顾问的代表之间的每一次对话和通信进行分类。董事会与本公司管理层定期检讨及评估策略性机会，为本公司股东带来最大价值。除下文所述外，过去两年，本公司与母公司并无重大接触。

于2021年，时任本公司于2022年收购(详见下文)的Aspire Global plc(“Aspire Global”)首席执行官、现任本公司首席执行官总裁的Tsachi Maimon先生与母公司代表、Anaxi首席执行官及母公司首席转型官及母公司首席战略官举行了多次会议，并就母公司可能向母公司北美客户提供某些Aspire Global产品和服务(“Aspire协作”)进行了多次通信。

2022年1月17日，本公司宣布已向Aspire Global股东发起推荐公开要约购买其所持股份(以下简称“Aspire投标要约”)；2022年4月26日，本公司向股东分发并向瑞典监管机构和美国证券交易委员会提交了关于Aspire投标要约的招股说明书。

2022年4月28日，Aspire Global与母公司的子公司Aristcrat Technologies Inc.就母公司与Aspire Global就Aspire合作进行的讨论达成了保密协议。

2022年5月4日，Aspire Global的高级管理人员，包括Maimon先生和公司首席执行官Moti Malul先生，在马德里与Parent的高级管理人员会面，进一步讨论Aspire的合作，重点是Aspire Global提供的技术和产品。

2022年6月30日，Aspire投标要约完成，公司获得Aspire Global的控制权。最后的排挤程序于2022年9月进行，因此，本公司收购了Aspire Global的全部股份，Aspire Global成为本公司的全资子公司。

2022年7月11日，董事会成员、公司大股东Barak Matalon先生在特拉维夫会见了瑞银集团的代表，瑞银集团是母公司的财务顾问。在会上，瑞银的代表询问马塔隆是否会考虑支持出售该公司。Matalon先生回应说，任何与出售公司有关的要约都应提交董事会，尽管董事会专注于公司的长期战略计划，并不打算出售公司或启动营销程序，但他相信，如果董事会收到任何可信的正式要约，董事会将予以考虑。

2022年10月12日，在拉斯维加斯参加全球博彩博览会贸易展期间，董事会主席小约翰·E·泰勒先生、Malul先生和Maimon先生出席了与Parent首席执行官Trevor Croker先生和Parent部分高管的晚宴。会议没有具体的议程，也没有讨论将公司出售给母公司的可能性。

2022年11月4日，克罗克先生在纽约与马塔隆先生共进晚餐，并表示他有兴趣探索母公司对本公司的潜在收购。晚宴上没有讨论具体的报价或条款。Matalon先生回复Croker先生，任何收购要约或意向均应向董事会提出，Matalon先生将告知Taylor先生母公司有兴趣探讨收购本公司。会后，马塔隆先生向泰勒先生通报了克罗克先生的调查情况，而泰勒先生则通知了董事会其他成员。

2022年11月15日，克罗克先生打电话给泰勒先生，告知他他打算向泰勒先生发送一份不具约束力的意向指示，并讨论拟议的条款。电话会议结束后，克罗克先生给泰勒先生发了这封信，并指出母公司的提议是基于可公开获得的信息，经过尽职调查和谈判，考虑以每股23美元至24美元的现金价格收购公司(“初步提议”)。当天公司股票在纳斯达克的收盘价为每股17.82美元。

2022年11月16日，董事会与公司管理层的若干代表以及公司的外部法律顾问Herzog，Fox&Ne‘eman(“Herzog”)举行了一次虚拟会议。泰勒先生向董事会通报了收到初步提议以及他与克罗克先生谈话的最新情况。根据从Herzog收到的意见，Taylor先生随后建议董事会成立一个交易委员会，以评估建议的交易，并监督与母公司就该交易及其条款进行的任何进一步讨论和谈判，并将任何最终交易建议提交董事会并由董事会批准。董事会决定成立一个交易委员会(“委员会”)，成员包括泰勒先生、Laurent Teitgen先生和Lisbeth McNabb女士，他们均为独立董事。Matalon先生和董事会成员兼重要股东Rony Aran先生离开了会议，委员会继续与公司高级管理层和Herzog的某些代表举行虚拟会议。委员会随后考虑了一些潜在的财务顾问，并决定聘请Stifel担任公司和委员会的财务顾问，其中一个原因是委员会认为Stifel是一家声誉良好的投资银行公司，在为博彩行业的公司和一般提供战略咨询服务方面拥有丰富的经验，以及Stifel对公司及其业务的熟悉。在讨论了最初提案的条款，包括Matalon先生(在董事会会议之前在Matalon先生和Taylor先生之间的谈话中转述)确定他不会支持以母公司提议的价格出售公司后，委员会得出结论，该要约大大低估了公司的价值，委员会将拒绝最初提案中传达的要约。

2022年11月16日，泰勒先生致函克罗克先生，拒绝了最初提议中概述的要约，并指出董事会得出结论认为该要约严重低估了公司的价值。

2022年11月22日，委员会与公司管理层的某些代表Herzog和Stifel举行了虚拟会议，就可能出售公司一事进行了进一步讨论。Taylor先生向委员会指出，根据瑞银和Stifel代表之间的讨论，Parent尽管拒绝了最初的提议，但仍有兴趣探索对该公司的潜在收购。Stifel的代表介绍了对初步建议的分析、母公司的背景信息以及基于公司管理层编制的估计财务预测为公司制定的初步估值框架，包括对可比公司的某些财务指标的讨论、对先例交易的分析、现金流贴现分析、关于先例交易溢价的信息以及研究分析师对公司股票的目标价。委员会还在Herzog代表的协助下讨论了与委员会及其顾问工作相关的某些程序，并授权Stifel与瑞银就可能将公司出售给母公司进行进一步讨论。

2022年11月23日，Stifel和瑞银的代表就母公司可能收购该公司进行了额外的讨论，包括关于先例交易、支付的保费和可比公司。讨论没有具体提到母公司在收购中可能支付的价格。

2022年12月7日，克罗克先生致电泰勒先生，告知他他打算向董事会发送一份修订后的意向书，并讨论该提议的细节。电话会议结束后，克罗克先生向董事会发送了一份不具约束力的意向书，修订后的出价为每股26.50美元至27.50美元的现金(“修订后的提议”)，但需进行尽职调查和谈判。瑞银的代表联系了Stifel的代表，确认收到了这封信，并讨论了修订后的提案中包含的某些条款和条件。当天，该公司股票在纳斯达克的收盘价为每股13.83美元。

2022年12月8日，委员会实际上会见了管理层、Stifel和Herzog的代表，讨论了修订后的提案和拟议的应对措施。 Stifel的代表介绍了迄今与母公司及其顾问进行的讨论摘要、对修订后的提案的分析以及先前于2022年11月22日提交给委员会的初步估值框架的更新版。委员会与管理层和Stifel的代表讨论了委员会支持出售该公司的可能价格范围。Taylor先生提出了邀请Parent的高级管理层与公司的高级管理层举行会议的可能性，以帮助Parent提高报价。经过讨论，委员会指示管理层和Stifel准备一封回复信，拒绝修订后的建议，但请母公司进行有限的尽职调查，公司将向母公司提供某些非公开信息，委员会认为这些信息将支持委员会的观点，即修订建议中提供的要约低估了公司的价值，并将有助于母公司改进其要约。

2022年12月12日，委员会与管理层、Stifel和Herzog的代表举行了一次虚拟会议，审查和讨论了回复信函草稿，在Stifel的代表提交了与公司估值有关的进一步讨论后，该信函获得了委员会的批准。管理层代表介绍了某些业务发展及其对公司估值的潜在影响，并由委员会进行了讨论。同日，泰勒先生致电克罗克先生，告知他打算给克罗克先生发一封回复信，反映委员会拒绝订正提案的决定，并提议举行一次有限的尽职调查会议。

2022年12月13日，泰勒先生代表委员会致函克罗克先生，拒绝经修订的提案。泰勒先生在信中提出，允许母公司选择与公司进行有限的尽职调查会议，并获得某些非公开材料，以帮助母公司提高报价。在接下来的三周里，公司、母公司以及Stifel和UBS的代表继续就举行此类会议的可能性进行讨论。

2023年1月5日，委员会会见了高级管理层代表Stifel和Herzog，讨论了最近与母公司和瑞银代表就拟议的有限尽职调查程序进行的沟通。Taylor先生概述了与Parent及其代表进行的讨论。委员会讨论了与拟将公司出售给母公司有关的潜在时间表和程序考虑因素。Stifel的代表随后介绍了先前与委员会举行的会议上讨论过的初步估值框架的最新版本。经过讨论，委员会要求Stifel继续与瑞银进行讨论，以努力推动拟议的有限尽职调查会议。在接下来的三周里，Stifel和瑞银的代表就母公司举行有限尽职调查会议的可能性进行了各种讨论，以帮助母公司改进其提议，最终母公司表示愿意举行拟议的会议。

2023年1月18日，克罗克先生和泰勒先生就母公司可能参与公司提出的有限尽职调查会议进行了电话讨论，泰勒先生在电话中向克罗克先生确认，公司不会要求母公司提高要约价格来进行拟议的会议。2023年1月19日，克罗克先生在电话中通知泰勒先生，父母有意主持拟议的届会，克罗克先生和泰勒先生都同意，双方将签订一项保密协议，以便为届会提供便利。

2023年1月25日，本公司与Aristcrat Technologies，Inc.就母公司可能收购本公司一事签订保密协议，允许母公司获取本公司某些有限的非公开信息。

2023年2月2日和2023年2月3日，母公司高级管理人员以及瑞银和Stifel的代表在以色列会见了Malul先生、Maimon先生和公司的其他高级管理人员，讨论了公司业务的某些非公开方面，包括与iLottery活动有关的业务计划，以及Aspire Core、Pariplay和BtoBet业务线的整合和进一步增长。在这些会议上，公司向母公司提交了某些管理层预测(有关公司管理层预测的更多信息，请参见本股东通函题为“-公司管理层预测”的部分)。 Matalon先生出席了2月2日晚上和2月3日上午的讨论。

2023年2月6日，公司与Stifel签订了聘书。

2023年2月18日，克罗克和泰勒通了电话，讨论克罗克打算向董事会提交修改后的报价，以及报价的细节。跟随着召唤。克罗克先生向董事会发出了一封不具约束力的信函，修改后的出价为每股29.00美元-29.50美元现金(“最终方案”)，有待进一步的尽职调查和谈判。2023年2月17日，也就是收到最终提案前的最后一个交易日，公司股票在纳斯达克的收盘价为每股14.88美元。克罗克在最终提案中表示，信中包含的报价是母公司提出的最终报价。母公司在其最终提案中包括多项条件，包括长达八周的排他期、由持有公司不少于60%股份的公司股东签署的支持协议、允许母公司将拟议的公司出售提交公司股东投票的“强制投票” 结构，即使母公司的收购不再得到董事会的支持，以及允许母公司收购公司全部股份的交易结构。

2023年2月22日，委员会与管理层代表Stifel，Latham&Watkins LLP，公司外部法律顾问Latham和Herzog 举行会议，讨论最终提案，并由Stifel向委员会提交最新的初步估值分析。Taylor先生向委员会通报说，Matalon先生已向他表示，Matalon先生和其他要求通过母公司订立支持协议的重要股东将愿意根据母公司在最终提案中提出的价格范围的高端订立此类支持协议。委员会随后在Stifel代表的协助下讨论了每股价格的范围。Stifel的代表介绍了对最终提案的分析和公司最新的初步估值框架。委员会的结论是，它愿意支持每股29.50美元的价格。委员会还讨论了“强制投票”结构与支持协议相结合的影响，这可能会阻止公司接受潜在的更好的提议。作为讨论的一部分，泰勒先生和Stifel的代表建议委员会，根据他们与母公司管理层和顾问的谈话，“强制投票”和支持协议的组合是不可谈判的条件，如果没有这种保护，母公司将不会继续探索潜在的收购，也不会同意公司的“去商店”或其他形式的市场检查程序。 Stifel的代表和委员会成员还讨论了鉴于建议的每股出价具有吸引力，出价更高的可能性很低。最后，Latham和Herzog的代表根据公司卢森堡外部法律顾问Allen&Overy律师事务所(“A&O”)提供的意见，与委员会讨论了董事会在卢森堡法律下的受托责任。委员会还审议了母公司提出的最长8周的排他性申请，并在与Stifel、Herzog和Latham的代表讨论后，指示公司向母公司提出6周的排他性期限，以便母公司有足够的时间完成验证性调查过程，并让各方最终确定交易文件。

2023年2月22日，泰勒先生打电话给克罗克先生，告知他泰勒先生打算给克罗克先生发一封回复信，并解释信件中预计会包含的某些条款。

2023年2月23日，泰勒先生代表委员会致函克罗克先生，表示委员会愿意支持每股29.50美元的现金报价和为期六周的排他性安排。在接下来的几周内，母公司、公司及其各自的顾问就可能与母公司达成的排他性协议进行了多次讨论。

2023年3月5日，董事会召开了一次虚拟会议，讨论了与公司有关的各种事项。在会议上，Taylor先生向董事会成员提供了关于公司与母公司之间关于出售公司的谈判的最新情况，并强调了双方正在讨论的一些关键问题，包括交易结构和尽职调查程序。此外，Taylor先生向董事会成员通报了本公司与母公司就六至八周的排他性期限进行的讨论，董事会成员在讨论后表示，他们支持可能的排他性安排。因此，董事会授权本公司按Taylor先生提出的条款与母公司订立排他性安排。

2023年3月8日，本公司聘请BDO就拟议中的交易提供某些税务建议。

2023年3月9日，本公司与Aristcrat Technologies，Inc.签订了与拟议交易相关的排他性协议，排他期为7周，可自动延长15天，可由任何一方终止(“排他性协议”)。

2023年3月19日，公司允许接触母公司及其顾问，包括母公司的美国外部法律顾问Freshfield Bruckhaus Deringer(“Freshfield”)、母公司的以色列外部法律顾问H-F&Co、母公司的卢森堡外部法律顾问Arendt&Medernach SA、母公司的开曼群岛外部法律顾问Conyers Dill&Pearman LLP(“Conyers”)以及与交易有关的母公司的外部监管法律顾问Duane Morris LLP和Mishcon de Reya LLP。到一个在线数据室，里面有关于公司的尽职调查材料。此后至2023年5月14日，母公司的高级管理人员和代表及其顾问与公司管理层及其顾问举行了尽职调查会议，并就交易结构和所需的监管批准进行了讨论。此外，Latham、Herzog和Freshfield的代表还就交易的潜在结构进行了持续讨论。

2023年3月23日和2023年3月24日，作为对澳大利亚商务访问的一部分，Malul先生访问了Parent在悉尼的办公室，与公司其他管理层成员和虚拟参与的顾问一起参加了一系列尽职调查会议，并会见了Parent的高级管理层成员。

2023年3月29日，该公司聘请沃克斯(欧洲)作为其开曼群岛的外部法律顾问。

2023年4月14日，麦克纳布女士通知董事会，她从董事会辞职，自2023年4月21日起生效。McNabb女士的辞职并不是因为与公司的政策或做法有任何分歧。麦克纳布女士辞职后，泰勒先生和泰根先生仍然是委员会的唯一成员。

2023年4月14日和2023年4月15日，Malul先生、Maimon先生和公司高级管理层的另一名成员在伦敦与Croker先生、母公司董事会主席Neil Chatfield先生和母公司管理层的其他成员举行了会议。会议的目的是让母公司管理层更熟悉本公司的管理层及业务，并无就业务合并协议的价格或其他条款或交易进行任何讨论。

在随后的数周内，Freshfield和Latham的代表分别代表母公司和公司交换了草案，并就业务合并协议、支持协议和相关文件的条款和条件进行了谈判。Latham就谈判定期与委员会和公司高级管理层成员进行磋商。这些谈判一直持续到2023年5月14日。于此过程中，业务合并协议中待磋商的重大事项包括(但不限于)：交易结构;终止权及本公司须向母公司;支付终止费用的情况，以及有关监管批准及处理本公司员工股权奖励的风险分担；完成合并及继续的条件及临时经营契诺对本公司施加的限制。

2023年4月26日和2023年4月28日，泰勒先生和克罗克先生在电话中讨论了管理人员留任激励的高级别方法，随后就同一主题进行了额外的交流。

2023年5月1日，委员会与管理层代表和赫尔佐格代表一起举行了会议。委员会除其他事项外，讨论了拟议的交易结构、《企业合并协议》方面取得的进展和交易时间表。

同日，在获得董事会许可后，母公司与Malul先生就合并完成后母公司或其关联公司未来可能聘用Malul先生一事展开讨论。于2023年5月3日，母公司在获得董事会批准后，与本公司其他十三名员工就合并完成后母公司或其联属公司未来可能聘用该等员工的事宜展开讨论。母公司与Malul先生及该等其他雇员之间的讨论导致母公司、Malul先生及若干名该等雇员与母公司及其联营公司订立不具约束力的函件，表明母公司有意于完成合并前向每位该等雇员提供长期雇佣协议，以继续受雇于母公司或尚存的公司(“承诺书”)，详情请参阅本股东通函题为“-本公司董事及行政人员在合并中的利益-与母公司的安排”一节。承诺书规定：(I)截至2023年5月13日的基本工资至少等于基本工资(任何潜在的加薪将在合并接近完成时讨论)，(Ii)建议获得母公司的股权奖励，以及(Iii)参与母公司的员工福利计划和计划，条款与截至2023年5月13日公司向承诺书接受者提供的条款基本相似。

在2023年5月3日至2023年5月5日期间，瑞银和Stifel的代表讨论了母公司尽职调查过程的结果，以及对出价的任何调整是否合适。2023年5月5日，克罗克在电话中向泰勒证实了母公司提出的每股29.50美元现金的最终报价。

2023年5月9日，董事会召开了一次虚拟会议，讨论公司的各项事宜。在会议上，Taylor先生和Malul先生向董事会成员提供了关于公司与母公司之间关于出售公司的谈判状况的最新情况，包括关于企业合并协议的状况和母公司尽职审查程序的状况。同日，母公司的高级管理人员、本公司的其他法律负责人以及Stifel、Latham、Herzog、UBS和Freshfield的代表参加了一次电话会议，讨论和解决业务合并协议中的公开问题，其中包括终止某些结束条件的时间、本公司在终止交易的情况下的责任以及重新继续交易的某些结构和程序方面。

2023年5月9日，公司与Aristcrat Technologies，Inc.签订了一项协议，将排他性协议中规定的排他性期限延长至2023年5月15日晚上11：59。美国东部时间，以便公司和母公司结束讨论，并完成订立业务合并协议所需的最终文件准备工作。

2023年5月10日，公司发布了截至2023年3月31日的三个月的收益新闻稿。该公司股票当天在纳斯达克的收盘价为每股13.2美元。

2023年5月11日，委员会与Stifel的代表进行了一次电话会议，其中Stifel的代表与委员会讨论了Stifel的初步公平分析。

2023年5月14日，委员会与公司管理层Stifel、Latham和Herzog的代表举行了会议，Latham的代表审查了业务合并协议的主要条款，Herzog的代表审查了业务合并协议的某些监管条款。Stifel的代表随后概述了Stifel的最终公平意见。委员会成员讨论了拟议交易的某些方面，包括继续、所需的股东投票、终止和终止费条款、交易保护和“受托退出”条款。此外，Herzog的代表向委员会介绍了《支助协议》的某些条款。最后，根据A&O提供的意见，Latham的代表审查了拟议的董事会决议和董事会根据卢森堡法律批准公司拟议出售的受托责任。委员会随后得出结论，建议董事会批准业务合并协议和交易以及董事会建议通过的其他决议。

在委员会会议之后，董事会于2023年5月14日与公司高级管理层的某些代表Stifel、BDO、Latham和Herzog举行了会议。公司高级管理层的代表向董事会提供了他们与母公司代表就交易进行讨论的最新情况。Latham和Herzog的代表根据A&O在潜在出售交易中提供的建议，向董事会成员概述了企业合并协议和支持协议以及他们在卢森堡法律下的受托责任，并概述了董事会提出的批准企业合并协议、合并和交易的决议。Stifel的代表与董事会一起审阅了Stifel对本公司的估值分析，并提出了Stifel的口头意见，该意见随后于2023年5月14日向董事会提交的书面意见得到确认，即截至该日期，根据并受制于他们各自意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，在拟议合并中向本公司股份持有人支付的合并对价对该等持有人是公平的。有关Stifel意见的详细讨论，请参阅本股东通函题为“-Stifel的公允意见”部分。在与其财务和法律顾问以及公司高级管理层成员进行进一步讨论后，包括讨论拟议交易的优势和风险(以下在本股东通函题为“-董事会合并和建议的原因以及-与合并相关的可能的不确定性、风险和负面因素”的章节中进行更全面的描述)，包括“强制投票”和可能阻止公司接受更好提议的支持协议结构 (认识到此类结构是母公司要求的不可谈判的条件)和具有吸引力的出价，董事会一致通过决议批准合并、签署业务合并协议及完成交易，并建议本公司股东批准合并、业务合并协议及完成交易。

在2023年5月14日的董事会会议之后，公司和母公司及其各自的顾问开始敲定业务合并协议。

2023年5月15日，本公司、母公司和合并子公司各自签署并交付了业务合并协议，公司和母公司各自发布了新闻稿，宣布签署业务合并协议。

合并的原因和董事会的建议

于2023年5月14日为评估建议交易而举行的会议上，董事会一致(I)认定本公司订立业务合并协议及完成交易(包括继续及合并)对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益；及(Ii)根据业务合并协议所载条款及受业务合并协议所载条件规限，批准、宣布及批准业务合并协议、交付及履行业务合并协议及完成交易。董事会一致建议公司股东投票表决：

1.“赞成”延续提案；

2.“支持”BCA提案；

3.“for”合并建议的法定图则；及

4.“支持”放弃提案。

在评估业务合并协议和交易，包括继续、合并和重新继续(如适用)时，董事会咨询了公司高级管理层、公司财务顾问Stifel和公司外部法律顾问Latham&Watkins LLP和Herzog Fox&Ne‘eman，并在决定批准业务合并协议和交易的条款和条件的过程中，根据业务合并协议所载的条款和条件建议：由于公司股东投票赞成批准业务合并协议和交易，董事会仔细考虑了一系列广泛而复杂的因素，包括以下交易的重要因素和好处的非详尽清单，董事会认为每个因素都支持其决定和建议：

•

有吸引力的价值。董事会相信，合并代价每股29.50美元的现金代表公司股票的全部和公允价值，并考虑到董事会对公司当前和历史财务状况和经营结果的熟悉程度，以及公司的业务战略、财务要求、资产和业务前景。

•

与母公司的谈判。董事会考虑了本公司与母公司之间的谈判过程，导致母公司愿意为收购公司而支付的价格增加了每股5.50美元(从母公司最初提出的每股23.0-24.0美元的价格区间提高到每股29.50美元)，董事会认为，基于这些谈判，每股29.50美元现金的合并代价代表母公司愿意支付的最高每股价格，而业务合并协议包含了母公司当时愿意同意的对公司最有利的总体条款。

•

相对于当前和历史交易价格的溢价。董事会认为，母公司将支付的合并对价将为本公司的股东提供机会，获得比本公司股票市价更具吸引力的溢价。董事会审查了本公司股票的当前和历史市场价格和交易信息，包括合并对价每股29.50美元现金相当于历史价格的重大溢价，包括：

•

较每股12.84美元溢价约130%，这是截至2023年5月12日，也就是董事会会议前的最后一个完整交易日纳斯达克的收盘价；

•

溢价约121%，超过每股13.33美元，即截至2023年5月12日的30天交易期内纳斯达克的成交量加权平均售价；

•

在截至2023年5月12日的90天交易期内，VWAP较每股14.45美元溢价约104%；以及

•

较每股18.35美元溢价约61%，这是截至2023年5月12日纳斯达克的52周收盘价。

•

现金合并对价；价值确定性。董事会认为合并对价完全由现金组成，这为公司的股东提供了流动性和价值确定性。董事会权衡了通过合并为本公司股份实现令人信服的价值的确定性与本公司股份的交易价值在可预见的未来将接近合并对价的不确定前景。基于对公司历史和当前业务、运营、前景、业务战略、竞争地位以及在线彩票和博彩业的总体了解和熟悉，董事会认为，考虑到保持独立和追求公司当前业务和财务计划的风险，与公司业务的长期价值创造潜力相比，这种价值确定性是令人信服的。包括本股东通函中描述的与我们的业务相关的风险和不确定性，以及公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论的其他风险和不确定性。

•

Stifel意见。董事会审议了本公司财务顾问Stifel的代表与董事会审查和讨论的财务分析以及口头意见，并于2023年5月14日向董事会提交了书面意见予以确认，即截至该日期，并基于并受制于其意见中所述的因素和假设，就财务角度而言，拟合并事项中向本公司股份持有人(不包括除外股份及持不同意见股份(定义见业务合并协议))支付的合并代价对该等持有人是公平的，该等意见是基于及受制于在“-Stifel的公平意见”标题下所作的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制及资格。

•

潜在的战略选择。董事会考虑了本公司合理可用的母公司收购的可能替代方案，包括继续作为独立公司运营，以及这些替代方案对本公司股东的潜在好处和风险，以及董事会在考虑到公司的执行风险以及市场、行业、业务和竞争风险后，评估这些替代方案都不可能在合理的时间内为本公司的股东创造更大的价值。

•

与保持独立公司有关的风险。董事会考虑了如果公司保持独立公司的前景和风险。董事会审议了公司目前的业务和财务计划，包括与实现和执行公司的短期和长期业务和财务计划相关的风险和不确定性，以及可能降低公司股票价格的市场条件的一般风险。审计委员会确定的潜在风险和不确定因素包括：

•

我们有集中的客户群，如果我们不能保留与客户的某些现有合同，可能会对我们的业务产生重大不利影响；

•

我们无法成功整合Aspire Global plc，或完成或整合其他未来收购，可能会限制我们未来的增长，或以其他方式扰乱我们正在进行的业务；

•

可自由支配的消费支出的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们业务的增长在很大程度上取决于我们继续获得新合同的能力；

•

我们产生了与采购新的iLottery和iGaming合同相关的巨额成本，我们可能无法及时收回，或者根本无法收回；以及

•

ILottery和iGaming行业存在激烈的竞争，我们预计竞争将继续加剧。

•

其他潜在收购者。董事会与管理层及其财务和法律顾问磋商后，考虑了与母公司进行排他性谈判的潜在风险和好处，或启动一个程序，邀请可能有兴趣与本公司(母公司以外)进行业务合并的某些其他第三方(潜在战略和财务收购者) 提交意向书。董事会在与管理层及其财务和法律顾问协商后，决定与母公司独家开展工作，主要原因如下：

•

并无任何第三方被视为有财务能力或意愿(包括考虑到潜在的协同效应)向本公司支付高于母公司要约的收购价，或按比母公司要约更有利公司股东的财务条款完成交易，且截至业务合并协议日期，本公司尚未收到任何其他潜在利害关系方的书面建议或意向；

•

征求其他第三方利益将引起保密问题，并有可能增加该过程为包括客户、供应商和/或雇员在内的更广泛市场所知的风险；以及

•

启动更广泛的程序可能会阻止母公司并导致其撤回要约，而与公司的潜在协同效应和母公司的财务能力，可能会导致每股溢价高于潜在收购者可能提出的每股溢价。

•

业务合并协议的条款。董事会考虑了业务合并协议的所有条款和条件，包括交易的结构、合并对价的全现金形式、公司具体履行以促使母公司完成合并的权利、以及根据业务合并协议可获得的其他补救措施，但须受某些条件的限制，以及各方陈述、担保以及契诺和协议的习惯性质。董事会进一步审议了与母公司谈判的过程和性质，谈判是在与母公司保持距离的情况下进行的，在此期间，董事会得到了独立法律和财务顾问的建议。这些谈判最终的结果是：(1)将提供相对于公司股票当时的当前交易价格具有吸引力的溢价；以及(2)将提供稳健的条款，以确保在不满足成交条件或允许终止业务合并协议的某些情况下，交易完成。

•

监管审批。董事会考虑了完成合并的反垄断、博彩或其他监管障碍的相对可能性，以及企业合并协议中与监管审批有关的条款，包括母公司和公司有义务采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成并使合并生效，并在合理可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、批准、同意、许可、登记、来自任何政府当局或第三方的许可和授权，这些许可和授权对于完成企业合并协议所设想的交易是必要的、适当的或可取的，包括提供适用政府当局可能要求或合理要求的任何信息，并同意采取一切必要的合法行动，以获得合并或企业合并协议所设想的交易的所有批准和批准(前提是母公司及其子公司不会被要求采取任何行动，或合理预期将个别或整体对母公司、公司及其各自附属公司(定义见业务合并协议)整体造成重大不利影响。

•

完成的可能性。合并完成的可能性，除其他因素外，基于与合并对价有关的融资条件或相关或有事项获得所需监管批准的相对可能性，以及在母公司发生各种违规行为时公司可根据业务合并协议获得的补救措施，及母公司在博彩业的声誉及其完成此规模收购的财务能力，董事会认为支持与母公司的交易可按有关交易的合理时间表及以有秩序的方式完成的结论。

•

股东批准。董事会认为，合并须于继续前及继续后获得本公司股东批准，而股东可自由投票反对批准业务合并协议及否决合并。然而，董事会亦认为，持有本公司股份约占本公司已发行股份约61%的股东与母公司签署支持协议，根据该协议，该等股东不可撤销地同意投票赞成合并。

与合并相关的可能的不确定性、风险和负面因素

董事会还审议了与继续和合并以及《企业合并协议》预期的其他交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括：

•

股东不参与未来的盈利或增长。董事会考虑到，如果完成合并，公司股份持有人将以现金形式获得合并代价，公司将不再作为独立公司存在，因此，公司的股东将不再参与公司未来可能经历的任何收益或增长或公司股票价值的任何潜在增值，也不会参与未来将公司业务出售给第三方的任何潜在交易。

•

不能征集其他收购提案并强制投票。企业合并协议包括一项公约，禁止公司直接或间接征集、寻求、发起、鼓励、促进或采取可能导致其他潜在收购提案的行动。此外，根据业务合并协议，即使本公司在选举母公司时收到主动提出的上级建议，本公司仍须(I)将交易提交其股东投票表决，而鉴于支持协议，这将导致股东批准或(Ii)向母公司支付约4,040万美元的终止费用。董事会亦考虑了本公司在某些情况下须向母公司支付约4,040万美元的终止费、该等终止费及支持协议可能会阻止其他潜在收购者向本公司提出竞争性收购要约、终止费对本公司自业务合并协议终止之日起计12个月内从事某些交易的能力的影响。而根据《企业合并协议》赋予母公司的权利迫使股东投票批准《企业合并协议》，加上《支持协议》赋予母公司在大会上的重大投票权，可能会令原本可能于与本公司进行业务合并或收购本公司拥有权益的其他各方望而却步。董事会确认，业务合并协议中有关收购建议的限制、支付该等费用及强制召开股东大会的规定是母公司订立业务合并协议的条件。

•

公告效果。企业合并协议公告的效果，包括对公司经营的影响、公司与客户和供应商的关系、公司股票的交易价格，以及公司吸引和留住管理层和其他关键员工的能力，包括销售、运营、研发、采购、财务和其他支持职能人员在业务合并协议预期的交易悬而未决期间，以及在业务合并协议拟进行的交易悬而未决期间，因本公司业务出现任何相关中断而可能引起的与合并有关的诉讼及对本公司财务业绩的其他潜在不利影响，业务合并协议预计将于业务合并协议签署后约12个月完成。

•

时间和监管风险。董事会考虑了完成合并所需的时间，合并预计在业务合并协议签署后约12个月完成，包括合并可能无法完成或由于公司或母公司无法控制的原因而不适当地推迟完成，并包括母公司可能无法获得完成合并所需的监管批准或批准的风险，或者政府当局可能试图以一个或多个当事人遵守可能导致一个或多个合并条件无法满足的某些条款或条件为条件来批准或批准合并。

•

机会成本和临时经营契约。董事会审议了在签署和结束之间的过渡期内对本公司业务进行的限制，预计为企业合并协议签署后约12个月，原因是企业合并协议中的成交前契约，根据这些契约，本公司同意在符合过去惯例的正常业务过程中，在所有实质性方面开展业务，并在符合特定例外的情况下，未经母公司事先书面同意，不会采取与开展业务有关的多项行动(每种情况均受特定例外情况的限制)，这可能会对公司产生不利影响，包括潜在的客户或业务流失，或与现有客户的业务减少，以及公司及时或完全应对不断变化的市场和业务状况的能力。

•

与未能完成合并相关的风险。*虽然董事会预期合并将会完成，但不能保证完成合并的所有条件将得到满足、合并将获得所需的监管批准、合并将及时完成或根本不能完成，即使公司股东批准开曼合并建议。董事会考虑了如果合并不完成可能产生的负面影响，包括：

•

公司高级管理人员和其他员工将花费大量的时间和精力谈判、实施和完善合并，他们的时间可能被转移到其他重要的商业机会和经营事项上，同时努力实施合并；

•

本公司将在交易悬而未决期间发生重大交易和机会成本，但不给予补偿；

•

公司与客户、供应商和其他业务伙伴及员工(包括关键人员)的持续业务关系可能会受到不利影响；

•

公司股票的交易价格可能会受到不利影响；

•

市场对该公司的观感及该公司的前景可能会受到不利影响；及

•

该公司的业务可能会受到重大干扰和下滑。

•

交易成本。董事会考虑到，无论合并是否完成，包括寻求完成合并所需的政府同意和监管批准，本公司已经并将继续产生与合并相关的重大交易成本和支出。

•

董事及行政人员的利益。董事会考虑了本公司董事及行政人员在业务合并协议所拟进行的交易中可能作为个人拥有的权益，该等权益是对我们其他股东权益的补充，或可能与其他股东的权益不同，详情见本股东通函题为“本公司董事及行政人员在合并中的权益”一节。董事会亦审议了由董事会组成的交易委员会(只包括独立董事)向董事会提出的批准合并、业务合并协议及交易的建议。

•

交易的应税性质。董事会考虑到与合并相关的现金收入对于公司股东来说将是一项应税交易，对于美国联邦所得税而言将是一项应税交易，对于以色列居民股东来说将是一项应税交易。

董事会的结论是，与合并相关的不确定因素、风险和潜在的负面因素被董事会预期本公司及其股东将因合并而获得的好处所抵消。

关于联委会审议的资料和因素的讨论包括联委会审议的主要积极因素和消极因素，但不打算详尽无遗，也可能不包括联委会审议的所有因素。鉴于其评估合并事项时考虑的因素繁多，且该等事项复杂，董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准合并事项及向本公司股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或特定权重。相反，董事会认为其决定是根据提交给它的所有信息和它所考虑的因素作出的。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。董事会对交易原因的解释以及本节中的所有其他信息可能具有前瞻性，因此应根据本股东通函其他部分题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素阅读。

董事会一致建议你投票：(1)“支持”继续提案；(2)“支持BCA提案”；(3)“支持法定合并计划”；(4)“支持放弃提案”。

公司管理层预测

该公司历来在宣布上一季度财务业绩的新闻稿中为下一季度和整个财政年度的某些预测财务业绩准备并提供公开指导。然而，考虑到基本假设和估计的不确定性等原因，本公司理所当然不会公布对未来收入、收益或其他结果的长期预测。为了提供与母公司对合并的评估相关的前瞻性业务、运营和财务信息，在2022年第四季度和2023年第一季度，公司编制了一些未经审计的前瞻性财务信息，包括六年财务预测，汇总于下表(“公司管理层预测”)。本公司向董事会提供公司管理层预测(A)与其对合并的评估有关，(B)向Stifel提供，以用于本委托书“-Stifel的公允意见”一节所述的财务分析，及(C)向母公司提供与母公司对合并的评估相关的无杠杆自由现金流量信息。纳入公司管理层预测不应被视为公司、Stifel、母公司或该信息的任何其他接收方认为或现在认为公司管理层预测必然是对未来实际结果的预测的迹象。

公司管理层的预测是未经审计的，完全是根据对合并的评估而制定的，应与已向美国证券交易委员会提交或提供并纳入本委托书的公司历史财务报表以及其他地方包含或并入本委托书的有关公司的其他信息一起阅读。请参阅本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并的信息”一节。公司管理层的预测是在众多变量、估计和假设的背景下编制的，其中包括现有客户收入的未来增长率、新客户的未来收入金额、特许权使用费、利润率扩大率和国际市场的扩张等变量、估计和假设。此类变量、估计和假设本质上是不确定的，在许多方面超出了公司的控制范围，这些假设可能被证明不准确或不再准确。尽管公司管理层和董事会认为截至业务合并协议日期之前的编制和批准之日为止，公司管理层的预测是合理的，但公司管理层的预测存在许多风险和不确定因素。公司管理层的预测的编制不是为了进行公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会关于编制和呈现预期财务信息的准则。

公司管理层的预测并不是按照国际财务报告准则列报财务信息。此外，公司管理层预测中包括的某些财务指标是“非国际财务报告准则财务指标”。这些是财务执行情况的衡量标准，不是按照国际财务报告准则计算的。这些非《国际财务报告准则》财务计量不应被视为替代《国际财务报告准则》财务计量，可能有别于其他公司使用的非《国际财务报告准则》财务计量。提供给财务顾问的财务计量被排除在非国际财务报告准则财务计量的定义之外，因此不受《美国证券交易委员会》关于披露非国际财务准则财务计量的规则的约束，否则将需要对非国际财务准则财务计量与国际财务准则财务计量进行对账。因此，本公司没有提供财务预测中所包括的财务措施的对账，这些财务预测已提供给Stifel用于财务分析。本公司独立注册会计师事务所BDO成员事务所ZIV Haft并无审核、编制或以其他方式应用或执行任何有关公司管理层预测的程序，亦无就该等资料或该等资料的合理性、可实现性或准确性发表任何意见或给予任何形式的保证，因此，该独立注册会计师事务所不对该等资料承担责任。

公司管理层的预测完全基于董事会于业务合并协议日期前编制及批准该等资料时本公司管理层可得的资料，以及本公司管理层于拟备该日期时所作的估计及假设。公司管理层的预测不会使合并生效，包括谈判或签署业务合并协议的影响、完成合并已经发生和可能发生的费用、合并后的公司可能实现的任何潜在协同效应、已经或将采取的任何业务或战略决策或行动已经或将因业务合并协议的签署而对公司的影响，或任何业务或战略决定或行动的效果，如果业务合并协议没有签署，但因预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。此外，公司管理层的预测没有考虑合并可能失败对公司的影响。

基于上述原因，并考虑到卢森堡股东大会将在公司管理层预测编制后数月举行，以及财务信息预测中固有的不确定性，敬告本委托书的读者不要过度依赖上文所述的公司管理层预测。没有人就公司管理层预测中包含的信息向公司的任何股东作出或作出任何陈述，公司敦促公司所有股东查阅其提交给美国证券交易委员会的最新文件，以了解其报告的财务业绩描述。请参阅本委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并的信息”一节。

公司、母公司或其关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与公司管理层预测中包含的信息进行任何陈述或向任何股东或其他人作出任何陈述，或表示将实现预期结果，并且，除非适用法律另有要求，它们均未打算更新或以其他方式修订或调整公司管理层预测，以反映此类预测生成之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的。

下表是公司管理层预测的摘要：

	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
收入⁽¹⁾	$	242	$	286	$	363	$	428	$	508	$	585
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	81	$	99	$	127	$	153	$	186	$	218
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	27	$	56	$	80	$	89	$	113	$	141

(1)	尽管在2023年之前，由于Aspire Global的客户合同的结构，Aspire Global的收入是按毛数计算的，但为了公司管理层预测的目的，Aspire Global的收入是按管理层估计的净值计算的。本公司目前正在将Aspire的客户合同修改为要求Aspire Global的收入按净额入账的形式，截至2023年1月1日，约占Aspire Global 2022年收入的87%的合同已成功修改。

(2)	“经调整的EBITDA”定义为经利息、税项、折旧及摊销调整后的净收入，以及与收购Aspire Global有关的非经常性收购成本。经调整的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量，不应被视为净收益或营业收入的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。

(3)	“无杠杆自由现金流”被定义为公司的税后非IFRS净收入，加上折旧和摊销，减去资本支出，并从与2021年11月30日Aspire的B2C业务出售给eSports Technologies，Inc.发行的本票相关的付款中扣除预期现金流。无杠杆自由现金流是非国际财务报告准则的财务计量，不应被视为现金流的替代方案或流动性的衡量标准。

斯蒂费尔的公平观

根据一份日期为2023年2月6日的聘书，该公司聘请Stifel担任与拟议合并有关的财务顾问。

在2023年5月14日为评估和批准继续、合并和其他交易而举行的董事会会议上，Stifel向董事会提出了口头意见，并于2023年5月14日向董事会提交了书面意见，其大意是，自该意见发表之日起，在符合其中规定的限制、假设、例外和限制的情况下，根据业务合并协议，公司股份持有人(不包括除外股份及持不同意见股份(定义见业务合并协议))于合并中向母公司收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

委员会在提出Stifel意见时所进行的调查或遵循的程序方面没有对Stifel施加任何限制。在选择Stifel时，董事会特别考虑了Stifel是一家声誉卓著的投资银行公司，在为游戏行业的公司提供咨询和总体战略咨询服务方面拥有丰富的经验，以及Stifel对公司及其业务的熟悉。Stifel作为其投资银行服务的一部分，定期从事与上市和非上市证券的合并、收购、承销、销售和分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务和证券的独立估值。

Stifel的意见全文作为附件E附于本股东通函，并以参考方式并入本文。本股东通函中所载的Stifel意见摘要在参考Stifel意见全文的基础上有保留。鼓励公司股东仔细阅读Stifel的意见，以讨论所遵循的程序、所作的假设、考虑的其他事项、Stifel进行的审查的限度以及Stifel意见中包含的限制条件。

在发表意见时，Stifel提出了其他一些观点：

(i)

与公司法律顾问讨论了合并及相关事宜，并审阅了日期为2023年5月13日的企业合并协议草案，该草案是提供给Stifel的企业合并协议的最新草案；

(Ii)

审查了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度20-F表格中包含的公司经审计的综合财务报表，以及截至2023年3月31日的财政季度的未经审计的综合财务报表；

(Iii)

审查并与公司管理层讨论有关公司的某些其他公开信息；

(Iv)

审查有关公司的某些非公开信息，包括公司管理层编制的内部财务分析和预测，并与公司高级管理层就最近的事态发展进行讨论；

(v)

审查和分析了与Stifel认为与其分析相关的选定上市公司的某些公开可获得的金融和股票市场数据；

(Vi)

审查和分析了Stifel认为与其分析相关的某些公开信息，这些信息涉及选定的并购交易的条款；

(Vii)

审查公司股权证券的报告价格和交易活动；

(Viii)

进行贴现现金流分析；

(Ix)

参与公司与母公司代表之间的某些讨论和谈判；

(x)

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑Stifel认为对其意见而言必要或适当的其他信息；以及

(Xi)

考虑到Stifel对一般经济、市场和金融状况的评估和Stifel在其他交易中的经验，以及Stifel在证券估值方面的经验和对公司行业的总体了解。

在发表意见时，Stifel在没有独立调查或核实的情况下，依赖并假设由公司或代表公司提供给Stifel的所有财务和其他信息，或Stifel以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，并不承担任何独立核实该等信息的责任。关于公司提供给Stifel或与Stifel讨论的财务预测和预测，Stifel假设，在公司的指示下，所有此类预测或预测财务信息均基于许多内在不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，尤其是与影响iLotting的监管事项有关的假设，这些变量和假设本身就是不确定的。本公司的数字体育博彩和赌场产品。因此，实际结果可能与该等预测或预计的财务信息中陈述的结果大不相同。Stifel 依赖这些预测或预计的信息，而不进行独立的核实或分析，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。*Stifel对该等预测或预测或作出该等预测或预测的假设不发表任何意见。

Stifel还假设，自公司最后一次向Stifel提供公司财务信息之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化，但公司或其顾问向Stifel披露的与交易相关的信息除外。Stifel没有对公司的资产或负债进行或获得任何独立的评估、评估或实物检查。Stifel也没有提供任何此类评估或评估。对公司和资产的价值估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。*由于此类估计本身存在不确定性，Stifel对其准确性不承担任何责任。

经董事会同意，Stifel假设没有任何因素会实质性推迟或受制于任何必要的监管或政府批准，且交易的所有条件将得到满足或放弃。此外，Stifel假设最终企业合并协议将与审查的Stifel草案没有实质性差异。Stifel还假设交易将基本上按照业务合并协议中描述的条款和条件完成，本公司或任何其他方不放弃任何重大条款或条件，也不对合并对价进行任何调整，且获得任何必要的监管批准或满足完成交易的任何其他条件将不会对公司、母公司、继续或合并产生不利影响。此外，Stifel假设在所有方面对其分析都是重要的，双方在《企业合并协议》中所作的陈述和担保均真实无误，且每一方都将履行《企业合并协议》中要求其履行的所有契约和协议，且不会被放弃。Stifel假设交易将以符合《证券法》、《交易法》以及所有其他适用的联邦、州和外国法规、规则和法规的适用条款的方式完成。Stifel进一步假设公司依赖于其律师的建议，独立会计师及其他顾问(Stifel除外)，处理与本公司、业务合并协议、延续、合并及其他交易有关的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜。

Stifel的意见仅限于从财务角度对公司股份持有人(排除股份和持异议股份)的合并对价的公平性，而不涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于继续或合并的形式或结构，交易对公司、其股东、债权人或任何其他群体或其他方面的任何后果，或任何投票、支持、股东或其他协议的任何条款、方面或影响。与交易或其他交易相关的预期或达成的安排或谅解。Stifel的意见也不考虑、解决或包括：(I)董事会或公司目前(或已经或可能)考虑的任何其他战略选择；(Ii)该等交易对本公司或本公司股份持有人(不包括股份及持不同意见者)的法律、税务或会计影响；。(Iii)本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士所获补偿的金额或性质相对于本公司证券持有人所获补偿的公平性；。(Iv)该等交易对本公司任何类别证券持有人(不包括本公司股份(不包括股份及持不同意见股份)或业务合并协议所拟进行的任何交易的任何其他一方的任何类别证券的处理或影响，或对持有人收取代价的公平性；或(V)母公司是否有足够的现金、可用信贷额度或其他资金来源来支付合并对价。此外，Stifel没有就公司或母公司的证券在公开宣布或继续或完成合并后的价格、交易范围或交易量发表任何意见。

Stifel的意见必须基于其现有的经济、市场、财务和其他条件，以及截至其意见发表之日由公司或其顾问或其代表提供给Stifel的信息，或Stifel以其他方式审阅的信息。可以理解，后续发展可能会影响Stifel意见中得出的结论，Stifel没有任何义务更新、修改或重申其意见。除非符合Stifel与公司签订的聘书协议的条款和条件。Stifel的意见仅供参考，董事会(仅以董事会身份)就其考虑合并的财务条款提供信息和提供协助。Stifel的意见并不构成就董事会应如何就合并或任何其他事项投票的建议，或就任何该等股东应如何在任何考虑继续或合并的股东大会上投票的建议，或是否任何公司股东应参与投票、支持、此外，意见并未将交易的相对优劣与本公司可能已有的任何其他替代交易或业务策略进行比较，亦不涉及董事会或本公司进行交易或实施交易的基本业务决定。

Stifel不就法律、税收、监管或破产事宜提供咨询。Stifel不考虑目前正在考虑或美国国会、美国证券交易委员会或任何其他监管机构最近颁布的任何潜在的法律或监管变化，也不考虑美国证券交易委员会或财务会计准则委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。Stifel的意见不是偿付能力意见，不以任何方式涉及公司、母公司、合并子公司或任何其他方的偿付能力或财务状况。

Stifel的公平意见委员会批准发布Stifel的意见。未经Stifel事先书面同意，不得发表或以其他方式使用、总结或提及Stifel的意见，也不得公开提及Stifel，除非符合Stifel与本公司的聘书协议的条款和条件，且Stifel的意见可在本股东通函中全文引用。

以下是Stifel根据其意见进行的重大财务分析的摘要。Stifel执行的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Stifel执行的财务分析，您应该阅读表格和每个摘要的正文。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。考虑表格中列出的信息而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Stifel执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

除另有说明外，Stifel在其分析中使用的信息基于市场数据，基于2023年5月14日或之前的市场数据，不一定指示当前的市场状况。下文描述的分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况和其他影响证券价格的因素的变化。

精选可比公司分析

Stifel从财务角度将该公司与11家选定的游戏行业上市公司进行了比较，根据这些公司的业务概况和财务指标，包括产品组合、终端市场、客户、规模、增长和盈利能力，Stifel认为这些公司具有相关性。Stifel将本公司管理层提供的本公司2023年和2024年估计日历年的财务指标与从现有公开来源获得的这11家公司的2023年和2024年估计日历年财务指标进行了比较。Stifel认为，下面列出的公司集团的商业模式与公司相似，但指出这些公司都不同于公司，也没有与公司相同的管理、组成、规模、运营、财务状况或业务组合公司：

•

进化AB(Publ)

•

游戏创新集团公司。

•

天才体育有限公司

•

巨无霸互动有限公司

•

Kambi Group Plc

•

法国兴业银行匿名者

•

足球预测组织S.A.

•

Playtech公司

•

宝乐钞票有限公司

•

Sportradar Group AG

•

香港彩票有限公司

基于这些信息，Stifel计算并比较了企业价值(“EV”)的倍数(“EV”)(“EV”)(“EV”)是指采用库存股股法，加上债务、优先股和少数股权减去现金和现金等价物，与2023年和2024年调整后的公司及选定公司的一次性费用、利息、税项、折旧及摊销前收益(“EV/EBITDA”) ”)。

下表列出了这项分析显示的倍数，包括相对于选定公司的选定倍数范围，它反映了这些公司的第一个四分位数、中位数、平均值和第三个四分位数指标，以及合并所隐含的倍数：

	EV/EBITDA
	CY2023E			CY2024E
第一个四分位数		8.0	x		7.7	x
平均		12.6	x		10.7	x
中位数		11.3	x		10.7	x
第三个四分位数		17.9	x		13.9	x

这一分析得出的公司每股隐含权益价值范围如下：

	隐含股价
	CY2023E		CY2024E
第一个四分位数	$	13.36	$	16.51
第三个四分位数	$	36.81	$	34.53

Stifel指出，合并对价属于本分析所暗示的每股隐含股本价值范围。

所选公司分析中使用的任何公司都不与该公司相同。在评估选定的公司时，Stifel就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多事项不是本公司所能控制的，例如竞争对其业务和整个行业的影响、行业增长以及公司的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用同龄人组数据的有意义的方法。

精选可比交易分析

根据Stifel可获得的公开信息，Stifel计算并比较了合并中隐含的公司过去12个月的EV EBITDA倍数与以下16笔涉及全球B2B体育博彩/博彩公司的先例交易中隐含的相应倍数，Stifel认为这些交易合理地类似于公司的业务或其方面：

日期

目标

买者

企业价值(百万美元)

企业价值/EBITDA

10月22日

KickerTech

贝松AB

13.5

9月-22日

Shape游戏

Kambi Group Plc

6.9

6月22日

诺里米特市

进化AB(Publ)

212

8.7

4月22日

ISoftbet

国际游戏技术公司

174

20.0

1月至22日

Aspire Global Ltd.

新游戏公司

480

13.9

12月-21日

Sportnco游戏SA

游戏创新集团公司。

14.0

10月21日

科学运动会彩票

布鲁克菲尔德商业伙伴

5,825

12.5

7月21日

放松游戏

同族集团有限公司

178

14.3

4月21日

一流的游戏

进化AB(Publ)

262

7.6

9月20日

BtoBet

Aspire Global Ltd.

9.6

6月20日

NetEnt

进化AB(Publ)

2,349

25.6

9月19日

红虎

NetEnt

247

11.1

6月19日

Pariplay

Aspire Global Ltd.

7.7

10月17日

尼克斯游戏集团

科学游戏

631

12.6

3月17日

Innova游戏集团

宝乐钞票有限公司

5.9

10月16日

塔茨集团有限公司

Tabcorp Holdings Ltd.

5,715

15.0

第一个四分位数

8.4

平均

12.4

中位数：

12.5

第三个四分位数

14.1

下表列出了这一分析所显示的倍数和合并所隐含的倍数。倍数范围反映了先例交易的第一个四分位数、中位数、平均值和第三个四分位数指标：

	EV/EBITDA
第一个四分位数	8.4x平均值12.4		x
中位数		12.5	x
第三个四分位数		14.1	x

根据对先例交易的审查，Stifel根据公司管理层提供的信息，将选定的倍数应用于公司估计的2023年日历年EBITDA。这一分析得出的公司每股隐含权益价值范围如下：

	隐含股价
第一个四分位数	$	14.30
第三个四分位数	$	27.64

Stifel指出，合并对价大于本分析所暗示的每股隐含股本价值范围的高端。

先例交易分析中使用的任何交易都不等同于合并。因此，对前述结果的分析不是数学式的；相反，它涉及对先例交易所涉公司的财务和经营特征的差异、先例交易完成时存在的不同的一般商业、经济、市场和金融条件以及其他可能影响先例交易所涉公司的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断，而这些因素反过来又影响与合并进行比较的交易所涉及的公司的企业价值和股权价值。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算一项或一组资产的估计未来现金流的“现值”来得出该资产或一组资产的估值。Stifel使用终端乘数法和永久增长法对公司的预计现金流进行贴现现金流分析。在进行这些分析时，Stifel 假设公司将按照管理层提供并由Stifel使用的预测来执行。

终端多路传输方法

Stifel首先通过应用一系列被认为与公司估计的2028年日历年EBITDA相关的终端倍数来估计公司预计现金流的终端价值，该范围的倍数从8.0倍到11.0倍不等，这是基于对本股东通函题为“-精选可比公司Analysis.” Stifel计算的预计无杠杆自由现金流”一节确定的范围的分析，根据Stifel对公司加权平均资本成本的估计，定义为经折旧和摊销、资本支出和净营运资本投资调整后的税后净营业利润，使用管理层的预测并使用11.0%至15.0%的贴现率将这些现金流量和终端价值贴现到现值，该估计包括某些特定于公司的投入，包括债务成本、股权成本和市值规模风险溢价。这一分析表明了一系列企业价值，Stifel随后减去公司的净债务，即有息债务和其他金融债务减去现金和等价物，以计算一系列股权价值。Stifel然后使用库存股方法将这些股权价值除以完全稀释的流通股，计算出每股隐含股权价值，范围从29.19美元到46.42美元，高端是使用高端终端倍数并应用低端贴现率得出的每股股权价值，而低端范围是使用低端终端倍数并应用高端贴现率得出的每股股权价值。Stifel指出，合并对价属于本分析所暗示的每股隐含权益价值范围。

永续生长法

Stifel首先通过应用Stifel认为与公司预计的2028年日历年自由现金流相关的一系列永久增长率来估计公司预计现金流的终端价值，增长率从2.0%到3.5%不等。Stifel使用公司管理层的预测计算了2024年至2028年日历年的预计无杠杆自由现金流，定义为扣除折旧和摊销、资本支出和净营运资本投资的税后净营业利润，并根据Stifel对公司加权平均资本成本的估计，使用11.0%至15.0%的贴现率将这些现金流和终端价值贴现为现值。这一分析显示了一系列企业价值，Stifel随后将其减去公司的净债务，即有息债务和其他财务债务减去现金和等价物，以计算一系列股权价值。然后，这些股权价值除以完全稀释的已发行股份，使用库存股方法计算每股隐含股权价值，范围从19.93美元到38.70美元，高端范围是使用高端增长率并应用低端贴现率得出的每股股权价值，低端范围是使用低端增长率得出的每股股权价值并应用高端贴现率。Stifel指出，合并对价属于本分析所暗示的每股隐含股本价值范围。

以上描述是Stifel在得出其意见时所进行的重大财务分析的摘要。摘要本身并不构成对Stifel在得出结论时所采用的财务分析的完整描述。Stifel执行的分析没有一项被Stifel赋予比其他任何分析更重要的意义，所描述的分析顺序也不代表Stifel给予这些分析的相对重要性或权重。Stifel使用的任何方法都不能单独查看，单独查看Stifel使用的任何方法可能会对Stifel执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。此外，在任何分析中用作比较的任何公司或交易都不等同于本公司或合并，它们在重大方面都不同。因此，对上述结果的分析不是数学上的；相反，它涉及对公司财务和经营特征的差异以及可能影响选定公司的公开交易价值或与之进行比较的交易的其他因素的复杂考虑和判断。Stifel使用这些分析来确定各种经营指标对公司隐含的企业价值和隐含的每股权益价值的影响。每项分析都得出了隐含企业价值和隐含每股权益价值的范围，因此，根据这些分析得出的这些隐含企业价值范围和隐含每股权益价值是由Stifel集体而不是单独查看的。Stifel从财务角度确定了公司股份持有人从合并母公司根据业务合并协议获得的合并对价股份持有人(不包括股份和异议股份)的公平性。截至Stifel发表意见之日，在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断。

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，Stifel 将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。Stifel认为，所提供的摘要和上述分析必须被视为一个整体，选择这些分析的部分而不考虑所有分析将导致对Stifel的分析和Stifel的意见所依据的过程的不完整看法；因此，上述任何具体分析所产生的估值范围不应被视为Stifel对公司实际价值的看法。

杂类

本公司向Stifel支付了1,000,000美元的费用(在本股东通函中称为咨询费)，用于向董事会提供Stifel的意见(不取决于合并是否完成)，这笔费用可完全计入下文所述的交易费中。本公司亦同意向Stifel支付费用(在本股东通函日期前一天，扣除上述意见费用后估计约为980万美元)，作为与合并有关的本公司财务顾问服务的费用(交易费用在本股东通函日期前一天估计约为980万美元)。Stifel将不会收到任何其他重大付款或补偿，视合并成功完成而定。此外，公司同意补偿Stifel与其聘用有关的某些费用，但须受某些限制，并赔偿Stifel因其聘用而产生的某些责任。

正如董事会所知，Stifel在2021年9月担任本公司二次发行普通股的承销商，并在本公司于2022年收购Aspire Global plc时担任本公司的财务顾问，本公司为此向Stifel支付了总计约6,800,000美元的费用。除上述服务外，在Stifel提出意见之日前两年内，并无任何重大关系存在，或因Stifel与合并任何一方之间的关系而收取或拟收取任何赔偿的情况下，双方均被理解为预期收到任何赔偿。

董事会也知道，Stifel未来可能会寻求向本公司、母公司或其各自的关联公司提供投资银行服务，为此Stifel将寻求惯例补偿。在正常业务过程中，Stifel、其联属公司及其各自的客户可交易本公司或母公司的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

本公司董事及行政人员在合并中的利益

在考虑董事会关于您投票批准卢森堡会议提案的建议时，您应该知道，公司董事和高管在合并中的利益可能不同于公司股东的利益，或者不同于公司股东的利益，如下所述。董事会在审议合并的是非曲直以及决定建议公司股东投票批准卢森堡会议的提议时，已意识到这些利益。

本公司的高管与本公司于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的最新年度报告Form 20-F中披露的“高级管理人员”相同。

公司股权奖励的处理

本公司非雇员董事及高级管理人员持有的公司股权奖励将于本股东通函题为“业务合并协议-本公司董事及高级管理人员在公司股权奖励合并处理中的权益”一节中予以处理。如该节所述，于紧接合并生效日期前已归属或将于合并生效日期后30天内归属的公司RSU(包括由本公司非雇员董事持有的所有公司RSU及由本公司高管高级管理人员持有的若干公司RSU)将于合并生效时注销，以换取现金。未到期、未行使及尚未行使且于紧接合并生效日期前已归属或将于合并生效日期后30天内归属的公司购股权(定义见业务合并协议)(包括由本公司非雇员董事持有的所有公司购股权及本公司高管持有的若干公司购股权)将于合并生效时注销，以换取现金。支付给本公司非雇员董事的估计总额约为1,955,585美元，以清偿其尚未清偿的约66,291个未归属公司RSU及公司期权(定义见企业合并协议)。为清偿计划于合并生效日期后30天内归属的约29,100个公司回购单位而须支付予本公司主管人员的估计总额约为858,450元。为清偿将于合并生效日期后30天内归属或以其他方式归属的约536,749项公司购股权(定义见业务合并协议)，应付予本公司高管的估计总额约为15,834,096美元。本段中的金额是根据截至2023年6月19日非雇员董事和高管持有的未偿还和未归属的公司股权奖励数量，每股公司股票价值29.50美元，并假设合并生效时间发生在2024年5月15日来确定的。

遣散费福利

在以色列工作的公司高管一般有权在公司根据各自的雇佣协议(一般为30-90天)在没有完整的通知期的情况下终止其雇佣关系时支付代通知金。然而，如本公司因某些原因终止合约，本公司不会支付代通知金。就多名管理人员而言，本公司因任何遣散费责任而向雇员的遣散费基金作出持续供款，而当他们被本公司终止雇用时(除非因任何原因而被解雇)，他们可能会获得遣散费短缺。对于几名高管，公司向员工遣散费基金的遣散费缴费将取代任何遣散费(全部或部分)。

赔偿和保险

自合并生效时间起及合并生效后，尚存公司及母公司将促使尚存公司(I)对在合并生效时间或在合并生效时间之前的任何时间是董事或公司或其附属公司的高级职员(各自为“获偿还者”及合称为“获偿还者”)的所有索赔、负债、损失、损害、判决、罚款、惩罚、判决、罚款、惩罚、与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的费用(包括为达成和解或妥协而支付的金额)和开支(包括法律顾问的费用和开支)，无论是基于以下事实，或全部或部分由于(A)被弥偿人是董事或本公司或上述附属公司的高级职员的事实，或(B)被弥偿人以董事高级职员的身份作出的作为或不作为，本公司或该附属公司的雇员或代理人，或应本公司或该附属公司的要求(包括应本公司或另一人的附属公司(包括任何员工福利计划)的要求而提供服务)，在每种情况下，在(A)或(B)款下、在合并生效时间(包括与企业合并协议和交易有关的全部或部分诉讼，或与执行任何受赔人的任何赔偿或提前权有关的任何诉讼)，在适用法律允许的最大范围内，根据公司现有条款，并在持续生效时间之后，在本公司现有章程及在合并生效时间或合并生效前发生的作为或不作为方面，在本公司现有章程及之前提供给母公司的任何书面协议中，就本公司与任何受弥偿人之间的赔偿及(Ii)本公司及该等附属公司就合并生效时间或之前发生的作为或不作为承担赔偿及免除责任，承担本公司及该等附属公司对受弥偿人的所有责任。以及在商业合并协议之日存在的任何书面协议，该协议规定本公司与任何受偿人之间的赔偿，并以前提供给母公司。

在不限制前述规定的情况下，母公司自合并生效之日起及合并后，除非法律另有规定，否则续订细则将载有不低于现有章程细则于商业合并协议日期对受弥偿对象的赔偿、垫付费用及免除责任的条款，而该等条款将不会被修订、废除或以其他方式修改，以致对受弥偿对象的权利造成不利影响。

此外，《企业合并协议》规定，在合并生效时间之前，公司应从具有与本公司当前保险公司相同或更好信用评级的保险公司获得并全额支付自合并生效时间起及之后至少六(6)年的索赔保险公司的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为，“D&O保险”)在合并生效期间(包括与业务合并协议或由此预期的交易或行动有关)(“D&O尾部保单”)的利益和承保水平至少与公司现有的保单一样优惠。但不得要求本公司为D&O尾部保单支付超过本公司在本合同日期之前就D&O保险支付的年度保费的300%(300%)的年度保费。如果本公司因任何原因未能在合并生效日期获得此类“尾部”保单，则尚存公司应且母公司应促使尚存公司在合并生效时间起及合并后至少六(6)年内继续维持截至业务合并协议日期的有效D&O保险，其保险利益和承保水平至少与业务合并协议日期本公司现有保单中规定的相同。或者，尚存公司应且母公司应促使尚存公司购买为期六年的可比D&O保险，其福利和承保水平至少与公司现有保单中规定的企业合并协议日期的优惠程度相同；然而，本公司、母公司或尚存公司均不需要为该等保单支付超过本公司在本保单日期前就D&O保险支付的年度保费的300%(300%)的年度保费；如果此类保险的保费超过该金额，则尚存公司应以不超过该金额的费用获得一份具有可用最大保额的保单。

合并生效时间后的员工福利

业务合并协议规定，母公司将或将促使尚存公司向在生效时间后继续受雇于母公司或尚存公司或其各自任何附属公司的每名员工提供自生效时间起至生效时间一周年止期间内的若干补偿及福利，如本股东通函下文题为“业务合并协议-合并生效时间后的雇员福利”一节所述。

与家长的安排

截至本股东通函日期，公司的几名高管已签署了承诺书。承诺书规定：(I)截至2023年5月13日的基本工资至少等于基本工资(潜在的加薪幅度将在接近成交时讨论)，(Ii)建议获得母公司的股权奖励，以及(Iii)参与母公司的员工福利计划和计划，条款与截至2023年5月13日公司向承诺函收件人提供的条款基本相似。在合并生效时间之前或之后，我们的某些高级管理人员和董事可能会与母公司或其关联公司进行讨论，或可能与母公司或其关联公司就个别薪酬安排进行讨论，或有权购买或参与母公司或其一个或多个关联公司的股权。

为合并提供资金

合并不以母公司获得任何融资收益为条件。该公司预计，完成交易(包括合并)所需的总资金约为12亿美元。母公司能够通过手头的现金为收购提供资金，而母公司及合并子公司已向本公司表示，他们将在需要时获得完成合并及履行业务合并协议项下各自责任所需的所有资金。这些资金包括以下所需的资金：

•

向公司股东支付《企业合并协议》项下的应付款项；

•

根据企业合并协议就本公司若干尚未支付的股权奖励支付款项，以换取该等奖励的取消；及

•

就公司的若干未清偿债务支付款项。

延续与合并的生效时间

本公司将于根据业务合并协议满足或豁免所有延续条件(如本股东通函题为“业务合并协议-达成延续的条件”一节所述)后的第五个营业日在切实可行范围内尽快完成延续。续展完成后，本公司将以Neo Group Ltd.的名义注册为开曼群岛豁免公司，其后将不再是卢森堡公司。此外，公司将受持续条款管辖，其股份将不能流通或转让，除非与合并生效时完成合并有关。

完成日期将为根据业务合并协议对所有合并条件(如本股东通函题为“业务合并协议-合并完成前的条件”一节所述)达成或豁免的日期，但须视该等条件的满足或豁免而定，或本公司与母公司以书面协定的其他日期(“完成日期”)。在确定截止日期后，本公司将于切实可行范围内尽快根据开曼公司法第XVI部向开曼注册处处长递交合并申请，并附上开曼公司法第233条所规定的文件，包括法定合并计划。合并生效时间将于开曼注册处登记法定合并计划时生效。

评价权

根据卢森堡《公司法》，不存在任何评估权。继续进行后，根据开曼群岛法律，股东将有权于开曼股东大会前反对开曼合并建议，并在开曼股东大会上以投票方式批准合并的情况下，要求支付其公司股份的公允价值。

在持续生效时间之后及紧接合并生效时间前已发行的公司股份，且由已(根据开曼公司法第238(2)条)以书面反对方式有效表示对该等公司股份持不同意见的股东所持有，则不得转换为或代表收取该等公司股份应占的合并代价的权利。根据开曼公司法，该等股东有权收取其所持该等公司股份的公平价值。

股东如欲在开曼群岛股东大会上反对开曼群岛的合并建议，必须在开曼群岛股东大会召开前以书面形式向本公司提出(“(“Written 反对通知书”)。为方便起见，股东如欲反对开曼合并建议，可委任董事会(及其每名成员)为其代理人，以便于投票前向本公司发出书面反对通知，方法是填妥及交回本股东通函所附表格作为附件G。股东如欲撤回其书面反对通知，可于开曼股东大会前任何时间向本公司发出书面通知。

根据开曼公司法第238条，股东向本公司发出书面反对通知是异议程序的第一步。在向本公司发出书面反对通知后，有意提出异议的股东须根据开曼公司法第238条所载程序采取进一步步骤。

持不同政见者权利的有效行使将导致持不同意见的股东不再拥有作为股东的任何权利，但获得该个人股份公允价值的权利、全面参与确定该等人士所持公司股份公允价值的诉讼的权利以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序：

1.股东必须在投票前向公司发出书面反对通知，以授权和批准合并。书面反对通知必须包括一项声明，即如果合并获得开曼股东大会的投票批准，股东建议要求支付其公司股份的款项。如上所述，为方便起见，任何股东如欲对合并持不同意见，可委任董事会(及其每名成员)为该人士当时的代理人，以便在表决前向本公司登记其反对的书面通知，方法是填妥并交回本股东通函附件G所附格式的反对书面通知。

2.如在紧接授权合并的投票作出之日起二十日内，本公司必须向所有已发出书面反对通知的持不同意见的股东发出书面授权通知((“Authorization Notify)，本公司必须向所有持反对意见的股东发出书面通知。

3.在紧接授权通知发出之日起20天内(“异议期限”)，任何持不同意见的股东选择持不同意见的股东必须向本公司发出书面通知，说明该人的姓名和地址以及该人持有异议所涉及的公司股份的数量和类别，并要求支付该人持有的公司股票的公允价值。持不同意见的股东必须就其持有的所有公司股份提出异议。于发出异议通知后，持不同意见的股东将不再拥有股东的任何权利，但获支付该人士公司股份公平价值的权利、全面参与厘定该等公司股份公平价值的法律程序的权利，以及以合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。

4.本公司必须在紧接(A)持不同意见期限届满日期或(B)向开曼注册处处长提交法定合并计划日期(以较迟者为准)后七天内，向持不同意见股东提出书面要约(“公允价值要约”)，以按本公司厘定为该等公司股份的公允价值的价格，购买该人士的公司股份。

5.董事会表示，如果在紧接公允价值要约提出之日起30天内，本公司与持不同意见的股东就该人的公司股票的支付价格达成一致，公司应立即向持不同意见的股东支付金额。

6.董事会表示，如果在紧接公允价值要约发出之日起30天内，公司和持不同意见的股东未能就该人的公司股票的支付价格达成一致，则在紧接该30天期限届满后的20天内，公司必须，并且任何持不同意见的股东可以：向开曼群岛大法院(“法院”)提交请愿书，要求确定所有已送达异议通知的异议股东所持有的本公司股份的公允价值。本公司提交的请愿书必须附有一份经核实的名单，其中载有已提交异议通知且尚未与本公司就其公司股份公允价值达成协议的所有股东的姓名和地址。持不同意见的股东提交请愿书的，本公司必须在向本公司送达请愿书后十日内提交经核实的名单。

7.根据法院在呈请聆讯中作出的裁决，法院将就有权参与的股东裁定：(A)法院裁定涉及的该等股东所持有的公司股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的金额须支付的公平利率(如有)，及(B)诉讼的费用，以及法院在有关情况下认为公平的该等费用对各方的评定。

有意提出异议的股东应知悉，法院根据开曼公司法第238条厘定的本公司股份价值，可能高于、等于或低于每股公司股份的合并代价(即每股现金29.50美元，不计利息及减去任何适用的预扣税项，如适用)，而股东如不就该人士的公司股份行使异议权利，则会根据企业合并协议收取代价。持不同意见的股东也可能对任何评估程序的费用负责。

如果希望提出异议的股东未能遵守《开曼公司法》第238条规定的严格规定，他们可能会失去持不同意见者的权利。建议希望持不同意见的股东就《开曼公司法》下的评估权利的申请和应遵循的程序咨询其开曼群岛法律顾问。

延续和合并的重大美国联邦和卢森堡所得税后果和以色列税收后果

税务问题非常复杂，延续和合并对您的税收后果将取决于您的具体情况。本讨论的目的不是对延续和合并的所有潜在税务后果进行完整的分析或描述，包括收到合并对价。鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解延续和合并对您的具体税务影响，包括纳税申报要求、美国联邦、州、当地和非美国税法(包括卢森堡税法)的适用性，以及此类税法的任何拟议更改的影响。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是继续和合并对美国债券持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要。

本讨论以守则、根据守则颁布的库务条例(“库务条例”)、公布的国税局指引及法院裁决为基础，并受其规限，在每种情况下，上述各项均在本条例生效之日生效，并可能会有追溯效力及不同的解释。

以下讨论假设延续及合并将按本股东通函所述完成，并仅适用于持有其公司股份作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)的美国股东。

本讨论不构成税务建议，也不涉及可能与任何特定美国持有人有关的美国联邦所得税的所有方面，因为此类美国持有人的个人情况，包括与净投资收入的联邦医疗保险缴款税、替代最低税额或2010年《外国账户税收合规法案》(包括根据其颁布的财政部法规和依据其或与之相关的政府间协议)有关的任何税收后果，或根据该法规接受特殊待遇的任何美国持有人，包括：但不限于：

•

银行、储蓄机构、共同基金、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

证券或外币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织或政府组织(包括机构及其工具)；

•

符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司(以及其中的投资者)；

•

“功能货币”不是美元的人；

•

美国侨民和在美国的前公民或长期居民；

•

作为跨境、套期保值、增值财务状况、转换、建设性出售或其他降低风险交易或综合投资的一部分而持有公司股票的人；

•

出于税收目的，以清仓出售方式买卖其公司股票的人；

•

“S公司”、合伙企业或美国联邦所得税规定的其他合伙实体或安排，或其他直通实体(及其投资者)；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有公司股票的人；

•

行使鉴定权的人；

•

拥有或曾经(直接、间接或通过归属)拥有公司股份投票权或价值超过5%的人；以及

•

根据员工股票期权或其他补偿安排或通过符合税务条件的退休计划获得公司股票的人。

这种对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对继续和合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整描述。除非下文特别说明，否则本讨论不涉及在合并未发生的情况下继续合并所产生的美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及可能因个别情况而异或视具体情况而定的税收后果。此外，除与所得税有关的税法外，它不涉及美国联邦税法下的任何考虑因素，也不涉及美国各州、地方或非美国联邦税收考虑因素。我们不打算寻求美国国税局就继续和合并做出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与本文所述的税收后果相反的立场或该相反立场不会得到法院的支持。

如果合伙企业，包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何安排或实体持有公司股票，则合伙企业中合伙人(包括被视为合伙人的投资者)在合伙企业中的税收待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以了解继续和合并以及公司股票的所有权和处置对美国联邦所得税的影响。

在本讨论中，“美国股票持有人”指的是公司股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该公司股票被视为或被视为以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国境内法院的主要监督，且其所有实质性决定受一个或多个“美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的定义)的控制；或(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，应被视为美国人。

这场讨论不是税务建议。公司股票持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解继续和合并的美国联邦所得税后果，以及在合并未发生的情况下继续合并的任何此类税收后果，以及根据美国联邦税法(与所得税有关的税法除外)产生的任何税收后果，包括遗产税或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国联邦税法或任何适用的税收条约。

敦促非美国股东的公司股票持有人就美国联邦收入和预扣税后果以及继续和合并的任何适用的州、当地或非美国的税收后果以及在合并未发生的情况下重新继续的任何此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税一般待遇的延续

根据该守则第368(A)条，这一延续预计将被视为免税重组。根据《守则》第368(A)(1)(F)条，重组是“一家公司的身份、形式或组织地点的改变，无论如何”(“F重组”)。根据延续，本公司将以延续的方式将其注册司法管辖区由卢森堡更改至开曼群岛。假设延续符合F重组的条件，美国持有者通常不会确认在延续中转换其公司股票的收益或损失。

母公司和公司都没有要求或将要求美国国税局就延续的美国联邦所得税后果作出裁决或法律顾问的意见。因此，不能保证国税局不会质疑继续作为F重组的资格，也不能保证法院不会承受这种挑战。此外，母公司、本公司或其各自的任何顾问或附属公司均未就延续的美国联邦所得税后果作出任何陈述或提供任何保证，包括延续是否符合守则第368(A)(1)(F)节规定的“重组”。

因此，如果延续完成，但国税局或法院判定延续不符合准则下的F重组或其他免税重组，因此应纳税，则每个美国持有人将确认相当于转换后公司股票的公平市值与其在转换后公司的总调整税基之间的差额的损益。无论合并是否完成，这种收益或损失都将得到确认。

根据下文“被动外国投资公司地位”下的PFIC(定义如下)规则的讨论，如果美国股东在持续有效日期持有其公司股票超过一年，则由美国投资者确认的任何损益将是长期资本收益或损失，如果此类公司股票在持续有效日期持有一年或更短时间，则将是短期资本收益或损失。降低税率通常适用于非公司美国债券持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。如果美国股票持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的公司股票，则该美国股票持有人必须分别就每一块公司股票(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)确定其调整后的纳税基础和持有期。

继续合并后，为了确定合并完成后对美国持有人的税务后果，美国持有人在继续持有的公司股票中的调整后的纳税基础将等于该股票在继续合并之日的公平市值，而美国持有人对转换后的公司股票的持有期将从继续合并之日的次日开始。如果与预期相反，美国持有人在继续合并中确认的任何嵌入收益或损失，继续不符合F重组的条件，在合并完成后，美国持有者将不会再次承认。

所有美国持有者应仔细阅读下面《-美国联邦所得税重新延续的特征》一节中有关美国联邦所得税的考虑事项，这些注意事项可能适用于在合并再次继续且合并未完成的情况下适用于延续。

合并的一般美国联邦所得税待遇

美国证券持有人因合并而收到现金以换取公司股票，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。通常，出于美国联邦所得税的目的，美国证券持有人将确认收益或损失，相当于其因合并而收到的现金金额与其在公司股票中换取此类现金的调整后总税基之间的差额。

根据以下“被动外国投资公司地位”项下的PFIC规则的讨论，如果公司股票在合并生效日期时持有一年以上，则由美国投资者确认的任何收益或损失通常是长期资本收益或损失，如果公司股票在合并生效日期时持有一年或更短时间，则是短期资本收益或损失。降低税率通常适用于非公司美国债券持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除额受到限制。如果美国股票持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的公司股票，则该美国股票持有人必须分别就每一块公司股票确定其调整后的纳税基础和持有期 (通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。

被动外商投资公司现状

前述有关美国持有人因持续及/或合并而确认的收益的讨论假设，本公司目前不是，亦从未在该美国持有人就持续有效时间所持有及/或于合并中交换的本公司股份的持有期内，为美国联邦所得税的目的而成为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。

非美国公司在任何应纳税年度被视为PFIC，条件是：(A)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(B)该年度至少50%的资产价值(基于季度平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益等。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的资产和收入的比例份额，至少25%的利息(按股票价值计算)。根据PFIC规则，如果一家非美国公司在持有人持有该非美国公司股份的任何时间被视为PFIC，则该非美国公司(如果没有某些选举)一般将在随后的所有年度中继续被视为就该持有人的股份而言的PFIC，无论该非美国公司在随后的任何课税年度是否继续符合上述标准。

根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，本公司认为，在截至2022年12月31日的一年中，它不是PFIC，预计本课税年度不会在美国联邦所得税方面成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，就PFIC厘定而言，本公司的资产总值可参考本公司股份的交易价值而厘定，交易价值可能会大幅波动。此外，国税局可能会就本公司于任何特定年度的厘定采取与相反的立场，因此，不能保证本公司在截至2022年12月31日的年度不是私人投资公司，或在本课税年度不会被归类为私人投资公司。

如果本公司在本课税年度或之前任何课税年度中是PFIC，且美国股东持有公司股票，则该美国股东一般将因出售或交换此类公司股票(包括根据合并而交换此类公司股票)而获得确认的收益而受到不利的美国联邦所得税后果，除非该美国股东实际上已进行了某些选择，如“按市值计价选举”。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。美国持股人应咨询其自己的税务顾问，询问该美国持股人在任何课税年度内是否或曾经是PFIC，该美国持股人是否有任何适用的选举，以及根据任何适用的 PFIC规则，继续和/或合并对该美国持有者的税务后果。

美国联邦所得税特征的重新延续

如果合并不是为了美国联邦所得税的目的而完成的，重新继续的特征还不完全清楚。重新续签可以与续签相同的方式处理，税收后果与上文“-续签的一般美国联邦所得税处理”中描述的相同。也有可能将延续和重新延续整合在一起，其效果是延续或再次延续都不会构成美国联邦所得税目的的实现事件。敦促所有美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如果由于合并未完成而重新继续合并对他们造成的美国联邦所得税后果。

信息报告和备份扣缴

美国证券持有人可能会因支付现金以换取合并中的公司股票而受到信息报告和美国联邦政府的扣留。如果该美国国税局持有人提供了一份正确填写并签署的美国国税局W-9表格，或以其他方式确立了对此类备份扣缴的豁免，则美国联邦预扣不适用。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

一般来说，美国联邦备份预扣不是一项额外的税收。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。美国国税局可能会对未能提供正确纳税人识别号码的任何纳税人处以罚款。每个持有人应就信息申报和备用预扣税规则咨询其自己的税务顾问。

卢森堡所得税延续的后果

延续可被视为公司股份持有人对公司股份的视为出售，不论他们是否因此而收取任何代价。因此，公司股票持有人可以实现相当于公司股票在继续持有时的公平市值与其收购价格之间的差额的应税资本收益或损失。

公司股份的卢森堡居民持有者

公司股份的个人持有人

根据卢森堡现行税法，公司股票的卢森堡居民个人持有人(在管理其私人财富的过程中行事)出售其公司股票时实现的资本收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是该出售发生在收购公司股票后六个月以上，并且他/她没有重大的参与。如果公司股份持有人(I)在实现资本收益之前的五年内的任何时间直接或间接持有公司股份超过10%，或(Ii)在出售其公司股份之前的五年内免费收购其公司股份，或在随后的无偿转让的情况下，直接或间接持有(单独或与其配偶或合伙人及未成年子女共同持有)超过10%的公司股份，则该参与被视为实质性参与。于资本收益变现前五年期间，其中一名前持有人曾(单独或连同其配偶或合伙人及未成年子女)直接或间接持有本公司超过10%的股份。

公司股份的公司持有人

公司股份的卢森堡居民公司持有人出售股份所实现的资本收益(完全缴纳卢森堡公司税)原则上应全额纳税。但是，免征卢森堡公司税适用于以下情况：

•

实现资本利得的公司股份持有人可以是(I)应全额纳税的卢森堡居民集体实体，(Ii)属于欧盟母子公司指令第2条范围内的欧盟居民集体实体的卢森堡永久机构，(Iii)卢森堡永久设立的、居住在卢森堡与其缔结双重征税条约的国家的股份公司，或(4)作为欧洲经济区成员国(欧盟成员国以外)居民的卢森堡常设股份公司或合作公司；和

•

于出售日期，本公司股份持有人已连续持有本公司至少十二个月，参与本公司股本至少10%(或收购价格最少6,000,000欧元)。

公司股份持有人为卢森堡居民实体，受二零一零年十二月十七日有关集体投资承诺法(经二零零七年二月十三日关于专门投资基金的法律修订，经二零零七年五月十一日关于家族产业管理公司的法律修订)或二零一六年七月二十三日有关储备另类投资基金的法律(经修订)所管限，且不受第(Br)条第48条所载特别税制的约束，不须就出售其股份所实现的资本收益缴纳任何卢森堡公司税。

公司股份的非居民持有人

根据卢森堡现行税法(须遵守双重征税条约的规定)，公司股份的卢森堡非居民持有人(不是通过持有股份的卢森堡常设机构或常驻代表行事)实现的资本收益在卢森堡无需纳税，除非(A)公司股份持有人持有公司的大量股份(如上所述)，并且在收购公司股份后不到六个月出售公司股份，或(B)公司股份持有人在公司持有大量股份超过6个在收购后的几个月内，持有者已经成为前卢森堡税务居民超过15年，并在出售前不到5年成为非居民。

合并带来的卢森堡资本利得税后果

在收到合并代价以换取公司股份时实现的任何资本收益，在卢森堡居民持有公司股份的人手中可能构成应税交易，在这种情况下，此类收益将按照本股东通函题为“-卢森堡所得税后果继续”一节中解释的相同条件缴纳税款。

延续和合并对以色列一般税收的影响

一般而言，根据经修订的《1961年以色列所得税条例(新版)》(“条例”)，对以色列税务居民处置资本资产(包括延续和合并)征收资本利得税。根据该条例及根据该条例颁布的法规，个人因出售公司股份而获得的实际资本收益(经通胀盈余调整后)适用的税率为25%，除非该股东要求扣除与该等股份有关的若干融资费用，在此情况下，该等收益一般将按30%的税率征税。此外，如果该个人在处置前12个月内的任何时间被视为“大股东”，即该股东单独或连同该人士的亲属或与该人士永久合作的另一人直接或间接持有本公司至少10%的控制权(除其他事项外，包括收取本公司利润的权利、投票权、收取本公司清算所得款项的权利及委任董事的权利)，税率是30%。某些归属规则适用于确定 “大股东”的身份，包括属于亲属的公司股票持有人，或不是亲属但就与公司有关的实质性事项达成定期直接或间接合作协议的持有人。以色列法律对实际资本收益和通货膨胀盈余进行了区分。请咨询您自己的税务顾问，您应该使用什么方法来确定通货膨胀盈余。实际资本收益是总资本收益对通货膨胀盈余的超额。以色列公司获得的实际资本收益一般按普通公司税率征税(以色列2023年及以后的普通公司税率为23%)。在以色列从事证券交易的居民个人和公司股东适用于普通商业收入的税率，目前，公司税率为23%，个人边际税率最高可达47%，此外，对来自各种来源的年应纳税收入超过特定门槛(2023年698,280新谢克尔)的个人额外征收3%的附加税。

如果卖方是以色列税务居民个人，支付合并对价可能需要按25%的税率扣缴以色列税源税，如果卖方是以色列税务居民公司，则按公司税率(2023年为23%)扣缴。某些以色列居民股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在合并对价的适用部分中从源头上扣缴以色列税。

继续和合并以及其他监管备案所需的监管批准

在考虑继续和完成合并前必须满足的各种条件时，公司特别考虑了完成合并所需的各种监管备案和批准，包括收到下文提到的监管批准。公司和母公司已同意努力争取获得所有必要的监管批准。

《高铁法案》与美国反垄断事务

根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(“HSR法案”)及其颁布的规则，超过适用门槛的某些交易需要通知联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“司法部”)，并在交易完成前终止或终止适用的等待期，除非适用豁免。母公司已确定，由于合并超过了适用的门槛，且不适用任何豁免，因此需要根据高铁法案向联邦贸易委员会和美国司法部通知合并。

在合并完成之前或之后的任何时候，即使在根据《高铁法案》终止等待期的情况下，联邦贸易委员会或美国司法部也可以根据反垄断法采取其认为根据适用法规有必要的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产、或要求各方许可或单独持有资产，或终止现有的关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时候，即使在根据《高铁法案》终止等待期的情况下，任何州都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动。此类行动可能包括寻求强制完成合并，或寻求剥离双方的大量资产，或要求各方许可或持有单独的资产，或终止现有关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

其他外国竞争和投资法

继续经营和合并的完成还须遵守(A)德国竞争法、(Ii)土耳其竞争法、(Iii)马其顿北部竞争法和(Iv)联合王国和(B)马耳他外国投资法的某些备案要求。在完成合并之前，公司、母公司和合并子公司还必须遵守适用的强制性等待期和/或在这些外国司法管辖区获得必要的批准、许可、同意或确认。

德国。《企业合并协议》规定，就德国而言，继续和合并的条件是：适用的等待期到期或终止，或在适用的情况下，已获得批准，以及根据经修订的1958年《反对限制竞争法》向适用的政府当局发出或获得的所有通知、备案和同意。

土耳其。继续和合并的条件还包括适用的等待期届满或终止，或在适用的情况下，已获得批准，以及根据经修订的《竞争保护法》第4054号和关于合并和收购的第2010/4号公报(需经竞争委员会批准)向有关政府主管部门发出或获得的所有通知、备案和同意。

马其顿北部。延续和合并的条件还包括适用的等待期届满或终止，或在适用情况下已获得批准，以及根据2010年《竞争保护法》向适用的政府当局发出的所有通知、提交的文件和获得的同意。

英国。继续和合并还以收到英国竞争和市场管理局(“CMA”)的确认为条件，确认(I)CMA在母公司向CMA的合并情报委员会提交简报文件后，不打算要求提供进一步的信息，或对交易或由此产生的任何事项展开第一阶段调查(前提是CMA随后未决定就交易或由此产生或与之相关的任何事项展开调查)；(Ii)CMA不打算将交易或由此产生的任何事项提交CMA第二阶段参考(其中包括接受补救行动(如《企业合并协议》中所定义)代替此类参考的决定，但此类补救行动不会单独或整体造成监管损害(如《商业合并协议》所界定))；或(Iii)在CMA第二阶段提到交易或由此产生的任何事项或与之相关的之后，交易可以不采取任何补救行动，或采取个别或总体上不会造成监管损害的补救行动。

马耳他。继续和合并的条件还包括适用的等待期届满或终止，或在适用的情况下，已经获得批准，以及根据《国家外国直接投资审查办公室法》(马耳他法律第620章)(“全国外国直接投资审查办公室法”)向适用的政府当局发出的所有通知、提交的所有文件和获得的同意。

博彩法和彩票法

延续和合并的完成须受以下条件限制：

•

博彩监管当局收到以下司法管辖区的赌博牌照将在合并生效时间后继续有效的决定(或在合并生效时间后将生效的此类司法管辖区已发出新的赌博许可证)，而不对合并后母公司和母公司经营业务的能力施加实质性限制或条件生效时间：亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、华盛顿州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密西西比州、内华达州、新泽西州、纽约州、新斯科舍省、俄亥俄州、安大略省、宾夕法尼亚州、波多黎各、田纳西州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、怀俄明州、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、魁北克省、马耳他、英国、德国、直布罗陀以及(由母公司酌情决定)该等额外管辖权(S)，即本公司或任何子公司在商业合并协议日期后的任何时间获得赌博许可证(统称为“博彩监管机构”)；

•

博彩监管当局认为不适合或尚未持有博彩监管当局颁发的个人或实体许可证的任何个人或法人实体，如有必要，可发现是否适合，或向其授予个人或实体许可证，以确保在继续经营尚存公司、母公司及其子公司的业务时遵守该等博彩许可证；

•

获得所有权转让的任何批准(或豁免)以及博彩监管当局对其适宜性的任何必要调查结果；以及

•

获得可能需要的任何其他书面确认或其他批准和同意(包括来自州、省或国家彩票的客户)，以允许本公司在合并生效后继续向现有客户和新客户提供服务。

双方已共同启动向相关博彩监管机构提交申请的程序，并正在继续努力获得所需的批准。

内华达州博彩法规

本公司在内华达州博彩委员会(“NGC”)注册为上市公司。根据内华达州及本公司及其附属公司持有许可证、许可或注册的其他司法管辖区的适用法律，NGC或其他博彩监管当局可要求任何债务或股权证券的持有人提交申请，接受调查，并被发现若他们有理由相信该等证券的拥有权将违反该司法管辖区的公共政策。

博彩监管机构拥有广泛的权力，可以要求提供有关证券持有人的背景和财务状况的详细信息，并确定这些证券持有人是否适合持有此类证券。虽然他们通常只对那些拥有5%或10%以上未偿还证券的人行使这种权力(取决于司法管辖区)，但国家游戏监管机构尤其是国家游戏监管机构和其他博彩监管机构通常在决定谁需要提交申请方面拥有很大的自由裁量权。

内华达州法律要求任何获得注册公司有表决权证券超过5%的实益所有权的人向NGC报告收购。内华达州法律还要求，超过10%的注册公司有表决权证券的实益所有者在内华达州博彩控制委员会(内华达州董事会)主席发出书面通知后30天内向NGC申请发现是否适合。然而，如上所述，NGC和其他一些博彩监管机构有权要求本公司证券的其他所有者提交申请，以获得合适的调查结果。尽管持有流通股比例低于5%的人被要求提交申请的情况很少，但这是可能的。申请人被要求支付调查费用。

在某些情况下，内华达州法律所界定的“机构投资者”取得注册公司的有表决权证券的实益所有权超过10%，但不超过25%，如果该机构投资者仅出于投资目的持有有表决权证券，则该机构投资者可向NGC申请放弃这种认定的适合性。

NGC要求将以下事项提请股东注意。

内华达州博彩法规摘要

在内华达州使用或玩的游戏设备、互联网和移动游戏以及无现金博彩系统的制造、销售和分销必须遵守以下规定：

(i)

《内华达州博彩控制法》及其颁布的条例(统称为《内华达州法》)；以及

(Ii)

各种地方性法规和规章。

内华达州的博彩、制造和分销业务受NGC、内华达州董事会和各种其他县和市监管机构的许可和监管控制，这些监管机构在本文中统称为“内华达州博彩管理机构”。

内华达州监管信息披露

内华达州博彩局的法律、法规和监督程序以公共政策声明为基础，除其他事项外，这些公共政策涉及：

(i)

防止令人不快或不合适的人在任何时间或以任何身份直接或间接参与博彩、制造或分销活动；

(Ii)

建立和维持负责任的会计做法和程序；

(Iii)

对持牌人的财务做法保持有效控制，包括为内部财务事务建立最低限度的程序，保护资产和收入，提供可靠的记录，并要求向内华达州博彩管理机构提交定期报告；

(Iv)

防止作弊和欺诈行为；以及

(v)

通过税收和许可费提供州和地方收入来源。

制造商和分销商的许可证允许在内华达州制造、销售和分销游戏设备和无现金赌博系统，以供使用或玩。如果确定公司或其任何运营子公司违反了内华达州法案，公司的注册和运营子公司的许可证可能会受到限制、条件、暂停或吊销，遵守某些法定和监管程序。此外，公司运营中的子公司和相关人员可能会根据NGC的自由裁量权，对每一次违反内华达州法案的行为处以巨额罚款。

《内华达州法案》还要求，个人或与他人联合，直接或间接获得或持有在NGC注册的上市公司的任何类别有表决权证券的实益所有权，或在此类上市公司中收购或持有任何类别有表决权证券的养老金或员工福利计划的每个计划发起人，以及有意从事任何被禁止的活动的每个人，应：

(i)

在拥有该意向后2天内，按内华达州董事会主席规定的方式通知该董事会主席；

(Ii)

在根据第(1)款通知主席后30天内，向非政府组织申请发现其适宜性；以及

(Iii)

向内华达州董事会缴存内华达州董事会支付调查费用所需的款项。

除非NGC另有规定，在NGC登记的上市公司的每一类有表决权证券的实益拥有权少于10%的人，或其通过养老金或员工福利计划收购或持有的，或拥有此类上市公司每类有表决权证券的所有权低于10%的养老金或员工福利计划的计划发起人，在从事任何被禁止的活动之前，无需通知NGC，向NGC申请合适的结果，或向内华达州董事会存入所需金额。

任何被NGC要求被认定为合适的人，应在NGC要求该人这样做后30天内申请找到合适的人选；连同申请，向内华达州董事会缴存一笔款项，内华达州董事会认为这笔钱足以支付调查和处理申请所产生的预期成本和费用，并缴存董事会要求支付最终成本和费用的额外金额。

“被禁活动”的定义为：

(i)

需要变更或修改已在NGC登记的上市公司的公司章程、章程、管理、政策或业务的活动；

(Ii)

对在NGC注册的上市公司的事务有重大影响或影响的活动；或

(Iii)

被NGC认定为与仅为投资目的持有有表决权证券不一致的任何其他活动。

《内华达州法案》规定，任何人在被NGC或内华达州董事会主席命令后30天内未能或拒绝申请合适的发现或许可证，可能会被发现不适合。但如果记录持有人(就本公司而言是注册持有人)在请求后未能识别受益所有者，则同样的限制也适用于该记录持有人。

任何人被发现不适合并直接或间接持有注册公司的任何证券，超过了NGC 规定的期限，根据内华达州的法律，可能会触犯刑事罪行。如果注册公司在收到通知后，发现某人不适合作为注册公司的有投票权证券的持有人或与注册公司有任何其他关系，则可对其进行制裁，包括丧失其批准：

(i)

向该人支付其有表决权证券的任何股息或利息，

(Ii)

允许该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权，

(Iii)

以任何形式就所提供的服务或其他方面向该人支付报酬，或

(Iv)

没有采取一切合法措施要求该不适当的人放弃其有表决权的证券，包括如有必要，立即以公平市价现金购买所述有表决权的证券。

未经NGC事先批准，注册公司不得公开发行其证券，如果证券或其收益拟用于在内华达州建设、收购或融资博彩设施，或用于偿还或延长为此目的而产生的债务。2023年5月18日，NGC事先批准该公司公开发行证券，期限为三年，但须遵守某些条件(“搁置批准”)。但这一批准至今仍有效。内华达州董事会主席发出中间停止令后，可在没有事先通知的情况下，出于正当理由撤销对货架的批准。

货架审批不构成NGC或内华达董事会对招股说明书或所提供证券的投资价值的准确性或充分性的发现、推荐或批准。任何相反的陈述都是非法的。如有需要，当局会向新机场中心申请续签货架批准书(最长有效期为三年)。

其他监管要求-世界各地的其他博彩管理机构可能会要求任何获得公司证券实益所有权的人向博彩管理机构报告此次收购，在某些情况下，还可以向博彩管理机构申请豁免被认为合适的要求。如果发现申请人不合适，申请人必须遵守与内华达州相同的规则。申请人必须支付博彩管理机构产生的所有调查费用。

其他监管审批

一个或多个政府机构在给予必要的批准和同意完成合并时，可以施加条件、限制、资格、要求或限制。第三方还可能试图干预监管过程或提起诉讼，以禁止或推翻监管批准，任何这些行动都可能严重阻碍甚至排除获得所需的监管批准。目前无法预测需要多长时间才能获得本股东通函附件F所列及所附的所有所需许可，也无法预测最终是否会获得批准，而卢森堡股东批准与完成合并之间可能有一段相当长的时间。尽管我们预计将获得所有所需的许可，但我们不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及在合并完成时施加额外条件，包括要求剥离资产，或要求更改业务合并协议的条款。这些条件或变更可能导致合并条件得不到满足。此外，公司申请新的许可证或修改现有许可证可能需要获得新的和额外的监管批准。

《企业合并协议》

关于企业合并协议的说明

以下摘要介绍了《企业合并协议》的重要条款。本概要及本股东通函其他部分对业务合并协议的描述并不完整，并参考业务合并协议全文加以保留，该协议的副本作为附件A 附于本股东通函，并以参考方式并入本股东通函。我们建议您仔细阅读业务合并协议的全文，因为此摘要可能不包含对您重要的有关业务合并协议的所有信息。双方的权利和义务受企业合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本股东通函中包含的任何其他信息的约束。本节中使用但未在本股东通函中定义的大写术语具有企业合并协议中赋予它们的含义。

下文描述并包含在业务合并协议中的陈述、保证、契诺和协议(1)仅为业务合并协议的目的而作出，截至特定日期(2)已通过本公司提交给美国证券交易委员会或由本公司提供给美国证券交易委员会的某些文件的限定，并在2021年1月1日或之后但业务合并日期之前向公众公布；(3)仅为业务合并协议各方的利益而作出；以及(4)可能受双方就《企业合并协议》条款进行谈判时商定的重要限制、限制和补充信息的约束。该等陈述及保证亦可能受不同于一般适用于美国证券交易委员会(或本公司向美国证券交易委员会提交的报告及文件)的重大合约标准所规限，并在某些情况下受本公司就业务合并协议向母公司及合并子公司披露的保密事项所规限。此外，陈述和担保可能包含在业务合并协议中，目的是在公司、母公司和合并子公司之间分担合同风险，而不是将事项确定为事实，并可能受制于适用于与投资者可能认为重大不同的各方的重大标准。股东不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为对公司、母公司或合并子公司或其各自关联公司或业务的实际情况或条件的描述。此外，截至本股东通函日期，声称并不准确的有关陈述及保证标的事项的资料自业务合并协议日期起可能已更改。此外，您不应依赖业务合并协议中的契诺作为对本公司、母公司和合并子公司各自业务的实际限制，因为双方可能采取业务合并协议的保密公司披露时间表明确允许的某些行动，或有关各方以其他方式同意的行动，这些行动可能无需事先通知公众。业务合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关本公司、母公司和合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，业务合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文档其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中提供的关于公司和我们业务的信息，这些信息可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得，包括但不限于公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。

延续及合并的影响；董事及高级职员；组织章程大纲及章程细则

《企业合并协议》规定，根据《卢森堡公司法》和《开曼公司法》的规定，《企业合并协议》规定，在合并生效前，本公司将(I)继续将其法定席位、注册办事处和中央行政管理席位从卢森堡转移到开曼群岛，(Ii)继续在卢森堡注销登记(不包括公司解散或资产清算)，(3)更名为“NEO Group Ltd.”，(4)批准和通过延续条款， (V)履行与延续有关的所有手续，包括制定和获得所有需要向任何适用的政府当局作出或从其获得的所有备案、证明、同意、批准、许可和其他授权，包括《卢森堡贸易和公司登记册》(Registre de Commerce et des SociététéS)以及需要向卢森堡公司和协会汇编(Receilélectronique des SociétéS et Association)和开曼群岛登记处提交的所有出版物，(Vi)记录对延续条件的满意程度，以及(Vii)交付由公司高级管理人员代表公司签署的证书，大意是，除某些假设和条件外，公司不知道任何变化、事件、发展、会导致合并条件在截止日期不符合的情况或影响。于收到开曼注册处发出的续期证书后，续期生效时间即告生效。持续生效时，公司股票将不再在纳斯达克上交易，股东将无法买卖或转让其公司股票。

在业务合并协议、合并法定计划及符合或豁免合并条件的条款及条件的规限下，于合并生效时，根据开曼公司法第XVI部，(1)合并附属公司将与本公司合并及并入本公司，而本公司为尚存公司，并成为母公司的全资间接附属公司；及(2)合并附属公司的独立公司存续将随之终止。自合并生效日期起及之后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有资产、权利、特权、豁免权、权力及专营权，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及义务将成为尚存公司的债务、负债及义务。

母公司、合并附属公司及公司将采取一切必要行动，以确保自合并生效时间起及紧接合并生效时间后，尚存公司的董事及高级职员将由紧接合并生效时间前担任合并附属公司董事及高级职员的人士组成，并根据延续细则任职，直至其各自的继任人获正式选举、指定或符合资格为止，或直至其根据延续细则较早前去世、辞职或被免职为止。

合并生效时，法定合并计划书所附的公司章程大纲和公司章程为尚存公司的公司章程大纲和公司章程。

延续与合并的生效时间

本公司将根据业务合并协议，在满足或豁免所有延续条件(如本股东通函题为“达成延续的条件”一节所述)后的第五个营业日，在切实可行范围内尽快实施延续。续期完成后，本公司将以Neo Group Ltd.的名义注册为开曼群岛豁免公司，其后将不再是卢森堡公司。此外，本公司将受延续条款管辖，其股份将不能流通或转让，除非与合并生效时完成合并有关。

完成日期将于根据业务合并协议对所有合并条件(如本股东通函题为“完成合并的条件”一节所述)满足或豁免的日期，但须视乎该等条件的满足或豁免，或本公司与母公司书面协定的其他日期。于决定结束日期后，本公司将在实际可行范围内尽快根据开曼公司法第XVI部向开曼注册处处长递交合并申请，并附上开曼公司法第233条所规定的文件，包括法定合并计划。合并生效时间将于开曼注册处登记合并法定计划之时或于合并法定计划所指定及母公司与本公司双方以书面协定之其他时间发生。

合并注意事项

在合并生效时，在任何公司股票持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股公司股票(除外股份或持不同意见的股东持有的公司股票除外，他们已有效地以书面反对的方式(根据开曼公司法第238(2)条)对该等公司股票表示异议)，应被视为已被注销，以换取获得合并对价的权利(每股现金29.50美元)，不计利息，减去任何适用的预扣税)。自合并生效时间起及之后：(A)除企业合并协议另有规定外，在紧接合并生效时间前已发行及已发行的所有公司股份的持有人(包括记账表格所代表的所有公司股份及在紧接合并生效时间前持有的每张证书，代表任何该等公司股份)将不再拥有任何权利，但收取适用于该等公司股份的合并代价的权利除外；及(B)本公司所有已发行股份的股份过户簿将予结清，合并生效后不会再在该等股份过户簿上转让任何该等公司股份，而母公司须登记为本公司股份登记册上所有公司股份的唯一拥有人。应反映在合并生效时由公司交付母公司的更新后的股东名册和股份证书中。

《再续》

除非母公司与本公司另有约定，否则如果本公司已完成延续，但由于未能满足或放弃《企业合并协议》中所载的某些终止条件，本公司与合并子公司在延续期间内未向开曼注册处提交《合并法定计划》，则本公司应完成本公司法定席位的转让。根据开曼公司法及卢森堡公司法，本公司将于开曼群岛设立注册办事处及中央管治地至卢森堡，并将采取一切必要行动以(I)解除业务合并协议及根据开曼群岛公司法及卢森堡公司法所设想以延续方式将本公司股份从开曼群岛转移回卢森堡的影响，包括召开卢森堡重续大会以取得股东批准及(Ii)恢复本公司股份在纳斯达克上的买卖。重续完成后，本公司仍将是一家上市公司，本公司股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。然而，除非根据业务合并协议的条款终止，否则本公司将继续受业务合并协议的条款及条件的约束。

公司股权奖励的处理

套现公司选项

在合并生效时，每个兑现的公司期权将被注销并转换为获得现金的权利，其数额等于(X)受该期权约束的公司股票数量乘以(Y)该期权适用的每股行使价格的29.50美元的超额(如果有)，减去任何适用的工资、所得税或其他预扣税，前提是任何兑现的公司期权，每股行权价格等于或超过29.50美元的股票将于合并生效时自动终止。除本段所述的现金付款外，持有该套现公司期权的持有人将不再对该套现公司期权享有任何进一步权利。

假定的公司选项

在合并生效时间，每个假设期权将由母公司根据公司股权计划和/或期权协议的条款(包括归属时间表和每个该等假设期权的任何归属加速)承担并转换为股份期权，涵盖的母公司普通股数量等于紧接合并生效时间之前相对于假设期权可发行的公司股份数量乘以交换比率，并向下舍入到最接近的整体股份。每股行权价等于紧接合并生效时间前的假定购股权的每股行权价，除以兑换比率，并向上舍入至最接近的整数分，但任何每股行权价等于或超过29.50美元的假设期权将不会由母公司承担，并将于合并生效时自动终止。母公司根据《条例》第102条受托人资本收益路线最初授予的假定期权而发行的期权，应根据母公司的股权补偿计划发行，该计划已根据条例第102条受托人资本收益路线提交审批，并应根据条例第102条向母公司指定的受托人发行或由其控制，并受期权税裁决或中期期权税裁决(视适用情况而定)的规定所规限。因此，除本款所述的任何权利外，该假定期权的持有人将不再对该假定期权享有任何其他权利。

承包商公司选项

在合并生效时，每个承包商期权将被取消并转换为权利，根据业务合并协议中规定的归属时间表，以及持续承包商在适用归属日期之前继续为母公司或其任何子公司提供服务，现金金额等于(X)受该期权约束的公司股票数量乘以(Y)该期权适用每股行使价格的29.50美元的超额(如果有)，减去任何适用的工资、收入或其他预扣税。如果任何承包商期权的每股行权价等于或超过29.50美元，则自合并生效时起自动终止。因此，除本款所述的现金付款外，该承包商期权的持有者将不再享有该承包商期权的进一步权利。

套现公司RSU

在合并生效时，每个兑现的公司RSU将被注销并转换为有权获得的现金金额等于(X)受该公司RSU约束的公司股票数量乘以(Y)29.50美元的乘积，该金额减去任何适用的工资、所得税或其他预扣税。除本款所述的现金付款外，该套现公司RSU的持有者将不再对该套现公司RSU享有其他权利。

假定的公司RSU

于合并生效时，每个假设的RSU将由母公司承担，并根据证明其的公司股本计划及/或限制性股票单位协议的条款(包括归属时间表及每个该等假设的RSU的任何归属加速)转换为母公司的受限股份单位，涵盖的母公司普通股数目等于紧接合并生效时间前假设RSU可发行的公司股份数目乘以交换比率(定义见下文)，并向下舍入至最接近的整体股份。母公司以假定的RSU为假设而发行的受限共享单位最初是根据该条例第102条受托人资本利得路线授予的，应根据母公司的股权补偿计划发行，该计划已根据该条例第102条受托人资本利得路线提交审批，并应根据该条例第102条向母公司提名的受托人发行或由其控制，并须受期权税裁决或中期期权税裁决(视情况适用)的规定所规限。因此，除本款所述的任何权利外，该假定RSU的持有者将不再对该假定RSU享有其他权利。

承包商公司RSU

在合并生效时，每个承包商RSU将被取消，并转换为与该承包商RSU根据适用的公司股权计划和/或授标协议的条款(包括任何归属加速，并且在持续的承包商通过适用的归属日期继续为母公司或其任何子公司提供服务的情况下)将同时获得的权利，现金金额等于(X)受该选择权约束的公司RSU数量的乘积，乘以(Y)29.50美元。扣减任何适用的工资、所得税或其他预扣税。除本款所述的现金付款外，该承包商RSU的持有者将不再对该承包商RSU享有进一步的权利。

兑换和支付程序

在合并生效时间或之前，母公司将指定一家或多家本公司合理接受的银行或信托公司(统称为“支付Agent”) 向股东支付合并对价(将通过母公司或其任何子公司(包括尚存公司)的薪资系统支付的套现公司股权奖励支付除外)”或根据该条例第102(B)条须缴税的套现公司股权奖励或公司股份，将透过本公司根据该条例第102(B)条指定的受托人支付。于合并生效时，母公司应安排合并附属公司发起或安排发起一笔电汇至付款代理，以现金存入即时可用资金，金额足以向本公司股东(“外汇基金”)支付合并总对价，以供公司股份持有人唯一受益。

于合并生效时间后(无论如何于合并生效后三个营业日内)，母公司将安排付款代理向于合并生效时间持有股票或簿记股份的每名登记持有人邮寄，而该持有人的公司股份已交换为有权收取合并代价的权利(I)一封告知该持有人合并的有效性的函件及(Ii)告知股东如何交出股票及记账股份以换取其在合并代价总额中所占份额的指示。于收到(1)代表本公司股份的已交回证书(或代替损失的誓章)或簿记股份(视何者适用而定)及(2)已签署的送达信及根据该等指示可能需要的其他文件后，该等股份的持有人将有权收取合并代价，以换取有关指示。支付给公司股东的任何合并对价的金额可以通过任何适用的预扣税来减少。套现公司期权和套现公司的持有者将不需要签署任何文件来获得其股权奖励的应付对价。

除非根据适用的预扣税项另有决定，否则如任何存放于付款代理的现金在合并生效后12个月内仍未支付，该等现金将应要求退还母公司，而任何未遵守业务合并协议中的交换程序的公司股份持有人此后将只向尚存的公司作为一般债权人支付合并代价，而不收取任何利息。

传送函将包括股东是否遗失股票或股票是否被盗或销毁的指示。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在该股东有权收到合并对价之前，该股东必须提供一份遗失、被盗或销毁的宣誓书，并在母公司或付款代理人提出要求时，按付款代理人指示的金额交付一份保证金，作为针对针对母公司、幸存公司或付款代理人就该证书提出的任何索赔的赔偿。

申述及保证

业务合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和保证。

本公司在企业合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重大”或“公司重大不利影响”。就业务合并协议而言，“重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变化、事件、发展或情况(每一项均为“影响”，以及统称为“影响”)(A)对本公司及其子公司的业务、资产、财务状况、运营或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、情况或影响。或(B)合理预期会阻止或重大延迟、重大损害或重大干扰或重大不利影响本公司或其附属公司在终止日期前完成合并及交易的能力；但是，在上述(A)款的情况下，下列各项中的任何一项，无论单独或结合在一起，均不视为构成任何不利影响，并且在确定是否存在“实质性不利影响”时，不得考虑因下列原因引起或可归因于或与下列各项有关的任何不利影响：

(i)

美国或全球金融、证券或资本市场或公司或其子公司经营的任何其他司法管辖区的金融、证券或资本市场的变化或一般影响事件；

(Ii)

美国或公司或其任何子公司所在的任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件，包括货币汇率、利率、货币政策、通货膨胀的任何变化，或银行部门的任何不稳定，包括任何金融机构的破产或被接管；

(Iii)

本公司或其任何子公司所在行业的变化或普遍影响该行业的事件；

(Iv)

任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括地震、洪水、飓风、龙卷风、火山喷发、流行病、流行病或疾病暴发(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施(定义见业务合并协议)，或该等新冠肺炎措施或其官方解释在业务合并协议日期后的任何变化或任何恐怖主义行为、破坏、骚乱、示威、公共秩序、军事行动或战争或其任何升级或恶化；

(v)

公司或其任何子公司未能满足任何内部或公布的有关财务业绩的预算、预测、估计、预测或预测；

(Vi)

纳斯达克上公司股票价格下跌或公司股票交易量变化；

(Vii)

适用法律的变更；

(Viii)

国际财务报告准则的变化(或对其的权威解释)；以及

(Ix)

采取业务合并协议明确要求的任何具体行动，或业务合并协议的公告或待决、继续和合并，包括对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、与本公司有关系的其他第三方或员工的关系的影响，但在任何情况下，不包括本公司根据业务合并协议的条款和条件履行其义务的情况。

尽管有上述规定，(1)以上第(V)项和第(Vi)项中的例外情况不应妨碍或以其他方式影响对导致此类失败或衰退或变更的任何变更、效果、情况或发展(如果不属于根据本定义其他条款的任何排除范围)已造成或促成重大不利影响的确定；(2)第(Ix)项不适用于明确旨在解决签署、交付或履行业务合并协议或完成交易的后果的任何陈述或担保；以及(3)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Vii)和(Viii)项所述的变化、影响、情况或发展，在确定是否发生了“重大不利影响”时，应考虑到上述各项所述的变化、影响、情况或发展，但在这种情况下，与公司及其子公司经营的行业中的其他参与者相比，该等变化、影响、情况或发展对公司及其子公司作为一个整体具有不成比例的不利影响。在确定是否发生了“实质性不利影响”时，只应考虑这种变化、影响、情况或发展的增量不成比例的影响。

在业务合并协议中，本公司已向母公司和合并子公司作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须受业务合并协议中所载的指定例外情况和资格的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

适当的组织、有效的存在、良好的信誉(在适用的范围内)以及与公司及其子公司开展业务的权限和资格；

•

公司及其子公司的资本结构；

•

公司根据《企业合并协议》订立和履行其义务的公司权力和授权，以及《企业合并协议》的可执行性；

•

公司董事会支持该交易的建议；

•

股东投票要求；

•

与企业合并协议及其履行相关的所需同意、批准和监管备案；

•

公司要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有文件的准确性和及时性；

•

符合纳斯达克上市标准；

•

公司合并财务报表的准确性和完整性；

•

公司的内部会计控制和程序；

•

公司的披露控制和程序；

•

未对公司及其子公司造成重大不利影响；

•

没有对公司或其子公司提起任何诉讼或法律程序；

•

公司及其子公司遵守法律的情况，包括适用的反贿赂和反腐败法律、适用的海关和贸易法以及与政府合同相关的适用法律；

•

公司及其子公司是否拥有必要的许可和内部控制、政策和程序；

•

税务事宜；

•

员工福利计划；

•

劳工和就业事务；

•

环境问题；

•

商标、专利、著作权等知识产权事项；

•

公司及其子公司自有或租赁的不动产；

•

特定类别的公司及其子公司的重要合同的存在和可执行性，以及违反或违反或违约的情况；

•

博彩事务，包括监管合规和开展业务的权力；

•

保险事务；

•

公司及其子公司的主要客户和供应商的身份和关系状况；

•

向董事会提交Stifel的公平意见；

•

向经纪支付与业务合并协议有关的费用；以及

•

本公司或其任何附属公司与任何联属公司或有关人士之间没有任何交易、关系或谅解。

母公司及合并子公司均已向本公司作出惯常的陈述及保证，但在某些情况下须受商业合并协议所载的特定例外及资格所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

与母公司和合并子公司开展业务的正当组织、良好信誉、权威和资格；

•

母公司对合并子公司的所有权，该合并子公司仅为从事交易而成立；

•

执行、交付和履行《企业合并协议》项下各自义务的权力和权限；

•

与企业合并协议有关的所需同意和监管备案；

•

没有针对母公司或合并子公司的诉讼和法律程序；以及

•

与母公司和合并子公司的资金充足有关的事项，包括偿付能力。

母公司和合并子公司在业务合并协议中作出的一些陈述和保证被限定为“重要性”或“母公司材料不利影响”。就业务合并协议而言，“母公司重大不利影响”指任何个别或整体可合理预期阻止或重大延迟、重大损害或重大干扰，或对母公司或合并附属公司于终止日期前完成合并及其他交易的能力产生重大不利影响的任何改变、事件、发展、情况或影响。

业务合并协议中包含的陈述和保证将在合并完成后失效。

合并前的业务行为

《企业合并协议》规定，在2023年5月15日(即企业合并协议签署之日)至企业合并协议终止或合并生效日期之前的一段时间内，除非(1)适用法律要求，(2)母公司书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(3)公司披露明细表中明确披露的，或(4)企业合并协议明确预期的，本公司应在正常业务过程中开展其业务及其子公司的业务，并在与之相一致的范围内：

(a)

将并将促使其每一子公司利用其及其商业上合理的努力(A)基本保持本公司及其子公司的商业组织、商誉、资产、财产、博彩许可证和合同不变，(B)根据其组织、注册或组建的法律(视情况而定)保持其良好的生存状态，(C)保持其现任高级职员、员工和独立承包商的服务，(D)保持其与其主要客户、供应商、许可人、被许可人的现有关系，分销商、出租人和与公司及其子公司有业务关系的其他人员，以及(E) 有效地维护其所有的外国、联邦、州和地方许可证；

(b)

不会，也不会允许其任何子公司除其他事项外(受企业合并协议和企业合并协议的公司披露时间表中规定的某些例外情况的限制)：

(i)

(A)修订、补充或以其他方式修改其组织文件，(B)调整、拆分、合并、细分或重新分类其公司证券，(C)宣布、搁置或支付任何以现金、股票、财产或其他方式(或其任何组合)支付的股息或分派，或就其公司证券的任何股份的表决订立任何合同，或(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券(根据该等奖励及公司股权计划的现有条款，赎回或以其他方式收购任何公司证券，但不包括行使公司购股权或没收或预扣有关于业务合并协议日期未偿还的公司期权或公司RSU的税款，或允许根据业务合并协议授予；

(Ii)

与任何其他人合并或合并，或重组、资本重组、解散、重组或全部或部分清算，或采用或实施完全或部分清算或解散计划，但本公司的任何全资子公司除外；

(Iii)

除适用法律或自2023年5月15日起生效的任何公司计划另有规定外，(A)增加支付给任何参与者的薪酬或福利，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中增加现金薪酬，且与公司披露明细表(“2023年预算”)所列公司预算中计划的金额相比，现有员工的现金薪酬增加总额不超过5%，或， (Ii)针对以下员工：截至企业合并协议日期，持有公司股权奖励，授予企业合并协议允许的股权奖励，(B)向任何参与者授予任何奖金、遣散费、控制权变更、保留、终止或类似的补偿或福利，但(X)不超过2023年预算总额的一次性现金奖金或(Y)新员工录用通知书中的遣散费，在每种情况下，按照过去的做法，在正常业务过程中，(C)修改、采用、设立、同意设立、订立、终止或更改任何公司计划，包括任何新的年度奖金或激励计划，或任何集体谈判协议或其他工会合同，(D)采取任何行动加速任何公司计划下任何薪酬或利益的归属或支付，(E)采取任何行动为任何公司计划提供资金或以任何其他方式确保支付正常业务过程中以外的任何公司计划下的薪酬或福利，(F)雇用、聘用、提拔、暂时裁员、休假或终止任何参与者的雇佣或服务(除因因解雇以外，包括因员工未能达到合理业绩期望而导致的终止)。在提拔、裁员、解雇和休假的情况下，任何参与者在企业合并协议的日期持有公司股权奖，如果是聘用和聘用，(X)将由公司授予公司股权奖，或(Y)将获得200,000美元的年度基本工资或费用或更多(G)放弃或免除任何参与者的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务，(H)向任何参与者授予或免除任何贷款，或(I) 实施任何员工裁员或重组事件，完全或在很大程度上影响任何雇用场所、设施或运营单位；

(Iv)

产生任何债务或发布任何权利以获取任何债务，或承担、担保、授予任何留置权或以其他方式对任何人的任何债务承担责任，但以下情况除外：(A)根据公司披露时间表中规定的协议，在正常业务过程中，按照过去的惯例，(B)公司及其全资子公司之间的公司间债务，或(C)总额不超过10,000,000美元；

(v)

作出或承诺使任何资本支出或与此相关的任何债务或负债超过2023年预算中的预定数额，但单独不超过2,000,000美元或合计不超过10,000,000美元的除外；

(Vi)

转让、租赁、许可、出售、转让、抵押、质押、留置权、退回、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置任何有形财产或资产(包括其任何子公司的股本)，其公平市场价值单独超过1,000,000美元，总计超过5,000,000美元(不包括(1)公司与其全资子公司之间的交易，(2)在正常业务过程中出售或购买库存或陈旧或不值钱的设备)；

(Vii)

发行、交付、出售、授予、转让、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，但商业合并协议第1.03节继续规定的情况除外，以及根据公司期权发行的任何公司股票，或根据此类奖励和公司股权计划的现有条款于2023年5月15日发行的公司RSU；

(Viii)

(A)收购或承诺收购任何业务，不论是通过合并、购买财产或资产、合并或其他方式；或(B)在符合前述条款(A)的规定下，单独支出或承诺支出超过1,000,000美元，并承诺总共支出超过5,000,000美元以收购资产或其他财产(按上述收购协议日期的公允市场价值对任何非现金对价进行估值)；

(Ix)

在每种情况下对其财务会计政策或程序作出任何实质性改变，除非《国际财务报告准则》的改变或适用法律另有要求；

(x)

(A)进入任何新的业务线，(B)在违反任何适用的博彩法的情况下经营业务，或(C)修订或更改任何现有业务线的方式或范围，如果为本(C)段的目的，此类修订或变更可能导致本公司或其任何子公司申请和/或获得任何新的博彩许可证，或以合理预期的方式更改任何现有博彩许可证，从而导致关闭日期大幅推迟，或关闭受到重大损害或阻止；

(Xi)

向任何个人提供超过250,000美元的个人贷款、垫款或出资或向其投资超过1,000,000美元(不包括在正常业务过程中向客户提供信贷，向董事、高级管理人员和其他员工或独立承包商预支差旅和其他与业务有关的费用，在每种情况下，在正常业务过程中并在所有实质性方面遵守公司与此相关的政策，或贷款，对本公司或本公司的任何直接或间接全资子公司的垫款或出资)；

(Xii)

(A)在任何实质性方面修改或修改或终止任何实质性合同(不包括根据合同条款在期限届满时终止)，或放弃、放弃或转让任何实质性合同下的任何实质性权利、索赔或利益，或采取(或不采取)任何合理预期会导致或导致任何实质性合同下的实质性违约或重大违约的行动，或(B)在正常业务过程中和在与母公司协商后，订立任何合同，如果该合同是在《企业合并协议》之日之前订立的，则该合同将是一份重要合同；

(Xiii)

和解、放弃、免除、妥协或以其他方式解决任何诉讼，以导致对公司或其任何子公司进行业务的责任或限制，但任何诉讼的和解、豁免或免除、妥协或决议除外：(A)如果任何此类和解的金额单独不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元；只要此类和解不涉及任何非最低限度强制令或衡平法救济，或对公司及其子公司或母公司及其附属公司的业务活动施加非最低限度限制，或(B)放弃对公司或其任何子公司持有的任何重大索赔的任何实质性权利；

(Xiv)

在没有商业上合理的替代方案的情况下，未能维持、取消、终止或允许任何材料许可证失效；

(Xv)

终止、未能续订、放弃、取消、让失效、阻碍、许可、出售、转让或以其他方式处置任何材料公司知识产权，或在每种情况下披露(根据保密协议向代理商、服务提供商、员工和承包商除外)任何材料、保密的公司知识产权，但(A)在正常业务过程中授予的非独家许可或(B)在公司合理的商业判断中未能续订、放弃、取消、让失效不重要的注册公司知识产权除外；

(十六)

(A)和解、同意或妥协任何重大税务申索、审计或评税(B)作出、撤销或更改任何重大税务选择、更改任何税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法，(C) 对任何报税表作出任何重大修订，(D)交出或放弃任何申索重大退税的权利，或(E)同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的诉讼时效期限；

(Xvii)

终止、取消或对本公司或其子公司的任何重大保单的结构、限额或条款和条件进行任何实质性更改，包括允许保单到期而不续签此类保单或获得类似的替代保险，或损害获得保险付款或保险范围的权利；

(Xviii)

未能尽其合理努力不允许或遭受任何博彩许可证失效、过期或被取消、暂停、有限、吊销、重大修改、受常规条件以外的条件制约，或不得续签；

(Xix)

交出或吊销任何博彩牌照，或以其他方式撤回任何未决的博彩牌照申请；或

(Xx)

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

尽管有上述规定，业务合并协议并不赋予母公司或合并附属公司直接或间接控制或指挥本公司或其任何附属公司在交易结束前运作的权利。在交易结束前，本公司应按照业务合并协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

相互竞争的提案

自《企业合并协议》之日起至《企业合并协议》终止和合并生效日期(以较早发生者为准)，以及除《企业合并协议》所载的某些例外情况外，本公司已同意不直接或间接：

(i)

征集、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期会导致收购建议的任何要约查询、意向指示或建议；

(Ii)

向任何个人或集团(母公司或其任何代表除外)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何个人或集团(母公司或其任何代表以其代表身份除外)访问与公司或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或与公司或其任何子公司的任何人员有关的信息，在与收购提案有关的任何此类情况下，或意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购提案，或提出构成或可合理预期导致收购提案的任何要约、询价、利益表示或提案；

(Iii)

参与或与任何个人或集团就收购建议或第三人就收购建议提出的任何询问进行讨论或谈判；

(Iv)

批准、认可或推荐构成或合理预期将导致收购提案的任何要约、询价、利益指示或提案；

(v)

订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是不具约束力的)；

(Vi)

授权或承诺执行上述任何一项。

(Vii)

以对母公司不利的方式扣留、撤回、修改、资格或修改或公开提议扣留、撤回、修改、资格或修改公司董事会的建议；

(Viii)

通过、批准或推荐收购提案；

(Ix)

未能在重大事件或发展发生后三个工作日内以及在母公司提出书面要求后公开重申公司董事会建议(或卢森堡股东大会或开曼群岛股东大会计划在十个工作日内举行，则在母公司提出书面要求后一个工作日内)；

(x)

如果任何以要约或交换要约为结构的收购建议开始，在其开始后十个工作日内未建议公司股东不接受该要约或交换要约，或未在任何时间维持该建议而不接受该建议；或

(Xi)

在卢森堡股东大会和开曼群岛股东大会的股东通告中未包括公司董事会的建议

尽管有上述限制，如果公司在2023年5月15日之后，在卢森堡股东大会批准企业合并协议之前，收到了一份收购提案，而该收购提案并未违反企业合并协议，并且董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该收购提案构成了高级提案(定义如下)或合理地可能导致高级提案，而未能采取行动将合理地与董事会成员根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触公司可在签署可接受的保密协议后：

•

向提出收购建议的人提供公司或其任何子公司的信息(包括非公开信息)，并允许该人访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员；以及

•

参与或与该人就该收购提议及其任何变更进行讨论或谈判。

本公司将于接获任何收购建议或与提出收购建议有关的任何查询后二十四小时内通知母公司，连同提出任何该等建议、查询或要求或任何可合理预期会导致收购建议的任何查询、指示、请求或要约的人士的身分，并向母公司提供该等建议、查询或请求的条款及条件摘要及(如属书面)其副本。本公司将在基本最新的基础上合理地向母公司通报与任何该等提案、询价或请求有关的讨论情况 (无论如何，在该等提案、询价或请求中规定的形式或金额对价或任何其他重大条款发生任何变化后24小时内)。

就业务合并协议而言：

“收购建议”指与收购交易有关的任何要约、询价、利益表示或建议(母公司或合并子公司除外)；

“收购交易”指涉及本公司或其任何附属公司的任何交易或一系列相关交易，涉及(I)任何合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、股份交换、企业合并、合资企业、合伙企业、解散、清算、分拆、非常股息或类似交易，其结构允许任何个人或团体直接或间接，在此类交易或一系列交易完成后持有相当于流通股15%(15%)或更多的证券，(Ii)任何个人或团体直接或间接购买、许可或以其他方式收购的资产，构成或占本公司及其子公司综合净收入、净收入或总资产的15%(15%)或更多 (以购买、许可或其他收购之日的公允市值衡量)，作为一个整体，以及(Iii)任何个人或团体(无论是从本公司或任何其他人士)在完成收购后直接或间接收购相当于已发行股份15%(15%)或以上的证券，包括根据该等人士或团体的收购要约或交换要约(在每种情况下，交易除外)；和

“高级建议”是指第三方提出的、不因违反商业合并协议第5.02节而产生的任何真诚的书面收购建议(但为本定义的目的，收购交易定义中提及的“15%(15%)或更多”应被视为在其出现的每个位置中提及“超过75%(75%)”)。在公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定的企业合并协议日期之后，(I)从财务角度而言，股份持有人比交易更有利(考虑到(A)所有财务因素；(B)提出这种收购建议的第三方的身份；(C)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)以及完成这种收购建议的前景；(D)该等收购建议的其他条款及条件及其对本公司的影响，包括该等收购建议的相关法律、法规及本公司董事会认为相关的其他方面，及(E)在企业合并协议第5.02(E)节所载的任何通知期内对企业合并协议及母公司提出的合并条款作出的任何修订)；(Ii)考虑到此类收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面，合理地有可能及时完成，并且不包含第三方完成与第三方完成尽职调查有关的上级建议的义务的任何条件(为免生疑问，第三方获取或通知信息或文件的权利不应被视为尽职调查的条件)或第三方已获得融资或为上级提案支付融资，以及(Iii)融资已完全承诺或公司董事会本着善意确定可用。

董事会的建议；公司董事会的建议更改

如上所述，在符合下文所述规定的情况下，董事会已建议公司股份持有人投票支持卢森堡会议的提议。企业合并协议规定，董事会不会改变公司董事会的建议，除非如下所述。

在卢森堡股东批准之前的任何时候，如果在收到公司董事会出于善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出的真诚的书面收购建议是上级建议，或者是对中间事件的回应，董事会可以作出公司董事会建议变更，当且仅在以下情况下：

•

公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

在收购要约的情况下，本公司已根据企业合并协议在所有重要方面履行了对该收购要约的义务；

•

本公司已提前至少四个营业日(“通知期”)事先向母公司发出书面通知，表示本公司董事会(A)已收到并未撤回或已发生介入事件的真诚收购建议；(B)真诚地(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)断定该收购建议构成上级建议，或该介入事件需要更改本公司董事会的建议；以及(C)决议实施公司董事会建议变更，该通知将描述公司董事会建议变更的依据，包括提出收购建议的个人或集团的身份和收购建议的条款，并包括与该收购建议有关的所有相关文件的副本，或该介入事件的事实和情况；和

•

在实施该公司董事会建议变更之前，公司及其代表在下午5：00之前在通知期的最后一天，已(A)真诚地(在母公司要求谈判的范围内)与母公司及其代表进行谈判，以对企业合并协议和其他交易文件的条款和条件进行此类调整，以使该收购提议不再构成更高的提议，或者该介入事件不再需要公司董事会建议的改变；以及(B)允许母公司及其代表就企业合并协议及与之相关的任何调整向公司董事会作出陈述(在母公司要求作出该陈述的范围内)，但有一项理解是，(1)在对价形式或金额发生变化或任何其他重大修订、修订的情况下，对该收购提议或与中间事件有关的重大发展进行更新或补充，公司将被要求向母公司递交新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的业务合并协议的要求(该新书面通知的通知期为三个工作日)；及(2)于通知期结束时，公司董事会必须真诚地 (在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)再次确定该善意的书面收购建议为上级建议，或该等介入事件需要公司董事会更改建议。

此外，公司或公司董事会将被允许根据适用法律的要求进行惯常的“停、看、听”沟通或向公司股东进行任何披露(包括真实准确地披露公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果，或真实准确地披露公司收到收购提案、提出收购提案的个人或集团的身份、收购提案的实质性条款或与此有关的业务合并协议的运作)，在咨询其外部法律顾问后，已真诚地确定适用法律要求(不言而喻，构成公司董事会建议变更的任何该等行动或披露应遵守企业合并协议的适用条款)。

然而，根据业务合并协议，本公司须应母公司要求召开卢森堡股东大会，即使董事会已更改其有关合并及交易的建议，且董事会认为收购本公司的第三方建议仍未完成，该建议仍属较优建议。此外，根据支持协议，主要股东已向母公司提供投票权，以投票表决主要股东持有的所有本公司股份，约占本公司股份的61%。因此，吾等可能须完成合并及交易，即使是较高的建议及更改董事会有关卢森堡会议建议的建议(详情请参阅本股东通函题为“继续及合并-董事会合并及建议的原因-可能与合并有关的不确定性、风险及负面因素”及“业务合并协议-竞争性建议”的部分)。

“干预事件”是指(I)公司董事会在企业合并协议之日不知道或不知道其实质性后果的任何影响、变化、情况、事件或事件，以及(Ii)不涉及或涉及(A)任何收购提议或(B)公司本身达到或超过任何内部或已公布的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测的事实。或于本条款日期后股份的市价或成交量或本公司的信用评级发生变动 (有一项理解，可考虑及考虑本条款第(Ii)款中任何前述事项的基本原因)。

合并生效时间后的员工福利

如《企业合并协议》更详细所述，母公司已同意，自合并生效之日起至其后12个月止的期间(该期间为“过渡期”)，母公司将或将促使尚存公司或母公司的适用附属公司或联营公司向于合并生效时继续受雇于母公司、尚存公司或母公司的任何附属公司或关联公司的每一名本公司或其附属公司的雇员提供每一名于合并生效时继续受雇的雇员，而他们在过渡期(各，薪酬(包括激励性薪酬机会)和员工福利合计与紧接合并生效时间之前提供给公司员工的薪酬(包括激励性薪酬机会)和员工福利基本相当，但条件是每个公司员工的基本工资和时薪不低于紧接合并生效时间之前提供给该公司员工的基本工资或小时工资，还规定不得以股权为基础、保留、为本款的目的，应考虑在截止日期之前提供的控制变更或其他特别或非经常性补偿或福利。

对于尚存公司及其子公司的所有员工福利计划，包括任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所定义)，每位公司员工在公司或其任何子公司的服务(以及在公司或任何此类子公司的任何前任雇主的服务，在公司或该附属公司承认为前任雇主服务的范围内)应视为为尚存的公司或其任何附属公司服务(或在转让尚存的公司、其继承人和受让人的全部或基本上所有资产和业务的情况下)；但条件是：(1)这种服务将导致同一服务期间的任何福利重复，或(2)为任何确定福利养恤金计划下的福利累算的目的，不需要承认这种服务。

此外，母公司将或将导致尚存公司放弃、放弃或导致放弃尚存公司或其任何子公司维持的任何福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、工作积极要求和等待期，其中公司员工(及其合格家属)将有资格在合并生效时间起和合并后参与，除非该等先前存在的条件限制、排除、根据紧接合并前生效的可比公司计划，积极工作要求和等待期不会得到满足或豁免。母公司应或应促使尚存公司确认每名公司员工(及其合资格受抚养人)在合并生效时间发生的日历年度内发生的所有共同支付、免赔额和类似支出的美元金额，以满足他们可能有资格在合并生效时间起及之后参与的相关福利福利计划下该年度的免赔额和共同支付限额。

完成合并的努力

根据业务合并协议，贵公司、母公司及合并子公司均已同意尽其合理最大努力采取或安排采取所有行动，并根据适用法律作出或安排作出所有必要、适当或适宜的事情，以使交易完成的条件在合理可行的情况下尽快得到满足(且无论如何不迟于终止日期(视情况而定))，并在业务合并协议日期后尽快完成并使合并及其他交易生效，包括获得所有所需的许可；然而，只要母公司及其子公司不会被要求采取任何会导致监管损害的行动。

赔偿和保险

自合并生效时间起及合并生效后，尚存公司和母公司将促使尚存公司(I)在合并生效时间或合并生效前的任何时间，就任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的所有索赔、责任、损失、损害、判决、罚款、罚款、费用(包括为和解或妥协而支付的金额)和与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的费用(包括法律顾问的费用和费用)，对每一名个人进行赔偿并使其不受损害，全部或部分(A)受弥偿人是董事或本公司或该附属公司的高级职员的事实，或(B)受弥偿人以董事、本公司或该附属公司的高级职员、雇员或代理人的身份或应本公司或该附属公司的要求而作出的作为或不作为(包括与应本公司或他人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受信人(包括任何雇员福利计划)的附属公司的要求提供服务有关)，在第(A)或(B)款下的每一种情况下，在合并生效时间(包括全部或部分与企业合并协议和交易有关的任何诉讼，或与执行任何受保障人的任何赔偿或提前权有关的任何诉讼)时或之前的任何时间，根据现有条款，在适用法律允许的最大范围内，并在继续生效时间之后，在《继续章程》及任何已存在的书面协议中，截至企业合并协议之日，且先前已提供给母公司，规定本公司与任何受弥偿人之间的赔偿，及(Ii)就现有章程及在继续生效时间之后，在《继续章程》中规定的在合并生效时间或之前发生的作为或不作为，承担本公司及该等附属公司对受弥偿人的所有责任及免除责任。以及在商业合并协议之日存在的任何书面协议，其中规定公司与任何受偿人之间的赔偿，并以前提供给母公司。

其他契诺

卢森堡股东大会

本公司同意(根据适用法律、现有细则及纳斯达克规则)于业务合并协议日期(br})后于合理可行范围内尽快召开本公司股东在卢森堡举行的股东大会(“通知日期”)，以便就批准卢森堡会议的建议及交易的完成进行表决。本公司亦同意于业务合并协议日期后，于合理可行范围内尽快及无论如何于业务合并协议日期后35天内，准备以6-K表格向美国证券交易委员会提交股东通函，包括委托书。尽管如上所述，未经母公司事先同意，公司不得重新召开、推迟或推迟卢森堡股东大会，除非其在以下情况下可以这样做：(I)出席卢森堡股东大会或由其代表出席的公司股份数量不足，构成法定人数；(Ii)如本公司并未收到代表足够数目本公司股份的委托书以取得本公司的股东批准，或(Iii)根据董事会的善意判断(在谘询其外部法律顾问及母公司后)，未能将卢森堡股东大会延期、延期或延迟召开，则根据适用法律，有理由不给予足够时间分发股东通函所需或适当的补充或修订；但未经母公司事先书面同意， (1)此类延期或延期不得超过十个工作日，以及(2)除非适用法律另有要求，否则卢森堡股东大会不得推迟至卢森堡股东大会原定日期后二十个工作日和终止日期前十个工作日中较早的日期。

股东诉讼

本公司同意(I)就合并生效时间或业务合并协议有效终止前提出的任何股东诉讼迅速通知母公司，(Ii)让母公司就其状况保持合理的知会，(Iii)给予母公司审阅和评论本公司就任何该等诉讼将作出的所有重大备案或回应的权利，及 (Iv)给予母公司就任何该等诉讼的和解、豁免、豁免或妥协进行咨询的权利。本公司将真诚地考虑该等意见，未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不会同意就该等诉讼达成和解、免除、豁免或妥协。

寻求税务裁决的义务

本公司同意，在交易结束前，本公司及其以色列子公司将以母公司合理接受的形式向ITA提交申请，要求作出裁决，规定(A)按照《企业合并协议》的设想，处理所有已归属的102名受托人持续股权奖励，并将102名受托人持续股权奖励持有人和公司102股的所有应付款项交付给102名受托人。不会被视为违反《国际交易法》第102(B)(2)条的规定，前提是支付给既有102受托人延续股权奖励持有人和第102公司股票持有人的适用代价在第102信托期内存入第102受托人，并且根据《国际交易法》第102(B)(2)条，这些对价将被视为受“资本利得途径”约束的收入；(B)母公司和代表其行事的任何人，包括付款代理人，将免除与转移给第102受托人的任何付款或代价有关的预扣税，这些款项或对价与既有的102受托人继续股权奖励和公司102股票有关；(C)(W)作为公司102期权或公司3的未归属公司期权，(I)成为和被视为未归属延续期权的期权，(X)交换最初作为公司102期权或公司3期权授予的未归属延续期权，(I)关于母公司普通股的期权的期权，(Y)成为并被视为未归属延续RSU的未归属公司RSU 成为并被视为未归属延续RSU，以及(Z)最初作为公司102受限制股单位与母公司普通股交换的未归属延续RSU不会导致根据《国际交易法》第3(I)条或第102条应税的事件，并且税收连续性将适用，包括就《国际交易法》第102条而言，关于必要的持有期，将被视为在公司期权或公司RSU(视情况而定)最初发行时开始，其下的任何收益的分类仍将被归类为资本利得；以及(D)国际贸易协会可能提供的任何其他指示或决定(“Options 税务裁决“)。

如果期权税裁决没有在截止日期之前批准，本公司将尽合理最大努力争取在截止日期前收到临时税收裁决，确认母公司和代表其行事的任何人(包括支付代理人)将免于在以色列就与既有的102受托人继续股权奖励或公司102股票(该裁决可能受此类裁决通常相关的习惯条件制约)所支付的任何款项预扣税款的要求(“临时期权税务裁决”)。

本公司及母公司同意彼此合作及使用，并将促使各自的附属公司及附属公司作出各自合理的最大努力采取(或促使采取)业务合并协议及适用法律下的一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行情况下迅速取得中期期权税务裁决及期权税务裁决；但前提是，如果在截止日期前因任何原因均未获得裁决，则截止日期不会被推迟或推迟，也不会产生终止业务合并协议的任何权利。

实现延续的条件

本公司继续履行的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，当事人放弃)下列继续条件：

•

获得卢森堡股东批准；

•

适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期届满或提前终止；

•

获得所需的所有许可，以及所有相关适用等待期到期或提前终止；

•

任何司法管辖区的政府当局均未以任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；

•

母公司和公司的每一方从另一方收到的证书，日期为持续日期，并由其高管代表母公司或公司(视情况而定)签署，表明其在持续日期不知道任何影响，或已造成或将导致任何合并条件在结束日期不能满足的影响的程度或后果 (假设结束日期将在持续日期起三个工作日内)；以及

•

满足或放弃其他合并条件，但因合并条件的条款或性质不能在继续生效时间之前满足的任何合并条件除外。

完成合并的条件

公司、母公司和合并子公司各自实施合并的义务取决于满足(或双方放弃，如果此类放弃是适用法律允许的范围内的)以下条件：

•

续展完成；

•

获得开曼群岛股东批准；以及

•

继续满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本股东通函标题为“-实现延续的条件”一节中所列的前四个延续条件。

母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于满足(如果适用法律允许，母公司放弃) 以下条件：

•

除特定的限制和例外情况外，本公司在紧接合并生效前的《企业合并协议》中所载的陈述和保证的真实性和正确性；

•

本公司于合并生效日期或之前，已在各重大方面履行或履行其根据《企业合并协议》须履行或履行的义务；

•

自2023年5月15日以来，公司未发生重大不良影响，且仍在继续；

•

母公司收到由一名高级管理人员代表公司签署的截止日期的证书，表明已满足上述三项条件；

•

在合并生效时间内或之后，没有或预期不会施加任何补救行动，以致个别或整体造成监管上的损害；及

•

收到CMA的确认：(I)在母公司向CMA的合并情报委员会提交了一份简报文件后，CMA不打算要求提供进一步的信息或启动与交易或由此产生的任何事项有关的第一阶段调查(前提是CMA随后未决定就交易或由此产生或与之相关的任何事项展开调查)；(Ii)CMA 不打算将交易或由此产生的任何事项提交CMA第二阶段参考(其中包括接受补救行动以代替此类参考的决定，前提是该补救行动不会对个人或整体造成监管损害)；或(Iii)在CMA第二阶段提到交易或由此产生或与之相关的任何事项后，交易可以不采取任何补救行动，或采取单独或总体上不会造成监管损害的补救行动。

公司实施合并的义务还取决于满足(或如果适用法律允许，公司放弃)以下条件：

•

除特定的限制和例外情况外，母公司和合并子公司在紧接合并生效前的《企业合并协议》中所作的陈述和保证的真实性和正确性；

•

母公司及合并附属公司已在所有重要方面履行或履行各自在合并生效日期或之前根据《企业合并协议》须履行或履行的义务；及

•

公司收到由一名高级管理人员代表母公司签署的截止日期的证书，表明已满足上述两项条件。

就业务合并协议而言：

“补救行动”是指(1)通过同意法令、持有单独命令或其他方式，(I)出售、剥离、许可、以其他方式处置或施加任何留置权或阻碍，任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形或无形的)、权利、产品或业务，母公司、合并子公司、其各自的关联公司、本公司或其任何受控关联公司，或(Ii)对母公司、合并子公司、其各自的关联公司的活动的任何其他限制。本公司或其任何受控联属公司，包括对母公司、合并子公司、其各自联属公司、本公司或其受控联属公司开展各自业务或拥有任何股本或资产，或收购、持有或行使各自业务或资产的全部所有权的能力的任何限制，(br}在母公司的情况下，本公司及其子公司的业务或资产，或(2)与任何实际或威胁进行的程序相关的任何让步、免除、承认责任、妥协、和解或权利损失；

“监管损害”是指一项或多项补救行动对母公司、本公司及其各自子公司的重大不利影响，作为一个整体来衡量，就本定义而言，其重要性是根据本公司及其子公司的整体规模(以及本公司及其子公司的综合财务和运营指标，作为一个整体)来衡量的。

企业合并协议的终止

企业合并协议可以终止，继续、合并和其他交易可以在合并之前的任何时间终止，生效时间为时间，无论是在获得卢森堡股东批准之前或之后，还是通过以下方式获得开曼股东批准：

•

经公司和母公司双方书面同意；

•

公司或母公司，如果有任何适用法律规定交易的完成是非法的或被禁止的，或者如果在任何时候，交易的完成将违反任何具有管辖权的政府当局的任何法律或命令，且该适用法律或命令将成为最终和不可上诉的；

•

母公司或公司，如果合并生效时间在终止日期前尚未发生，条件是：(I)如果在终止日期，除与所需清算有关的条件之外，所有合并条件已得到满足或放弃，母公司和公司均可自行决定将终止日期延长两个月(“外部终止日期”)；

•

公司或母公司未能在卢森堡股东大会或开曼群岛股东大会上分别获得卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准，或未能在每次就批准进行表决的情况下延期、重新召开会议或推迟会议(“表决失败终止”)；

•

母公司违反《企业合并协议》中的陈述、保证或契诺，致使《企业合并协议》第六条规定的任何条件不能合理地在终止日期之前得到解决或公司在收到母公司书面通知后30天内不能解决的情况。但如果母公司或合并子公司违反各自在业务合并协议下的义务，则母公司将无法获得终止业务合并协议的权利，以致合并条件不能在终止日期之前得到满足(“公司违约终止”)；

•

如母公司或合并子公司违反各自在企业合并协议中所载的陈述、保证或契诺，以致企业合并协议第(Br)VI条所述的任何条件不能合理地在终止日期前解决或母公司或合并子公司(视情况而定)未能在母公司收到违反本公司书面通知后30天内解决；但如本公司当时违反《企业合并协议》规定的义务，以致在终止日期前不能满足合并条件，则本公司将无权终止《企业合并协议》；以及

•

母公司，如果在获得卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准之前，(I)公司严重和故意违反本股东通函中题为 -竞争提议“和”-董事会建议的章节中所述的义务；公司董事会建议变更“(前提是在获得卢森堡股东批准后，母公司将无法获得终止企业合并协议的权利)或(Ii)董事会已就卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准更改公司董事会建议(前提是在卢森堡股东批准或开曼股东批准之后，母公司将无法获得终止企业合并协议的权利(”竞争性 {Br} 提案终止“))。

如果企业合并协议根据上述终止权终止，则企业合并协议将失效，并且，除以下“─公司终止费”项所述外，在某些情况下，对于在终止费用之前的任何故意违约所造成的损害赔偿责任，母公司、合并子公司、公司、母公司关联方或公司关联方将不承担任何责任。但根据其各自的条款，企业合并协议的某些条款在企业合并协议终止后仍然有效。此外，业务合并协议的终止不会影响任何一方根据母公司与本公司之间的保密协议的权利或义务，哪些权利、义务和协议将根据各自的条款在业务合并协议终止后继续存在。

公司解约费

如果企业合并协议在协议规定的某些情况下终止，本公司已同意向母公司支付约4,040万美元的公司终止费。

在下列情况下，母公司将有权从公司获得公司终止费：

•

(A)企业合并协议根据外部日期终止、投票失败终止或公司违约终止而有效终止，(B)在企业合并协议终止之前，或者，如果是投票失败终止，则在未能批准交易的股东大会之前，收购建议已向公司董事会公开宣布或公开披露或交付，以及(C) 在终止后一年内，要么完成收购交易(不必是第(B)款所指的收购交易)，要么公司达成最终协议，规定完成收购交易(不必是第(B)款所指的收购交易)，随后完成此类收购交易(或随后在完成前终止，但就终止此类收购交易而订立后续收购交易，并随后完成此类后续收购交易)；和

•

根据竞争性提案终止，业务合并协议有效终止。

仅为前一个要点的目的，在“收购交易”的定义中所有提及“15%”的内容均被视为提及“50%”。

《企业合并协议》的其他实质性规定

修正案

本公司、母公司及合并子公司可于合并生效前任何时间，经双方董事会采取行动，以书面方式修订《企业合并协议》。

费用

除业务合并协议另有明文规定外，与业务合并协议及交易有关的所有费用将由产生该等费用的一方支付，不论交易是否完成。

管辖法律和司法管辖权

业务合并协议受纽约州法律管辖，不考虑需要适用任何其他法律的任何法律冲突规则，但公司董事会的受托责任、公司股东行使任何评估或持不同政见者的权利、继续、法定合并计划和合并在任何情况下均应受卢森堡法律和开曼群岛法律(在适用范围内)的管辖。

除法定合并计划另有规定外，所有因合并协议引起或与合并协议相关的争议(或合并协议的存在、违反、终止或有效性)应根据国际商会仲裁规则最终解决，仲裁的法定地点为美国纽约州纽约，但为申请临时限制令、初步禁令、特定履约或其他与合并协议和交易相关的临时或保全救济，将不可撤销地提交给位于曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖权和地点(或者，如果该美国联邦法院没有管辖权，则提交给位于曼哈顿区的纽约州法院)。

特技表演

如果违反或威胁违反企业合并协议中的任何契约或义务，非违约方将有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以具体执行企业合并协议的条款和规定。

公司股本为开曼群岛豁免公司的说明

续展完成后，本公司的法定股本(载于续展细则)将包括174,388.19美元(分为本公司当时已发行普通股的数目)。

在持续期间，公司股票将不再在纳斯达克上交易，您将不能买卖或转让公司股票。持续期间公司股份的唯一目的将是代表公司股东在合并完成后获得合并对价的权利。

卢森堡股东权利与开曼群岛股东权利之比较

本公司目前是根据卢森堡法律注册成立的。下表概述本公司普通股持有人作为卢森堡法律管限的公共有限责任公司(Sociétéanomme)的权利与本公司股份持有人作为开曼群岛豁免公司的权利之间的若干重大差异，这是由于卢森堡和开曼群岛的管治文件和法律不同所致。

卢森堡：	开曼群岛：
公司股份的可转让性
根据卢森堡法律，本公司的股份可自由转让，但须受本公司组织章程细则所列任何限制的规限。	本公司股份不可转让，本公司董事将拒绝登记任何公司股份的法定所有权转让，而无需转让任何理由。
股东的有限责任
本公司股东的责任仅限于他们各自持有的本公司股份的出资额及(如有)未缴的本公司股份。	本公司股东的责任以其各自持有的本公司股份未支付的金额(如有)为限。
管治文件的修订
根据卢森堡法律，对我们公司章程的修订要求在卢森堡召开股东大会，并在公证人面前至少有一半的股本代表出席。股东大会通知应当载明对公司章程的修改建议。如果未能达到上述法定人数，可在会议召开前15天在卢森堡官方公报((Recueil Electronique des SociétéS et Associations)和卢森堡报纸上发布公告，召开第二次会议。无论所代表的股本比例如何，第二次会议均应有效组成。	在开曼公司法及本公司可能不时发行的各类股份所附权利的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订延续细则的全部或部分。就本表而言： “普通决议”指决议： (A)由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东的简单多数通过，而在计算每名股东有权获得的表决权数目时，须考虑以投票方式表决；或 (B)所有有权在本公司股东大会上投票的股东于一份或多份由一名或多名股东签署的文书内以书面批准，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期。 “特别决议”系指根据开曼公司法通过的公司特别决议，即： (A)经有权亲自投票的股东中不少于三分之二的过半数通过，或在允许委派代表的情况下，由受委代表在公司股东大会上表决，而指明拟提出决议作为特别决议的通知已妥为发出，而凡以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时，须以多数票计算；或 (B)所有有权于本公司股东大会上投票的股东于一份或多份由一名或多名股东签署的文书内以书面批准，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期。

在这两次会议上，如果获得至少三分之二的投票通过(除非卢森堡法律或章程另有要求)，决议将获得通过。如果存在类股份，而股东大会将通过的决议改变了该等股份所附带的各项权利，则只有在满足上述关于每类股份的法定人数和过半数的条件的情况下，该决议才会通过。
然而，增加股东的承诺需要得到股东(以及债券持有人，如果有的话)的一致同意。
在非常有限的情况下，董事会可以由股东授权修改公司章程，但始终在股东在正式召开的股东大会上提出的限制范围内。在我们的法定股本的情况下，董事会被授权进一步发行普通股，或者在股本减少和注销普通股的情况下。董事会随后受权在公证员面前记录增资或减资，并修改公司章程中规定的股本。上述规定也适用于将我们的注册办事处转移到本市以外的情况。
股东大会
根据卢森堡法律，每年必须在财政年度结束后六个月内至少召开一次股东大会。这种普通股东大会的目的是批准年度账目，分配结果，进行法定任命，并批准董事解职。普通股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。	本公司董事可于其认为适当时，以书面通知股东召开本公司股东大会。该等通知应采用任何惯常或通用格式或本公司董事可能决定的其他格式。如有权出席本公司股东大会并于大会上表决的任何一名或多名股东提出书面要求，亦应召开本公司股东大会。持有本公司已缴足投票权股本至少50%(50%)的股东存放于本公司注册办事处，并以书面通知指明会议目的，如董事不召开该等会议，则请求人本身可尽可能以相同方式召开股东大会。因董事可召开股东大会，而因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向他们报销。股东大会的通知应以书面形式发出，不得迟于紧接股东大会日期的前一天发出。股东大会的通知应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质。股东大会的通知应以延续细则规定的方式或本公司通过董事决议规定的其他方式(如有)向根据延续细则有权接收本公司通知的人士发出。经持有至少过半数缴足投票权股本并有权收取某股东大会通知及出席该大会并于会上投票的股东同意，该等大会可按该等股东认为合适的较短通知或无须通知而召开。

可以召开其他股东会议。根据卢森堡法律，董事会有义务召开股东大会，以便在收到代表已发行资本十分之一的股东的书面请求后一个月内召开。此类请求必须以书面形式提出，并注明会议议程。法定人数要求：卢森堡法律区分普通决议和非常决议。非常决议涉及对公司章程的拟议修正案和某些其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。
普通决议：根据卢森堡法律，在股东大会上审议的任何普通决议不存在法定人数的要求，此类普通决议应以对此类决议有效投票的简单多数通过。弃权不被认为是“投票”。非常决议：除其他事项外，下列任何事项均需非常决议：(I)增加或减少核准或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分拆(分立)，(Iv)解散，以及(V)修订公司章程。根据卢森堡法律，任何特别决议案将于股东大会上审议，法定人数一般应至少为已发行股本的一半(50%)。如果未达到上述法定人数，则可召开第二次会议，卢森堡法律在会上未规定法定人数。任何特别决议案均须在法定人数股东大会上(强制性法律另有规定者除外) 以就该决议案有效投票的三分之二多数通过。弃权不被视为“投票”。	法定人数要求：任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数。除延续细则另有规定外，两名亲身或委派代表出席并有权在该大会上投票的股东构成法定人数。如在指定的会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日在同一时间及地点举行，而如在续会上，于指定的会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席及有权投票的股东应构成法定人数。
股东对企业合并的批准
根据卢森堡法律和我们的公司章程，董事会拥有最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现公司目标。董事会的权力仅受法律和我们公司章程的限制。任何需要修改公司章程的交易，如合并、分立、合并、解散或自愿清算，都需要股东大会的特别决议。出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需得到董事会的批准。卢森堡法律和我们的公司章程都没有明确要求董事会在出售、租赁或交换我们的大量资产时获得股东批准的任何条款。	本公司可根据开曼公司法合并或合并。在开曼公司法规定的范围内，本公司可通过特别决议案决议合并或合并本公司。

未召开会议的股东行动
如果要考虑的事项需要根据卢森堡法律或我们的公司章程进行股东决议，则必须始终召开股东大会。根据卢森堡法律，上市有限责任公司的股东不得在书面同意下采取行动。根据事件的性质，所有股东行动必须在公证人面前或加盖私人印章的实际股东大会上批准。股东可以通过代理投票。	由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东(或由其正式授权代表身为公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。
分配
根据卢森堡法律，股息或其他分派的金额和支付由股东大会根据我们董事会的建议以简单多数投票决定，但在某些有限的情况下除外。根据我们的公司章程，我们的董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。如果我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地宣布和支付分配(以股息、股票溢价补偿或资本盈余补偿的形式)。根据卢森堡法律，支付给股东的分派金额(包括以股息或股票溢价补偿的形式)不得超过上一财政年度结束时的利润金额，加上任何结转利润和从可用于此目的的准备金中提取的任何金额，减去任何结转亏损和根据卢森堡法律或我们的公司章程应留作准备金的金额。此外，如果净资产在上一财政年度结束时(或将在这种分配之后)少于认购股本加上不可分配储备的数额，则不得进行任何分配(包括以股息或股份溢价偿还的形式)。股息形式的分配只能从净利润和结转利润中进行，而股票溢价补偿形式的分配只能从可用股票溢价中进行，资本盈余补偿形式的分配只能从资本盈余中进行。根据卢森堡法律，在法定准备金达到我们已发行股本的10%之前，每年必须将我们净利润的至少5%分配给创建法定准备金。当法定储备金不再占我们已发行股本的10%时，法定储备金的分配再次成为强制性的。法定准备金不能用于分配。	不得宣布或支付股息，不得就公司股份宣布或支付公司资产的其他分派(无论是现金或其他形式)。

回购和赎回
根据卢森堡法律，我们(或代表我们行事的任何一方)可以回购我们自己的股票并以国库形式持有，前提是： ·股东大会上的股东此前已授权我们的董事会收购我们的普通股。股东大会应决定拟议回购的条款和条件，特别是将获得的普通股的最高数量、授权期限(不得超过五年)，以及在回购进行对价的情况下，最高和最低对价，但事先授权不适用于我们或以自身名义代表我们将普通股分配给我们的员工或与我们有控制关系的公司的员工购买的普通股； ·允许收购，包括我们以前收购并由我们持有的普通股，以及以自己的名义但代表我们行事的人收购的股份，可能不会产生将净资产减少到低于已发行股本加上准备金的效果(这些准备金可能不是根据法律或公司章程分配的)； ·确保回购的普通股全部缴足股款；以及 ·此外，收购要约必须以相同的条款和条件向处于相同地位的所有股东提出，但由所有股东出席或派代表出席的股东大会一致决定的收购除外(纳斯达克上的收购除外)。如果收购是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害而进行的，则不需要股东事先授权，前提是董事会将收购的原因和目的、收购普通股的数量和面值或会计价值、认缴资本的比例以及为其支付的对价通知下一次股东大会。及(Ii)如普通股由吾等或代表吾等行事的人士收购，以期将普通股重新分配予吾等或其受控附属公司，则该等普通股的分配须于收购后十二个月内作出。卢森堡法律规定了不适用上述条件的其他情况，包括根据减少我们的资本的决定收购股票或收购作为可赎回股票发行的股票。此类收购可能不会产生将净资产减少到认缴资本和准备金总和以下的效果(这些资本和准备金可能不是依法分配的，并受卢森堡法律关于减少资本和可赎回股份的具体规定的约束)。违反上述规定收购的股份，必须在收购后一年内转售，或者在一年期满后注销。只要股票是由国库持有的，其附带的投票权就被暂停。此外，如果库藏股在我们的资产负债表上反映为资产，那么等额的非可分配准备金必须反映为负债。我们的公司章程规定，可以依法取得股份。	在《开曼公司法》的约束下，本公司可： (A)按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款，按本公司董事决定的条款及方式发行股份； (B)按本公司董事决定并与股东同意的条款及方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)； (C)以《开曼公司法》授权的任何方式支付赎回或购买其本身股份的款项，包括从其资本中支付；以及 (D)接受按本公司董事决定的条款及方式免费交出任何缴足股款股份(包括任何可赎回股份)。已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知中指明的赎回日期后的期间的溢利。赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。本公司董事于就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，则可现金或实物支付，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益或持有本公司所持资产所得收益的权利或以清算架构支付。
不同政见者的权利
卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定评估权。	于紧接合并生效时间前已发行之公司股份，且由已以书面反对方式(根据开曼公司法第238(2)条)有效表明有意就该等公司股份提出异议之股东所持有者，不得转换为或代表收取该等股份应占合并代价之权利。根据开曼公司法，该等股东有权收取其所持该等股份的公平价值。如果希望持不同意见的股东未能遵守开曼公司法第238条规定的严格规定，他们可能会失去持不同政见者的权利。

股东诉讼
根据卢森堡法律，董事会有权决定是否采取法律行动来强制执行公司的权利(在某些情况下，对董事会成员的诉讼除外)。股东无权代表公司提起法律诉讼。持有在股东大会上有投票权的公司至少10%的证券的股东可以代表公司对董事提起诉讼。卢森堡法律没有规定集体诉讼。	根据开曼群岛法律，是否为公司和代表公司提起诉讼程序由董事会决定。然而，在某些情况下，开曼群岛公司的股东可以寻求法院的许可，为公司和代表公司启动诉讼程序(例如，违法者控制着公司，但不合理地没有代表公司提起诉讼程序)。必须以请愿书的方式寻求受侵害的股东对开曼群岛公司的补救，以公正和公平的理由将公司清盘。但是，如果股东能够确定公司清盘在原则上是公正和公平的，法院有权下令采取替代补救办法。替代补救措施包括购买原告股票的命令、规范公司事务处理的命令和禁令救济。开曼群岛法律没有规定集体诉讼。然而，在某些情况下，在诉讼中具有相同利益的当事人可能能够提起由一名原告代表集团行事的代表诉讼，尽管这种情况在实践中非常罕见。
投票权
在任何公司股份所附带的任何权利及限制的规限下，或如本公司组织章程细则所载，每名股东均有一票投票权，而每名由受委代表代表股东的人士应就其或受委代表人士为持有人的每股公司股份投一票。	在任何公司股份当时附带的任何权利及限制的规限下，如举手表决，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表的人士均可就其或受委代表为持有人的每股公司股份投一票。

市场价格和股息数据

该公司的股票在纳斯达克上上市，代码为“NGMS”。根据我们的转让代理提供给我们的信息，截至2023年6月16日，有五个公司股票的登记持有人，包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.，该公司是唯一的美国登记持有人，持有公司股份 20,526,547股(约61%)。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地，因为这些公司股票中的许多由经纪人或其他被指定人持有。记录持有人的人数不包括其公司股票由代名人或通过经纪人在“街头名号”账户中持有的人数。

本公司过去并未宣布或派发任何现金股利予本公司股份，本公司预期在可预见的未来亦不会宣布或派发现金股利。

合并后，公司股票将不再有进一步的市场，公司股票将不会在纳斯达克上市，不会根据交易所法案进行登记，并且不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告，并向美国证券交易委员会提供当前报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们网站ir.neogames.com的投资者关系页面上免费获得。我们网站上包含的信息未通过引用并入本文档，您不应将这些网站上包含的信息视为本文档的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本股东通函中，这意味着我们可以通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交或向其提供的其他文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料被视为本股东通函的一部分，但在本股东通函日期后被本股东通函中的资料取代或以参考方式并入的任何资料除外。本股东通函包含我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以供参考。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本股东通函。

以下是公司向美国证券交易委员会提交的备案文件，以供参考：

•

2023年4月28日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

外国私人发行人于2023年5月10日和2023年5月26日提交的表格6-K报告；以及

•

根据交易所法案在表格8-A中提交的登记声明中包含的对公司股票的任何描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

吾等亦将根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条可于本股东通函日期与卢森堡股东大会日期或企业合并协议终止之较早日期(以较早者为准)之间，向美国证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本股东通函。此外，本公司自本文件日期起至卢森堡股东大会或企业合并协议终止之日止，以Form 6-K 表格向美国证券交易委员会提交的任何有关境外私人发行人的报告，吾等特别指定为通过引用并入本文件，亦以引用方式并入本文件。

您可以阅读和复制通过引用方式并入本文档中的任何报告、声明或其他信息(这些文件的证物除外)。如上所述，您也可以从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站获取这些文档。您可以免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，也可以通过一等邮件或其他提示方式，通过书面请求或通过电话向我们索取，地址和电话如下：

新游戏公司

卢森堡L梅尔街63-65号

卢森堡大公国

如果您想向我们索要文件，请尽快向我们索要，以便在卢森堡股东大会之前收到。

如果您对企业合并协议、继续、合并、重新继续(如果适用，卢森堡股东大会或与随附的股东通函有关的任何其他事项)有任何疑问，希望获得更多随附的股东通函副本，或需要帮助投票表决贵公司的股票，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali，LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

桑福德CT 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：ngms@investor.morrowsodali.com

100

其他

本公司已提供与本公司有关的所有资料，而母公司已提供本股东通函所载有关母公司及合并附属公司的所有资料，而本公司并未独立核实。

阁下在就卢森堡会议建议进行表决时，只应依赖本股东通函所载资料、本股东通函附件及我们以参考方式纳入本股东通函内的文件。我们没有授权任何人向您提供与本股东通函中包含的信息不同的信息。本股东通函日期为2023年6月21日。阁下不应假设本股东通函所载资料于该日期以外的任何日期均属准确(或在本股东通函中注明的较早日期)，而向股东邮寄本股东通函并不会产生任何相反的影响。本股东通函不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征集委托书是非法的。

根据董事会目前所知，除本股东通函所载的卢森堡股东大会建议外，并无其他事项须于卢森堡股东大会上处理；但若卢森堡股东大会上恰当地陈述任何其他事项，则随附的委托书所指名的若干人士将根据其最佳判断就该等事项投票。

根据董事会的命令，

/S/小约翰·E·泰勒*。

小约翰·E·泰勒

董事会主席

日期：2023年6月21日

101

附件A--企业合并协议

2023年5月15日

新游戏公司

贵族休闲有限公司

安纳西投资有限公司

企业合并协议

页面

第一条续订

A-7

第1.01节	续集	A-7
第1.02节	继续关闭	A-7
第1.03节	延续的效果	A-7
第1.04节	组织章程大纲及章程细则	A-8
第1.05节	延续后的公司董事会和高级管理人员	A-8
第1.06节	必要的进一步行动	A-8

第二条合并；对价的支付

A-9

第2.01节	合并	A-9
第2.02节	结业	A-9
第2.03节	有效时间	A-10
第2.04节	尚存公司的组织章程大纲及章程细则	A-10
第2.05节	尚存公司的董事会及高级职员	A-11
第2.06节	兼并对股本的影响	A-11
第2.07节	兑换和支付	A-11
第2.08节	续展股权奖	A-15
第2.09节	与公司股权奖励有关的支付	A-19
第2.10节	评价权	A-19
第2.11节	没有分红或分派	A-20
第2.12节	防止稀释的调整	A-20
第2.13节	必要的进一步行动	A-20

A-I

第三条公司的陈述和保证

A-21

第3.01节	组织；地位	A-21
第3.02节	大写	A-22
第3.03节	主管当局；不违反；投票规定	A-24
第3.04节	政府许可	A-26
第3.05节	公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债	A-27
第3.06节	没有某些变化。	A-29
第3.07节	法律诉讼	A-29
第3.08节	遵守法律；许可	A-29
第3.09节	税务事宜	A-31
第3.10节	员工福利	A-33
第3.11节	劳工事务	A-35
第3.12节	环境问题	A-36
第3.13节	知识产权	A-37
第3.14节	反收购条款	A-40
第3.15节	不动产	A-40
第3.16节	合同	A-40
第3.17节	游戏	A-43
第3.18节	客户和供应商	A-45
第3.19节	保险	A-45
第3.20节	财务顾问的意见	A-46
第3.21节	经纪人和其他顾问	A-46
第3.22节	关联交易	A-46
第3.23节	没有其他陈述或保证	A-46

第四条母公司和合并子公司的陈述和担保

A-47

第4.01节	组织、信誉和资质	A-47
第4.02节	兼并子公司的所有权	A-47
第4.03节	授权；批准	A-47
第4.04节	政府批准；不违反规定	A-48
第4.05节	法律诉讼	A-48
第4.06节	财务能力	A-49
第4.07节	偿付能力	A-49
第4.08节	确认；没有其他陈述和保证	A-49

A-II

第五条附加契诺和协定

第5.01节	业务行为	49
第5.02节	公司不进行征集；更改推荐	54
第5.03节	卢森堡股东通函的编制；卢森堡股东大会	57
第5.04节	准备开曼群岛股东通函；开曼群岛股东大会	59
第5.05节	备案；其他行动；通知和合作	60
第5.06节	公告	64
第5.07节	获取信息；保密	65
第5.08节	赔偿和保险	65
第5.09节	员工事务	67
第5.10节	某些事项的通知；股东诉讼	69
第5.11节	证券交易所退市	69
第5.12节	对已偿还债务的处理	69
第5.13节	收购法	69
第5.14节	对公司或母公司运营的控制	70
第5.15节	合并子母公司审批。	70
第5.16节	董事和警员辞职	70
第5.17节	期权税裁决	70
第5.18节	美国税务问题	71

第六条先例条件

第6.01节	公司继续履行义务的条件	71
第6.02节	双方达成合并的义务的条件	72
第6.03节	母公司与合并子公司履行合并义务的条件	73
第6.04节	公司完成合并的义务的条件	74
第6.05节	对成交条件的失望	75

A-III

第七条终止

第7.01节	终端	75
第7.02节	终止的效果	77
第7.03节	费用及开支	77

第八条杂项

第8.01节	陈述和保证不继续有效	78
第8.02节	修正案或补编	78
第8.03节	时限的延展、宽免等	79
第8.04节	赋值	79
第8.05节	同行	79
第8.06节	完整协议；没有第三方受益人	79
第8.07节	管辖法律；管辖权	80
第8.08节	具体强制执行	81
第8.09节	通告	81
第8.10节	进程服务代理	82
第8.11节	可分割性	82
第8.12节	定义	85
第8.13节	释义	96

附件1--公司的组织章程大纲和章程细则	99
附件2-法定合并计划书附表6.01(B)-政府清拆	100 100

甲类至四类

企业合并协议

前言

本业务合并协议(“本协议”)日期为2023年5月15日，由卢森堡匿名法国兴业银行(“该实体”)、澳大利亚上市有限公司(“母公司”)及开曼群岛获豁免公司Anaxi Investments Limited(“合并子公司”)签订。

独奏会

鉴于，公司、母公司和合并子公司各自打算，根据本协议规定的条款和条件，公司应根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，将其法定席位、注册办事处和中央行政机构(L的行政中心)从卢森堡大公国转移到开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》(“开曼群岛公司法”)，以继续作为开曼群岛豁免公司的方式转让(“开曼群岛公司法”)，同时，在开曼群岛全面恢复公司和法律地位并在开曼群岛注册的同时，在卢森堡注销注册(不解散公司或清算其资产)(“继续”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件以及开曼公司法适用的条款，合并子公司应在继续后在切实可行范围内尽快与本公司合并并并入本公司(“合并”，连同本协议和支持协议预期的继续和其他交易，称为“交易”)。，公司为尚存公司(定义见《开曼公司法》)(“尚存公司”)，并成为母公司的全资子公司；

鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司的某些股东(“大股东”)已与母公司签订了支持协议(“支持协议”)，根据该协议，该等股东同意(除其他事项外)投票赞成并支持批准和通过本协议、组织备忘录和章程细则、法定合并计划(定义见下文)和交易，包括继续、重新延续(以关闭失败的发生为准)和合并；

鉴于，公司董事会一致认为：(I)公司及其股东按照本协议规定的条款和条件签订并完成交易，包括继续和合并，(Ii)批准并宣布本协议和支持协议是可取的，以及本协议和交易的签署、交付和履行，包括继续和合并，是公平和符合公司及其股东最佳利益的。(Iii)指示本公司向其股东提交(X)批准和通过本协议、组织章程大纲和章程细则、法定合并计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和交易，包括继续、重新继续(以倒闭失败的发生为准)和合并，(Y)批准豁免根据公司组织文件或适用于催缴的法律规定的任何股东通知要求，举行及召开开曼群岛股东大会(或其任何续会、重新召开或延期)及(Z)自继续召开起，本公司名称更改为“Neo Group Ltd.”。和(Iv)在符合第5.02(D)条的规定下，决定在卢森堡股东大会和开曼股东大会(或其任何延期、重新召开或延期)上建议公司股东批准和采纳该等批准和采纳；

A - 5

鉴于，母公司董事会已授权和批准母公司签署、交付和履行本协议、支持协议和包括合并在内的交易，并已采取一切必要行动，促使母公司的直接全资子公司Aristcrat Technology Gaming Systems Pty Ltd作为合并子公司的唯一直接股东批准和通过本协议、支持协议、合并法定计划(包括随附的章程大纲和章程细则)和交易。包括合并在内；

鉴于，合并子公司董事会已(I)确定，(I)合并子公司及其唯一股东订立本协议并完成包括合并在内的交易是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准并宣布本协议是可取的，以及本协议和交易(包括合并)的签署、交付和履行，符合本协议规定的条款和条件，(Iii)指示合并子公司向其唯一股东提交，经书面同意批准和通过本协议、法定合并计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和包括合并在内的交易，以及(Iv)决定建议合并子公司以合并子公司唯一股东的身份批准和采纳；

鉴于在签署和交付本协议后，母公司应立即促使合并子公司以合并子公司唯一直接股东的身份，以书面同意的方式批准和通过本协议、合并法定计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和包括合并在内的交易；以及

鉴于，本公司、母公司及合并子公司希望就本协议作出若干陈述、保证、契诺及协议，并规定交易的各种条件，包括继续及合并。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、契诺和其他前提，履行协议、契诺和其他前提将带来的互惠，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

A - 6

第一条
续集

*。公司应在符合第5.05(F)节的规定下，与母公司合作和协调，在实际可行的情况下，尽快提交和获得所有需要向任何适用的政府当局提交或从其获得的文件、证书、同意、批准、许可和其他授权，包括卢森堡贸易和公司登记册(开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)(“卢森堡注册处”)以及需要向卢森堡公司和协会电子汇编(开曼群岛公司注册处)和开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)提交的所有出版物(应理解为第1.01节规定的义务不包括 )。在偿付之前实际完成继续履行的任何义务，或者，在适用法律允许的范围内，放弃第6.01节中规定的条件)。

根据本协议第1.02条，本协议不允许继续关闭。除非本协议已根据第七条终止，且除非本协议双方另有书面协议，在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)Section 规定的条件后的第五个工作日，应通过文件和签名的电子交换以远程方式结束继续(“继续结束”)。6.01。于预期延续截止日期，本公司应与母公司合作及协调，根据卢森堡公司法及开曼公司法的适用条文，采取一切必要或适宜的行动，使延续生效时间在实际可行范围内尽快生效。延续将于开曼注册处处长为本公司发出延续证书的日期及时间(该日期及时间为“延续生效时间”)生效。延续生效时间实际发生之日为“延续截止日”。

(A)收购本公司。延续应具有本协议和开曼公司法适用条款所规定的效力。自延续生效时间起及之后，本公司将根据开曼公司法的适用条文成为获开曼群岛豁免的公司，并享有本公司于延续完成前所拥有的一切权利、特权、豁免权、权力及专营权，继续不受影响且在延续生效时间后根据开曼群岛法律保持不变。

(B)将投资者、股东和股份资本合并。从延续生效时间起至生效时间止，由于延续，母公司、合并子公司、本公司或本公司任何证券的任何持有人无需采取任何进一步行动：

(I)继续有效时间之前的每股已发行及流通股(“股份”)将按一对一原则自动转换为持续有效时间后本公司的无面值普通股(“持续股份”)，和(I)以前代表任何此类股份的每张证书(“证书”)此后应代表根据第1.03(B)(I)节的规定，该证书所代表的该等股份已成为并被视为已转换成的延续股份的数量，而无需进行任何交换；及(Ii)以前代表任何未经证明的股份的每个账簿记账账户此后应代表，在不采取任何进一步行动的情况下，该等股份根据第1.03(B)(I)节转换为并被视为已转换的延续股份数目，此后，其持有人将不再拥有关于该等股份的任何权利；

A - 7

(Ii)根据公司股权计划及/或购股权协议的条款，在延续生效时间前已发行及已发行的每一份已发行及未偿还的公司购股权，将成为并被视为自动转换为收购延续股份的期权，受制于在紧接持续生效时间之前适用于该等公司购股权的相同条款及条件(包括每股行使价、归属时间表及任何归属加速)(每个，一份“Continuation 期权“)；和

(Iii)根据公司股权计划及/或限制性股份单位协议所证明的条款，在延续生效时间前已发行及已发行的每个公司RSU将成为并被视为自动转换为延续股份(或现金，如果根据该等公司RSU的条款作出规定)，则须遵守在紧接延续生效时间 (包括归属时间表及任何归属加速)之前适用于该等公司RSU的相同条款及条件(每项条款及条件均为“延续RSU”)。

(三)通过银行、银行、银行转账。自延续生效时间起及之后，在本公司股东名册上不得转让紧接延续生效时间前已发行的任何股份或任何延续股份。

*；* 协会备忘录及章程。在延续生效时，公司的组织章程大纲和章程细则应基本上采用附件1(“组织章程大纲和章程细则”)的形式，根据卢森堡股东批准通过，视延续而定。直至此后根据本协议或其中规定或根据适用法律进行更改或修改。

*；于紧接延续生效时间前在任的本公司董事及高级管理人员，自延续生效时间起及之后继续担任本公司董事及高级管理人员，直至彼等去世、辞职、免任或其各自的继任人获正式选出并符合资格(视乎情况而定)为止。

*；重新继续。

(A)公司董事会成员(或如适用，管理公司股权计划的任何经正式授权的委员会)应在继续有效时间之前采取一切必要行动，以实施第1.03(B)(Ii)节和第1.03(B)(Iii)节的规定(包括发出任何通知和获得任何必要的同意)，以便在继续有效时间之后，(X)将不会有任何已发行公司股权奖励(不论已归属或未归属) (有关本公司的唯一未偿还股权奖励应为续展购股权及续展RSU)及(Y)任何公司股权计划的参与者将无权根据该等奖励购入任何续展股份。在符合第1.06(B)款的规定下，如果在延续生效时间之前或之后的任何时间，为实现延续和其他交易的目的而有必要或适宜采取任何进一步行动，并且在延续之后将公司在延续前的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权授予本公司，则本公司将本着善意与母公司进行协商和合作。尽合理最大努力采取一切合法、必要和明智的行动。

A - 8

(B)如果在持续生效后三(3)个工作日内，由于第6.02(B)(Iii)节规定的任何条件失败而未按照第2.02(B)(Iii)节向开曼注册处提交法定合并计划，则除非双方以书面形式另有约定，否则不应提交合并计划。第6.03节和/或第6.04节得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)(“关闭失败”)，则(I)本公司应根据《开曼公司法》和《卢森堡公司法》将本公司的法定席位、注册办事处和中央管理权从开曼群岛转移到卢森堡(“重新延续”)，(Ii)与母公司真诚协商，公司应根据本协议采取一切必要的行动解除继续生效的影响，包括制作和获得所有需要向任何适用的政府当局(包括卢森堡登记册)提交或获得的所有必要的备案、证明、同意、批准、许可和其他授权，以及必须使用卢森堡公司和协会电子汇编((3)在生效时间和根据第七条终止本协定之前，本协定中规定的所有条款和条件应在重新延续后保持完全有效和有效，如同在终止之前完成延续一样(且第6.01节中规定的条件从未得到满足或放弃)。在各方各自的义务继续适用的情况下，包括(为免生疑问)公司根据和遵守第五条的条款和条件，召开和举行新的卢森堡股东大会和/或开曼股东大会以获得新的卢森堡股东批准和/或开曼股东批准(如果根据开曼公司法或卢森堡公司法要求或建议)的义务，以及继续进行的义务，在符合本条第一条和第二条的条款和条件的情况下，交易，包括继续和合并。

第二条
合并；支付对价

*。根据条款，并在符合本协议和法定合并计划所述条件的情况下，(A)在结束日期并在继续完成后在实际可行的情况下，本公司和合并的每一子公司和母公司将在适用的情况下促使合并子公司，签立及交付根据开曼公司法第233条规定的法定合并计划及其他文件，并根据开曼公司法向开曼注册处处长提交该等文件以完成合并及(B)于生效时间，合并附属公司将根据开曼公司法第XVI部与本公司合并及并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司为合并中尚存的公司及母公司的全资附属公司。于生效时间及生效后，尚存公司届时及其后将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权，而根据开曼公司法继续合并不受合并影响。

A - 9

*，*，*收盘时。

(A)交易截止日期为三个交易日。除非本协议已根据第七条终止，且除非双方另有书面协议，否则合并的结束(“结束”)应在继续生效时间后，尽可能迅速地通过电子文件和签名交换远程进行，并在第6.02节规定的条件下(在适用法律允许的范围内)得到满足或放弃。第6.03节和第6.04节(无论如何在上述条件满足后的两(2)个工作日内)。实际结案日期应为“Closing 日期“。

(B)除非本合同双方另有书面约定，否则应在继续生效时间后，在切实可行的范围内尽快签署本协议：

(I)在开曼群岛召开会议之前，本公司应散发开曼群岛召集通知；

(Ii)在开曼群岛召开股东大会之前，本公司应在开曼群岛召开通知发布后，在预期截止日期或之前召开开曼群岛股东大会，以获得开曼群岛股东的批准；以及

(Iii)在收到开曼群岛股东的批准和满意或在适用法律允许的范围内，放弃公司第6.02节、第6.03节和第6.04节中的其他条件后，立即向本公司申请豁免，母公司及合并子公司将根据开曼公司法第XVI部的规定，迅速安排向开曼注册处提出有关合并的申请，并附上开曼公司法第233条所规定的文件，包括法定合并计划。

*。合并将于开曼注册处登记法定合并计划之时或母公司与本公司共同以书面同意之法定合并计划所指定之其他时间(该时间为“生效时间”)生效。

*：*于生效时间，附于法定合并计划的尚存公司组织章程大纲及章程细则应理解为在紧接生效时间前生效的合并附属公司组织章程大纲及章程细则，惟对合并附属公司名称的提及将由该尚存公司的名称取代，直至其后按章程或根据适用法律作出更改或修订为止。

A - 10

*第2.05节：*(br})紧接生效日期前，合并附属公司的董事及高级管理人员应为尚存公司的董事及高级管理人员，直至彼等去世、辞职或撤职，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格(视乎情况而定)为止。

*第2.06节：*根据本协议中规定的条款和条件：

(A)公司、母公司或合并子公司的任何证券持有人不采取任何行动，而在合并生效时，公司、母公司或合并子公司的任何证券持有人对其采取任何行动：

(一)考虑两家公司合并事宜。在紧接生效日期前发行及发行的每股延续股份(除(X)由母公司或合并附属公司或其任何附属公司拥有的延续股份及(Y)由本公司作为库存股拥有的延续股份(上文第(X)及(Y)条所指的每一股该等延续股份)外，均为“除外股份”，(“除外股份”)及(Z)持不同意见股份)将自动转换为现金，此后将有权收取相当于29.50美元的现金，而不收取利息(“合并代价”)。在生效时间，所有延续股份将停止流通、注销和不复存在，(A)以前代表任何延续股份(排除股份和异议股份除外)的每张证书以及(B)以前代表任何未经证明的延续股份(“未证明的股份”)(排除股份和异议股份除外)的每个账簿记账账户此后仅代表接受合并对价的权利。而延续股份持有人将不再拥有有关延续股份的任何权利，但延续股份(除外股份及持不同意见股份除外)持有人根据Section 2.07于交出合并代价时收取合并代价的权利除外。

(二)取消被排除的股份。于紧接生效日期前已发行的每股除外股份将因合并而停止发行，而本公司、母公司、合并附属公司或其持有人并无采取任何行动，注销股份将不再支付任何代价，并将不复存在。

(B)合并子公司、合并子公司、合并子公司。于生效时间，于紧接生效时间前发行及发行之每股无合并附属公司面值之普通股，将成为一股无面值之尚存公司普通股。

*，*

(A)客户、客户、付款代理商。于生效时间或紧接生效时间前，母公司应安排合并附属公司向母公司选定及本公司合理接纳的一间或多间付款代理(统称“付款代理”)缴存即时可用资金，以支付根据本细则第II条与合并有关的合并总代价 (该现金总额以下称为“外汇基金”)，以支付延续股份持有人的全部利益。支付代理人应按母公司的指示投资外汇基金；但该等投资(或其损失)不得影响根据第2.06(A)(I)节向延续股份持有人支付的合并对价金额，也不得免除母公司或支付代理人支付本协议所要求的款项，包括向支付代理人存入额外资金以弥补交易所基金任何不足的义务。如果该等投资出现亏损，或外汇基金因任何其他原因而减少至低于按本协议预期即时支付该等合并代价所需的现金水平，母公司应立即更换或恢复因该等投资或其他事件而损失的外汇基金现金，以确保外汇基金在任何时候均维持在足以支付第2.06(A)(I)节所规定的所有现金支付的水平。在截止日期之前，母公司应以公司合理满意的形式和实质与付款代理签订协议，以实施本协议的适用条款。

A - 11

(二)制定完善的外汇管理制度和交易程序。在生效时间之后(在任何情况下，在此后三(3)个工作日内)，母公司应立即促使付款代理将代表紧接生效时间之前已发行的延续股份(除外股份和持不同意见的股份除外)的证书记录的每个持有人邮寄给：(I)以惯常形式通知该持有人合并的有效性及其延续股份转换为接受合并对价的权利的信函，并明确规定应进行交付；证书的丢失风险和所有权仅在证书(或第2.07(E)节规定的代替证书的遗失誓章)和(Ii)用于交还该证书的使用说明(或第2.07(E)节规定的代替证书的遗失誓章)交付后才转移。在根据该等传递材料的条款向付款代理人交出证书(或第2.07(E)节规定的代替损失的宣誓书)时，该证书的持有者有权获得立即可用资金的金额作为交换(如果没有提供电汇指示，则有权获得一张支票)，在每种情况下，在执行第2.07(G)节规定的任何规定的扣缴税款后)相当于该持有人根据第2.06(A)(I)节有权获得的现金金额，则如此退还的证书应立即被取消。任何应付给储税券持有人的款项，将不会支付或累算利息。如果转让未在本公司股东名册上登记的证书所代表的延续股份的所有权，则可向受让人支付在适当交出证书时支付的合并对价，前提是以前代表该延续股份的证书已提交给支付代理人，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，以及任何适用的股份转让税已经缴纳或不适用的证据，在每种情况下，付款代理和母公司可以合理接受。

(C)购买未经认证的股份。在生效时间后立即(无论如何在此后三(3)个工作日内)，母公司应安排支付代理人(I) 向每一登记持有未证明股份(排除股份和持不同意见股份除外)的持有人邮寄材料，告知该登记持有人合并的效力及其延续股份转换为收取合并代价的权利，及(Ii)交付该持有人根据第2.06(A)(I)条有权就其延续股份收取的合并代价(在给予对第2.07(G)节规定的任何预扣税款的影响)，不计利息。

A - 12

(D)取消所有权，禁止转让；没有进一步的所有权。自生效时间起及生效后，除反映尚存公司于生效时间为合并母公司的直接全资附属公司外，本公司或尚存公司的股东名册上不得转让紧接生效时间前已发行的任何延续股份。如果在有效时间之后，因任何原因向尚存公司提交证书或无证股票，它们将被注销，并按本条第二条规定的交换(遵守第2.07(B)节的交换程序)。自生效时间起及之后，(A)所有继续发行的股票将不再流通，并将自动注销、注销和不复存在；及(B)持有股票或迄今代表任何延续股份的无证书股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第2.06节收取为此应付的合并代价的权利或如属持不同意见股份，则不再拥有第2.10节所载的权利。根据本细则第II条的条款支付的合并代价将被视为已支付与该等延续股份有关的所有权利。

(五)发现证件遗失、被盗或损毁的。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人向付款代理人或尚存公司作出该事实的宣誓书后，付款代理人将签发本应根据本条第二条的规定(在按照第2.07(G)节规定的任何扣缴税款生效后)发放的现金，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。被盗或销毁的证书已交出。作为支付合并对价的前提条件，母公司或付款代理人可根据付款代理人的政策和做法，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人按照付款代理人的政策和做法交付保证金，作为对可能针对母公司提出的任何索赔的赔偿。幸存的公司或付款代理人与据称已丢失、被盗或销毁的证书有关。

(F)宣布终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金的任何投资收益)在生效时间后十二(12)个月内仍未被公司股东认领的，应由母公司选择交付给母公司。任何延续股份(除外股份及持不同意见股份除外)的持有人如至今仍未遵守本细则第II条，则在其股票(或第2.07(E)节所规定的代替股票的损失誓章)交回后，只可指望尚存公司交付任何现金(在履行第2.07(G)节所规定的任何规定扣缴税款后)，而不收取任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司、母公司、付款代理人或任何其他人士均不向任何持有延续股份的前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。在法律允许的最大范围内，在任何合并对价以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前，该合并对价应成为尚存的公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。

A - 13

(G)取消债务、债务和扣押权。

(I)根据本协议，母公司、合并子公司、合并子公司、尚存公司和付款代理人中的每一方均有权(不得重复)从本协议规定的其他应付款项中扣除和扣留其根据守则或任何其他适用的州、当地或外国法律就支付该等款项而真诚确定需要扣除和扣缴的金额。在母公司、合并子公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)如此扣除或扣留金额的范围内，此类扣缴金额(I)应由母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)及时汇出，向适用的政府当局和(Ii)在汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，应被视为已向母公司、合并子公司、合并子公司、存续公司或付款代理人(视情况而定)作出此类扣除和扣缴的人支付了款项。母公司、合并子公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)应在适用法律要求的范围(和时间段内)向相关收款人提供有关任何此类扣缴的证据。尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，就以色列的税收而言，应支付给公司披露时间表第2.07(G)节所列任何付款接受者和双方确定并共同同意的任何其他相关接受者(每个此类付款接受者，“上市卖方”)的合并对价部分，付款代理应为每个此类上市卖家的利益保留至多365天，或上市卖家书面要求的更早的日期(“扣留撤销日期”)，在此期间，除非ITA另有要求，付款代理人不得向任何该等上市卖方支付任何款项，也不得从根据本协议可交付给该上市卖方的任何付款中扣缴或汇出任何以色列税款给ITA，但以下规定除外，在此期间，每一名列入名单的卖方均可获得ITA以付款代理人和母公司合理满意的形式和实质出具的有效且适用的证书或裁决(为免生疑问，该证书或裁决应包括对根据本协议出售的本公司股票的具体引用)，即足以使付款代理人和母公司能够合理地得出结论，即向该上市卖方付款不需要预扣或减少预扣以色列税(该证书为“有效税务证书”)。如果列出的卖方在不迟于适用的扣缴日期前三(3)个工作日向付款代理人交付有效的纳税凭证，则任何以色列税款的扣除和扣缴应仅根据该有效纳税凭证的规定进行，未扣缴的款项余额应支付给该列出的卖方。如果上市卖方(I)未在适用的扣缴日期前三(3)个工作日内向支付代理人提供有效的纳税证明，或(Ii)向支付代理人提交书面请求，要求其在适用的扣缴日期前解除其合并对价部分，且未能在该时间前三(3)个工作日内提交有效的纳税证明，则应根据适用的以色列法律规定的适用扣缴率(如果法律没有改变，不得超过与交易相关的其他应付金额的25%)计算从该上市卖方的任何此类付款中扣缴的金额，该金额应根据实际向该上市卖方付款之日已知的美元-新谢克尔汇率计算，支付代理人应向该上市卖方支付未被扣缴的应付款项余额。为免生疑问，除非适用法律另有要求，否则以色列税款不适用于任何付款接受者，但上市卖方和公司102股票、公司102期权或公司102 RSU的持有人以及根据《国际交易法》第3(I)条授予以色列居民的公司股权奖励的持有人除外。

A - 14

(Ii)除第2.07(G)(I)节另有规定外，通过102受托人向102公司股票或102公司期权持有人支付的任何款项，将在关闭发生的月份的下一个日历月的第15(15)天，根据《国际交易法》扣除或扣缴税款。除非期权税裁决(或临时期权税裁决)是在关闭发生的月份的下一个日历月的15(15)天之前获得的，在这种情况下，以色列境内的任何税款的扣除和扣缴应仅根据此类期权税裁决(或临时期权税裁决)的规定进行。

*。除非本协议双方或母公司和该延续股权奖励的持有人另有约定，并且本公司、母公司或合并子公司的任何证券持有人不采取任何行动，在本协议规定的有效时间内，按照本协议规定的条款和条件：

(A)继续选择的选项包括：继续选项。

(一)保留已有的续展选择权。每个在生效时间之前未到期、未行使和未完成的已归属延续期权应在生效时间终止和注销，以便其持有人除对第2.08(A)(I)节所述的现金金额的权利外，不再对该归属延续期权享有其他权利，且该归属延续期权不得由母公司承担。于注销后，每项既有延续选择权将转换为及代表就该等归属延续选择权相关的每股延续股份收取现金的权利，该等现金数额相等于根据第2.09节支付的合并代价较该归属延续选择权的适用每股行使价超额(如有)。每个持有人有权从该既有延续期权获得的现金金额应向下舍入到最接近的美分，并将扣除任何适用的工资、所得税或其他预扣税。任何于紧接生效时间前尚未行使之既有延续购股权，如每股行使价相等于或超过合并代价，将予注销及终止，而无须就该等期权进行任何转换或支付任何现金或其他财产、代价或进一步权利。

A - 15

(2)增加未授权员工的续聘选择权。根据本协议规定的条款和条件，每个未到期、未行使且在紧接生效时间之前未完成的未归属员工继续期权应转换为与母公司普通股相关的期权，母公司应承担每个此类未归属员工继续期权，根据证明其的公司股权计划及/或期权协议的条款(包括每项未归属员工延续期权的归属时间表和任何归属加速，在适用的范围内，以及在任何未归属的员工延续期权未归属102受托人延续奖励的情况下，授予公司期权转换为延续期权的具体税收路线)，但自生效时间起及生效后：(A)母公司承担的每一项非既得性员工续任选择权应根据根据ITO第102条受托人资本利得路线提交审批的母公司股权补偿计划来承担，(B)母公司根据本协议条款承担的每一未获得性员工续任选择权不应包括“提前行使”条款，无论原始未获得性员工续聘选择权是否包括“提前行使”条款，(C)母公司承担的每一未归属员工继续选择权只能针对母公司普通股行使股；(D)母公司承担的每一未归属员工继续选择权受制于母公司普通股的母公司普通股数量应等于紧接生效时间之前受该未归属员工继续选择权约束的母公司普通股数量乘以换股比例；向下舍入至最接近的完整股份；及(E)母公司所持的每项该等未归属员工延续选择权的每股行权价应调整，方法是将紧接生效时间前该等未归属员工延续选择权的每股行权价除以换股比率，并向上舍入至最接近的百分之；但如在紧接生效时间前尚未行使的任何未归属员工续任期权的每股行使价格等于或超过每股合并对价，则该未归属员工续任期权将不会由母公司承担，并将于生效时间自动终止，以致其持有人将不再拥有有关该未归属员工续任期权的进一步权利。如果任何未授予的员工续聘选项是未授予的102受托人续聘奖励，则母公司应采取任何合理行动，并根据第102条提交所需文件，包括向ITA提交的文件，以使继续享受相同的税务待遇。此外，应根据《守则》第409a节及其下的《财政部条例》的要求，对每个此类未授予员工的续聘选择权进行调整，以使其不构成《守则》第409a节所指的《财政部条例》所指的选择权的修改、延长或续期，或以其他方式导致《守则》第409a节规定的不利税收待遇或处罚。和第2.08(A)(Ii)节第一句的(D)和(E)条应进行必要的修改，以确保遵守。

(3)增加未授权承包商的续期选择权。在生效时间之前未到期、未行使和未完成的每个未授予承包商继续选择权，应根据本协议规定的条款和条件在生效时终止和取消，使其持有人除享有第2.08(A)(Iii)节所述现金金额的权利外，不再对此类未授予承包者继续选择权享有其他权利。母公司不得承担此类未授予的承包商续签选择权。取消后，每个未归属承包商延续期权应转换为并代表有权就该未归属延续期权相关的每股延续股份收取现金金额，该金额相当于每股合并对价超过该未归属承包商延续期权的适用每股行权价(“现金替换期权金额”)的数额(如果有的话)，根据本第2.08(A)(Iii)节支付。现金置换期权金额应在持有人继续为母公司及其子公司(包括尚存公司及其子公司)服务至适用归属日期的前提下，与已交换现金置换期权金额的未归属承包商延续期权同时归属和支付(包括任何归属加速)；但就任何未归属承包商而言，在紧接生效时间前尚未行使的、每股行权价等于或超过每股合并对价的延续选择权应自生效时间起自动终止其持有人将不再拥有关于未归属承包商延续期权的进一步权利。

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(B)不再使用、不使用、不使用延续的RSU。

(I)为所有已有的延续RSU提供服务，为他们提供服务。在生效时间之前尚未完成的每个既有延续RSU应在生效时间终止和注销，使其持有人对该归属延续RSU不再有任何权利，但享有本条款第(Br)2.08(B)(I)款所述的现金金额的权利，且该归属延续RSU不得由母公司承担。于其注销时，根据第2.09节，每一已归属延续RSU应转换为及代表有权就该归属延续RSU所涉及的每股延续股份收取现金，金额相当于合并代价，而不收取利息。每个此类持有者有权从这种既有延续RSU中获得的现金金额应向下舍入到最近的美分，并将减去任何适用的工资、所得税或其他预扣税。

(Ii)将未授权员工续聘RSU分配给其他未授权员工。根据本协议规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和未授予的每个未归属员工续任RSU应转换为与母公司普通股相关的限制性股票单位，母公司应承担每个此类续任RSU，根据证明其的公司股权计划和/或受限股票单位协议的条款(包括每个此类延续RSU的归属时间表和任何归属加速，在适用的范围内，以及在任何未归属的员工延续RSU的情况下，102受托人延续奖励授予公司RSU转换为延续RSU的具体税收路线)，但自生效时间起及生效后：(A)母公司承担的每个未授权员工续任RSU应根据母公司的股权补偿计划承担，该计划已根据第102条受托人资本收益路线提交审批；(B)母公司根据本协议条款承担的每个续任RSU可仅以母公司普通股(或现金)结算。(C)受母公司假设的每个延续RSU规限的母公司普通股数目，应等于紧接生效时间前受该延续RSU规限的母公司普通股数目乘以换股比率，并向下舍入至最接近的整体股份数目。如果任何未授予的员工续任RSU是未授予的102受托人续任奖，则母公司应采取合理行动，并根据第102条提交所有必需的文件，包括向ITA提交的文件，以使相同的税务待遇得以继续。

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(3)继续使用未授权承包商继续使用的RSU。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间之前未完成且未授予的每个未授予承包商续建RSU应在生效时终止和取消，因此其持有人除第2.08(B)(Iii)节所述的现金金额权利外，不再对该未授予承包商续建RSU享有其他权利，且母公司不得承担该未授予承包商续建RSU。取消后，每个未归属承包商延续RSU应转换为并代表有权就该未归属承包商延续 RSU相关的每股延续股份获得相当于每股合并对价(“现金替换金额”)的现金金额，根据本第2.08(A)(Iii)节支付。现金重置RSU金额应以持有人在母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)的持续服务为条件，直至适用的归属日期，根据适用的公司股权计划和/或授标协议的条款(包括任何归属加速)，在未授权的承包商续签合同的同时，授予并支付此类现金替换公司RSU金额；但条件是，对于构成符合本守则第409a条规定的非限定递延补偿的任何未授权承包商延续RSU，支付的金额将不早于适用的公司计划或授标协议允许的最早时间，且不会触发本守则第409a条下的税收或罚款。

(C)监督董事会的行动。公司董事会(或在适当情况下，管理公司股权计划的任何正式授权的委员会)应在实际可行的情况下(但不少于生效时间前五(5)个工作日)采取一切必要的行动，以执行本第2.08节、第1.03节和第1.06节的规定(包括发出任何通知和获得任何必要的同意)，并终止自生效时间起生效的公司股权计划；于生效日期后，(I)将不会有任何未偿还公司股权奖励或持续股权奖励(不论归属或非归属)及(Ii)任何公司股权计划的参与者将无权根据该等奖励购买本公司、尚存公司或其任何附属公司的任何股权证券。为免生疑问，本公司(包括公司董事会或任何经正式授权管理公司股权计划的委员会)将不会授予任何公司股权奖励(或其部分)或持续股权奖励(或其部分)，本公司不得允许任何公司股权奖励(或其部分)或持续股权奖励(或其部分)因交易的完成而加速，但符合以下条件的任何公司股权奖励或持续股权奖励除外：根据其明订的合约条款(包括任何公司股权计划及其下的任何奖励协议的适用条款)于本协议日期生效，本公司(包括本公司董事会或管理公司股权计划的任何正式授权委员会)将自动(无需本公司采取任何行动)就交易加速。

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*。

(A)颁发非102受托人延续股权奖。在生效时间之后尽可能快地(但无论如何，不迟于生效时间后的第二个工资单日期)，幸存公司应通过其工资单系统支付或促使其关联公司通过其工资单系统支付根据第2.08节应支付给已授予非102受托人持续股权奖励持有人的金额，减去任何适用的工资单、所得税或其他预扣税；但条件是，对于构成非限定递延补偿的任何既有延续RSU，应不早于适用的公司计划或奖励协议允许的最早时间支付，且不会触发准则第409a条下的税收或罚款。

(B)信托基金授予102名受托人延续股权奖。根据第2.08节的规定，根据第2.08节到期应付给第102信托人延续股权奖励持有人的款项应尽快转移至第102信托人，并根据适用法律和期权税务裁决或中期期权税务裁决(视情况适用)持有和发放。为免生疑问，第102托管人应被要求扣留根据适用法律(包括第102条的规定，包括完成任何所需的第102托管期)所需的任何金额。如果期权税裁决或中期期权税裁决没有在交易结束前获得，则向既有102受托人持续股权奖励持有人支付的任何款项将在交易结束月份的下一个日历月的十五(15)日被扣除或预扣税款，除非期权税裁决(或临时期权税裁决)是在交易结束月份的下一个日历月的 (15)日之前获得的。

(A)根据开曼公司法第238(2)条，即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前已发行并由已(根据开曼公司法第238(2)条)有效表示反对意欲就该等延续股份提出异议的股东所持有的延续股份(统称“异议股份”) 不得转换为或代表收取该等异议股份应占的合并代价的权利。根据开曼公司法，该等股东应有权收取彼等持有的持不同意见股份的公平价值，除非及直至该等股东未能(根据开曼公司法第238(5)条)选择以书面通知方式提出异议或有效撤回或以其他方式丧失其根据开曼公司法的估值权利。股东持有的所有持不同意见的股份，如股东未能(根据开曼公司法第238(5)条)选择以书面通知方式提出异议，或实际上已撤回或丧失根据开曼公司法对该等延续股份的评价权，应随即被视为已转换为可交换股份，自生效日期起起，在持不同意见的股份退回时收取合并代价的权利，以及在其他情况下受适用于延续股份的本细则第二条的条款所规限。未根据开曼公司法第238条有效撤回或丧失异议权利的持有人所持有的异议股份将被注销并不复存在，以换取根据开曼公司法获得该等异议股份的公允价值的权利。

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(B)如根据开曼公司法第238条，本公司应就本公司收到异议股份持有人的任何要求、撤回该等要求及向本公司送达的任何其他文书，以及本公司收到的与该等要求有关或与开曼公司法第238条有关的任何重要函件，向母公司发出即时书面通知，母公司有权指示有关该等要求(包括和解要约)的所有谈判及法律程序。倘若持不同意见股份的股东根据开曼公司法第238(2)条向本公司送达任何书面反对意见，本公司应根据开曼公司法第238(4)条向该等持有人送达批准合并的书面通知(形式及内容须为母公司合理接受)，并须在开曼股东批准后二十(20) 日内向该等持有人送达书面通知。在收到本公司根据开曼公司法第238(4)条发出的通知后二十(20)日内，任何股东如欲提出异议，必须向本公司发出书面通知，通知本公司其提出异议的决定，届时，除收取其股份公平价值的权利及开曼公司法第238(12)及238(16)条所述的权利外，本公司将不再拥有任何股东权利。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求，或同意执行任何上述要求。

*，不派发股息或派发股息。不会向任何未交回股票或未交回股份的持有人支付与存续公司的已发行及已发行股本有关的股息或其他分派，而该公司的记录日期为生效日期或之后。

*在不限制本公司在第5.01条下的义务的情况下，如果本公司因分派、重新分类、股份拆分(包括反向股份拆分)、股息或分派、资本重组、拆分或其他类似交易而将可转换或可交换为任何该等股份、延续股份或其他证券的股份、延续股份或证券的数目更改为任何该等股份、延续股份或其他证券或可行使该等股份、延续股份或其他证券的数目，而该等股份、延续股份或证券均于生效时间前发行及发行，合并对价应进行公平调整，以使股份持有人、延续股份持有人和公司股权奖励持有人(视情况而定)获得与本协议在该事件发生前预期相同的经济效果。

*，需要采取必要的进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则在紧接生效时间之前，本公司和合并子公司的董事和高级管理人员将尽一切合理努力采取所有合法、必要和明智的行动。

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第三条
公司的陈述和保证

除(A)在签订本协议时公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)(应理解为，公司披露明细表中某一节或小节所载的任何披露应被视为已披露，并使其在数量上与之相对应的本协议小节或小节以及本协议的其他各小节或小节在合理显而易见的范围内被视为已披露和限定表面上该披露与该其他章节或小节相关)或(B)在存档的任何公司美国证券交易委员会文件中披露，或由公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供并于2021年1月1日或之后但在本协议日期之前向公众提供的，但在该等“美国证券交易委员会”文件中的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分包含的披露除外，在每种情况下，此类陈述均属预测性、警告性、保护性或前瞻性 (已确认，公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第3.02(A)节、第3.02(B)节、第3.02(D)节、第3.06(A)节、第3.14节、第3.20节和第3.21节所述的陈述和保证)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

*。本公司为一间受卢森堡法律管限的公众有限责任公司(匿名制)，自持续生效日期起及生效后，本公司将成为根据开曼群岛法律存在的开曼群岛豁免公司。根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司各附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该等概念根据适用法律获得承认)，除非未能如此组织、现有及良好信誉并未造成及合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司均拥有、租赁和经营其财产和资产以及按照目前的经营方式继续经营其业务所需的一切必要权力和授权，但如未能拥有该等权力或授权，则不在此限，且在合理情况下预期不会个别或整体拥有，重大不利影响。本公司及其子公司均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认)，且根据其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置，有必要进行此类许可或资格，但未获许可的除外。合格或信誉良好的公司没有也不会合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响。本公司已向母公司提供本公司及本公司各“重要附属公司”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02(W)条规定)的公司及各“重要附属公司”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02(W)条所界定)的卢森堡登记册摘录、公司注册证书、组织章程、经营协议、合伙协议、成立证书及章程(或其他类似组织文件、文书或证书)的真实、完整及正确副本。每份经修订并于本协议日期生效，且于持续生效时间后，本公司将向母公司提供开曼公司登记册上有关本公司的查询结果、本公司延续证书及本公司的组织章程大纲及章程细则(或类似组织文件)的真实、完整及正确副本。本公司并无在任何重大方面违反其组织文件的任何条款，本公司的任何附属公司亦无违反其组织文件的任何适用条款，但尚未或不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响的任何违规行为除外。

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*第3.02节：*

(A)截至目前为止，于本协议日期，本公司的法定股本定为174,388.19美元，由本公司董事会自由厘定的若干股份代表，每股股份均无面值。于延续生效时间，本公司的法定股本将定为174,388.19美元，由若干普通股组成，每股无面值，不少于紧接延续生效时间前的已发行及已发行股份数目。*于2023年5月12日(“资本化日期”)营业结束时，(I)已发行及已发行33,561,064股，(Ii) 本公司的法定股本定为174,388.19美元，由公司董事会自由厘定的若干股份组成，每股无面值；。(Iii)本公司及其附属公司并无持有任何股份作为库藏股。(Iv)841,817股未发行股份受制于已发行及未行使公司购股权(加权平均行使价为每股3.08美元)及(V)353,639股未发行股份受制于已发行公司 RSU。所有流通股均已发行，且于继续生效时，所有已发行的延续股份将获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权。

(B)除(I)本协议明示预期或本协议在本协议日期后明确允许的以外，自资本化日期起继续实施的公司股权奖励，或 (Ii)根据公司股权奖励在资本化日期有效的条款归属、交收或行使公司股权奖励；本公司或其任何附属公司并无(1)发行任何公司证券，或承担任何根据任何公司证券或就该证券支付的股息的价格或价值而支付的任何款项，而该等款项或股息于资本化日期仍未偿还，或(2)就本公司的任何股本股份宣布、拨备支付或支付任何股息，或就任何股份作出任何其他分派。

(C)根据公司披露明细表第3.02(C)节的规定，截至本公告日期，(I)所有公司购股权持有人和公司RSU持有人以及每个公司股权奖励的真实、正确和完整的清单，无论是否根据公司股权计划授予，包括每个此类公司股权奖励、适用于该奖励的股份数量、授予日期、归属开始日期、授予时间表(包括任何业绩条件)、每股行权价格(如果适用)、根据任何提供优惠税收待遇的适用税法规定的每个公司股权奖励的预期纳税状况、到期日(如果适用)、授予该公司股权奖励的公司股权计划(如果有)以及每个该等公司期权持有人和公司RSU持有人的居住国家(在本协议日期和适用授予日期)。

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(D)除第3.02(A)节明确规定和明确描述的情况外，除第3.02(A)节明确规定外，(I)没有流通股或本公司的股本或股份，或本公司的其他股权或有表决权的权益，(Ii)没有本公司的流通股可转换为或可交换为本公司的股本或其他股权或有表决权的权益，(Iii) 没有未偿还的期权、认股权证，向本公司收购的权利或其他承诺或协议，或本公司有义务发行任何股本或股本，或本公司的其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换为本公司的股本或股本，或本公司的其他股本或有表决权的权益的证券，(Iv)本公司没有义务授予、延长或订立任何认购，认股权证，权利，(V)本公司或其任何附属公司并无就本公司的任何股本或股本或其他股权或有投票权的权益(第(I)、(Ii)、 (Iii)及(Iv)项统称为“公司证券”)的任何股本或股本或其他类似的协议或承诺作出任何支付，及(V)本公司或其任何附属公司并无其他义务根据任何公司证券的价格或价值或就此支付的股息支付任何款项。除公司股权奖励外，并无任何类型的未履行协议令本公司或其任何附属公司有责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券(或本公司有义务授出、延长或订立与任何公司证券有关的任何该等协议)，或授予任何公司证券的任何优先购买权、认购权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利。除支持协议外，本公司、其附属公司或主要股东概无订立任何股东协议、有投票权信托协议、登记权协议或与任何公司证券有关的其他类似协议或谅解，或与任何公司证券的处置、投票权或股息有关的任何其他协议。

(E)董事会认为，该等股份构成本公司或其附属公司根据经修订的一九三四年证券交易法及据此颁布的规则及规例(统称为“交易法”)登记的唯一已发行证券。

(F)禁止任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司或其任何附属公司股东可投票及未偿还的任何事宜投票(或可行使或可交换、可转换或可赎回为有权投票的证券)。

(G)上市公司。公司披露明细表第3.02(G)节规定，截至本协议日期，本公司各子公司的名称和组织管辖权。本公司各附属公司及各少数股权投资公司(定义见下文)的所有股本或股本流通股或其他股权或有表决权的权益均由本公司直接或间接实益拥有，且不受任何留置权及重大转让限制，但根据适用证券法或适用附属公司或少数股权投资公司的组织文件及与偿还债务有关而授予的留置权除外。本公司的任何附属公司并无拥有任何股份，或自延续生效时间起，将不会拥有任何延续股份。本公司各附属公司及少数股权投资公司的每一股已发行股本或股本均经正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及不含优先购买权，且不存在认购、期权、认股权证、权利、催缴、合约或其他承诺、谅解、限制或安排，回购或出售本公司任何附属公司的任何股本或股本股份或其他股本或投票权权益，包括根据任何尚未行使的证券、文书或协议项下的任何转换或交换权利、授予任何优先购买权、认购权、反摊薄权利、优先购买权或与本公司任何附属公司的任何证券有关的类似权利的任何协议。本公司的任何附属公司均无任何与本公司任何附属公司的股本或股本有关的未偿还股权补偿计划，或与本公司任何附属公司的其他股权或有投票权权益有关的未偿还股权补偿计划。本公司或其任何附属公司均无义务根据本公司任何附属公司或本公司少数股权投资的任何证券的价格或价值或就其支付的股息支付任何款项。除本公司披露附表第3.02(G)节所载及本公司附属公司的股本、股本或其他股权权益外，本公司并无直接或间接实益拥有任何股本或股本、会员权益、合伙企业权益、合营企业权益或任何人士的其他股权(本公司披露附表第3.02(G)节“少数股权投资”所载的任何此等股权)。

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*第3.03节：*第3.03节：*

(A)根据协议，本公司拥有签署及交付本协议所需的一切权力及授权，并在取得卢森堡股东批准及开曼股东批准后，履行本协议项下的义务及完成本协议及交易，包括继续及合并。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议和交易，包括继续和合并，均已获得公司董事会的正式授权和批准，除获得卢森堡股东批准和开曼群岛股东批准外，公司无需采取任何其他公司或公司行动(视情况而定)来授权签署。公司交付和履行本协议以及公司完成交易，包括继续和合并。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，无论现在或今后生效。一般影响债权人的权利和救济，以及(2)具体履行的救济和强制令及其他形式的衡平法救济可适用衡平法抗辩，并受可就此提起任何诉讼的法院的裁量权(统称为“可执行性例外”)。

(B)截至目前为止，本公司董事会已一致(I)确定本公司订立本协议及完成该等交易，包括继续、重新延续(以发生倒闭失败为准)及合并，是公平及符合本公司及其股东最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议及支持协议为宜，以及本协议及交易的签署、交付及履行，包括继续、重新继续(以关闭失败的发生为准)和合并，(Iii)根据本协议规定的条款和条件，(Iii)指示本公司向其股东提交(1)批准和通过本协议、组织章程大纲和章程细则、法定合并计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和交易，包括继续、(2)批准豁免根据本公司组织文件或法律适用于召集、召开及召开开曼群岛股东大会(或其任何延会、重新召开或延期)的任何通知规定；(3)自延续起生效，公司名称更改为“Neo Group Ltd.”。以及(4)在任何终止失败的情况下，(A)根据卢森堡公司法通过《公司章程》(实质上是在终止失败之前生效时间之前有效的形式)作为公司的组织章程，并在重新继续生效后生效，直至根据本《协议》随后继续生效，以及(B)批准公司董事会成员的任命为继续生效担任公司董事会成员的有效时间自重新延续完成之日起及之后生效；直至根据本协议或其去世、辞职、免职或其各自的继任人经正式选出并符合资格(视情况而定)而发生的后续延续，及(Iv)在第5.02(D)节的规限下，决议案建议本公司股东批准及采纳(该等建议为“公司董事会建议”)，而该等决议案其后并未被撤销、修改或撤回。

A - 24

(C)对公司签署和交付本协议、公司完成本协议和交易、履行或遵守本协议的任何条款或规定表示怀疑。是否(I)与组织文件的任何条款相冲突或违反，或(Ii)假设(A)遵守第5.05节和第4.04(A)节所述事项(假设第4.03节和第4.04(A)节所作陈述和保证的准确性)，(B)获得卢森堡股东批准和开曼群岛股东批准，以及(C)获得政府许可，(X)违反适用于公司或其任何子公司或其各自财产的任何法律，资产、许可证或游戏许可证，(Y)有或没有任何时间流逝或发出通知或两者兼而有之，违反、冲突、构成违约、违约、终止或修改(或终止或修改的权利)，支付额外费用，要求任何同意，或根据任何具有法律或合同约束力的贷款或信用协议、债券、票据、债券、按揭、契约、信托契约的任何条款、条件或规定产生或加速任何义务，本公司或其任何子公司作为当事方的租赁、转租、许可、合同或其他安排(每一项均为“合同”)，或加速本公司或其任何子公司在任何此类合同下的义务，或(Z)导致对本公司或其任何子公司的任何财产、资产、许可证或游戏许可证产生任何留置权，但第(Ii)款所述的任何违反、冲突、违约、违反终止、修改、付款、要求、创建、加速或留置权，不会或不会合理地单独或总体产生重大不利影响。

(D)获得(I)出席(亲自或受委代表)或派代表出席或派代表出席卢森堡股东大会或其任何延期、重新召开或延期的(I)不少于66.7%(66.7%)的有权就该股份投票的股份的多数的赞成票，赞成(1)通过本协议并批准《备忘录》和《组织章程细则》，(2)(2) 本公司名称更改为“Neo Group Ltd.”后生效。以及(3)在任何关闭失败的情况下：(A)根据卢森堡公司法通过《公司章程》(基本上采用在关闭失败之前有效时间之前有效的形式)作为公司的组织章程，并在重新关闭后生效，直至此后根据本协议进行更改或修订。包括(B)批准公司董事会成员自重新延续完成之日起担任公司董事会成员的有效时间，直至此后根据本协议更改或修订，包括随后的延续发生为止；和(Ii)超过50%(50%)的有权投票赞成批准豁免公司组织文件或适用于召开、召开和召开开曼群岛股东大会(或其任何延期、重新召开或延期)的法律规定的通知要求的股份的多数；但在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，持有超过50%(50%)流通股的持有人(亲自或委托代表)或代表出席卢森堡股东大会(或其任何延期、重新召开或延期)(前述第(I)和(Ii)款中的批准和采用，统称为“卢森堡股东批准”)，为本公司任何类别或系列股本持有人批准及采纳本协议及交易(包括继续及合并)所需的唯一表决、采纳或批准 (如合并事项已完成，则须经开曼股东批准除外)。

A - 25

(E)经开曼群岛股东大会或其代表出席(亲自或委派代表)(I)有权就该股份投票的不少于66.7%(66.7%)的多数继续股份的持有人(亲自或委派代表)投赞成票，或由代表出席开曼群岛股东大会或任何续会，重新召开或推迟会议，赞成通过法定合并计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和批准合并(或者，如果根据组织章程大纲和章程细则进行投票，在计算多数时，应考虑(br}每个股东有权获得的表决权)和(Ii)超过50%(50%)的有权就此投票的延续股份的多数，赞成批准豁免适用于召开、召开和召开开曼群岛股东大会(或其任何延期、重新召开或延期)的公司组织文件或法律规定的任何通知要求，前提是，在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，有权投票的续发股份的两(2)个或更多持有人(亲自或由受委代表)或以本协议设想的方式出席开曼群岛股东大会(或其任何延期、重新召开或延期) (前述第(I)和(Ii)款中的批准和采用，统称为“开曼股东批准”)是唯一的投票权，批准及采纳本协议及交易所需的有效时间后，本公司任何类别或系列股本持有人的采纳或批准，包括延续、重新延续(以发生关闭失败的情况为准)、合并及法定合并计划(包括随附的组织章程大纲及章程细则)。

*，*除(A)根据第一条和Article II明确规定的批准、备案、认证和注册，(B)遵守经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)和《交易法》的适用要求，(C)遵守纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的规则和规定，(D)同意、批准、备案、授权、声明或注册是与政府许可相关的要求，(E)遵守任何适用的国家证券或蓝天法律，以及(F)同意、批准、备案、授权、根据适用的游戏法律要求作出或获得的声明或登记，并假设母公司和合并子公司在第4.04(A)节中所作的陈述和保证是准确的，则公司签署和交付本协议不需要得到任何政府当局的同意或批准，或放弃或提交、许可、许可或授权、声明或向任何政府当局登记，公司履行其在本协议项下的义务，完成本协议和交易，但不包括其他同意、批准、豁免、备案、许可证、许可或授权、声明或登记，这些交易如果不能获得、作出或作出，将不会产生或不会产生个别或总体重大不利影响。

A - 26

*节第3.05节*

(A)自2021年1月1日起，本公司已根据证券法或交易法，及时向美国证券交易委员会提交本公司须于2021年1月1日起根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交的所有重大报告、附表、表格、声明及其他文件(连同在此期间本公司以Form 6-K自愿向美国证券交易委员会提供的任何文件或资料及任何报告、附表、表格、表格、在本协议日期之后至截止日期之前向美国证券交易委员会提交的登记声明和其他文件，统称为公司美国证券交易委员会文件)。自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明)和各自的美国证券交易委员会备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或者，如果被修改，则截至该修正案的日期，每个公司的美国证券交易委员会文件都得到了遵守，并且在本文件日期之后提交的每个公司美国证券交易委员会文件也将遵守，在所有实质性方面与证券法或交易法(视情况而定)的要求相一致，并且在提交或提供公司美国证券交易委员会文件时，或在本协议日期之前修订时，所包含的或在本协议日期后提交的关于公司的美国证券交易委员会文件，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，遗漏或将遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚未就美国证券交易委员会公司的文件提出任何未决的书面意见。

(B)确认本公司已建立及维持披露控制及程序(定义见《交易所法》第13a-15条)。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告与公司有关的重大信息以及公司根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重大信息。所有这些重要信息都会被收集起来，并酌情传达给公司的首席执行官和首席财务官，以便及时决定要求披露的信息，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条的规定进行认证。本公司维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)本公司保存的记录在合理细节上准确和公平地在所有重大方面反映其交易和资产处置；(Ii)交易被记录为必要的，以便能够根据IFRS编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。自2021年1月1日以来，本公司以及据本公司所知的本公司独立注册会计师事务所均未发现或收到以下任何通知：(I)其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”；(Ii)涉及管理层或其他员工或独立承包商的任何欺诈行为，不论是否重大，而这些人在本公司的财务报告内部控制中具有重要作用；或(Iii)任何有关自2021年1月1日以来与期间有关的重大违反会计程序、内部会计控制或审计事宜的投诉，而该投诉可合理地预期会对本公司记录、处理、汇总及准确报告财务信息的能力造成重大不利影响。

A - 27

(C)截至目前为止，公司美国证券交易委员会文件中所载的公司综合财务报表(包括其任何附注)是根据《国际财务报告准则》(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(各自由美国证券交易委员会颁布并视情况适用)在所示期间编制的(附注或未经审计财务报表中可能指明的除外)，本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的变动在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于其各自日期及表内所示期间的综合基础上的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量变动(如属未经审核报表，则须受正常及经常性年终调整所规限，而并无，亦不会合理地预期该等调整个别或合计为重大事项)。

(D)截至目前，本公司及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)的一方，或承诺成为其中一方。或任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，其结果、目的或预期效果是避免在本公司“美国证券交易委员会”文件中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(E)根据声明，本公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的萨班斯-奥克斯利法案的条文及据此颁布的适用于本公司的“美国证券交易委员会”规则及规例，及(Ii)适用于本公司的纳斯达克的规则及规例。

(F)根据声明，本公司或其代表所提供或将提供以纳入股东通函的任何资料，在有关股东通函送交或邮寄给本公司股东之日，或在卢森堡股东大会及开曼群岛股东大会(视属何情况而定)时，不得载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实。鉴于作出该等声明的情况，并无误导或遗漏陈述任何必要的重大事实，以更正任何较早前就卢森堡股东大会及开曼群岛股东大会(视属何情况而定)征集代表委任代表的声明，而该等声明已成为虚假或误导性的。尽管有上述规定，本公司对母公司或其代表所提供并已载入股东通函的有关母公司、合并附属公司或其任何联营公司的资料不作任何陈述或保证。

A - 28

*，没有某些更改。

(A)自2023年1月1日以来，没有任何变化、影响、情况或发展已经或将合理地预期会个别地或总体上产生正在持续的实质性不利影响。

(B)自2023年1月1日起至本协议日期止，本公司及其附属公司一直在该等业务的正常运作中开展各自的业务，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如果公司或其任何子公司在本协议生效之日起至有效期内未经母公司同意而服用，将构成违反第5.01节(第5.01(B)(I)节、第5.01(B)(Iii)节和第5.01(B)(Vii)节除外)。

*：*法律程序。没有民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、仲裁、调解、审计、查询、审查、诉讼、听证、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动(“诉讼”)待决，或据本公司所知，有针对本公司或其任何子公司、或其各自的现任或前任高级职员或董事的书面威胁，除个别或合计并非或不会合理预期对本公司及其附属公司整体具有重大意义，或于本协议日期与本协议、支持协议或任何交易的签署、交付、履行或完成有关，包括继续及合并的交易，除外。本公司或其任何附属公司并无参与或受制于任何对本公司及其附属公司整体而言属重大或将会被合理预期为重大的命令，或会妨碍、重大延迟或重大损害本公司完成延续及合并的能力的命令。

*，*；

(A)除合理预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响外，(I)自2020年1月1日(“适用日期”)以来，本公司及其附属公司的每项业务不曾、亦不会违反任何适用法律进行，及(Ii)据本公司所知，截至本协议签署之日，任何政府机构均未对公司或其任何子公司进行任何调查或审查，也没有任何政府机构表示有意进行调查或审查，公司或其任何子公司也未收到任何与公司或其任何子公司可能违反任何适用法律有关的报告、指控、投诉或任何其他信息。本公司及其附属公司拥有由政府当局发出、授予或要求的每项重要许可证、许可证、认证、批准、登记、同意、授权、特许、特许、让步、差异、豁免及命令(每个“许可证”及统称“许可证”)，以在目前进行的所有重大方面开展其各自的业务。尽管如此，本第3.08节不适用于应由第3.09节或环境法专门涵盖的税，后者应由第3.12节专门涵盖。

A - 29

(B)向本公司、其附属公司、其各自的高级职员、董事，以及据本公司所知，其雇员、独立承包商、代理人、代表本公司或其附属公司行事的代表、中间人或其他第三方在所有实质性方面遵守并在过去五年中在所有实质性方面遵守：(I) 《美国1977年反海外腐败法》，经修订(《美国法典》第15编78dd-1及以后)(2)所有其他适用的反腐败法律和(3)适用的制裁和出口管制。在过去五年中，公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工没有直接或间接地向任何国家、省、市、自治区、直辖市市政官员或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人，目的是影响此类官员获取或保留业务的任何行为或决定，或确保任何其他不正当利益或利益，在每一种情况下，违反《反海外腐败法》或任何反腐败法。

(C)确保本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守(I)《反海外腐败法》(在适用范围内)和其他适用的反腐败法律，以及(Ii)适用的制裁和出口管制。

(D)根据声明，本公司或其任何附属公司、董事或任何高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工不受或在过去五年内一直受到任何政府当局威胁采取任何行动，或向任何政府当局作出任何自愿披露：涉及公司或其任何子公司，涉及(I)《反海外腐败法》(在适用范围内)或任何其他适用的反腐败法律，或(Ii)适用的制裁和出口管制。据本公司所知，没有任何事实可能导致未来进行任何此类调查、指控、执法或诉讼。

(E)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，以及据本公司所知，其各自的任何员工，为或代表上述任何人行事的独立承包商、代理人或其他第三方代表，(I)不是或曾经是受制裁的人，或(Ii)在过去五年中，从未签订任何协议、交易或处理，违反制裁，为任何受制裁的人(或涉及其任何财产)或受制裁地区的利益或与之有关的。

A - 30

*，*

(A)本公司及其各附属公司已编制(或安排编制)并及时提交(考虑到提交时间的有效延长)所有要求提交的重要纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(B)根据国际财务报告准则或适用的当地会计准则，根据国际财务报告准则或适用的当地会计准则，本公司及其各附属公司所欠的所有应缴重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已按国际财务报告准则或适用的当地会计准则支付或已作充分准备。

(C)据本公司所知，目前并无任何索赔、审计、诉讼、诉讼、法律程序、审查或调查待决，或据本公司所知，就任何重大税额而言，并无针对本公司或其任何附属公司的任何申索、审计、诉讼、诉讼、法律程序、审查或调查受到威胁。

(D)在任何情况下，本公司及其各附属公司均遵守，并在所有相关时间一直遵守任何重大税务裁决、免税、免税或减税协议或命令的所有条款及条件，而在每种情况下，该等条款及条件并非普遍适用于未提出具体申请的人士。

(E)英国政府表示，除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无留置权。

(F)声明本公司或其任何附属公司于截至本协议日期止的两年期间内，并无任何“受控公司”或“分销公司”从事声称或拟受守则第355条(或适用法律的任何类似条文)管限的任何分销。

(G)除已全额支付、结清或提取或已充分预留的不足之处外，任何政府当局并无以书面形式向本公司或其任何附属公司声称或评估任何重大税项不足之处。

(H)财务报告：本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就任何重大税项的评税或欠款延长任何期限(根据延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)。

(I)本公司及其任何附属公司并无参与任何其他适用税法的财务管理条例1.6011-4(B)或类似条文所指的“须申报交易”，且本公司或其任何附属公司并无订立或参与根据适用法律被视为滥用的任何计划、安排、交易或一系列交易。

(J)本公司及其各附属公司已就支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或任何其他第三方的款项报告及扣留所需报告或扣缴的所有重大金额。本公司及其各附属公司已向适当的政府当局支付该等预扣款项。

A - 31

(K)根据声明，本公司或其任何附属公司均不是税务分配、分担、弥偿或类似协议(在正常业务过程中订立的主要与税务无关的惯常商业协议除外)的订约方，该协议将要求本公司或其任何附属公司在截止日期后向另一人(本公司或其任何附属公司除外)支付任何税款。

(L)根据声明，本公司或其任何附属公司从未就提交任何报税表而成为联属、合并、综合或单一税务集团的成员或根据《财务条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，对除本公司及其附属公司以外的任何人士的任何税项承担任何责任。

(M)声明：本公司或其任何附属公司概无同意、要求或要求根据守则第481条(或任何相应的适用法律条文)因会计方法改变而作出任何调整。

(N)根据《税法》第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间，本公司及其任何附属公司均不受税法的任何特别规定的约束，(Br)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司或(Ii)受税法中适用于拥有超过某一门槛房地产的实体的任何特别规定的约束。

(O)除适用的组织、成立或注册成立的司法管辖区外，本公司或其任何附属公司均没有或曾经在任何司法管辖区设有常设机构。在本公司或其任何附属公司尚未缴纳税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局并无提出书面申索，声称本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税或须提交纳税申报表。

(P)自年底起，本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分)因下列原因而在应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)守则第7121节(或适用法律的任何对应或类似条文)所述的“结算协议”在结算日期或之前签立；(Iii)公司间交易或根据守则第1502条(或适用法律的任何对应或类似条文)在库务条例中所述的任何超额亏损帐户，与在结算日期或之前进行的此类公司间交易有关；(Iv)于成交日前或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置，(V)于成交当日或之前根据守则第965条(或适用法律的任何相应或类似条文)作出选择或(Vi)于成交当日或之前根据守则第965条作出的任何预付款项或递延收入。

(Q)根据CARE法案第2302条，本公司或其任何附属公司均未(I)选择延迟支付任何“适用的雇佣税项”。(Ii) 根据CARE法案第2301条申请任何“员工留任抵免”；或(Iii)根据任何与新冠肺炎相关的法律以其他方式申请任何形式的税收优惠。

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(R)根据法律规定，本公司或其任何附属公司均无常设机构，或就税务目的而言在其组织、成立或注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区居住。

(S)就本协议而言，尽管本协议有任何相反规定，本第3.09节、第3.10节和第3.11节(就税务事宜而言) 包含本公司及其附属公司就税务事宜作出的唯一及独家陈述及保证。

*3.10节：*；

(A)《公司披露计划》第3.10节包含截至本协议之日每个材料公司计划的真实、正确和完整的清单。除了在所有实质性方面与标准格式协议或已提供给母公司的信件一致的个人雇佣协议和聘书以外(每个此类协议都是关于除标准个人安排以外的每个材料公司计划的标准个人Arrangement”). ，公司已向母公司提供真实的，以下各项的正确和完整的副本(在适用范围内)：(I)计划文件，包括对其进行的任何修改，但公司或其任何子公司因适用的隐私要求而被禁止向母公司提供的文件的任何部分除外；(Ii)最新概要计划重大修改的描述和摘要；(Iii)每个信托、保险、年金合同或其他融资工具；(Iv)就其编制的最新财务报表及精算或其他估值报告，(V)最近提交的三(3)份年度报告，及(Vi)最近收到的美国国税局裁定函件或适用于美国以外任何司法管辖区的任何税务裁定或资格函件。

(B)每个公司计划(以及相关的信托或融资工具) 已按照其条款和适用法律以及任何适用的集体谈判协议进行维护、运营和管理，每个公司计划的所有缴款已及时支付或全额支付或全额支付，或在尚未到期的程度上及时支付或全额支付，但合理地预期对公司及其子公司不具有重大意义的情况除外。根据该公司计划的条款和所有适用法律，在公司最近的资产负债表上适当地应计。公司计划或任何该等公司计划的受托人或管理人并无采取或未能采取任何行动，而合理地预期该等行动或失败会令本公司或其任何附属公司或任何参与者因违反任何受托责任而承担任何重大责任。就任何该等公司计划或与该等公司计划相关的事宜。对于该非美国公司计划或与该非美国公司计划相关的索赔，不存在任何悬而未决的或据本公司所知威胁由任何政府当局进行的实质性调查、诉讼或索赔(正常过程中的福利索赔除外)。

(C)截至目前，本公司或任何ERISA联属公司均未维持、贡献或赞助(或在过去六年内维持、贡献或赞助)ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划或受ERISA第四章或第302节或守则第412或430节规限的计划。除公司计划和适用法律要求的遣散费、通知工资或其他法定福利外，公司或其任何子公司均无任何重大责任(实际或或有)向任何非美国参与者支付、确保或增加(除支付雇主缴纳的社会保障和其他税款外)应支付给任何非美国参与者的养老金或其他福利。根据欧盟收购权利指令2001/23/EC和实施该指令的任何当地法规，本公司或其在英国或欧盟的任何子公司的雇员或前雇员均无权根据或与职业养老金计划相关的福利获得任何非“老年、伤残或遗属津贴“(如欧盟第2001/23/EC号指令第4(A)条和执行该指令的任何地方条例所述)。

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(D)除适用法律另有规定外，对于退休人员，或此类福利的全部费用由现任或前任雇员(或其任何受益人)承担的情况下，没有任何公司计划提供健康，退休或其他雇佣终止后的医疗或其他福利，但雇佣协议或遣散费协议除外，该协议或遣散费协议要求公司根据1985年《综合预算与调节法》为被解雇的雇员或雇员的受益人支付或补贴在该雇员被终止雇佣后的一段特定时期内的保费。

(E)对于根据适用法律由公司或其任何子公司管理或控制的每个非美国公司计划，(I)该非美国公司计划已从对该等非美国公司计划具有管辖权的政府当局获得任何所需的决定，或有剩余时间获得这些决定，但不合理地预期对公司及其子公司(作为整体)具有重大意义的情况除外，以及(Ii)该非美国公司计划符合相关司法管辖区的适用法律和法规。非美国公司计划不是固定福利养老金计划

(F)承诺交易完成后，不会(I)单独或与另一事件合并，(I)加快支付或归属时间，或增加应支付给本公司或其任何子公司任何董事、高管或员工的赔偿金额(无论是由于任何终止、遣散费、控制权变更或类似福利或其他原因)，(Ii)促使本公司或其任何附属公司转让或拨出任何资产，为任何公司计划下的任何利益提供资金；。(Iii)限制或限制修改的权利，于生效日期或之后终止或转移任何公司计划的资产，或(Iv) 导致支付任何“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)，而由于守则第280G条的规定，公司或其适用附属公司将不可扣除任何“超额降落伞付款”。

(G)截至目前，就每次授予公司股权奖励而言，(I)每次授予都是按照适用的公司股权计划和适用法律(包括纳斯达克或任何其他适用证券交易所的规则和任何适用的证券上市协议的条款)在所有实质性方面进行的，(Ii)在该公司股权奖励在适用司法管辖区享有税收优惠的范围内，本公司已满足所有适用的要求，包括：根据适用法律，为维持上述地位及(Iii)每项有关拨款均已根据国际财务报告准则或公司美国证券交易委员会文件(包括财务报表)及所有其他适用法律中的公认会计原则在所有重大方面妥为入账。授予任何身为美国纳税人的参与者的每一项公司期权在授予日的行使价均等于或大于该公司期权相关股份的每股公平市价(该术语在守则第409A节及其下发布的指导和法规中使用)。

A - 34

(H)关于授予以色列纳税人的每一项公司股权奖，公司披露时间表第3.10(H)节规定，此类公司股权奖是根据《国际交易法》第3(I)节或第102条(如果符合第102条，则是根据第102条授予公司股权奖的具体小节)授予以色列的，并根据该条款在以色列纳税。以及是否选择按照“资本收益途径”或“普通收入途径”来对待该公司股权奖励，以及如果该公司股权奖励是根据《国际交易法》第102(B)(2)条授予的，各该等公司股权奖励交存第102受托人的日期及批准该等公司股权奖励的董事会决议案交存第102受托人的日期(除非ITA已提供税务裁决，决定该等文件无须交存于第102受托人)。

(I)已向母公司提供每个公司股权计划、与该等公司股权计划有关的所有子计划、公司股权计划下采纳的表格和协议，以及与公司股权计划下采纳的模板表格和协议的条款有重大偏离的所有授标协议的真实、正确和完整副本。

*，*

(A)截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不是任何关于员工代表或任何延期令的集体谈判协议或类似的与劳工有关的协议或安排的一方，也不受其约束，但适用于全国范围或法律规定的任何此类协议或延期令除外。

(B)截至本协议日期，截至目前，(I)没有工会、雇主协会或类似组织代表或(据公司所知)声称代表公司或其子公司的任何员工群体，(Ii)没有要求承认，在过去3年内，任何工会、劳工组织、工会、雇主协会、工会或类似组织曾代表本公司或其子公司的任何员工或代表本公司或其附属公司进行会员资格或付款，据本公司所知，本公司没有任何工会、劳工组织、工会、雇主协会的活动或程序，工会或类似组织组织本公司或其任何附属公司的任何员工，及(Iii)本公司或其任何附属公司的员工并无悬而未决或据本公司所知的罢工、停工、减速或停工的威胁。

(C)截至目前，公司及其子公司严格遵守与雇佣或劳工有关的所有适用法律，包括与招聘、背景调查、工资、薪酬公平、工时、假期、假期工资、病假工资、带薪休假、集体谈判和劳动关系、独立承包商、工人和员工的分类、平等机会、文件保留、通知、工厂关闭和大规模裁员、健康和安全、就业资格核实有关的法律。移民、童工、歧视、骚扰、报复、容留、残疾权利或福利、平权行动、工人补偿、失业保险、军装人员的就业和再就业权利、借调、雇员休假问题、缴纳社会保障和其他税款，以及扣留支付给政府当局或私人养老基金的所有款项。除在本协议签订之日的支付期内在正常业务过程中产生的报酬、薪金和开支或费用外，没有拖欠或未支付任何参与者的重大金额，但尚未到期支付，包括应计但未支付的假日工资。

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(D)截至本协议日期，截至目前为止，(I)本公司现任高管并无发出终止雇用通知或收到解雇通知，及(Ii) 本公司及其附属公司并无向任何仍未偿还的参与者或为该参与者的利益提供任何超过10,000美元的贷款或垫款。

(E)截至目前为止，本公司及其附属公司与任何参与者的所有业务往来，或与任何参与者的任何于过去三年内终止的任何业务往来，如需要特别签证、许可证或政府授权，均实质上符合适用法律，而该等参与者在与本公司或有关附属公司的业务往来期间，已取得所有该等所需的特别签证、执照或政府授权。

(F)根据以色列第5723-1963号《以色列遣散费支付法》，根据第5723-1963号《以色列遣散费支付法》，根据第5723-1963号《以色列遣散费支付法》第14节的规定，本公司及其子公司有义务向在以色列居住或工作的或受雇于以色列的雇员(统称为“以色列雇员”)支付法定遣散费(任何此类全额拨款安排，即“第14节安排”)。第14条的每一项安排都适当地适用于目前的以色列雇员，从他们开始受雇之日起，并根据他们的全基薪。本公司或其任何附属公司均无进一步责任或义务，在以色列雇员因任何理由终止雇用时，支付法定或合约遣散费，但根据第14条安排发放累积的款项除外。关于以色列雇员，本公司及其子公司支付任何数额的遣散费、退休金或应计假期的任何义务的责任，全额由在遣散费基金、退休金、经理保险单或公积金中存入的资金提供全额资金(如果不要求如此提供资金，财务报表中已作了充足的拨备)。除每月基本工资外，任何以色列雇员都无权获得任何可重新归类为雇员工资一部分的付款或福利，用于任何目的，包括用于计算任何社会缴款。

*。(A)本公司及其子公司自适用日期以来均遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守适用环境法所要求的所有许可证、许可证或授权；(B)本公司或其任何附属公司均不受任何待决或据本公司所知的任何诉讼程序的约束；(Br)本公司及其子公司自适用日期以来均遵守所有环境法，包括获得、维护和遵守适用环境法所要求的所有许可证、许可证或授权，但该等事项尚未或不会产生重大不利影响。受到威胁，声称不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，(C)公司或其任何子公司均不承担任何关于任何环境法的责任或义务的命令下的任何未偿义务，公司或其任何子公司也没有承担任何与任何环境法有关的他人的任何责任，(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无在目前或据本公司所知以前由本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何物业上、上、下或从中排放有害物质。

A - 36

(A)根据《公司披露日程表》第3.13(A)节的规定，提供真实、完整和正确的所有注册公司知识产权清单，包括每个项目(A)该项目的所有者(S)，(B)该项目已在哪些司法管辖区发行、登记或备案，(C)该项目的发行、登记或申请日期(视情况而定)以及(D)发行，此类物品的登记或申请编号(如适用)。

(B)除尚未或不会合理预期会对本公司及其附属公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司及其附属公司完全拥有或拥有有效权利使用本公司及其附属公司目前所进行的业务所使用或进行业务所需的所有知识产权，且除准许留置权外，不受任何其他留置权影响而享有有效权利。

(C)除尚未或不会合理预期会对个别或整体造成重大不利影响外，(A)注册公司知识产权并未涉及任何干扰、反对、补发、复审、撤销或同等程序，及(B)并无其他行动待决，或(I)对所有权、可执行性、范围、(Br)公司或其任何子公司对任何公司知识产权的有效性或使用，或(Ii)声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无受制于实质上限制其使用任何材料公司知识产权或根据任何材料公司知识产权享有权利的命令。

(D)据本公司所知，没有任何人盗用、侵犯或侵犯本公司的任何知识产权，而其盗用、侵犯或侵权行为可能会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。除非没有也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响，否则本公司及其子公司目前的业务运营不会侵犯、挪用或以其他方式违反，并且自适用日期以来之前进行的操作没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权，据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的未解决的索赔主张或威胁，声称有任何此类侵权行为。挪用或者其他违法行为。

(E)本公司或其任何附属公司有权就任何现有或潜在的知识产权侵权、挪用或类似的索偿向本公司或其任何附属公司提出任何该等索偿、补偿、供款或垫付开支的任何申索，并无向本公司或其任何附属公司提出任何该等索偿要求，但尚未或不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的人士除外。

A - 37

(F)本协议的签署、交付或履行或交易的完成，均不会导致(I)本公司或其任何附属公司拥有或使用商业知识产权的权利方面的任何额外金额的损失或减值或支付任何额外金额，但尚未产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。或(Ii)本公司或其任何附属公司向任何人授予任何公司知识产权项下或与之有关的任何所有权、许可或其他权益。

(G)在本公司或其任何附属公司已与每一名正在或曾经参与或曾为本公司或其任何附属公司或其代表发明、创造或发展任何知识产权的现任及前任雇员、高级管理人员、创办人、顾问或独立承包人订立书面协议后，本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响的情况下，本公司或其任何附属公司已与每名现任及前任雇员、高级管理人员、创办人、顾问或独立承包商订立书面协议。A“公司联营公司”)：将公司联营公司在中的任何所有权权益或该知识产权转让给公司(或公司的一家子公司)。除非尚未或不会合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司根据与所有公司联营公司就代表公司及其子公司开发的所有知识产权所作的安排，在上述方面履行其义务，包括所有强制性赔偿，且本协议的签署、交付或履行，交易完成后，亦不会因代表本公司及其附属公司发展的任何知识产权而向任何现任或前任本公司联营公司支付任何额外款项。据公司所知，任何公司联营公司在任何材料公司知识产权中均没有任何所有权权益、权利或主张。

(H)确保本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，对公司知识产权中包含的所有机密商业秘密进行保护和保密。

(I)除尚未或不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司未以下列方式合并、嵌入或使用任何开放源码软件：(I)要求任何公司软件：(A)以源代码形式被许可、披露或提供给任何第三方；(B)许可给任何第三方用于修改或重新分发，(C)免费许可给任何第三方，或(D)根据允许反向工程、反向组装或任何类型的拆卸的条款获得许可；或(Ii)要求公司或其任何子公司在每种情况下将公司知识产权项下的任何专利许可或其他专利权授予第三方。除非没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响，(Br)本公司及其子公司对软件的所有使用和分发都严格遵守适用于其的所有开源软件许可证，并且(Ii)本公司及其子公司没有收到任何第三方根据开源软件许可证披露、分发或许可本公司任何软件的通知或请求，或声称不遵守任何开源软件许可证。

A - 38

(J)除本公司披露附表第3.13(J)(I)节所述外，除本公司披露附表第3.13(J)(I)节所述外，本公司或其任何附属公司均不是任何源代码托管协议或其他协议的一方，该协议或其他协议要求为任何第三方的利益存放、许可或以其他方式提供任何公司软件的源代码。除公司披露明细表第3.13(J)(Ii)节所述外，本协议的签署或交易的完成均不会要求公司或其任何子公司(A)向任何第三方披露或交付任何材料源代码(除在正常业务过程中更新现有源代码托管存款外)或(B)发布目前存放在第三方托管中的任何材料源代码，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何人，均未以其他方式向任何第三方披露、交付或许可或允许披露、交付或许可本公司软件的任何源代码(或根据任何合同同意进行上述任何操作)，但根据书面协议向员工、承包商或顾问披露的除外，除非在向本公司或其子公司提供服务时以外的情况下使用或披露此类源代码。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(K)据本公司所知，除非尚未或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响(I) 本公司及其子公司控制下的本公司软件或本公司IT系统均不包含任何缺陷、编程设计错误、病毒、“特洛伊木马”、蠕虫或其他恶意代码，旨在允许未经授权访问、禁用、中断、擦除或以其他方式损害软件，任何最终用户的硬件或数据，以及(Ii)本公司的任何软件均不构成、包含或被视为“间谍软件”或“跟踪软件”(此类术语在软件行业中通常被理解)。

(L)表示，根据目前进行的评估，公司的IT系统足以满足公司及其子公司的需求。据本公司所知，在截止日期前十二(12)个月内，没有(I)任何公司IT系统的重大安全漏洞导致未经授权访问、使用、修改、丢失或披露由公司或其任何子公司维护的任何重大个人数据或公司数据，或(Ii)公司IT系统发生重大中断。

(M)本公司及其附属公司自适用日期起已遵守所有适用的私隐规定，但除尚未或不会合理预期会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司及其附属公司自适用日期起已遵守所有适用的私隐规定。据本公司所知，本公司或其任何附属公司于过去三(3)年内并无收到任何人士(包括任何政府机关或支付卡协会)的任何书面通知或其他通讯，有关本公司或其任何附属公司实际或可能违反或未能遵守任何私隐规定，或未能遵守任何有关本公司或其任何附属公司的任何私隐规定，但个别或合计并不会产生任何重大不利影响。

(N)本公司或其任何附属公司目前并无任何法律义务，禁止本公司或其任何附属公司以本公司或其任何附属公司在结算前接收及使用个人资料的方式接收或使用个人资料，但除尚未有亦不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司或其任何附属公司目前并无任何法律责任。

A - 39

(O)自适用日期起至今，本公司及其各附属公司已实施并维持商业上合理的技术、实体及行政措施，以保障本公司资讯科技系统的安全及完整性。

*本公司、主要股东、本协议、支持协议、交易、股份或延续股份并不适用任何“公允价格”、“暂停收购”、“收购控制权股份”、“有利害关系股东”或其他类似反收购法规或类似法规(各为“收购法”)。

*3.15节*.

(A)截至本协议日期，本公司及其任何附属公司均无任何不动产。

(B)根据《公司披露明细表》第3.15(B)节的规定，公司披露明细表载有一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协议日期公司或其任何附属公司(统称，包括位于其上的建筑物、构筑物和其他改善设施)受租赁、转租或其他占用协议约束的所有房地产(每个房地产租赁)。The“Leased Real Property“)，并且对于每个租赁房地产，标识该租赁房地产的街道地址。本公司或其一间附属公司拥有所有租赁不动产的有效租赁权益，并享有实际、独家、和平及不受干扰的管有，在每种情况下，除准许留置权以外的所有留置权均不受任何留置权影响，但本公司或其附属公司并无亦不会合理预期会对所有租赁不动产造成重大的不利影响。本公司或其任何附属公司并无订立任何租赁、分租、许可证、占用协议、购股权、权利或其他协议或安排，授予任何人士使用、占用或以其他方式取得租赁不动产的不动产权益，但个别或整体而言，并无合理预期会对租赁不动产产生重大不利影响。

(C)在此日期之前，已向母公司提供每份房地产租赁的正确、完整副本，包括对其的任何修订、修改或更改。

*，*

(A)根据《公司披露明细表》第3.16(A)节，公司披露明细表第3.16(A)节列出了截至本协议之日，公司或其任何子公司为缔约一方或具有约束力的每份合同的清单，但本公司及其全资子公司之间的合同除外：

(I)《合同法》规定，本公司或其任何子公司不得在任何实质性方面与任何其他人竞争，或向该合同的对手方授予最惠国待遇或类似的契诺或保护(或在合并后，根据其条款，此类限制或限制将适用于母公司或其关联公司)；

A - 40

(Ii)监管机构声称在任何实质性方面限制本公司或其附属公司可从事的业务类型或任何他们可如此从事任何业务的方式或地点(包括招揽客户或客户)；

(Iii)《条例》要求公司或其子公司(或在生效时间后，母公司或其子公司)专门与任何个人或相关人士打交道；

(Iv)本协议涉及任何合伙企业、合资企业、战略联盟或其他类似合作的形成、创建、运营、管理或控制，包括与任何少数股权投资有关的合作，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何此类合同除外；

(五)房地产租赁合同为房地产租赁合同；

(Vi)公司股份包含认沽、赎回、优先认购权或要约，或类似的权利，根据该权利，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售任何人士的任何股权或任何重大资产、财产权利；

(Vii)本协议涉及任何工会、工会或工会或类似组织(包括任何集体谈判协议)；

(Viii)财务报告涉及(X)本公司任何高管或董事，或(Y)持有3%或以上流通股的任何联属公司或人士，在每种情况下，公司计划除外；

(Ix)在截至2022年12月31日的财政年度或其后任何年度，本公司及其附属公司(X)已支付或预期已支付总额超过1,000,000美元的财务报告，或(Y)在截至2022年12月31日的财政年度或其后任何年度已收到或预期收到超过1,000,000美元的款项总额；

(X)本协议所称的和解、调解或类似合同是指因诉讼或受威胁的诉讼而产生的和解、调解或类似合同(X)对本公司或其子公司造成重大限制或强加于本公司或其子公司的任何重大义务，或(Y)要求本公司或其任何子公司在本协议日期后就诉讼支付总计超过1,000,000美元的费用；

(Xi)未偿还及/或承诺本金金额超过1,000,000美元的本公司或其任何附属公司的借款债务(本公司或任何全资附属公司欠任何其他全资附属公司或任何全资附属公司欠本公司的债务除外)；

A - 41

(Xii)公司法规定收购或处置任何人士的任何资产(在正常业务过程中收购或出售除外)或业务(无论是通过合并、出售股份、出售资产或其他方式)或股本或其他股权，(A)公司或其子公司在过去三年签订的或(B)具有持续责任、赔偿、担保、在每种情况下，公司或其子公司的“盈利”或其他或有付款义务，但仅限于公司及其全资子公司的义务除外。

(十三)与重要供应商或重要客户签订的协议；

(Xiv)对于本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何其他合同(任何其他重大合同除外)，如果合理地预期该合同的终止将会产生或导致实质性的不利影响，则不包括该合同；以及

(Xv)任何人据此向本公司或其任何附属公司授予任何许可证、契诺(包括不起诉契诺、最后起诉契诺或其他契约)、释放、与公司及其子公司的业务有关的任何知识产权材料的豁免权或其他使用权，但以下情况除外：(A)年总成本或一次性成本不超过10万美元的现成或其他商业通用软件的许可证，(B)开放源代码软件的许可证，(C)保密或保密合同，以及(D)包含在正常业务过程中授予的非排他性许可证的合同，如果此类许可是此类合同所考虑的交易的附带条件)；或(Ii)据此，本公司或其任何附属公司向任何第三方授予任何许可、契诺(包括不起诉契诺、最后起诉契诺或其他)、释放、豁免或与公司任何材料知识产权有关的任何其他使用权(保密或保密合同除外，(B)包含在正常业务过程中授予的公司知识产权的非排他性许可的合同，以及(C)包含非排他性许可的合同，如果此类许可是此类合同所考虑的交易的附带(此类合同要求根据本第3.16(A)节第(I)-(XV)款列出的合同，统称为“实质性合同”)。

(B)已向母公司提供了截至本协议日期修订的每份材料合同的真实、正确和完整的副本，包括其所有附件、附表和展品。但以下情况除外：(I)所有重大合同均为有效，并对本公司或其附属公司(视属何情况而定)具有约束力，而据本公司所知，该等合同的每一方均为本公司及其附属公司的另一方，且据本公司所知，该等重要合同对本公司及其附属公司均具有十足效力。或(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到或交付任何重大合同项下违约或违约的书面通知，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方均未违反或违约任何重大合同，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知构成违约的事件。任何其他聚会。

A - 42

*。

(A)除本公司披露附表第3.17(A)节所述外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何股东、所有者、高级管理人员、董事或员工(I)均未(I)遭遇停职、拒绝、不续期、(除惯常条件外)；以任何理由吊销或不发出任何博彩牌照，或(Ii)以任何理由撤回任何博彩牌照的申请。

(B)截至目前为止，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员(I)均未获通知博彩监管当局不打算续签博彩牌照，或(Ii)已收到博彩监管当局的任何书面或其他通讯，暗示博彩监管当局正考虑是否或打算撤销、暂停、不续期或重大修改任何博彩牌照，全部或部分。

(C)根据适用的博彩法例，本公司及其各附属公司经营各自业务所需的所有博彩牌照已由本公司及/或有关附属公司(视何者适用而定)及其各自的股东、业主、董事、高级管理人员、承建商及雇员取得及目前持有，而该等博彩牌照为有效及全面有效及有效。此类博彩许可证不受任何不寻常的条件或其他不寻常的限制。截至本协议日期为止，所有与该等博彩牌照有关的到期及应付费用均已悉数支付。

(D)根据相关博彩法和任何博彩牌照的条款和条件，所有根据相关博彩法需要通知任何相关博彩监管机构的事项均已通知博彩监管机构。所有必须向任何博彩监管机构提交的监管申报表均已提交，没有任何重大延迟或不利影响，在所有重大方面均真实准确。

(E)截至目前为止，本公司、其附属公司或彼等各自的股东、拥有人、高级职员、董事及雇员目前并无、亦未曾发生重大违反或违反任何博彩牌照条款的情况，亦未曾发生任何事件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，或第三方采取行动，合理地预期会构成或导致重大违反或导致任何博彩牌照条款违约。

(F)截至目前为止，本公司或其任何附属公司均未接获任何与暂停、撤销、取消、未续期或重大不利修改任何博彩牌照有关的调查、审查或程序通知，而该等牌照对本公司或其附属公司的业务有任何重大影响。

(G)自适用日期起至今为止，本公司或其任何附属公司并无或目前并无(I)持有博彩牌照或(Ii)直接或间接获得任何重大收入，违反任何司法管辖区的任何博彩法律。

A - 43

(H)除本公司披露明细表第3.17(H)节所述外，自适用日期起，本公司、其任何附属公司、或其各自的股东、所有者、高级管理人员、董事或雇员，或据本公司所知，任何B2B客户均未收到任何调查或审查(不论实际、与任何博彩监管机构或其他政府机构可能实质性违反任何相关博彩法律有关的(br}待定或威胁)，据本公司所知，没有任何与潜在重大违反博彩法律有关的调查或审查正在进行或受到威胁，也没有任何博彩监管机构或其他政府机构向本公司表明有进行此类调查或审查的意图，且没有事实。(I)据本公司所知，或(Ii)自适用日期起任何时间首次发生会合理地导致任何该等调查、覆核、查询、法律程序或行动的事宜或情况 (X)可能导致与博彩牌照有关的重大制裁，(Y)可能导致博彩牌照被吊销，或(Z)已个别或合乎合理地预期会产生重大不利影响。

(I)截至目前为止，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何股东、业主、高级管理人员、董事或雇员均未收到任何人士(包括但不限于任何博彩监管当局或其他政府当局)就任何重大违规或可能重大违反任何博彩法的行为(“违规索赔”)提出的任何索偿、要求、通知、报告、指控、投诉、法院命令或行政命令。据本公司所知，并无任何B2B客户收到任何与其使用本公司及其附属公司的资产或服务有关的违规索偿。

(J)根据本第3.17节的规定，“重大违规”是指违反博彩法的违规行为，包括可能导致罚款、罚款、代替罚款的监管和解的违规行为，以及可能导致适用的博彩监管机构暂停、拒绝、吊销或施加任何博彩许可证的非惯例条件的违规行为。

(K)在完成公司披露明细表第3.17(K)节规定的交易所产生的任何监管义务的情况下，博彩许可证不得因关闭而被更改、暂停或吊销。

(L)根据本公司所知，除本公司日后博彩法的任何更改外，并无合理预期的任何事实或情况会导致任何博彩牌照失效、终止、失效、取消、撤销、暂停、在当前期限内受更改或附加条件所限，或不会按不低于该等博彩牌照的现行条款的条款续期。而本公司及其附属公司须采取的每项行动，以及为续期或延长将于本协议日期起计十二个月内到期的每张博彩牌照而采取的每项行动，均已妥为采取。

(M)根据《公司披露明细表》第3.17(M)节，美国上市公司列出了本公司及其子公司获得收入的所有地区的完整清单，包括通过B2B客户。

(N)根据《公司披露明细表》第3.17(N)节的规定，公司披露明细表列出了为确保遵守博彩许可证的条款和条件以及适用的博彩法律而采取的所有重大合规政策的清单。此类合规政策是根据良好行业惯例设计并定期更新的，以符合博彩许可证的条款和条件和/或适用的博彩法律和/或博彩监管机构不时发布的相关指南和标准。本公司及其各子公司在所有实质性方面都遵守此类合规政策。

A - 44

(O)据本公司所知，自适用日期起，本公司及其附属公司的B2B客户所进行的所有活动在各重大方面均符合所有适用的博彩法及其他适用法律，而该等B2B客户自适用日期起在各重大方面的经营均符合Good Industry 惯例。

(P)对本公司及其各附属公司实施监管：(I)定期监察可能影响其在相关司法管辖区内各自业务的法律及监管发展；(Ii)维持一份除外地区及受限制地区名单(“除外地区名单”)；及(Iii)订立合约机制及程序，规定本公司及其附属公司的B2B客户如有需要，可随时封锁地区或司法管辖区。该等B2B客户如有任何更改，本公司及其附属公司会即时通知该等B2B客户，并监察该等B2B客户是否遵守相关合约机制及程序的条款。据本公司所知，没有任何B2B客户违反适用的博彩法或其他法律使用或允许他人使用本公司及其子公司的资产或服务。本公司及其子公司要求每个B2B客户在适用法律要求的范围内受一个或多个博彩监管机构的监管，而据公司所知，每个B2B客户在适用法律要求的范围内受一个或多个博彩监管机构的监管。

*公司披露明细表第3.18节列出了真实、正确和完整的下列清单：(A)在截至2022年12月31日的财政年度内，公司十(10)家最大的供应商，基于向该等供应商(每个“重要供应商”)支付或应付的总金额，以及相应的向每个重要供应商支付或应付的总金额；(B)在截至2022年12月31日的财政年度内，公司的十(10)个最大客户，根据该等客户向本公司及其附属公司(每个，一名“Significant 客户“)支付或应付的总金额。除非截至本协议之日，本公司或其任何附属公司(I)与任何重要供应商或重要客户之间没有任何未决争议，或(Ii)自适用日期以来未收到任何重要供应商或重要客户的任何书面通知，表明该等交易对手不得继续或预期不会继续，作为本公司或其任何附属公司(如适用)的供应商或客户，或该供应商或客户有意大幅缩减与本公司或其任何附属公司的业务规模。

*。本公司已向母公司提供所有有效的重要保险单、债券和保证安排的真实、正确和完整的副本本公司或其子公司中的任何一方、指定的被保险人或其他受益人均为保险范围的受益人。本公司及本公司各附属公司均按其所从事业务的惯常金额及适用法律的要求投保该等损失及风险及保险金额，但如未能投保并无合理理由预期个别或整体不会造成重大不利影响，则除外。每份该等保单均具有十足效力，就所有该等保单应付的所有保费已于到期时支付，本公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款及条件，但尚未或不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响的保单除外。

A - 45

*--财务顾问意见。本公司董事会已收到Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)”(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)”(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.”)的意见，即于本协议日期及在本协议所载限制、资格及假设的规限下，向完成合并后继续持有股份的持有人(母公司及其联属公司除外)支付的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

*及其他顾问。除Stifel(其费用及开支将由本公司支付)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权就根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排进行的交易而收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或偿还与此相关的开支。本公司已向母公司提供一份完整而正确的本公司与Stifel就该等交易订立的聘书协议(包括所有相关修订及安排)副本。

*。本公司及其任何子公司均不是任何持有本公司或其任何子公司的任何5%(5%)或以上股份的持有人或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或关联公司，或任何前述任何人的直系亲属(指美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项的涵义内)的债权人、债务人或与其签订的任何合同或交易的当事方。或在本协议日期前12个月内与上述任何人士从事根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须在本协议日期前的美国证券交易委员会文件中披露的任何交易，但在正常过程中与董事、高级管理人员及雇员订立的雇佣或薪酬协议或安排除外，且在本协议日期前未在本公司美国证券交易委员会文件中如此披露。

*，不作任何其他陈述或保证。除本公司在第三条中作出的陈述和担保外，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不对本公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管向母公司、合并子公司或其各自的任何代表交付或披露了任何文件。关于上述任何一项或多项的预测或其他信息(除非在第三条所述的陈述和保证中明确包含或提及的情况和程度除外)。特别是，在不限制前述条文一般性的情况下，除细则第III条另有明文规定外，本公司或任何其他人士并无就本公司、其任何附属公司或其各自业务的任何财务预测、预测、估计或预算向母公司、合并附属公司或其各自代表作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。

A - 46

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：

*母公司、合并子公司和合并子公司中的每一个都是根据其组织或公司的各自管辖权法律正式注册和组织、有效存在和良好地位(如果根据适用法律承认)的法律实体，并拥有所有必要的权力和权力。租赁和经营其财产和资产，并按照其目前的经营方式继续经营其业务，并已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(如果该概念根据适用法律得到承认)，且根据其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产或资产的性质或位置需要此类许可或资格，但如无法获得如此许可、合格或良好的信誉，则不在此限，单独或综合在一起，对母材产生不利影响。

*.合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由合并附属公司直接及间接拥有，并将于生效时由合并附属公司全资拥有。合并附属公司纯粹为从事交易而成立，于本协议日期前并无从事任何业务，且除因成立及根据交易而附带及于生效时间前将不会从事与交易有关的任何其他业务活动外，并无任何其他负债或任何性质的义务。

*；获批准。

(A)母公司和合并子公司各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权，并在合并母公司批准生效后完成合并。母公司有一切必要的权力和权力促使子公司履行其在本协议项下的义务。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，假设本公司妥为签署及交付，则本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但该等强制执行可能受可强制执行性例外情况所规限。母公司和合并子公司董事会的授权以及合并子公司作为合并子公司的唯一股东的批准是母公司和合并子公司签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成交易所需的唯一投票或批准，在每种情况下，均应符合条款并受本协议条件的限制。

A - 47

(B)根据董事会声明，母公司董事会已授权并批准母公司签署、交付和履行本协议、支持协议和包括合并在内的交易，该等交易的决议随后未被撤销、修改或撤回。合并子公司董事会已(I)确定，(I)合并子公司及其唯一股东订立本协议并完成包括合并在内的交易是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准并宣布本协议和支持协议是可取的，并根据本协议所载条款和条件签署、交付和履行本协议和包括合并在内的交易，(Iii)指示合并附属公司向其单一股东提交批准及采纳本协议、合并法定计划及交易(包括合并)的书面同意，并(Iv)议决建议合并附属公司以合并附属公司唯一直接股东的身份批准及采纳本协议、法定合并计划及交易，而该等决议案其后并未被撤销、修订或撤回。

*4.04节*4.04节：*政府批准；未违反。

(A)除(A)第一条和第二条明文规定的批准、备案、认证和注册，(B)遵守证券法和交易法的适用要求，(C)与政府审批有关的同意、批准、备案、授权、声明或注册， (D)遵守任何适用的州证券或蓝天法律，(A)除(A)第一条和第二条明确规定的批准、备案、认证和注册外，(B)遵守证券法和交易法的适用要求，(C)同意、批准、备案、授权、声明或注册。澳大利亚证券法律和澳大利亚证券交易所的法律，以及(E)博彩协议，对于母公司或合并子公司签署和交付本协议，母公司或合并子公司履行本协议项下的义务，以及母公司和合并子公司完成本协议和交易，不需要得到任何政府当局的同意或批准，或放弃或提交许可证、许可或授权、声明或注册，但此类其他同意、批准、豁免、提交、许可、许可证、许可或授权、声明或注册，如果没有获得、作出或给予，合理地预计不会单独或总体产生母体材料的不利影响。

(B)对于母公司和合并子公司签署和交付本协议，或母公司和合并子公司完成合并和其他交易，以及母公司和合并子公司履行或遵守本协议任何条款或规定的承诺，均不会(I)与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)假设得到同意，授权，批准和遵守第3.03(C)节和第3.04节中规定的事项(并假设第3.03(C)节和Section 3.04中所作陈述和保证的准确性)，(X)违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或(Y)有或没有任何时间流逝或发出通知或两者兼而有之，违反、冲突、构成根据母公司或合并子公司为一方的任何合同的任何条款、条件或条款下的违约、违约、终止或修改(或终止或修改的权利)、支付额外费用、任何同意的要求或根据任何条款、条件或条款创建或加速任何义务，除非第(Ii)条的情况下，合理地预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

*。截至本协议日期，并无针对母公司或合并子公司、或其各自的现任或前任高级职员或董事的诉讼程序待决，或据母公司所知，针对其各自的任何现任或前任高级管理人员或董事，试图禁止或可合理预期具有阻止或进行非法交易的效果。

A - 48

*；*母公司手头有足够的现金或可用资金，使母公司和合并子公司能够履行本协议项下母公司和合并子公司的所有付款义务，包括合并对价总额。母公司完成交易的义务不以任何方式取决于或以其他方式受制于母公司(或其任何联属公司，包括合并子公司)完成任何融资安排，母公司获得(或母公司任何关联公司，包括合并子公司，获得)任何融资，或向母公司(或母公司的任何关联公司，包括合并子公司)提供、授予、提供或延长任何融资。

*；*母公司和合并子公司订立本协议的目的都不是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在完成本协议所预期的所有交易及支付款项后，并假设母公司履行本协议所载完成合并的义务的条件、本协议所载本公司陈述及保证的准确性以及本公司在所有重大方面履行本协议项下的义务后，本公司将具有偿付能力。

*4.08节*：*4.08节：*；不作其他陈述及保证。除本公司在第三条中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司承认，公司或代表公司行事的任何其他人都没有作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而母公司和合并子公司不依赖于对公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景的任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管已向母公司交付或披露。合并子公司或其任何各自代表与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息(除非在本条款III所述的陈述和担保中明确包含或提及的情况和程度除外)。除第四条或本协议其他部分中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证外，母公司和合并子公司或代表母公司和合并子公司行事的任何其他人都不会就本协议或交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证；母公司、合并子公司或代表母公司和合并子公司行事的任何其他人士，均不会就向本公司提供的与本协议预期的交易相关的任何其他信息，就母公司和合并子公司作出任何明示或默示的陈述或担保。

第五条
其他契约和协议

*，*

(A)除(1)适用法律要求外，(2)母公司可书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(3)如公司披露明细表第5.01(A)节明确披露的，或(4)本协议明确预期的，本公司与其子公司约定并同意：自本协议签署之日起及之后，在(X)生效时间或(Y)根据第七条(“成交前期间”)终止本协议之前(以较早者为准)，本公司应在正常业务过程中开展其业务及其子公司的业务，并在符合本协议第5.01(B)款所述限制的范围内，并在符合第5.01(B)节所述限制的范围内，使用ITS及其商业上合理的努力，以(A)保持其及其子公司的商业组织、商誉、资产、财产、博彩许可证和合同基本完好无损，(B)根据其组织、注册或组建的法律(视情况而定)保持其良好的生存状态，(C)保持其现任高级管理人员、员工和独立承包商的服务，(D)保持其与其主要客户的现有关系，供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人以及与公司及其子公司有业务关系的其他人员，并且(E)有效地维护其所有外国、联邦、州和地方许可证。

A - 49

(B)在不限制前述一般性的前提下，除(1)适用法律要求、(2)母公司可书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，(3)与以下适用条款和子款对应的公司披露明细表第5.01(B)节中明确披露的，或(4)本协议明确要求的，本公司与其子公司约定并同意，在关闭前期间，本公司不应也不会允许其任何子公司：

(I)修订、补充或以其他方式修改其组织文件，(B)调整、拆分、合并、细分或重新分类其公司证券，(C)宣布、搁置或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或分派(或其任何组合)，或就其任何公司证券的投票订立任何合同，或(D)购买，回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券(除行使公司期权或没收或扣缴与本协议日期未偿还的公司期权或公司RSU有关的税款外)，或根据该等奖励和公司股权计划的现有条款根据本协议获准授予；

(Ii)与其他任何人合并或合并，或重组、资本重组、解散、重组或全部或部分清算，或采用或实施全部或部分清算或解散计划，但本公司的任何全资子公司除外；

(Iii)除适用法律或之前向母公司提供的、自本协议之日起生效的任何公司计划另有规定外，所有参与者：(A)增加支付给任何参与者的补偿或福利；除了(I)在正常业务过程中增加现金薪酬，并与过去的做法一致，现任员工的现金薪酬总额不超过公司披露时间表(以下简称《2023年预算》)第5.01(B)(Iii)节所列公司预算中所列金额的5%，或，(Ii)截至本协议日期，持有公司股权奖励的员工，授予第5.01(B)(Vii)节允许的股权奖励，(B)向任何参与者授予任何奖金、遣散费、控制权变更、保留、终止或类似的补偿或福利，但(X)不超过2023年预算预算总额的一次性现金奖金或(Y)新员工录用通知书中的遣散费权利，在每种情况下，按照过去的做法，在业务的正常过程中，(C)修改、采用、建立、同意设立、订立、终止或更改任何公司计划，包括任何新的年度奖金或激励计划，或任何集体谈判协议或其他工会合同，(D)采取任何行动加快任何公司计划下任何补偿或利益的归属或支付，(E)采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付任何公司计划下的补偿或福利，而不是在正常业务过程中，(F)雇用、聘用、提升、暂时裁员、休假或终止任何参与者的雇佣或服务(因原因终止除外，包括因员工未能达到合理的业绩期望而导致的终止)。在提拔、裁员、终止和休假的情况下，任何参与者在本协议签订之日持有公司股权奖励，如果是聘用和聘用，(X)将由公司授予公司股权奖或(Y)将获得200,000美元或更多的年度基本工资或费用(G)免除或免除任何参与者的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务，(H)向任何参与者授予或免除任何贷款，或(I)实施任何员工裁员或重组事件，完全或在很大程度上影响任何受雇地点、设施、或经营单位；

A - 50

(Iv)任何人不得产生任何债务或发行任何权利以获取任何债务，或承担、担保、授予任何留置权或以其他方式为任何人承担任何债务，但以下情况除外：(A)根据公司披露明细表第5.01(B)(Iv)节所述的协议，在正常业务过程中，与过去的做法一致，(B)公司与其全资子公司之间的公司间债务，或(C)在其他情况下，合计不超过$10,000,000；

(V)任何人不得作出或承诺作出任何资本支出或与此相关的任何义务或负债，超过2023年预算中所列的，除非另有规定，个别不超过2,000,000美元，或总计不超过1,000万美元；

(Vi)允许转让、租赁、许可、出售、转让、抵押、质押、留置权、退回、剥离、取消、放弃、允许任何有形财产或资产(包括其任何子公司的股本)失效或以其他方式处置，其公平市值个别超过1,000,000美元，总计超过5,000,000美元(本公司与其全资子公司之间的(1) 交易除外，(2)在正常业务过程中出售或购买库存或陈旧或不值钱的设备)；

(Vii)继续发行、交付、出售、授予、转让或设定公司证券的发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权公司证券的发行、交付、销售、授予、转让或产权负担，但第1.03节继续规定的除外，以及根据公司期权发行的任何股份，或根据该等奖励和公司股权计划的现有条款在本协议日期未偿还的公司RSU；

(Viii)收购或承诺收购任何业务，无论是通过合并、购买财产或资产、合并或其他方式，或(B)在符合前述条款(A)和第5.01(B)(V)节的规定下，花费或承诺花费超过1,000,000美元和总计超过5,000,000美元，以获取资产或其他财产(按此类收购协议达成之日的公允市场价值对任何非现金对价进行估值)；

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(Ix)除《国际财务报告准则》的变更或适用法律另有要求外，财务会计准则应在每种情况下对其财务会计政策或程序作出任何实质性改变；

(X)如果(A)进入任何新的业务线，(B)在违反任何适用的博彩法的情况下开展业务，或(C)修改或更改任何现有业务线的方式或范围，如果为本(C)款的目的，*此类修订或变更可能导致要求公司或其任何子公司申请和/或获得任何新的博彩许可证，或以合理预期的方式更改任何现有的博彩许可证，从而导致关闭日期大幅推迟或关闭受到实质性损害或阻止(有一项理解，同意，无论公司是否被允许根据第5.01(B)(X)(C)条申请或获得任何新的游戏许可证或更改任何现有的游戏许可证，在申请任何新的游戏许可证或更改任何现有的游戏许可证之前和待决期间，公司应向母公司发出书面通知并与母公司进行磋商，包括在任何实质性进展之后并应母公司的要求及时合理地告知母公司该游戏许可证的状况)；

(Xi)任何投资者不得向任何个人提供超过250,000美元的任何贷款、垫款或出资，或对任何个人进行超过1,000,000美元的投资(不包括在正常业务过程中向客户提供信贷，向董事、高级管理人员和其他员工或独立承包商预付差旅和其他与业务有关的费用，在每种情况下，在正常业务过程中，并在所有重大方面遵守公司与此相关的政策)。或对本公司或本公司的任何直接或间接全资子公司的贷款、垫款或出资)；

(Xii)禁止(A)在任何实质性方面修改或修改或终止任何实质性合同(不包括根据合同条款在期限届满时终止)，或放弃、放弃或转让任何实质性合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，或采取(或不采取)合理预期会导致或导致实质性违约或重大违约的任何行动，任何重要合同或(B)非在正常业务过程中，并在与母公司协商后，签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同将是一份重要合同；但本第5.01(B)(Xii)节允许的任何例外应遵守本第5.01(B)节的任何其他适用的子条款，包括与第5.01(B)(Iii)节下的任何公司计划有关的例外，以避免产生疑问；

(Xiii)在不限制母公司在第5.10节下的权利的前提下，解决、放弃、放弃妥协或以其他方式解决任何导致公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司进行业务的责任或限制的法律程序，但和解、豁免或免除、或任何诉讼(A)的妥协或决议，如果任何此类和解的金额单独不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元；只要此类和解不涉及对公司及其子公司或母公司及其子公司的业务活动的任何非最低限度强制令或衡平法救济或施加非最低限度限制，或(B)放弃对公司或其任何子公司所持有的任何重大索赔的任何实质性权利；

A - 52

(Xiv)在没有商业上合理的替代品的情况下，任何材料的许可证不得维持、取消、终止或允许失效。

(Xv)除(A)在正常业务过程中授予的非排他性许可，或(B)未能续订、放弃、取消、让失效、阻碍、许可、出售、转让或以其他方式处置任何材料公司知识产权，或披露(根据保密协议向代理商、服务提供商、员工和承包商披露的除外)任何材料、机密公司知识产权，除(A)在正常业务过程中授予的非独家许可或(B)未能续订、放弃、取消、在公司的合理经营判断中让非重要的注册公司知识产权失效；

(十六)同意(A)结算、同意或妥协任何重大税务申索、审计或评估；(B)作出、撤销或更改任何重大税务选择，更改任何税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法；(C)对任何纳税申报表作出任何重大修订；(D)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利或同意延长或免除适用于任何实质性税务索赔或评税的诉讼时效期限；

(Xvii)公司不得终止、取消或对公司或其子公司的任何重大保单的结构、限额或条款和条件进行任何实质性更改，包括允许保单到期而不续签此类保单或获得类似的替代保险，或损害获得保险付款或保险范围的权利；

(Xviii)未尽其合理努力不允许或遭受任何博彩许可证失效、过期或被取消，暂停、限制、撤销、重大修改，成为常规条件以外的条件，或不被续签；

(Xix)禁止政府交出或撤销任何博彩牌照，或以其他方式撤回任何悬而未决的博彩牌照申请；或

(Xx)他们必须同意、解决或承诺做上述任何事情。

尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在关闭前控制或指导公司或其任何子公司运营的权利。在交易结束前，本公司应按照本协议的条款和条件，对其及其各子公司各自的业务进行全面控制和监督。

A - 53

*：*

(A)根据第5.02(B)节的规定，根据第5.02(B)条的规定，本公司将在收盘前期间停止并安排终止与任何人士及其代表就收购交易或收购建议进行的任何讨论或谈判。除第5.02(B)款另有规定外，在收盘前期间，公司不得、也不得致使其受控关联公司及其各自的董事和高级管理人员不得、也不得授权和指示其及其受控关联公司的其他员工、顾问和代表不得(且应以其他方式尽合理最大努力不允许该等员工、顾问和其他代表)直接或间接(I)征求、发起、提议或诱使：提交或宣布，或在知情的情况下鼓励、便利或协助构成或将合理预期导致收购建议的任何要约询价、利益表示或提议；(Ii)向任何人士或集团(母公司或其任何代表除外)提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或让任何人士或集团(母公司或其任何代表以其代表身分)接触与本公司或其任何附属公司或任何人员有关的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开资料，本公司或其任何附属公司在任何该等情况下，与收购建议有关，或意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购建议，或作出任何要约、询价，表明构成或可合理预期会导致收购建议的利益或建议；(Iii)参与或与任何个人或集团就收购建议或第三人就收购建议提出的任何查询进行讨论或谈判(将第5.02(A)节所载规定告知此等人士除外)；(Iv)批准、认可或推荐构成或可合理预期会导致收购建议的任何要约、查询、利益指示或建议；(V)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约(不论是书面或口头、具约束力或不具约束力)；或(Iv)授权或承诺进行上述任何事宜。

(B)即使第5.02节有任何相反规定，自本协议签署之日起至公司收到卢森堡股东批准为止，根据《卢森堡协议》，(I)公司可不强制执行，并可放弃，如果公司董事会(或其任何委员会)认定，如果公司董事会(或其任何委员会)认定不执行或不批准此类豁免将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则该承诺禁止或声称禁止向公司董事会(或其任何委员会)提出保密建议的任何“停顿”承诺；和(Ii)本公司和本公司董事会(或其委员会)可直接或间接通过其一名或多名代表(包括本公司董事会的财务顾问)，在签署可接受的保密协议后，(A)参与或参与与本公司或其任何子公司的讨论或谈判，或(B)(1)向或(2)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，将公司或其任何子公司的记录或其他非公开信息提供给任何个人或集团或其各自的代表，任何人或集团或其各自的代表在本协议日期后向公司提交、更新或提交真诚的书面收购建议，但该收购建议并未违反第5.02(A)节的要求，但仅当公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)认定(I)该收购建议构成一项上级建议或合理地很可能导致一项上级建议，及(Ii)未能采取第5.02(B)节所述行动将与其根据适用法律承担的受信责任不一致。在收盘前期间，公司将在向母公司及其代表提供以前未向母公司提供的任何非公开信息之前或同时向母公司及其代表提供任何非公开信息。

A - 54

(C)除第5.02(D)节规定外，除第5.02(D)节规定外，在本协议日期后，公司董事会(或其委员会)(I) 不得以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、符合资格或修改或公开提议扣留、撤回、修改有资格或修改公司董事会建议；(Ii)通过、批准或建议收购提案；(Iii)未能在重大事件或发展发生后三(3)个工作日内以及在母公司提出书面要求后公开重申公司董事会的建议(或如果卢森堡股东大会或开曼群岛股东大会计划在十(10)个工作日内举行，则在母公司提出书面要求后的一个工作日内)；(Iv)如果任何以要约或交换要约为结构的收购建议开始，根据《交易法》第14d-2条的规定，未能在开始后十个工作日内建议公司股东反对接受该要约或交换要约，或未能在任何时候维持反对接受该建议的建议；或(V)未能在股东通函中包括公司董事会的建议(第(I)至(V)条所述的任何行动，“公司董事会建议更改”)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在获得卢森堡股东批准之前的任何时间，公司可在收到公司董事会善意(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)得出的真诚的书面收购建议后作出公司董事会建议变更，当且仅在以下情况下：

(I)如果公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会将采取该等行动。

(Ii)就收购建议而言，本公司已根据本第5.02节就该等收购建议在所有重大方面履行其义务；

(Iii)在下个交易日之前，本公司已提前至少四(4)个营业日(“通知期”)向母公司发出事先书面通知，表明(A)公司董事会已收到一份尚未撤回或已发生干预事件的真诚书面收购建议；(B) 善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出结论，该收购提议构成更高的提议，或者该介入事件需要公司董事会的建议改变；以及(C)决议实施公司董事会建议变更，该通知将描述公司董事会建议变更的依据，包括提出收购建议的个人或集团的身份和收购建议的条款，并包括与该收购建议有关的所有相关文件的副本，或该介入事件的事实和情况；和

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(Iv)在实施该等公司董事会建议更改前，本公司及其代表将于下午五时前向本公司及其代表发出通知。在通知期的最后一天，已(A)真诚地(在母公司要求谈判的范围内)与母公司及其代表谈判，以对本协议和其他交易文件的条款和条件进行此类调整，以使此类收购提议不再构成更高提议，或此类中间事件不再需要公司董事会建议的改变；以及(B)允许母公司及其代表就本协议及与之相关的任何调整向公司董事会作出陈述(在母公司要求作出此类陈述的范围内)，但有一项理解是，(1)在对价形式或金额发生变化的情况下，或对该收购提议或与其间事件有关的重大发展进行任何其他实质性修订、修订、更新或补充时，公司将被要求向母公司递交新的书面通知，并遵守第5.02(D)条关于该新书面通知的要求(该新书面通知的通知期为三个工作日)；及(2)于通知期结束时，本公司董事会必须真诚地(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)重申其决定该善意书面收购建议为上级建议，或该介入事件需要本公司董事会更改建议。

(E)如本公司或其任何代表收到收购建议或与提出收购建议有关的询价，本公司或其任何代表如要求提供任何非公开资料，或寻求展开任何讨论或谈判或继续与本公司或其任何代表进行任何讨论或谈判，本公司将立即(无论如何，在收到收购建议后二十四(24)小时内)以书面通知母公司。该通知必须包括(I)提出该建议、查询或请求的个人或集团的身份；以及(Ii)该建议、查询或请求的条款和条件的摘要，如果是书面的，还必须包括一份副本。此后，本公司必须及时将任何该等建议、查询或要求(包括对该等建议、查询或要求的任何修订)的状况及条款，以及任何该等讨论或谈判的状况(以及无论如何，在该等建议、查询或要求中指定的任何其他实质条款的任何更改后二十四(24)小时内，通知母公司)。

(F)本协议不禁止本公司或本公司董事会根据适用法律的规定进行惯常的“停、看、听”沟通，或向本公司股东作出任何披露(包括如实披露本公司及其附属公司的业务、财务状况或经营结果，或如实披露本公司收到收购建议、提出收购建议的人士或集团的身份)。公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意认定适用法律所要求的此类收购建议的重大条款或本协议的实施)(有一项理解，构成公司董事会建议变更的任何此类行动或披露应遵守本第5.02节的适用条款)。

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(G)根据协议，本公司同意其任何受控联属公司或其代表采取的任何行动，如果本公司采取的任何行动将违反本第5.02条，将被视为本公司违反本第5.02条。

第5.03节包括卢森堡股东通函的准备工作；卢森堡股东大会。

(A)在本协议签署后，在合理可行的情况下，公司应尽快采取一切必要行动，根据适用法律、公司章程和纳斯达克规则，适时召集、发出通知、设立记录日期、召开和举行股东大会(包括其任何休会、休会、重新召集或延期 )。卢森堡股东大会“)在卢森堡公证人(”公证人“)在场的情况下举行，以获得卢森堡股东的批准。除非母公司另有书面同意，在合理可行的情况下，在任何情况下，在开始向记录日期的本公司股东散发有关卢森堡股东大会的首份股东通函(经不时修订或补充，即“卢森堡股东通函”)后25个历日内，本公司应召开及举行卢森堡股东大会，以取得卢森堡股东批准。在第5.02节条文的规限下，本公司董事会应(I)于卢森堡股东通函内包括本公司董事会建议及(Ii)尽其合理最大努力，包括委任母公司合理接受的信誉良好的代表律师，以取得及征求卢森堡股东的批准。公司应根据母公司的要求，在合理的基础上及时合理地告知母公司其争取和获得卢森堡股东批准的努力的状况。公司应允许母公司及其代表以观察员身份出席卢森堡股东大会和/或行使公司股东委托书。本公司应尽合理最大努力促使本公司的开曼群岛法律顾问在卢森堡股东大会之前或在卢森堡股东大会上向公证人提供令母公司和公证人满意的形式和实质意见，确认开曼群岛法律允许继续拥有完整的公司和法律所有权。尽管如上所述，如果在安排召开卢森堡股东大会的日期当日或之前，公司有理由相信(根据代表律师的意见)(A)不会收到代表获得卢森堡股东批准所需的最低票数的足够委托书，无论是否有法定人数出席，或(B)在卢森堡股东大会上没有足够的股份代表构成召开会议所需的法定人数，举行或处理卢森堡股东大会事务时，公司应(并应母公司要求)与母公司协商，重新召开、推迟或延期卢森堡股东大会，或一次或多次连续召开卢森堡股东大会、延期或延期，以获得和征集足够的委托书，以获得卢森堡股东的批准。本公司可重新召开、推迟或延期卢森堡股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄公司董事会(或其委员会)真诚地在咨询外部法律顾问后认定根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并要求该补充或修订披露在卢森堡股东大会之前按照适用法律以适当的方式传播。即使本协议有任何相反规定，本公司未经母公司事先书面同意，不得因任何理由重新召开、推迟或延期卢森堡股东大会，每次超过10个营业日，或在任何情况下推迟至卢森堡股东大会原定召开日期后20个营业日和(Y)终止日期前10个营业日中较早的日期。未经母公司事先书面同意，卢森堡股东通函所拟处理的事项为本公司拟于卢森堡股东大会上表决的唯一事项(程序事项及适用法律规定或建议以促进完成本协议所述交易的事项除外)。

A - 57

(B)除母公司另有书面同意外，除母公司另有书面同意外，在签署本协议后35天内，本公司应在合理可行的情况下尽快编制卢森堡股东通函。本公司应向母公司提供合理机会审阅及评论卢森堡股东通函，本公司应真诚考虑母公司或其大律师就此提出的任何合理意见。在第5.02节的规限下，公司董事会应向公司股东提出公司董事会的建议，并应将该建议载入卢森堡股东通函。母公司应就卢森堡股东通函向本公司提供本公司可能合理要求的有关母公司、合并子公司及合并子公司的所有资料。

(C)根据支持协议，本公司在此确认，根据支持协议，各主要股东已不可撤销地授予及委任母公司及母公司的两名指定代表为股东代表，于卢森堡股东大会上仅就支持协议(“本公司股东委托书”)所指明的事项及方式投票表决该重要股东所持有的所有股份。本公司在此不可撤销地同意，直至到期日(定义见支持协议)，本公司将承认授予任何该等本公司股东代表以及母公司或其指定代表在本公司任何股东大会(包括卢森堡股东大会及其任何延会、重新召开或延期)上根据其条款行使该等代表权利，且不反对向母公司及其指定代表授予本公司股东代表代表。

(D)尽管本公司董事会建议有任何变动，本公司仍应于今年底召开卢森堡股东大会、发出通知、设立记录日期、召开及举行卢森堡股东大会，以取得卢森堡股东批准，除非本协议于卢森堡股东大会前根据第七条终止。

A - 58

第5.04节说明开曼群岛股东通函的准备工作；开曼群岛股东大会。

(A)在本协议签署后，公司应在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并根据适用法律、公司章程、组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克规则采取一切必要行动，适时召集、发出通知、设立记录日期、召开和举行股东大会(包括其任何休会、休会、重新召集或延期，为取得开曼群岛股东批准而召开的开曼群岛股东大会(“开曼群岛股东大会”)规定，除非母公司另有书面同意，否则本公司应于延续生效时间届满后，在切实可行范围内尽快召开及举行开曼群岛股东大会以取得开曼群岛股东批准。除非母公司另有书面同意，本公司须于持续生效前五(5)个营业日内，向本公司股东寄发有关开曼群岛股东大会的通函(经不时修订或补充的“开曼群岛股东通函”及连同卢森堡股东通函“股东通函”)。在持续有效时间之后，本公司应(I)使在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索网站上公开可用(通过提交6-K表格或其他形式的文件)和(Ii)通过其网站传播并以其他方式提供开曼群岛股东大会召开通知(“开曼群岛召开通知”)，其格式和实质为母公司合理接受，并指明日期，开曼群岛股东大会的时间和地点以及适用法律和纳斯达克规则要求的任何其他信息。本公司董事会应(I)于开曼群岛股东通函及开曼群岛召集通知内载入本公司董事会建议，及(Ii)尽其合理努力，包括委任母公司合理接纳的代表律师，以取得及征求开曼群岛股东的批准。本公司应在合理目前的基础上，并应母公司的要求，及时向母公司合理告知其争取和获得开曼群岛股东批准的努力的进展情况。公司应允许母公司及其代表出席开曼群岛股东大会。尽管有上述规定，如果在安排开曼群岛股东大会的日期或之前，本公司有理由相信(根据委托书律师的意见)：(A)本公司将不会收到代表获得开曼群岛股东批准所需的最低表决权的足够委托书，无论出席人数是否达到法定人数或(B)出席开曼群岛股东大会的延续股份不足以构成召开、举行或处理开曼群岛股东大会所需的法定人数，本公司应(并应母公司要求)重新召开、推迟或延期召开开曼群岛股东大会，或与母公司磋商后举行一次或多次连续召开开曼群岛股东大会、推迟召开会议或延期会议，以取得及征集足够的委托书，以取得开曼群岛股东批准。本公司可重新召开、推迟或延期开曼股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄本公司董事会(或其委员会)真诚地在咨询外部法律律师后认为根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并要求该补充或修订披露在开曼股东大会之前根据适用法律以适当的方式传播。尽管本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，本公司不得因任何理由重新召开、推迟或延期开曼群岛股东大会，每次超过两个营业日，或(br})推迟至(X)开曼群岛股东大会原定召开日期后五个营业日及(Y)终止日期前10个营业日中较早的日期。未经母公司事先书面同意，开曼群岛股东大会拟表决的事项应为本公司拟于开曼群岛股东大会上表决的唯一事项(程序事项及适用法律规定或根据适用法律为推动完成交易而建议或建议的事项除外)。

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(B)除母公司另有书面同意外，开曼群岛公司应在卢森堡股东批准后10天内，且无论如何，开曼群岛公司应编制开曼群岛股东通函。本公司应向母公司提供合理机会审阅及评论开曼股东通函，本公司应真诚考虑母公司或其大律师就此提出的任何合理意见。本公司董事会应向本公司股东提出本公司董事会建议，并应将该建议包括在开曼群岛股东通函中。母公司应向本公司提供本公司可能就开曼群岛股东通函合理要求提供的有关母公司、合并子公司和合并子公司的所有资料。

(C)除开曼群岛外，本公司现确认，根据支持协议，各大股东仅就支持协议所指明的事项及以支持协议指定的方式，于开曼股东大会上不可撤销地授予及委任母公司及两名母公司的指定代表为公司股东代表。本公司在此不可撤销地同意，直至失效日期(定义见支持协议)为止，本公司将在本公司任何股东大会(包括开曼股东大会及其任何延会、重新召开或延期)上，根据其条款承认授予任何该等本公司股东代表以及母公司或其指定代表行使该等代表权利，且不反对向母公司及其指定代表授予本公司股东代表。

(D)尽管本公司董事会建议有任何变动，本公司仍须于今年底召开开曼群岛股东大会、发出通知及设立记录日期、召开及举行开曼群岛股东大会以取得开曼群岛股东批准，除非本协议于开曼群岛股东大会前根据第VII条终止。

第5.05节介绍了监管机构的备案文件；其他行动；通知与合作。

(A)根据本协议和适用法律，本公司和母公司应相互合作，并应促使各自的子公司和关联公司使用其各自的采取(或导致采取)所有行动，并根据本协议和适用法律采取(或促使进行)所有必要、适当或可取的事情，以尽快且在任何情况下不迟于终止日期完成和生效交易。包括(I)准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案(无论如何，在本协议日期后十五(15)个工作日内提交根据《高铁法案》规定必须就合并提交的合并前通知和报告表，如果是任何适用的反垄断法要求的与交易有关的所有其他备案，应尽快提交)，并尽快申请和获得所有同意、登记、批准、许可、等待期届满以及为完成交易从任何第三方或任何政府当局获得必要或可取的授权，(Ii)满足完成交易的条件，(Iii)为任何诉讼或其他诉讼辩护，无论是司法还是行政诉讼，挑战本协议或交易完成的任何诉讼或其他程序，(Iv)获得(并相互合作)任何同意、批准、任何非政府第三方在每一种情况下，在与交易相关的必要、适当或适宜的范围内放弃或免除任何豁免，(V)获得所有同意，根据与本协议和交易完成相关的任何重大合同，豁免和批准并交付所有通知，以维持和保留在交易完成时和交易完成后该等重大合同给尚存公司带来的利益，以及(Vi)签署和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何合理补充文书。

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(B)根据第5.05(C)条的规定，如果双方根据HSR 法案或任何其他适用的反垄断法收到信息或文件材料请求，或根据任何博彩同意申请，双方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快提交适当的答复，双方的律师将就此类答复密切合作。任何一方，包括其各自的子公司和关联公司，均不得在知情的情况下采取、导致或允许采取或不采取任何该等各方合理预期可能会严重延迟或阻止交易完成的行动，除非各方另有约定。

(C)在提交所有文件、通知、通信、提交文件、申请以及根据本第5.05节采取的任何其他行动方面，公司、供应商、供应商、母公司和公司应相互合作和协商。未事先通知另一方或其律师，并在政府当局允许的范围内，事先通知另一方或其律师，任何一方或其律师不得独立参加与反托拉斯法有关的任何实质性召唤或会议，或与任何政府当局就此类备案、调查、申请或其他查询申请任何游戏同意的任何实质性召唤或会议。为推进前述规定，并在适用法律允许的范围内，除第5.05(F)节另有规定外，(I)每一方应在实际可行的情况下，将其或其任何子公司打算就与交易或政府许可有关的反垄断法，或与申请任何博彩许可有关的任何文件、材料或实质性沟通或查询，提前通知另一方；(Ii)在提交任何此类备案或进行任何此类通信或查询之前，该当事一方应向另一方及其律师提供合理的机会，以审查任何此类备案、通信或查询，并应真诚地考虑另一方对任何此类备案、通信或查询的评论；(Iii)在提交此类备案或进行此类通信或查询后，迅速向另一方提供任何此类备案的副本，或如果是书面形式，与交易有关的任何政府机构的任何查询、听证、调查或诉讼，或与任何政府机构进行的谈判，包括安排与任何与交易有关的政府机构的任何会议的日程安排和战略规划，以及(Iv)就与交易有关的任何政府机构的任何查询、听证、调查或诉讼与另一方进行协商，并(Iv)与另一方协商。如果适用的博彩法律或博彩监管机构要求本公司或其任何附属公司必须单独或与母公司(或其关联公司)一起提交博彩同意申请，则本公司应并应促使其子公司在给予母公司合理机会审查、评论和批准已填写的申请(及其任何附件或补充材料)的内容后迅速提交该等申请。在执行上述合作时，公司和母公司各自应在合理可行的情况下采取合理和迅速的行动；如果，母公司和本公司均尽合理最大努力，在任何适用的最后期限或到期日之前，在合理可行的情况下，尽快提供另一方或该另一方的任何子公司和受控关联公司可能合理要求的所有非机密性和非专有性信息，以纳入任何文件，为获得所需的同意、批准和游戏内容，或为了在对此类提交、通知或提交之后的任何进一步信息请求的任何回应中包括在内，向任何相关政府当局发出的通知或提交的信息，除非适用法律或相关政府当局允许母公司或公司直接向相关政府当局提供此类信息，在这种情况下，母公司或公司(视情况而定)应被允许直接提供此类信息以进行此操作。

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(D)根据本第5.05节所载各方契诺的进一步但不限于此，本协议各方，包括其各自的子公司和关联公司，应尽其合理的最大努力解决任何政府当局可能就《高铁法案》、任何其他适用的交易反垄断法或与申请任何博彩许可有关的异议提出的反对意见。并避免在任何诉讼或其他法律程序中订立或撤销任何判令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令，否则该等命令、命令、判决、禁制令、临时限制令或其他命令会妨碍交易的完成。就本第5.05节而言，“合理的最大努力”应包括采取任何必要的行动(该等行动，连同第5.05(E)节所要求的行动、“监管行动”)，以获得任何政府当局的同意、批准、许可、等待期届满或授权，以在终止日期之前完成交易，包括通过诉讼就任何一方在法庭上主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩，以避免进入或已撤销或终止任何将阻止在终止日期之前结束的任何法令、命令或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(E)如果提起(或威胁提起)任何行政或司法程序，包括私人当事人的任何此类诉讼，质疑任何交易违反了任何适用的反垄断法，则允许继续推进但不限于本第5.05节(F)中所述的各方契约，但必须遵守第5.05(F)节中所述的限制。本公司及母公司均应尽合理最大努力抗辩及抵制任何该等诉讼或法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效并禁止、阻止或限制交易完成的法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时、初步或永久的。

(F)即使本协议有任何相反规定，也不适用于中国、中国、中国和中国：

(I)本公司或其关联公司不得(且，未经母公司或其关联公司事先书面同意，不得)(A)以同意法令、持有单独订单或其他方式要约、谈判、承诺或实施(1)(I)出售、剥离、许可、其他处置、或(Br)对母公司、合并子公司、其各自的关联公司、本公司或其任何受控关联公司的任何和所有股本或其他股权或投票权权益、资产(无论是有形或无形的)、权利、产品或业务施加任何留置权或障碍，或(Ii)对母公司、合并子公司、其各自关联公司、本公司或其任何受控关联公司的活动施加任何其他限制；包括对母公司、合并子公司、其各自的关联公司、本公司或其受控关联公司开展各自业务或拥有任何股本或资产，或收购、持有或行使各自业务或资产的全部所有权的能力的任何限制，如果是母公司，则为本公司及其子公司的业务或资产；或(2)与任何实际或威胁的诉讼程序(第(1)和(2)款下的此类诉讼，每一项均为“补救行动”)有关的任何让步、免除、承认责任、妥协、和解或权利丧失，只要此类补救行动将对母公司、本公司及其各自的子公司作为一个整体或整体产生重大不利影响，或合理地预期会对母公司、本公司及其各自的子公司产生重大不利影响。就本条款而言，按相对于本公司及其子公司整体规模(以及本公司及其子公司的总体财务和经营指标作为一个整体)(“监管损害”)的比例表进行计量，并规定在确定监管损害是否已经发生时，可考虑对母公司合理预期从交易中获得的利益和/或优势的任何不利影响；或(B)支付与本协议或交易相关的任何政府当局或其他第三方的放弃、同意或批准，支付任何对价，提供任何担保或形式的信贷支持或利润分享，或同意对现有合同进行任何修改或签订新合同(向政府当局支付惯常的备案、通知和申请费用除外)。

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(Ii)博彩公司及其母公司应代表各方(包括其关联公司)控制和领导与获得同意、登记、批准、许可、等待期届满和必要或可取的从任何第三方或任何不是博彩监管机构的政府当局获得以完成交易有关的所有沟通、会议和谈判的战略，母公司应：代表各方(包括其关联公司)控制和领导防御战略，以处理发起或威胁发起挑战本协议的任何行政或司法行动或程序，或由任何政府当局提起或针对任何政府当局提起或针对任何政府当局提起的或与任何适用的反垄断法有关的交易。但母公司应就该战略与公司进行磋商，并真诚地考虑公司的意见；

(Iii)在完成交易之前，本公司应控制与获得任何博彩监管机构的同意、登记、批准、许可、等待期届满和授权有关的所有沟通、会议和谈判的策略，以完成交易；条件是，本公司应就该等策略与母公司进行磋商，并真诚地考虑其意见；

(Iv)在未经母公司事先同意的情况下，公司不得采取、同意或提议任何政府当局或第三方采取任何监管行动；

(V)在不扩大母公司及其附属公司的义务范围的情况下，双方应理解，每一方采取或导致采取本第5.05节所述任何行动的义务，在任何情况下均应受制于母公司的权利，在母公司善意的合理裁量下，在内花费合理的时间，就此类行动与任何第三方和政府当局进行宣传和谈判(但在任何情况下，此类宣传或谈判均不得作为阻止在终止日期前结案的基础)；和

(Vi)如果有多种替代行动或补救措施可能导致获得同意、注册、批准、许可、等待期的届满以及为完成交易而需要或适宜从任何第三方或任何政府机构获得的授权，则在符合本公司上述咨询和参与权的情况下，可采取下列行动或补救措施：则母公司有权自行决定提出哪些替代行动或补救措施(前提是在未经公司同意的情况下，此类补救措施在关闭前不生效)。

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(G)提供服务、服务、服务和信息。公司和母公司应应对方的要求，迅速向对方提供关于其自身、子公司、附属公司、董事、高管和股东的所有信息，以及另一方可能合理要求的、与母公司、公司或其各自子公司或代表母公司、公司或其任何子公司向任何第三方或任何政府当局就交易提出的任何声明、备案、通知或申请有关的必要或可取的其他事项；只要根据第5.05节提供的材料可以根据需要进行合理编辑，以解决合理的特权问题和适用的隐私要求，母公司可以从向公司展示的与母公司及其附属公司的业务有关的非公开信息中进行编辑。

(H)不同国家，不同国家，不同地位。本公司及母公司应相互合理地向对方通报与完成交易有关的事宜的状况，包括迅速向对方提供本公司或母公司或其各自的任何附属公司或联属公司从任何第三方或任何政府当局收到的有关该等交易的任何通知或其他通讯的副本，但非重大通讯除外。

第5.06节禁止发布公开公告。公司和母公司在发布或作出交易之前应相互协商，并为对方提供审查和评论与交易有关的任何新闻稿或其他公告的机会，包括继续和合并，以及向任何第三方或任何政府机构提交的任何文件。除非(A)适用法律或任何外国或美国证券交易所或纳斯达克或澳大利亚证券交易所的任何上市协议或上市规则规定的义务要求，(B)由于适用法律的要求或根据任何外国或美国证券交易所的上市规则规定的义务而不合理可行的任何咨询。(C)符合适用一方善意判断的任何新闻稿或公开声明，该新闻稿或公开声明与先前根据第5.06或(D)节发布的新闻稿或公开声明是一致的，这些新闻稿或公开声明涉及根据本协议或母公司对此作出的任何公司董事会建议变更。

A - 64

第5.07节规定了保护信息访问的权利；保密。在合理的提前通知(无论如何不少于二十四(24)小时的通知)后，除非适用法律另有要求，否则：(X)本公司应并将促使其子公司，并应指示其及其代表在生效时间之前的正常营业时间内向本公司及其子公司的管理层、财产、资产、账簿、记录提供合理的访问权限。纳税申报单和合同，以及(Y)在此期间，公司应并应促使其子公司迅速向母公司及其子公司提供母公司为与公司与母公司完成合并或完成合并或其他交易有关的任何合理业务目的而合理要求的有关其或其任何子公司的股本、业务和人员的所有信息，根据本节5.07进行的调查或根据本协议向母公司或其代表提供、提供或交付的信息不影响也不被视为修改公司所作的任何陈述或保证，前提是上述规定不得要求公司允许任何侵入性环境采样或类似的侵入性环境检查，或根据本协议第5.07节披露任何信息。如果(I) 在公司合理和善意的判断下，任何适用的法律或命令要求公司或其子公司限制或禁止访问任何此类信息或披露这些信息将使公司面临披露敏感或个人信息的不合理责任风险，(Ii)信息对第三方负有保密义务，或披露信息将违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何保密协议或其他合同的条款，或(Iii)披露任何此类信息或文件将导致放弃或失去律师-客户特权、工作产品原则或任何其他法律特权；此外，就本第5.07节的上述第(I)至(Iii)款而言，本公司应尽其合理的最大努力(A)获得任何该等第三方的必要同意以提供此类披露，(B)开发替代提供此类信息的方案以解决本公司合理接受的此类事项，以及(C)在第(I)和(Iii)款的情况下，实施适当且双方都同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、编辑(仅在必要的范围内)或就将如此提供的任何信息订立惯常的联合辩护协议，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权。根据本第5.07条进行的任何调查应不得不合理地干扰本公司业务的进行。根据本第5.07条提出的所有信息请求应直接向本公司的一名高管或任何该等高管指定的人提出。在生效时间之前，本协议双方及其各自代表之间提供的所有信息(无论是否根据本协议)应遵守本公司与Aristcrat Technologies，Inc.之间于2023年1月25日签订的书面协议(“保密协议”)的条款。

第5.08节介绍了保险赔偿和保险。

(A)自生效时间起及之后，尚存公司应及母公司应促使尚存公司(I)对在生效时间是或在生效时间前任何时间是董事或本公司或其附属公司高管的每一名个人(各自为“受弥偿人”，以及集体地，“Indemnitees”) 对于与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政还是调查)有关的所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚金、费用(包括为和解或妥协而支付的金额)和费用(包括法律顾问的费用和开支)，全部或部分，(A)受赔人是董事或本公司或该附属公司的高级职员的事实，或 (B)受弥偿人以董事、本公司或该附属公司的高级职员、雇员或代理的身份或应本公司或该附属公司的要求而作出的作为或不作为(包括应本公司或作为董事、高级职员、雇员、代理的附属公司的要求提供服务的受托人或受托人(包括任何员工福利计划))，在适用法律允许的最大范围内，在生效时间(包括与本协议和交易的全部或部分有关或与执行本条款有关的任何诉讼，或与执行本条款或任何其他赔偿或提前期权利有关的任何诉讼)，根据本协议之日生效的《公司章程》和组织文件，并在继续生效时间之后，在《组织章程大纲和章程细则》以及截至本协议日期已存在的、以前提供给母公司的任何书面协议中，规定本公司与任何受赔人之间的赔偿，以及(Ii) 承担公司及该等子公司对受赔人的所有义务，以赔偿和免除在本协议生效日期或之前发生的作为或不作为的责任。在本协议之日生效的公司章程和组织文件，在持续有效时间后，在组织章程大纲及组织章程细则中，以及在本协议生效之日起存在的任何书面协议中，规定本公司与任何受偿人之间的赔偿，并先前已提供给母公司。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起及生效后，母公司应促使，除非法律另有要求，否则公司章程应在公司章程中规定，在赔偿、垫付费用和免除受赔方的责任方面不低于的条款，不得修改、废除或以其他方式修改这些条款，从而对受赔方的权利产生不利影响。

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(B)在生效时间之前，公司应从与本公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司那里获得并全额支付自生效时间起及之后索赔期限至少为六(6)年的尾部保险董事责任保险和受托责任保险保险。“D&O保险”)就生效时间或之前存在或发生的事项 (包括与本协议或本协议预期的交易或行动有关)(“D&O尾部保单”)提供的利益和承保水平至少与公司现有的保单一样优惠。然而，在任何情况下，D&O尾部保单的费用不得超过本公司在本合同日期之前就D&O保险支付的年度保费的300%(300%)。如果公司因任何原因未能在生效时间获得此类“尾部”保单，则尚存公司应且母公司应促使尚存公司在本协议生效之日起及之后至少六(6)年内继续维持有效的D&O保险，其福利和承保水平至少与本协议生效之日公司现有保单中规定的一样优惠。或尚存公司应，且母公司应促使尚存公司购买为期六年的可比D&O保险，其福利和承保水平至少与截至本协议之日公司现有保单中规定的优惠程度相同；但在任何情况下，本公司或母公司或尚存的公司均不需要为该等保单支付超过本公司在本合同日期前就D&O保险支付的年度保费的300%(300%)的年度保费；此外，如果此类保险的保费超过该金额，尚存公司应以不超过该金额的费用获得一份可获得最大保险范围的保单。

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(C)根据本第5.08节的规定，本条款第5.08节的规定(I)旨在为每个受赔人、其继承人及其代理人的利益而执行，(Ii)补充而不是取代任何此等个人根据《公司宪章》可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利；母公司和尚存公司在本第5.08节项下的义务不得以对本第5.08节适用的任何受赔人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非(X)适用法律要求此类终止或修改，或(Y)受影响的受赔人应已书面同意此种终止或修改(明确同意第5.08节适用的第三方受益人应为第5.08节的第三方受益人)。

(D)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或转让(I)合并、合并或合并为任何其他人且不是该等合并、合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则：应作出适当的规定，以便母公司或尚存公司的继承人和受让人应承担本第5.08节规定的所有义务。

(E)本协议中的任何条款不应被解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据关于公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工的任何现有或已经存在的保单提出的保险索赔的任何权利。双方理解并同意，第5.08(A)节规定的赔偿不在此类保单下的任何此类索赔之前，也不替代此类索赔。

第5.09节规定了与员工有关的事项。

(A)在有效时间之后的一年内(或，除解雇后福利和付款外，如果较短，直至员工不再受雇于母公司或其任何子公司)，母公司应提供或应促使尚存公司(或在转让尚存公司、其继承人和受让人的所有或基本上所有资产和业务的情况下)提供，在紧接生效时间之前受雇于公司或其任何子公司的每一名个人(每个人为公司员工)，并获得与紧接生效时间之前提供给公司员工的薪酬(包括激励薪酬机会)和员工福利总和相当的薪酬(包括激励薪酬机会)和员工福利，但条件是，每名公司员工的基本工资和小时工资不得低于紧接生效时间之前提供给该公司员工的基本工资或小时工资。但条件是，在结算日之前提供的基于股权的、保留、控制权变更或其他特殊或非经常性补偿或福利不得在本第5.09(A)节中考虑在内。

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(B)就尚存公司及其附属公司的所有雇员福利计划，包括任何“雇员福利计划”(定义见《雇员权益法》第3(3)条)、每名公司雇员在本公司或其任何附属公司的服务(以及在本公司或任何该等附属公司的任何前任雇主的服务，在公司或该附属公司承认为前任雇主服务的范围内)应被视为为尚存公司或其任何附属公司服务(或在转让尚存公司、其继承人和受让人的全部或基本上所有资产和业务的情况下)；但条件是：(1)这种服务将导致同一服务期间的任何福利重复，或(2)根据任何确定福利养恤金计划应计福利的目的，不需要承认这种服务。

(C)在不限制第5.09(A)节的一般性的情况下，母公司应放弃或应促使尚存公司放弃或导致放弃任何先前存在的条件限制、排除、由尚存公司或其任何附属公司维持的任何福利福利计划下的积极工作要求和等待期，而公司员工(及其合资格家属)将有资格从有效时间起及之后参加该福利计划，但在紧接有效时间之前该等预先存在的条件限制、排除、积极工作要求和等待期不会根据可比公司计划得到满足或豁免的情况除外。母公司应或应促使尚存公司确认每个公司员工(及其合格受抚养人)在生效时间发生的日历年度内发生的所有共同付款、免赔额和类似费用的美元金额，以满足该年根据相关福利计划的免赔额和共付额限制，自生效时间起及之后，他们可能有资格参加该相关福利计划。

(D)根据声明，本第5.09节的规定完全是为了本协议双方的利益，本第5.09节的规定不打算也不应(I)为ERISA或其他目的而建立或采纳或修订任何员工福利计划，(Ii)在任何公司员工中创造任何权利，以继续受雇于母公司、公司、尚存的公司，或限制母公司、本公司、尚存公司或其任何关联公司因任何原因终止雇用任何公司员工的能力；(Iii)要求公司、母公司、尚存公司或其任何关联公司在生效后继续任何公司计划或阻止对其进行修订、修改或终止；或(Iv)授予或授予任何公司员工或其他人任何权利或补救措施。任何现任或前任雇员或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也不得有权强制执行本协议的规定。

(E)在与合并有关的任何集体谈判协议或与工会、职工会或类似组织或适用法律的其他协议所规定的向任何雇员代表发出的任何通知或征询任何雇员代表的意见之前，本公司及其附属公司已经或将在关闭之前及时完成任何通知或咨询。母公司应就任何该等磋商与本公司及其附属公司合作，如本公司及其附属公司提出合理要求，并在合理范围内，母公司应参与并提供本公司及其附属公司就此而合理要求的资料及资料。

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第5.10节规定了对某些事项的通知；股东诉讼。在本协议生效或有效终止之前，公司应控制公司股东对公司和/或其董事提起的与本协议、继续、合并或其他交易(无论是直接或代表公司及其子公司或其他交易)有关的任何诉讼的抗辩；但条件是，公司应迅速将任何此类股东诉讼通知母公司，使母公司合理地了解其状况，并赋予母公司审查和评论公司将就任何此类诉讼作出的所有重大备案或回应的权利，以及就任何此类诉讼的和解、免除、放弃或妥协进行协商的权利，公司应真诚地考虑这些意见，且不得进行此类和解、免除、放弃或妥协此类诉讼应在没有父母事先书面同意的情况下同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。本第5.10节不影响第2.10节有关异议股份的规定。

第5.11节规定了证券交易所退市的程序。本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出其方面一切合理需要、适当或适宜的事情，以在生效时间后迅速导致股份在纳斯达克及根据交易所法令进行买卖和注销的任何其他证券交易所退市。

第5.12节规定了对已偿还债务的进一步处理。在此日期后，公司应在合理可行的情况下尽快采取合理的最大努力(A)或者(I)以母公司合理接受的形式和实质，获得惯常的清偿信函(“偿债信函”)和留置权终止(“解除文件”)，以解除与所有已偿还债务有关的所有留置权，并预付、清偿、解除和终止所有已偿还债务项下的所有未偿债务；或(Ii)母公司合理接受的其他可核实证据：(Br)所有其他已偿还债务项下所有未清偿债务的清偿和终止，(B)向母公司提供此类债务清偿函、放行文件、(C)(在已偿还债务规定的日期之前)发出任何必要的通知(包括提前还款通知)，并以其他方式采取已偿还债务或债务清偿函中所要求的任何行动，以确保(X)提前偿还、清偿、解除和终止已偿还债务项下的所有未偿债务，以及(Y)在每种情况下，在成交日期解除与此相关的所有留置权。

第5.13节介绍了新的收购法。如果任何收购法适用于或可能适用于本公司、主要股东、母公司、合并子公司、包括继续或合并、股份或继续股份在内的交易，公司董事会应批准此类批准并采取一切必要行动，以使交易能够在可行的情况下按照本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式尽合理努力消除或最大限度地减少该收购法对公司、主要股东、母公司、合并子公司、交易，包括续展或合并、股份或续展股份。

第5.14节规定了对公司或母公司运营的控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导对方运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司均应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

A - 69

第5.15节介绍了合并子公司母公司的审批流程。母公司应并应促使合并子公司以合并子公司唯一直接股东的身份，在签署和交付本协议后立即以书面同意的方式批准和通过合并法定计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和包括合并在内的交易(“合并子公司批准”)。

第5.16节规定了董事和警官的辞职。如母公司提出书面要求，本公司应尽合理最大努力在截止日期前以母公司合理满意的形式获得并向母公司提交辞呈，辞呈自母公司要求的每位董事及其子公司的高管签署的辞呈生效时间起生效。

第5.17节是对期权税裁决的裁决。受第5.05(F)节所述限制的约束：

(A)在结束之前，公司及其以色列子公司应以母公司合理接受的形式向ITA提交最终表格(母公司在向ITA提交最终表格之前，已有合理的机会对其进行审查、评论和批准)，申请裁定规定：(A)第2.08(A)(I)节或第2.08(B)(I)节(以适用为准)所设想的所有已归属的102受托人延续股权奖励的处理，以及在102信托期限届满之前，向第102受托人交付所有应付已归属的102受托人延续股权奖励持有者和公司102股票的金额，不应被视为违反《国际交易法》第102(B)(2)条的规定，前提是支付给既有102受托人延续股权奖励持有人和第102公司股票持有人的适用对价在第102信托期内存入第102受托人，并且根据《国际交易法》第102(B)(2)条，这些对价应被视为受“资本利得途径”约束的收入；(B)该母公司及代表其行事的任何人，包括付款代理人，均可就转移至第102受托人的任何款项或代价豁免预扣税，而该款项或代价是与归属的第102受托人延续股权奖励及公司102股份有关的；(C)(W)作为公司102期权或公司3的未归属公司期权，(I)成为并被视为未归属延续期权的期权，(X)最初作为公司102期权或公司3授予的未归属延续期权的交换，(I)关于母公司普通股的期权的期权，(Y)未归属公司RSU ，即公司102 RSU变为并被视为未归属延续RSU，以及(Z)最初作为公司102 RSU交换母公司受限股份单位的未归属延续RSU 普通股不会导致根据《国际交易法》第3(I)条或第102条的应税事件，且税务连续性应适用于必要的持有期，包括就《国际交易法》第102条而言，应被视为在最初发行公司期权或公司RSU(视情况而定)时开始的收益，其下的任何收益的分类仍应归类为资本利得；以及(D)ITA可能提供的任何其他指示或决定(“期权税裁决”)。

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(B)如果期权税裁决在截止日期之前未予批准，则可根据法院、法院或法院的裁决，本公司应尽合理最大努力争取在截止日期前收到一份临时税务裁决，确认母公司和代表其行事的任何人(包括支付代理人)将免除在以色列就与既有的102受托人延续股权奖励或公司102股票(该裁决可能受制于此类裁决通常相关的习惯条件)而支付的任何款项预扣税款的要求(“临时期权税务裁决”)。

(C)根据本协议和适用法律，本公司和母公司应相互合作，并应使各自的子公司和关联公司使用各自的各自合理的最大努力采取(或促使采取)一切行动，并根据本协议和适用法律采取(或促使进行)一切必要、适当或可取的事情，以尽快获得临时期权税裁决和期权税裁决；但是，如果在截止日期之前，由于任何原因均未获得这两项裁决，则不得推迟或推迟结束交易，也不得产生终止本协议的权利，并且获得临时期权税裁决和期权税裁决(视情况而定)不是结束交易的条件。

第5.18节规定了美国的税务问题。本协议双方应根据《守则》第368(A)(1)(F)条将本协议的延续报告为《财务条例》第368(A)(1)(F)条所述的“重组计划”。本协议旨在就《守则》第354条、第361条和第368条以及与延续有关的《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条的含义制定并通过本协议，作为《财务条例》所指的重组计划。

第六条
条件先例

第6.01节规定了本公司继续履行义务的各种条件。公司继续履行的义务应满足(或在适用法律允许的范围内，当事人放弃)下列条件；但是，家长可自行决定单方面放弃满足第6.01(B)款所要求的任何游戏同意(在适用法律允许放弃此类游戏同意的范围内)，且在仅由家长放弃时，应视为放弃了第6.01(B)条项下的此类游戏同意：

(A)经卢森堡股东批准后，由卢森堡股东批准。卢森堡的股东应已获得批准。

(B)审查、审查、审查和政府许可。(I)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期应已到期或已提前终止，且(Ii)已获得本协议附表6.01(B)所列交易完成的同意、批准、许可和其他授权，与此相关的任何适用等待期应已到期或终止(前述(I)和(Ii)集体和连同CMA确认(定义如下)，“政府许可”)。

(C)不执行、不执行、不执行任何禁令或限制。(I)任何政府当局制定、公布、发布、订立、修订或执行的任何禁令、判决或裁决，均不得有效地限制、禁止或禁止任何交易的完成；及(Ii)任何具有司法管辖权的政府当局不得采取任何行动，或任何制定、订立、执行或适用于交易的法律，将任何交易的完成定为非法，或以其他方式限制、禁止或禁止交易(统称为“限制”)。

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(四)不适用、不适用、不适用等条件。第6.03节和第6.04节中的条件应已得到满足，或在适用法律允许的范围内被放弃(但根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外，但如果当时发生成交则能够满足的条件除外)。

(E)颁发父母续展证书。在继续关闭时或之前，公司应已收到母公司高级管理人员代表母公司签署的证书(“母公司继续关闭证书”)，大意是，假设公司准确并向母公司交付了(I)公司继续关闭证书于或在继续关闭之前)和(Ii)截止日期的公司证书，母公司不知道导致或导致第6.02节、第6.03节或第6.04节规定的任何条件在截止日期不能满足的任何影响(或该影响的大小或后果)(假设截止日期发生在母公司继续关闭证书日期的三(3)个工作日内)。

(六)公司续展证书；公司续展证书。母公司应在继续关闭时或之前收到由公司高级管理人员代表公司签署的证书(“公司继续关闭证书”)，表明假设母公司准确并向公司交付了(I)在继续关闭时或之前的母公司继续关闭证书和(Ii)截至继续关闭日期的关闭日期的母公司证书，本公司不知道任何已导致或将导致第6.02节、第6.03节或第6.04节所述任何条件在结算日未能得到满足的影响(或该影响的幅度或后果)(假设结算日发生在母公司持续结清证书日期的三(3)个工作日内)。

为免生疑问，如果在本协议日期之后发生关闭失败，则应在任何此类关闭失败之后确定或衡量本第6.01节中规定的任何前述条件的满足或放弃(在适用法律允许的范围内)，并且在关闭失败之前对该条件的任何满足或放弃不予理睬。

第6.02节规定了双方实现合并的义务的不同条件。公司、母公司和合并子公司各自对合并的义务应在以下条件的截止日期或之前得到满足(或双方放弃，在适用法律允许的范围内)：

(A)不同的国家、不同的国家、不同的国家不能继续。续展有效时间应已发生(不言而喻，如果随后发生续展，则为满足本第6.02(A)节的目的，不应考虑该续展之前的续展有效时间)。

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(B)获得开曼群岛股东批准。开曼群岛股东批准应在续展生效时间发生后取得(有一项理解，即如其后发生续展，则为符合本第6.02(B)节的规定，在重新续展之前的任何开曼群岛股东批准将不予理会)。

(三)其他条件均已满足。截至截止日期，第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节中规定的条件应保持满足(或在适用法律允许的范围内放弃)。

第6.03节规定了母公司和合并子公司履行合并义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于在截止日期或之前满足以下条件(如果适用法律允许，母公司放弃)：

(A)*。截至截止日期，(I)第3.02(A)节、第3.02(B)节、第3.02(D)节以及第3.02(G)节第二句和倒数第二句所述的公司陈述和保证应在各方面真实、正确，仅限于极小的不准确之处 (在每种情况下，除非任何此类陈述和保证以特定日期为限，(Ii)第3.01节，第3.02(C)节，第3.02(E)节，第3.02(F)节，第3.02(G)节(第二句和倒数第二句除外)，第3.03(A)节，第3.03(B)节，第3.03(D)节，第3.03(E)节、第3.06节、第3.14节、第3.20节和第3.21节规定，(A)不受重大不利影响或其他重大资格的限制，在每个情况下，截至截止日期，在所有重大方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证在特定日期有声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确(br}截至该特定日期)和(B)符合重大不利影响或其他重大限制的陈述和保证在截止日期时在所有方面都真实和正确(除非该该陈述和保证在特定日期声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)，和(Iii)第三条规定的公司的其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述和保证在特定日期发表，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)，除非本公司的该等陈述及保证未能如实及正确(就本条款第(Iii)款而言，理解时并未实施其中的任何 “重要性”、“重大不利影响”或类似的限制)，并没有亦不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(B)监督本公司债务的履行情况。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定公司在生效时间或之前履行或遵守的义务。

(三)申报人，公司证书。母公司应已收到由公司高级管理人员代表公司签署的证书(“公司证书”)，表明已满足第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(D)节规定的条件。

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(D)中国政府、中国政府和中国政府没有实质性不利影响。自本协议生效之日起，未发生任何公司重大不利影响。

(E)监管机构、监管机构、监管机构之间不存在任何监管损害。本协议附表6.01(B)中提及的任何同意、批准、许可和其他授权或到期均不应导致在关闭发生时实施补救行动，根据任何此类同意、批准、许可和其他授权或到期而产生的命令不得由任何明确实施补救行动的政府实体发布、颁布、提交、颁布、执行或视为适用，但在每种情况下除外：对于单独或整体不会造成监管损害的补救措施。

(F)获得CMA的确认后，英国政府、欧盟委员会和欧盟委员会将进行进一步的确认。母公司应收到CMA的书面确认(包括电子邮件形式) (CMA确认)，确认：

(I)在母公司向CMA的合并情报委员会提交简报后，CMA表示，在母公司向CMA的合并情报委员会提交简报后，CMA不打算要求提供更多信息或启动与交易或由此产生的任何事项有关的第一阶段调查(前提是CMA随后未决定对与交易或由此产生或与之相关的任何事项展开调查)；

(Ii)表示CMA不打算将交易或由此产生的任何事项提交CMA第二阶段参考(其中包括接受补救行动以代替此类参考的决定，但前提是此类补救行动不会个别或整体造成监管损害)；或

(Iii)在CMA第二阶段参考交易或由此产生或相关的任何事项之后，如果交易发生在第一阶段，则交易可以在不采取任何补救行动的情况下进行，或采取个别或整体不会造成监管损害的补救行动进行。

第6.04节规定了对公司义务的限制条件，以实现合并。公司实施合并的义务还取决于满足(或如果适用法律允许，公司放弃)以下条件：

(A)母公司、母公司的陈述和保证。(I)本协议第4.02节和第4.03节中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应在截止日期时在所有重要方面真实和正确(明确与特定日期有关的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在该特定日期应在所有重要方面真实和正确)，和(Ii)本协议中规定的母公司和合并子公司的所有其他陈述和担保在截止日期时在所有方面都应真实和正确(明确与特定日期有关的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在该特定日期应在所有重要方面都真实和正确)，除非母公司及合并子公司的该等陈述及保证未能如此真实及正确(就本条款(Ii)而言，理解时并未实施其中的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制)，且尚未或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

A - 74

(B)母公司和合并子公司的债务履行情况。母公司和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守在生效时间或之前根据本协议应履行或遵守的各自义务。

(三)申领父母合格证。公司应在收盘时收到母公司高管代表母公司签署的证书(“母公司证书”)，表明已满足第6.04(A)节和第6.04(B)节规定的条件。

第6.05节描述了对关闭条件的失望。在第6.01节、第6.02节、第6.03节或第6.04节(视具体情况而定)中规定的任何条件失败的情况下，公司、母公司或合并子公司不得将其作为不完成继续合并或其他交易的依据，或终止本协议并放弃任何交易。如果此类失败主要是由于该方实质上违反了本协议的任何规定而导致的，我们将感到满意。

第七条
终止

第7.01节规定，不能终止合同。本协议可以终止，交易可以放弃：

(A)在生效时间之前，经本合同双方书面同意的协议的生效日期；

(B)如生效时间在2024年7月15日(“终止日期”)前未发生，则由本公司或母公司或其母公司申请，不论是在获得卢森堡股东批准或开曼群岛股东批准之后；但如果截至终止日期，除第6.01(B)节、第6.01(C)节(如果该等条件失败是由于政府许可或与政府许可有关)、第6.02(C)节(如果该条件失败是由于政府许可或与政府许可有关)所列的任何条件外，第六条所列的所有条件，如果第6.03(E)条或第6.03(F)条规定的终止日期(在适用法律允许的范围内)已经得到满足或被免除，或者应当能够在该时间得到满足，则公司或母公司可自行决定将终止日期延长两(2)个月(“延长的终止日期”，如果延长，延长的终止日期应为终止日期)，方法是不迟于当时预定的终止日期向另一方发出书面通知，双方同意根据第7.01(B)节的规定，终止日期不得延长一(1)次；然而，如果一方违反或未能履行本协议项下的义务，导致或导致未能在终止日期前完成交易，则一方无权根据第7.01(B)款延长终止日期；但是，如果任何一方在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，并直接导致或导致继续、合并或待完成的其他交易失败，则根据第7.01(B)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

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(C)如果在终止日期有任何适用法律规定完成交易是非法的或以其他方式被禁止，或者如果在任何时间完成交易将违反任何具有管辖权的政府当局的任何法律或命令，且该适用法律或命令已成为最终法律或不可上诉，则公司或母公司将向公司或母公司提出申诉；但是，任何一方如在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，而直接导致或导致继续、合并或待完成的其他交易失败，则不得享有根据本第7.01(C)条终止本协议的权利。

(D)如果公司未能获得(I)卢森堡股东大会上的卢森堡股东批准，或进行表决以获得批准的卢森堡股东大会上的任何延期、重新召开或延期，或(Ii)开曼群岛股东大会上的开曼股东批准，或其任何延期、重新召开或推迟，则母公司或公司拒绝接受母公司或公司的请求；

(E)在母公司未经母公司同意的情况下，如果在任何时间，公司违反了本文所载的任何陈述、保证、契诺或协议，即(I)将导致未能满足条款VI中所列的任何条件，并且(Ii)无法在终止日期之前治愈，或(Ii)无法在终止日期之前治愈，未在(A)终止日期和(B)公司收到母公司关于此类违约的书面通知后三十(30)天或之前(br})治愈；但如果母公司或合并子公司违反其在本协议项下的义务，且在终止日期前不能满足第6.04(A)条或第6.04(B)条规定的条件，则该母公司无权根据第7.01(E)条终止本协议。

(F)根据母公司的要求，如果在任何时候(I)公司董事会关于卢森堡股东批准的建议发生变化，但母公司无权根据本第7.01(F)(I)节终止本协议，(I)如果随后获得卢森堡股东批准，(Ii)公司董事会关于开曼群岛股东批准的建议发生变化，但如果随后获得开曼群岛股东批准，母公司无权根据第7.01(F)(Ii)条终止本协议，或者(Iii)公司违反第5.02条规定的义务，但在获得卢森堡股东批准后，母公司无权根据第7.01(F)(Iii)条终止本协议；或

(G)根据本公司的声明，如果母公司或合并子公司在任何时候违反了本文所载的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致(I)未能满足第六条所述的任何条件，并且(Ii)无法在终止日期之前治愈，或(Ii)无法在终止日期之前治愈，或(Ii)无法在终止日期之前治愈，未在(A)终止日期和(B)母公司收到该违约的书面通知后三十(30)天或之前治愈；此外，如果公司违反了本协议规定的义务，致使第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的条件不能在终止日期之前得到满足，则公司无权根据本协议第7.01(G)节终止本协议。

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第7.02节规定了终止的效果。如果本协议终止并根据本Article vii放弃交易，本协议(除第5.07节最后一句、本第7.02节、第7.03节和第八条)无效，不再具有任何效力或效果本合同的任何一方、母公司关联方或本公司关联方不承担任何责任；但终止合同的任何一方均不免除下列责任：(I)在终止合同之前，任何一方故意违约造成的损害，但对于母公司关联方而言，如果公司终止费(连同根据第7.03(E)节所欠的所有金额)已根据本合同条款支付给母公司，或(Ii)第5.07节最后一句规定的，则除外。本第7.02节、第7.03节或第八条。

第7.03节规定了费用和开支。

(A)除第7.03节所述外，所有与本协议、继续、合并及其他交易有关的费用及开支将由产生此等费用及开支的一方支付，不论交易是否完成。

(B)支付财务报表、财务报表、财务报表公司付款。

(I)如果(A)本协议根据第7.01(B)节、第7.01(D)节或第7.01(E)节被有效终止，则不会被视为有效终止；(B)在本协议签署和交付之后，在本协议终止之前，或在根据第7.01(D)条终止的情况下，在未能批准交易的股东大会之前，收购建议已向公司董事会公开宣布或公开披露或交付；及(C)在上述终止后一年内，要么完成收购交易(不必是第(B)款中提到的收购交易)，要么公司达成一项关于完成收购交易的最终协议(不必是第(B)款中提到的收购交易 )，并随后完成此类收购交易(或随后在完成之前终止，但随后就终止进行收购交易) 并且这样的后续获取事务随后被完成)，然后，在完成该收购交易的同时，公司将向母公司或其指定人支付或安排支付相当于公司终止费的金额，方法是将立即可用的资金电汇到母公司或其指定的帐户。就本第7.03(B)(I)节而言，所有在“收购交易”定义中提及的“15%”将被视为提及“50%”。

(Ii)如本协议由母公司根据第7.01(F)条有效终止，则本公司必须在终止后两(2)个工作日内以电汇方式向母公司或其指定人支付或安排支付公司终止费至母公司或其指定人指定的账户。

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(C)在本协议生效前，双方承认并同意，在任何情况下，本公司均不会被要求多次支付本公司终止费，无论本协议是否可根据本协议的一项以上条款在相同或不同时间及在不同事件发生时支付本公司终止费。双方承认并同意： (I)第7.03节中包含的协议是交易不可分割的一部分；(Ii)在支付公司终止费的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，无法准确计算；以及(Iii)如果没有这些协议，双方不会签订本协议。

(D)如根据第7.01节本协议被有效终止，且本公司终止费须予支付，则母公司收到的公司终止费(加上根据第7.03(E)节应支付的任何费用及开支(如适用))将是母关联方就本协议、其他交易文件、交易、终止本协议或未能完成本协议。根据本协议支付公司终止费(加上根据第7.03(E)节应支付的任何费用和开支(如果适用)后，公司关联方将不再对任何母关联方或任何其他人承担与本协议、其他交易文件、交易或构成终止基础的任何事项有关或产生的任何进一步责任或义务。但双方或其各自的关联公司(或双方)仍有义务遵守保密协议。

(E)如果公司未能及时支付根据第7.03(B)节规定应支付的任何款项，并且为了获得该款项，母公司启动了导致判决不利于本公司的第7.03(B)节所述金额或其任何部分的诉讼程序。则公司将向母公司支付或促使向母公司支付该当事人与该诉讼有关的合理且有文件记录的费用和支出(包括合理且有文件记录的律师费)，连同该金额或部分款项的年利率等于最优惠利率(在要求支付该款项或部分款项之日在《华尔街日报》或其他权威来源发表)加5%的年利率，直至实际收到该款项或部分款项之日为止，或适用法律允许的较低利率。

第八条
其他

第8.01节禁止陈述和保证的存续。本第八条与第一条、第二条、第5.08节和第5.18节所载的公司、母公司和合并子公司的协议在有效期内继续有效。本协议中的任何其他声明、保证、契诺或协议的有效期均不超过。

第8.02节适用于《联邦修正案》或《补编》。在符合适用法律规定的情况下，本协议 (包括本协议的任何附表)可由本协议双方的董事会以书面形式在生效时间之前的任何时间进行修改、修改或补充。

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第8.03节规定了时限的延长、豁免等。在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可在符合适用法律的情况下，(A) 放弃另一方陈述和担保中的任何不准确之处，(B)延长履行另一方任何义务或行为的时间，或(C)在符合适用法律的要求下，放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议，或，除非本协议另有规定，放弃任何此类当事人的条件(应理解，母公司和合并子公司就前述而言应被视为单一的一方)。尽管有上述规定，本公司、母公司或合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司、母公司或合并附属公司行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。任何放弃仅在特定情况下和为特定目的而有效，且不构成对随后或以其他方式行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的放弃。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.04节介绍了这项任务。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让。任何一方的转让均不解除该方在本合同项下的任何义务。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其利益有利，并可由其强制执行。本第8.04节不允许的任何据称的转让应为无效。

第8.05节适用于不同的对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括传真或电子邮件)，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。

第8.06节包括整个协议；没有第三方受益人。本协议，包括《公司披露日程表》，连同《支持协议》和《法定合并计划》，(A)构成完整的协议，并取代各方及其关联方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，和(B)除：(I)如果继续发生，股份、公司期权和公司RSU的持有人获得继续股份的权利除外，根据本协议第I条规定的续期期权及续期RSU，(Ii)如生效时间已到，续期股份、续期购股权及续期RSU的持有人有权根据第II条及(Iii)本协议第5.08节所载规定收取与此有关的应付款项，并无意亦不得授予本协议各方以外的任何人士任何权利或补救。

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第8.07节规定了适用法律；管辖权。

(A)对本协议及因本协议而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，应受管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他法律的任何法律冲突规则(前提是，公司董事会的受托责任、公司股东行使任何评估或异议权利，继续合并和合并的法定计划在任何情况下均应受卢森堡法律和开曼群岛法律管辖(br}在适用的范围内)。

(B)除非法定合并计划另有规定，否则所有因本协议引起或与本协议相关的争议(或本协议的存在、违反、终止或有效性)均应根据国际商会仲裁规则(“ICC规则”)最终解决。仲裁庭应由根据国际商会规则任命的三名成员组成。仲裁地点(法定所在地)应为美国纽约州纽约。仲裁的语言应为英语。除非法律另有要求(包括适用的证券法)或强制执行仲裁庭作出的任何裁决，未经双方事先书面同意，任何一方当事人或仲裁庭任何成员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。对仲裁庭作出的任何裁决的判决可在任何对其具有管辖权的法院进行。尽管有上述规定，仲裁各方当事人为申请临时限制令、初步禁令、具体履行或与本协议和交易有关的其他临时或保全救济的目的，在不违反本仲裁规定且不削减仲裁员权力的情况下，特此不可撤销地(I)接受位于曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖权和地点(或如果在该美国联邦法院没有管辖权，则在位于曼哈顿区的纽约州法院)，(Ii)放弃对在该法院提起的任何此类诉讼的维持不便的法院或缺乏管辖权的辩护，以及(Iii)同意不在任何此类诉讼中质疑该法院的管辖权，通过动议或其他方式，并(Iv)同意不为此目的而在任何法院(该法院除外)提起任何因本协议或交易而引起或与之有关的诉讼，但为强制执行任何该等法院或仲裁小组的判决而提起的诉讼除外。

第8.08节规定了具体的执行情况。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动来完成本协议，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不能作为适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权寻求一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下具体执行条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及(B)具体强制执行的权利是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会签订本协议。双方同意不以任何理由断言具体执行的补救措施不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将提供适当的补救措施或双方在法律上有适当的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，一方当事人均无权同时获得(A)另一方具体履行完成结案的义务和(B)支付金钱损害赔偿金。

A - 80

第8.09节规定了不同的限制通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应视为已发出，(A)当面递送给预定收件人时，(B)通过电子邮件发送(带有传输确认)时，在收件人正常营业时间内发送的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个营业日，以及(C)晚一(1)个营业日，如果通过全国快递服务(提供交付证明)以隔夜递送的方式发送，则在每种情况下，请按以下地址将收件人寄给该方：

(A)如果是母公司或合并子公司，则将其合并为：

澳大利亚贵族科技有限公司。

邮政信箱361

北莱德不列颠哥伦比亚州新南威尔士州1670，澳大利亚

注意：记者Jo Sarolis

电子邮件：电子邮件：jo.sarolis@aristcrat.com

连同一份不构成通知的副本，致：

富而德律师事务所美国有限责任公司

列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：美国联邦储备委员会主席约瑟夫·哈卢姆

伊森·A·克林斯伯格

电子邮件：电子邮件：joseph.haloum@resresfields.com

邮箱：ethan.clingsberg@resresfields.com

(B)向本公司提交报告，以：

新游戏公司

哈巴泽尔街10号

特拉维夫6971014，以色列

注意：*

电子邮件：、Moti.Malul@neogames.com

连同一份不构成通知的副本，致：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025，美国

注意：美国联邦储备委员会主席乔希·杜博夫斯基

乔什·基尔南

莉亚·索特

电子邮件：@josh.dubofsky@lw.com。

*@lw.com

邮箱：leah.suter@lw.com

和

赫索格·福克斯·尼曼

6伊扎克·萨德，

特拉维夫677706，以色列

注意：英国广播公司首席执行官吉尔·怀特

罗恩·本·梅纳赫姆

电子邮件：@herzoglaw.co.il：@herzoglaw.co.il

邮箱：ron@herzoglaw.co.il

或由当事一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。

A - 81

第8.10节介绍了代理程序的送达。公司、母公司和合并子公司各自任命下列人员为各自的代理人，在因本协议而引起的任何法律诉讼或诉讼中在美国接受法律程序文件的送达，无论是否转发给双方或由双方收到，送达程序文件应被视为已完成。

(A)本公司董事总经理：

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

(B)母公司和合并子公司的合并计划：

贵族科技公司。

10220贵族之路

邮编：89135纽约州拉斯维加斯

关注：美国联邦储备银行首席执行官克里斯·希尔

(C)如果代理地址有任何变更，双方同意在变更后五(5)个工作日内通知对方。

(D)在美国，如果任何被任命为送达法律程序文件代理人的人停止担任该代理人，有关一方应立即任命另一人代表其在美国接受法律程序文件的送达，并将这一任命通知另一方。如果在十(10)个工作日内未能做到这一点，另一方有权通过通知各自的另一方指定替代代理来送达传票。

第8.11节规定了可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以适用法律允许的最大限度地以可接受的方式实现双方的初衷，从而使本协议和交易尽可能得到履行。

A - 82

第8.12节介绍了不同的定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“102受托人”是指本公司根据ITO的规定指定并经ITA批准的受托人，关于公司102期权或公司102 RSU。

“102信托期”是指国际交易法第102(B)(2)条的“资本收益途径”所要求的最短信托期。

“可接受的保密协议”是指一份惯例保密协议(无论是在本协议签署之时生效，还是在本协议签署后签署)，该协议包含的条款在任何实质性方面对交易对手的限制不低于保密协议中的条款(为使公司能够履行其在本协议项下的义务所必需的条款除外)。

“诉讼”系指由任何政府当局或向其提出的任何诉讼、诉讼、争议、争议、听证、指控、投诉、要求、诉讼、诉讼、调查、仲裁或行动。

“收购建议”指与收购交易有关的任何要约、询价、意向或建议(母公司或合并子公司除外)。

“收购交易”是指涉及(I)任何合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、股份交换、企业合并、合资企业、合伙企业、解散、清算、剥离、非常股息或涉及公司或其任何附属公司的类似交易的任何交易或一系列相关交易，其结构允许任何个人或团体直接或间接，在交易或一系列交易完成后持有相当于流通股15%(15%)或以上的证券，(Ii)任何个人或团体直接或间接购买、许可或以其他方式收购的资产，这些资产构成或占综合净收入、净收入或总资产的15%(15%)或以上(以购买之日的公允市场价值衡量，(Iii)任何人士或一群人士(不论是从本公司或任何其他人士)直接或间接收购相当于已发行股份百分之十五(15%)或以上的证券，完成该等收购后，包括根据该等人士或该等人士的要约收购或交换要约(在每种情况下，交易除外)。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

A - 83

“反腐败法”是指下列所有和任何法律：美国1977年修订的《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例；英国《2010年反贿赂法》；《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关的执行立法；美国《银行保密法》、《美国爱国者法》、《美国洗钱控制法》和《美国反洗钱法》；以及与贿赂、腐败、资助恐怖分子和/或洗钱有关的任何其他适用法律(包括刑法和反竞争法)。

“反托拉斯法”是指《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁反托拉斯法》、《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争目的或效果的行为的所有其他法律和命令，以及与外国投资和国家安全有关的所有法律。

“B2B客户”是指本公司和/或其子公司的任何客户、本公司和/或其子公司的任何软件的任何被许可人、或使用本公司和/或其子公司的产品或服务的任何其他或个人。

“营业日”是指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约、卢森堡、开曼群岛、澳大利亚悉尼或以色列特拉维夫的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“业务知识产权”是指公司或其任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有知识产权。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(公法116-136)和任何政府当局就此发布的所有规则、条例和指南，在每种情况下均不时生效。

“CMA”指英国的竞争和市场管理局。

“CMA第二阶段参考”是指CMA根据《2013年企业和监管改革法案》附表4向其主席提交的关于集团组成的参考。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司102期权”是指根据第102条授予的公司期权。

“公司102个RSU”是指根据第102条授予的公司RSU。

“公司102股”是指行使102号公司期权后发行的公司股票、根据第102条发行的公司股票或102号公司归属后发行的公司股票。

“公司3(I)期权”指根据ITO第3(I)条授予的公司期权。

“公司董事会”是指公司的董事会。

A - 84

“公司章程”是指公司不时修订的公司章程大纲和章程。

“公司数据”是指公司IT系统中包含的所有数据，无论是否为电子形式。

“公司股权奖励”是指任何公司期权和公司RSU。

“公司股权计划”是指(I)公司2015年期权计划(2019年修订)和(Ii)公司2020年奖励计划。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司IT系统”是指由公司或其子公司拥有、许可或租赁的所有信息技术系统，用于目前开展的业务。

“公司期权持有人”是指持有公司期权的人。

“公司期权”是指购买根据公司股权计划授予的股票的期权。

“公司计划”是指任何福利或补偿奖金、奖励、递延补偿、股权或基于股权的补偿、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、保留、终止或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，无论是否以书面形式，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3条第(3)款所指的“员工福利计划”，在每种情况下均由保荐人赞助。本公司或其任何附属公司为任何参与者的利益，或本公司或其任何附属公司为任何参与者的利益，或本公司或其任何附属公司对其负有任何实际或或有负债，或本公司或其任何附属公司为任何参与者的利益而维持或须维持或贡献的计划，不包括由任何政府当局维持的计划。

“公司关联方”是指(I)本公司及其每一家联营公司；及(Ii)本公司、其每一附属公司及其各自联营公司的任何股权的前、现任及未来持有人、控制人、代表、联营公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东及受让人。

“公司RSU持有人”是指公司RSU的持有人。

“公司股份单位”是指与根据公司股权计划授予的股份有关的限制性股票单位。

“公司软件”是指公司或其子公司拥有的所有软件。

A - 85

“公司解约费”金额为40,344,372.11美元。

“续展股权奖”是指续展期权和续展RSU。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下因与新冠肺炎有关或因此而发布的任何检疫、“避难所”、“呆在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议。《经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》。

“习惯条件”是指由适用的博彩监管机构例行施加或应用的习惯条件，或不需要也不会要求对公司和/或其任何子公司的业务做法或运营进行重大改变以满足要求的习惯条件。

“产权负担”是指任何抵押、信托契约、租赁、许可、条件、契约、限制、抵押、购买或租赁或以其他方式获得任何权益的选择权、优先购买权或要约、有条件的销售或其他所有权保留协议、所有权或使用权的不利主张、地役权、侵占、通行权或其他所有权缺陷、第三方权利或任何种类或性质的产权负担。

“环境法”系指与环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面、地下土地、动植物或任何其他自然资源)的污染或保护、保全或恢复有关的任何法律，或与任何有害物质的暴露、释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产或处置)有关的任何法律。(Ii)规定、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或反应费用、自然资源损害、贡献、强制令救济、人身伤害或财产损害)或建立与上述任何事项有关的照顾标准，或(Iii)建立与接触危险物质有关的保护工人健康和安全的行为标准，包括但不限于《职业安全与健康法》[美国联邦法典》第29编第651节及其后。经修订的。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“兑换率”是指分子等于(A)合并对价乘以(B)彭博L.P.在每个屏幕和货币BFIX上报告的将美元兑换成澳元的买入和要约现货汇率平均值的算术平均值，在截至的五(5)个连续交易日的每个交易日，即五(5)个交易日的每一天于截止日期前及(Ii)相当于母公司股价的分母。

A - 86

“出口管制”是指(I)由美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50编第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国法典》第19章的美国海关法，《2018年出口管制改革法案》(《美国联邦法典》第50编第4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》第19 C.F.R.第1章和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(Ii)任何其他国家/地区实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“博彩协议”是指本协议附表6.01(B)中所列的博彩审批、决定、许可和确认。

“博彩法”是指任何外国、联邦、部落、州、县或地方的法规、法律、条例、规则、规章、许可、同意、批准、适宜性认定、许可证、判决、命令、法令、禁令或其他授权，管理或与进行投注(包括固定赔率体育投注)、游戏、投注(包括共同投注)、彩票和任何其他形式的赌博及相关活动或所有权、经营、管理或发展与博彩(包括固定赔率体育博彩)、博彩、博彩(包括彩票)、彩票和任何其他形式的博彩及相关活动有关的任何业务，包括任何博彩监管机构的规则、法规和命令。

“博彩许可证”是指由博彩监管机构颁发或授予的任何许可证。

“博彩监管机构”是指在任何司法管辖区内管理赌博、博彩、博彩和彩票活动(如有)的政府主管机构，为免生疑问，包括发放博彩许可证的政府机构。

“良好的行业实践”是指相关行业或商业部门中的领先公司所应具备的技能、谨慎、审慎、责任、效率、远见和及时性。

“政府机构”是指任何国家、政府、法院、监管或行政机构、委员会或主管机构，或国内或国外的其他立法、行政、监管或司法政府实体、机构、机构、官方或机构，无论是联邦、国家、省、州、地方或跨国或自律组织或其他类似的准政府监管机构或仲裁小组、仲裁庭或仲裁员，包括(为免生疑问)任何博彩监管机构。

A - 87

“政府官员”是指任何政府机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何政府当局行事的任何人，包括任何政府所有实体的任何官员或雇员，国际公共组织的任何官员或雇员，以及任何以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的人，或为或代表任何此类公共国际组织或其任何家庭成员行事的任何人。

“集团”的含义应与“交易法”第13(D)节或其下的定义相同。

“危险物质”是指所有被定义或管制为危险的物质、污染物或任何环境法规定的污染物，包括任何石油或天然气碳氢化合物或任何液体或其任何馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言，不重复地指该人(I)因借入的钱(包括对该人的任何存款或垫款)而承担的所有义务或承诺，(Ii)因他人以所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的债务而承担的所有债务或承诺，而不论由此所担保的债务是否已被承担， (Iii)以债券、债权证、票据或类似票据为证明，(Iv)对于资本化租赁或支付物业或设备的递延和未付购买价格，(V)根据证券化或保理计划或安排，(Vi)根据具有担保任何其他人(母公司与其全资子公司之间或之间或本公司与其全资子公司之间或之间的债务除外)债务的经济效果的担保和安排，(Vii)物业或服务的递延及未付购买价格(包括任何潜在的未来盈利、购买价格调整、解除“扣留”或类似付款)、(Viii)根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议、交易或安排(假设于厘定日期终止)或(Ix)由该人士或其代表订立的信用证、银行担保及其他类似合约或安排。

“信息技术系统”是指与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的信息和通信技术及计算机系统。

“知识产权”统称为世界各地的任何和所有知识产权，包括(I)专利、(Ii)商标、(Iii)域名、网址、社交媒体账户、(Iv)原创作品和著作权，而不论其固定媒介或表达方式，(V)数据、数据库、软件和计算机程序，(Vi)专有技术、商业秘密以及所有保密和专有信息的权利。(Vii)前述任何事项的任何注册或注册申请；及(Viii)类似于前述的其他权利。

A - 88

“干预事件”是指(I)截至本协议签订之日，公司董事会尚不知道其重大后果的任何影响、变化、情况、事件或事件，以及(Ii)与(A)任何收购提议或(B)公司本身达到或超过任何内部或公布的收入预测、预测、估计或预测无关的任何影响、变化、情况、事件或事件。截至本条款日期或之后的任何期间的盈利或其他财务或经营指标，或于本条款日期后股份的市价或成交量或本公司的信用评级发生变化(有一项理解，即本条款第(Ii)款中任何前述事项的基本原因可予考虑及考虑)。

“美国国税局”指美国国税局。

“以色列税务局”指以色列税务局。

“以色列税法”系指以色列第5721-1961号所得税条例(新版)，以及根据该条例颁布的所有条例、规则和命令以及任何其他规定。

“知识”指(I)就本公司、其附属公司及/或少数股权投资而言，列于公司披露附表第8.12(I)节的名个人的实际知识；及(Ii)有关母公司及合并子公司的实际知识，包括母公司首席执行官、首席财务官、首席战略官、首席战略官、首席法务官及阿纳西业务首席执行官的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国或跨国法律、法规或条例、普通法、规则、条例、宪法、条约、公约、法典、命令或由政府当局制定、通过或实施的其他类似要求。

“留置权”是指任何种类或性质的质押、留置权、抵押、抵押、产权负担或担保权益。

A - 89

“重大不利影响”是指任何变化、事件、发展、情况或影响单独或与任何其他变化、事件、发展、环境或影响(各自的“影响”)(A)已经或将合理地预期对公司及其子公司的业务、资产、财务状况、运营或运营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、情况或影响，作为一个整体，或(B)合理地预期将阻止或重大延迟，对公司或其子公司在终止日期前完成合并和其他交易的能力造成重大损害或重大干扰，或造成重大不利影响。但在上述(A)款的情况下，以下任何事项，无论是单独还是合并，均不得被视为构成任何重大不利影响，并且在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑因下列原因引起或可归因于或与之有关的任何不利影响：(I)美国或全球金融、证券或资本市场或金融市场的变化，或一般影响美国或全球金融、证券或资本市场的事件；本公司或其子公司经营的任何其他司法管辖区的证券或资本市场，(Ii)美国或本公司或其任何子公司经营的任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件，包括货币汇率、利率、货币政策、通货膨胀或银行业的任何不稳定，包括任何金融机构的破产或破产管理，(Iii)变化或一般影响的事件，公司或其任何子公司经营的行业；(Iv)任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括地震、洪水、飓风、龙卷风、火山爆发、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或在本协议日期后此类新冠肺炎措施或对其官方解释的任何变化，或任何恐怖主义行为、破坏、骚乱、示威、公共秩序混乱、军事行动或战争或其任何升级或恶化，(V)公司或其任何子公司未能满足关于财务业绩的任何内部或公布的预算、预测、估计、预测或预测，(Vi)纳斯达克上的股票价格下跌或股票交易量变化，但第(V)和(Vi)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何变化的确定，(Br)导致此类失败、衰退或变更的效果、情况或发展(如果不属于根据本定义其他条款的任何排除范围)已导致或促成重大不利影响、(Vii)适用法律的变化、(Viii)《国际财务报告准则》(或对其的权威解释)的变化或(Ix)采取本协议明确要求的任何具体行动。或本协议的宣布或悬而未决，继续和合并，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、与公司有关系的其他第三方或员工的关系的影响，但在每个情况下，不包括公司遵守第5.01节规定的义务，第(Ix)款不适用于明确旨在解决执行、交付或履行本协议或完成交易的后果的任何陈述或保证；此外，如果上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)条所述的变化、影响、情况或发展对公司及其子公司整体产生不成比例的不利影响，则在确定是否已发生“重大不利影响”时，应考虑该等变化、影响、情况或发展。相对于本公司及其子公司所在行业的其他参与者，但在这种情况下，在确定是否已发生“重大不利影响”时，应仅考虑此类变化、影响、情况或发展的增量影响。

“非美国公司计划”是指受美国以外任何司法管辖区法律管辖或向居住在美国境外的任何参与者提供或可能提供补偿或福利的每个公司计划。

“开放源码软件”是指根据开放源码、“版权保留”或类似制度或许可或分发模式许可或分发的软件，其方式要求或要求公司或其任何子公司(或其开发者)：(A)以源代码形式披露、提供或分发；(B)为制作衍生作品而许可；或(C)免费或象征性地重新分发此类软件。

“命令”系指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁决、令状、裁决或法令。

A - 90

“母公司普通股”是指母公司的普通股。

“母公司重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、情况或影响，无论是个别的，还是合计的，合理地预期会阻止或重大延迟、重大损害或重大干扰，或对母公司或合并子公司在终止日期前完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响。

“母公司关联方”是指(I)母公司和合并子公司及其每一家关联公司；以及(Ii)任何股权的前、现在和未来的持有者、控制人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、母公司和合并子公司的股东和受让人、其每一家子公司及其各自的每一家关联公司。

“母公司股价”是指截至收盘日前五(5)个工作日的连续五(5)个交易日内，母公司普通股在澳大利亚证券交易所公布的成交量加权每日平均收盘价。

“参与者”指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、工人或独立承包商。

“专利”是指专利和专利申请、发明和发明披露(无论是否可申请专利)以及上述任何条款的任何条款、分立、延续、部分延续、续展、重新发布、重新审查和延伸的所有权利。

“允许留置权”是指(I)当期税款或其他尚未到期和应支付的政府收费的留置权，或正在通过适当程序诚意争夺的税款的留置权，并已在财务报表中为其建立和拨备了充足的准备金；(Ii)在正常业务过程中产生的有利于卖方、承运人、仓库工人、维修工、机械师、工人、物料工、建筑业或类似留置权的留置权；(Iii)影响受惠于所拥有的不动产的任何地役权的授予人利益的留置权，以及附属于不动产、固定装置或租赁改进的记录留置权，而该等留置权、固定装置或租赁改进个别或合计合理地预期不会对该等实体及其附属公司目前进行的业务中与其有关的资产的持续使用及营运造成重大损害；。(Iv)根据偿还的债务而授予或反映在公司资产负债表中的留置权。(V)完全解除和终止留置权，在截止日期当日或之后不再对任何人承担任何责任；(Vi)所有权、地役权、所有权瑕疵、权利主张、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项的例外情况、瑕疵或不符合规定的情况。(Vii)在正常业务过程中授予的知识产权项下的任何非排他性许可，将对该实体及其子公司的业务中与其相关的资产的持续使用和运营造成重大损害。

“个人”是指个人、商号、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府主管部门。

A - 91

“个人数据”是指任何媒体中与已确认身份或可确认身份的个人有关的任何信息，或构成隐私要求下的个人数据或个人信息的任何信息。

“隐私要求”指适用于公司或其子公司的欧盟一般数据保护条例(2016/679)、电子隐私指令 (2002/58/EC)和任何国家实施法，以及与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他司法管辖区的法律。

“已注册公司知识产权”是指在任何司法管辖区内由任何政府当局或私人域名注册机构发行、注册或申请的所有公司知识产权。

“释放”是指任何实际的释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于地表水、地下水、地表或地下地层)逃逸或迁移。

“已偿还债务”系指(I)本公司所有债务的总额，(I)与从他人处借入的资金有关，包括根据融资和信贷协议，(Ii)以债券、债权证、票据或类似票据为证明，(Iii)根据信用证和银行担保，(Iv)与上述任何一项有关的所有利息、本金、预付款、罚款、手续费、成本或开支，包括与提前偿还该等债务及违反任何对冲安排或与该等义务有关的其他合约有关的任何成本，以及(V)与上文第(I)至(V)款所述任何其他人士的任何义务有关的所有担保，如本公司披露附表第8.12(Iii)节所述。

“代表”指，就任何人而言，其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、附属公司和其他代表。

“受制裁人员”是指(I)在美国政府保存的特别指定国民和受阻人士名单上被指认的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、OFAC保存的部门制裁身份名单、受欧盟金融制裁的个人综合名单、受欧盟金融制裁的团体和实体、国王陛下财政部保存的金融制裁目标综合名单；(Ii)是或属于以下内容的人：受制裁地区的政府，(Iii)由上述任何人拥有或控制或代表其行事的50%或以上，(Iv)位于受制裁地区内或在受制裁地区运作，或(V)任何制裁的其他目标。

“受制裁领土”系指本身为全面制裁目标的任何国家或其他领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国。

“制裁”是指美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(Ii)联合国安全理事会、欧盟、其任何成员国、英国或澳大利亚政府实施的制裁或贸易禁运。

A - 92

“第102条”是指国际贸易组织的第102条，包括根据该条颁布的规章制度。

“软件”是指任何和所有计算机程序和应用程序、操作系统、工具、插件、编译器和库，无论是源代码还是目标代码，也无论是软件、固件还是其他形式。

“合并法定计划书”指按本协议条款预期于截止日期由本公司及合并附属公司以附件二形式签立的法定合并计划书。

“附属公司”就任何人士而言，指由该人士及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，而该人士的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或其他执行类似职能的人士的至少多数。

“高级建议书”是指第三方提出的任何真诚的书面收购建议书，但不因违反第5.02节的任何规定而产生(但为本定义的目的，收购交易定义中提及的“15%(15%)或更多”应被视为在其出现的每个地方都指“超过75%(Br)(75%)”)。在本协议签订之日后，公司董事会真诚地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后)确定：(I)从财务角度看，股票持有人比交易更有利(考虑到(A)所有财务因素；(B)提出这种收购建议的第三方的身份；(C)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)以及完成这种收购建议的前景；(D)该收购建议的其他条款和条件及其对公司的影响，包括该收购建议的相关法律、法规和其他方面，以及(E)在第5.02(E)节规定的任何通知期内对本协议条款和母公司提出的合并的任何修订(br})；(Ii)考虑到此类收购提案的所有财务、法律、法规和其他方面，合理地有可能及时完成，并且不包含第三方完成与第三方完成尽职调查有关的上级提案的义务的任何条件(为免生疑问，第三方获取或通知信息或文件的权利不应被视为尽职调查成交条件)，或第三方已获得融资或为上级提案支付融资，且(Iii)融资已完全承诺或公司董事会真诚地确定其可用。

“税”(包括具有相关含义的术语“税”和“应税”)是指所有(A)联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、关税、资本利得、资本、资本单位、股本、遣散费、印花税、工资、工资、社会保障(或类似)、遣散费、销售、就业、失业、使用、商品和服务、生产、特权、租赁、服务、许可证、服务用途、重新获得、不动产和个人财产、预扣、消费税、从价计价、增值、转让、单据、印花、商业和职业、保费、暴利、注册、公用事业、环境、通讯、残疾、工人补偿、替代或附加、雇员、估计税和任何种类的任何其他税种和监管费用、关税和附加费，包括与本定义中所述任何项目相关的所有利息和罚款、罚款和附加税。

A - 93

“纳税申报表”是指与税收有关的所有申报单和报告，包括任何资料申报表、退税申索、修订的申报表、估计税款申报、选举、附件、报告、附表、通知、通知、证书、表格、披露或其他相关文件或信息。

“商业秘密”是指商业秘密和所有其他机密和专有信息、想法、技术诀窍、发明、过程、公式、模型和方法。

“商标”是指商标、商标注册、商标申请、服务标志、徽标、口号、商业外观、外观设计权利、商号、商号、商标以及其他来源或来源的类似名称(包括对其的申请和注册)，以及上述任何一项所象征的商誉。

“交易文件”是指本协议、法定合并计划、公司披露时间表和支持协议。

“财政部条例”是指美国财政部就本守则颁布的《财政部条例》(包括暂行条例)。

“未归属延续选择权”是指在紧接生效时间之前未归属的任何延续选择权(考虑到因交易而自动加速归属的情况)，但根据本协议生效之日的有效条款，计划在生效时间后30天内授予的延续选择权除外。

“未归属延续RSU”是指在紧接生效时间之前尚未归属的任何延续RSU(考虑到因交易而自动加速归属的任何情况)，但根据本协议生效日期的条款，计划在生效时间后30天内归属的任何延续RSU除外。

“未归属承包商继续选择权”是指任何个人持有的任何未归属继续选择权，该个人在交易结束后将不再是母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的雇员。

“未授权承包商延续RSU”是指任何个人持有的任何未授权延续RSU，该个人在关闭后将不再是母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的雇员。

A - 94

“未归属员工继续选择权”是指在交易结束后将成为母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)雇员的个人持有的任何未归属继续选择权。

“未归属员工延续RSU”是指任何个人持有的任何未归属延续RSU，该个人将在关闭后成为母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的雇员。

“未归属102受托人延续股权奖励”指(I)本公司最初授予的作为公司102期权的任何未归属延续期权，或(Ii)本公司最初授予的作为公司102 RSU的任何未归属延续RSU。

“归属102受托人延续股权奖”指(I)本公司最初授予的作为公司102期权的任何归属延续期权，或(Ii)本公司最初授予的作为公司102 RSU的任何归属延续RSU。

“归属继续选择权”是指在紧接生效时间之前归属的任何延续选择权(考虑到由于交易而自动加速归属的情况)，或根据其在本协议日期生效的条款，计划在有效时间之后30天内归属。

“归属延续RSU”是指在紧接生效时间之前归属的任何延续RSU(考虑到因交易而自动加速归属的情况)，或计划在生效时间后30天内根据其在本协议日期生效的条款归属。

“归属非102受托人延续股权奖励”指(I)任何并非本公司最初授予的归属延续期权作为公司102期权，或(Ii)任何归属延续RSU，并非本公司最初授予的公司102 RSU。

“故意违约”是指任何(I)一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，这是违约方故意采取或不采取的行为或不作为的后果，并且知道采取或不采取这种行为将会或将合理地预期导致或构成实质性违反本协议(并导致实质性违约)，或(Ii)满足或放弃(可免除该条件的一方)第六条所述的继续结束或结束的条件(根据其条款在继续结束或结束时满足的条件除外，如果适用，则除外)，如果继续关闭或关闭发生在该日期，则这些条件将会得到满足)，违约方故意未能根据第一条迅速完成继续，以及根据第二条进行的合并，以及计划在继续关闭或根据本协议的条款和条件完成(视情况而定)时完成的其他交易。

A - 95

第8.13节解释了这一点。

(A)本协议目录和本协议中的条款、章节和段落标题或说明文字仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节或附件应指本协议的章节或附件。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的“或”一词不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指某一主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。在本协议中使用的“普通业务过程”或“普通业务过程”或类似的词语指的是“与过去惯例一致的普通业务过程”。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别。本协议或文书中所界定或提及的任何合同或法律，或本协议或文书中所指的任何合同或法律，是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括(在合同中)通过放弃或同意和(在法律中)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；但条件是，对于《公司披露明细表》中列出的任何合同，此类引用应仅包括母公司可获得的任何修改、重述、替换或修改。尽管本协议、组织章程大纲或其他交易文件有任何相反的规定，但如果本协议的条款与组织章程大纲和章程细则、法定合并计划或支持协议的条款相冲突，则本协议的条款应优先于并取代所有其他协议和文件中相冲突的条款。

(B)在此之前，如果本合同或信息是(I)张贴到本公司与INTRALINKS Holdings共同维护的数据室，则本合同或信息应被视为已由本公司向母公司“交付”、“提供”、“提供”或“提供”(或任何类似重要的短语)。在本协议签署前至少六(6)小时，或(Ii)在本协议签署和交付之前，以书面形式直接(包括通过电子邮件)提供给母公司或其任何代表。在计算根据本协定应采取的任何行动或步骤之前或之后的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日期的日期。

(三)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

A - 96

兹证明，本协议已于上述第一个写明的日期正式签署并交付

贵族休闲有限公司
发信人：	/S/特雷弗·克罗克
	姓名：	特雷弗·克罗克
	标题：	董事

发信人：	/S/Kristy Jo
	姓名：	克里斯蒂·乔
	标题：	秘书

安纳西投资有限公司
发信人：	/S/米切尔·A·博文
	姓名：	米切尔·鲍文
	标题：	董事

A - 97

兹证明，本协议双方已于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

新游戏公司

发信人：	/s/Moti Malul
	姓名：	莫蒂·马鲁尔
	标题：	首席执行官

A - 98

附件1：公司章程：公司章程--公司章程

A - 99

附件2-合并法定计划-合并计划。

附表6.01(B)-政府清拆

A - 100

附件B

合并计划

科尼尔斯·迪尔与皮尔曼律师事务所

开曼群岛

Conyers.com

合并计划

这项合并计划是在[日期]由Neo Group Ltd.成立的豁免公司继续根据开曼群岛的法律存在，其注册办事处位于Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008，开曼群岛(“本公司”)和Anaxi Investments Limited的办公室，Anaxi Investments Limited是根据开曼群岛法律成立的豁免公司，其注册办事处位于6，Cricket Square，PO Box 2681，George town，Grand Cayman KY1-111，开曼群岛(“合并附属公司”)(本公司及合并附属公司，合称“组成公司”)根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI 部的规定，合并附属公司与本公司合并(“合并”)。

请参阅Aristcrat休闲有限公司(作为母公司)、本公司和作为附件的合并附属公司于2023年5月15日签署的业务合并协议(“BCA”)，作为附件A。

因此，现在，本合并计划的各方同意如下：

1.	本合并计划的组成公司为公司和合并子公司。

2.	组成公司合并后所产生的尚存公司应为本公司(“尚存公司”)，其注册办事处应位于开曼群岛大开曼KY1-111乔治镇信箱2681号Cricket Square六号。

3.	紧接合并前，本公司的法定股本为174,388.19美元，分为[•]无面值的股票，其中 [•]股票已发行并已发行。

4.	紧接合并前，合并附属公司的法定股本为10美元，分为10,000股无面值股份，其中10股已发行及已发行。

5.	按照计划，合并将于[日期](“生效日期”)根据该法第234条。

6.	合并后，各组成公司的权利、各类财产(包括据法权产)以及各组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存公司，且尚存公司应以与组成公司相同的方式对所有抵押、抵押或担保权益以及各组成公司的所有合同、义务、债权、债务和债务承担责任并受其约束。

7.	合并的条款和条件，包括将每个组成公司的股份转换为尚存公司的股份或转换为其他财产的方式和基础，载于BCA。

8.	尚存公司的股份将有权享有章程大纲及细则(定义见下文)所载股份所附带的所有权利及限制。

B - 2

9.	于合并后，尚存公司的组织章程大纲及章程细则应采用本协议附件作为附件B(“组织章程大纲及章程细则”)的格式。

10.	除仅以本公司股东身份就合并向组成公司的任何董事支付任何款项或利益外，概无支付或应付任何与合并有关的款项或利益予组成公司的任何董事。

11.	截至生效日期，两家组成公司均无任何有担保债权人。

12.	尚存公司董事的姓名和地址如下：

名字	地址
米切尔·亚历山大·鲍文	澳大利亚新南威尔士州图拉穆拉Berrillee Street 12号，邮编：2074

13.	根据该法第233(6)条的规定，合并已得到各组成公司的批准。

14.	在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由尚存公司和合并公司的董事会修改，以：

(a)

更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第90天；以及

(b)

对本合并计划作出任何其他更改，因为BCA或本合并计划可明确授权本公司及尚存公司的董事会酌情决定生效。

15.	在生效日期之前的任何时间，根据BCA的条款，本合并计划只能并将在BCA终止时终止。

16.	本合并计划可以在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起构成一个相同的文书。他说：

17.	本合并计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。组成公司特此同意将因本合并计划而产生的任何争议提交开曼群岛法院的专属管辖权。

B - 3

双方已于上述日期签订本合并计划，特此为证。

公司：

代表NEO集团有限公司：

_______________________________________

[名字]

董事

合并子公司：

代表ANAXI投资有限公司：

_______________________________________

[名字]

董事

B - 4

附件A

企业合并协议

B - 5

附件B

尚存公司的组织章程大纲及章程细则

B - 6

附件C

《公司法》(经修订)

股份有限公司

组织章程大纲

的

Neo集团有限公司。

编号：NM/JD/CS/L13669

《公司法》(经修订)

股份有限公司

组织章程大纲

的

Neo集团有限公司。

于2014年4月10日在卢森堡首次注册，并继续作为

根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立的公司

这个岛上的岛屿[天]的[月份] 2023

1.	该公司的名称为Neo Group Ltd.(“本公司”)。

2.	本公司于紧接根据开曼群岛公司法(经修订)成立为公司前注册、注册或成立的司法管辖区为卢森堡。

3.	本公司成立、注册或成立名称为“NeoGames S.A.”2014年4月10日在卢森堡成立，并于[日期] 2023.

4.	本公司的注册办事处将设于开曼群岛大开曼KY1-9008埃尔金大道190号佐治城Walkers Corporation Limited的办事处或董事不时决定的其他地点。

5.	设立本公司的目的是不受限制的，本公司有充分的权力和授权履行《公司法》第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何目的。

6.	公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》第27(2)条规定的任何公司利益问题。

7.	本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

8.	本公司股东的责任以其各自持有的股份未支付的金额(如有)为限。

9.	公司法定股本为174,388.19美元(分为[•]没有面值的普通股，但始终规定，在符合《公司法》和《公司章程》的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并上述股份或其任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是否具有任何优先权、优先权、因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文所规定的权力规限。

10.	本公司可行使公司法第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

《公司法》(经修订)

股份有限公司

《公司章程》

的

Neo集团有限公司。

编号：NM/JD/CS/L13669

条款	页
表A	C-1
释义	C-1
初步准备	C-3
股份	C-4
权利的修改	C-4
证书	C-5
零碎股份	C-5
留置权	C-5
对股份的催缴	C-5
股份的没收	C-6
股份转让	C-7
股份的传转	C-7
股本的变更	C-7
股份的赎回、购买及交出	C-8
国库股	C-8
股东大会	C-9
股东大会的通知	C-9
股东大会的议事程序	C-10
股东的投票权	C-11
由代表在会议上行事的法团	C-12
董事	C-12
另类董事	C-12
董事的权力及职责	C-12
董事的借款权力	C-14
海豹突击队	C-14

C-I

取消董事资格	C-14
董事的议事程序	C-15
分红	C-17
帐目、审计、周年申报表及声明	C-17
储备资本化	C-17
股票溢价帐户	C-18
通告	C-18
赔款	C-19
不承认信托	C-20
清盘	C-20
公司章程的修订	C-20
以延续方式注册	C-20
兼并与整合	C-21
披露	C-21

C-II

《公司法》(经修订)

股份有限公司

《公司章程》

的

Neo集团有限公司。

表A

公司法第一附表表‘A’所载或纳入的规例不适用于Neo Group Ltd.(“本公司”)及本公司的组织章程细则。

释义

1.	在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“章程”是指本公司不时修订或取代的公司章程。

“股东名册”指本公司可能不时厘定的一个或多个成员类别的任何股东名册。

“类别”或“类别”指本公司不时发行的任何一个或多个类别的股份。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“董事”是指当其时的公司董事，或根据具体情况组成董事会或委员会的董事。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“组织章程”指公司不时修订或取代的组织章程大纲。

“合并”具有“合并协议”中赋予该术语的含义。

“合并协议”指本公司、Aristcrat休闲有限公司和Anaxi Investments Limited于2023年5月15日签订的业务合并协议。

“办事处”是指根据《公司法》规定的公司注册办事处。

“高级人员”指公司当其时和不时的高级人员。

“普通决议”指决议：

(a)

由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东的简单多数通过，且在考虑投票表决的情况下，在计算每名股东有权获得的投票权数目时应考虑多数；或

(b)

由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期。

“已缴足”指按发行任何股份的面值缴足，包括入账列为缴足。

“个人”指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或上下文所需的任何实体，但就董事或高级职员而言除外，在此情况下，个人指根据开曼群岛法律获准以个人或实体身份行事的任何个人或实体。

“主要股东名册”，如本公司已根据公司法及本细则设立一个或多个分行登记册，则指根据公司法及本章程细则由本公司备存并未被董事指定为分行登记册的登记册。

“登记册”是指根据公司法规定必须保存的公司成员登记册，包括公司根据公司法设立的任何分支机构(S)登记册。

“印章”是指公司的公章(如果采用)，包括其任何传真件。

“秘书”指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士。

“股份”是指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视乎上下文所需，视为任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本细则中，“股份”一词应包括一小部分股份。

“股东”或“成员”指在股东名册上登记为股份持有人的人士，并包括每名尚未登记在股东名册上的组织章程大纲认购人。

“股票溢价账户”是指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户。

“签名”是指以机械方式贴上签名或签名的图示。

“特别决议”系指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(a)

由不少于三分之二有权在本公司股东大会上亲自或(如允许委派代表)由受委代表在大会上投票的股东的多数通过，并已正式发出通知，说明拟提出决议作为特别决议的意向，如考虑以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时应考虑到过半数；或

C - 2

(b)

由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而所通过的特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一项)的签立日期。

《支持协议》指Aristcrat休闲有限公司于2023年5月15日与本公司部分成员签订的支持协议。

“库存股”是指以前发行但被公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股票。

2.	在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)

凡提及一美元、一美元或一美元(或美元)以及一分或美分时，即指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何决定，须解释为董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；及

(g)

对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代形式或用于存储或传输的格式表示，或部分以一种或另一种形式表示。

3.	除上述条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文没有抵触，在这些条款中应具有相同的含义。

初步准备

4.	该办事处的地址为开曼群岛，地址由董事不时决定。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

5.	董事须将股东名册备存或安排备存于董事不时决定的地点或(在遵守公司法及本章程细则下)。如无任何该等决定，股东名册应保存于办事处。董事可根据公司法备存或安排备存一份或多份分册及主册，但须根据公司法与主册一并保存该分册的副本(S)。

C - 3

股份

6.	在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可：

(a)

按该等人士不时决定的条款、权利及限制，向该等人士发出、分配及处置该等证书；及

(b)

就该等股份授予期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据；

为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。

7.	董事可授权将股份分为任何数目的类别及附属类别，而不同类别及附属类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任的差异可由董事厘定及决定。

8.	本公司不得因认购或同意认购任何股份而向任何人士支付佣金，不论认购或同意认购任何股份。

9.	董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

权利的修改

10.

只要本公司的资本分为不同类别(如董事另有决定)，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有有关类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意下，方可作出重大不利更改或撤销。或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，在必要的变通后适用于每一次该等单独会议。除非所需法定人数为一名或多名人士，或由受委代表至少持有或代表有关类别已发行股份面值或面值的三分之一(但如在该等持有人的任何延会上，出席者不够法定人数，出席的股东即构成法定人数)，且在符合当其时与该类别股份有关的任何权利或限制的情况下，该类别的每一股东应以投票方式就其持有的每一类别股份投一票。为本条的目的，董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为独立类别。董事可不经股东同意或批准而更改任何类别所附带的权利，但该等权利不得在董事的决定中，可能会因该等行动而产生重大不利影响或被撤销。

11.	除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份而受到重大不利影响或撤销。

C - 4

证书

12.	除非董事另有决定，否则任何人士均无权就其任何或全部股份取得股票。

零碎股份

13.	董事可发行零碎股份，如已发行，则零碎股份须承担相应部分的负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括，在不损害前述一般性的原则下，投票权和参与权)以及整个股份的其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累积该等小部分。

留置权

14.	本公司对在固定时间应付或催缴的每股股份(不论是否缴足股款)拥有第一留置权和最高留置权。此外，本公司对登记在某人名下的每股股份(不论是否已缴足股款)也拥有第一留置权和最高留置权(无论他们是股份的唯一登记持有人或两个或两个以上联名持有人之一)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本条条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就股份应付的任何款项。

15.	本公司可按董事决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款额现时须予支付，或在向当时的登记持有人发出书面通知，要求支付留置权所涉款额中目前须予支付的部分后14天届满前，不得出售。或因死亡或破产而有权享有该权利的人。

16.	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予该等出售的买方。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，彼等并无责任监督购入款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

17.	出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

18.	董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。

C - 5

19.	股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

20.	如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

21.	本细则有关联名持有人责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

22.	董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款时间上的差异。

23.	如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取款项，而预支款项的全部或任何部分可(直至预支款项成为现时应支付的款项为止)按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过年息8%)支付利息(无需普通决议案批准)。

股份的没收

24.	如股东未能于指定付款日期就任何股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的时间内的任何时间，向董事送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能应计的任何利息。

25.	通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四天届满时)，规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如未能于指定时间或之前缴款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

26.	如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

27.	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

28.	股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付的没收股份款项时，其责任即告终止。

29.	法定书面声明人是董事人，并且一股股票在声明所述的日期已被正式没收，即为声明中事实的确凿证据，反对所有声称有权获得该股票的人。

C - 6

30.	本公司可根据本章程细则有关没收的规定，在出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可以股份被出售或处置的人为受益人签立股份转让，而该人须登记为股份持有人，且无须监督购买款项(如有)的运用，他们对股份的所有权也不会因处置或出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

31.	本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

32.	该等股份不可转让，董事将拒绝登记任何股份的法定所有权转让，而无须给予任何理由。

股份的传转

33.	股份已故单一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份以两名或以上持有人的名义登记，则股份的尚存或尚存人或已故股份持有人的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。

34.	任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非自行登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销注册，一如在死者或破产人士于去世或破产前转让股份的情况下所享有的权利一样。

35.	因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有彼等如为登记股东时应享有的相同利益，惟彼等在就股份登记为股东前，无权就股份行使任何由股东资格所赋予的与本公司会议有关的权利。

股本的变更

36.	本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

37.	本公司可藉普通决议案：

(a)

合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)

将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票；

(c)

将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减少的股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，须与得出该减少的股份的股份的比例相同。

C - 7

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

38.	本公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

39.	在公司法的约束下，公司可以：

(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款，按董事决定的条款及方式发行股份；

(b)

按董事会决定并与股东商定的条款和方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)

以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买其自身股票的款项，包括从其资本中支付；以及

(d)

接受按董事决定的条款及方式免费交出任何缴足股份(包括任何可赎回股份)。

40.	已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指明的赎回日期后期间的溢利。

41.	赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

42.	在就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物支付有关款项，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益，或持有本公司所持资产所得收益的权利，或以清盘结构支付。

国库股

43.	本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份，可由本公司选择立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。

44.	不得宣派或派发股息，亦不得宣派或派发任何其他本公司资产分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

C - 8

45.	公司应作为库藏股持有人登记在登记册上，但条件是：

(a)

在任何情况下，公司不得被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)

库存股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内，不论就本章程细则或公司法而言，除非准许就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库藏股配发缴足红股股份应视为库藏股。

46.	库存股可由本公司按董事厘定的条款及条件出售。

股东大会

47.	董事可于其认为适当时，以书面通知股东召开本公司股东大会。该等通知应采用任何惯常或通用形式或董事可能决定的其他形式。

48.	除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，亦可在召开大会或(如大会延期)举行该等续会的时间前任何时间，以任何理由或无任何理由取消或延迟召开任何正式召开的股东大会。董事须就任何取消或延迟向股东发出书面通知。延迟可为任何期限或由董事决定的无限期。

49.	如任何一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东提出书面要求，股东大会亦应召开，该股东大会持有本公司至少50%(50%)的已缴足投票权股本存放于办事处，并以书面通知指明会议的目的，如董事不召开该等会议，则请求人可自行以与董事召开股东大会的方式尽可能接近的方式召开股东大会。而因董事未能召开股东大会而导致请求人发生的所有合理费用，应由本公司向其报销。

50.	如于任何时间并无董事，有权在本公司股东大会上表决的任何两名股东(或如只有一名股东，则该名股东)可以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。

股东大会的通知

51.	股东大会的通知应以书面形式发出，不得迟于紧接股东大会日期的前一天发出。股东大会通知应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质。股东大会通知应以下文规定的方式或本公司通过董事决议规定的其他方式(如有)发送给根据本章程细则有权接收本公司通知的人员。但经持有至少过半数缴足投票权股本的股东同意，而该等股东有权收到有关特定会议的通知并出席会议并于会上投票，则该会议可按该等股东认为合适的较短通知或无须通知而召开。

C - 9

52.	任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

53.	在股东大会上进行的所有业务应被视为特别业务，但审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告以及确定本公司核数师的薪酬除外。除非召开股东大会的通知已就该等特殊业务发出通知，否则在任何股东大会上，未经所有有权收到该大会通知的股东同意，不得处理任何特殊业务。

54.	除本细则另有规定外，任何股东大会不得处理任何事务，除非于会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数。除本细则另有规定外，两名亲身或委派代表出席并有权在该大会上投票的股东构成法定人数。

55.	如于大会指定时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的大会应解散。如属任何其他情况，大会须延期至下一个营业日在同一时间及地点举行，而如在续会上，于大会指定时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多名股东即构成法定人数。

56.	如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此项设施，则可透过电话或类似的通讯设备参与本公司的任何股东大会，而所有参与该等会议的人士均可透过该等通讯设备互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

57.	董事会主席(如有)将主持本公司每次股东大会。

58.	倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，彼等于指定举行大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的人士应主持会议，否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

59.	主席可在下列任一时间和地点休会：

(a)

在出席任何有法定人数的大会的同意下(如会议有此指示，则须如此)；或

(b)

如果他们认为有必要这样做，未经上述会议同意：

(i)

确保会议有秩序地进行或进行；或

(Ii)

给予所有亲自出席或委托代表出席并有权在该会议上发言和/或投票的人，这样做的能力，

但在任何延会上，除在举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果会议或延会延期14天或更长时间，则须按原会议规定的方式发出延会通知。*除前述情况外，无须就休会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

C - 10

60.	在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手方式决定，除非(在举手表决结果宣布之前或在宣布举手结果时)主席或一名或多名有权参加表决的股东或受委代表要求以投票方式表决，且除非主席要求以投票方式表决，并由主席宣布决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定的多数获得通过或失败，而在本公司议事程序册上记入此等记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

61.	如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

62.	在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

63.	应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

64.	在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在本公司的股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表人士持有的每股股份投一票。

65.	如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据姓名在登记册上的排列顺序确定。

66.	精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令，可就其持有的附有投票权的股份投票，不论是举手表决或以投票方式表决、由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人士投票，而任何该等委员会或其他人士可委任代表就该等股份投票。

67.	任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或彼等就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

68.	在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

69.	委任代表的文书可采用任何惯常或一般形式或董事批准的其他形式，为免生任何疑问，应包括本公司于卢森堡注册期间作出的任何委任代表的文书，此外，为免生疑问，亦应包括根据支持协议授予Aristcrat休闲有限公司的任何委托书或授权书。代理人不必是股东。

C - 11

70.	指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

71.	由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

由代表在会议上行事的法团

72.	任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何类别持有人、董事或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人股东或董事时该法团可行使的权力一样。

董事

73.	本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

74.	在不抵触本章程细则的情况下，董事应任职至以普通决议案罢免其职务为止。

75.	本公司可不时藉普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数，但除非该等人数如上所述厘定，否则董事的最低人数为一人，而董事的最高人数则不受限制。

76.	董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

77.	除普通决议案另有决定外，董事并无持股资格。

另类董事

78.	任何董事可以书面指定另一人为其替代人，除以指定形式另有规定的范围外，该替代者有权代表指定董事的人签署书面决议，但经指定的董事签署的该等书面决议无权签署。并在任何董事会会议上以董事的名义行事。每一位候补董事有权作为董事委任的候补董事出席会议并在会议上表决，如果他们是董事的候补董事，则董事除有权投自己的一票外，还有权单独投票。董事可以随时书面撤销对他们指定的候补董事的任命。该候补董事不得仅仅因为他们被任命为董事而成为高级职员。替代人担任董事职务的时间除外。该替代人的报酬应从委任他们的董事的报酬中支付，其比例由双方商定。

董事的权力及职责

79.	在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案，均不得使如该决议案未获通过本应有效的任何董事过往行为失效。

C - 12

80.	董事会可不时委任任何人士(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的本公司职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)。并具有董事认为合适的权力和职责。-任何由董事如此委任的人士可由董事或本公司通过普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任彼等中的一人或多人担任董事管理职务，但如任何管理董事的人士因任何原因不再担任董事，或本公司藉普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因事实终止。

81.	董事会可委任任何人士为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为合适而定。由董事委任的秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

82.	董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规例。

83.	董事会可不时及随时透过授权书(盖章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到上述目的及行使该等权力。授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事行使的授权及酌情决定权)及授权及酌情决定权(期限及受董事会认为合适的条件规限)，及任何有关授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授与他们的所有或任何权力、权限及酌情决定权。

84.	董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

85.	董事可不时及随时成立任何委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人及厘定任何该等人士的酬金。

86.	董事可不时及在任何时间将董事会当时的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。任何有关委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何获如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事及未获任何有关废止或更改通知的人士不受此影响。

C - 13

87.	董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

88.	董事可与股东协议放弃或修改适用于该股东认购股份的条款，而无须征得任何其他股东同意；惟该等放弃或修改并不构成更改或废除该等其他股东股份所附带的权利。

89.	董事有权以本公司无力偿还公司法第93条所指债务为理由，代表本公司提出清盘呈请，或在已提出清盘呈请的情况下，代表本公司申请委任临时清盘人，而无须本公司在股东大会上通过的决议案批准。

董事的借款权力

90.	董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，或以其他方式就该等业务、财产或未催缴股本订立抵押权益，以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

海豹突击队

91.	印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用确认加盖印章数目的一般形式。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的而指定的任何一名或多名人士的见证下盖章，而上述每名人士均须在加盖印章的每份文书上签字。

92.	本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但该项授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如在此之后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在该等人士在场的情况下加盖。上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而上述加盖传真印章及签署的应与加盖传真印章并由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署具有相同的涵义及效力。

93.	尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

94.	董事的职位应腾出，如董事：

(a)

破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

C - 14

(b)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向本公司发出书面通知辞去其职位；

(d)

借普通决议免职；或

(e)

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

95.	董事可于开曼群岛内或开曼群岛以外召开会议，以处理事务、延期会议或以其他方式规管其会议及议事程序。任何会议上出现的任何问题应以过半数票决定。如出现票数均等，主席有权投第二票或决定票。董事可，而秘书或助理秘书应董事的要求，于任何时间召开董事会会议。

96.	董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而该等参与应视为亲自出席会议。

97.	处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则如有两名或以上董事，则法定人数为两名，而如有一名董事，则法定人数为一名。就厘定是否有法定人数而言，由替任董事代表的董事出席任何会议应视为已出席。

98.	一个以任何方式，无论是直接或间接的，对与本公司订立的合同或拟订立的合约有利害关系的人士，应在董事会议上申报其权益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明彼等将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约在中充分申报利益。董事可就任何合约或拟订立的合约或尽管彼等可能于任何有关合约或建议订立的合约或安排中拥有权益，但彼等的投票仍须计算在内，并可计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合约或建议的合约或安排将于任何董事会议上提交审议。

99.

董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)由董事决定，董事或未来的董事不得因其职位与公司签订的任何该等其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失资格。由公司或代表公司订立的任何董事以任何方式拥有利害关系的此类合同或安排也不应被撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事也不应因该董事担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代任何此类合同或安排实现的任何利润。董事，尽管他们有利益，可计入有关董事或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款的任何董事会会议的法定人数，彼等可就任何有关委任或安排投票。

C - 15

100.	任何董事均可由其本人或其所属商号以专业身份为本公司行事，彼等或其所属商号有权就专业服务收取酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则第(Br)条所载条文并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

101.	董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

102.	当董事会议主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。

103.	由全体董事或有权收到董事或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，候补董事委任条款另有规定，有权代表委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议上通过的一样有效。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的候补董事签署。

104.	即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则继续留任的董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

105.	董事可选出会议主席并决定其任期，但如未选出主席，或在任何会议上，如主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。

106.	在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举一名会议主席。如果未选出该主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的委员会成员可在出席的委员会成员中推选一人担任会议主席。

107.	由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事对其施加的任何规定外，任何会议上出现的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

108.	任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何有关的董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中的任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合担任董事的资格一样。

C - 16

分红

109.	不得宣派或派发股息，亦不得就股份宣派或派发本公司资产的其他分派(不论以现金或其他形式)。

帐目、审计、周年申报表及声明

110.	与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。

111.	账簿应保存在办公室或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

112.	董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例将本公司或其任何部分的账目及簿册公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议的除外。

113.	与本公司事务有关的账目只有在董事决定的情况下方可审核，在此情况下，会计原则将由董事决定。本公司的财政年度应于每年的12月31日或董事决定的其他日期结束。

114.	董事每年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

115.	根据《公司法》和本章程的规定，董事可以：

(a)

决意将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的款项资本化，不论是否可供分配；

(b)

将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否已缴足股款)的比例拨付，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备和利润只可用于缴足将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

C - 17

(d)

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，并记入入账列为缴足股款，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及

(e)

一般情况下，为实施本条所考虑的任何行动而采取一切必要的行动和事情。

股票溢价帐户

116.	董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

117.	于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟在董事决定时，有关款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

118.	任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮递或航空速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册上所示的该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或传真(如董事认为合适)，或在EDGAR上提供该通知(提交表格6-K或其他形式的文件)。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名第一的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

119.	任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

120.	任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五整天内送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

C - 18

(c)

认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间后48小时被视为已送达；

(d)

电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

(e)

在EDGAR上发布(通过提交表格6-K或其他形式的文件)，应被视为在EDGAR上公开可用时已送达。

在以邮寄或速递服务方式证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件已正确注明地址，并已妥为邮寄或已送达速递服务，即属足够。

121.	按照本章程细则的条款交付或发送的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，亦不论本公司是否知悉该股东已身故或破产，仍视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该等股份的姓名已从登记册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该等人士申索或透过该等人士申索)的人士充分送达该通知或文件。

122.	本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东死亡或破产而有权享有股份的每一名人士，而该等人士若非因其死亡或破产本会有权收到大会的通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

赔款

123.	每名董事(就本条而言包括根据本细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师) 及其遗产代理人(每个人均为“受保障人”)应从公司的资产和资金中获得赔偿和担保，使其不受上述受保障人所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损失、损害或债务的损害或责任的损害。在公司的业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害上述一般性的情况下，任何费用、开支、该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

124.	任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)

对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

C - 19

(c)

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权时，或在与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况是由具有司法管辖权的法院裁定的受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈所致。

不承认信托

125.	除本但书另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已知悉有关事项)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。但尽管有上述规定，本公司仍有权确认由董事决定的任何该等权益。

清盘

126.	如公司清盘，清盘人须按其认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

127.	如公司清盘，清盘人可在普通决议案的批准下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)在股东之间分配，并可为此目的对任何如上所述分配的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，并获得类似的批准，但股东不会被迫接受任何有任何负债的资产。

公司章程的修订

128.	在公司法及各类权利的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

以延续方式注册

129.	倘若合并并未按照合并协议的条款完成或以其他方式完成，本公司可藉董事决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区登记。为执行董事根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有有关其他步骤，以继续将本公司转移至开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区。

C - 20

兼并与整合

130.	本公司可根据《公司法》合并或合并。

131.	在公司法要求的范围内，本公司可通过特别决议决议合并或合并本公司。

披露

132.	董事或任何获授权的服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书及注册办事处代理)有权向任何监管或司法机关或股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

C - 21

附件D--支助协议

支持协议

本支持协议(下称“协议”)于2023年5月15日由Aristcrat休闲有限公司、澳大利亚一家公共有限公司(“母公司”)和本协议附表A所列的每个人(每个人均为“股东”)签订和签订。

鉴于，母公司新游戏股份有限公司(卢森堡无名氏)(该实体，包括在其作为开曼群岛豁免公司的延续生效后，即“公司”)与开曼群岛豁免公司及母公司的全资附属公司Anaxi Investments Limited(“合并附属公司”)在签署本协议的同时，订立了一份日期为本协议日期的业务合并协议(可不时修订，下称“业务合并协议”)。“其副本已提供给每个股东)，根据该文件所载的条款和条件，公司应根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，将其法定席位、注册办事处和中央管理权(L的行政中心)从卢森堡大公国(”卢森堡“)转移到开曼群岛。根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(“开曼公司法”修订本)以继续作为开曼群岛豁免公司的方式转让，同时在开曼群岛正式成立公司并合法继续在开曼群岛注册的同时，在卢森堡注销注册(不解散公司或清算其资产)(“继续”)(使用大写术语，但未在此定义的，应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义)；

鉴于在继续进行合并后，在实际可行的情况下，根据《企业合并协议》所载的条款和条件以及开曼公司法的适用条款，合并子公司应与本公司合并并并入本公司(“合并”，连同业务合并协议和本协议所考虑的继续和其他交易，称为“交易”)，而本公司是尚存的公司(定义见开曼公司法)，并成为母公司的全资附属公司；

鉴于，各股东是本协议签订之日的记录和/或实益所有人，并将在继续生效后拥有本协议附表A中与其名称相对的公司股份数量(“股份”和“股份”)(连同第1.1(B)节提到的股份)。该股东的“主题Shares”) ”(应理解，所有对股份和主题股份的提及应包括在继续完成之前和之后的该等公司股份)；和

鉴于，作为母公司愿意签订企业合并协议的条件以及作为诱因和对价，各股东正在订立本协议，根据该协议，除其他事项外，股东已同意投票赞成和支持(X)批准和通过企业合并协议、组织章程大纲和章程细则、法定合并计划(包括随附的组织章程大纲和章程细则)和交易，包括继续，(Y)批准豁免本公司组织文件或任何适用于召开、召开及召开开曼群岛股东大会(或其任何延会、重新召开或延期的法律)项下的任何股东通知规定，及(Z)于继续后生效，即本公司名称更改为“Neo Group Ltd.”。(第(X)、(Y)及(Z)条，统称为“股东建议”)。

因此，考虑到上述情况，本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，在此确认已收到并已充分，具有法律约束力，双方同意如下：

第一条
投票、授予和委派代表

第1.1节：投票结束后，投票结束。

(A)自交易日期起至(A)交易完成、(B)根据交易条款终止企业合并协议及(C)未经该股东事先书面同意而加入对企业合并协议的任何修订或修改，或因母公司的要求而书面放弃本公司在企业合并协议下的权利，两者中以较早者为准。在不违反本协议第1.5条的前提下，各股东在此不可撤销且无条件地同意，在本协议第1.5条的规限下，在本公司股东大会或本公司任何继续或继承实体的任何股东大会上，或与本公司股东或本公司任何继续或继承实体的任何书面同意有关的情况下(不论如何称呼)，或与本公司股东或本公司任何继续或继承实体的任何书面同意有关的事项，卢森堡股东大会和开曼群岛股东大会及其任何延期、重新召开或延期)，该股东应(I)出席该会议或以其他方式将其拥有的所有标的股份算作出席会议，以计算法定人数和(Ii)投票(包括通过委托书或书面同意，如适用)所有该等标的股份(A)赞成批准和通过股东提案，(B)赞成将本公司股东大会或本公司任何持续或后继实体的股东大会延期至较后日期召开的任何建议(如没有足够票数批准和通过股东建议)，(C)反对任何不利于批准和采纳股东建议或有利于收购建议或收购交易(与母公司的交易除外)的行动或建议，不考虑该等收购建议或收购交易的条款，及(D)任何合理地可能导致(1)违反商业合并协议所载本公司或本协议所载股东的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的行为、建议、交易或协议，或(2)以其他方式阻止、实质阻碍或实质上延迟本公司或母公司完成交易的能力，包括继续，重新继续(以关闭失败的发生为前提)和合并(条款(A)至(D)，“所需的Votes”). ”除第1.1节明确规定外，本协议中的任何内容均不限制每个股东投票赞成的权利(包括通过委托或书面同意，如果适用)，反对或弃权提交给公司股东的任何其他事项。

D - 2

(B)如果任何股东收购本公司或本公司任何继续或继承实体的任何股份，包括通过股权拆分、股息或实物分配、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并(为免生疑问，包括继续、重新继续(以倒闭失败的发生为限)和合并)，或通过任何其他方式，“标的股份”一词应被视为指并包括该等股份及所有该等股息及分派，以及任何或全部标的股份可予更改或交换或于任何该等交易中收取的任何证券，而所有该等标的股份须受本协议的条款规限。本1.2(B)节中的任何内容均不限制任何股东在本协议项下的义务。

第1.2节规定授权不可撤销的委托书；指定委托书。

(A)在本协议第1.5条的规限下，且在不限制该股东在本协议项下的其他义务的情况下，从本协议生效之日起至届满日期为止，每名股东在此不可撤销且无条件地授予并任命母公司和最多两名母公司的指定代表为该股东的代表和事实代理人(具有完全的替代权)，以该股东的名义、职位和代替者的名义、位置和替代者的名义，按照所要求的票数投票或安排投票表决(包括委托或书面同意，如适用)该股东在适用记录日期所拥有的标的股票；如果且仅当：(I)在将审议第1.1节所述任何事项的股东大会之前，该股东已向本公司交付了委托书，则第1.2节所述的每一股东授予的委托书在股东大会上无效，一张正式签署的不可撤销的委托书，指示该股东的标的股份按照所要求的票数进行表决，或(Ii)如果是书面同意诉讼，以代替与第1.1节所述任何事项有关的会议，则该股东已按照所需票数提交了一份不可撤销的同意书；此外，就计算法定人数及(Y)仅就第1.1(A)(Ii)条所述事项投票或以书面同意方式采取行动而言，任何授予该等代表及实际受权人应有权(X)出席有关大会或以其他方式将其拥有的所有标的股份计算为出席会议，而每名股东应保留就所有其他事项投票的权力。

(B)各股东在此声明，迄今就标的股份发出的任何委托书(如有)均可撤销，并特此撤销所有该等委托书。

(C)在此向各股东保证，第1.2节规定的不可撤销的委托书如生效，是与签署《企业合并协议》有关的，并且该不可撤销的委托书是为了确保该股东履行本协议项下的职责而提供的。双方在此进一步确认，根据本协议授予的不可撤销委托书如果生效，将附带利息，并且在到期日之前不可撤销，到时它将自动终止。如果本文中授予的任何委托书在生效后因任何原因不可撤销，则授予该委托书的股东同意在到期日之前按照所需票数对标的股份进行投票。双方同意上述协议为具有约束力的投票协议。

D - 3

*1.3条*未经母公司事先书面同意，各股东特此同意，即使Pinhas Zahavi、Barak Matalon、Elyahu Azur及Aharon Aran先生(以下简称“SPA”)于2023年4月19日订立的股份购买协议中有任何相反规定，自本协议生效之日起至届满日期止，其不得直接或间接(A)出售、转让、转让、投标任何投标或交换要约、质押、抵押、质押或类似处置(因合并、通过遗嘱性质的处置、法律实施或其他方式)(“转让”)，自愿或非自愿，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，规定转让任何标的股份(或其附带的任何权利)，除(I)(A)为遗产规划目的或为慈善目的向慈善机构进行的任何转让，或(B)向该股东的关联公司进行的任何转让外，但在每种情况下，只有在此类转让生效之前，受让人以书面同意受本协议适用条款的约束(除非该受让人是股东)，并且在第(A)和(B)款的每一种情况下，根据本协议第5.4节向母公司发出转让通知，(Ii)根据股东的任何信托或遗嘱或根据无遗嘱继承法进行的转让，或(Iii)仅与支付行使价格和/或履行因行使任何权利、期权或认股权证或转换任何可转换证券而产生的任何预扣税款义务有关的转让，(B)将任何标的股份存入有投票权的信托基金或订立投票协议或安排，或授予与本协议不符的任何委托书或授权书，或(C)同意(不论是否以书面形式)采取前述(A)或(B)条所禁止的任何行动。为免生疑问，自本协议日期起至到期日止，Pinhas Zahavi及Barak Matalon、Elyahu Azur及Aharon Aran承诺放弃、释放及不执行、转让或采取根据SPA条款将会导致任何标的股份转让的任何其他行动，不论此等行动是否根据SPA条款许可。

*。各股东在此立约并同意，除本协议外，其本人或他(A)不得在本协议仍然有效期间的任何时间就股份订立与本协议不一致的任何投票协议或有表决权的信托，以及(B)在本协议仍然有效的任何时间不得就标的股份授予与本协议不一致的委托书、同意书或授权书。

*，没有行使权利或期权的义务。本细则第I条并不规定任何股东(或该股东的任何受委代表)(I)转换、行使或交换任何权利、期权、认股权证或可换股证券以取得本公司的任何相关股份，或(Ii)投票或就该等权利、期权、认股权证或可换股证券的任何股份签署任何同意协议，而该等权利、期权、认股权证或可换股证券于有关表决或同意的适用记录日期尚未发行。

D - 4

第二条
请勿征集

第2.1节在到期日之前，每名股东(以本公司股东或本公司任何后续实体的身份)不得、不得促使其或其受控关联公司不得、并应尽合理最大努力使控制该等股东的每一人(每一“代表”)不得直接或间接：(I)征求、发起、提议或诱导进行、提交或宣布任何要约查询，或故意鼓励、便利或协助任何要约查询；构成或合理地预期将导致收购提议的意向或提议；(Ii)向任何人士或集团(母公司或其任何代表除外)提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或让任何人士或集团(母公司或其任何代表以其代表身份除外)接触与本公司或其任何附属公司有关的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料，或与本公司或其任何附属公司的任何人员有关的资料。在与收购建议有关的任何此类情况下，或在意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励的情况下，便利或协助收购建议，或作出构成或可合理预期会导致收购建议的任何要约、询价、利益表示或建议；(Iii)参与或参与与任何人士或集团就收购建议或就第三人就作出收购建议提出的任何查询进行的讨论或谈判(向该等人士告知本第2.1节或《企业合并协议》第5.02(A)节所载的规定除外)；(Iv)批准、批注或推荐构成或可合理预期导致收购建议的任何要约、询价、利益显示或建议；(V)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约(不论书面或口头、具约束力或不具约束力) ；或(Iv)授权或承诺进行上述任何事宜。

第2.2节规定，中国不会增加产能。每位股东仅以本公司股东的身份签署本协议，本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制或影响任何股东(或任何股东或其任何关联公司的任何未来董事或公司高管)以其作为董事或其任何后续实体的高管或以其他身份采取任何行动或不采取任何行动或不作为的受托责任。以董事和/或高级职员的身份行使受托责任或采取任何行动或不采取任何行动，均不得被视为违反本协议。本第2.2节的任何规定均无意限制本公司在《企业合并协议》项下的义务和协议。

D - 5

第三条
陈述、保证和契诺

*第3.1节*，包括各股东的陈述及保证。各股东向母公司陈述并保证如下：(A)该股东具有签署和交付本协议的全部法定权利和能力，履行该股东在本协议项下的义务并完成拟进行的交易，(B)该股东已正式签署和交付本协议。该股东交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由该股东采取一切必要的行动予以正式授权，且该股东不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易，(C)本协议构成该股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性例外情况除外。(D)除根据SPA条款明确规定的转让权利和义务外(但须受本协议第1.3节所述限制的约束)，该股东签署和交付本协议并不影响本协议的执行，并且完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定不会与对该股东或该股东的标的股份具有约束力的任何适用法律或协议相冲突或违反，也不需要任何授权、同意或批准，或向其提出申请，任何政府当局，除非是该股东向美国证券交易委员会提交的文件，或不会影响该股东履行或履行本协议项下义务的能力，(E)截至本协议日期，该股东是该股东标的股票的记录和/或实益所有人，(F)截至本协议日期，除日期为11月17日的表决协议规定的投票义务外，2020(经修订并于2022年9月13日重述)(“投票协议”)，该股东是该股东标的股票的记录和/或实益拥有人，不受任何代理、投票权限制、不利债权或其他留置权(不包括根据本协议、根据适用的联邦或州证券法或根据本公司与内幕交易限制相关的证券交易的任何书面政策而产生的任何限制，适用证券法和类似的对价)，并对该股东的标的股拥有唯一投票权和对所有该股东标的股的唯一处置权，除该股东外，任何人无权指示或批准该股东的任何标的股的投票或处置，(G)投票协议中的任何条款均不会以任何方式妨碍该股东签署或交付本协议或履行其在本协议项下的任何义务，及(H)截至本协议日期，并无涉及该股东的任何诉讼、法律程序、诉讼或调查与本协议或任何交易有关。

*第3.2节：*：*.母公司代表并向每一股东保证如下：(A)母公司有充分的法律权利和能力签署和交付本协议，履行母公司在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，(B)本协议已由母公司正式签署和交付，母公司已通过母公司采取的所有必要行动正式授权母公司交付和完成本协议以及完成本协议预期的交易，母公司不需要采取任何其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易，(C)本协议构成母公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，受可执行性例外情况的限制。和(D)母公司签署和交付本协议不会，完成本协议计划的交易并遵守本协议的规定，不会与或违反对母公司具有约束力的任何法律或协议，也不需要任何政府当局的任何授权、同意或批准或备案，但母公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的其他适用规则和法规提交的文件除外。或不会影响该父母在任何实质性方面履行或履行本协议项下义务的能力。

D - 6

该条款包括第三款、第二款、第二款、第三款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第三款、第二款、第三款、第三款、第二款、第三款各股东特此声明：

(A)股东不可撤销地放弃并同意不行使该股东可能就标的股份继续或合并而拥有的任何评价权或异议权利(包括，为免生疑问，在该股东的标的股份根据《企业合并协议》构成延续股份期间，该股东根据《开曼公司法》可能拥有的任何评估值权利)；

(B)股东不可撤销地同意迅速通知母公司该股东在本协议日期之后及届满日期之前收购的任何本公司股份的数目。本公司的任何股份应自动受本协议适用条款的约束，如同在本协议日期为该股东所有一样；

(C)董事会不可撤销地同意允许母公司和本公司各自发布和披露，包括在提交给美国证券交易委员会的文件中(包括母公司在附表13D 上提交的文件，如果母公司确定这样的文件是合适的)，以及在宣布交易的新闻稿和投资者材料中(“公告新闻稿”)、本协议和股东对标的股份的身份和所有权以及股东承诺的性质，本协议项下的安排和谅解(并同意在提出书面要求后立即向母公司和公司提供其为准备这些安排和谅解而可能合理需要的任何信息)；

(D)上市公司应在母公司或其律师的要求下，通知公司的转让代理关于所有标的股票有停止转让令(以及本协议对标的股票的投票和转让施加限制)；但如果提供这种通知，则可以在到期日进一步通知公司的转让代理，停止转让令(和所有其他限制)已于该日期终止；

(E)公司承认已有机会与其自己的税务顾问一起审查交易的税务后果，并理解其或他必须完全依赖其顾问，而不是母公司、公司或其各自代表就此类税收后果所作的任何声明或陈述，并且该股东(而不是母公司或公司) 应对该股东因交易而可能产生的税务责任负责；

(F)董事会相信该股东已收到其认为为决定是否签署本协议及作出所述陈述、保证及协议所需或适当的所有资料，并确认该股东已有机会就业务合并协议及交易向本公司代表提出问题，及所有该等问题已获全面解答并令该股东满意，并确认该股东已有合理时间及机会咨询该股东的财务、法律、在签署本协议之前，如有需要，税务顾问和其他顾问(与公司顾问相反)；

D - 7

(G)董事仅以本公司股东的身份，不可撤销地同意(I)在符合业务合并协议的规定下，包括经必要的变通后，采取业务合并协议的Section 5.05(F)及5.05(G)，并根据《企业合并协议》Section 5.05(努力)的条款和条件，尽合理最大努力促使其关联公司(包括该股东可能控制本公司的范围内的本公司)采取本公司应采取的一切必要行动，并以其他方式作出合理最大努力以迅速采取，以股东身份采取一切行动，并迅速采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成交易并使交易生效，以及(Ii)不采取或不采取任何行动，以阻碍或延迟履行《企业合并协议》第六条中的任何条件。

(H)在生效时间的规限下，并仅以本公司股东的身份，不可撤销地放弃该股东对本公司可能拥有的任何及所有权利(不论已知或未知，过去、现在或将来)，不论该股东是否持有本公司的股份、标的股份或其他股份，并免除本公司的任何及所有义务(不论已知或未知，过去，现在或将来)公司可能就该股东在本公司的持股拥有(但该股东根据《企业合并协议》第8.06节第(I)和(Ii)款产生的权利除外)；但不得放弃股东以本公司雇员、顾问、高级职员或董事身分所拥有或可能拥有的任何权利；及

(I)在符合本协议条款的情况下，股东仅以本公司股东身份，对本公司或本公司董事会(或其任何委员会)、本公司任何附属公司或上述任何人士(“与公司有关连的方”)的任何高级职员、董事(以其身份)、雇员及专业顾问的行为概不负责。即使本协议有任何相反规定，(I)股东并无就任何本公司关联方的行为作出任何陈述或保证，及(Ii)本公司违反其在企业合并协议下的责任，不应被视为股东的违约行为。

第四条
终止

本协议终止，于到期日不再有任何效力或效力，母公司或任何股东在终止后均无任何权利或义务于本协议项下。尽管有前述规定，本第四条和第五条在本协定终止后继续有效。第IV条的任何规定均不解除或以其他方式限制任何一方在到期日期前违反本协议的责任。

D - 8

第五条
其他

第5.1节规定，不需要支付更多的费用。双方应承担各自与本协议的准备、签署和交付以及遵守本协议有关的费用、成本和费用(包括律师费，如有)，无论是否继续或合并。

*第5.2节：*尽管本协议有任何相反规定，但每个股东的陈述、保证、契诺和协议都是多个的，而不是连带的，在任何情况下，任何股东都不对任何其他股东的任何陈述、保证和契诺负有任何义务或责任。

*，没有所有权权益。除本细则另有明确规定外，(A)股东标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于该股东，及(B)母公司无权行使任何权力或授权以指示或控制任何标的股份的表决或处置，或指示该股东履行其作为本公司股东的职责或责任。本协议中的任何内容均不得解释为根据《交易法》第13d-5(B)(1)条或适用法律的任何其他类似规定，与任何其他人(包括母公司)建立或组成“集团”。

*节*根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出，(A)当面送达目标收件人时，(B)通过电子邮件发送(并确认发送)，在收件人正常营业时间内发送的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日和(C)晚一(1)个工作日，如果通过全国快递服务以隔夜递送的方式寄出(提供递送证明)，并且在每一种情况下，都应寄往一方当事人的下列地址：

如果是亲子关系，则发送到：

澳大利亚贵族科技有限公司。

邮政信箱361

北莱德不列颠哥伦比亚州新南威尔士州1670，澳大利亚

注意：新闻发言人Jo Sarolis

电子邮件：@jo.sarolis@aristcrat.com

连同一份不构成通知的副本，致：

富而德律师事务所美国有限责任公司
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
注意：首席执行官伊桑·A·克林斯伯格
*
电子邮件：@resresfields.com@reshfields.com。
推送推送、推送等操作。
传真：+1(212)277-4033

D - 9

如发给股东，寄往本合同附表A中该股东姓名下面所列的地址，副本一份，但不构成通知：

Herzog Fox&Neeman
赫尔佐格塔
伊扎克萨德街6号
以色列特拉维夫，6777506
注意：华盛顿特区政府首席执行官吉尔·怀特
*罗恩·本-梅纳赫姆
电子邮件：@herzoglaw.co.il@herzoglaw.co.il
、、nronben@herzoglaw.co.il
传真：+972.3.692.6464

或在任何一方的情况下，寄往该方以书面指定的其他人或地址，以接收上述规定的通知。

*；豁免。本协议的任何条款可在且仅在下述情况下被修改或放弃：(I)如果是修改，则由母公司和每个股东签署；(Ii)如果是放弃，则由放弃生效的一方(或多方)签署。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

*。除本协议第1.3条所述外，未经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，包括通过出售股票、与合并或出售几乎所有资产有关的法律实施。

*本协议旨在创建和创建合同关系，不打算也不创建本协议各方之间的任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

*。本协议(包括本协议的附表A)和本协议中提及的企业合并协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的协议、谅解、承诺、安排、陈述和保证，包括书面和口头的。

*。本协议不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

*5.10*。

(A)因本协议而产生的任何争议、争议或索赔，以及因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他法律的任何法律冲突规则。

D - 10

(B)所有因本协定而引起或与本协定相关的争议(或本协定的存在、违反、终止或有效性)最终应根据《国际商会仲裁规则》(简称《国际商会仲裁规则》)解决。仲裁庭应由按照国际商会规则任命的三名成员组成。仲裁地点(法定所在地)应为美国纽约州纽约。仲裁的语言应为英语。除非法律另有要求(包括适用的证券法)或强制执行仲裁庭作出的任何裁决，否则未经双方事先书面同意，任何一方当事人或仲裁庭任何成员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。对仲裁庭作出的任何裁决的判决可在对其具有管辖权的任何法院进行。尽管有上述规定，仲裁各方当事人为了申请临时限制令、初步禁令、特定履约或与本协议和交易有关的其他临时或保全救济，在不违反本仲裁规定和不削减仲裁员权力的情况下，特此不可撤销地(I)提交位于曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖权和地点(或如果该美国联邦法院没有管辖权，在位于曼哈顿区的纽约州法院)，(Ii)放弃对在该法院提起的任何此类诉讼的维持不便的法院或缺乏管辖权的辩护，以及(Iii)同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼中对该法院的管辖权提出异议，以及(Iv)同意不为此目的而在该法院以外的任何法院提起任何因本协议或交易而引起或与之有关的诉讼，但为强制执行任何此类法院或仲裁小组的判决而提起的诉讼除外。

根据本协议第5.11节的规定，母公司和各股东各自指定下列人员为各自的代理人，在因本协议而引起的任何法律诉讼或诉讼中接受在美国的程序的送达，送达后的送达应视为已完成，无论是否转发给双方或由双方收到。

(A)为股东提供更多信息：

普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号套房
德州纽瓦克，邮编19711

(B)母公司和合并子公司的合并计划：

贵族科技公司。

10220贵族之路

邮编：89135纽约州拉斯维加斯

关注：美国联邦储备银行首席执行官克里斯·希尔

(C)如果代理地址有任何变更，双方同意在变更后五(5)个工作日内通知对方。

(D)在美国，如果任何被任命为法律程序文件送达代理人的人停止担任代理，有关一方应立即任命另一人代表其在美国接受法律程序文件的送达，并将这一任命通知另一方。如果在十(10)个工作日内未能做到这一点，另一方有权通过通知各自的另一方指定替代代理来送达传票。

D - 11

*。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是足够的补救措施，包括如果本协议各方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动来完成本协议。双方承认并同意：(A)双方有权获得一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下具体执行条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(B)具体执行权是交易的组成部分，如果没有该权利，本协议各方不会签订本协议。本协议双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上有适当的补救办法。

*第5.13节：*。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不具有任何实质性或解释性效力。

*第5.14节*。除非另有说明，否则在本协定中提及某一条款、章节或附表时，应指本协议的某一条款、章节或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定规定。在本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议中对具体法律或具体法律条款的引用应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果在意图或解释方面出现歧义或问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。尽管本《协议》、《组织章程大纲和章程细则》或其他交易文件中有任何相反规定，但如果本协议的条款与《组织章程大纲和章程细则》的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准，并取代《组织章程大纲和章程细则》中相冲突的条款。

D - 12

*本协议可以签署任何数量的副本，每个副本(包括该副本的任何传真或电子文件传输)被视为原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。

*本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便尽可能有效和可执行地实现该无效或不可执行条款的意图和目的；和(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

*本协议应视为由本协议双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而对本协议的任何一方有利或不利。

[签名页面如下]

D - 13

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议。

贵族休闲有限公司

发信人：	/S/特雷弗·克罗克
	姓名：	特雷弗·克罗克
	标题：	董事

发信人：	/S/Kristy Jo
	姓名：	克里斯蒂·乔
	标题：	秘书

D - 14

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议。

巴拉克·马塔隆
发信人：	/发稿S/巴拉克·马塔隆

平哈斯·扎哈维
发信人：	/S/平哈斯·扎哈维

额尔雅湖蔚蓝
发信人：	/S/艾雅胡·蔚蓝

阿哈伦·阿兰
发信人：	撰稿S/阿伦·阿兰

奥德·戈特弗里德
发信人：	/S/奥德·戈特弗里德

D - 15

附件E-Stifel的公平意见

2023年5月14日

本公司董事会

新游戏公司(NeoGames S.A.)

哈巴泽尔街10号

特拉维夫，6971014

以色列

董事会成员：

Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(以下简称“Stifel”或“WE”)已获告知，卢森堡的匿名者NeoGames S.A.(以下简称“公司”)正考虑与澳大利亚上市有限公司(“母公司”)Aristcrat休闲有限公司及开曼群岛豁免公司及母公司的间接全资附属公司Anaxi Investments Limited(“合并子公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。(I)本公司将把其法定席位、注册办事处和中央行政管理席位从卢森堡大公国转移到开曼群岛，同时，在开曼群岛全面延续和注册的同时，在卢森堡注销注册(“延续”)， (Ii)延续后，合并子公司将被合并(“合并”，并与延续一起，与本公司的“交易”)与本公司的“交易”，而本公司仍是尚存的公司，及(Iii)本公司在继续经营后(该等股份，不包括排除股份及持不同意见股份(定义见业务合并协议)) 将转换为可收取29.50美元现金的权利(“合并代价”)，根据《企业合并协议》中更全面地规定的条款和条件。

本公司董事会(“董事会”)以其身为投资银行家的身份，已要求Stifel就截至本意见发表之日，从财务角度对合并股份持有人根据业务合并协议(“意见”)从母公司收取的合并代价是否公平发表意见(“意见”)。

在发表我们的意见时，除其他事项外，我们有：

(i)

与公司法律顾问讨论了合并及相关事宜，并审阅了日期为2023年5月13日的企业合并协议草案，该草案是向我们提供的企业合并协议的最新草案。

董事会

新游戏公司

2023年5月14日

第2页

(Ii)

审查了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度20-F表格中包含的公司经审计的综合财务报表和截至2023年3月31日的财政季度的公司未经审计的综合财务报表；

(Iii)

审查并与公司管理层讨论有关公司的某些其他公开信息；

(Iv)

审查有关公司的某些非公开信息，包括公司管理层编制的内部财务分析和预测，并与公司高级管理层就最近的事态发展进行讨论；

(v)

回顾和分析了某些公开的金融和股票市场数据，这些数据与我们认为与我们的分析相关的选定上市公司有关；

(Vi)

审查和分析了某些公开信息，这些信息涉及我们认为与我们的分析相关的选定并购交易的条款；

(Vii)

审查公司股权证券的报告价格和交易活动；

(Viii)

进行贴现现金流分析；

(Ix)

参与公司与母公司代表之间的某些讨论和谈判；

(x)

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑我们认为必要或适当的其他信息；以及

(Xi)

考虑到我们对总体经济、市场和金融状况的评估和我们在其他交易中的经验，以及我们在证券估值方面的经验和我们对公司行业的总体了解。

在陈述我们的意见时，我们依赖并假设由公司或代表公司提供给Stifel的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或Stifel以其他方式审查的信息的准确性和完整性，并且没有承担任何独立核实该等信息的责任。对于公司提供给我们或与我们讨论的财务预测和预测，我们在公司的指示下承担了以下假设：所有此类预测或预测财务信息均基于许多内在不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，尤其是与影响iLottery的监管事项有关的假设，这些变量和假设本身就是不确定的。公司的数字体育博彩和赌场产品。因此，实际结果可能与该等预测或预计的财务信息中陈述的结果大不相同。Stifel依赖这些预测或预计的信息，而没有进行独立的核实或分析，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。Stifel对该等预测或预测或做出该等预测或预测的假设不发表任何意见。

E - 2

董事会

新游戏公司

2023年5月14日

第3页

我们还假设，自向我们提供本公司最后一次财务信息以来，本公司的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有重大变化，除非本公司或其顾问向我们披露了与交易相关的信息。我们没有对本公司的资产或负债进行或获得任何独立的评估、评估或实物检查，我们也没有得到任何这样的评估或评估。对公司和资产的价值估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。*由于此类估计本身存在不确定性，Stifel对其准确性不承担责任。

经您同意，我们假设没有任何因素会实质性推迟或受制于任何必要的监管或政府批准，并且交易的所有条件都将得到满足或放弃。此外，我们还假设最终企业合并协议与我们审查的草案没有实质性差异。我们还假设交易将按照企业合并协议中描述的条款和条件完成，本公司或任何其他方不放弃任何重大条款或条件，也不对合并对价进行任何调整，且获得任何必要的监管批准或满足完成交易的任何其他条件将不会对公司、母公司或合并产生不利影响。此外，我们假设，在所有方面对我们的分析都是重要的，《企业合并协议》中包含的各方的陈述和担保均真实无误，且每一方都将履行《企业合并协议》中要求其履行的所有契诺和协议，且不会被放弃。我们假定交易的完成方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦、州和外国法规的适用条款，我们进一步假设，本公司在与本公司、合并及业务合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜上，均依赖其法律顾问、独立会计师及其他顾问(Stifel除外)的意见。

E - 3

董事会

新游戏公司

2023年5月14日

第4页

我们的意见仅限于从财务角度对股份持有人的合并对价的公平性，而不涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、交易对公司、其股东、债权人或任何其他选民或其他方面的任何后果，或任何投票、支持、股东或其他协议的任何条款、方面或影响。我们的意见亦不考虑、针对或包括：(I)董事会或本公司目前(或已经或可能)考虑的任何其他战略选择；(Ii)交易对本公司或股份持有人造成的法律、税务或会计后果；(Iii)对本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的任何补偿金额或性质相对于对本公司证券持有人的补偿的公平性；(Iv)该等交易对本公司任何类别证券持有人(股份除外)或业务合并协议所拟进行的任何交易的任何其他一方的任何类别证券的处理、或对持有人收取代价的公平程度；或(V)母公司是否有足够的现金、可用信贷额度或其他资金来源来支付合并对价。此外，我们在此并不就本公司或母公司的证券在公开宣布或完成合并后的价格、交易范围或交易量发表任何意见。

我们的意见必须基于现有的经济、市场、财务和其他条件，以及截至本意见发表之日由公司或其顾问或代表公司或其顾问向我们提供的信息，或由Stifel以其他方式审阅的信息。有一项理解是，后续发展可能会影响本意见中得出的结论，Stifel没有任何义务更新、修改或重申本意见，除非符合Stifel与公司签订的聘书协议的条款和条件。我们的意见仅供参考，并向董事会(仅以董事会身份)就考虑合并的财务条款提供资料和提供协助。我们的意见并不构成就董事会应如何就合并或任何其他事项投票的建议，或就任何该等股东应如何在任何考虑延续或合并的股东大会上投票的建议，或本公司的任何股东是否应进行投票、支持、此外，意见并未将交易的相对优劣与本公司可能已有的任何其他替代交易或业务策略进行比较，亦不涉及董事会或本公司进行或实施交易的基本业务决定。

我们不是法律、税务、监管或破产顾问。我们没有考虑美国国会、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变更，或美国证券交易委员会或财务会计准则委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变更。我们的意见不是偿付能力意见，不以任何方式涉及公司、母公司、合并或任何其他方的偿付能力或财务状况。

E - 4

董事会

新游戏公司

2023年5月14日

第5页

作为其投资银行服务的一部分，Stifel定期从事与合并、收购、承销、上市和非上市证券的销售和分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务和证券的独立估值。我们已担任与合并有关的公司的财务顾问，并将收到我们服务的费用，其中很大一部分取决于合并的完成情况(“咨询费”)。“我们还担任了董事会的财务顾问，并将在提交此意见时收到一笔费用，该费用与合并完成无关，但可从任何咨询费中扣除。”我们将不会收到任何其他取决于合并成功完成的重大付款或补偿。此外，公司已同意报销我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。Stifel在2021年9月担任公司二次发行普通股的承销商，并在2022年收购Aspire Global plc时担任公司的财务顾问。除此类服务外，在本意见发表之日之前的两年内，Stifel与合并的任何一方之间不存在任何实质性关系，也不存在任何被双方理解为预期收到或打算收到任何补偿的关系。Stifel可能会寻求在未来向母公司、本公司或其各自的附属公司提供投资银行服务，为此，我们将寻求惯例补偿。在正常业务过程中，Stifel，其联属公司及其各自客户可买卖本公司及其母公司的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

Stifel的公平意见委员会已批准发布本意见。未经我们的事先书面同意，不得发表或以其他方式使用、总结或提及我们的意见，也不得公开提及Stifel，除非符合Stifel与公司签订的聘书协议的条款和条件，而且本意见可在任何委托书或招股说明书中全文引用，该委托书或招股说明书与与美国证券交易委员会合并相关的任何登记声明一起提交。

根据上述规定，作为投资银行，吾等认为，截至本协议日期，根据企业合并协议，股份持有人在合并中从母公司收到的合并代价从财务角度而言对该等股份持有人是公平的。

非常真诚地属于你，

尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立

E - 5

附件F-规定的净空

反垄断

1.	Gesetz gegen Wettbewerbsbechränkungen(德国禁止限制竞争法)下的德国联邦卡特尔办公室

2.	《2010年竞争保护法》规定的马其顿北部竞争委员会

3.	土耳其根据《竞争保护法》第4054号和关于合并和收购的第2010/4号公报设立的竞争主管机构，需经经修正的竞争委员会批准

外商直接投资

1.	根据《国家外国直接投资审查办公室法》(《马耳他法律》第620章)(《全国外国直接投资审查办公室法》)设立的马耳他国家外国直接投资审查办公室

F - 2

博彩协议

公司或公司子公司	州/省/国家	政府当局/彩票运营商	牌照/注册名称	牌照号
NeoPollard互动有限责任公司	艾伯塔省	艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会	游戏终端经销商和游戏供应商	不适用
Pariplay美国有限公司	艾伯塔省	艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会	适宜性的发现	不适用
NeoPollard互动有限责任公司	艾伯塔省¹	艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会	不适用	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	亚利桑那州	亚利桑那州博彩局	临时活动赌注供应商许可证	临时许可证：EW255
Pariplay美国有限公司	不列颠哥伦比亚省	不列颠哥伦比亚省博彩政策和执行处	B类博彩供应商(申请待定)	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	科罗拉多州	科罗拉多州税务局-博彩局	供应商主要许可证	94518886
Pariplay美国有限公司	康涅狄格州	康涅狄格州消费者保护部(博彩部)	网络游戏服务提供商博彩服务注册豁免(福克斯伍兹度假村赌场)	OGSP.000078 GSP.XO.0000231.F
新游戏解决方案有限责任公司	哥伦比亚特区	哥伦比亚特区政府-彩票和博彩局	供应商许可证	SW22SWS0006
Aspire Global 7 Ltd.	德国	Gluecks Spiel(GGL)	博彩牌照-正在审批中老虎机许可证-正在进行中	正在进行中
Pariplay Limited	直布罗陀	发牌当局(直布罗陀政府)	远程赌博牌照(B2B)	建议地段第93号

F - 3

新游戏解决方案有限责任公司	伊利诺伊州	伊利诺伊州博彩委员会	体育博彩供应商-临时经营许可证	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	印第安纳州	印第安纳州博彩委员会	临时供应商许可证	NGS20-SL-09/2023
新游戏解决方案有限责任公司	堪萨斯州	堪萨斯州赛车和博彩委员会	临时体育博彩服务供应商	临时认证#5000554
新游戏解决方案有限责任公司	路易斯安那州	路易斯安那州博彩管理委员会	体育博彩服务提供商许可证	P016503470
Aspire环球国际有限公司	马耳他	马耳他博彩局	B2C博彩牌照(类型1和类型2)	MGA/CRP/148/2007
Aspire Global 7 Limited	马耳他	马耳他博彩局	B2C博彩牌照(类型1和类型2)	MGA/CRP/148/2007-01
AG Software Limited	马耳他	马耳他博彩局	B2B供应许可证(类型1和类型2)	MGA/B2B/147/2007
马耳他Pariplay有限公司	马耳他	马耳他博彩局	B2B关键游戏供应商许可证(类型1)	MGA/B2B/469/2018
新游戏解决方案有限责任公司	马里兰州	马里兰州博彩和博彩控制机构	体育博彩承包商	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	马萨诸塞州	马萨诸塞州博彩委员会	临时体育博彩供应商牌照	临时许可证：SWV-0032
新游戏解决方案有限责任公司	密西根	密歇根州博彩管理委员会	网络游戏供应商许可证体育博彩供应商牌照	牌照号码007576 牌照号码007576
Pariplay美国有限公司	密西根	密歇根州博彩管理委员会	网络游戏供应商许可证	不是的。#007770
新游戏解决方案有限责任公司	密西西比州	密西西比州博彩委员会	制造商许可证(申请待定)	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	内华达州	内华达州博彩管理委员会	制造商许可证(申请待定)	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	新泽西	新泽西州博彩执法局	赌场服务业企业许可证(交易豁免)	PRN 2902202
新游戏解决方案有限责任公司	纽约	纽约州博彩委员会	临时流动体育博彩供应商登记	NXX646461

F - 4

Pariplay美国有限公司	新斯科舍省	新斯科舍省酒精、博彩、燃料和烟草部门	彩票设备供应商	编号20-17985-ALC
新游戏解决方案有限责任公司	俄亥俄州	俄亥俄州赌场控制委员会	体育游戏供应商许可证	供应。000011
新游戏解决方案有限责任公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委员会	博彩相关供应商-许可证	注册编号GRSM1233282
AG通信有限公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委员会	营运者注册(申请待定)	不适用
AG Software Limited	安大略省	安大略省酒精和博彩委员会	博彩供应商许可证(申请待定)	不适用
Pariplay美国有限公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委员会	游戏相关供应商许可证	不是的。GRMS1227571
Btobet	安大略省	安大略省酒精和博彩委员会	博彩相关供应商-制造商许可证	GRSM1276116
新游戏解决方案有限责任公司	宾夕法尼亚州	宾夕法尼亚州博彩管理委员会	IGaming制造商体育博彩制造商	135884-1 135884-2
Pariplay美国有限公司	宾夕法尼亚州	宾夕法尼亚州博彩管理委员会	IGaming制造商	128758-1
新游戏解决方案有限责任公司	波多黎各	波多黎各博彩委员会	体育博彩、电子竞技及幻想竞赛服务行业许可证(申请待定)	不适用
Pariplay美国有限公司	魁北克	Régie des Cololes Les Course et des Jeux(RACJ)	供应商牌照(申请待定)	不适用
新游戏解决方案有限责任公司	田纳西州	田纳西州体育博彩咨询委员会	供应商注册	不适用* *在田纳西州S之前的监管机构(田纳西州教育彩票)下，新游戏解决方案有限责任公司持有供应商许可证(20-20011)

F - 5

AG通信有限公司	英国	英国博彩委员会	综合远程运营许可证(宾果、赌场、普通博彩标准-真实事件)	039483-R-319409-017
Aspire Global Limited(前：PLC)	英国	英国博彩委员会	博彩软件许可证	041204-R-320742-009
AG Software Limited	英国	英国博彩委员会	综合远程运营许可证(宾果、赌场、普通博彩标准-真实事件)	039675-R-319299-007
GMS娱乐有限公司	英国	英国博彩委员会	综合远程操作许可证(赌博软件和游戏主机(赌场))	041665-R-327218-005
新游戏公司	英国	英国博彩委员会	博彩软件许可证	054717-R-331231-002
新游戏解决方案有限责任公司	维吉尼亚	弗吉尼亚彩票	供应商许可证	S #004
新游戏解决方案有限责任公司	华盛顿	华盛顿州赌博委员会	中级体育博彩供应商牌照	牌照号码82-00024
新游戏解决方案有限责任公司	西弗吉尼亚州	西弗吉尼亚州彩票	体育博彩供应商许可证互动赌博(IGaming)供应商许可证	SWS 031 IGS 027
Pariplay美国有限公司	西弗吉尼亚州	西弗吉尼亚州彩票	互动赌博(IGaming)供应商许可证	IGS026
新游戏解决方案有限责任公司	怀俄明州	怀俄明州博彩委员会	体育博彩供应商许可证	许可证第22-V-0043号

2.	如果公司在业务合并协议日期之后的任何时间申请或获得了博彩许可证，则获得与该博彩许可证相关的博彩同意应由母公司全权酌情决定被视为本附件F项下的额外博彩同意。

F - 6

附件G-反对通知书格式
根据《开曼公司法》第238(2)条

致NeoGames S.A.董事会(延续后，Neo Group Ltd.)(“公司”)

梅尔街63-65号

卢森堡L-2146

卢森堡大公国

日期：2023年，日本

尊敬的先生们/女士们

根据《开曼群岛公司法》(经修订)第238(2)条(“公司法”)发出的书面反对通知

本通知中未另作定义的所有大写术语应具有本公司于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的股东通函中赋予它们的含义

我指的是开曼群岛的合并提议。本人注意到，在本公司继续进入开曼群岛后，根据公司法第238条，本人将有权就开曼合并建议提出异议，并根据开曼群岛法律就本人持有的所有本公司股份(“股份”)收取公允价值。

本通知将构成本人根据公司法第238(2)条就股份提出的开曼合并建议的书面反对。如开曼群岛合并建议获本公司股东投票批准，本人建议根据公司法第238条要求支付股份款项。

此外，借本公告-

(I)本人委任本公司董事会(或其任何成员)为本人的代理人，以便根据《公司法》第238(2)条的规定，在开曼群岛股东大会之前代表本人向本公司提交关于本人反对的书面通知；

和

(Ii)本人现授权本公司董事会(或其任何成员)根据公司法第238(2)条在开曼股东大会前以本人代理人身分向本公司发出书面反对通知。

本人确认并同意本通知可由本人向本公司发出书面通知撤回，本公司可于开曼股东大会前任何时间收到本通知。

你忠实的

股东姓名或名称：
授权签字人：
日期：

可以召开其他股东会议。根据卢森堡法律，董事会有义务召开股东大会，以便在收到代表已发行资本十分之一的股东的书面请求后一个月内召开。此类请求必须以书面形式提出，并注明会议议程。法定人数要求：卢森堡法律区分普通决议和非常决议。非常决议涉及对公司章程的拟议修正案和某些其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。
普通决议：根据卢森堡法律，在股东大会上审议的任何普通决议不存在法定人数的要求，此类普通决议应以对此类决议有效投票的简单多数通过。弃权不被认为是“投票”。非常决议：除其他事项外，下列任何事项均需非常决议：(I)增加或减少核准或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分拆(分立)，(Iv)解散，以及(V)修订公司章程。根据卢森堡法律，任何特别决议案将于股东大会上审议，法定人数一般应至少为已发行股本的一半(50%)。如果未达到上述法定人数，则可召开第二次会议，卢森堡法律在会上未规定法定人数。任何特别决议案均须在法定人数股东大会上(强制性法律另有规定者除外) 以就该决议案有效投票的三分之二多数通过。弃权不被视为“投票”。	法定人数要求：任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数。除延续细则另有规定外，两名亲身或委派代表出席并有权在该大会上投票的股东构成法定人数。如在指定的会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日在同一时间及地点举行，而如在续会上，于指定的会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席及有权投票的股东应构成法定人数。
股东对企业合并的批准
根据卢森堡法律和我们的公司章程，董事会拥有最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现公司目标。董事会的权力仅受法律和我们公司章程的限制。任何需要修改公司章程的交易，如合并、分立、合并、解散或自愿清算，都需要股东大会的特别决议。出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需得到董事会的批准。卢森堡法律和我们的公司章程都没有明确要求董事会在出售、租赁或交换我们的大量资产时获得股东批准的任何条款。	本公司可根据开曼公司法合并或合并。在开曼公司法规定的范围内，本公司可通过特别决议案决议合并或合并本公司。

	页面
摘要	1
参与合并的各方	1
延续与合并	2
《再续》	3
公司股权奖励的处理	3
卢森堡股东大会	5
市场价格信息	7
董事会的建议	8
斯蒂费尔的公平观	8
企业合并协议	8
为合并提供资金	9
美国联邦所得税和卢森堡所得税延续和合并的重大后果	9
合并和其他监管备案所需的监管批准	10
评价权	10
问答	11
关于前瞻性陈述的警告性声明	22
风险因素	24
卢森堡股东大会	30
日期、时间和地点	30
卢森堡股东大会的宗旨	30
董事会推荐	30
记录日期；有投票权的股份；需要投票和法定人数	30
弃权和中间人无投票权	31
本公司董事及高级管理人员持有的股份	31
支持协议	31
代表人的投票	31
委托书的可撤销	32
休会、重新召开会议或延期	33
问题和其他信息	33
提案1：延续提案	34
提案2：BCA提案	35
提案3：合并提案的法定计划书	36
建议4：豁免建议	37
延续与合并	38
参与合并的各方	38
延续与合并的效力	39
继续或合并未完成时对公司的影响	39
《再续》	39
合并注意事项	40
合并的背景	40
合并的原因和董事会的建议	46
公司管理层预测	52
斯蒂费尔的公平观	53
精选可比公司分析	57
精选可比交易分析	59
贴现现金流分析	60
终端多路传输方法	60
永续生长法	60
杂类	61
本公司董事及行政人员在合并中的利益	62
为合并提供资金	63
延续与合并的生效时间	64
评价权	64
延续和合并的重大美国联邦和卢森堡所得税后果	65