图4.4






Euronav NV

表格

附属义齿

日期为[                                ], 20[  ]




[                      ]

受托人






目录
页




第一条的定义和参考并入
  
1
第1.01节。
定义。
1
第1.02节。
其他定义。
5
第1.03节。
《信托契约法》的引用成立公司。
5
第1.04节。
施工规则。
6
第二条证券
  
6
第2.01节。
可按系列发行。
6
第2.02节。
证券系列条款的确立。
7
第2.03节。
执行和身份验证。
9
第2.04节。
注册主任和支付代理人。
10
第2.05节。
付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
10
第2.06节。
证券持有人名单。
11
第2.07节。
转让和交换。
11
第2.08节。
损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
12
第2.09节。
未偿还证券。
12
第2.10节。
国库券。
13
第2.11节。
临时证券。
13
第2.12节。
取消。
13
第2.13节。
拖欠利息。
14
第2.14节。
环球证券。
14
第2.15节。
CUSIP号码。
 16
第三条赎回
   16 
第3.01节。
致受托人的通知。
 16
第3.02节。
选择要赎回的证券。
 16
第3.03节。
赎回通知。
 17
第3.04节。
赎回通知的效力。
 17
第3.05节。
赎回价格保证金。
 18
第3.06节。
部分赎回的证券。
 18
第四条公约
   18
第4.01节。
本金和利息的支付。
 18
第4.02节。
美国证券交易委员会报道。
 18
第4.03节。
合规证书。
 19
第4.04节。
居留法、延期法和高利贷法。
 20
第4.05节。
公司的存在。
 20
第4.06节。
税金。
 20
第4.07节。
额外的利息通知。
 20
第4.08节。
进一步的手段和行动。
 20
第五条继承人
   21
第5.01节。
公司何时可合并等
 21
第5.02节。
被取代的继任者公司。
 21
第六条违约和补救措施
   21
第6.01节。
违约事件。
 21
第6.02节。
加速成熟；撤销和废止。
 23
第6.03节。
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。
 25
第6.04节。
受托人可提交申索债权证明表。
 25
第6.05节。
受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。
 26
第6.06节。
所收款项的运用。
 26
第6.07节。
对诉讼的限制。
 26 
第6.08节。
持有人无条件获得本金和利息的权利。
 27
第6.09节。
权利的恢复和补救。
 27
第6.10节。
权利和补救措施累积。
 27
第6.11节。
延迟或遗漏并不代表放弃。
 27
第6.12节。
由持有人控制。
 28
第6.13节。
放弃过去的违约。
 28
第6.14节。
承担讼费。
 28
第七条受托人
   29
第7.01节。
受托人的职责
 29
第7.02节。
受托人的权利。
 30
第7.03节。
受托人的个人权利。
 31
第7.04节。
受托人的卸责声明。
 31
第7.05节。
关于违约的通知。
 31
第7.06节。
受托人向持有人提交的报告。
 31
第7.07节。
赔偿和赔偿。
 32
第7.08节。
更换受托人。
 32
第7.09节。
合并等的继任受托人
 33
第7.10节。
资格；取消资格。
 33
第7.11节。
优先收集针对公司的索赔。
 34
第八条清偿和解除；败诉
   34
第8.01节。
义齿的满意度和脱落率。
 34
第8.02节。
信托基金的运用；赔偿。
 35
第8.03节。
任何系列证券的法律败诉。
 36
第8.04节。
圣约的失败。
 37
第8.05节。
偿还给公司的款项。
 38
第九条修正案和豁免
   38
第9.01节。
未经持有者同意。
 38
第9.02节。
经持证人同意。
 39
第9.03节。
限制。
 40
第9.04节。
遵守信托契约法。
 40
第9.05节。
协议的撤销及效力。
 41
第9.06节。
证券的记号或交易。
 41
第9.07节。
受托人受到保护。
 41
第9.08节。
补充性义齿的效果。
 41
第十条杂项
   42
第10.01条。
信托契约法案控制。
 42
第10.02条。
通知。
 42
第10.03条。
持有人与其他持有人之间的沟通。
 43
第10.04条。
关于先例条件的证明和意见。
 43 
第10.05条。
证书或意见书中要求的陈述。
 43
第10.06条。
记录投票或持有人同意的日期。
 44
第10.07条。
受托人和代理人的规则。
 44
第10.08条。
法定节假日。
 44
第10.09条。
没有针对他人的追索权。
 44
第10.10节。
对应者。
 44
第10.11条。
管辖法律和服从司法管辖。
 45
第10.12节。
没有对其他协议的不利解释。
 45
第10.13条。
接班人。
 45
第10.14条。
可分性。
 45
第10.15条。
目录、标题等。
 45
第10.16条。
以外币或欧洲货币计价的证券。
 46
第10.17条。
判断货币。
 46
第10.18条。
遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例。
 47
第十一条偿债基金
   47
第11.01条。
条款的适用性。
 47
第11.02节。
用有价证券偿还偿债基金。
 48
第11.03条。
赎回偿债基金的证券。
 48


《1939年信托契约法》与《契约法》的协调与联系，
日期为[                                ], 20[  ]
 
第310(A)(1)条
7.10
(a)(2)
7.10
(a)(3)
不适用
(a)(4)
不适用
(a)(5)
7.10
(b)
7.10
(c)
不适用
第311(A)条
7.11
(b)
7.11
(c)
不适用
第312(A)条
2.06
(b)
10.03
(c)
10.03
第313(A)条
7.06
(b)(1)
7.06
(b)(2)
7.06
(c)(1)
7.06
(d)
7.06
第314(A)条
4.02, 10.05
(b)
不适用
(c)(1)
10.04
(c)(2)
10.04
(c)(3)
不适用
(d)
不适用
(e)
10.05
(f)
不适用
第315(A)条
7.01
(b)
7.05
(c)
7.01
(d)
7.01
(e)
6.14
第316(A)(1)(A)条
6.12
(A)(1)(B)
6.13
(a)(2)
不适用
(b)
6.13
(c)
10.06
第317(A)(1)条
6.03
(a)(2)
6.04
(b)
2.05
第318(A)条
10.01
 
注：在任何情况下，这种对账和平局都不应被视为本契约的一部分。


契据日期为[                                                      ], 20[  ]根据比利时法律成立的Euronav NV公司(“公司”)和[](“受托人”)。
 
为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。
 
第一条
 
定义和通过引用并入
 
第1.01节：定义。
 
“附加金额”是指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款支付的任何额外金额。
 
“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受控于该指定人士，或与该指定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过有投票权证券的所有权 还是通过协议或其他方式。
 
“代理人”是指任何注册人或付款代理人。
 
“破产法”系指美国法典第11章(或其任何继承者)或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
 
“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的任何委员会。
 
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并在证书签发之日完全有效并交付受托人的决议副本。
 
“营业日”是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，纽约州或纽约州的联邦特许银行机构不需要在这一天营业。
 
任何人的“股本”是指任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或该人股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。
 

1

“认证证券”是指实物形式的证券， 注册形式的认证证券。
 
“公司”是指在继承人根据本契约条款进行替换之前，上述被指名的一方，此后指继承人。
 
“公司命令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。
 
“公司请求书”是指由公司董事长总裁或副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求书。
 
“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，在本契约签立之日是[ ]，请注意：[ ]，或在受托人不时指定的其他地址。
 
“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。
 
“违约”或“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过 一段时间后，或两者兼而有之。
 
“违约率”是指证券中规定的违约率。
 
“托管人”指，就可发行的任何系列证券或以一个或多个全球证券的形式全部或部分发行的证券而言，由本公司指定为该系列证券托管人的人，该托管人应为根据交易法注册的结算机构；如果在任何时间 有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“托管人”应指该系列证券的托管人。
 
“贴现证券”是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时，规定的本金金额低于所述本金金额的任何证券。
 
“美元”是指美利坚合众国的货币。
 
“欧洲货币单位”是指由欧盟委员会确定的欧洲货币单位。
 
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
 
“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。
 

2

“外国政府债务”是指对于任何以外币计价的系列证券，(I)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具及时付款的人的义务，该义务由该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，不可由发行人选择赎回或赎回。
 
“全球证券”或“全球证券”是指按照第2.02节规定的形式发行给该系列的托管机构或其代理人，并以该托管机构或其代理人的名称登记的一种或多种证券(视具体情况而定)，证明该系列证券的全部或部分。
 
“持有人”或“证券持有人” 指以其名义登记证券的人。
 
“本契约”指不时修订和补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。
 
除文意另有所指外，证券方面的“利息”是指证券的应付利息，包括根据第6.02(B)节可能应付的任何额外利息。
 
“到期日”用于任何证券或其本金的分期付款时，是指该证券的本金或该分期付款的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回、选择选择偿还或其他方式的通知。
 
“高级职员”指本公司的董事长、总裁、任何副总裁、 财务主管、秘书、任何助理财务主管或任何助理秘书。
 
“高级管理人员证书”是指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。
 
“律师意见”是指受托人及其律师可接受的法律顾问的书面意见。该法律顾问可以是本公司或受托人的雇员或律师。
 
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
 
“保证金的本金”或“保证金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。
 

3

“负责人”是指受托人在其公司信托办公室中的任何高级人员，也指任何副总裁、管理董事、董事、助理总裁或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人 的任何其他高级人员，也就特定的公司信托事宜而言，也指任何其他因了解或熟悉特定主题而被提交公司信托事务的高级人员。
 
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“证券”或“证券” 指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。
 
“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01节和第2.02节设立的本公司各系列债券、票据或其他债务工具。
 
“约定到期日”在用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。
 
“次级债务”是指任何明确地 从属于证券证明的债务。
 
“附属公司”指任何人、任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一个或多个附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。
 
“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年《信托契约法》(15美国法典第77aaa-77bbbb条)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修改所要求的范围内，指经修订的信托契约法。
 
“受托人”是指在本文件第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括每一位当时是本合同项下受托人的人，如果在任何时候有超过一名受托人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。
 
“美国政府义务”系指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押支付的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，并且在(1)和(2)的情况下
 

4

不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款， 但条件是(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
 
第1.02.节说明了其他定义。
 
 
术语
 
在部分中定义
“适用法律”
10.18
“违约事件”
6.01
“乐器”
6.01
《日记》
10.16
“判断货币”
10.17
“法定假日”
10.08
“强制性清偿基金付款”
11.01
“市场汇率”
10.16
“纽约银行日”
10.17
“可选择支付偿债基金”
11.01
“付费代理”
2.04
“注册官”
2.04
“所需货币”
10.17
“继承人”
5.01
“临时证券”
2.11
 
第1.03节：《信托契约法》的参考注册。
 
当本契约提及《信托契约》的规定时，该条文以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约还应包括1990年《信托契约改革法》的规定要求纳入本契约的那些条款。本契约中使用的下列信托契约术语具有以下含义：
 
“契约证券”是指证券。
 
“契约证券持有人”是指证券持有人。
 
“有资格的契约”指的是本契约。
 
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
 
契约证券上的“债务人”是指本公司和证券上的任何继承人。
 

5

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中按定义使用。
 
第1.04节《施工规则》。
 
除非上下文另有要求，否则：
 
(A)一个术语具有赋予该术语的含义；
 
(B)没有以其他方式定义的会计术语具有根据公认的会计原则赋予它的含义；
 
(C)通常所说的“公认会计原则”，是指自适用公认会计原则之时起和适用期间有效的公认会计原则。
 
(D)“或”不是排他性的；
 
单数包括复数，复数包括单数；
 
(F)*；
 
(G)对《协定》和《公约》进行修订，对协定和其他文书的提及包括对其的后续修正；
 
(H)“合并”一词包括法定的股份交换，而“合并”一词具有相关含义；及
 
(I)在本协议中，“本协议”和其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。
 
第二条
 
《证券》
 
第2.01节。可在系列中发行。
 
根据本契约可进行认证和交付的证券本金总额不受限制。*证券可以分成一个或多个系列发行。*一个系列的所有证券应完全相同，除非董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定根据董事会决议授予的授权采用其条款 。*对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定确定特定条款(如利率、到期日、记录日期或利息产生日期)的方法。*证券可
 

6

各系列证券在任何事项上均有不同之处，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的 利益。
 
第2.02节--证券系列条款的确立。
 
在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议授予的授权，通过董事会决议、补充契约或高级人员证书，建立(关于系列的一般情况，在第(A)款的情况下，关于系列中的此类证券，或者关于系列的一般情况，在第(B)至(T)款的情况下)：
 
(A)发行该系列证券的名称、名称、本金总额和授权面额；
 
(B)发行该系列的证券的价格(以本金总额的百分比表示)；
 
(C)支付该系列证券本金的一个或多个日期；
 
(D)关于该系列证券应产生利息的年利率(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用)用于确定该利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、开始和支付利息的日期(如果有的话)，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；
 
(E)取消任何可选或强制性的偿债基金条款或转换或交换条款，以赎回、购买、转换或交换 系列的证券；
 
(F)本系列的证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)及价格，以及任何其他可选择或强制赎回的条款及规定；
 
(G)除1,000美元及其任何整数倍的面额外，还包括该系列的证券可发行的面额；
 
(H)如果不是全额本金，根据第6.02节宣布加速时应 应支付的系列证券本金部分，或可在破产中证明的部分；
 
(I)对适用于该系列任何证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何变化；
 

7

(J)对一种或多种货币，包括复合货币，如果该系列证券的本金、溢价或利息(如果有)的支付，如果不是美利坚合众国的货币，将以这种货币支付；
 
(K)考虑是否将在公司选择时或在任何持有人选择时，以该系列证券声明的支付货币以外的货币支付该系列证券的本金、溢价或利息(如有)，以及可作出选择的一个或多个期限以及条款和条件；
 
(L)根据本公司的选择或任何持有人的选择，是否将支付该系列证券的利息(如有)、现金或额外证券，以及可作出选择的条款和条件；
 
(M)如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为确定该系列证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；
 
(N)考虑到本金、保费或利息的付款额是否可参照指数、公式或其他方法而以硬币或货币为基础而厘定，而该等硬币或货币并非该系列证券所述明的应付货币，则厘定款额的方式；
 
(O)禁止与该系列证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款；
 
(P)决定该系列证券是以全球证券的形式发行，还是以注册 形式的证书形式发行；
 
(Q)没有关于从属关系的任何条款，没有任何关于从属的条款；
 
(R)禁止在任何证券交易所或报价系统上市；
 
(S)中国政府批准了与所发行债务证券的失效和清偿相关的额外拨备(如果有的话)；以及
 
(T)任何担保的适用性都将受到纽约州法律的管辖。
 
任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如上述董事会决议案、补充契约或高级人员证书提供)，且除非董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金金额以供发行该系列的额外证券。
 

8

第2.03节执行和认证。
 
由两名高级职员以手工或传真方式为公司签署证券。
 
如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。
 
保证金只有在经受托人或认证机构的手动签名认证后才有效。签名 应为该保证金已根据本契约认证的确凿证据。
 
受托人收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的本金认证证券的原始发行。该公司命令可授权根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指令进行认证和交付，这些口头指令应立即以书面形式确认。除非董事会决议另有规定，否则每份证券的日期应为其认证日期。本合同附签或高级船员证书。
 
任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.02节交付的高级人员证书中规定的该系列本金的最高限额，但第2.08节规定的除外。
 
在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)依据：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.04节的高级人员证书，以及(C)符合第10.04节的律师意见。
 
受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定不能合法地采取此类行动；或(B)如果受托人的一名负责官员真诚地确定，这样的行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。
 
受托人可指定本公司可接受的认证代理对证券进行认证。当受托人可以这样做时，认证代理可 认证证券。*本契约中提及受托人认证的每一处都包括由受托人进行认证。*认证代理与代理具有与本公司或关联公司进行交易的代理相同的权利。
 
如果根据第5条取代本公司的任何继承人已根据第5.01节与受托人签署了本合同的补充契约，则在该交易之前认证或交付的任何证券，可应该继承人的要求，随时以该继承人的名义交换其他证券
 

9

继承人，在措辞和形式上适当改变，但在其他方面与因此类交换而交出的证券相同，本金金额相同；受托人在收到该继承人的公司命令后，应为该交换的目的认证和交付该命令中指定的证券。如果根据第2.03节的这一规定，证券应在任何时间以该继承人的任何新名称进行认证和交付，作为任何证券转让的交换或替代或在任何证券转让登记时，该继承人应由持有人选择，但不向他们支付费用，应规定以该新名称认证和交付所有当时未偿还的证券。
 
第2.04条注册主任及付款代理人
 
本公司应就每一系列证券，在根据第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点或地点，设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理人”)，以及可将该系列证券交出以登记转让或交换(“注册处”)。*注册处处长须就每一系列证券及其转让和交换备存登记册。*本公司将向受托人发出有关名称及地址的即时书面通知，以及各注册处及付款代理人的姓名或名称或地址的任何更改。*如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的注册处或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述及交出可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人以接收所有该等陈述及交出。
 
本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人或其他付款代理人，并可不时撤销该等指定。然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司根据第2.02节就任何系列证券而指定的每个地点维持注册处或付款代理人的义务。*本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处或额外付款代理人的名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知。术语 “注册处”包括任何其他共同登记处；而“付款代理人”一词包括任何额外付款代理人。
 
本公司特此任命[                                                                ]作为每个系列的初始注册人和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人或付款代理人(视属何情况而定)。*每个注册人和付款代理人均有权享有受托人作为注册人和付款代理人的所有权利、保障、免责和赔偿。
 
第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。
 
公司应要求除受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式保管付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有资金，并将公司在支付任何此类款项时的任何违约通知受托人。*在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。公司可随时要求
 

10

付款代理将其持有的所有资金支付给受托人。*付款代理(如果不是公司或子公司)在向受托人付款后，将不再对这些钱承担进一步的责任。*如果公司或子公司充当付款代理，则应将其作为付款代理持有的所有 资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何系列证券的证券持有人的利益。
 
第2.06节：证券持有人名单。
 
受托人应以合理可行的方式保存其可获得的每个证券系列的证券持有人的最新姓名和地址列表，并应以其他方式遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册处处长，公司应至少向受托人提供[  ]在每个付息日期的前几天，在受托人可能以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期，列出每一系列证券的证券持有人的姓名和地址。
 
第2.07节国际转让和交换。
 
如果向注册处或联席注册处提交了向注册处或副注册处提交的请求，要求登记转让或交换相同系列证券的等额本金，注册处应登记转让或进行交易所(如果满足其对此类交易的要求)。为了允许转让和交易所的登记，受托人应应注册处的请求对证券进行认证。任何交换或转让不得收费，但公司或注册处处长可要求支付足以支付法律规定的任何税款或其他政府收费的款项 ；但本句不适用于根据第2.11、2.08、3.06或9.06节进行的任何交易所。
 
本公司或注册处处长均无须(A)在开业之日起发行、登记转让或交换任何系列证券 [  ](B)(B) 登记转让或交换任何选定、被赎回或被赎回的证券系列的证券，或登记任何选定、被赎回或部分赎回的该等证券的部分的转让或交换。
 
在任何证券转让或交换时发行的所有证券应是公司的有效义务，证明在该转让或交换时交出的证券与该证券在本契约下享有相同的债务和相同的利益。根据第2.04节任命的任何注册人应向受托人提供受托人在证券转让或交换时可能合理地要求的与该证券注册处的交付有关的信息。*证券的每一持有人同意赔偿公司和受托人因转让而可能产生的任何责任， 违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定，交换或转让此类持有人的证券。


11

第2.07节损坏、销毁、遗失和被盗的证券。
 
如有任何残缺证券交回注册处处长，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换，并须注明并非同时尚未清偿的数目。
 
如果向本公司和注册处处长提交了(I)令其满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为使他们各自及其任何代理人免受损害而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或注册处处长该证券已被善意的购买者获得的情况下，公司应签立，并应受托人的请求进行认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、丢失或被盗的证券。一种新的相同系列、相同基期和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。
 
如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。
 
在根据本节发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或 其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。
 
根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权与在此项下正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等及按比例享有本契约的所有利益。
 
本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。
 
第2.09节：未偿还证券。
 
任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。
 
如果根据第2.08节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未偿还的证券。
 
如果付款代理人(本公司、子公司或其任何关联公司除外)在证券到期日持有足以支付此类证券的资金
 

12

于该日支付，则在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息亦不再计提。
 
证券不会因为公司或关联公司持有证券而停止未清偿。
 
在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.02节宣布加速到期后，于确定之日应到期和应付的本金金额。
 
第2.10节发行国库券。
 
在确定所需的系列证券本金金额持有人是否同意任何请求、要求时，不应考虑本公司或关联公司拥有的系列证券的授权、指示、通知、同意或豁免，但为确定受托人是否应受到保护而依赖于任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，只有受托人的负责人实际知道其拥有的系列证券才不应如此考虑。
 
第2.11节临时证券。
 
在最终证券准备好交付之前，公司可以根据公司的命令(“临时证券”)进行准备，受托人应对临时证券进行认证 。临时证券应基本上是最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备，受托人应书面请求对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在此之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的 权利。
 
第2.12节取消合同。
 
本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予受托人或其代理人的任何证券转交予受托人或其代理人，以供转让、交换、付款或转换。*受托人及任何其他人士不得按照其标准程序注销所有交出以供转让、交换、付款、转换或注销的证券，并应将已注销证券交付本公司。*任何证券不得经认证以换取根据本第2.12节取消的任何证券。
 
在法律允许的范围内，公司可以在公开市场上以任何价格或通过非公开协议的方式购买证券。公司或其任何子公司在该等证券最终到期日之前购买或以其他方式收购的任何证券，可在法律允许的范围内重新发行或转售，或可根据公司的选择，交由受托人注销。
 

13

注销不得重新发行或转售，受托人应立即注销，本公司不得持有或转售该等证券或发行任何新证券以取代任何该等证券。
 
第2.13节违约利息。
 
如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付违约利息的任何应付利息。*公司应确定记录日期和付款日期。至少 [  ]在记录日期的前几天，公司应向受托人、支付代理人和该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和支付利息的金额。公司可以 以任何其他合法方式支付违约利息。
 
第2.14节管理环球证券。
 
(A)根据董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书，应根据董事会决议确定系列证券 应以一种或多种全球证券和该等全球证券或证券的托管机构的形式全部或部分发行。
 
(B)尽管《契约》第2.07节及其附加条款中有任何相反的规定，但仍然可以(I)选择不同的选择。根据《证券契约》第2.07节的规定，只有在(A)该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义下，该托管人 通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在这两种情况下，本公司均未能在该事件发生后90天内指定继任托管人时，该全球证券才可交换。(B)本公司签署并向受托人交付高级人员证书，表明该全球证券可如此互换，或(C)该全球证券所代表的证券发生违约事件，且该事件仍在继续。
 
(Ii)除第2.14(B)节另有规定外，除第2.14(B)节另有规定外，全球证券不得转让，但作为一个整体，全球证券不得由 托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给后继托管机构或该后继托管机构的 代名人。
 
(Iii)为换取全球证券或其任何部分而发行的全球证券或其任何部分应以最终的、完全登记的形式发行，不含利息券，本金总额应等于该全球证券或将被如此交换的部分的本金总额，应以托管机构指定的名称和授权面额登记，并应带有本文规定的适用图例。*任何待交换的全球证券应由托管机构向受托人交出。作为注册官，对于将被部分交换的任何全球安全，该全球安全应被如此交出以进行交换，或者，如果
 

14

注册处作为托管人或其代名人在该全球证券方面的托管人，其本金金额 应通过对受托人的记录进行适当调整而减少相当于该部分的金额。*在任何此类交出或调整后，受托人应认证并将可在该交换上发行的证券交付给托管人或其授权代表。
 
(Iv)根据法律规定，登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管机构的参与者及可能透过托管机构的参与者持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。
 
(V)在发生第2.14(B)(I)项所述任何事件后，本公司将迅速向受托人提供最终的、完全登记的形式的合理认证证券供应，如果(A)发生第2.14(B)(I)(A)或(B)节所述事件而最终认证证券未及时发行给所有实益所有人，或(B)注册人因第2.14(B)(I)(C)节所述事件而收到要求获得最终认证证券的指示，且最终认证证券未及时发行给任何该等实益拥有人，本公司明确承认，关于任何持有人根据本条款第6.07节寻求补救的权利，证券的任何实益所有人就代表该实益所有人的证券的全球证券部分寻求补救的权利 ，如同该最终认证证券已经发行一样。
 
(Vi)尽管本契约中有任何相反的规定，只要全球证券仍未清偿且由托管机构或其代表持有，全球担保的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让，应仅根据第2.07节、第2.14(B)节以及适用于此类交易且不时有效的全球担保托管的规则和程序进行。
 
(C)根据本协议发布的任何全球证券均应带有大体上如下形式的图例：
 
“本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。”本证券仅在本契约所述的有限情况下，才可兑换以托管人或其代名人的名义登记的证券，且除非由托管人作为整体转让给托管人，否则不得转让。由存放处的代名人或存放处的另一代名人，或由存放处或任何该等继任存放处的代名人或该等继任存放处的代名人 。“
 
(D)托管人作为持有人，可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受任何要求、授权、指示、通知、同意、豁免或持有人根据契约有权给予或采取的其他行动。
 

15

(E)除第2.02节另有规定外，除第2.02节另有规定外，任何全球证券的本金和利息(如有)应在其注册办事处支付给任何全球证券的持有人。
 
(F)如果证券始终以簿记形式与托管机构持有，则(I)受托人可作为持有人的授权代表处理该等托管机构，(Ii)持有人的权利只能通过托管机构行使，且仅限于法律和持有人与托管机构和/或托管机构的直接参与者之间根据法律和协议确立的权利，(3)托管人将在托管人的直接参与者之间进行账面转账，并将证券本金和利息的分配收发给该等直接参与者。及(Iv)托管人的直接参与者在本契约或其任何附则下，在托管人代表其持有的任何证券项下或就该等证券不享有任何权利，而托管人及其代理人、雇员、高级职员及董事在任何情况下均可视托管人为该等证券的绝对拥有者。
 
第2.15节：输入CUSIP号码。
 
公司在发行证券时可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载的该等 号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不受该等号码的任何 缺陷或遗漏影响。
 
第三条
 
赎回
 
第3.01条向受托人发出通知。
 
对于任何一系列证券，本公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，或可以 约定在该系列证券规定的到期日之前赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券可以赎回，并且公司希望或有义务在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，应书面通知受托人和注册处赎回日期和拟赎回的 系列证券的本金金额。*公司应至少发出通知[  ]在赎回日期(或受托人及注册处处长可接受的较短时间的通知)前数天。
 
第3.02节选择要赎回的证券。
 
除非董事会决议、补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，注册处应按照以下规定选择要赎回的系列证券
 

16

按照惯例程序。注册处处长应从以前未赎回的系列证券中进行选择以进行赎回。注册处处长可选择该系列中面额大于1,000美元的证券本金部分进行赎回。该系列的证券及其所选部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或就依据第2.02(G)节可发行的任何其他面值的证券而言，每个系列的最低本金面额及其整数倍。适用于需要赎回的系列证券的本契约 的规定也适用于该系列要求赎回的证券部分。
 
第3.03节赎回通知。
 
除非董事会决议、本合同的补充契约或高级船员证书另有说明，否则至少 [  ]天数，但不超过[  ]在赎回日期前几天，本公司应以头等邮件向每位需要赎回证券的持有人邮寄赎回通知。
 
通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：
 
(A)赎回日期为三个月或三个月；
 
(B)取消赎回价格，取消赎回价格；
 
(C)填写支付代理人的名称和地址；
 
(D)*。
 
(E)美国联邦储备委员会认为，被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止产生；及
 
(F)根据特定系列或正在赎回的系列的证券的条款可能要求的任何其他信息，包括其他信息。
 
应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义分发本公司准备的赎回通知，费用由本公司承担。
 
第3.04节赎回通知的效力。
 
一旦按照第3.03节的规定邮寄或发布赎回通知，被要求赎回的系列证券将到期 并在赎回日按赎回价格支付。赎回通知不得是有条件的。*在交还给付款代理时，该证券应按赎回价格加赎回日的应计利息支付 。
 

17

第3.05节赎回价格保证金。
 
在赎回日或之前，本公司须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回的所有证券的赎回价格及应计利息(如有)。
 
第3.06节美国证券部分赎回。
 
在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证相同 系列和相同到期日的新证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。
 

第四条
 
圣约
 
第4.01节本金和利息的支付。
 
为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。

除非特定证券系列的条款另有规定，否则：

(A)如果付款代理人(本公司除外)持有以下分期付款，应视为在到期之日支付本金或利息的分期付款。[][a]在该日，由公司或其关联公司存入的足以支付该分期付款的资金。公司应(在法律允许的最大程度上)以立即可用的资金，按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及
 
(B)本公司的本金及利息应在本公司于年为此目的而设的办事处或代理处支付。[](最初应为[]支付代理人)是支付公共和私人债务的法定货币；然而，在公司的选择下，利息可以邮寄到登记在册上有权获得该地址的人的地址的支票支付；此外，本金总额超过$的持有人[]如果该持有人至少已向本公司提供电汇指示，则在该持有人选择时，将以电汇立即可用的资金支付[  ]付款日期之前的几个工作日。
 
第4.02节：美国证券交易委员会报道。
 
只要有任何证券未偿还，公司应(I)在公司规则和条例规定的期限内向美国证券交易委员会提交申请，(Ii)向受托人和
 

18

以下证券的持有人[  ]本公司须根据其规则及规例(使交易法第12b-25条所规定的任何宽限期生效)向美国证券交易委员会提交财务资料的日期 之后，根据交易法第13节及第15(D)节规定须向美国证券交易委员会提交或提交的所有季度及年度财务资料，以及本公司独立核数师仅就年度合并财务报表提交的报告。此外，本公司还应遵守《信息自由法》第314(A)条的其他规定。
 
向受托人提供此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所含或可从其中所含信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本协议项下任何公约的情况(受托人有权仅依靠高级管理人员证书)。*如果美国证券交易委员会不允许公司提交任何报告或其他信息，则不应要求公司向美国证券交易委员会提交此类报告或其他信息。尽管该等报告应提交给受托人。但本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的文件，将被视为在通过EDGAR(或该等继承者)提交文件时已提供给受托人和证券持有人。
 
第4.03节合规性证书。
 
公司应在以下时间内向受托人交付[   ]在公司每个会计年度结束后的几天，公司的两名高级职员签署一份高级职员证书，声明在签署高级职员的监督下对公司及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并就签署该证书的每一位高级职员进一步说明，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果发生违约或违约事件，则描述其可能合理详细了解的所有此类违约或违约事件以及补救措施)。为本第4.03节的目的，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知的要求的情况下确定遵守情况。
 
公司应在以下时间内向受托人交付[  ]对于第6.01(E)、(F)、(G)或(H)节中所述的任何违约事件，以及它意识到在发出通知或经过一段时间后将成为此类违约事件的任何事件，其状态以及公司正在或计划对其采取或计划采取的行动，应在事件发生后几天内以高级人员证书的形式发出。为免生疑问，违反非拖欠付款票据下的契诺，且未产生该票据下的提速权利的， 不得触发根据本款提供通知的要求。
 

19

第4.04节居留、延期和高利贷法。
 
本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，可能会影响本契约或证券的契诺或履行；本公司 (在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，如同该等法律尚未颁布一样。
 
第4.05节关于公司存在的问题。
 
在符合第五条的前提下，本公司将根据各子公司各自的组织文件以及公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维护和全面有效地维持和实现其公司存在和每个子公司的公司、合伙或其他存在；然而，如董事会决定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权，而损失该等权利、许可证或专营权对持有人并无任何重大不利影响。
 
第4.06节减税。
 
本公司应并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、评估和政府征费，除非出于善意和适当的诉讼程序提出异议。
 
第4.07节。附加利息通知。
 
如果根据本条款第6.02(B)节，公司需要向证券持有人支付额外利息，公司应以书面通知的形式向受托人(如果受托人不是支付代理人，则为支付代理人)提供指示或命令，说明公司有义务不迟于[   ]在计划支付任何此类额外利息的日期之前的 个工作日。该通知应列出公司在该付款日期应支付的额外利息的金额，并指示受托人(或，如果受托人不是付款代理，则指示付款代理)在收到公司提供的资金的范围内付款。*受托人在任何时候都不对任何持有人负有任何义务或责任来确定是否应支付额外利息， 或与所欠额外利息的性质、范围或计算有关，或与计算额外利息所采用的方法有关。
 
第4.08节：进一步的文书和法案。
 
本公司将签署及交付该等其他文书，并作出合理必需或适当的进一步行动，以更有效地履行本契约的宗旨。
 

20

第五条
 
接班人
 
第5.01节公司何时可合并等
 
本公司不得在其并非尚存实体的交易中与任何其他人士合并、订立具约束力的股份交易所或与任何其他人士合并，亦不得向任何人士(“继承人”)出售、转让或出租或以其他方式处置其全部或实质所有财产及资产，除非：
 
(A)根据法律，继任人(如有)是根据比利时、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过以受托人满意的形式签立并交付给受托人的补充契约明确承担到期和准时支付 的本金和利息，公司须履行或遵守的所有证券及履行或遵守本契约的各项契诺；
 
(B)在交易生效后，没有违约或违约事件发生后立即发生的债务，应已发生并继续 ；以及
 
(C)根据协议，本公司应在建议交易完成前向受托人提交一份高级职员证明上述意思的证书和律师的意见，声明建议交易和该补充契约符合本契约。
 
第5.02节由继承人公司取代。
 
根据第5.01节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产时，通过该合并形成的继承人或与该公司合并或与其合并或进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人应继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同；然而，在出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金和利息(如有)的义务。
 
第六条
 
违约和补救措施
 
第6.01节：违约事件。
 
“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议中，
 

21

附加契约或高级船员证书，规定该系列不应享有上述违约事件的利益：
 
(A)当该系列证券的任何利息到期并须予支付时，公司将不会拖欠该系列证券的任何利息，并将该项违约持续 30天(除非公司在该30天期限届满前将该笔款项的全部款项存入受托人或付款代理人)；或
 
(B)在该系列任何证券的任何本金到期时，债权人不会拖欠其本金；或
 
(C)当该系列的任何证券到期时，破产管理人将不会拖欠任何偿债基金的保证金；或
 
(D)被视为公司未能履行或遵守证券或本契约中所载的任何其他契诺或协议(违约或违约在本第6.01节(A)、(B)或(C)款中具体处理的契诺或协议除外)，且该违约在按以下规定发出通知后持续60天；
 
(E)对任何债券、债权证、票据或其他证明本公司借入款项的债项或任何附属公司或任何按揭、契据或文书项下的债务(可根据该等债券、债权证、票据或其他证据而发行或担保或证明本公司或任何附属公司借入的款项或其任何其他付款义务(“票据”)项下的任何债务，而本金当时个别或合计未偿还超过$)，予以公布。[]不论该等债务现已存在或日后将会产生，到期时或到期时未予偿付或加速偿付， 而该等债务未予清偿，或该欠款或加速欠款未予纠正或撤销，则在受托人以挂号信或挂号信方式向本公司或 公司及受托人发出以下通知后30天内[  ]该系列未偿还证券本金总额为%的书面通知，指明该违约并要求公司解除该债务，或 促使该违约被治愈或免除，或该加速被撤销或废止，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”。-付款义务(任何债券、债权证、票据或其他债务除外)公司或任何附属公司或任何抵押借款的债务的证据，可发行或可担保或证明公司或任何附属公司所借款项的任何债务的契据或票据)，不得视为已到期、到期或加速到期，但如有关一名或多於一名债务人真诚地对其有争议，则票据的到期日为该票据所列的到期日，并可根据该票据的条款不时予以修订；
 
(F)因公司或任何附属公司未能支付一家或多家有管辖权的法院作出的一项或多项终审和不可上诉的判决，其未投保或未担保部分合计超过$[]，如果判决没有支付、解除、免除或留在[  ]天数；
 

22

(G)根据任何破产法或任何破产法的含义，对本公司或本公司的任何附属公司实施破产管理：
 
(一)法院启动自愿案件或诉讼程序；
 
(2)法院同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；
 
(Iii)破产管理人同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产委任托管人；或
 
(四)债权人为其债权人的利益进行一般转让；或
 
(五)债权人、债权人、债权人或一般无力偿还到期债务的；或
 
(H)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
 
(I)在非自愿案件或诉讼中，要求对公司或其任何子公司进行救济的法律程序；
 
(Ii)由本公司或其任何附属公司委任一名托管人，管理本公司或任何该等附属公司的全部或实质所有财产；或
 
(3)破产管理人命令本公司或其任何附属公司清盘；
 
而就第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一条而言，该命令或判令仍未搁置，并在[  ]连续几天；或
 
(I)根据第2.02(I)节的规定，董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件将由董事会负责。
 
上述(D)款下的违约在受托人通知公司或至少[  ]% 当时未偿还证券的本金总额以书面形式通知本公司和受托人，本公司未在收到该通知后60天内纠正该违约。*根据第6.01节发出的通知必须具体说明违约，要求对其进行补救，并声明该通知为“违约通知”。-当本第6.01条下的任何违约被治愈时，该通知即告终止。
 
除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已向受托人的企业信托办事处的信托官员发出有关此事的书面通知，否则受托人不会被控知悉任何失责事件。
 
第6.02节加速到期；撤销和废止。
 
(A)如果发生违约事件(第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件除外)，并且对于任何系列的任何证券来说，违约事件仍在继续，
 

23

则在每一种情况下，受托人可通过通知公司或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人(或，如果该系列证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分)，则未偿还部分可通过通知公司和受托人， 宣布截至加速日期的所有未付本金、应计和未付利息，该系列当时未偿还的证券(如果当时尚未到期和应付)在任何此类声明后到期和应付，并且它们将成为立即到期和应付的。如果发生第6.01节(G)或(H)款中规定的违约事件，则当时未偿还的证券的所有未偿还本金及其所有应计和未付利息将截至 加速之日，在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下，即成为并立即到期和支付。如果(A)所有现有的违约事件(仅因声明加速而到期的证券本金未付)已被治愈或放弃，则该系列证券的多数持有人可通过通知受托人撤销该系列证券的加速及其后果；(B)在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息(按违约率计算)，该利息和逾期本金已经支付；(C)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(D)根据第7.07节应向受托人和任何前任受托人支付的所有款项已经支付。*此类撤销不影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
 
(B)尽管有本条第6条的任何规定，但在公司自行决定时，对于与未能遵守第4.02节的规定有关的违约事件，以及对于任何未能遵守《交通法规》第314(A)(1)条的要求的违约事件，本契约项下的唯一补救措施将是在发生此类违约事件后的180天内，独占收取证券额外利息的权利，利率相当于当时未偿还证券本金总额的每年0.50%，但不包括此后第181天 (或，如果适用，与第4.02节有关的违约事件被治愈或放弃的较早日期)。任何此类额外利息将以与证券所述应付利息相同的方式和日期支付。*在任何情况下，根据本契约条款，额外利息的累计年利率不得超过0.50%，对于因公司未能及时履行《交易法》报告义务而导致的任何违反或违约行为。如果违约事件在违约事件发生后第181天仍在继续，且违约事件与未能遵守第4.02节有关，则证券将按照第6.02节的规定加速。第6.02(B)节的规定不会在发生任何其他违约事件时影响持有人的权利。
 
为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司应在违约事件发生之日后的第五个营业日 营业结束时或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理人此类选择。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，证券将立即加速，否则第6.02节规定 。
 

24

第6.03节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。
 
如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。
 
如果第6.01节(A)或(B)款规定的本金、利息(如有)发生违约并且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，向公司或证券的另一债务人追回全部本金和未付的应计利息，如果支付此类利息是合法的，则受托人可在每种情况下按违约率追回逾期本金的利息。以及足以支付费用及收取费用的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。
 
第6.04节受托人可提交申索证明。
 
如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权，通过干预该程序或其他方式，
 
(A)受托人有权就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并予以证明，并提交为使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及在该司法程序中获准的持有人的申索所需或适宜的其他文件或文件，及
 
(B)受托人有权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人的合理补偿、开支、支出及垫款，其代理人和律师，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。
 

25

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何 持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
 
第6.05节受托人可在不持有证券的情况下强制执行债权。
 
在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的身分以其本人名义提起，而在规定受托人、其代理人及大律师支付合理的补偿、开支、支出及垫款后，判决的任何追回，是为了该判决已获追讨的证券持有人的应课差饷租值利益。
 
第6.06节：所收款项的运用。
 
受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：及
 
第一：支付受托人根据第7.07条应支付的所有款项；
 
第二：支付当时到期和未支付的 本金和证券利息，该等资金是为其或为其利益而收取的，按比例，按照该证券的本金和利息的到期和应付金额，而没有任何种类的优先或优先；以及
 
第三：致公司。
 
第6.07节关于诉讼的限制。
 
任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施(支付逾期本金和利息的诉讼除外)，除非：
 
(A)就该系列证券的持续违约事件，上述持有人曾向受托人发出书面通知；
 
(B)持有不少于以下股份的持股人须持有不少于该股份的股份[  ]该系列未偿还证券本金的%应已向受托人提出书面请求，要求以受托人本人的名义就违约事件提起诉讼；
 
(C)上述一名或多名持有人是否已向受托人提供令其满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；
 

26

(D)委任受托人为受托人。[  ]在收到该通知、请求和赔偿要约的几天后，未提起任何此类诉讼；以及
 
(E)在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。[  ]-持有该系列已发行证券本金金额占多数的持有者的日期期；有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何 条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。
 
第6.08节：持有人获得本金和利息的无条件权利。
 
尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及 无条件的权利，在该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项而提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。
 
第6.09节恢复权利和补救措施。
 
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定后，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位及其后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
 
第6.10节权利和补救措施累积。
 
除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
 
第6.11节：拒绝延迟或遗漏而不是放弃。
 
受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。*每项权利及
 

27

本细则或法律给予受托人或持有人的补救办法，可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定。
 
第6.12节持有人对货物的控制。
 
持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：
 
(A)该指令不得与任何法治或本契约相抵触，
 
(B)在不违反该指示的情况下，受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动；及
 
(C)在不违反第6.01节规定的情况下，如果 受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任或将不适当地损害另一持有人或受托人的权利，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。
 
第6.13节：对过去违约的豁免。
 
在符合第9.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人 放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约 (但任何系列未偿还证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括这种加速所导致的任何相关付款违约)。对于本契约的所有目的而言，在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。
 
第6.14节费用承诺书
 
本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意， 任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有合计超过[  ]任何系列已发行证券本金的百分比，或任何持有人为强制执行
 

28

在该证券所述的一个或多个到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日)支付任何证券的本金或利息。
 
第七条
 
受托人
 
第7.01条受托人的职责。
 
(A)受托人表示，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使 本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
 
(B)除违约事件持续期间外，其他国家或地区的债务或债务：
 
(I)如果受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，且没有默示责任，则应视为将契诺或义务强加于受托人。
 
(Ii)在受托人本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的高级人员证书或大律师意见，并符合本契约的要求；然而，如果任何此类高级人员证书或律师意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应检查该等高级人员证书和律师意见，以确定其表面是否符合本契约的 要求。
 
(C)根据法律规定，受托人不得免除其自身疏忽行为、自身疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
 
(I)本款不限制本条款第7.01节(B)项的效力。
 
(Ii)受托人对负责人员真诚作出的任何判断错误概不负责。
 
(Iii)在任何情况下，受托人不对其按照该系列未偿还证券本金的过半数持有人的指示，真诚地对任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动负责，该指示涉及就受托人可根据本契约就该系列证券进行任何补救或行使受托人所获信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。
 
(D)受托人必须遵守本契约中以任何方式与受托人有关的每一项规定，均受本节第(B)、(B)和(C)段的约束。
 
29
(E)除非受托人收到令其满意的任何损失、责任或费用的赔偿，否则受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力。
 
(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的款项无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外。
 
(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒风险或动用其自有资金或以其他方式招致财务或其他责任，前提是受托人有合理理由相信未能合理地向其保证就该等风险偿还令其满意的该等资金或赔偿 。
 
(H)支付代理人、书记官长和任何认证代理人应享有受托人享有的相同权利、赔偿、保护和豁免。
 
(I)在任何情况下，受托人没有责任监督本公司履行或遵守其在本契约、任何副刊或本附则项下的任何义务，亦不承担任何与本公司的不当行为或不作为有关的责任。*受托人不会就本公司遵守与本契约、任何副刊或根据本契约或其发行的任何证券有关的法定或监管 规定而负任何责任。
 
第7.02节：受托人的权利。
 
(A)任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文件或文件是真实的，且已由适当的 人签署或提交，则受托人在采取行动或不因此而采取行动或不采取行动时，可最终依赖该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文件或文件，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情决定，可对其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。
 
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，受托人可能需要高级船员证书或大律师意见，或两者兼而有之。*受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
 
(C)根据声明，受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽或对其 监督负责。*任何托管人不应被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。
 
(D)对于受托人真诚地采取或不采取其认为授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动，受托人概不负责。

(E)对于受托人的选择，受托人可以就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是全面和全面的授权和保护。
30
对于它在本协议项下本着善意和依赖而采取、忍受或不采取的任何行动。
 
(F)在任何证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使由或依据本契约授予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
 
第7.03节：受托人的个人权利。
 
受托人以个人或任何其他身份可以成为证券的所有者或质权人，并可以以其他方式与 公司或关联公司打交道，其权利与如果不是受托人时所拥有的相同。任何代理人都可以对类似的权利进行同样的处理。*受托人也受第7.10和7.11节的约束。
 
第7.04节：受托人的免责声明。
 
受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，而本契约及证券所载的摘要应视为本公司的声明，而非受托人的声明，而受托人对该等摘要概不负责。受托人不会对本公司使用或运用证券所得款项或根据本契约支付给本公司的款项负责，亦不会对证券中的任何声明负责，但其认证除外。
 
第7.05节违约通知。
 
如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道或收到该事件的书面通知，受托人应向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知[  ]除非在任何系列证券的本金或利息(包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息)发生违约或违约事件的情况下，否则受托人可以扣留通知，只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益。
 
第7.06节受托人向持有人提交报告。
 
在[  ]几天后[                                                      ]每年，受托人应邮寄一份日期为以下日期的简要报告给所有证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在注册官保存的登记册上[]符合TIA第313条，并在其要求的范围内。
 
每一份报告邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的各证券交易所 备案。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应及时通知受托人。
 

31
 
第7.07节：赔偿和赔偿。
 
公司应不时向受托人支付书面商定的服务报酬。受托人的报酬不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应要求向受托人报销所有合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应包括受托人的代理人、律师和其他不定期受雇人员的合理补偿和开支。
 
公司应向受托人及其高级人员、董事、雇员、代表和代理人赔偿、辩护并使其不受损害， 对受托人提出或针对受托人提出的任何和所有索赔、费用、义务、债务、损失、损害、伤害(人身、财产或自然资源)、罚款、印花税或其他类似税项、诉讼、诉讼、判决、 任何种类或性质的合理费用和开支(包括合理的律师和代理人费用及开支)，不论其是非曲直、直接或间接向受托人提出的要求、主张或索赔，或因受托人参与本协议拟进行的交易而对受托人提出的索赔，包括但不限于与人身或财产损害索赔有关的所有合理费用；以及合理的律师费和咨询费及法庭费用，但受托人的疏忽或故意不当行为造成的除外。*本条款第7.07节的规定在本协议终止或受托人提前辞职或解职后继续有效。公司应对任何索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中予以合作。受托人可有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，这项赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。
 
对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事的员工、股东或代理人因疏忽或失信而产生的任何损失责任，公司不需要报销或赔偿。
 
为保证本公司在本节中的付款义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。
 
当受托人在第6.01(F)或(G)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。
 
第7.08条。受托人的更换。
 
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任者 受托人接受本节规定的任命后才生效。
 
**受托人可通知本公司，就一个或多个系列的证券辞职。*任何一系列证券的多数本金持有人。
32

系列可以通过通知受托人和公司来解除该系列的受托人。如果出现以下情况，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：
 
(A)认为受托人未能遵守第7.10节的规定；
 
(B)在受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令后，受托人被判定为破产人或无力偿债的受托人；
 
(C)受托人或其财产由托管人或公职人员管理；或
 
(D)在受托人无行为能力的情况下，受托人不能行事。
 
如果受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职位空缺，本公司应立即 任命继任受托人。继任受托人上任后一年内，当时未偿还证券本金过半数的持有人可任命继任受托人，以取代公司 任命的继任受托人。
 
如果任何一个或多个系列的证券的继任受托人没有在[  ]在退休受托人辞职或被免职的 天后，退休受托人、公司或至少[  ]适用系列证券本金的%可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人。
 
继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面同意。在此之后，卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权，并在支付当时到期且因卸任受托人而到期的任何和所有金额后，卸任受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人享有以下一切权利：受托人就其在本契约下担任受托人的每一证券系列的权力及责任。继任受托人应向每一证券系列的每一证券持有人邮寄其继承通知。*尽管受托人已根据本第7.08条更换，本公司在本条例第7.07条下的责任应继续为退任受托人在更换前所产生的开支和债务的利益而履行。
 
第7.09条借合并等方式委任继任人受托人
 
如果受托人与另一公司合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司在没有任何进一步行为的情况下为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人具有同等效力。
 
第7.10节取消资格；取消资格。
 
本契约应始终有一名符合《国际投资协定》第310(A)(1)、(2)和(5)条的要求的受托人。受托人应始终拥有
33

受托人应遵守TIA第(Br)310(B)节的规定，并在其最近发布的年度条件报告中规定至少25,000,000美元。
 
第7.11节优先收取针对公司的索赔。
 
受托人须遵守《税务条例》第311(A)条的规定，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内遵守《税务条例》第311(A)条。
 

第八条
 
满足感和解脱；失败
 
第8.01节：义齿的清偿和解除。
 
公司下达命令后，本契约即停止生效(第8.01节规定的除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。
 
(A)美国政府、中国政府、中国政府或中国政府
 
(I)之前所有已认证并交付的证券(已销毁、遗失或被盗且已更换或支付的证券除外)均已交付受托人注销；或
 
(Ii)之前未交付受托人注销的所有此类证券均已到期并须支付，或
 
(1)债务已到期应付的债务，或
 
(2)债务抵押贷款将在其规定的期限内到期并支付[]，或
 
(三)债权人、债主、债主在内部被要求赎回[                                                                ]根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或
 
(4)根据第8.03节(以适用者为准)，债务被视为已清偿和清偿；而就上述第(1)、(2)或 (3)项而言，本公司已以信托基金形式向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存一笔款项，以支付及清偿该等证券至今仍未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等存放日期(如属在该存放日期或之前到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金及利息；

34
 
(B)证明公司已支付或安排支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项；及
 
(C)根据声明，本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书及大律师意见均符合第10.04及10.05节的适用要求，并各自述明本契约的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守，而受托人已收到 公司要求清偿的书面要求。
 
尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第7.07节 项下对受托人的责任，以及如已根据本节(A)条将款项存入受托人处，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05节的条文将继续有效。
 
第8.02节：信托资金的运用；赔偿。
 
(A)除第8.05节的规定另有规定外，根据第8.01节存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04节存放于受托人的所有款项及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，均应以信托形式持有并由受托人运用。根据证券及本契约的条文，受托人可直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)，将该等款项存放于受托人或受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.03或8.04节的规定支付强制性偿债基金 款项或类似款项。
 
(B)根据第8.03或8.04节的规定，公司应就根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何税款、手续费或其他费用，或就该等债务收取的利息和本金，向受托人及代理人支付并予以赔偿。
 
(C)根据第8.03或8.04节的规定，受托人应根据本契约的条款，应公司要求并自费不时向公司交付或支付任何美国政府债务或外国政府债务，或根据本契约第8.03或8.04节的规定由受托人根据本契约持有的任何款项，该款项由全国认可的独立注册会计师事务所以书面证明形式表达，并与该公司请求一起交付受托人，超过当时为存放或收到该等美国政府债务或外国政府债务或金钱而要求存放的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。
 

35

第8.03节：任何系列证券的法律失效。
 
除非本第8.03节另有规定，根据第2.02节(S)不适用于任何系列证券， 公司应被视为已于[   ]在本合同(D)分段所指的存款日期之后的第二天，本契约中与该系列未偿还证券有关的规定将不再有效(受托人应公司要求签署正式文书承认此事)，但下列情况除外：
 
(A)破产管理人要求该系列证券的持有人有权从本协议(D)项 项所述的信托基金获得，(I)在上述本金或本金或利息分期付款到期日，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息，及(Ii)根据本契约及该系列证券的条款，在该等付款到期及应付之日，支付适用于该系列证券的任何强制性偿债基金的利益；
 
(B)执行第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03和8.05条的规定；以及
 
(C)确保受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权；但应满足以下条件：
 
(D)在该系列证券以美元、现金(或当时在美国为法定货币的货币或货币)和/或美国政府债务计价的情况下，公司应将以下款项作为信托基金不可撤销地存放或安排存放在付款代理人处，以便进行以下付款：特别质押作为该等证券持有人的担保，并仅用于该等证券持有人的利益；或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不晚于 提供(且不进行再投资，也不假定不会对付款代理人施加任何税务责任)， [   ]任何付款的到期日的前一天，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人和付款代理人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和清偿该系列所有证券在利息分期付款或本金到期之日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息(如果有)；
 
(E)保证保证金不会导致违反或违反本公司或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；
 
(F)该系列证券不应发生违约或违约事件，并于交存之日或截至以下日期的期间内继续发生。[    ]该日期后的翌日；
 
(G)根据协议，公司应已向受托人提交一份高级人员证书和大律师的意见，表明 (I)公司已收到或已收到
 

36

已由美国国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款而产生的联邦所得税的收入、收益或损失，退税和退税，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款、退税和退税的情况相同；
 
(H)在此之前，本公司应已向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出的，目的是为了让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；
 
(I)根据《投资公司法》的规定，这种存款不得产生构成投资公司的信托(定义见《1940年投资公司法》，经修订)，或这种信托应符合该法的资格或不受该法的监管；以及
 
(J)本公司已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各声明 与本节所预期的失败有关的所有先行条件已获遵守。
 
第8.04节《公约》的失败。
 
除非本第8.04节根据第2.02节(S)另有规定不适用于任何系列的证券，否则在第[    ]在本协议(A)分段所指的缴存日期后第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06条所述的任何条款、规定或条件，和5.01以及根据第2.02节(S)交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺(且未能遵守任何此类契诺不构成第6.01节下的违约或违约事件)，且发生第6.01节(E)款所述的任何事件不应构成本合同项下该系列证券的违约或违约事件。但须已符合下列条件：
 
(A)根据第8.04节的规定，根据第8.04节的规定，本公司已将或安排不可撤销地向付款代理人缴存(第8.02(C)节规定的除外)作为信托基金的信托资金，特别质押作为该等证券持有人的担保，并专为该等证券持有人的利益而设；(I)就以 元计价的该等系列证券而言，美元现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务，或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将不迟于提供(不进行再投资，也不假定支付代理人不承担任何税务责任)[   ]在任何付款到期日的前一天，一家国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的现金金额，在交付的书面证明中表示
 

37

向付款代理人支付本金和利息(如有)，并在利息或本金分期付款的到期日支付与该系列证券有关的任何强制性偿债基金；
 
(B)保证保证金不会导致违反或违反本公司或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；
 
(C)对该系列证券的任何违约或违约事件不应在该系列证券的存入日期或截止日期 发生并继续发生。[    ]该日期后的翌日；
 
(D)在此之前，公司应向受托人提交一份律师意见，确认此类 系列证券的持有者将不会因此类存款和亏损而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与如果此类存款和亏损没有发生的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；
 
(E)在此之前，本公司应已向受托人交付一份高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出的，目的是让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及
 
(F)如本公司已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，均声明 本条款所规定的与本节预期的失败有关的所有先决条件已获遵守。
 
第8.05节向公司偿还款项。
 
付款代理人须应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。此后，有权获得该笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，而付款代理人对该笔款项所负的所有责任均须终止。
 

第九条
 
修订及豁免
 
第9.01节未经持有人同意不得使用。
 
在9.02节和9.03节的约束下，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何证券持有人的同意：
 
(A)为纠正任何含糊、缺陷或不一致之处而采取的措施；
 
(B)要求所有国家和地区遵守第五条；
 

38

(C)除提供有证书的证券或取代有证书的证券外，亦有权提供无证书的证券；
 
(D)允许美国政府允许做出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的改变；
 
(E)批准本公司规定发行任何系列证券，并确立本公司允许的任何系列证券的形式及条款和条件 ；
 
(F)让受托人考虑证据，并就一个或多个系列的证券接受继任受托人根据本契约作出的委任作出规定，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下信托；
 
(G)要求《条例》、《条例》和《条例》要求遵守《条例》的要求和根据《条例》颁布的任何规则；和
 
(H)为使持有人享有同等的应课差饷利益或放弃授予本公司的任何权利、权力或选择权，股东有权在本公司的契诺中加入该等权利、权力或期权。
 
仅为使本公司或任何系列证券的规定符合与该系列相关的最终招股说明书中对其的描述而作出的任何修订或补充，将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响。
 
第9.02节在征得持有人同意后使用
 
在符合第9.03节的规定下，本公司和受托人可在持有受补充契据影响的所有系列证券的至少多数本金的持有人的书面同意下订立补充契据，该等补充契据合计为一个类别(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，为了增加任何条款或以任何方式改变或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的证券持有人的权利。除第6.13节所规定的外，受该豁免影响的所有系列的未偿还证券的至少多数本金的持有人应通知受托人，作为一个类别(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)，本公司可放弃遵守本契约或该系列证券的任何规定。
 
根据第9.02节规定，证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契据或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本节规定的补充契据或豁免生效后，公司应向受影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契据或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或发布该通知或其中的任何缺陷，以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。
 

39

第9.03节限制。
 
未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：
 
(A)投资者不得改变其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的金额，但增加任何此类金额或规定未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改、修改或放弃本契约的某些条款；
 
(B)取消任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；
 
(C)本公司可免除赎回款项或更改赎回条款(不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响的任何更改除外)或本公司须要约购买证券的价格；
 
(D)允许债权人减少任何证券的本金或改变其声明的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期 ；
 
(E)允许任何抵押品到期时减少应付本金；
 
(F)在任何证券的本金或利息(如有)的支付上，债权人应放弃违约或违约事件( 持有该系列未偿还证券的本金至少占多数的持有人解除对该系列证券的加速，并放弃因这种加速而导致的付款违约)；
 
(G)任何证券的本金或利息(如有)的支付地点或货币，除《证券》中所述者外，均不得更改；
 
(H)破产管理人不得损害任何持有人在到期日期或之后收到本金或该持有人证券的利息的权利；
 
(I)监管机构可能会损害就强制执行任何担保或与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；
 
(J)在第10.15节或第10.16节中，任何人不得作出任何更改；
 
(K)*更改证券公司的排名；或
 
(L)根据本节的规定，董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的任何其他变更不得由董事会做出。
 
为免生疑问，任何修订或豁免均须征得本公司同意。
 
第9.04节：遵守信托契约法。
 
对本契约或一个或多个系列的证券的每一项修改应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约应符合当时有效的TIA。
 

40

第9.05节：协议的撤销和效力。
 
在一项修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，即使同意的批注并未在任何证券上作出。但是，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人可 撤销对其证券或证券部分的同意。
 
任何修订或豁免一旦生效，将约束受该修订或豁免影响的每个系列的每一证券持有人，除非它 属于第9.03节(A)至(G)款中任何一项所述的类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意该修订或放弃的证券的每一持有人，以及证明与同意持有人的证券相同的债务的证券或证券部分的每一后续持有人。
 
第9.06节证券的记号或交易
 
如果修改、补充或豁免更改了证券的条款，受托人可要求证券持有人将其交付受托人，受托人可在证券上就更改的条款添加适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果公司或受托人决定，公司应发行该系列反映更改条款的新证券，受托人应 应请求对其进行认证。
 
第9.07节：受托人受保护。
 
在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见或官员证书，或同时声明签署此类补充契约是本契约授权或允许的，因此受托人有权获得并(在符合第7.01节的规定下)受到充分保护。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利、义务或赔偿产生不利影响的补充契约。
 
第9.08节补充义齿的效力。
 
于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而就相关系列而言，每个该等补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的有关系列证券的每名持有人均须受其约束。
 

41

第十条

其他

第10.01.《信托契约法》管制。
 

如果本契约中的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为条款为准。
 
第10.02条。其他公告。
 
本公司、受托人、付款代理人或注册处处长向另一人发出的任何通知或通讯，如以书面作出并 亲自交付或以第一类邮件邮寄，即属妥为发出：
 
如果是对公司：
 
Euronav NV
[                                ]
注意：[                      ]
传真：[                        ]
 
如致受托人：
 
[                                ]
注意：[                      ]
传真：[                        ]
 
如致司法常务官或付款代理人：
 
[                                ]
注意：[                      ]
传真：[                        ]

复制到：

[                                ]
注意：[                      ]
传真：[                        ]

本公司、受托人及每名代理人可互相发出通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或进行通讯。
 
向证券持有人发出的任何通知或通讯，应以头等邮件邮寄至注册官所保存的登记册上所示的他的地址。如未能邮寄通知或
 
 
42
与任何系列的证券持有人的沟通或其中的任何缺陷不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他 证券持有人的充分性。

 
如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。
 
如果公司将通知或通信邮寄给证券持有人，它将同时向受托人和每个代理人邮寄副本 。
 
当本公司需要发出通知时，该通知可由受托人或注册处处长代表本公司 发出(本公司将在其网站上公布其须向持有人发出的任何通知)。
 
第10.03节禁止持有人与其他持有人的沟通。
 
任何系列的证券持有人可以根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本公司或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受到TIA第312(C)条的保护。
 
第10.04节关于先例条件的证书和意见。
 
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：
 
(A)由签字人签发高级船员证书，述明签字人认为本契约中与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及
 
(B)根据法律顾问的意见，律师认为所有此类先例(包括构成先例的任何契诺的遵守)均已得到遵守。
 
第10.05.证书或意见中要求的声明。
 
关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：
 
(A)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；
 
(B)对该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围作出简短陈述；
 
43
(C)审查委员会发表声明，说明该人认为他已进行必要的审查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及
 
(D)该人须就其认为该等条件或契诺是否已获遵守一事发表声明。
 
但条件是，关于事实事项，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。
 
第10.06节记录持有人投票或同意的日期。
 
公司(或，如果已根据第11.02节存款，则为受托人)可设定一个记录日期，以确定根据本契约授权或允许的投票或同意方式有权投票或同意任何行动的持有人的身份，记录日期不得超过[  ]尽管第9.05节规定了记录日期，但在记录日期确定的情况下，在该记录日期收盘时持有证券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有那些 个人有权以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何投票或同意，无论该等人士在该记录日期后是否继续作为持有人。
 
第10.07条受托人及代理人订立的规则
 
受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
 
第10.08节：法定假日。
 
除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定 假期”是指任何非营业日的日子。*如果付款日期是付款地点的法定假日，则可在下一个不是法定假日的日期在该地点付款，并且在此期间不应产生利息。
 
第10.09节：不得向他人追索。
 
董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对公司在证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不对基于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受证券持有人，每位证券持有人免除和免除所有此类责任。免除和免除是发行证券的代价 的一部分。
 
第10.10节。与其他对应者合作。
 
本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
 

44

第10.11节管辖法律和服从司法管辖的法律。
 
本契约和证券应受纽约州法律管辖，但不包括任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律规则。
 
本公司同意，因本契约引起或基于本契约而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序可在纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中的非排他性管辖权。对于本公司而言，只要任何证券仍未结清或当事人在本契约项下负有任何义务，应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或程序中向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，向该代理人送达法律程序文件以及向其邮寄或交付有关该等文件的书面通知，在各方面均应被视为在任何该等法律诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，如果该代理人未能留任该代理人，则任何该等法律程序文件或传票可通过挂号邮寄或实质上与该等文件相同的邮寄形式邮寄至其收件人，邮寄地址与通知所规定的地址相同。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，邮编：10004，作为其代理人，并签署协议，同意在任何法律诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为该代理人的办事处。

第10.12节禁止对其他协议进行不利解释。
 
本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类 契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
 
第10.13节寻找继承人。
 
公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
 
第10.14节：可分割性。
 
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
 
第10.15.目录、标题等
 
本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
 

45

第10.16节以外币或ECU购买证券。
 
除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列证券本金总额中指定百分比的持有人可采取任何行动，或在当时受特定行动影响的所有系列证券(包括ECU)，且此时存在以美元以外的硬币或货币(包括ECU)计价的任何系列未偿还证券。则为采取上述行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的在纽约市电汇该货币的中午美元买入价；但就ECU而言，市场汇率应 指由欧盟委员会(或其任何继承者)在《欧洲联盟官方期刊》(该出版物或任何后续出版物，简称《期刊》)上公布的汇率。如果该市场汇率因任何原因不能适用于该货币，受托人应使用纽约联邦储备银行的报价，或在ECU的情况下，在《华尔街日报》上公布的截至最近可用日期的汇率，或在ECU的情况下，在与公司磋商后，从纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行或在ECU的情况下，在卢森堡或在ECU的情况下，来自一家或多家主要银行的报价或汇率；应被视为适当。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金 金额。
 
受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，在法律允许的范围内是不可推翻的，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。
 
第10.17节使用判决货币。
 
本公司在最大程度上同意，其可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币( “判决货币”)，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序，在最终判决不可上诉之日，以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率。
 
46
除非该日不是纽约银行日，否则使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在最终不可上诉判决作出之日的前一天的纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)受托人在本契约下以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标来解除或履行，根据任何判决(不论是否按照第(Br)(A)款输入)，以所需货币以外的任何货币进行的任何追回，除非该投标或追讨将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，表明应就该 付款支付，(Ii)应作为替代或附加诉因强制执行，以追回以所需货币计算的金额(如有)，在此之前，该等实际收据应少于如此明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何日子。
 
         
第10.18条。
遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例。
 
为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，受托人需要获取、核实和记录与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意向受托人提供：应受托人不时提出的要求，提供此类当事人可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。
 
第十一条
 
偿债基金
 
第11.01节：条款的适用性。
 
本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。
 
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，而根据该系列证券条款规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定， 任何偿债基金付款的现金金额可以按照第11.02节的规定减少。*每笔偿债基金付款应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。
 
47
第11.02节：用证券支付偿债基金的偿还额。
 
本公司可：为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的全部或任何部分偿债基金付款，(1)交付适用该等偿债基金付款的该系列的未偿还证券(先前要求强制赎回偿付基金的任何该等证券除外)及(2)适用于适用该等偿债基金付款的该系列的信贷证券，而该等证券已根据该系列证券的条款在本公司的选择中赎回 (根据任何强制性偿债基金除外)或根据此类证券的条款申请允许的可选择偿债基金付款或其他可选赎回，但该等证券以前未曾如此记入贷方。注册处处长应在不迟于此日期收到该等证券连同有关的高级船员证书[  ]在注册处开始挑选要赎回的证券的日期的前几天，注册处应为此目的按该等证券中规定的价格贷记该证券的贷方，以便通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果是由于根据第11.02条的规定交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应 低于$[]，注册处无需要求赎回该系列证券，除非收到要求采取此类行动的公司命令，且此类现金付款应由付款代理人持有并用于下一次偿付基金付款，但条件是：付款代理人在收到公司命令后，应不时将付款代理人持有的任何现金付款在公司交付给公司购买的该系列证券的 证券注册处时支付并交付给公司，而未支付的本金金额相当于需要向公司发放的现金付款。
 
第11.03节：赎回偿债基金的证券。
 
不少于[  ]除非董事会决议、本协议补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明，否则公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前几天向受托人和支付代理人交付高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金支付的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，按照第11.02节的规定，通过交付和贷记该系列证券的方式偿付，并将可选金额(如有)以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中，公司应随即有义务支付其中规定的金额。不少于[  ]除非董事会决议、高级人员证书或特定系列证券的补充契约另有说明，否则受托人应在每个上述偿债基金支付日期前几天(除非另有说明)，按照第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第3.03节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应在第3.04节中说明，3.05和3.06。
 
[此页的其余部分故意留空]
 

48

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。
 




Euronav NV

由：_

姓名：
ITS：


[                      ]
作为受托人

由：_

姓名：
ITS：


由：_

姓名：
ITS：


[                      ]
作为注册官和支付代理人


由：_

姓名：
ITS：


由：_

姓名：
ITS：