比利时
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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不适用
(国际税务局雇主身分证号码)
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Euronav NV
De Gerlachekaai 20
2000年安特卫普
比利时
电话:011-32-3-247-4411
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Seward&Kissel LLP
注意:Keith Billotti,Esq.
一号炮台公园广场
纽约,纽约10004
(212) 574-1200
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(地址和电话号码
注册人的主要执行办公室)
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(姓名、地址和电话号码
服务代理的数量)
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关于这份招股说明书
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1
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招股说明书摘要
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2
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风险因素
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4
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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5
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收益的使用
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8
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资本化和负债化
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9
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配送计划
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10
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出售股东
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12
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股本说明
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13
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债务证券说明
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15
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手令的说明
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22
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采购合同说明
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23
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对权利的描述
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24
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对单位的描述
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25
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税务方面的考虑
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26
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法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行
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27
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费用
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28
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法律事务
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28
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专家
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28
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在那里您可以找到更多信息
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29
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世界经济的实力,包括央行旨在抗击整体通胀和利率上升的政策,以及外汇汇率的不利波动;
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• |
一般市场情况,包括原油和我们的船舶市场、租赁费、现货租赁费和船舶价值(包括剩余价值和钢材价格)的大幅波动;
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• |
全球金融市场的状况,可能对以我们可以接受的利率和条款获得额外融资和再融资产生不利影响,以及我们获得此类融资或遵守我们融资安排中的限制性和其他契诺或以合理成本获得套期保值工具的能力;
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• |
我们获得现有和未来赠款和补贴的能力;
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• |
我们的业务战略以及增长和未来运营的其他计划和目标,包括计划内和计划外的资本支出,或未能执行我们以合理价格采购低硫燃料油的战略以及相关的大宗商品风险;
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• |
我们产生现金以偿还债务和其他义务的能力;
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我们的运营和维护费用水平,包括燃料和燃料费、干船坞和保险费;
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• |
来自未决或未来诉讼的潜在责任;
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投资者、银行和其他利益相关者对环境、社会和治理(ESG)的期望以及遵守我们的环境、社会和治理(ESG)目标的相关成本,尤其是未能达到我们的脱碳战略下的目标,以及未能找到并执行相关的合作伙伴关系;
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• |
我们对关键人员的依赖和包括海员在内的熟练工人的可获得性,以及相关的劳动力成本;
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• |
由于网络攻击可能扰乱我们的业务运营,以及我们无法以合理的成本获得网络保险,未能保护我们的信息系统免受安全漏洞的影响,或这些系统在很长一段时间内出现故障或不可用;
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• |
冠状病毒(新冠肺炎)等流行病的持续时间和严重程度,以及政府对此采取的应对措施,包括其在我们整个业务中对我们船舶需求的影响、我们的全球业务、交易对手风险及其对全球经济的破坏;
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• |
国内外地缘政治大局,包括中国与美国之间的贸易紧张局势、贸易战和产油国之间的分歧,包括非法原油贸易;
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• |
从石油转向其他能源,如电力、天然气、液化天然气、氢气或其他无需海运的燃料;
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• |
技术和产品风险,包括与能源过渡、机队/系统更新到替代推进以及在战略地点获得绿色燃料有关的风险;
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• |
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗、恐怖袭击和武装冲突,包括因俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而采取的制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗、恐怖袭击和武装冲突,以及各国政府提供执行或保护措施的能力;
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• |
任何不遵守美国1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》或其他与贿赂有关的适用法规的行为;
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2023年6月30日之后,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的终止对我们任何参考LIBOR的债务的影响;
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由于事故、环境因素(如海上或港口地点的恶劣天气事件)、政治事件、公共卫生威胁、国际敌对行动,包括乌克兰地区的持续事态发展、恐怖分子的行为或远洋船只上的海盗行为,可能扰乱航运路线;
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船舶故障和停租情况;
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• |
船舶的供应和需求与我们相当,包括在全球可能加速气候变化过渡的背景下,这将对石油需求、从而对原油海上运输产生加速的负面影响;
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• |
声誉风险,包括与气候变化和我们的业务性质有关的风险,以及我们无法在石油消费迅速下降的情况下调整我们的商业模式;
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• |
遵守政府、税收(包括与碳有关的)、环境(包括减排)和安全法规和制度以及相关成本;
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未来因公益组织或激进主义提出的未能适应或减轻气候影响的索赔而提起的诉讼的潜在责任;
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由于欧盟分类或相关的地区分类规定,增加了资金成本或限制了获得资金的机会;
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不遵守现有环境法规,例如但不限于:(I)国际海事组织、联合国海洋安全和防止船舶污染机构(简称IMO)对经1978年相关议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》附件VI的修正案(以下简称IMO 2020修正案),统称为MARPOL 73/78,在此称为MARPOL,自1月1日起降低船舶向空气中排放的最大硫磺量,2020年;(Ii)自2019年9月起适用于我们的《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》或《BWM》;。(Iii)《欧共体适用于55国的规则》,特别是欧盟排放交易计划海事和燃料排放交易计划;。(Iv)针对悬挂欧盟或欧盟成员国国旗的大型商业海船的欧洲船舶回收条例,强制船东只能在欧洲船舶回收设施清单中安全健全的船舶回收设施中回收其船舶,自2019年1月1日起适用;
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• |
新的环境条例和限制,无论是在国际海事组织规定的全球一级,和/或由欧洲联盟或个别国家等区域或国家当局实施的;
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• |
我们被纳入比利时法律,与包括美国在内的其他国家相比,我们可以获得不同的救济权利;
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• |
美国税务机关将该公司视为“被动外国投资公司”;
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交易对手未能充分履行与我们的合同,特别是我们从客户那里获得赔偿的能力;
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• |
保险覆盖面是否充足;
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法律、条约或规章的变更;
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• |
我们的子公司无法宣布或支付股息;
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衍生工具的损失;以及
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在我们向委员会提交和提交的报告中不时描述的或可能影响我们未来结果的其他重要因素
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• |
一种大宗交易,在这种交易中,经纪交易商可以将大宗交易的一部分作为本金转售,以促进交易;
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经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售;
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• |
普通经纪交易和经纪招揽买家的交易;或
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• |
我们根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》根据规则10b5-1订立的交易计划,在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效,该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券。
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• |
参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易;
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• |
卖空普通股,并交割普通股以平仓;
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• |
签订期权或其他类型的交易,要求吾等或任何出售股东将普通股交付给经纪-交易商,经纪-交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股
;或
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将普通股出借或质押给经纪交易商,经纪交易商可以出售借出的股票,或者在违约的情况下出售质押的股票。
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名称、本金总额和核准面额;
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发行价,以本金总额的百分比表示;
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到期日;
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年利率(如有的话);
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债务证券规定支付利息的,计息日期、付息日期、付息开始日期
和付息日期的定期记录日期;
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• |
任何可选择的或强制性的偿债基金规定或可交换规定;
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• |
可转换债务证券进行转换的条款和条件,包括转换价格、转换期限和其他转换条款;
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• |
债务证券是我们的优先证券还是次级证券;
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• |
债务证券是我们的担保债务还是无担保债务;
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• |
任何担保的适用性和条款;
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• |
债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有),以及债务证券可选择赎回或必须强制赎回的价格,以及可选择或强制赎回的任何其他条款和条款,包括解除和失败;
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• |
如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额,则该系列的债务证券将可发行的面额;
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• |
如果不是全部本金,则为该系列债务证券的本金中将在加速时支付或在破产中可证明的部分;
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• |
未在本招股说明书中列出的任何违约事件;
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• |
支付本金、溢价和利息的一种或多种货币,包括复合货币,如果不是美利坚合众国货币的话;
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• |
如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下,以该系列债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的,可作出选择的一段或多於一段期间,以及可作出选择的条款和条件;
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• |
根据我们或持有人的选择,是否以现金或额外证券支付利息,以及可作出选择的条款和条件;
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• |
如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价,则为确定这些债务证券持有人在适用契约下的投票权的目的而以美利坚合众国货币计价的等值价格;
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• |
如果本金、保费或利息的支付数额可以参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法来确定,而不是说明该系列的债务证券应支付的硬币或货币,则确定数额的方式;
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• |
与债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款;
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• |
债务证券将以全球证券的形式发行,还是以登记、非实物或无记名形式的证书形式发行;
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• |
在证券交易所或报价系统上市;
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• |
与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有);以及
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• |
债务证券的其他特点。
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• |
我们招致有担保或无担保债务,或两者兼而有之的能力;
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• |
我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力;
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• |
我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制;
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• |
我们的投资能力;
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• |
由我们或我们的子公司进行的合并和合并;
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• |
我们出售资产;
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• |
我们与关联公司进行交易的能力;
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• |
我们产生留置权的能力;以及
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• |
销售和回租交易。
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(1) |
改变其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的数额;
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(2) |
降低或更改任何证券的利息支付时间或更改其赎回条款(对任何此类条款的任何更改不会对契约下的任何持有人的合法权利产生实质性不利影响的情况除外)或我们购买该证券所需的要约价格;
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(3) |
减少本金或更改任何担保的到期日,或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额,或推迟为其确定的付款日期;
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(4) |
免除任何证券本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券的加速,以及放弃因加速而导致的付款违约除外);
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(5) |
使任何证券的本金或利息(如有的话)以证券所述货币以外的任何货币支付;
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(6) |
对持有者获得本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变;或
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(7) |
免除任何证券的赎回付款或更改任何证券赎回的任何条款;未经任何持有人的
同意,将对任何持有人生效。*后续
文件中规定的根据比利时公司法不符合债券资格的债务证券的其他条款,可在未经持有人同意的情况下进行修改。
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• |
拖欠任何到期利息,并持续30天;
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• |
在到期日拖欠本金或保费;
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• |
拖欠到期支付的偿债基金款项;
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• |
未履行债务证券或适用契约中的任何契约,并在收到违约通知后持续60天;
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• |
根据债券、债权证、票据或其他债务证据,我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金,本金金额超过适用的后续文件中规定的最低金额,无论该债务现在存在还是此后产生,该违约应导致该债务成为或被宣布为到期并在本应到期和支付的日期之前支付,而不是在我们收到违约通知后30天内取消、废止或治愈;和
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• |
破产、资不抵债、未能支付法院最终判决或重组的事件。
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• |
适用招股说明书
附录中指定的我们发行的债务或股权证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合;或
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货币。
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(1
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)
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委员会注册费
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印刷和雕刻费
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律师费及开支
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会计师的费用和开支
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纽约证券交易所补充上市费
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$
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FINRA费用
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$
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0
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蓝天费用和开支
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$
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*
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转会代理费及开支
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$
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*
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杂项费用
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$
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总计
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$
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*
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(1) |
注册人根据规则第456(B)和457(R)条在注册说明书下登记不确定数额的证券,注册人将推迟支付与该证券相关的注册费,直到根据招股说明书附录根据注册说明书出售证券时。
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* |
由招股说明书附录提供,或作为报告表格6-K的证物,该表格通过引用并入本注册说明书。
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• |
本公司于2023年5月11日、2023年5月16日、2023年5月17日和2023年6月6日向委员会提交的6-K表格中的外国私人发行商报告;
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• |
公司于2023年4月12日向委员会提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告,其中包含已提交这些报表的最近一个会计年度的经审计的综合财务报表;以及
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• |
我们于2015年1月21日提交给证监会的8-A表格注册说明书中包含的普通股说明,包括为更新该说明而提交的任何后续修订或报告。
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(a) |
根据证券法第415条,
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
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(i) |
包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
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(Ii) |
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。*尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,如果在
总量中,成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
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(Iii) |
将以前未在注册说明书中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册说明书中。
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(2) |
就确定经修订的1933年证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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(3) |
通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4) |
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交对注册说明书的生效后修正案,以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。如果注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括财务报表和1933年证券法第10(A)(3)条所要求的其他信息,则无需提供财务报表和信息。根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此,对于表格F-3中的注册声明,无需提交生效后的修正案,以包括1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息。如果此类财务报表和信息包含在注册人根据修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的定期报告中,并通过引用将其并入F-3表格中。
|
(5) |
为根据经修订的《1933年证券法》确定对任何买方的责任:
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(i) |
如果注册人依赖规则430B:
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(A) |
注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书中之日起,应被视为本注册说明书的一部分;以及
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(B) |
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册说明书的一部分,(Vii)或(X)以提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料为目的,自招股说明书首次使用该表格
之日起,或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约的日期(以较早者为准)起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则430d的规定,就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期,而在该时间发售该等证券应被视为最初的真诚发售。然而,在登记声明或招股章程中作出的任何声明,如登记声明或招股章程是登记声明的一部分,或在以引用方式并入或被视为纳入登记声明或招股章程的文件中作出的声明,而该文件是登记声明或招股章程的一部分,而该文件是登记声明或招股章程的一部分,而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分,而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分,而该文件是登记声明或招股章程的一部分,则该声明不会取代或修改在紧接该生效日期
日前在登记声明或招股章程中作出的任何陈述。
|
(6) |
为了确定注册人根据修订后的1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
|
(i) |
与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
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(Ii) |
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由以下签署的注册人使用或提及的;
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(Iii) |
与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分,其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及
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(Iv) |
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
|
(b) |
以下签署的注册人承诺,为了确定根据经修订的1933年《证券法》所承担的任何责任,根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下,根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告,以引用方式并入注册说明书的),应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
|
(C)-(F) |
[已保留]
|
(g) |
不适用。
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(h) |
对于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据上述条款或其他规定进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策,因此,
不可执行。如果登记人的董事、登记人的高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而就该等法律责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支)提出弥偿要求,则除非注册人的律师认为此事已按控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该项弥偿是否违反1933年《证券法》所述公共政策的问题。已修订,并将以该问题的最终裁决为准。
|
(i) |
不适用。
|
(j) |
以下签署的登记人承诺提交申请,以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。
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Euronav NV
(注册人)
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发信人:
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/s/相信日志
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姓名:
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相信洛格赫
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头衔:中国
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临时首席执行官兼首席财务官
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签名
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标题
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/s/相信日志
相信洛格赫
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临时首席执行官和首席财务官(首席执行干事、首席财务官和首席会计官)
管理委员会成员
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/S/格雷斯·雷克斯滕·斯考根
格蕾丝·雷克斯滕·斯考根
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|
监事会主席
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|
|
/S/马克·萨弗里斯
马克·萨弗里斯
|
|
监事会成员
|
|
|
|
/S/帕特里克·德·布拉班代尔
帕特里克·德·布拉班代尔
|
|
监事会成员
|
|
|
|
/S/约翰·弗雷德里克森
约翰·弗雷德里克森
|
|
监事会成员
|
|
|
|
/S/卡托·H·斯通克斯
卡托·H·斯通克斯
|
|
监事会成员
|
|
|
|
/S/奥勒·亨里克·比约尔格
奥勒·亨里克·比约尔
|
|
监事会成员
|
/S/朱莉·德努尔
朱莉·德努尔
|
监事会成员
|
|
Puglisi&Associates
|
|
||
|
|
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|
|
|
发信人:
|
/s/Donald J.Puglisi
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姓名:
|
唐纳德·J·普格利西
|
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|
|
标题:
|
经营董事
|
|
数
|
|
描述
|
1.1
|
|
承销协议格式(股权证券)(1)
|
1.2
|
|
包销协议格式(债务证券)(1)
|
4.1
|
|
普通股证书格式
(2)
|
4.2
|
|
优先股证书格式(1)
|
4.3
|
|
高级债务形式
证券契约
|
4.4
|
|
附属债务证券公司的形式
|
4.5
|
|
认股权证协议格式(1)
|
4.6
|
|
购房合同格式(一)
|
4.7
|
|
权利协议格式(1)
|
4.8
|
|
单位协议格式(一)
|
5.1
|
|
公司比利时律师Monard
Law的意见
|
5.2
|
|
公司美国和纽约法律顾问Seward和Kissel LLP的意见
|
8.1
|
|
Monard
法律对比利时某些税务问题的意见
|
8.2
|
|
Seward
&Kissel LLP对某些美国税务问题的意见
|
23.1
|
|
Monard Law的同意(包括在附件5.1和8.1中)
|
23.2
|
|
Seward&Kissel LLP的同意(包括在附件5.2和8.2中)
|
23.3
|
|
独立注册会计师事务所同意
|
23.4
|
|
德鲁瑞航运顾问有限公司同意。
|
23.5
|
|
能源协会的同意
海事协会
|
24.1
|
|
授权书(载于签名页)
|
25.1
|
|
T-1资格申报表表格(高级债务证券契约)(3)
|
25.2
|
|
T-1资格申报表表格(次级债务证券契约)(3)
|
107
|
备案费表
|
(1) |
作为注册人根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告的修正案或证物,并通过引用并入本注册说明书。
|
(2) |
于2014年11月4日作为公司经修订的F-1/A表格注册说明书(修订第1号)(文件编号333-198625)的附件4.1提交。
|
(3) |
根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。
|