附录 10.1

FUBOTV INC.

2020年股权激励计划

（由经修订和重述，2023 年 4 月 20 日生效）

1。本计划的目的。本计划的目的是：

●

吸引和留住最优秀的现有人员担任重要职务，

●

以为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

●

以促进公司业务的成功。

计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。

2。定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) “管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 是指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法律、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及任何非美国的适用法律根据本计划授予或将要发放奖励的国家或司法管辖区。

(d) “奖励协议” 指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权变更。公司所有权变更发生在任何一个人或多于一个人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票连同该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上；但是，，前提是就本小节而言，收购任何被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的个人增发的股票不会被视为控制权变更。此外，如果所有权变更之前的公司股东在所有权变更后立即继续保有，其比例与所有权变更前拥有公司有表决权股票的所有权的比例基本相同，则直接或间接实益所有权为公司或公司最终母实体股票总投票权的百分之五十（50％）或以上，根据本小节 (i)，此类事件不应被视为控制权变更。为了此目的，间接实益所有权应包括但不限于拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有有表决权的证券所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月的期限内，董事会的大部分成员被任命或选举在任命或选举之日之前未获得多数董事会成员的认可。就本小节 (ii) 而言，如果任何个人被认为对公司具有有效控制权，则同一个人对公司的额外控制权不会被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）的资产之日，这些资产的公平市场总价值等于或超过公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50%）在此类收购或收购之前公司；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下不构成公司大部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即转让给公司股东控制的实体，或（B）公司向：(1) 公司的股东（资产转让前夕）以换取或与公司股票有关的公司股东，(2) a 实体，其总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上由公司直接或间接拥有，(3) 拥有的个人直接或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由本小节 (iii) (B) (3) 所述个人直接或间接拥有。就本小节第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产的价值或正在处置的资产的价值。

就本第 2 (f) 节而言，如果个人是与公司达成合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。

尽管有上述规定，但如果控制权变更构成了与任何提供延期支付受第 409A 条约束的补偿的奖励（或奖励的任何部分）相关的付款事件，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则第 (i)、(ii) 或 (iii) 小节所述的与此类奖励相关的交易或事件（或其中的一部分) 只有在该交易也构成 “变更” 的情况下，才构成控制权变更处于控制事件中，” 如美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义。

此外为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人员以的比例基本持有。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下法规的特定章节应包括该条款或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及任何修改、补充或取代该条款或法规的未来立法或法规的任何类似条款。

(h) “委员会” 指根据本协议第 4 节由董事会或经正式授权的董事委员会任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 是指佛罗里达州的一家公司 fuboTV Inc. 或其任何继任者。

(k) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中证券的发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，其含义均为根据《证券法》颁布的S-8表格，并进一步规定，顾问将仅包括可能向其发行股票的人员根据证券法颁布的S-8表格注册。

(l) “董事” 是指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “员工” 是指公司或公司的任何母公司或子公司雇用的任何个人，包括高级管理人员和董事。董事或公司支付的董事费均不足以构成公司的 “雇佣” 。

(o) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(p) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值按以下方式确定：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市（场外交易市场除外，就本定义而言，不被视为全国市场体系的既定证券交易所），包括无限制的纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是此类股票的收盘销售价格（或者，如果没有报告该股票的收盘销售价格日期（如适用）在决定之日在该交易所或系统报价的最后一个交易日（报告的收盘销售价格），如上所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是决定当日普通股的最高买入价和最低卖出价之间的平均值（或者，如果该日没有报告出价和卖出价，则在申报此类买入和卖出的最后一个交易日） 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

(q) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(r) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的根据其条款符合激励性股票期权资格的期权。

(s) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励股票期权的期权。

(t) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和法规所指的公司高管人员。

(u) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(v) “外部董事” 是指非雇员的董事。

(w) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(x) “参与者” 指杰出奖项的持有者。

(y) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现绩效目标或管理员可能根据第 10 节确定的其他归属标准后全部或部分获得。

(z) “绩效单位” 是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 10 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(aa) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期因此，股票面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的流逝、实现目标绩效水平或管理员确定的其他事件的发生。

(bb) “计划” 是指经修订和重述的2020年股权激励计划，可能会不时进一步修改和/或重述。最初的 2020 年股权激励计划于 2020 年 4 月 1 日由董事会通过，并于 2020 年 10 月 8 日经董事会进一步修订，最初的 2020 年股权激励计划和此类修正案均于 2020 年 12 月 14 日获得公司股东批准，并于 2020 年 4 月 1 日（“原始生效日期”）生效（此类最初的 2020 年股权激励计划，于 2020 年 10 月 8 日修订，以及 2020年12月14日由公司股东批准，“先前计划”）。先前的计划由董事会修订，自 2022 年 11 月 20 日起生效（“2022 年 11 月修正案”），并由董事会进一步修订并予以重述，自2023年4月20日起生效（“重述生效日期”），每项均须经公司股东批准，该修正案以及最终修正和重申（包括根据第 3 (a) 条提高股份限额根据 2022 年 11 月修正案）反映在此处。

(cc) “先前计划” 应具有第 2 (bb) 节中规定的含义。

(dd) “重述生效日期” 是指董事会批准本经修订和重述的计划的日期。

(ee) “限制性股票” 是指根据本计划第8节授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的的股票。

(ff) “限制性股票单位” 是指账记账，其金额等于根据第 9 节授予的一股股票的公允市场价值。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(gg) “规则16b-3” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在就本计划行使自由裁量权时生效。

(hh) “第 16 (b) 条” 是指《交易法》第 16 (b) 条。

(ii) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

(jj) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(kk) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

(ll) “股票增值权” 是指根据第 7 节被指定为股票增值权的奖励，该奖励单独授予或与期权有关。

(mm) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第15节规定的前提下，根据本计划可获得奖励和出售的最大股票总数为51,116,646股，加上在本计划原始生效日期当天或之后根据下文第3（c）节根据下文第3（c）节在本计划下可供发行的任何额外股份。股票可能已获得授权但未发行，或重新收购的普通股。

(b) 奖励已失效。如果奖励在未完全行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励），受其约束的被没收或回购的股票将可用于将来的授予或根据本计划出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票才能根据本计划停止可用；股票增值权下的所有剩余股票仍可供未来根据计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会变成可供将来根据计划分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可用于未来根据该计划授予计划。用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来根据该计划授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在根据第15条的规定进行调整的前提下，在行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第 3 (a) 节中规定的股票总数，加上《守则》第 422 条和据此颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本计划第 3 (b) 和 3 (c) 条发行的任何股份。

(c) 2015 年计划奖励。如果根据fuboTV Inc. 2015 年股权激励计划发放且截至原生效日期尚未兑现的任何奖励在未全部行使的情况下到期或变得无法行使，则在每种情况下，由于未能在原始生效日期当天或之后归属未购买的股份（或股票期权或股票增值权以外的奖励）而被没收或被公司回购或回购的股份）将可用于未来根据本计划授予或出售（除非计划已终止），前提是根据本第 3 (c) 节本计划提供的股票不得超过 11,875,329 股。

(d) 股票储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保持足够数量的股份，因为足以满足本计划的要求。

(e) 激励性股票期权限额。尽管如此，在不违反本计划第15节的前提下，在行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量应等于51,116,646股。尽管有第 3.1 (b) 节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权未能符合《守则》第 422 条规定的激励性股票期权股票期权，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理计划。

(ii) 规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他行政部门。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，组建该委员会的目的是满足适用法律。

(iv) 授权。为避免疑问，董事会或委员会可不时向由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会授予或修改奖励或根据本第 4 条采取其他行政行动的权力；但是，在任何情况下，都不得将授予公司高管向以下个人授予奖励或修改其持有的奖励的权力:(a) 受《交易法》第 16 条约束的个人，或 (b) 公司高管（或董事）根据本协议，授予或修改奖励的权力已下放给谁；此外，前提是只有在公司任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力下放。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在下放时规定的限制和限制，或以其他方式包含在适用组织文件中的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 4 条任命的受托人均应根据董事会或委员会的意愿任职（视情况而定），董事会或委员会可随时解散任何委员会，并将先前下放的任何权力重新归属于自己。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 以确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准根据本计划使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于业绩标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员将确定的因素；

(vi) 解释和解释根据本计划授予的计划和奖励的条款；

(vii) 规定、修改和废除与本计划相关的规章制度，包括与为满足适用的非美国法律或有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规则和条例；

(viii) 在遵守本计划第 20 节的前提下，修改或修改每项奖励，包括但不限于延长奖励终止后可行使期的自由裁量权；但是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会延长超过其最初的最长期限；

(ix) 允许参与者以第 15 (d) 节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 允许参与者推迟收到本应在奖励下应付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xii) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5。资格。可以向任何服务提供商授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。在第 409A 条规定的豁免要求的范围内，非法定股票期权和股票增值权只能授予向公司或子公司（非母公司）提供服务的服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票期权。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时授予期权，金额由管理员自行决定。

(b) 期权协议。期权的每次授予都将由奖励协议证明，该协议将规定行使价、期权的期限、受期权约束的股票数量、适用于期权的行使限制（如果有），以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(c) 限制。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的规定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (c) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内，股票的公平市值将在授予此类股票的期权时确定，计算将根据《守则》第 422 条和据此颁布的《财政条例》进行。

(d) 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定，但在任何情况下，期权的期限都不会超过自授予之日起十 (10) 年。如果在授予激励性股票期权时，向参与者授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起起五（5）年或奖励协议中可能规定的更短期限。

(e) 期权行使价和对价。

(i) 行使价。因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权：

a) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上的员工，每股行使价将不低于每股公允市场价值（或根据 {br 确定的每股公允市场价值）的百分之一百（110%）} Treas。拨款当日的 Reg. 1.409A-1 (b) (5) (iv) (A))。

b) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 如果是非法定股票期权，则每股行使价将不少于授予之日每股公平市值（或根据Treas确定的每股公允市场价值）的百分之一（100%）。Reg. 1.409A-1 (b) (5) (iv) (A))。

(3) 尽管有本第 6 (e) 节的上述规定，但根据《守则》第 424 (a) 条中所述的交易，授予期权的每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的一百分之一（100%）。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理员将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）期票；在适用法律允许的范围内；（4）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行权价格，并且前提是接受此类股份不会对造成任何不利的会计后果公司，由管理员自行决定；(5) 公司在经纪人协助下获得的对价公司实施的与本计划有关的（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行权；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。在作为决定接受的对价类型时，管理员将考虑是否可以合理地预期接受此类对价会使公司受益。

(f) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。当公司收到有权行使期权的人发出的行使期权通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理的适当记账所证明的那样），尽管行使了期权，受期权约束的股票的投票权或任何其他作为股东的权利都不存在。行使期权后，公司将立即发行（或促使发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而终止，否则参与者可以在奖励协议中规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有在管理员指定的时间内行使其或期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属的全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后，参与者未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股票将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下，期权都不能晚于奖励协议中规定的期权期限到期），由参与者的指定受益人行使在参与者死亡之前，在中填写管理员可以接受的表格。如果参与者未指定此类受益人，则此类期权可由参与者遗产的个人代表行使，也可以由期权转让给的人行使参与者的遗嘱或根据血统和分配定律。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权中未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

7。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向公司或子公司的服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股票数量。管理员将完全自行决定受任何股票奖励增值权约束的股票数量。

(c) 行使价和其他条款。根据第 7 (f) 节的规定，股票的每股行使价将决定在行使股票增值权时将获得的款额，将由管理员确定，并将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。否则，在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自行决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由奖励协议证明，该协议将具体规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第 6 (d) 节关于最长期限的规则和与行使有关的第 6 (f) 节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额由乘以以下方式确定：

(i) 行使当日股票公允市场价值超过行使价的部分（如果有）；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

由管理员自行决定，行使股票增值权时支付的款项可以是现金、等值股票、或两者的某种组合。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票奖励都将由奖励协议证明，该协议将规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 8 节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解冻。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使的全部投票权。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但须归属的限制性股票的股息，如果基于此类限制性股票归属之前支付的股息，则只能在归属条件随后得到满足且奖励归属的范围内支付给服务提供商。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得授权。

9。限制性库存单位。

(a) 格兰特。根据署长的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员确定将根据计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行决定归属标准，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于满足标准的程度。管理员可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 付款形式和时间。在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位的款项，奖励协议应规定豁免或符合《守则》第 409A 节的所有要求。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

(f) 股息等价物。限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物可以记入账户，具体由管理人确定并包含在奖励协议中。管理员可自行决定，此类股息等价物可按照管理员确定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外股份。因此类股息等价物而存入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股票都将受与之相关的基础奖励协议中相同的条款和条件的约束。尽管计划中有任何其他相反的规定，但只有在归属条件随后得到满足且奖励归属的限制性股票单位奖励的基于该奖励归属之前支付的股息的股息和股息等价物才应支付给服务提供商。

10。性能单位和性能份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时授予服务提供商，也可以不时向服务提供商授予，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量时将完全自由裁量权。

(b) 绩效单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在或授予日期之前确定的初始值。每份绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行决定设置绩效目标或其他归属条款（包括但不限于服务提供商的持续身份），这将根据这些目标的满足程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。绩效单位/股份的每项奖励都将由奖励协议证明，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续工作或服务）的实现、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的奖励，将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度而定。在授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。赚取的绩效单位/股份将在适用的绩效期到期后尽快支付，或者在奖励协议中规定的其他时间支付，该协议将规定豁免或符合《守则》第 409A 条的所有要求。管理员可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所赚取的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据计划获得补助。

11。外部董事限制。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得授予日期公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过75万美元且增加到与其或其初次任职有关的1,500,000美元的奖励。就本第 11 条的限制而言，在个人担任雇员期间，或者在他或她担任顾问但不是外部董事期间，向其授予的任何奖励均不计算在内。

12。符合《守则》第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其不受法典第 409A 条要求的适用范围或符合《守则》第 409A 条的要求，这样，除非管理员另有决定，否则补助、付款、结算或延期不受适用的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 节的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。在任何情况下，根据本计划的条款，公司均无任何义务向参与者偿还因第 409A 条而可能向参与者征收的任何税款或其他费用。

13。请假/地点间调动。除非管理员另有规定，否则项下授予的奖励将在任何无薪缺勤期间暂停发放。在 (i) 公司批准的任何缺勤假或 (ii) 公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，参与者不会停止为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三 (3) 个月，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14。奖励的有限可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配定律以外的任何方式出售、质押、分配、抵押或以其他方式转让奖励，且只能由参与者在有生之年行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、合并、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构发生其他影响股票或其他证券的变化，则管理员按顺序排列为了防止本计划中计划提供的福利或潜在福利的减少或扩大，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项已发行奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第 3 节的股票数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理员将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并或控制权发生变更，在未经参与者同意的情况下，将按照管理员决定（遵守以下段落的规定）对待每项未获奖励，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或取代实质上等同的奖励对股票的数量和种类和价格进行适当调整；(ii) 经书面决定致参与者的通知，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或立即终止；(iii) 未兑现的奖励将授予并可行使、可兑现、或可支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内终止或在此类合并生效之前或控制权变更；(iv) (A) 终止裁决交换一定金额的现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理员真诚地确定截至交易发生之日无法获得任何金额参与者的权利，则公司可以终止此类奖励，无需付款），或（B）用管理员自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；或 (v) 上述内容的任意组合。在采取本第 15 (c) 小节允许的任何行动时，管理员没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励、或所有相同类型的奖励。

在中，如果继任公司不承担或替代奖励（或部分奖励），则参与者将全部归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励无法授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，对于基于业绩的奖励，在一百时，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定，否则在所有情况下均满足目标水平的百分比 (100%) 和所有其他条款和条件。此外，如果在合并或控制权变更的情况下未行使或取代期权或股票增值权，管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权权将在该期限到期时终止。

就本第 15 (c) 小节和第 15 (d) 小节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予持有人在合并或控制权变更前夕购买或获得受奖励约束的每股股票的权利（无论是股票、现金或其他证券或财产），则视为假定获得奖励在交易生效之日持有的每股股票可获得br} 的普通股（如果向持有人提供了选择对价，大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，前提是如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不只是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位时获得的对价，或绩效份额，对于受此类奖励约束的每股股份，仅为继任公司或其母公司的普通股的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第 15 (c) 节中有有相反的规定，但在任何情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则在任何情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者在实现一个或多个绩效目标时授予、获得或支付的奖励其子公司或母公司（如适用）；但须对此进行修改仅反映继任公司控制权变更后的公司结构的绩效目标不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议授予、获得或支付的奖励受《守则》第 409A 条的约束，并且如果奖励协议中包含的控制权变更定义不符合《守则》第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则任何根据本节原本加速支付的款项将延迟到此类付款的最早时间根据《守则》第 409A 条允许，不触发《守则》第 409A 条规定的任何处罚。

(d) 外部董事奖。如果控制权发生变化，就授予外部董事的奖励而言，外部董事将完全归属此类奖励的所有股份（包括那些无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将视为已达到 100%（100%）的目标水平和所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。

16。预扣税。

(a) 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前到期任何预扣税义务之前，公司将有权力和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付需要预扣的联邦、州、地方、非美国或其他税款（包括参与者的 FICA 义务）的金额关于此类裁决（或其行使）。

(b) 预扣安排。管理员可自行决定并根据其不时规定的程序允许参与者通过管理员确定的方法全部或部分履行预扣税义务，包括但不限于：(i) 支付现金，(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定金额的股票可以扣留，也可以由管理员决定扣留的更大金额不利的会计后果，正如管理员自行决定的， (iii) 向公司交付公允市场价值等于所需的最低法定金额或管理员可能确定的更大金额的已拥有股份，前提是此类股份的交付不会导致产生任何不利的会计后果，正如管理员自行决定的，(iv) 出售足够数量的股份 of shares 可通过以下方式交付给参与者署长可自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于要求预扣的金额，或 (v) 上述付款方式的任意组合。预扣要求的金额将被视为包括管理员在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者与奖励有关的最高联邦、州或地方边际所得税税率所确定的金额，也不得超过管理员可以确定的更大金额，例如正如署长在中确定的那样，这样的金额不会对会计产生不利影响完全自由裁量权。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者任何延续作为服务提供商与公司、其子公司或母公司的关系的权利（如适用），也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司及其子公司或母公司的权利，适用于在适用法律允许的范围内，有无理由终止此类关系。

18。授予日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理时间内提供给每位参与者。

19。计划期限。经修订和重述的计划于 2023 年 4 月 20 日由董事会通过，并于重申生效日期生效。除非根据该计划第20条提前终止，否则它将持续到2032年11月19日。

20。本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律或下文第 20 (d) 节要求的必要和理想范围内，公司将获得股东对任何计划修正的批准。

(c) 修改或终止的效力。本计划的修改、变更、暂停或终止不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理员另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

(d) 禁止重新定价。在不违反本协议第15节的前提下，未经公司股东批准，管理员不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (b) 取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，前提是期权或股票增值权每股价格超过标的股票的公允市场价值。

21。发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非行使此类奖励以及此类股份的发行和交付符合适用法律，并且在此类合规性方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使发行股份。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使此类奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则购买股票仅用于投资，且不打算出售或分配此类股份。

22。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构或的授权，无法完成或遵守任何州、联邦或非美国股票的任何注册或其他资格要求。法律或根据证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，公司法律顾问认为发行和出售本协议下任何股份的必要或可取的权限、登记、资格或规则的遵守情况将免除公司因未能发行或出售而承担的任何责任出售具有必要授权、登记、资格或规则的股份将无法实现合规。

23。股东批准。经修订和重述的计划将在2022年11月20日之后的十二 (12) 个月内提交公司股东批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。可以在股东批准本计划之前授予或授予奖励；前提是在公司股东批准本计划之前，行使、归属、分配或支付任何此类奖励不得发行任何股票；此外，前提是，如果在上述12个月期限结束时未获得此类批准，则之前授予或授予的所有奖励均来自增幅根据 2022 年 11 月修正案或本经修订和重述的计划向第 3 (a) 节规定的股份储备重报生效日期和经股东批准后应立即取消，将失效。如果在这12个月内未获得此类股东批准，则2022年11月修正案、本经修订的和重述计划，以及先前根据2022年11月修正案或本经修订和重述的计划在重报生效日之后根据第3 (a) 节增加的股份储备中授予或授予的所有奖励并失效，先前计划生效在 2022 年 11 月修正案之前，以及该修正案下的所有奖励应在完全生效并于按照他们的条款。

24。没收活动。

(a) 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，公司必须采用的任何回扣政策，本计划下的所有奖励均可获得补偿。此外，管理人可以在奖励协议中规定署长认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的收回权。除非奖励协议或其他文件中特别提及并免除本 24 节，否则根据分期回扣政策或其他方式追回补偿不会触发或促成参与者根据与公司、子公司或母公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性终止”（或类似条款）而辞职的任何权利。

(b) 管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励相关的权利、款项和福利将在特定事件发生后减少、取消、没收或收回，此外还将受到任何其他适用的授予或绩效条件的限制。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者作为服务提供商的身份，或者参与者在终止服务之前或之后，任何特定的作为或不作为都将构成该参与者作为服务提供商身份终止的原因。