附录 99.1
表格 7
月度进度报告
上市发行人名称:Curaleaf Holdings, Inc.(“发行人” 或 “Curaleaf”)。
交易代码:CURA
已发行上市证券数量:624,180,512
日期:2023年3月6日
本月度进度报告必须在每个月的第五个交易日 开始交易之前发布。本报告无意取代发行人在管理层得知信息后立即单独报告重要信息的义务,也无意取代发行人发布Exchange 政策要求的表格的义务。如果在本报告所涉及的前一个月内得知并报告了重要信息,则此报告应 提及重要信息、新闻发布日期和交易所网站上的发布日期。
本报告旨在让投资者和 市场了解发行人在上个月的持续业务和管理活动。除非目标或未来计划已具体化为政策中定义的 “重要信息”,否则 不要讨论这些目标或未来计划。本报告的讨论必须是事实、平衡和非宣传性的。
一般指令
(a) | 使用下面列出的格式准备这份月度进度报告。不得更改 问题的顺序,也不得省略或不回答问题。项目的答案必须采用叙述形式。说明任何项目的答案 何时为否定或不适用于发行人。每个项目的标题必须位于答案之前。 |
(b) | “发行人” 一词包括发行人及其任何子公司。 |
(c) | 本表格中使用和未定义的术语在政策 1 — 解释和一般规定中定义或解释。 |
商业报告
1. | 概述和讨论发行人业务和运营在上个月的发展情况 。如果发行人处于非活跃状态,则应披露这一事实。 |
普通的
Curaleaf Holdings, Inc.(“Curaleaf” 或 “公司”)是一家生命科学公司,开发 全面的大麻业务,其核心竞争力是种植、制造、配发和医用大麻研究。Curaleaf 是美国领先的垂直整合医疗和保健大麻运营商。截至2023年2月28日,公司 在19个州开展业务,包括运营148个药房,重点是人口稠密的州,包括亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、 马萨诸塞州、纽约州、新泽西州和宾夕法尼亚州。该公司利用其广泛的研发能力,以最高的安全性、有效性、一致的质量和客户服务标准分销 大麻产品。公司承诺 通过研究和倡导在教育和进步领域引领行业发展。公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略向医疗和成人用客户 进行营销。此外,发行人的子公司Curaleaf International Holdings Limited是欧洲最大的垂直整合独立大麻公司,在整个 欧洲市场拥有独特的供应和分销网络,将开创性的科学和研究与领先的种植、提取和生产能力相结合。
发行人业务和运营的最新进展
2023 年 2 月 17 日,Curaleaf 宣布 在佛罗里达州博卡拉顿开设新药房。
有关更多信息,请参阅发行人于2023年2月17日在发行人网站上发布的新闻稿 。
2. | 提供管理活动的一般概述和讨论。 |
执行主席鲍里斯·乔丹于2月2日与托比·尚纳比斯一起参加了 的推特空间,讨论了Curaleaf最近宣布主动退出加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州市场的 。
首席执行官马特·达林登上了《环球大麻时报》1月/2月版的封面 ,标题为 “Man with the Brand”。2月8日,《环球大麻时报》的文章引用了达林 先生的话,标题为 “越大越好吗?”讨论Curaleaf的规模、广度和深度”。 2月17日,达林先生出现在切达新闻的直播中,一段名为 “大麻巨头Curaleaf 在政策变更后推出推特广告” 的片段。达林先生于2月22日参加了彭博社的《商业周刊》播客 ,题目是 “Curaleaf首席执行官认为佛罗里达的需求巨大”。
3. | 描述并提供开发或提供的任何新产品或服务的详细信息。对于资源公司, 提供新的钻探、勘探或生产计划以及收购任何新财产的详细信息,并附上安大略省证券法要求的任何矿产或石油 和天然气或其他报告。 |
不适用
4. | 描述并提供已停产的任何产品或服务的详细信息。对于资源公司, 请提供任何已修改或放弃的钻探、勘探或生产计划的详细信息。 |
不适用
5. | 描述发行人、发行人的关联公司 或第三方之间建立的任何新业务关系,包括提供产品或服务的合同、合资协议和许可协议等。说明 该关系是否与发行人的关联人有关,并提供关系的详细信息。 |
不适用
6. | 描述发行人、发行人 关联公司或第三方之间的任何合同或协议的到期或终止,或者先前宣布的任何融资安排的取消。 |
不适用
7. | 描述上个月 期间发行人收购或处置发行人资产的任何情况。详细说明收购或处置的资产的性质,详细说明已支付 或应付对价,以及付款时间表(如果适用)和任何估值。说明对价是如何确定的, 收购是来自发行人的关联人还是处置权给发行人的关联人,并提供关系的细节。 |
不适用
8. | 描述获得新客户或流失客户的情况。 |
请参阅 第 1 项,了解二月份新开的药房。
9. | 描述对无形产品的任何新进展或影响,例如品牌名称、发行清单、 版权、特许经营、许可、专利、软件、订阅列表和商标。 |
不适用
10. | 报告任何雇员、解雇或裁员的情况,并详细说明预计的裁员时间。 |
截至2023年2月28日,发行人共有5,626名员工,其中包括2月份的120名新员工和194名离职员工。
11. | 报告任何劳资纠纷和这些争议的解决方案(如果适用)。 |
不适用
12. | 描述并提供发行人加入的法律诉讼的详细信息,包括法院或机构的名称 、提起的日期、诉讼的主要当事人、索赔的性质、索赔金额(如果有 )(如果诉讼存在争议)以及诉讼的现状。 |
在正常业务过程中,Curaleaf 可能会受到一方威胁, 或以其他方式成为诉讼的当事方,这可能会对其业务产生不利影响。
森蒂亚健康
Measure 8 Ventures LP 等人诉 Khanna 等人,或者。编号 22CV00946
自上次报告表格7以来,没有变化。
鹰谷控股有限责任公司
2023 年 1 月 4 日,收购亚利桑那州布鲁姆资产的 Curaleaf 子公司 在亚利桑那州马里科帕县亚利桑那州高等法院对 Eagle Valley Holdings, LLC、Q Business Consulting, LLC、LBSF, LLC 及其指定代表埃德蒙·瓦尔图吉安提起诉讼,指控 违反合同陈述和保证以及欺诈性诱导 Curaleaf 以2.11亿美元收购 Bloom 资产,主要声称被告故意在种植过程中隐藏(i)大量霉菌设施,这要求 Curaleaf 暂时关闭该设施以进行重大补救工作;(ii) 他们非法运营合资 企业交付服务。根据双方管理协议的条款,原告扣留了 Bloom 卖家的 3660 万美元收购价单,该票据应于 2023 年 1 月 19 日支付 Bloom 卖家。 除其他事项外,Curaleaf正在向法院寻求宣告性救济,因为这涉及其根据双方协议条款扣留在 买方票据中索赔的损害赔偿的权利。2023 年 2 月 3 日,被告对 原告的申诉进行了答复,并对原告和某些关联公司提出了肯定抗辩和各种反诉。 第三方索赔包括违反合同、违反默示的诚信契约、要求指定 接管人来管理 Bloom 业务,而被告则寻求占有 Bloom 资产,这些资产构成 Bloom 资产收购价格剩余部分的抵押品。公司坚信其主张,并且 是在双方管理协议的范围内行事的,还认为被告的反诉没有 法律依据。
13. | 提供发行人承担或偿还的任何债务的详细信息以及此类债务的条款。 |
不适用
14. | 提供已发行的任何证券和授予的期权或认股权证的详细信息。 |
安全 | 数字 已发行 |
发行详情 | 所得款项的用途(1) |
次级表决权股份 | 1,589 | 2023年2月与RSU转换和期权行使相关的发行的股票。 | 支付行使/转换价格的收益将用于一般营运资金用途。 |
(1) | 国家合计收益和预期的收益分配。 |
15. | 提供向关联人或由关联人提供的任何贷款的详细信息。 |
不适用
16. | 提供董事、高级职员或委员会成员的任何变动的详细信息。 |
不适用
17. | 讨论任何可能影响发行人的趋势,包括发行人市场的趋势或 政治/监管趋势。 |
不适用
本文件包含适用证券法所指的前瞻性陈述 和前瞻性信息。这些陈述与未来的事件或未来的表现有关。 除历史事实陈述以外的所有陈述可能是前瞻性陈述或信息。通常,前瞻性陈述 和信息可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “计划”、“期望” 或 “提议”、 “在预期”、“打算”、“预期” 或 “相信”,或者此类词语和 短语的变体,或者使用陈述某些行动、事件或结果可能发生、可能发生或正在发生的词语或短语 实现了。更具体地说,但不限于,本月度进展报告包含有关 (i) 最近开设药房的预期收益以及 (ii) 发行人当前的诉讼和仲裁程序的前瞻性陈述和信息。 此类前瞻性陈述和信息反映了管理层当前的信念,并基于发行人就本月度进展报告中描述的事项做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述涉及 风险和不确定性,这些风险和不确定性基于截至本月度进展报告发布之日的当前预期,受已知和 未知风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 有关这些假设、风险和不确定性的其他信息包含在发行人管理层截至2021年12月31日止年度的讨论和分析的 “风险因素” 标题下,以及发行人截至2021年12月31日的年度信息表中的 “风险因素” 标题下,以及公司已向加拿大证券监管机构提交的 和将来可能向加拿大证券监管机构提交的其他文件中 SEDAR 位于发行人简介下 www.sedar.com 或美国证券交易所和交易委员会可在www.sec.gov/edgar上查阅。此处包含的 的前瞻性陈述仅在本月度进展报告发布之日作出,除非法律要求,否则发行人没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。发行人提醒投资者 不要过分依赖本月度进展报告中包含的前瞻性陈述。
[签名页面如下]
合规证书
下列签署人特此证明:
1. | 下列签署人是发行人的董事和/或高级官员,已获得发行人董事会 决议的正式授权签署本合规证书。 |
2. | 截至本文发布之日,尚未公开披露有关发行人的任何重要信息 。 |
3. | 下列签署人特此向交易所证明,发行人遵守了适用证券法规(该术语在国家仪器14-101中定义)的要求 和所有交易所要求(定义见CNSX政策1中的 )。 |
4. | 这份表格7月度进展报告中的所有信息都是真实的。 |
日期:2023 年 3 月 6 日
彼得 Clateman | |
董事或高级官员姓名 | |
/s/ Peter Clateman | |
签名 | |
首席法务官 | |
官方容量 |
发行人详情 发行人姓名
Curaleaf Holdings, Inc. |
一个月份 已结束 2023年2月28日 |
报告日期 YY/MM/DD 2023年3月6日 |
发行人地址 列克星敦大道 420 号
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城市/省/邮政编码
纽约州纽约 10170 |
发行人传真号 不适用 |
发行人电话号码 (781) 451-0150 |
联系人姓名 投资者关系
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联系我们 位置 投资者 关系
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联系人电话号码 (781) 451-0150 |
联系人电子邮件地址 IR@curaleaf.com
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网站地址 www.curaleaf.com |