2,27万股普通股

购买最多2,270,000股普通股的A类普通股认股权证

B类普通认股权证最多可购买2,27万股普通股

预先出资的认股权证，可购买多达2,270,000股普通股

最多6,810,000股普通股标的认股权证

这是一次尽最大努力公开发行 (a) 2,27万股普通股，每股面值0.001美元，(b) A类普通认股权证，用于购买最多2,27万股普通股（“A类认股权证”），以及（c）购买最多2,27万股普通股（“B类认股权证”）的B类普通认股权证，以及与A类认股权证一起是 “普通认股权证””）的公开发行价格为每股3.75美元。我们的每股普通股将与购买一股普通股的A类认股权证和购买一股普通股的B类认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价为每股3.75美元（每股公开发行价格的100％和普通认股权证），将在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。

我们还向那些在本次发行中购买普通股将导致任何此类买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或经该买方选择，占9.99％）的购买者（如果有的话）提供购买预先筹集的认股权证代替普通股的机会，否则这些购买者将从中受益所有权超过我们的 4.99%（或者，根据该购买者的选择，为 9.99%）已发行普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预先融资认股权证的每股0.001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并且在行使前不会到期。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

为清楚起见，每股普通股或购买一股普通股的预先注资的认股权证与购买一股普通股的A类认股权证和购买一股普通股的B类认股权证一起出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PBLA”。2023 年 6 月 15 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 5.81 美元。普通认股权证或预先注资的认股权证均未在国家证券交易所上市。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市普通认股权证或预筹认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性可能会受到限制。

2023 年 6 月 1 日，我们公司对我们的已发行普通股进行了 1 比 30 的反向拆分。我们进行反向股票拆分的主要原因是试图提高普通股的每股市场价格，以超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。除非此处另有特别规定，否则本招股说明书中随后的股票和每股信息，除在本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入的历史财务报表和相关附注中除外，均具有反向股票拆分的效力。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修正案或补编中类似标题下的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何类似部分。

我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将交付与本次发行有关的所有证券的交付而不是在收到我们收到的投资者资金后付款。因此，没有在托管账户、信托账户或任何类似账户中接收或存放投资者资金的安排。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的独家配售代理（“罗斯” 或 “配售代理人”），尽其合理的最大努力来征求在本次发行中购买我们证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益（如果有）目前无法确定，可能大大低于上文和本招股说明书中规定的最高发行总额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第27页开头的 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计将在2023年6月21日左右向某些投资者交付我们的普通股和预先筹集的认股权证以及随附的普通认股权证，但须遵守惯例成交条件。

罗斯资本合伙人

本招股说明书的发布日期为2023年6月16日

目录

关于这份招股说明书

我们以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明免费获取以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，配售代理也未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书只能在合法提供和出售我们的证券的情况下使用。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不是，配售代理也不是，在任何不允许要约的司法管辖区要约这些证券。

对于美国以外的投资者：我们没有而且配售代理人也没有采取任何允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发行、持有或发行本招股说明书的任何事情。美国境外的人必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

您应仅依赖经补充和修订的本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能仅在本招股说明书发布之日才准确。

我们敦促您在决定是否投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本经过补充和修订的招股说明书。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以使用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”，或者这些术语或其他类似术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述并不能保证未来的表现或业绩，也不一定能准确地表明此类业绩或业绩的实现时间或截止时间。前瞻性陈述基于陈述发表时可用的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些因素包括：

您应将 “风险因素” 中描述的事项以及本招股说明书中的其他警示性陈述视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励您不要过分依赖前瞻性陈述。你应该完整地阅读这份招股说明书。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。

我们提醒读者不要过分依赖任何仅代表截至发表日期的前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测，可能不会如预期的那样发生。由于本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们目前可能认为不重要或未预料到的其他风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期和历史业绩存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性并不是排他性的，有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们建议股东和投资者在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的后续10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及最新的8-K表报告中，查阅我们可能就相关主题做出的任何进一步披露。

这份报价

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年6月15日的558,757股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使未偿还的期权或认股权证。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的所有信息。如果这些风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书其他地方所述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们是一家收入前公司，运营现金流为负的历史。

自成立以来，我们的运营活动出现了负现金流，这主要是由于我们的主要候选药物商业化所需的投资。由于出售股票证券和期票发行的收益，我们的融资现金流历来为正。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们用于经营活动的净现金分别为1,530万美元和720万美元，截至2022年12月31日，我们的负营运资金为600万美元，截至2021年12月31日，正营运资金为960万美元。在截至2023年3月31日的季度中，我们有大约520万美元的现金和大约190万美元的负营运资金。此外，截至2023年3月31日，资产负债表上有大约860万美元的资金，作为长期资产，我们的CRO持有用于未来临床试验的支出。营运资金定义为流动资产减去流动负债。

我们的运营受到开发新产品时经常遇到的所有风险、困难、复杂和延误的影响，也受到我们竞争的制药和生物技术行业特有的风险的影响。投资者应该考虑到开发新产品、服务和技术市场的公司经常遇到的延迟、费用、问题和不确定性，对我们进行评估。我们可能永远无法克服这些障碍。

由于我们目前的财务流动性有限，我们的审计师对我们能否继续作为一个人表示严重怀疑 “继续经营。”

由于我们目前的财务流动性有限，我们以引用方式纳入此处的2022年财务报表的审计报告包含一份关于我们继续作为 “持续经营企业” 的能力的声明。我们有限的流动性可能使我们更难获得额外融资或以我们可接受的条件（如果有的话）建立战略关系，并可能对我们可能获得的任何融资条款和我们的总体公开股票价格产生重大和不利影响。

除其他外，我们能否继续成为 “持续经营企业” 取决于运营中实现正现金流，并在必要时使用外部资源增加此类现金流以满足我们的现金需求。我们实现正现金流的计划主要包括参与证券发行。其他潜在的资金来源包括就我们当前和潜在的未来候选产品的预付和里程碑付款进行谈判，或者谈判获得监管部门批准的我们产品的销售特许权使用费以及与此类批准产品相关的任何里程碑付款。这些现金来源有可能得到融资或其他战略协议的补充。但是，我们可能无法实现这些目标或以商业上合理的条件获得所需的资金，或者根本无法实现这些目标，因此可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

我们可能无法获得执行业务计划所需的额外资金，这可能会限制我们的增长能力。

我们目前的资本和其他现有资源仅足以提供有限的营运资金，不足以为我们预期的持续机会提供资金。尽管我们预计，到2023年第三季度，我们目前的资本资源将为我们的运营（包括增加的临床试验成本）提供资金，但我们将需要额外的资金来继续运营我们的业务和完成我们的临床开发计划。

未来的研发，包括临床试验成本、资本支出和可能的收购，以及我们的管理要求，例如工资、保险费用和一般管理费用，以及法律合规成本和会计费用，将需要大量的额外资本和现金流。无法保证我们能够以商业上合理的条件筹集所需的额外资金来为我们的持续业务提供资金，或者根本无法保证。

我们打算通过各种融资交易或安排寻求额外资本来源，包括合作安排、债务融资、股权融资或其他方式。在所需的时间段内，我们可能无法成功地以商业上合理的条件找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得所需的资金。如果我们不能成功筹集额外资金，我们的资源将不足以为我们未来的运营提供资金。

通过出售股权筹集的任何额外资金都可能稀释我们股东的所有权百分比。这也可能导致我们股票证券的公允市场价值下降，因为我们的资产将由更多的已发行股权所拥有。我们在未来资本交易中发行的证券条款可能更有利于我们的新投资者，可能包括优先权、优先投票权以及可能产生进一步稀释作用的认股权证或其他衍生证券的发行。

资本市场，尤其是制药和其他药物研发行业，我们的活动多样性有限和/或关键人员的流失等因素可能会损害我们获得所需融资的能力。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的资本需求，即使我们减少了业务，我们也可能被要求停止运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和发行费用以及其他成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务受到流行病所产生的风险的影响，例如 2020 年 COVID-19 疫情的爆发。

2023 年 3 月是世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行三周年。包括 COVID-19 在内的疫情或其他公共卫生流行病构成了我们或我们的员工、承包商、供应商和其他供应商可能无限期无法开展业务活动的风险，包括由于疾病在这些团体内的传播或政府当局可能要求或授权的停工所致。在疫情初期，我们将Ia/Ib期临床试验的注册暂停了六周，以使参与试验的医疗保健系统能够将资源集中在应对疫情上。2020 年 5 月重新开始注册后，我们没有遇到进一步的延迟。这种延迟没有对注册的完成或临床试验的费用产生实质性影响。在疫情期间，医疗机构限制了我们为临床试验进行现场患者数据监测的能力；这些访问现在可以在必要时成功进行远程访问。在大流行初期，我们在活性成分的生产方面也经历了短暂的延迟，而在2021年，药品的制备又出现了轻微的延迟。我们认为我们的药物供应充足，这些延误并没有对我们于2022年1月启动的新II/III期临床试验的开始造成任何干扰。这项新试验旨在减轻 COVID-19 对网站激活或受试者注册的任何潜在影响。

尽管迄今为止，我们还没有因疫情而遭受任何重大干扰，但我们无法估计 COVID-19 未来可能对我们的运营产生的影响。近期感染和死亡人数减少的趋势以及疫苗接种水平的提高应有助于降低疫情可能减缓临床试验的潜在入学率的风险，并减少符合我们临床试验条件的患者数量。尽管疫情仍可能扰乱我们的临床前测试和临床试验候选产品的供应链以及药物成品的生产或运输，但我们认为，2021年获得的产品将足以完成我们新的临床试验的进行。我们全年经常参加各种医学和投资者会议，并在会上介绍临床最新情况。COVID-19 疫情已经导致并可能继续导致这些会议的取消或出席人数减少，我们可能需要寻找其他方法来介绍临床最新情况并与医疗和投资界互动。COVID-19 疫情，包括该病毒的新变种，以及未来的缓解措施，也可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们按照我们可接受的条件（如果有的话）进行融资的潜力产生不利影响。COVID-19 疫情对我们结果的影响程度将取决于仍不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的新信息。

我们的候选产品的市场竞争激烈，受到快速科学变化的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们竞争的制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是技术变革迅速而重大。我们面临着来自制药和生物技术公司等组织以及学术和研究机构以及政府机构的激烈竞争。其中一些组织正在寻求基于与我们的技术相似的技术的产品。这些组织中的其他组织已经开发并正在销售产品，或者正在寻求其他技术方法，旨在生产与我们的候选产品具有竞争力的产品，这些竞争产品对我们的候选产品所针对的疾病具有治疗效果。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化产品或其他新技术，这些技术比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低。我们的竞争对手获得美国食品和药物管理局或其他监管部门批准的速度也可能比我们获得候选产品批准的速度更快。

我们的许多竞争对手比我们要大得多，并且拥有比我们更多的资本资源、研发人员和设施。此外，我们的许多竞争对手在药物发现、开发和商业化、获得监管批准以及药物制造和营销方面经验更丰富。

我们预计，与我们的候选产品和技术的竞争将基于多种因素，包括产品功效、安全性、可用性和价格。我们计划中的未来候选产品和有竞争力的产品在市场上推出的时机也将影响产品之间的竞争。我们预计，开发候选产品、完成所需的临床试验、建立战略合作伙伴以及在需要时为后期试验提供适当数量的候选产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格人员，在我们目前没有的非美国市场获得专利保护，或者以其他方式开发专有产品或工艺，以及在从技术构想到商业销售或向制药合作伙伴外包许可这段时间内获得充足的资本资源。如果我们未能成功和及时地开发和部署拟议的候选产品，我们很可能失去竞争力。

我们缺乏多元化会增加投资我们公司的风险，如果我们未能实现多元化，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

我们的董事会将注意力集中在我们的药物研发活动上，这些活动目前仅集中在数量有限的候选产品上。我们分散投资的能力将取决于我们获得额外资本和融资来源的机会以及是否有和找到合适的机会。

大型公司有能力通过多元化来管理风险。但是，就业务的性质和地理范围而言，我们缺乏多元化，预计将继续缺乏多元化。因此，与业务更加多元化从而增强我们的风险状况相比，影响我们竞争的制药和生物技术行业的因素对我们的影响可能更为严重。如果我们不能实现业务多元化，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

如果我们不吸引和留住有才华的人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的管理层和其他人员在开展业务方面的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。我们的管理团队很小，失去关键人物或无法吸引具有适当资格的员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的管理层、员工、顾问和战略合作伙伴（如果有）正确解释市场数据、解释和应对经济市场和其他条件的能力，以便找到和采用适当的投资机会，监督此类投资，并最终在需要时成功剥离此类投资。此外，无法保证我们的关键人员会继续与我们联系或工作，也无法保证能找到具有类似技能的替代人员。我们将努力确保管理层和所有关键员工获得适当的报酬；但是，他们的服务无法得到保障。如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿。

产品责任是测试和销售生物技术和制药产品的主要风险。在人体临床试验和监管部门批准后的产品销售中，我们可能会面临大量的产品责任风险。产品责任索赔，无论其价值如何，都可能超过保单限额，转移管理层的注意力，并对我们的声誉和对我们产品的需求产生不利影响。在任何此类情况下，您对我们证券的投资都可能受到重大不利影响。

与收购和整合相关的风险

我们已经并预计将承担与收购CPP和随后的整合工作相关的巨额成本。

我们已经产生并预计会产生与收购CPP和相关交易相关的许多非经常性成本。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、留用费、遣散费和员工福利相关成本、监管费、结算、整合和其他相关成本。

尽管对CPP的合法收购已经完成，但整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现标的收购的预期收益。

合并后的公司的预期收益，包括候选产品的多元化和增长，可能无法完全实现或根本无法实现，或者商业化所需的时间可能超过预期，整合可能会导致额外和不可预见的费用。无法充分实现预期收益，以及整合过程中遇到的任何延迟，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，在收购完成之前，我们和CPP一直独立运营。目前活跃的整合过程可能导致包括CPP员工在内的一名或多名关键员工流失，中断每家公司的持续业务，或者标准、控制、程序和政策不一致，从而对每家公司与客户、客户、存款人和员工保持关系或实现收购预期收益的能力产生不利影响。公司之间的整合工作也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在过渡期内对公司产生不利影响，持续时间不确定。

我们可能没有发现某些与CPP相关的负债或其他事项，这可能会对合并后的公司未来的财务业绩产生不利影响。

在执行合并协议之前进行的尽职调查中，我们可能没有发现或可能无法正确量化CPP的某些负债或其他可能对合并后的公司完成后的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的因素。

我们对用于记录与合并相关的收购价格分配的收购会计方法的估计和判断可能不准确。

我们的管理层将就公认会计原则下收购会计的应用以及基础估值模型做出重要的会计判断和估计。如果事实证明会计判断和估算不准确，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在未来受到重大不利影响。

与新药开发和批准相关的风险

我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时，而且其结果非常不确定。如果我们的任何药物试验被推迟或产生不利的结果，我们将不得不推迟或可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。

我们必须对每种候选产品进行广泛的测试，然后才能获得监管部门的批准来推销和销售。我们需要进行临床前动物试验和人体临床试验。进行这些试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这些测试和试验可能无法取得良好的结果，原因有很多，包括候选产品未能证明安全性或有效性，出现由接触候选产品引起或与之相关的严重或危及生命的不良事件或副作用，难以招募和留住受试者参与临床试验，候选产品或比较药物供应不足，以及临床研究人员、试验监测员、承包商、顾问或试验失败须遵守使用试验协议。临床试验之所以失败，可能是因为它没有包括足够数量的患者，无法检测到所测量的终点或达到统计学意义。临床试验也可能失败，因为试验中包含的在研药物的剂量太低或过高，无法确定研究药物在疾病环境中的最佳效果。许多临床试验是在独立数据监测委员会（“IDMC”）（也称为DSMB）的监督下进行的。这些独立监督机构由外部专家组成，他们审查正在进行的临床试验的进展，包括现有的安全性和有效性数据，并根据临时的非盲目数据就试验的继续、修改或终止提出建议。根据负责任的IDMC在审查此类中期试验结果后提出的建议，我们正在进行的任何临床试验都可能中止或修改。

如果候选产品的测试结果不佳，我们需要重新评估他们，要么进行昂贵而耗时的新试验，要么放弃我们的药物研发计划。即使我们从临床前或临床试验中获得积极结果，我们也可能无法在未来的试验中取得同样的成功。生物制药行业的许多公司在临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性可能会损害我们候选产品的开发，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们在候选产品开发工作中面临重大风险。

我们的业务取决于候选产品的成功开发和商业化。我们目前专注于开发用于治疗PDA的初始候选产品ivospemin，在我们获得美国食品药品管理局的新药批准之前，我们不得在美国销售，或者在我们获得该司法管辖区的必要批准之前，不得在任何外国司法管辖区销售。开发新药物和/或治疗产品的过程本质上是复杂的、不可预测的、耗时、昂贵和不确定的。我们必须进行长期投资并投入大量资源，然后才能知道我们的开发计划是否会产生获得监管部门批准并获得市场认可的药物。在开发的各个阶段似乎都很有前途的候选产品可能无法进入市场，原因有很多，根据临床项目的结果和数据，这些原因可能无法预测。在临床试验期间，候选产品可能被发现无效或可能造成有害副作用，临床试验的进展时间可能比预期的要长，即使可能已经实现临床益处，也可能无法达到预先确定的临床终点，可能无法获得必要的监管批准，以合理的成本和可接受的质量进行商业批量生产可能不切实际，或者可能无法获得市场认可。

我们无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准以将我们的候选产品商业化，因此，我们无法预测该产品或其他候选产品（如果有）未来获得任何收入的时机。美国食品和药物管理局在药物批准过程中拥有很大的自由裁量权，包括出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。例如，美国食品和药物管理局：

任何未能获得监管部门对我们开发的初始候选产品或未来候选产品（如果有的话）的批准都将大大限制我们的创收能力，而我们认为理想的所有适应症和标签声明未能获得此类批准都可能减少我们的潜在收入。

我们的候选产品基于现有技术的新配方，该技术从未被批准用于治疗任何癌症，因此存在固有的风险。对我们候选产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。

在开发基于新技术的候选产品时，我们面临固有的失败风险。这些风险包括我们创建的任何候选产品都可能无效，我们目前的候选产品可能不安全、无效或无法获得必要的监管部门批准，或者我们的候选产品将难以大规模生产或在市场上不经济。

许多药品会导致多种潜在的并发症和副作用，并非所有并发症和副作用都能准确预测，其中许多可能因患者而异。长期随访数据可能会揭示与我们的候选产品相关的其他并发症。潜在医生和其他人对并发症信息的反应可能会对我们的候选产品的市场接受度产生重大影响，这反过来又会对我们的业务造成重大损害。

由于我们依赖第三方进行临床试验，我们无法直接控制临床试验的时间、进行、费用和质量，这可能会对我们的临床数据和结果以及相关的监管批准产生不利影响。

我们将临床试验活动广泛外包，预计仅直接完成计划试验准备阶段的一小部分。我们依靠独立的第三方 CRO 来执行我们的大部分临床试验，包括文件准备、地点确定、筛查和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析分析。CRO 为我们提供的服务的许多重要方面是我们无法直接控制的。如果我们与CRO的关系有任何争议或中断，我们的临床试验可能会延迟。此外，在我们的监管文件中，我们依赖第三方CRO开展的临床工作的质量和有效性。如果CRO的流程、方法或结果被确定为无效或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响或失效。

我们依赖第三方供应商和其他第三方来生产我们的候选产品，而我们对这些第三方的依赖可能会损害我们研发计划的进展和候选产品的开发。

我们依靠并将继续依赖第三方来供应进行临床前研究和临床试验所需的原材料和药物供应。2021 年，公司与我们的制造合作伙伴合作，确认了一种新的更短、更便宜的活性药物合成。但是，第三方的生产延迟可能会延迟我们的临床试验或对任何商业活动产生不利影响。此外，我们依赖第三方来制造和配方我们的候选产品，这意味着我们面临产品可能存在制造缺陷的风险，而我们预防或控制这些缺陷的能力有限。尽管我们监督这些活动以确保符合我们的质量标准、预算和时间表，但与生产候选产品相比，我们对候选产品制造的控制已经并将继续减少。此外，我们与之打交道的第三方可能会遇到人员配备困难，优先事项可能会发生变化，或者可能陷入财务困境，这将对我们候选产品的制造和生产产生不利影响。

临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们目前的候选产品在以后的研究或试验中可能不会取得积极的结果。

临床前研究和I期临床试验主要不是为了测试候选产品在普通人群中的疗效，而是为了测试初始安全性，研究药代动力学和药效学，研究特定疾病人群中少数研究患者的有限疗效，以及识别和尝试了解候选产品在不同剂量和给药计划下的副作用。临床前研究或已完成的临床试验的成功并不能确保以后的研究或试验，包括持续的临床前研究和大规模临床试验，取得成功，也不一定能预测未来的结果。早期研究或试验的良好结果可能不会在以后的研究或试验中重演，尽管在早期试验中取得了进展，但后期试验的候选产品可能无法显示出可接受的安全性和有效性。

与我们的业务监管相关的风险

联邦和州药品销售合规和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府机构的监管和法律行动。

《食品药品监督管理局现代化法》（“FDMA”）建立了涉及旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开放临床试验的公共登记处，以提高公众对这些临床试验的认识和获得这些临床试验的机会。根据FDMA，药品制造商和其他试验发起人必须发布这些试验的总体目的，以及试验的资格标准、地点和联系信息。不遵守任何临床试验发布要求都可能使我们面临负面宣传、罚款和其他处罚，所有这些都可能对我们的业务造成重大损害。

近年来，包括加利福尼亚州、佛蒙特州、缅因州、明尼苏达州、新墨西哥州和西弗吉尼亚州在内的多个州颁布了立法，要求制药公司制定营销合规计划并定期提交有关销售、营销、定价和其他活动的报告。其他州正在考虑类似的立法。其中许多要求是新的和不确定的，可用的指导有限。除非我们完全遵守这些法律，否则我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们开发的候选产品受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到损害。

政府和私人第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的持续努力将影响我们未来的收入、盈利能力和获得资本的机会。我们预计，一些联邦、州和外国提案将通过政府监管来控制药品成本。我们不确定最近的医疗改革立法可能对我们的业务产生影响，也不确定联邦、州、外国和私人付款人可能会采取哪些行动来应对最近的改革。因此，很难预测任何已实施的改革对我们业务的影响。我们成功将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于美国医疗保险和医疗补助等政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织能否报销此类候选产品和相关治疗的费用。新批准的医疗保健产品的报销状况存在很大的不确定性，特别是对于目前尚无有效治疗或通常不寻求医疗服务的适应症。可能无法提供足够的第三方保险，使我们能够维持足够的价格水平，从而使我们在产品研发方面的投资获得适当的回报。如果政府和第三方付款人没有为使用我们的候选产品提供足够的承保范围和报销水平，我们的候选产品可能无法获得市场认可，我们的经营业绩将受到损害。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动相对频繁地发生。在美国，ACA于2010年颁布，旨在扩大医疗覆盖范围。从那时起，人们为全部或部分废除、修改或行政限制ACA做出了许多努力。例如，特朗普总统于2017年签署成为法律的《减税和就业法》废除了个人健康保险规定，而个人健康保险规定被认为是ACA的关键组成部分。2018年12月，得克萨斯州联邦地方法院以个人健康保险规定违宪为由推翻了ACA，尽管该裁决在上诉之前已被暂停。ACA面临的持续挑战和新的立法提案导致了ACA未来可行性的不确定性，也破坏了健康保险市场的稳定。由此对我们业务的影响尚不确定，可能是重大的。

控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，2018年，特朗普总统和美国卫生与公共服务部（“HHS”）部长发布了 “美国患者至上蓝图”，并已开始实施某些部分。该计划包括增加仿制药和生物仿制药竞争、使医疗保险计划能够更直接地谈判药品价格、提高药品价格透明度以及降低消费者自付成本的方法的提案。特朗普政府还提议建立一个 “国际定价指数”，该指数将用作基准，以确定医疗保险B部分规定的药品报销，并可能限制医疗保险B部分规定的药品报销。在其他与制药制造商行业相关的提案中，国会提出了修改医疗保险D部分福利的法案，在医疗保险D部分中实行基于通货膨胀的回扣，并改变福利结构以增加制造商在灾难阶段的缴款。在本届国会执政期间，与药品定价相关的法案数量急剧增加，由此对我们业务的影响尚不确定，可能是重大的。

此外，许多州已经提出或颁布了旨在间接或直接监管药品定价的立法，例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息或对国家机构购买的药品设定最高价格上限。例如，2017年，加利福尼亚州州长签署了一项州处方药价格透明度法案，使之成为法律，要求处方药制造商就某些超过规定阈值的药物的价格上涨提供预先通知和解释。国会和州议会都在考虑各种法案，这些法案将改革药品购买和价格谈判，允许更多地使用利用管理工具来限制医疗保险D部分的覆盖范围，促进从美国境外进口价格较低的药物，并鼓励使用仿制药。此类举措和立法可能会增加我们产品的定价压力。

联邦或州一级医疗补助计划的变更也可能对我们的业务产生重大不利影响。可能影响我们产品的覆盖范围和报销的提案，包括让各州更灵活地管理医疗补助计划所涵盖的药物，以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药，可能会限制我们产品的使用和覆盖范围，从而产生重大不利影响。此外，由于联邦基础医疗补助回扣的增加，州医疗补助计划可能会要求对我们的产品提供额外的补充折扣。如果私人保险公司或管理式医疗计划关注医疗补助的承保范围和支付进展，他们可能会利用这些增加的回扣的颁布来对我们的产品施加定价压力，而采用较低的付款时间表可能会放大不利影响。

其他影响制造商的拟议监管行动可能会对我们的业务产生重大不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们在美国的产品的使用和报销产生的影响（如果有的话），但我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得、维护和执行我们的所有权，我们可能无法有效竞争或盈利。

对于 ivospemin，我们是与佛罗里达大学研究基金会（“UFRF”）签订许可协议的当事方，对于 Flynpovi，我们是与亚利桑那大学亚利桑那州董事会签订许可协议的当事方。许可知识产权和其他生物制药公司的专利通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。

我们开发和商业化药物的能力在很大程度上取决于我们的能力：（i）获得和/或开发广泛的、可保护的知识产权；（ii）在需要时以商业上合理的条件获得他人所有权的额外许可；（iii）在不侵犯他人所有权的情况下运营；（iv）防止他人侵犯我们的专有权利；（v）保护我们的企业专有知识和商业秘密。

我们可能收购的专利以及将来可能发行的专利可能会受到质疑、失效或规避，根据这些专利授予的权利可能无法为我们提供专有保护或竞争优势，无法对抗具有类似技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在候选产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在我们的任何候选产品实现商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后的短时间内过期或仅在短时间内有效，从而削弱了该专利的任何优势。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要等到申请后至少 12 个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中关于发现的出版往往落后于实际发现，因此我们和我们的许可方都无法确定我们或我们的许可人是第一个提出已发布专利或待审专利申请中要求的发明的人，或者我们是第一个申请保护中所述发明的人这些专利申请。

此外，UFRF此前选择仅在美国寻求对许可技术的某些要素的保护，并且申请国际专利保护的时间已经到期。这限制了公司在某些市场的知识产权地位，并可能影响公司对潜在企业合作伙伴的总体价值。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会被减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能能够比原本更早地进入市场。

我们可能会面临第三方的侵权或挪用索赔，如果确定这些索赔对我们不利，可能会导致我们支付巨额损害赔偿。

关于制药和生物技术行业的专利和其他知识产权，已经提起了大量诉讼和其他诉讼。即使在我们没有使用也不打算使用诉讼中涉及的任何知识产权的情况下，我们也可能不时成为各种类型的专利诉讼或其他知识产权诉讼的当事方。

任何专利诉讼或其他程序的费用，即使以有利于我们的方式解决，也可能相当可观。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为我们的竞争对手可能拥有更多的财务资源。如果针对我们的任何专利诉讼或其他诉讼得到解决，我们或我们的合作者可能会被禁止在未经另一方许可的情况下开发、制造、销售或进口我们的药物，我们可能会被追究重大损害的责任。我们可能无法按照商业上可接受的条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得任何必要的许可。

专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分阻止披露我们的专有知识、商业秘密和其他专有信息，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会阻碍我们的竞争能力。

由于我们在医疗技术开发的高技术领域开展业务，因此我们部分依赖商业秘密保护来保护我们的专有商业秘密和未获得专利的专有技术。但是，商业秘密难以保护，我们无法确定其他人不会自己开发相同或相似的技术。我们已采取措施，包括与所有员工、顾问和企业合作伙伴签订保密协议，以保护我们的商业秘密和未获专利的专有技术。这些协议通常要求另一方保密，不得向第三方披露该方在与我们的关系过程中开发或我们向该方提供的任何机密信息。我们通常还会获得这些当事方的协议，这些协议规定该方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能无法得到遵守，也可能无法有效地向我们转让知识产权。强制要求一方非法获得并使用我们的商业秘密或专有技术，既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能会被指控我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。

与生物技术行业一样，我们雇用以前在其他生物技术公司工作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼才能对这些索赔进行辩护。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

筹集额外资金可能会稀释我们的股东或限制我们的业务。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红的契约。这些事件中的任何一个都可能对我们实现产品开发和商业化目标的能力产生不利影响，并损害我们的业务。我们预计目前不会因缺乏可用信贷额度而产生任何不利影响。

发行普通股或根据行使购买权发行普通股可能会导致我们的普通股价格下跌，并导致投资者损失很大一部分投资。

如果我们的股东在公开市场上或在第144条规定的任何法定持有期到期时出售大量普通股，或者在适用于已发行股票或行使未偿还期权或认股权证时发行的封锁期到期时，则可能会造成一种通常被称为 “积压” 的情况，预计我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论销售已经发生还是正在发生，也可能使我们更难以在我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。截至2023年6月15日，我们有未偿期权以每股1,070.42美元的加权平均行使价购买13,539股普通股，剩余合同期限为8.87年，还有以每股325.48美元的加权平均行使价购买91,185股普通股的未偿认股权证，剩余行使期为4.40年。

证券分析师可能不会开始报道或继续报道我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

普通股价格通常受到证券分析师发布的有关公司及其业务的研究和报告的重大影响。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证证券分析师会涵盖或继续报道我们的普通股。如果证券分析师不报道我们的普通股，则缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的普通股由证券分析师承保并且我们的股票被降级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能发布有关我们的定期报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

如果您在本次发行中购买普通股，则我们普通股的账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的拟议公开发行价格大大高于普通股每股净有形账面价值。在本次发行中购买普通股的投资者在减去我们的负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，根据每股3.75美元的公开发行价格和随附的普通认股权证，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股0.15美元。此外，在本次发行中购买普通股的投资者将出资约占我们成立以来股东投资总额的11％，但由于此类投资，投资者将拥有本次发行后立即已发行普通股的约80％。由于在本次发行中购买普通股的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有的话）。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，加上未偿还期权的行使，以及与收购相关的任何额外发行的股份（如果有），可能会导致投资者进一步稀释。

在我们认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证后收购我们的普通股之前，您对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

普通认股权证本质上是投机性的。

根据本招股说明书发行的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以在自发行之日起五年内行使收购普通股并支付每股3.75美元的行使价的权利，在此之后，任何未行使的普通认股权证将到期且没有其他价值。此外，本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证的行使价格，因此也无法保证普通认股权证的持有人行使这些认股权证是否会获利。

本次发行中发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场。

本次发行中发行的普通认股权证或预先出资的认股权证尚无既定的公开交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市本次发行中发行的普通认股权证或预筹资金认股权证，也不打算寻求普通认股权证或预筹资金认股权证在场外交易市场报价的资格。如果没有活跃的交易市场，如果不先行使，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会增加或阻止第三方在未经董事会批准的情况下获得我们的控制权。这些规定：

此外，《特拉华州通用公司法》第203条通常限制我们与拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的某些人或在过去三年中任何时候拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的任何关联公司或关联公司进行任何业务合并的能力，除非我们的董事会已预先批准了导致此类所有权的收购。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺股东以高于现行价格的价格向潜在收购者出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

如果我们发行优先股，普通股持有人的权利和此类普通股的价值可能会受到不利影响。

我们的董事会有权发行各类或系列优先股，股东无需采取任何行动。未经股东批准，董事会还有权在未经股东批准的情况下制定任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和在股息方面或在清算、解散或清算我们的业务时对普通股的优先权以及其他条款。如果我们将来在支付股息或清算、解散或清盘时发行优先于普通股的优先股，或者如果我们发行具有削弱普通股投票权的优先股，则普通股持有者的权利或普通股的价值将受到不利影响。

如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们需要建立和维持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制措施，或者这些控制措施一旦建立，就会对我们关于业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。这些控制措施的任何失败也可能使我们无法保持准确的会计记录，也无法发现会计错误和财务欺诈。管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要解决的弱点或其他可能引起投资者关注的潜在问题。我们在财务报告内部控制或披露管理层对财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际或感知的弱点都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

即使本次发行已经完成，我们将来也需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们的运营经常性亏损，运营现金流为负，并且存在累计赤字。我们必须筹集更多资金，以便继续为我们的行动提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外资金，我们可能无法继续根据我们的业务计划经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金都可能稀释我们的股东所有权百分比，也可能导致我们股票证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能更有利于新投资者，可能包括优先权、优先投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时未偿还的任何证券的持有人产生进一步的稀释影响。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组、削减或取消部分或全部业务，处置技术或资产，寻求第三方以可能导致股东投资损失的价格收购我们的公司，申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时获得额外资金，那么我们继续经营的能力就会受到质疑，破产风险就会增加，甚至股东完全损失投资的风险。

这是一项尽最大努力的发行，不需要出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为商业计划所需的资金。

配售代理已同意尽其合理最大努力征求要约，以购买本次发行中发行的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求的最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和收益，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以为我们的运营提供资金，如本文 “收益的使用” 部分所述，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供或可用。

我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力

正如先前披露的那样，2022年9月30日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日（“最低出价规则合规期”）以重新遵守最低出价规则。

2023 年 1 月 3 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，截至 2022 年 12 月 30 日，我们的普通股在最低出价规则合规期内连续十个交易日的收盘价不超过 0.10 美元，因此，根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) (iii) 的规定，除非我们及时要求在纳斯达克听证会之前举行听证会，否则我们的普通股将从纳斯达克退市小组。我们及时要求举行听证会，该请求暂停了任何进一步的除名行动。2023 年 1 月 11 日，我们修订了经修订和重述的公司注册证书，对已发行和流通的普通股进行 1 比 40 的反向股票拆分（“初始反向股票拆分”），自 2023 年 1 月 13 日美国东部时间上午 12:01 起生效。2023 年 2 月 9 日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们原定的听证会已取消，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。

2023 年 4 月 14 日，我们收到了纳斯达克的通知，通知我们我们没有遵守最低出价规则。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了最低出价规则合规期，或直到2023年10月11日，以重新遵守最低出价规则。在最低出价规则合规期内，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。2023 年 6 月 1 日，我们对已发行和流通的普通股进行了 1 比 30 的反向股票拆分。2023 年 6 月 15 日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们，在最低出价规则合规期内，普通股的收盘价至少连续十个工作日达到或超过每股 1.00 美元，因此我们重新遵守了最低出价要求。

如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从纳斯达克资本市场上市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，每种减少都可能对我们的股东产生重大不利影响：

此外，如果我们不再有资格在纳斯达克资本市场进行交易，我们可能不得不在较少被认可或接受的市场上进行交易，例如场外市场，我们的股票可能被当作 “便士股” 进行交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，而且我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较低且相关风险较高的投资，因此现有或潜在的机构投资者可能会减少有兴趣或被禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

所得款项的使用

我们估计，根据每股3.75美元的公开发行价格和随附的普通认股权证，扣除我们应支付的配售代理费和预计发行费用，不包括行使本次发行中发行的认股权证所获得的收益（如果有），我们将从本次发行中出售证券中获得的净收益约760万美元。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售任何证券的净收益用于（i）继续进行我们的初始候选产品ivospemin的临床开发，（ii）用于临床开发的药物成本，以及（iii）一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还未偿债务、营运资金、一般和管理费用以及收购。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。我们尚未确定专门用于任何上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。

我们是担保（“担保”）的当事方，根据该担保，我们同意根据截至2022年6月15日有利于Sucampo GmbH的期票（“票据”）为CPP的付款义务提供担保，截至2023年6月15日，该期票的本金余额约为520万美元。CPP必须在2024年、2025年和2026年每年1月31日支付剩余的四笔款项，共计100万美元，外加应计但未付的利息，剩余余额将于2027年1月31日到期。第一笔100万美元加上应计利息的分期付款已于2023年2月1日支付。

我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们未来可能开始的临床研究或临床研究的时间和成功、监管机构提交申请的时间以及监管机构的反馈。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息证券。

我们目前估计，这些资金将使我们在开展新的治疗胰腺延展性腺癌的随机双盲、安慰剂对照临床试验（称为ASPIRE试验）方面取得重大进展。如果中期分析为阳性，则需要继续目前的试验，才能获得FDA或其他类似的批准。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于我们所追求的适应症数量以及试验的性质和规模。据估计，完成胰腺癌ivospemin的随机临床试验和批准程序中的其他步骤可能耗资6000万至8000万美元。

预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们预计我们将需要额外的资金来完成通常需要获得监管部门批准才能将药物商业化所需的开发工作。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比我们目前的预期更快地使用可用资本资源。

大写

下表汇总了我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物和市值：

以下未经审计的调整后信息仅用于说明目的，本次发行完成后的资本将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将下表与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及此处以引用方式纳入的历史财务报表及其相关附注一起阅读。

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的535,507股普通股以及在购买31,000股普通股的另类无现金认股权证中发行的23,250股，这些认股权证的行使发生在2023年3月31日之后：

稀释

如果您购买我们的普通股，您的利息将立即摊薄至您将在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，再除以已发行普通股的数量。

截至2023年3月31日，在发行23,250股以另类无现金认股权证形式发行的购买31,000股普通股的规定生效后，我们的有形账面净值为250万美元，合每股普通股4.537美元。

在上述预计调整生效以及我们以每股3.75美元的假设公开发行价格出售所有2270,000股普通股和随附的普通认股权证后，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为1,020万美元，合每股3597美元。这意味着我们的现有股东调整后的有形账面净值立即减少了每股约0.94美元，本次发行股票的购买者将立即摊薄每股0.153美元，如下表所示：

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的535,507股普通股以及2023年3月31日之后在替代无现金交易所发行的购买31,000股普通股的认股权证的23,250股：

证券的描述

下文列出的Panbela普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的一般条款和条款摘要不完整，受经修订的公司注册证书（“证书”）和经修订的公司章程（“章程”）的约束和限定。如需更多信息，请阅读特拉华州通用公司法（“DGCL”）的证书、章程和适用条款。

授权股票

公司被授权发行多达1.1亿股股本，其中1亿股为普通股，1,000,000,000股为优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。

普通股

普通股的已发行股份无权优先于任何其他股份，并且每股在所有方面都等于任何其他股份。普通股持有人有权在每次股东大会上为每股登记在册的股份获得一票。普通股持有人无权获得任何先发制人、认购、转换、赎回或偿还基金的权利。如果发行更多普通股，缺乏优先权可能会削弱股东的利益。

在不影响当时未偿还的任何优先股的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时以现金、财产或公司股本股份的形式获得股息，前提是有足够的合法净利润或盈余可用于此目的。在资本资产的任何分配，例如清算，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权按比例获得债权人全额偿还后剩余的资产。所有已发行和流通的普通股均不可评估。

反收购条款

章程文件和DGCL包含某些条款，这些条款可能会阻止主动收购公司或使主动收购公司变得更加困难。以下是适用于公司的一些更重要的反收购条款：

特拉华州反收购法

一般而言，DGCL第203条禁止拥有一类在国家证券交易所上市或由2,000名或更多股东持有登记在册的特拉华州公司与感兴趣的股东（定义见下文）进行业务合并（定义见下文），除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起在确定利益股东身份之前的三年内拥有或确实拥有公司15％或更多的有表决权股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并，为期三年：

事先通知股东提名和提案的要求

章程规定了有关在股东大会上提出的股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会指示提名除外。

股东特别会议

证书和章程规定，只有公司董事会、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议。

机密董事会

该证书规定，董事分为三类，任期错开。在每次年会上，大约三分之一的董事将被选出，任期三年。错开任期的董事只能有理由被免职，并且只有当时有权在董事选举中投票的75％或以上已发行股票的持有人投赞成票，才能被免职。

董事会的权力

董事会有权发行公司股本的任何或全部股份，包括在不寻求股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股以及确定该类别或系列的权力、优惠、权利和限制的权力、优惠、权利和限制。董事会有权通过和修改章程，但拥有当时所有已发行股份中至少66.67％的投票权的持有人有权在董事选举中进行一般投票，以通过、修改或废除章程。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股并修复：

我们认为，我们的董事会发行一个或多个系列优先股的能力为安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求提供了灵活性。优先股的授权股以及经授权和未发行的普通股均可在普通股持有人不采取行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍我们公司的合并、要约或其他收购企图的完成。我们的董事会还可以发行优先股，其条款可能阻碍收购企图，通过收购方可以改变我们董事会的构成，包括一些或大多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东的股票可能会比当时的市场价格获得溢价。因此，任何优先股的发行都可能降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对公司和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

2016年计划最初授权根据该计划授予的奖励发行多达2333股普通股，根据其年度常青特色，增加了9,792股。截至2023年6月15日，根据2016年计划，购买我们12,042股普通股的期权已流通，加权平均价格为每股1,103.06美元。截至同日，根据2016年计划，没有普通股可用于未来的补助。

截至2023年6月15日，根据2011年计划，购买我们184股普通股的期权仍未兑现，加权平均价格为每股3580.92美元。股东批准2016年计划后，我们停止根据2011年计划发放奖励。

截至2023年6月15日，根据CPP的2010年股权激励计划，购买1,313股普通股的期权仍未兑现，加权平均价格为419.23美元，所有这些都是我们在收购CPP时假设的。

未偿还认股

截至2023年6月15日，我们已发行和未履行购买91,185股普通股的认股权证，没有购买已发行优先股的认股权证。截至同日，未偿还的认股权证的加权平均行使价为每股325.48美元，平均剩余行使期为4.40年。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预筹资金认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受预筹资金认股权证条款的约束和限定，该认股权证的形式是作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先注资的认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份预先出资的认股权证的初始行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，此后可以立即单独转让。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资的认股权证的购买者可以选择在发行定价之后和收盘时发行预先注资的认股权证之前发出行权通知，在发行后立即行使其预先注资的认股权证，并在本次发行结束时获得预先融资认股权证所依据的普通股。如果持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，则持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预先出资认股权证后可以立即增加已发行股票数量的9.99％，因为所有权百分比由此确定根据预先注资的认股权证的条款。本次发行中预先筹集资金的认股权证的购买者也可以选择在预先筹集的认股权证发行之前将初始行使限制设置为我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替部分股份。

无现金运动。如果在持有人行使预先注资的认股权证时，登记根据《证券法》发行的预先注资认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使该认股权证时（全部或部分）向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，而是选择在此类行使时（全部或部分）获得普通股的净数量根据预先资助的公式确定认股权证。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证。

作为股东的权利。除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行基本交易，如预先筹集的认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置、我们与他人的合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为由我们的已发行普通股持有人所代表的50％投票权的受益所有者，的预先注资的认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使预先注资的认股权证本应获得的种类和数额的证券、现金或其他财产。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式是作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份普通认股权证的初始行使价将等于每股公开发行价格的100％和普通认股权证。普通认股权证将立即可行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。如果我们在未来以摊薄方式发行某些普通股，包括根据普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将单独降低。普通认股权证将与普通股分开发行，之后将立即分开持有。将为每股普通股发行购买一股普通股的普通认股权证或购买本次发行中购买的一股股票的预先筹资的认股权证。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。在持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股的情况下，持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以立即将已发行股票的所有权增加至行使后已发行普通股数量的9.99％，如此类所有权百分比是根据以下规定确定的与普通认股权证的条款一样。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替部分股份。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或不可用，并且根据《证券法》获得的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可以选择在行使普通认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金支付总行使价，而不是支付行使权时原本打算向我们支付的现金（全部或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

替代性无现金运动。仅就A类认股权证而言，普通认股权证的持有人还可以在发行后的第五个工作日当天或之后发出通知并选择 “另类无现金活动”，根据该认股权证，他们将获得等于（x）现金行使时可发行的普通股总数和（y）0.24的乘积。

可转移性。在不违反适用法律的前提下，持有人可以选择通过存托信托公司的设施转让账面登记形式的普通认股权证，在向认股权证代理人交出普通认股权证和适当的转让工具后，可以转让实物形式的普通认股权证。根据我们与作为认股权证代理人的vStock Transfer之间的认股权证代理协议，普通认股权证最初将以账面记账形式发行，将由存放在存托信托公司（“DTC”）并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示进行注册。

交易所上市。普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定，或者由于该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行以普通认股权证形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产或资产、我们与他人合并或合并或合并他人、收购我们已发行普通股的50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为以我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有者，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的种类和数额的证券、现金或其他财产。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer，可以致电纽约伍德米尔拉斐特广场18号，11598，info@vstocktransfer.com 或+1 (212) 828-8436 与之联系。

分配计划

根据截至2023年6月16日的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC担任我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书提供的证券的报价。配售代理人没有购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非是尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券或根本不出售任何证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的经销商参与本次发行。

我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，由投资者选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们预计将在2023年6月21日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人偿还与本次发行相关的自付费用，包括配售代理人律师的费用和开支，最高为100,000美元。

下表显示了假设购买了我们发行的所有证券的公开发行价格、配售代理费用和扣除支出前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为27.7万英镑，全部由我们支付。该数字包括配售代理人的应付费用，包括但不限于我们在发行结束时同意支付的配售代理人法律顾问的律师费，总费用报销额为100,000美元。

封锁协议

我们和我们的执行官和董事预计将在本次发行开始之前与代表签订锁定协议，根据该协议，这些个人或实体在自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起的90天内，未经代表事先同意，同意不发行、出售、签约出售、抵押、质押或以其他方式处置（或以任何方式处置），为期90天旨在或可能合理的交易预计将直接或间接导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置），或者建立或增加看跌等值头寸，清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸，即我们的任何普通股或证券可转换或行使为普通股。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能被要求为这些负债支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

除其他外，我们发行的证券的实际公开发行价格以及我们发行的普通认股权证和预筹认股权证的行使价将由我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前普通股的交易价格进行谈判。在确定我们正在发行的证券的公开发行价格以及我们正在发行的普通认股权证和预先注资的认股权证的行使价时需要考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们的管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

其他补偿

如果在我们与配售代理的合同终止或到期后的六 (6) 个月内，我们完成了向配售代理介绍给我们或配售代理人代表我们与之进行讨论的任何投资者出售配售代理人未担任承销商或配售代理人进行讨论的股票或股票挂钩证券（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外），则我们需要为安置付款代理本节所述的佣金，在每种情况下，仅涉及从此类投资者那里获得的此类融资部分。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，为此他们可能会收取惯常的费用和佣金。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PBLA”。

美国境外的优惠限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，除了《招股说明书指令》规定的以下豁免外，任何作为发行标的的证券已经或将要在该成员国向公众发行：

提供的上文 (a) 至 (c) 中提及的此类证券发行均不得要求公司或配售代理人根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书指令》第16条补充招股说明书。

向其发出任何证券要约、收到有关证券要约的任何通信或最初收购我们任何证券股份的成员国的每位个人将被视为已向配售代理人和公司表示、担保、确认和同意 (1) 自己是实施招股说明书指令第 2 (1) (e) 条的法律所指的 “合格投资者”。以及 (2) 就其作为金融中介机构收购的我们的任何证券股份而言，则为该术语在《招股说明书指令》第 3 (2) 条中使用，其在要约中收购的证券不是代表任何成员国的个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的合格投资者收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的个人收购，也不是为了向该术语在招股说明书指令中定义的，也不是在发行代理事先同意要约或转售的情况下收购的；或者我们的证券是它代表合格投资者以外的任何成员国的个人收购的，根据招股说明书指令，向其提供的这些证券不被视为向此类人员发放的证券。

公司、配售代理及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制基础是，我们在任何成员国的任何证券发行都将根据《招股说明书指令》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。因此，任何在该成员国提出或打算要约作为本招股说明书所设想发行对象的我们证券的人只能在公司或配售代理没有义务根据《招股说明书指令》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下才能这样做。在公司或配售代理有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司和配售代理均未授权也没有授权进行任何证券要约。

就本条款而言，与我们在任何成员国的任何证券有关的 “向公众要约我们的证券” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行证券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国可能通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这一点，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（经修订）），并包括每个成员国的任何相关执行措施。上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书指令）(i)、在与经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（“金融促进）令”（“该令”）第19（5）条和/或（ii）相关的投资事项方面具有专业经验的人是否属于高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有此类人员统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得依据本文件行事或依赖本文件。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与我们的证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或我们的证券有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，我们的证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且我们的证券发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向收购集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于我们证券的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书仅用于向DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚对我们的证券的任何要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据本章在不向投资者披露的情况下合法发行证券《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在其他情况下，该文件并未以任何文件在香港发售或出售，也不会以任何文件发售或出售证券，除非该文件是香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股说明书” 或不构成该条例所指的向公众提出的提议。除非涉及正在或打算出售的证券，否则任何人已经或已经或可能持有与证券有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅限于香港以外的人士或仅限于证券中定义的 “专业投资者”以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售这些证券，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接向日本或任何日本人进行再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》（“S9”）第274条，本招股说明书和与要约或出售或认购证券有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的人分发或分发，也不得向机构投资者直接或间接发行或出售证券，也不得作为认购或购买的邀请的对象（i）FA”)、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员或任何人提供根据 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并根据其条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给作为本金购买或视为正在购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第 3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节） 承保冲突（NI 33-105），配售代理人无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。Pryor Cashman LLP就与本次发行相关的某些法律事务担任配售代理人的法律顾问。

专家们

Panbela截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中，参照公司10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的权限提交的报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了根据本招股说明书发行的证券的分配。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

我们受《证券交易法》的信息要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。在向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.panbela.com上免费公开这些文件。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

根据S-1表格第七号一般指示，我们选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并正在以引用方式将其纳入本招股说明书，但表8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息以及与此类信息相关的任何证物除外，这些证物既未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处：

作为一家规模较小的申报公司，我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书所属注册声明的首次提交之日之后、注册声明生效之日之后和本招股说明书发布之日之后直至终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来信息本次发行的。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向任何收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供注册声明中以引用方式纳入招股说明书中但未与招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本。您应将文件请求直接发送至：

Panbela Therapeutics, Inc

712 维斯塔大道 #305

明尼苏达州瓦科尼亚 55387

收件人：首席财务官兼秘书

电话：(952) 479-1196

2,27万股普通股

购买最多2,270,000股普通股的A类普通股认股权证

B类普通认股权证最多可购买2,27万股普通股

预先出资的认股权证，可购买多达2,270,000股普通股

最多6,810,000股普通股标的认股权证

Panbela Therapeutics, Inc

招股说明书

罗斯资本合伙人

2023年6月16日