我们将发行1,666,667股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “USPH”。2023年5月24日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股96.51美元。

承销商还可以在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使选择权，按公开发行价格减去承保折扣，从我们这里额外购买最多25万股普通股。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年5月30日左右交付普通股。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书补充文件，以及随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些文件” 中描述的以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们已向您推荐的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。无论本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付时间如何，或者承销商出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在本文件发布之日（视情况而定）是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。见 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）或发布的新闻稿中所定义的 “前瞻性” 陈述由美国证券交易委员会（“SEC”）撰写，所有内容可能会不时修改。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预定” 或其他类似词语，或者这些词语的否定词或这些词语的其他变体或类似的语言，或通过讨论战略或意图。这些警示声明是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中受益。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素和其他警示性陈述。请阅读本招股说明书补充文件第S-4页上的 “风险因素”。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中指出的风险因素和其他因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此纳入的文件和其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据当前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。提醒所有读者，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处纳入的文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们无法向任何读者保证此类陈述将得到实现或前瞻性事件和情况将发生。由于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件中其他地方在 “风险因素” 标题下描述的因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响，您可能会损失对我们的投资。

在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过调整后的每股净有形账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股87.85美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为每股87.88美元），相当于90.00美元的公开发行价格与截至2023年3月31日调整后的有形账面净值之间的差额。如果行使了购买普通股的未偿还期权，新投资者可能会面临进一步的稀释。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。因此，在收益的使用方面，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否在适当使用所得款项。我们可能以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资所得。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括本次发行的净收益。请参阅 “所得款项的使用”。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

根据我们的股票激励计划，我们的董事会薪酬委员会仅由独立董事组成，有权向我们的员工、董事和顾问发放股票奖励。行使任何未偿还的股票奖励或授予任何限制性股票后，股东将面临摊薄。此外，如果我们通过发行更多普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券来筹集额外资金，则将进一步稀释现有股东，新投资者可能拥有优于现有股东的权利。

截至2023年3月31日，我们已经预留了大约521,497股股票用于未来的股权补助。将来，我们可能会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行额外的限制性证券或注册额外的普通股。根据第144条或其他规定，在行使股票期权时发行大量普通股，或者根据有效注册声明有资格在未来出售的大量普通股可供出售或出售，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

此外，根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，我们不受限制发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测普通股未来发行的规模。但是，一次或多次大规模发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程的某些条款可能会延迟、阻碍、阻止或增加通过要约、业务合并、代理竞赛或其他方式获得我们公司控制权的企图。这些条款包括对 “空白支票” 优先股的章程授权以及对股东召集特别会议的能力的限制。

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为1.423亿美元（如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则约为1.637亿美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于偿还循环信贷额度下的部分未偿债务，用于一般公司用途，包括未来的收购和其他资本支出，以及为营运资金和支付股息提供资金。我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购补充我们业务的业务。但是，我们目前对正常业务范围以外的任何收购或投资没有具有约束力的协议或承诺。循环信贷额度根据2022年6月17日第三次修订和重述的信贷协议（以下简称 “信贷协议”）提供，该协议由作为行政代理人的北卡罗来纳州银行及其不定期当事方的贷款人提供，将于2027年6月17日到期，按信贷协议中定义的SOFR期限加上适用的保证金，或者根据我们的选择，替代基准利率加上适用的保证金。目前，包括适用保证金在内的我们的利率为6.82％。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度下有大约3,800万美元的未偿债务。

我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。在上述本次发行的剩余净收益得到使用之前，我们打算将剩余的净收益投资于短期投资级计息工具。

从历史上看，我们曾为普通股支付过股息。2023年2月21日，我们的董事会宣布派发每股0.43美元的股息，该股息已于2023年4月7日支付给截至2023年3月10日的登记股东。2023 年 5 月 2 日，我们的董事会宣布派发每股 0.43 美元的股息，该股息将于 2023 年 6 月 9 日支付给截至 2023 年 5 月 18 日的登记股东。2022 年，我们每季度派发了 0.41 美元的季度股息，总额为每股 1.64 美元，相当于 2022 年向普通股持有人支付的现金股息总额约为 2130 万美元。根据信贷协议，我们目前被限制在任何财年为普通股支付超过5000万美元的普通股股息。普通股未来股息的支付由董事会自行决定，董事会将考虑我们的经营业绩、整体财务状况、信用风险考虑因素和资本要求以及总体业务和市场状况等因素。

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响。收购、所有权和处置根据本次发行而发行的普通股的持有人（定义见下文），但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、据此颁布的财政条例（“财政条例”）、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本法发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有者。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。在购买、所有权和处置普通股的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们普通股的任何实益所有者，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。就上述而言，“美国人士” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们历来对普通股进行分配（已付股息）。根据美国联邦所得税原则，此类分配构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，向非美国人支付的股息持有人需缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人在支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），以证明有资格享受较低的协定税率）。非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果向非美国人支付股息持有人与非美国人有有效的联系持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）Holder在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），即非美国常设机构持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内开展贸易或业务。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国出于美国联邦所得税目的而被视为公司的持有人还可能对其有效关联的收益和利润（经某些项目调整后）按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联的股息。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的税收协定咨询其税务顾问。

参见下文 “—信息报告和备份预扣税” 和 “—向外国账户付款的额外预扣税” 下的讨论，非美国人持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国出于美国联邦所得税目的而被视为公司的持有人还可能对其有效关联的收益和利润（经某些项目调整后）按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联收益。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将根据处置实现的任何收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这通常可以被非美国人在美国来源的资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股在成熟的证券市场上 “定期交易”（根据适用的美国财政部法规的定义），则普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置或非美国处置之日的较短五年期内，持有人实际且建设性地拥有我们5％或更少的普通股持有人的持有期限。如果我们成为USRPHC，而在非美国持有人进行相关处置的日历年内，我们的普通股不被视为在成熟的证券市场上 “定期交易”，则此类非美国持有人（无论持有股票的百分比如何）将因出售普通股或其他应纳税处置而缴纳美国联邦所得税，15％的预扣税将适用于此类处置的总收益。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

我们的普通股股息的支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道持有人是美国人且非美国人。持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。但是，就我们向非美国公民支付的任何普通股股息，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述认证但未收到上述认证，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或进行其他应纳税处置我们的普通股的收益通常无需进行备用预扣税或信息报告

实际知道或有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见本守则）（包括在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构）的股息或出售或其他处置普通股的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融机构外国金融实体要么证明自己没有 “实质性”美国所有者”（定义见本守则）或提供有关每位直接和间接的美国实质性所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规定豁免，并提供相应的文件（例如美国国税局表格W-FBEN-E）。如果收款人是外国金融机构，需要遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

2018年12月18日，美国财政部发布了拟议的《财政条例》（Reg. 132881-17），取消了对出售或以其他方式处置美国公司发行的证券所产生的总收益的预扣要求。因此，《守则》第1471条规定的任何预扣均不应适用于根据拟议的《财政条例》出售或以其他方式处置普通股所得的总收益。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。FATCA规定的预扣税通常适用于向非美国支付普通股股息。持有人，除非非美国持有人提供前段所述例外情况的证据。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

BofA Securities, Inc.和摩根大通证券有限责任公司代表下述每家承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售下文名称对面的普通股数量，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买普通股的数量。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受时提供股票，但须经其律师批准的法律事务，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，然后以该价格减去不超过每股2.70美元的特许权向交易商发行。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了我们的公开发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为200,000美元，由我们支付。我们还同意向承保人偿还部分费用，金额不超过25,000美元。

我们已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日后的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣后再购买多达25万股股票。如果承销商行使该期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与上表所反映的承销商初始金额成比例的股票。

我们、我们的执行官和董事已同意，未经美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，在本招股说明书发布之日后的90天内，不出售或转让任何普通股或可兑换为、可兑换、可行使或用普通股偿还的证券。具体而言，我们和其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “USPH”。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“承保性” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。“裸卖” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或买入。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

在发行方面，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

由于BofA Securities, Inc.的子公司是我们的循环信贷额度下的贷款机构，由于偿还了循环信贷额度下的借款，将获得本次发行净收益的5％或以上，因此根据FINRA规则5121，本次发行的承销商BofA Securities, Inc. 被视为存在 “利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，无需为本次发行指定 “合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在 “真正的公开市场”，如第5121条所定义。未经账户持有人的具体书面批准，BofA Securities, Inc. 不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可能进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书之前，尚未或将要向该相关国家公开任何作为本次发行标的的的股票的股票要约，所有这些都符合与《招股说明书条例》一样），但股票要约可以向根据《招股说明书条例》，该相关州的公众可随时获得以下豁免：

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意公司和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向公众要约或转售而收购的除了在相关国家向合格投资者要约或转售外，在何种情况下，每项拟议要约或转售都事先获得代表的同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，已经或将不会向英国公众发行作为本次发行标的的的股票，除非股票要约可以根据以下规定随时在英国向公众发行英国招股说明书条例和FSMA规定的豁免：

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意公司和承销商，并同意其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，也不是为了向这些人要约或转售在以下情况下，除在英国向合格投资者要约或转售外，向符合条件的投资者公开每一项此类拟议报价或转售都事先征得了代表的同意.

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何待发行股份的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129，因为根据欧盟，它构成了欧盟国内法的一部分 2018年（退出）法案，“FSMA” 一词是指2000年《金融服务和市场法》。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给符合以下条件的人：(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验并有资格成为2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的，“金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人员金融促进令，（iii）在英国境外，或（iv）是受邀请的人或以其他方式，可以合法地传达或促使他人参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他报价或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或股票有关的任何其他报价或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（按照《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，这样在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在其他情况下，该文件不会成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书”，或者这并不构成该条例所指的向公众提出的提议。除非涉及正在或打算出售的股份，否则已经或可能由任何人为发行目的而持有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅限于香港以外的人士，或仅限于证券中定义的 “专业投资者” 和《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人提供或出售这些股票，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接的再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有导致股票成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售或促成其成为认购或购买邀请的对象，而且本招股说明书或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发给除了 (i) 在新加坡的机构以外的任何人投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并符合其条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

与特此发行的证券有关的某些法律事务将由德克萨斯州休斯敦的Porter Hedges LLP代为我们处理。内华达州里诺的伍德本和韦奇正在核准发行证券的有效性以及内华达州法律规定的其他事项。与普通股有关的某些法律事务将由瑞生律师事务所转交给承销商。

本招股说明书和注册声明其他地方以提及方式纳入的经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是经该公司作为会计和审计专家的授权的。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们在www.usph.com上维护着一个网站。在该网站的投资者关系页面上，我们在向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快免费提供访问我们的美国证券交易委员会申报的权限。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，您不应将其视为本次发行的一部分。

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规定，不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同或其他文件时，提及的内容可能不完整，对于合同或文件的副本，您应提及作为注册声明一部分或以提及方式纳入注册声明的证物。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。除本招股说明书补充文件头版上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何其他日期都是最新的。

在本招股说明书补充文件发布之日和本招股说明书补充文件中描述的发行完成或以其他方式终止之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件，在每种情况下均不包括根据第 2.02 项或第 7.01 项 “提供” 的任何相应信息，向美国证券交易委员会 “提供” 的任何表8-K最新报告或其他未被视为 “已提交” 的信息，除非我们特别规定这种 “提供的” 信息应以提及方式纳入:

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件中未提供的文件。除文件证物外，这些文件的副本（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件中），可根据书面或口头要求免费提供。索取此类副本的请求应直接联系美国物理治疗公司，位于德克萨斯州休斯敦市休斯敦南路1300 Sam Houston Parkway South，300 套房 77042，收件人：公司秘书，电话号码：(713) 297-7000。

我们可能会不时发行普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “USPH”。2023年5月19日，我们上次公布的普通股销售价格为每股113.87美元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供本次发行的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在本招股说明书第3页开始的 “风险因素” 部分以及适用的招股说明书补充文件中关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分中都有所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是 “经验丰富的知名发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “上架” 注册程序。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何信息以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的自由写作招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或修改本招股说明书或我们以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于讨论适用于这些发行或证券或具体分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或以引用方式纳入日期较晚的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或日期较晚的合并信息。我们敦促您在购买所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述的此处以引用方式纳入的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。

本招股说明书的交付或根据该招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有发生任何变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中的信息仅截至文件正面之日是准确的，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券的更多信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了包含有关我们和我们业务的信息的其他文件，并计划继续提交这些文件。此外，我们将提交控制本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们向委员会提交的报告的附录。注册声明和其他报告可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会网站上阅读。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “USPH” 等术语是指内华达州的一家公司美国物理治疗公司及其合并子公司。

我们通过两个可报告的业务部门经营业务。我们的应报告的细分市场包括物理治疗运营部门和工伤预防服务部门。通过我们的子公司，我们运营门诊物理治疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关损伤提供术前和术后护理，为神经系统相关损伤提供治疗以及受伤工人的康复。作为工伤预防服务领先提供商的企业也拥有多数股权。该业务提供的服务包括现场伤害预防和康复、绩效优化、离职后就业测试、功能能力评估和人体工程学评估。大多数工伤预防服务都与雇主签订合同并直接由雇主支付，包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。这些服务由工业运动医学专业人员提供，他们由物理治疗师和专业认证运动教练 (ATC) 组成。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市萨姆·休斯顿公园大道南1300号300套房 77042。我们的电话号码是 (713) 297-7000。

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成 “前瞻性” 陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）或美国证券交易委员会发布的新闻稿中的定义不时修改。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预定” 或其他类似词语，或者这些词语的否定词或这些词语的其他变体或类似的语言，或通过讨论战略或意图。这些警示声明是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中受益。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件中包含的风险因素和其他警示性陈述。请阅读本招股说明书第 3 页开头的 “风险因素”。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中指出的风险因素和其他因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据当前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。提醒所有读者，本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们无法向任何读者保证此类陈述将得到实现或前瞻性事件和情况将发生。由于本招股说明书中在 “风险因素” 标题下以及我们在此以引用方式纳入的文件中其他地方描述的因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，您可能需要查看根据《证券法》提交的完整注册声明，包括其附录和时间表，以及我们的年度、季度和其他报告、委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会在互联网上维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的公司的其他信息。我们在互联网上维护一个网站，网址为 www.usph.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交文件或向美国证券交易委员会提交文件后，只要合理可行，我们就可以通过我们的网站免费向美国证券交易委员会提交文件。我们的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）可以从美国证券交易委员会的网站或我们的网站www.usph.com下载。美国证券交易委员会网站、我们的网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐重要信息来向您披露这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书下的每项发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据第 2.02 项或第 7.01 项在任何 8-K 表最新报告中提供的任何相应信息）均应视为已纳入本招股说明书自此类文件提交之日起成为本协议的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书中未附带的文件。除文件证物外，这些文件的副本（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件中），可根据书面或口头要求免费提供。索取此类副本的请求应直接联系美国物理治疗公司，位于德克萨斯州休斯敦市休斯敦南路1300 Sam Houston Parkway South，300 套房 77042，收件人：公司秘书，电话号码：(713) 297-7000。

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告以及我们随后提交的美国证券交易委员会文件中包含的风险因素。如果发生这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

除非我们在招股说明书补充文件或任何定价补充文件中另行通知您，否则我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括资本支出、债务的偿还或再融资、证券的收购和回购以及赎回。在收到任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

截至2023年3月31日，我们的法定资本包括20,000,000股普通股，其中15,277,320股已发行和流通，以及500,000股未指定优先股，均未流通。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书和章程的部分条款。您应阅读我们目前有效的公司注册证书和章程，以了解有关我们在下文描述的条款的更多详细信息以及其他可能对您很重要的条款。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，并以引用方式纳入此处。请阅读 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股的每位持有人有权就所有有待股东表决的事项对每股进行一票，并且没有累积投票权。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权分享我们在偿还债务和负债后剩余的资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债资金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

普通股不能兑换成我们的任何其他类别或系列的股本，也不能兑换成任何其他类别或系列。普通股持有人没有认购或购买我们额外证券的优先权或其他权利。我们的公司章程和章程的某些条款可能会延迟、阻碍、阻止或增加通过要约、业务合并、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。这些条款包括 “空白支票” 优先股的章程授权（如下所述）以及对股东召集特别会议的能力的限制。

董事会有权设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定每个系列的权力、名称、优先权和权利以及每个系列的资格、限制或限制，包括：

与我们提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。优先股条款的描述将在适用文件中列出

招股说明书补充文件将不完整，将受与适用系列优先股相关的指定证书的约束和资格。你应该阅读该文件，了解可能对你很重要的条款。我们将把该文件作为证物附在向美国证券交易委员会提交的与优先股发行有关的文件中。

除非我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动，否则优先股的授权股和普通股无需我们的股东采取进一步行动即可发行。如果发行优先股或普通股不需要股东的批准，董事会可能会决定不寻求股东的批准。

尽管董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购企图的完成。董事会将根据其对我们最大利益和股东最大利益的判断做出发行股票的任何决定。董事会这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，包括要约或其他交易，我们的部分或大多数股东可能认为符合他们的最大利益，或者可能导致股东获得高于当时股票市场价格的溢价。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “USPH”。

大陆股票转让和信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

我们可以选择让优先股由存托股代表。存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与被我们选为存托人的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。在不违反存托协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权根据该存托股份标的优先股数量中的适用权益，获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明，每张存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件中描述的特定系列优先股的适用权益。

除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份持有人无权获得存托股份所依据的优先股。

存托机构将根据优先股持有人在相关记录日拥有的此类存托股数量的比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给代表此类优先股的存托股的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，存托机构将将其收到的财产分配给有权获得现金的存托股份的记录持有人，或者存托人可以在我们批准的情况下出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

如果存托股份所依据的优先股需要赎回，则存托股将从存托人通过全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于存托股所依据的优先股数量应支付的总赎回价格。每当我们从存托人处赎回优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回一定比例数量的存托股，代表已赎回的优先股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签、按比例或我们可能确定的其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但获得赎回时应支付的赎回价格的权利除外。我们为任何存托股份存放在存托机构但其持有人未能赎回的任何存托股份而存入存托股的任何资金应在自存放之日起两年后退还给我们。

在收到任何代替存托股标的优先股持有人有权投票的任何会议或代替任何会议的通知后，存管机构将把此类通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对此类存托股所依据的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。

我们与存托人之间的协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款，但前提是任何

对现有存托股份持有人的权利产生重大和不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的存托股份中至少大多数的批准。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款以及优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份的持有人将支付所有其他转让税和其他税收和政府费用，此外，存款协议中明确规定的其他账户费用。

我们，或者根据我们的选择，存托人，将把我们需要向优先股持有人提供的所有报告和信函转发给存托股持有人。

如果我们双方在履行存款协议下的义务时因法律或任何我们无法控制的情况而受到阻止或延迟，则存管人和我们均不承担任何责任。我们和存托人在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在存款协议下的职责，除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和存托人可以依赖律师或会计师的书面建议，或者出示优先股存款的人、存托股持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职，任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命时生效。此类继任保管人将在辞职或免职通知发出后的60天内由我们任命。如果在保管人向我们发出选择辞职的书面通知并且尚未任命继任保存人后，存款协议已到期 90 天，则存款协议可以根据我们的指示终止，也可以由保管人终止。存款协议终止后，存管机构将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分配股息，也不会发出任何进一步的通知（此类终止通知除外）或根据存款协议采取任何进一步行动，除非存管机构将继续交付优先股证书以及此类股息和分配以及任何出售权利、优惠、特权或其他财产的净收益以换取存托凭证投降。应我们的要求，存管机构应向我们交付所有账簿、记录、证明优先股的证书、存托凭证和其他与存托协议标的有关的文件。

我们可能会发行认股权证，购买根据本招股说明书所涉及的注册声明注册的优先股、普通股、存托股、购买合同或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与根据本招股说明书所涉及的注册声明注册的其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行每系列认股权证，我们将在招股说明书补充文件中列出该协议。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述认股权证和适用的认股权证协议的其他条款。

如果发行认股权证，与一系列认股权证相关的招股说明书补充文件将包括认股权证的具体条款，包括：

持有人将能够在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室将认股权证换成不同面额的新认股权证或转让认股权证。在行使之前，认股权证持有人将不拥有标的证券持有人的任何权利。

持有人将能够在招股说明书补充文件中规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前行使认股权证。

在此之后，除非我们延长了到期日期，否则未行使的认股权证将无效。

在遵守招股说明书补充文件中可能规定的任何限制和其他要求的前提下，认股权证持有人可以通过向其公司信托办公室的认股权证代理人交付以下内容来行使认股权证：

在交付后，我们将尽快发行并向指定持有人交付行使时可购买的证券。如果持有人未行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为剩余数量的认股权证签发新的证书。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，对于购买股权证券的认股权证，也无权就行使时可购买的证券进行投票或获得股息支付或类似分配

根据相关的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们未能履行相关认股权证协议或认股权证规定的义务，包括启动任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，则认股权证代理人将不承担任何义务或责任。

无论出于何种目的，我们和认股权证代理人以及我们各自的任何代理人均可将任何认股权证的注册持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对所有者，以及有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有相反的通知。

我们可以发行认购权以购买普通股、优先股、存托股、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。这些订阅权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行订阅权的证券持有人转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他投资者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

在适当的情况下，适用的招股说明书补充文件将描述购买我们由此发行的证券的认购权的具体条款，包括以下内容：

我们可能会签发购买合同，要求持有人在未来的某个日期向我们购买指定数量或金额的证券，并要求我们向持有人出售指定数量或金额的证券。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和本招股说明书所涵盖的标的优先证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务组成的单位的一部分发行。单位持有人可能需要抵押优先证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务，以担保其在购买合同下的义务。

如果提供购买合同，招股说明书补充文件将具体说明购买合同、单位和任何适用的质押或存管安排的实质性条款，包括以下一项或多项：

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认购权、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

我们可以以一种或多种正式注册的全球证券的形式发行任何系列的认股权证、购买合同和单位，这些证券将存放在存管机构或存管机构被提名人处，并以存托人或其被提名人的名义注册。在这种情况下，将以面额或总面额发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿还注册证券本金或面额总额的部分。除非存托人将全球证券全部换成最终注册形式的证券，否则不得将全球证券全部转让给存托人的被提名人，或者由存托人被提名人向存托人或存托人的另一位被提名人或由存托人或其任何被提名人向存托人的继任者或该继承人的被提名人转让。

与全球证券代表的一系列证券中任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构拥有被称为 “参与者” 的此类全球证券账户的人或可能通过此类参与者持有权益的人。

全球证券发行后，此类全球证券的存管机构将在其账面登记和转账系统上将参与者实益拥有的全球证券所代表的证券的本金或面值记入参与者的账户。贷记账户应由参与此类证券分销的任何交易商、承销商或代理人指定。

此类全球担保的实益权益的所有权将显示在保管人保存的此类全球担保的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的权益）上，并且此类所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。此类限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据适用的认股权证协议、购买合同或单位协议，无论出于何种目的，此类存托人或被提名人都将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的证券，将无权以最终形式接收或有权接受此类证券的实物交割，也不会被视为适用的认股权证协议、购买合同或单位协议的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠全球证券存管机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使持有人在适用的认股权证协议、购买合同或单位协议下的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的认股权证协议、购买合同或单位协议有权采取或采取的任何行动，则此类全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，此类参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动或否则将根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

就以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券所代表的认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何款项，将视情况而定，支付给作为此类全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。我们所有人、认股权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人或认股权代理人或单位代理人均不对与此类全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由全球证券代表的任何证券的存管机构或其被提名人在收到标的证券的任何本金、溢价、利息或其他分配后，或

向持有人提供的与此类全球证券有关的大宗商品将立即存入参与者的账户，金额与该存托机构或其被提名人的记录中显示的他们各自在该全球证券中的实益权益成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行此类证券以换取此类全球证券。此外，我们可以随时自行决定不由一种或多种全球证券代表某个系列的任何证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的证券，以换取所有全球证券或代表此类证券的证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构向我们的相关认股权证代理人或其他相关代理人指示的一个或多个名称进行注册。我们预计，此类指示将以保存人从参与者收到的关于此类全球安全中实益权益所有权的指示为基础。

我们可能会不时通过承销商、交易商或代理人或直接向买方出售我们的证券，通过一项或多项交易以固定价格或可能发生变化的价格，或按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的证券。我们还可能在行使可能分配给证券持有人的认购权后出售我们的证券。我们可以任意组合使用这些方法。

我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或任何相关的自由书面招股说明书中描述证券的发行条款，包括：

只有我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或任何相关的自由书面招股说明书中指定的承销商才是由此发行的证券的承销商。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

我们可能会使用承销商或承销商来发行或出售我们的证券。

我们还可能根据与一家或多家承销商签订的一份或多份备用协议出售证券，该协议涉及我们任何未偿还证券的特定类别或系列的赎回、赎回或交换。在备用协议中，承销商或承销商将同意：

如果适用，承销商还将同意将承销商持有或购买的任何类别或系列证券转换为或交换我们的普通股或其他证券。

承销商或承销商可以协助招揽该类别或系列证券的持有人进行转换或交换。

我们可能会使用交易商来出售我们的证券。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

我们可能会指定代理人征求购买我们证券的报价。

我们可能会授权我们的代理商和承销商向某些机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买我们的证券。

我们可能会直接征求购买我们证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者（包括我们的关联公司）出售我们的证券。我们将在招股说明书补充文件中描述我们的直接销售条款。我们还可能在行使我们可能发行的权利后出售我们的证券。

参与我们证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们在转售已发行证券中获得的任何利润都可能被视为证券下的承销折扣和佣金

法案。任何承销商或代理人的身份都将在招股说明书补充文件中予以说明，并说明他们的薪酬。我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的与这些负债相关的款项缴纳款项。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的每系列证券（普通股除外）都可能是没有既定交易市场的新发行的证券。我们向其出售本招股说明书提供的证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在本招股说明书提供的证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证本招股说明书提供的任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，出售我们的证券进行公开发行和出售的承销商的代表可以进行超额配股、稳定交易、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及集团销售超过发行规模，这会造成集团空头头寸。稳定交易允许出价购买已发行的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买已发行证券，以弥补集团的空头头寸。罚款出价允许承销商代表收回辛迪加成员的卖出特许权，前提是该集团成员最初出售的已发行证券是在集团承保交易中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。这种稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致所发行证券的价格高于不进行此类交易时的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果已经开始，可以随时终止。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

与特此发行的证券有关的某些法律事务将由德克萨斯州休斯敦的Porter Hedges LLP代为我们处理。内华达州里诺的伍德本和韦奇正在核准发行证券的有效性以及内华达州法律规定的其他事项。任何承销商自己的法律顾问都会被告知与任何发行有关的其他问题。

本招股说明书和注册声明其他地方以提及方式纳入的经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是经该公司作为会计和审计专家的授权的。