附件4.3

EOS能源企业股份有限公司
和

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人

假牙

截止日期：2023年5月25日

26.5%可转换高级实物期权票据，2026年到期

EOS能源企业股份有限公司。

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人

压痕

日期：2023年5月25日

26.5%可转换高级实物期权票据，2026年到期

交叉参考表¹

介于

1939年《信托契约法》和《信托契约》的规定自2026年5月25日起生效，由Eos能源企业公司和全国信托协会威尔明顿信托公司作为受托人：

目录表

展品

附件A附注A-1的格式

截至2023年5月25日，发行人为特拉华州的EOS Energy Enterprise，Inc.(“公司”，详见第1.01节)与根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会Wilmington Trust，National Association作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司已正式授权发行2026年到期的26.5%可转换高级实物支付票据(“票据”)， 为合法公司目的，公司已正式授权签立和交付本契约，以提供认证、发行和交付票据的条款和条件；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理人认证及交付(如本契约所规定)使票据成为本公司及本契约所规定的有效、具约束力及法律责任及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切作为及事情已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约 证明：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有的同等及按比例的利益(以下另有规定者除外)订立契约及协议如下：

文章 1定义

第1.01节定义. 本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本章节第1.01节中规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“任何指定人员的附属公司“ 是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，但就本契约而言，确定一人是否为另一人的“关联方”应基于作出或要求作出该决定时的事实(视情况而定)。

“代理成员” 应具有第8.01节中规定的含义。

“适用代扣代缴”应具有第17.17节中规定的含义。

“董事会”指本公司的董事会或同等机构，或根据本协议正式授权代表公司行事的该等董事会或机构的委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“企业合并事件”应具有第11.01节中规定的含义。

“营业日” 就任何纸币而言，指纽约联邦储备银行获授权或根据法律或行政命令必须停业或停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本” 对任何实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或 权益，但不包括根据本定义可转换为或可交换的任何债务证券。

“资本化金额” 指，就任何付息日期而言，每张票据的金额相等于紧接前一付息日期的资本化本金应计利息(或如无紧接前一付息日期，则为初始本金应累算利息)，按该票据自紧接前一付息日期(或如无紧接前一付息日期，则自及包括在内)的资本化本金的利率计算。发行日期或该票据上所述的该票据计息的其他日期)至(但不包括)该付息日期。

“大写方法” 应具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“资本化本金 金额”是指在任何日期，每张票据的本金金额等于该票据的初始本金金额，在全球票据的情况下，该金额可在该日期或之前的每个付息日期增加该付息日期的资本化金额 (如果有的话)。本文使用票据本金时，除文意另有所指外，该提法(S)应视为对该票据本金金额的提法(S)。

“A条款分配” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“B条款分配” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“C条款分配” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“结束营业” 指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或将控制该人的管理或政策的其他人的股本。

“普通股” 指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.06节的规定。

“公司” 应具有本契约第一款规定的含义，并在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司令”(Company Order)指公司的书面命令，由公司任何高级人员签署。

“转换剂” 应具有第4.02节中规定的含义。

“转换注意事项” 应具有第14.11(A)节规定的含义。

“转换日期” 应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务” 应具有第14.01节规定的含义。

“转换价格” 指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率” 应具有第14.01节中规定的含义。

“企业信托办公室”指受托人在任何时候管理其企业信托业务的主要办事处，该办事处于本契约日期位于南六街50号，Suite1290，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Eos Energy 管理人，或受托人不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址，或任何继任受托人的主要 公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知 向持有人和本公司指定的其他地址)。

“托管人” 指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承人。

“截止日期” 指紧接到期日之前的第45个预定交易日。

“每日VWAP” 指在有关观察期内连续40个交易日的每个交易日的每股成交量加权平均价 ，显示在彭博页面“EOSE”标题“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其等同的 继任者，如该页面不可用)，从预定开盘至该交易日主要交易时段预定收市(或如该成交量加权平均价不可用，则由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行以成交量加权平均方法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑非正常交易时段的交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约金额” 指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“保管人” 就每张全球票据而言，指根据第2.05(C)节被指定为该等票据的保管人的人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“保管人” 应指或包括该继承人。

“指定金融机构”应具有第14.11(A)节规定的含义。

“已分发财产” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“生效日期” 指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“违约事件” 应具有第6.01节中规定的含义。

“除股息日期” 指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但没有权利 从本公司或(如果适用)在该交易所或市场确定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从普通股卖家那里获得有关发行、股息或分派。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换选举” 应具有第14.11(A)节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件3附于本文件附件A的附注的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件2作为附件A附在本文件附件A的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”(Form Of Note) 指作为附件A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件1作为附件1附在作为附件A的 附注格式之后的“转换通知格式”。

如果出现下列情况之一，“根本变化” 应视为在票据最初发行后发生：

(A)除第(B)款所述的以外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”， 本公司、其直接或间接全资子公司、本公司及其全资子公司及其任何持有人或其关联公司的员工福利计划除外，提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表， 表格或报告披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，“ 按照《交易法》第13d-3条规则的定义，普通股占普通股投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分或合并而导致的面值变更或变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)完成公司的任何股份交换、合并或合并，从而将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给 本公司的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如果紧接该交易之前的所有公司普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后的继续人或尚存人或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，不应构成根本性的改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

如果发生任何交易，其中普通股被另一个实体的普通股或其他普通股取代，在任何相关的根本变化之后 回购日期(或，如果交易的情况下，如果不是因为但书在本定义第(B)款中(br}该交易生效日期之后)，本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“根本变更 回购日期”应具有15.02(A)节中规定的含义。

“根本变更 回购通知”应具有15.02(B)(I)节中规定的含义。

“根本变化 回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球票据)或(Y)以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，邮资已付，地址与票据 上的地址相同。或根据第17.03节的规定，以电子方式发送至公司指定的电子邮件地址给受托人和持有人(如为实物票据)。如此发出的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“递送”(视情况适用)的任何通知。

“全球票据” 应具有第2.05(B)节规定的含义。

“政府批准” 应具有第14.02(A)节规定的含义。

“政府实体” 指联邦、州、地方或外国的任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，以及任何适用的自律组织(包括纳斯达克资本市场)。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名为 的任何人。

“本文书”指经不时修订或补充的本文书。

任何票据的“初始本金金额”是指该票据在原始发行时的本金金额。为免生疑问，各最低面额票据于发行日的“初始本金金额”为1元。

“付息日期”是指每年的6月30日和12月30日，从2023年6月30日开始。债券将于2023年1月18日(包括该日)发行日起计息。

“利率”指年息26.50%。

“发布日期” 指2023年5月25日。

普通股在任何日期的最后报告销售价格是指普通股在该日期的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，这是指普通股在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关 日期的最后报价，该报价由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的国家认可的独立投资银行在相关日期的最后一次报价和要价的中间价的平均值。

“市场中断事件”指的是，为了确定(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)合计超过半小时。

“到期日” 指2026年6月30日。

“合并事件” 应具有第14.06(A)节规定的含义。

“注” 或“注”应具有本契约朗诵的第一段中所规定的含义。

“注寄存器” 应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知” 应具有第14.02(B)节规定的含义。

“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关的兑换日期早于截止日期 ，则自紧接该兑换日期之后的第三个交易日起计的连续40个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生于本公司根据第16.02节就债券发出赎回通知的日期或之后但在相关赎回日期之前，则自紧接该赎回日期之前的第42个预定交易日起计的连续40个交易日(包括该日期前的第42个预定交易日)；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关的兑换 日期发生于截止日期或之后，则自紧接到期日之前的第42个预定交易日起计的连续40个交易日(包括该日前的第42个预定交易日 )。

“高级管理人员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务总监

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内 。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要执行人员、财务或会计人员。

“营业时间” 指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书” 指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是公司的雇员或律师，也可以是受托人可接受的其他律师，该意见书已送交受托人。每个此类意见应包括第17.05if和 节中规定的陈述，但应符合该第17.05节的规定。

“可选赎回” 在第16.01节中定义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据 ，或其他票据应经认证并根据第2.06节的条款交付的票据，以代替或替代该等票据，除非向受托人提交令受托人信纳的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护买家持有。

(D)根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)根据第16条赎回的票据；和

(F)公司根据第2.10节倒数第二句购回的票据 。

“付款代理人” 应具有第4.02节中规定的含义。

“许可SEPA债务” 指根据本公司于2022年4月28日订立的经不时修订及补充的备用股权购买协议而发行的任何及所有债务，包括可转换票据。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据” 指以本金$1.00及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

“实物结算” 应具有第14.02(A)节规定的含义。

“实收利息” 指根据第2.03(D)节发行实收票据而支付的任何利息。

“实物票据” 应具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“实物支付” 指支付票据的任何实物支付利息。

“任何特定票据的前身票据” 是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据； 就本定义而言，任何根据第2.06节认证和交付的票据，以代替或交换一张残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“记录日期”指普通股(或其他适用的证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定的日期(不论该日期是否由 董事会根据法规而定)。通过合同或其他方式)。

“赎回日期” 应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知” 应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回价格” 在第16.01节中定义。

“参考财产” 应具有第14.06(A)节规定的含义。

“定期记录日期” 就任何付息日期而言，分别指紧接适用的6月30日或12月30日付息日期之前的6月15日或12月15日(不论该日期是否为营业日)。

“负责人”指受托人所指的受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副秘书长、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，这些高级管理人员通常履行与当时担任此等高级管理人员的职能类似的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，在每一种情况下，他们都应对本契约的管理负有直接责任。

“受限证券” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条” 指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A” 指根据《证券法》颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要附属公司”指符合交易所法案下S-X条例第1条规则1-02中“重要附属公司”定义的本公司附属公司。

“剥离” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继承人公司” 应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日” 指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克资本市场进行交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区主要证券交易所进行交易，或如果 普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或其他证券)的主要其他 市场上，以及(Ii)普通股的最新报告销售价格(或此类其他证券的收盘价)在该证券交易所或市场上可用；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及如果进一步提供 仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(X)没有市场混乱事件且(Y)普通股交易通常在纳斯达克资本市场发生的日子，如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股随后上市的美国其他主要国家或地区证券交易所进行，或者如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的其他主要市场上，除非普通股未如此上市或允许交易 ，“交易日”是指营业日。

“转让” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“信托契约法案”系指1939年修订的信托契约法案，该法案在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“参考单位 财产”应具有第14.06(A)节规定的含义。

“评估期” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“全资附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代， 其计算应不包括非该人士持有的相关 附属公司的股份投票权或其他权益的名义金额，以满足美国以外地方的少数股东权益要求。

第1.02节提到利息.除文意另有所指外，凡提及任何尚未于本契约内支付或资本化的票据的应计利息，均应视为指于有关时间按所有相关利息的资本化方法计算的利率所应计的利息金额。

第1.03节参照信托契约法成立公司。当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的术语由信托契约法案定义，由信托契约法案参考另一法规定义，或由信托契约法案下的委员会规则定义，此处未另行定义 。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节指定 和金额.该批债券将被指定为“2026年到期的26.5%可转换高级实物期权债券”。根据本契约可认证和交付的票据的初始本金总额最初限制为50,000,000美元， 受第2.10节的限制，但在发行PIK票据、注册或转让时认证和交付的票据除外。

第2.02节备注表格 .该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应表格，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入及成为本契约的一部分。在适用的范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即表示明确同意该等条款及规定，并受其约束。如本附注条款与本契约条款有任何冲突，则以本契约条款为准。

任何全球票据均可按托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定而背书，或在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改 ，或注明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据均可具有以下字母、数字或其他识别标记，以及执行该等文件的人员所批准的符号、图例或批注(其签立即为该项批准的确凿证据)，且不与本契约的规定相抵触。 或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定而可能需要的文字、数字或其他标记、图例或批注。或符合惯例 或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并可因此而不时增加或减少未偿还票据的本金总额，以反映支付利息、赎回、回购、注销、转换、转移或据此允许的兑换。对全球票据的任何背书，以反映该票据所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该方式并根据本公司或该等票据的持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)和应计利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议为 规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节票据的日期和面额；利息支付和违约金额。

(A)票据须以注册形式发行，本金最低面值为1.00元及其整数倍，无息票。 票据的实收利息最低面额为1.00元及其整数倍，最低面额为1.00元，最高可达1.00元。 每张票据须注明其认证日期，并自票据面额指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人有权收取于该付息日期应付的利息。对于任何实物票据，任何票据(X)的资本化本金应在本公司在美利坚合众国大陆设立的办事处或代理机构支付 ，该办公室或机构最初应为公司信托办公室，或 通过支票邮寄给这些票据的持有人，地址与票据登记册上所示的地址相同，或通过公司与该持有人商定的其他方式支付，以及(Y)就任何全球票据而言，应电汇即期可用资金 至托管人或其代名人账户。本公司应向持有本金总额小于或等于5,000,000美元的实物票据的持有人(A)支付现金利息，或促使支付代理人在到期时支付现金利息，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上的地址邮寄给这些持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元(或公司酌情决定的其他金额)的持有实物票据的持有人邮寄支票 给每位持有人或，持票人在不迟于相关定期记录日期向票据登记处提出申请后，以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的账户，前提是该持有人已在有关定期记录日期前向本公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的必要资料，该申请应保持有效，直至持有人以书面形式将即时可用资金电汇至存管人或其代名人的账户为止。PIK利息 应根据第2.03(D)节支付。

(C)任何违约金额应在相关付款日期立即停止向持有人支付，但应按票据自该相关付款日期(包括该日期)起(包括该日期)起(包括该日期在内)根据适用法律可强制执行的票据所承担的年利率计提利息，而该等违约金额连同该等利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定在每宗个案中自行选择支付：

(I) 公司可选择在交易结束时将任何违约金额支付给以其名义登记该等债券(或其各自的前身债券)的人士 ，以支付该等违约金额的特别记录日期，并应按以下方式确定该等违约金额。公司应以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后将以信托形式持有，使有权 获得本条规定的违约金额的人受益。因此，本公司应为该等拖欠款项设定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该拖欠金额的通知及其特别记录日期至少在该特别记录日期前10天送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知 及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额 应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知，公司可在该交易所或自动报价系统发出要求的通知后，以不抵触任何证券交易所或指定发行债券的 交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

(d)

(I)公司应在每个付息日以实物支付方式支付票据利息，如属全球票据，则将全球票据的资本化本金金额增加该付息日期的资本化金额，或如属实物票据，则以实物票据(“资本化方法“)；提供资本化的本金应四舍五入至最接近的1美元；以及如果进一步提供对于(1)在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前交出以进行转换的任何票据；(2)在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或该日期之前的赎回日期 ；或(3)于定期记录日期之后及相应付息日期或之前的重大变动 购回日期，该等票据的资本化本金本应于该相应付息日期增加的任何资本化金额 将改为以现金支付予该票据于该定期记录日期的有关持有人(S)，而该等票据的资本化本金金额不得增加。与预定于到期日发生的付息日有关的所有应付利息应以现金支付。

(Ii)如该等票据由一张或多张实物票据代表，则本公司须于有关利息付款日期向有关的记录持有人(或代表任何该等持有人指定的托管人)发行 额外的实物票据，以支付该等实物票据的到期及应付利息 该等票据的本金总额相等于有关的资本化金额(四舍五入，最接近$1.00)，受托人在收到公司命令后，根据持有人登记册上的记录，以实物票据的形式认证并交付此类实物票据，以便在相关的定期记录日期向持有人发放原始票据。 任何实物票据的发行应以持有人持有的票据的本金总额为基础计算。如果票据 由一张或多张在相关定期 记录日期以托管人或其代名人的名义登记或持有的全球票据代表，公司应通过将未偿还全球票据的本金金额增加相当于适用利息期间的实际利息金额(向上舍入至最接近1.00美元)的金额来支付利息，受托人将在收到公司 订单后，将未偿还全球票据的本金金额增加该金额。由于PIK付款而导致未偿还全球票据的本金金额增加后，全球票据将从该PIK付款日期起及之后计入该增加的本金金额的利息。作为实物票据发行的任何实物票据的日期应为适用的付息日期， 应在该日期及之后计息。根据PIK付款发行的所有PIK票据应受本契约条款、条款和条件的约束，并享有与发行日期发行的票据相同的权利和福利。 任何PIK票据的发行应在该票据的面上注明PIK，而对票据“本金金额”的提及应包括因任何PIK付款而导致的未偿还票据本金金额的任何增加。在本契约项下，在发行日期发行的票据和任何实物票据在任何情况下都应被视为单一类别。

第2.04节签立、 认证和交付附注.票据须以本公司名义以本公司名义签署，并由本公司首席执行官总裁、本公司首席财务官、财务总监、财务主管、秘书或本公司任何执行副总裁或高级副总裁以手写、电子或传真方式签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人应根据该公司命令 认证及交付该票据，而本公司不会采取任何进一步行动。

只有在附注上带有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或对任何目的有效或有义务的。该认证证书的格式基本上与附件A所附附注表格所载的格式相同，并由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节所规定委任的认证代理人)手动签署。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书，应为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何签署该等票据的公司高级人员在经如此签署的票据经认证及由受托人交付或由本公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级人员的人士代表公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

第2.05节票据的交换和转让登记；转让限制；托管。

(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。受托人初步获委任为“票据登记处”，负责登记票据及票据转让事宜。 本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名共同票据登记处。

在将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性 图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据后，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司应签立并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明并非同时尚未完成的登记编号。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据登记处处长要求)须经本公司正式批注，或附有本公司满意的一份或多份书面转让文书，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不会就票据转让的任何交换或登记 收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让所需的款项 因交换或登记转让而发行的新票据持有人的姓名与旧票据持有人的姓名不同而需缴交的税款。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据或(如任何票据的一部分为兑换而交回)该部分票据，(Ii)根据第15条交回回购(且未撤回)的任何票据或任何票据的一部分，或(Iii)根据细则第16条选择赎回的任何票据 ，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据，应为本公司的有效责任，以证明 与登记转让或交换时退回的票据相同的债务及享有本契约下的相同利益。

(B)票据最初应以实物票据的形式发行。本公司全权酌情决定，只要票据符合与托管银行进行账面结算的资格，且第2.05(C)节所述的转让限制不再适用于该票据，则在不抵触第2.05(C)节末尾第四段的规限下，该票据可由一张或多张以全球形式登记的票据(每张， 一张“全球票据”)以托管银行或托管代名人的名义登记。转让和交换不涉及发行实物票据的全球票据中的实益权益，应根据本契约(包括本契约对转让的限制)和托管机构的程序，通过托管机构(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)每张 票据应带有第2.05(C)节规定的图例(连同因转换票据而发行的任何普通股，统称为“受限证券”)，并应 遵守第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文所述的图例)，除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，以及每种该等受限证券的持有人， 经该持有人接受，即表示同意受所有此类转让限制的约束。如本第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

任何证明票据的证书(以及为交换票据而发行的所有证券或其替代品，但转换后发行的普通股除外，如有，应带有第2.05(D)节所述的图例(如果适用))应带有大体上如下形式的图例 (除非公司另有书面协议，并已通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购方同意使EOS能源企业股份有限公司受益。(“公司”) IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述(C)条款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何豁免 不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。

本证券受截至2023年1月18日(可能不时修订)的投资协议(由公司及其某些其他当事人之间签订)规定的转让限制 ，其副本已公开存档或向公司秘书备案， 除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本证券。

除非已勾选转让和转让表格上适用的方框，否则票据登记处将不会登记任何票据的转让。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人或托管人的代名人，或托管人或其他托管人，或由托管人或任何此类代名人向继任托管人或该继任托管人的代名人 和(Ii)根据紧随其后的第二款 交换一张或多张实物票据。

托管机构应为本公司根据《交易法》注册的结算机构，可以是托管信托公司。托管信托公司托管的每一张全球票据可发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代理人 ，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应执行，并且 受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并(X)在第(Iii)款的情况下，向该实益所有人交付本金金额为 的实物票据给该实益所有人，并且(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据 ，以换取该等全球票据。在将全球票据交付受托人后，该等全球票据将被注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益 已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该全球票据后， 取消该全球票据。在注销前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让给该全球票据的部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间的现行程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。反映这种减少或增加。

本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，亦不对维持、监督或审核与该等 实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

(D)票据转换后发行的代表普通股的任何股票或账簿应带有基本如下 形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款转让，或该普通股已在转换时发行的票据，该票据是根据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让的，并且 在转让时继续有效的票据，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有同意并向 受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本协议的实益权益，收购人同意为EOS能源企业股份有限公司的利益服务。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述(C)条款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留 要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。

本证券受截至2023年1月18日(可能不时修订)的投资协议(由公司及其某些其他当事人之间签订)规定的转让限制 ，其副本已公开存档或向公司秘书备案， 除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本证券。

任何此类普通股(I) 其转让限制已根据其条款到期，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，且在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款 出售，根据普通股转让代理程序交出代表该等普通股的股票以供交换 后，可换取一张或多张新证书或类似数量的普通股股票，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的DTC参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定是否基本符合本协议的明示要求。对于DTC采取或未采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的笔记.如任何票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可行使其 酌情决定权签立，并应其书面请求，受托人或受托人指定的认证代理须认证并交付一张带有登记号码的新票据，以交换和替代已损坏、遗失或被盗的票据，或代替被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及认证代理(如适用)提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因代发票据而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在 每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或认证代理人可认证任何该等代用票据，并在收到受托人、公司及该认证代理人(如适用)所要求的保证或赔偿后交付。本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人 支付一笔足以支付因新代用纸币持有人与旧纸币持有人姓名不同而导致的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换 该票据(除残缺不全的票据外)，但申请人须向本公司、受托人及(如适用)向认证代理人提供所需的担保或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)满意的证据，以证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权 享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与任何 及根据本契约正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件为：上述条款对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与票据或其他证券的替换、支付、赎回、转换或回购有关而不将其退回。

第2.07节临时说明 .在制备实体票据前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人委任的认证代理应应本公司的书面要求，认证并交付登记形式(印刷或平版)的临时票据。 临时票据可发行任何授权面额，并基本上以实物票据的形式发行，但可遗漏、插入和更改临时票据的适当部分，一切均由本公司决定。每份该等临时票据 须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实体票据相同的条件及实质上 相同的方式及效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向 受托人或该认证机构交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金 作为该等临时票据的交换。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前， 临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节已支付、转换等票据的注销 .本公司应安排所有票据交回本公司或本公司控制的任何本公司代理、附属公司或联营公司，如交回本公司或本公司所控制的任何代理商、附属公司或联营公司，则须交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文另有明文准许的票据， 任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在注销后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付注销证书。

第2.09节CUSIP编号. 公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。

第2.10节附加说明；回购.尽管有第2.01条的规定，本公司仍可在未经持有人同意的情况下，重新开放本契约 ，并按本契约下最初发行的票据的相同条款(发行日期、发行价格、该等额外票据的发行日期前应计利息及转换率的差异除外)，就本契约下发行的所有票据发行本金总额不超过50,000,000美元的 ，但不包括根据资本化方法发行的任何票据； 如果任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则出于美国联邦所得税、证券法的目的或由于条款不同，此类附加票据应具有单独的CUSIP编号(如果有)。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级人员证书和律师意见、高级人员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的第17.05节所要求的事项以外的事项。本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或其附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司应根据第2.08节的规定，安排任何已购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交予受托人注销，并在不抵触第8.04节的情况下，该等票据于注销时不再被视为本契约项下的未偿还票据。

第三条清偿和解除

第3.01节满意和解聘.在下列情况下，应高级人员证书中所载公司的请求，本契约将停止继续有效，受托人应签署公司可能合理要求的文书，以确认本契约的清偿和清偿，条件是：(A)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人注销；或(B)在票据 到期及应付后，本公司已于(I)到期日、现金或(Ii)任何赎回日期、任何基本变动回购日期、转换或其他日期、现金、普通股股份或两者的组合(视属何情况而定)存放于受托人或交付持有人(视何者适用而定)，以履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本 契约而到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合 。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节支付本金和利息 .本公司承诺并同意将安排按本协议及该等债券所规定的方式，于各时间及地点向其支付各债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))，并将尚未资本化的应计利息资本化。本金、保费(如果有的话) 和以现金支付的利息应视为在上午11：00之前支付的到期日。(纽约时间)在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及现金利息，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项。如果受托人已收到第2.03(D)节所要求的公司订单，并且如果是实物票据，则通过资本化方法支付的利息应被视为已支付，如果是实物票据，则应视为已支付由公司适当的 高级管理人员签署的实物票据。

第4.02节办公室或机构的维护 .本公司将在美利坚合众国大陆设有办事处或代理机构，可将票据 交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理“) 或转换(”转换代理“)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人指定的位于美利坚合众国大陆的受托人的其他办事处或机构作出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的而在美利坚合众国大陆设立办事处或代理的义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点 的任何变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他办事处或机构。

本公司初步 指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或机构，在该处，票据可为转让或交换登记，或为付款、回购或兑换而交出 ，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。尽管第4.02节有任何相反的规定，受托人的任何办公室都不应是向公司提供法律程序服务的办公室或机构。

第4.03节任命 填补受托人办公室的空缺.为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

第4.04节关于付款代理的规定。

(A)如果公司应指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书，并将其交付给受托人，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第4.04节的规定：

(I)为受托人及债券持有人的利益而以信托形式持有债券，以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动的回购价格，如适用的话)，以及债券的应计及未付利息而持有的所有款项，将由该公司以该代理人的身分持有。

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息，则会在债券到期及应付时，立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项 。

除第2.03(D)节另有规定外， 本公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔足够支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并且(除非 该支付代理人是受托人)，否则公司将立即通知受托人任何未能采取该行动的款项；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

(B)如 本公司作为本身的付款代理，则在第2.03(D)节的规限下，本公司将在债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，为受托人及票据持有人的利益，将一笔足以支付该本金的款项(包括赎回价格及基本变动回购价格，包括赎回价格及基本变动回购价格，于债券到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息 。如果第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的任何违约事件发生，受托人将自动成为付款代理人。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所规定的公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本第4.04节所载的信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。

(D)存放于受托人或任何付款代理人处，或其后由本公司以信托形式持有的任何 普通股款项及股份，以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及任何票据转换后两年内无人申索的应付代价(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价已到期并应支付 应公司的要求支付给公司的高级人员证书中所载的利息或对价，或(如果当时由公司持有)应解除信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只可向本公司付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任即告终止。

第4.05条规则144A 信息要求和年度报告.在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束， 只要任何在转换时可发行的票据或普通股在此时构成证券法下第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公司应立即向受托人提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益所有人或潜在购买者。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

第4.06节报告. 根据交易法第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交公司必须向委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须以保密方式处理或与委员会的任何通信除外)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交该等文件时， 就本第4.06节而言已向受托人提交， 不言而喻，受托人不负责确定是否已提交此类文件。向受托人交付本第4.06节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等 并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知， 包括公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权根据高级人员证书最终确定的)。在信托契约法案适用于本契约的范围内，公司应遵守信托契约法案第314(A)条。

第4.07节暂缓、延期和高利贷法.本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论 颁布于何处、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司 (在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许 行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.08节合规性证书；有关默认设置的声明.公司应在公司每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后150天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签署人是否知道上一年度发生的任何违约事件，如果知道，应具体说明每个违约事件 及其性质。

此外，公司应在获悉任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人提交一份高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动。提供如果此类违约或违约事件已治愈或不再持续，本公司无需交付此类通知。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节持有人列表 .本公司承诺并同意，应书面请求，公司将在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内)向受托人提交或安排向受托人提交 ， 在每年6月15日和12月15日之后不超过5天，以及受托人可能提出书面要求的其他时间 ，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知。以受托人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节名单的保存和披露.受托人应以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.01节规定提供给受托人的最新名单中持有人的姓名和地址，或由受托人以票据登记员身份保存的信息(如果这样做的话)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第(Br)5.01节所规定的任何名单。各持有人于收到及持有该文件后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节违约事件 .下列事件中的每一项均为““失责事件”与附注有关：

(A)拖欠到期及应付的任何票据的利息，并持续30天的期间；

(B)在到期日到期应付的票据本金、可选择赎回、任何所需回购、宣布加速或其他情况下，违约 ；

(C)公司未能履行在持有人行使转换权时根据本契约转换票据的义务，且持续五个工作日；

(D)公司未能按照15.02(C)节的规定在到期时发出《公司基本变更通知》，并持续 五个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守债券或本契约所载的任何其他协议。

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过25,000,000美元(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能尚未清偿，或借此提供担保或证明，则本公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额不得超过25,000,000美元。无论这种债务现在存在还是此后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，在规定的到期日到期并应支付的债务的本金，以及在第(Br)(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不应被撤销或取消，或者这种不支付或违约不应被治愈或放弃。或该等债务在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内仍未清偿或清偿(视属何情况而定)，而持有人根据本契约规定当时未偿还的票据本金总额至少达25%；

(H)针对本公司或任何重要附属公司作出的一项或多项不可上诉的最终判决或命令，要求本公司或任何重要附属公司以现金支付(扣除保险或担保的净额)超过25,000,000美元，而该等判决或判决在(I)上诉权利届满之日起60天内仍未获履行、搁置、支付、解除、腾空、担保、作废或撤销，(Br)或(二)所有上诉权利消灭的日期；

(I)本公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他济助，或寻求委任受托人、公司的接管人、清盘人、托管人或其他类似的管理人员或其财产的任何主要部分，或同意在非自愿案件中或在针对其展开的其他程序中，同意任何此等救济或由任何此等人员委任或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或者在债务到期时一般不能偿还债务； 或

(J)应对本公司提起非自愿案件或其他法律程序，寻求根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对本公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，而该非自愿案件或其他法律程序应保持连续30天不被驳回和搁置。

第6.02节加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则在每一种情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，可宣布所有票据的资本化本金及应计及未付利息100% 即时到期及应付，而任何该等声明将成为并自动即时到期及应付，尽管本契约或附注中载有任何相反规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生，并且仍在继续，则所有票据的资本化本金金额的100%以及应计和未付利息(如有)将成为并应自动立即到期和支付。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前， 本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据的应计及未付利息的分期付款 及任何及所有提早到期的票据的本金(连同根据适用法律可强制执行支付利息的逾期应计及未付利息分期付款的利息，并按票据当时承担的利率向受托人支付)及根据第7.06节应付受托人的款项。如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除不支付仅因上述加速而到期的票据的本金、累计利息和未付利息外，应已根据第6.08节得到治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后的句子中规定的情况外)，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止不应延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)任何票据的本金未能支付(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付票据转换时应支付的对价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节违约票据的支付；与之相适应.如果第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件已经发生且仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如有)的全部金额，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按当时票据所承担的利率计算，此外，应足以 支付根据第7.06节应支付给受托人的任何款项。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期而尚未支付的款项提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或法令，并从本公司或任何其他债务或票据(不论位于何处)的财产中按法律规定的方式收取被判决或命令须支付的款项。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律项下的本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或已为本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产 委任或接管本公司或该等其他债务人的财产，或如发生与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，则根据《美国法典》或任何其他适用法律，或如已就本公司或该等其他债务人的破产或重组委任接管人、受托人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员，或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，则受托人，不论票据本金 是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人 是否已依据第6.03节的条文作出任何要求，均有权并有权透过介入该等法律程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括任何有关合理补偿的申索、受托人、其代理人及律师的开支、支出及垫款)及在该等司法程序中获准的持有人与本公司或其债权人或其或其财产的任何其他义务人有关，并收取及收取任何该等申索应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似官员 在此获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿而到期应付的任何款项、费用、垫款及支出，包括代理人及律师费，以及截至分配日期为止根据第(Br)7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何此类诉讼中，合理的补偿、费用、垫款和从遗产中支出的支付将因任何原因而被拒绝，其支付应以票据持有人有权在此类诉讼中获得的任何和所有分派、股息、款项、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

受托人在本契约或任何附注下的所有诉讼权利及主张索偿权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益 。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人应为 当事一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要让票据的任何持有人 参与任何此类诉讼。

如果受托人 已着手执行本契约项下的任何权利，且该等程序因第6.08节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销和废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定为对受托人不利，则公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行，就像没有提起该诉讼一样。

第6.04节受托人收取款项的申请 .受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项，应在受托人确定的分配该等款项的日期，在出示若干张票据并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全额支付)后，按下列顺序使用：

第一，支付受托人根据第7.06节应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按违约票据的利息及转换后应付的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等利息及现金(视属何情况而定)，并按当时票据所承担的利率支付逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额 (如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金) 那么本金和利息票据(如有)的欠款和未支付的款项，以及逾期本金和利息的利息，如果 受托人已按票据当时承担的利率收取逾期利息分期付款，如该等款项不足以全数支付有关票据的全部到期及未付款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金) 及无本金优先或优先于利息的利息、或任何其他利息分期付款的利息或任何其他利息分期付款的利息 ，或任何票据的利息(如适用，包括该等本金的总和，包括，如适用，则包括：赎回价格和基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)和应计未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.05节持有人的诉讼程序 .除强制执行到期收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，就本契约或根据本契约或与本契约有关的任何衡平法或法律提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述 持有人须事先就失责事件及其持续的失责事件向受托人发出书面通知，一如本条例所规定；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，不得提起或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人并无 认为与上述书面要求不一致的指示 持有人 在根据第6.08节规定的60天期限内，向受托人发出当时未偿还的票据本金总额的大部分的指示，这是理解并有意的，并由每份票据的持有人与每一名其他持有人及受托人订立明确的契约，即任何人或更多持有人不得凭借或利用本契约的任何规定而以任何方式享有任何权利， 干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有 持有人的平等、应课税额及共同利益(除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.05条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人应有权收到(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付(视情况而定)、(Y)应计的 和未付利息(如有)，以及(Z)在票据或本契约规定的相应到期日或之后转换票据时应支付的对价，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼。根据具体情况 。

第6.06节受托人提出的法律程序 .如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约授予的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.07节补救措施 累积和继续.除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条款第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而任何票据的受托人或任何持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在不抵触第6.05节规定的情况下，本细则第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第6.08节诉讼指示和多数持有人对违约的放弃.持有根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据 所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，，该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，而受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动。受托人可以拒绝 遵循其认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；不言而喻，受托人没有确定任何行动是否对任何持有人不利的肯定责任。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额中的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 ，但在票据到期时未能支付应计和未付利息(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本回购价格)的违约除外，即公司未能支付或交付(视情况而定)。转换票据时应付的对价或对本章程或条款的违约，而根据本章程第10条，未经受影响未偿还票据持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。于任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其在本协议项下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本条款第6.08节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应 就本附注和本契约的所有目的而言被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.09节违约通知 .受托人须在责任高级船员实际知悉的失责行为发生及持续后90天内，或在责任高级船员实际知悉的日期后90天内，将责任高级船员所知的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在发出通知前已予纠正或放弃；提供 除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付因转换而到期的对价，否则如果且只要受托人的负责官员委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

6.10承诺 支付费用.本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑该当事人提出的请求或抗辩的案情和善意。提供第6.10节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或累计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。如适用)在该等附注中明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时到期的对价而提起的任何诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任.受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧；提供无论违约事件是否已经发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿或担保(如有要求)，或向受托人提供令受托人满意的担保，以应付因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为 或其故意的不当行为的责任，除非：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见作为定论；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非 须证明受托人在查明有关事实时严重疏忽；

(C)受托人不对其按照第8.04节关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)不论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项规定，或向受托人提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限；

(E)受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于金额、收取权利的正确性或与付款有关的任何其他事项)或通知，或由任何联席票据登记处保存的关于票据的任何记录不承担责任；

(F)如果 任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非 受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(G)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任，也不对任何此类投资在到期日前清算或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而造成的损失负责。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。和

(H)在受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人或转让代理人的情况下，根据本条第7条或本契约其他规定给予受托人的权利及保障亦应给予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节依赖于文件、意见等.

(A)受托人在执行任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、保证书、票据、息票或其他纸张或文件时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、命令、判决、保证书、票据、息票或其他纸张或文件是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、同意、命令、判决、保证书、票据、息票或其他文据或文件，可由受托人真诚地相信是真实的，并应受到充分保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证书作为充分证据(除非本文件就此另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C)受托人可征询大律师的意见并要求大律师提供意见，而大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见采取或不采取的任何行动，均应获得充分的授权和完全的保护；

(D)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，亲自或由 代理人或律师承担公司费用，不因此类查询或调查而承担任何责任；

(E)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书和/或律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(G)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)尽管在本契约或本附注中将票据描述为“经修订及重订的可转换票据”或任何类似的文字，但有一项明确理解，受托人在本契约日期前对本契约及票据所代表的债务并无责任，受托人亦不会因本契约日期前发生的任何事件、情况、行动或其他情况而对任何持有人、本公司或任何其他人士负任何责任；及

(I)受托人对本契约以外的任何其他协议、文书或文件(包括但不限于附注的任何前置附注)的条款及条件的知悉，概不负责，亦不收取费用，不论该等协议、文书或文件的正本或副本是否已提供予受托人，亦不论此等协议、文书或文件 是否在本文或附注中提及。

在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。 受托人不应对知悉与票据有关的任何违约或违约事件负责，除非(1)负责的 高级职员实际知悉该失责或失责事件，或(2)该失责或失责事件的书面通知应已由本公司或公司信托办事处的任何票据持有人向受托人发出，而该通知述明 该通知为“失责通知”。

第7.03节独奏会等不负责 .本报告及附注(受托人的认证证书除外) 应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担责任。受托人 不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节受托人、付款代理人、兑换代理人或票据登记人可以拥有票据.受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或票据注册人可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，其权利与其并非受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册人时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的资金 .受托人收到的所有款项，在按本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于收受这些款项的目的。在法律要求的范围内，受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，但 除外。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第7.06节受托人的薪酬和开支.本公司不时与受托人订立契约，并同意向受托人支付款项，受托人有权就受托人与本公司以任何身份提供的一切服务(有关明示信托受托人的补偿，不受任何法律条文 的限制)获得补偿， 公司将应受托人的要求向受托人支付或报销所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定，以任何身份(包括合理的补偿、代理人和律师以及所有不定期受雇人员的费用和垫款)按照本契约的任何规定发生或支付的支出和垫款，但因其严重疏忽或故意不当行为而产生的任何支出、垫款或垫款除外，该等支出或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的命令所确定的。本公司还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使受托人、其高级人员、董事、代理人或员工或代理人或认证代理人(视属何情况而定)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用不受损害，这取决于具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支，包括在房屋内针对任何责任索赔进行辩护的费用和开支 。根据第7.06节规定，本公司有义务赔偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有资金或财产，但在符合第6.04节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人根据本条第7.06条收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。公司在本节7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司 不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿 应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。

第7.07节高级船员证书作为证据. 除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文件中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已通过向受托人提交的高级人员证书和该高级人员证书予以最终证明和确立。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人应充分授权受托人根据本契约的规定采取或不采取任何行动 。

第7.08节受托人资格 .在任何时候都应设立受托人，受托人应是根据信托 契约法(如同信托契约法适用于此)有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节受托人辞职或免职。

(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将辞职通知送交持有人。 本公司在接获该辞职通知后，应按董事会命令签署书面文件，一式两份迅速委任继任受托人，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可以在向本公司和持有人发出十个工作日的通知后， 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合第6.10节的规定的情况下，代表自己和所有其他类似情况的持有人向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，任何时候都应发生以下任何情况：

(I)受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职。

(Ii)受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议将受托人免职，并委任继任受托人，书面文书一式两份，并经董事会命令签立，其中一份文件的副本应 交付给如此删除的受托人和一份副本交付给继任受托人，或在符合第6.10节规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人 可代表其本人 和所有其他类似情况的人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04(A)节的规定，在未偿还债券本金总额中占多数的 持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向本公司发出有关提名通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应 在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第7.10节继任受托人接受 .按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职即生效，该继任受托人不再有任何进一步的行为、行为或转易，将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定的受托人相同。然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外， 以确保根据第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受之时，该继任受托人应符合第7.08节规定的资格。

在第7.10节规定的继任受托人接受任命 后，本公司和继任受托人应在书面指示下，由公司承担费用，向持有人交付或安排将本条款下该受托人继任的通知交付给持有人。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排送达该通知，费用由本公司承担。

第7.11节合并等继承.受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何 公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或对本协议任何各方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本上所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第(Br)7.08节的规定。

如果在该受托人的继承人应继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付， 受托人的任何该等继承人可采用由该前任受托人指定的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人可在本协议下以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书的效力与该等票据或本契据内的任何地方相同，但受托人的证书须具有完全效力；提供, 然而，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利应仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示.受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(与受托人拟采取或不采取的任何行动有关而影响本契约下的 票据持有人权利的行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取或不采取该行动的日期及/或之后的日期。受托人对于受托人在该申请所指定的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应实际收到该申请的日期起计的三个工作日后)根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等 官员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对此类申请作出的书面指示 ，说明应采取或不采取的行动。

第7.13节对受托人作为债权人的权利的限制。如果及当受托人成为或成为本公司(或本契约项下附注的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何其他债务人)收取债权的规定。

第7.14节由受托人报告。自本契约日期后的3月15日起计的每个3月15日后60天内，以及在任何票据仍未清偿的期间内，受托人将向票据持有人发送一份简短报告，其日期为报告日期，以表明 符合信托契约法案第313(A)条的规定(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法案第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。在提交该报告时，受托人应将该报告的副本交付给公司。

第 条8
关于持有人

第8.01节持有人的行动 .只要本契约规定持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由代理人或以书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限文书予以证明，或于根据章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人记录，或该等文书或文书与任何该等持有人会议的记录的组合 。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人 可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，以确定有权 采取行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过此种行动开始征集之日 之前15天。

除第 2.05(C)节所述外，托管人的成员或参与者(“代理成员“)在本契约项下对托管机构或其托管人代表其持有的任何全球票据或该等全球票据不享有任何权利 。在任何情况下，本公司、票据上的任何其他债务人、受托人及其任何代理人均可将托管人视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、票据上的任何其他债务人、受托人或其中任何一人的任何代理人实施托管人或受托管理人在托管人与其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以及行使任何票据实益拥有人权利的惯例。全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，以采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第8.02节持有人签立的证明.在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人规定的合理规则和规定或受托人满意的方式签署任何文书，即为足够的证明。持有票据须由票据登记册或票据登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节中规定的方式进行证明。

第8.03节谁被视为绝对所有者.本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可视作：为收取本金(包括任何赎回价格及基本变动回购价格)及(受第2.03节规限)该票据的绝对 拥有人(不论该票据是否逾期，亦不论本公司或票据注册处以外的任何人士在其上作出任何所有权注明或其他书写)， 就该票据的转换及所有其他目的而应计及未付利息；本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，亦属有效 以清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。

第8.04节公司拥有的注释被忽略 .在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为未清偿的票据。提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护， 仅责任人员知道其拥有的说明应不予考虑。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押票据可被视为未偿还票据，但质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司或其附属公司。如因该权利而产生争议，受托人在听取律师意见后所作的任何决定均为受托人的全面保障。应受托人的要求，本公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并标明本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人 有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言， 未列入名单内的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节撤销同意书；未来持有人受约束.在第(br}8.01节规定)向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让登记时作出任何批注。

第九条持有者会议

第9.01节会议目的 .可根据本条第 9条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或 采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B)根据第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

(D) 根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由任何指定本金金额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集 会议.受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，并在受托人决定的时间和地点举行。根据第8.01节的规定，持有人每次会议的通知应列明会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的行动和任何记录日期。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后豁免通知，以及本公司及受托人在会议前或会议后由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知。

第9.03节公司或持有人召开会议.如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节中的规定交付相关通知。

第9.04节投票资格 .任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应为与该会议有关的一个或多个记录日期的笔记持有人，或由与该会议有关的一个或多个记录日期的一个或多个记录的持有人以书面文书委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节规例. 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、委任投票人及检查投票人的职责、递交及审核代表、证书及其他投票权证据，以及 其认为合适的其他有关会议进行的事宜。

受托人应通过书面文件 委任临时会议主席，除非会议是由本公司或持有人根据第9.03节的规定召开的，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时 主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据的主要金额的多数持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1美元票据本金有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据 进行投票或点票。大会主席 除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的 书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论该会议是否构成法定人数，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节投票.对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代理人签署 ，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明 上述通知已按第9.02节的规定交付。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人则须附上会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得拖延会议权利 .本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因 任何持有人大会的召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第 条10
补充性义齿

第10.01节未经持有人同意的补充假牙.本公司及受托人可不时及在任何时间修订附注或订立一份或多份补充本附注的契据，费用由本公司承担。目的如下：

(A)纠正任何错误、歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担本公司在票据和本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)确保票据安全；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F) 作出不会单独或与所有其他此类变更一起对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更；

(G)就任何合并事件而言，在符合第14.02节的规定下，规定该等票据可转换为参考财产，并在第14.06节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(H)遵守任何适用的托管机构，包括存托信托公司的规则，只要此类修改不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

(I)提高本契约规定的转换率(包括但不限于第14.03(H)节规定的转换率)；

(J)就受托人或继任受托人、证券登记员、付款代理人或转换代理人接受委任作出规定，或为利便多于一名受托人管理本契约下的信托而作出规定；

(K)支付实物支付(包括发行实物票据)或为其提供便利；或

(L)在本契约条款允许的范围内，确定适用于根据本契约发行的额外票据的兑换率； 提供适用于该等额外票据的条款及条件(换算率除外)应与最初于本协议日期发行的票据的条款及条件相同。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等修订或补充契约，并作出任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任 订立任何修订或补充契约，但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免的修订或补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何修订或补充契约，而无需获得当时任何未偿还票据持有人的同意。

第10.02节经持有人同意的补充假牙.经当时未偿还票据本金总额(按照第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)的至少多数持有人的同意(见第8条的规定)，本公司和受托人，费用由本公司承担。可在任何情况下随时修订本附注和/或订立一个或多个本附注的补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约、附注或任何补充契据的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等修订或补充契约不得：

(A)减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约明确要求外，不得作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格、换算率或基本变动购回价格，或更改本公司赎回或购回票据的时间或情况 ；

(F)使任何票据 以该票据所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改债券的排名 ；或

(H)对本第10条进行任何直接或间接更改，如需征得各持有人同意，或更改第6.02节或第6.08节中的放弃条款。

应本公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与本公司共同签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约影响受托人在本契约下或以其他方式享有的本身权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等修订或补充契约，但并无义务订立该等修订或补充契约。

根据第10.02条，持有人不需要批准任何拟议修订或补充契约的特定形式。只要上述 持有人认可其实质内容，即已足够。在任何该等修订或补充契约生效后，本公司应向持有人发出通知，简要描述该等修订或补充契约。然而，未能向所有 持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修改或补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的影响 .根据第(Br)条第10条的规定签署任何修订或补充契约后，附注和/或本契约应并被视为据此进行修改和修订，受托人、公司和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在此后确定，在本协议项下行使及强制执行时，须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等修订或补充契约的所有条款及条件均应并被视为本附注及/或本契约的条款及条件的一部分。

第10.04节附注 。于根据本细则第10条条文 签立任何修订或补充契据后认证及交付的票据，可就该等修订或补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的格式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及本公司的意见，以符合任何该等修订或补充契约所载对该等票据或本契约所作的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以交换当时未偿还的票据。

第10.05节应向受托人提供补充契约遵从性的证据。除了第17.05节要求的文件外，受托人应收到高级官员证书和律师的意见，声明根据本条款签署的任何修订或补充契约符合本条款第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，作为确凿证据。

第 条11
合并、合并、出售、转让、租赁

第11.01节公司 可以合并等。在某些条件下.除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产合并、合并或出售、转让、转让或租赁。业务合并事件“)，发给另一人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付补充契约或对票据的修订，视情况而定(就本条第11条而言，为“补充契约”)；根据第11.02节)公司在本契约和附注项下的所有义务；和

(B)在该交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，亦不会因本契约而继续发生违约或违约事件。

第11.02节继承人 公司将被取代.在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的形式签立并交付受托人并令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金及应计和未付利息，到期并按时交付或支付(视属何情况而定)转换票据所应支付的任何对价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件均已如期和准时履行，该等继承人公司(如非本公司) 将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以 取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可据此安排签署，并可以其本人的名义或以公司的名义发行任何或全部可发行票据 ，而根据该等票据，公司迄今未经公司签署并交付受托人；在该等继承人 公司而非本公司的命令下，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人 须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级人员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承人公司其后应 为此目的安排签署及交付受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的票据具有相同的法律等级及本契约下的利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。在任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)的情况下，于遵守本细则第11条后，本契约第一段列名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为“公司”的任何继承人) 可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后将发出的附注中作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上除外) 。

第11.03节向受托人交付高级人员证书和大律师意见. 在任何企业合并事件的生效时间 之前，公司应向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约，如适用)符合第11.01节和第11.02节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件之前的所有 条件(如果有)均已满足。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节契约 和注释仅适用于公司债务。不得直接或透过本公司或任何继承法团，对本公司或任何继承法团的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，而对本公司或任何继承法团的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司， 或基于该等票据的任何申索或其他申索，无追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第 条13
[故意省略]

第 条14
备注转换

第14.01节转换 特权.在遵守并遵守本第14条规定的前提下，票据的每一持有人有权根据持有人的选择权，在紧接到期日前一个营业日的营业收盘前，随时和不时转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元资本化本金或超过1，00美元的任何整数倍)，在每种情况下，初始转换率均为598.8024股普通股(受第14条规定的调整的限制)折算率“)每1,000美元资本化本金票据 (受制于并符合第14.02节”转换义务“的结算规定)。在交付赎回通知后的任何 时间(但在该赎回通知所述的赎回日期之前)，任何持有人均有权在根据第14.02(B)节递交转换通知后选择转换该持有人的全部或任何部分 票据。为厘定于赎回通知交付后选择转换其债券的任何持有人的转换对价金额，该等持有人的债券的本金金额将被视为该等债券的赎回价格。

第14.02节转换 程序；转换时结算。

(A)除第14.02节和第14.06(A)节另有规定外，在任何票据转换时，本公司应向兑换持有人交付普通股股份及现金(如适用)。代替 根据本第14.02节第(J)节(“实物交收”)交付任何零碎普通股。 本公司应就每1,000美元资本化票据本金金额向兑换持有人交付相当于兑换日有效兑换率的普通股数量。尽管附注或本契约有任何相反规定，但如果和解协议要求本公司或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或向任何政府实体提交任何文件，则本公司和适用的持有人应应本公司或持有人的要求(视情况而定)：(I)在实际可行的情况下，尽快提交或促使提交适用法律规定的所有文件和提交文件，以及(Ii)使用其商业上合理的努力，以获得、或导致获得， 批准与申请或终止或终止适用的等待期相关的交易或相关同意(“政府批准”)，并且即使在附注或本契约中有任何相反的规定，转换相关票据的权利和公司在转换后交付(或导致交付)任何相关普通股的义务应视持有人或公司(视情况而定)收到任何所需的政府批准而定。并以书面通知受托人和转换代理)，任何此类交付均应推迟，直到收到政府批准为止；提供为免生疑问，适用法律要求的任何申请或提交费用 应由该持有人支付。

(B)在第14.02(E)节的规限下，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，如果是全球票据，该持有人应遵守当时有效的托管人的程序，如有需要，应支付等同于 第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个利息支付日期的资金，如果是实物票据(1)，则支付该利息。在转换代理办公室以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)(“转换通知”)(“转换通知”)的形式手动签署不可撤销通知并将其交付给转换代理，并在其中书面说明待转换票据的本金金额以及持有人希望在登记转换义务结算时交付任何普通股股票的证书的名称或名称(附地址)，(2)交还该等票据；向本公司正式背书或空白背书(并附适当的背书和转让文件)，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，及(4)如有需要，支付相等于任何未资本化的应计利息的资金，并于第14.02(H)节所述持有人无权获得的下一个利息支付日期支付。受托人(如有不同，则为转换代理人)应于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并无根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何有关该等票据的转换通知。

如同一持有人同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交回的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”) 进行兑换。除第14.06(A)节及第14.02(A)节另有规定外，本公司应于紧接有关换股日期后的第三个营业日 交付换股责任的应付代价。如任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向转换持有人或该持有人的一名或多名代名人交付(如适用)该持有人有权以证书形式或簿记形式持有的全部普通股 ，以履行本公司的 转换义务。

(D)在 任何钞票须为部分兑换而交回的情况下，公司须签立，而受托人须认证并交付一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，其本金总额为所交回的钞票中未兑换部分的本金总额 ，但如公司或受托人要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税 或法律规定的类似的政府收费，或由于 转换后发行的新纸币的持有人的姓名与为该转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关费用。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付转换后发行任何普通股所应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的其他名称发行该等股份而应缴交税款，在此情况下，持有人应缴交该等税款。转换代理或本公司股票转让代理(视情况而定)可拒绝交付以持有人名义以外的名称发行的代表普通股的股票，直至受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(F)除第14.03节规定的 外，不得对根据本第14条规定转换任何 票据而发行的任何普通股的股息进行调整。

(G)在 全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示的托管人应在 该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何转换。

(H)转换后，持有人不得就任何未支付或未资本化的应计利息收取任何单独的现金付款，但以下所述的 除外。本公司清偿全部换股责任应被视为悉数履行其于有关换股日期支付票据的资本化本金金额及任何尚未支付或资本化的应计利息的责任 。因此，任何未于相关 转换日期(但不包括该日期)支付或资本化的应计利息应被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。尽管有上述规定，如于定期记录日期收市后转换票据，则于该定期 记录日期收市时该等票据的持有人将按利率收取该等票据的全部应付现金利息，而该等经转换的 票据的本金将不会在相应的付息日期增加任何资本化金额。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期开业期间交出的票据 必须附有与如此兑换的票据的应付利息金额相等的资金；提供 对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项； (2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在 常规记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)如在兑换该票据时存在任何违约金额，则以任何违约金额的 为限。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人，不论其票据在该定期记录日期之后是否已转换，均应获得于到期日到期的全额现金利息。

(I)除第14.02(A)节另有规定外，普通股股份于转换时须以其名义发行的人士，应被视为于有关转换日期交易结束时登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是该等票据的持有人 。

(J)于票据转换时，本公司将不会发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关转换日期的每日VWAP，交付转换时可发行的任何零碎普通股。

第14.03节换算率的调整 .在符合第14.03(N)条的规定下，如果发生以下任何情况，本公司应不时调整换股比率，但如果票据持有人 参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)同时且仅因持有票据而参与 本章节第14.03节所述的任何交易，则本公司不得对换股比率作出任何调整。无需转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于该持有人持有的每1,000美元资本化票据本金的折算率 。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据以下公式调整：

哪里,

铬₀=紧接上述股息或分派除股息日开业前的有效转换率，或紧接上述股份分拆或股份合并生效日开业前的有效转换率；

铬¹=在该除股息日或生效日开业后的有效转换率 ；

操作系统₀=在该除股息日或生效日(在任何该等股息、分派、拆分或合并生效前)紧接开业前已发行的普通股数目；及

操作系统¹=在该等股息、分派、股份拆分或股份合并生效后紧接已发行的普通股数目。

根据本第14.03(A)条作出的任何调整应于该股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该股份拆分或合并生效日开市后立即生效。如果宣布了第14.03(A)节所述类型的任何股息或分派 但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(B)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与 股权计划有关的除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过60个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股， 在截至该发行公告日期(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)的连续10个交易日期间，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

铬₀=此类发行的除股息日在紧接营业开始前的有效转换率；

铬¹=在该除股息日开业后有效的转换率 ；

操作系统₀=在紧接该除股息日开市前已发行的普通股数量；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

Y=等同于行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价的普通股股份数目，除以普通股在截至(包括)宣布发行该等权利、期权或认股权证的前一个交易日的连续10个交易日内的最后一次报告销售价格的平均值。

根据本第14.03(B)条 作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期 后仍未交付，则折算率应降低至当时有效的折算率，如果该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量 而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日并未发生时生效的 换算率。

就第14.03(B)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股，且在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、认购权或认股权证是否有权以低于最近10个交易日(包括发行公告日期前一个交易日)的普通股最后报告销售价格的平均值认购或购买普通股。 购股权或认股权证及因行使或转换该等认股权证或认股权证而须支付的任何款项，则该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。

(C)如果 本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括根据第14.03(A)节或第14.03(B)节进行调整的股息、分派或发行，但第14.09节(根据本公司的任何股东权利计划发行的权利)另有规定的除外，则有效的分发 参考财产以换取，或在合并事件中的普通股转换时，仅以现金支付的股息或分派(适用第14.03(D)节的规定)，以及剥离(适用第14.03(C)节规定的任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“分配财产”)，则应根据以下公式提高折算率：

哪里,

铬₀=此类分配的除股息日在紧接营业开始前的有效转换率；

铬¹=在该除股息日开业后有效的转换率 ；

SP₀=最近一次报告的普通股销售价格在连续10个交易日期间的平均值，该10个交易日结束于并包括紧接该分配的除股息日之前的交易日。

FMV=已分配财产在除股息日相对于普通股每股已发行股份的公平市场价值(由公司确定)。

根据上文第14.03(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果该分配 未如此支付或作出，则转换率应降至在未申报该分配 时生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0” (定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人将获得每股1,000美元的资本化本金 金额，与普通股持有人收到分派财产的同一时间和相同的条款，如果该持有人拥有相当于分派除股息日有效的转换 利率的普通股数量，该持有人将获得该持有人将收到的分派财产的金额和 种类。就本第14.03(C)节而言，如果本公司参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何 分配的“FMV”(如上定义)，则在确定该分配时，应 考虑该市场在计算普通股最后报告销售价格时所用的同一期间的价格， 截至该分配的除股息日之前的连续10个交易日(包括前一个交易日)。

关于根据第14.03(C)节进行的调整 如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股或类似股权的普通股已支付股息或以其他方式分配， 已在或发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易的 ， 应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬₀=紧接估值期结束前的有效换算率 ；

铬¹=紧接评估期结束后的有效换算率 ；

FMV₀=最后报告的适用于普通股中一股的普通股持有人的最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值 普通股(根据第1.01节所述的最后报告的销售价格的定义确定，就好像其中对普通股的引用是指该股本或类似的股权一样)在之后的第一个连续10个交易日内(包括 分拆的除股息日期(“估值期”))；以及

下议院议员₀=最近一次报告的普通股在评估期内的平均销售价格。

前款规定的折算率上调，应在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供 如有关换股日期发生于估值期内，则在厘定换算率时，前一段中对“10”的提法应被视为由该等分拆的除股息日期 至(包括)换股日期的较短交易日所取代。

就本章节(br}14.03(C)节(在符合第14.09节的所有规定下)而言)，指公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(最初为 或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)亦为未来发行普通股而发行的权利、期权或认股权证，应被视为就第14.03(C)条而言并未派发 (且不需要调整第14.03(C)条下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止， 届时该等权利、期权或认股权证将被视为已派发，并应根据第14.03(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要) 。如果在本契约日期之前分发的任何该等权利、期权或认股权证，包括任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生该等权利、期权或认股权证以购买不同证券、债务证据或其他资产时，即可行使该等权利、认购权或认股权证，则任何及每个该等事件发生的日期应视为新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效(br}其任何持有人无须行使)。此外，在任何权利的分发(或被视为分发)的情况下， 期权或认股权证，或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型) 被计算为计算根据第14.03(C)条对折算率进行调整的分配额，(1)任何此类权利、期权或认股权证均应在未由任何 持有人行使的情况下赎回或购买，在最终赎回或购买时(X)应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应再次调整转换率，以实施此类分配、视为分配 或触发事件(视属何情况而定)，如同现金分配一样，相当于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证所收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出之换股比率，及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止而未获任何持有人行使，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.03(A)节、 第14.03(B)节和本第14.03(C)节而言，如果第14.03(C)节适用的任何股息或分派还包括 下列一项或两项：

(A)第14.03(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)第14.03(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1) 除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.03(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应进行第14.03(C)条关于该C条分配的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第14.03(A)节和第14.03(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如经本公司决定(I)A分派及B分派的“除息日期”应视为C分派的除股息日期 及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份应被视为在紧接该除股息日或生效日期开业前并非第14.03(A)或 节所指的“未清偿股息 ”。-第14.03(B)节所指的“派息日期”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股利或现金分红，则应根据以下公式调整转换率：

哪里,

铬₀=该股息或分派的除股息日在紧接营业开始前的有效转换率；

铬¹=该股息或分派的除股息日在紧接营业开始后的有效转换率 ；

SP₀=普通股在紧接该股息或分派除股息日之前的交易日最后报告的销售价格 ；以及

C=公司向所有或几乎所有普通股持有者分配的每股现金金额。

根据本第14.03(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时尚未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率 。尽管如上所述，如果“C”(定义见上文)等于或大于“SP0” (定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人将按每1,000美元资本化本金 票据的持有人与普通股持有人相同的时间和相同的条件获得该持有人若拥有相当于该等现金 股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金金额 。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约作出付款，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的收购要约规则约束(任何零星收购要约除外)，则以普通股每股付款中包含的任何其他代价的现金和价值 超过普通股在自以下日期开始并包括在内的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均值为限，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个 日期之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬₀=紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日交易结束前有效的转换率，包括随后的交易日 ；

铬¹=紧随其后第10个交易日收盘后的有效转换率 ，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日 ；

AC=在投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他 对价(由公司确定)的总价值；

操作系统₀=在紧接该要约或交换要约期满之日之前已发行的普通股数量(在购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之前)；

操作系统¹=紧接该要约或交换要约届满之日后已发行的普通股数量(在购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股后)；以及

SP¹=自投标或交换要约到期之日起计的连续10个交易日(包括下一个交易日)内普通股最近一次报告的销售价格的平均值 。

根据本条款第14.03(E)条增加的折算率应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日的交易结束时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供如果相关的转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日，则在确定转换汇率时，前款中对“10”或“10”的提及应被视为由从该投标或交换要约到期之日起已过去的较短的交易日(包括在确定转换汇率时包括转换日期)所取代。

如果本公司或其 附属公司有义务根据第14.03(E)条所述的任何该等要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为在该等要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出的情况下生效的换算率 。

(F)尽管有第14.03节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之后以及相关记录日期或之前兑换了票据，将被视为根据第14.02(I)节所述的相关换股日普通股的记录持有人，则尽管本节第14.03节有换算率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人 应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关的 股息、分派或导致该等调整的其他事件。

(G)除本文所述的 外，公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的普通股或可转换或可交换证券的换算率。

(H)除第14.03条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的范围内，本公司可不时 在至少20个工作日内将换股比率提高任何金额，前提是本公司确定这样的 增加将符合本公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，并在遵守本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或收购普通股股份的权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。凡根据上述两句中的任何一句调高折算率，本公司须于上调的折算率生效日期前至少15天向每份票据持有人递交有关上调的通知，该通知须注明增加的折算率及生效期间。

(I)尽管第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，根据任何计划，规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划或计划，或由本公司或本公司任何附属公司承担的任何普通股股票或购买该等股票的期权或权利的发行。

(Iii)在 根据本款第(Ii)款所述的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行普通股时 ，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(Iv)除本第14.03节第(Br)(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方对 的第三方要约；

(V)根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票，包括 结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品，或其他回购 交易，但不属于本第14.03节(E)款所述类型的要约或交换要约；

(Vi)仅对普通股面值的变动作出赔偿；或

(Vii)应计利息和未付利息(如有)。

(J)根据本细则第14条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份的万分之一(1/10,000)作出。

(K)如果 本第14.03节要求的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有 此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整 将导致折算率的总计变化至少1%时，(Ii)在任何票据的转换日期，(Iii)截止日期 ，(Iv)本公司递交赎回通知的任何日期，及(V)任何重大变动的生效日期，在每种情况下，除非已作出调整。

(L)凡按本合同规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)交付一份高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(M)就本条第14.03节而言，任何时间已发行普通股的数目不包括本公司库房持有的普通股 ，只要本公司不就本公司库房持有的普通股 支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替普通股零碎股份发行的股票发行的普通股。

(N)(I) 在2023年6月30日之前，未经已发行票据本金的多数持有人同意，公司不得分发或发行任何可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的债务证明，包括根据本契约以低于每股1.35美元的价格发行的任何后续发行(受股票拆分和合并、股票股息、股票合并和类似交易的调整)，但与任何许可债务有关的债务除外。根据股权薪酬计划或直接发行普通股发行给员工或顾问的证券。

第14.04节价格调整 . 当本契约的任何条款要求公司计算最近报告的销售价格或多天(包括但不限于观察期)内的每日VWAP时，公司应对每一项进行公司合理认为适当的调整，以说明对生效的换算率的任何调整， 或发生事件的记录日期、除股息日期、生效日期或到期日的任何需要调整的事件。在计算上次报告的销售价格或每日VWAP期间的任何时间 。

第14.05节将全额支付的股份 .本公司应在不设优先购买权的情况下，从其核准但未发行的股份或以库房形式持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据 (假设在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换)。

第14.06节对普通股进行资本重组、重新分类和变更。

(A)在 情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何 或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元资本化本金票据的转换权利 改为将该资本化票据本金转换为股票种类和数额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，在该合并事件发生时，公司或继承人或收购人(视情况而定)，在紧接该合并事件之前等于换算率的若干普通股股份的持有人将 已拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数额)。应修订票据和/或与受托人签署补充契约(在每一种情况下，根据第10.01(G)节允许)，规定转换每1,000美元资本化本金票据的权利的变更；提供, 然而，，在合并事件生效时及之后(A)根据第14.02节转换票据时以现金支付的任何款项应继续以现金支付，(B)本公司在根据第14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数量普通股股份的持有人在该合并事件中有权获得的参考财产的金额和类型交付，及(C)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算 。

如果合并事件导致普通股 被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分根据任何 形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权 平均值，以及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价 。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关的 转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换：(A)转换每1,000美元资本化的票据的本金金额应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率，将 乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后第十个营业日或之前向换股持有人支付 现金，以履行换股义务。本公司应在作出该等决定后，在实际可行范围内尽快将该加权平均数通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。

(B)当本公司根据第14.06条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人交付一份高级职员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、与此有关的任何调整以及已遵守所有先决条件，并应立即向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)除非公司的条款与第14.06条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。前述任何条文 均不影响票据持有人于上述合并事件生效日期前第14.01节及第14.02节所述将其票据转换为普通股的权利。

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.07节某些 公约。

(A)公司承诺，转换票据后发行的所有普通股股票将由公司全额支付且无需评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权和费用的影响，但须满足任何适用的扣缴义务人根据第17.17条关于预扣税金的任何义务。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，则该等普通股股份在转换后可有效发行 ，本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视乎情况而定)。

(C)公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将尽其商业上合理的努力将普通股上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市 ，则在转换票据时可发行的任何普通股。

(D)在履行本契约项下义务所需的范围内，在发行任何普通股之前，本公司将从其授权但未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以允许转换 票据。

第14.08节受托人的责任 .受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人 负有任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何 增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或有关作出该等调整时所采用的方法，或本协议或将采用的任何补充契据。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何票据转换后随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及 任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产或现金，以供转换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理概不负责 。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理 均不承担任何责任来确定根据第14.06节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.06节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额的 ，但在符合第7.01节规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)任何此等规定的正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人交付该证书)予以保护。

第14.09节股东权利计划 .如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表该普通股的股票，在每种情况下均须附有任何该等 股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.03(C)节的规定分配给普通股 分配财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回 时须重新调整。

第14.10节转换后发行普通股的限额 .尽管本契约及除第14.10节最后一句所述以外的其他条款有任何相反规定，如果发生导致换股比率增加 超过适用于本公司的任何国家或地区证券交易所的任何股东批准规则或上市标准所施加的限制的事件，本公司将在转换超过该等限制的债券时获得股东批准发行普通股。如果在商业上合理的努力获得批准后仍未获得批准，公司应支付现金，以代替交付任何普通股，否则，在转换超过此类限制时，公司应根据相关观察期的每个交易日的每日VWAP支付现金，而不是交付 普通股，公司根据第14.10节支付现金。尽管有上述规定，本公司并无义务在行使任何可选择赎回时，就支付现金及/或发行普通股取得股东批准，除非及直至本公司行使该可选择赎回，且本公司根据其合理的 酌情决定权决定为完成该可选择赎回而必须获得股东批准。

第14.11节转换中的交换

(A)当 持有人交出其债券以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示 兑换代理于紧接兑换日期后的第二个交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一个或多个 金融机构(各“指定金融机构”)兑换，以代替兑换 。为接受任何交回以供转换的票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付及/或交付(视属何情况而定)根据第14.02节于转换时到期的普通股股份或持有人与指定金融机构(S)协定的有关其他金额(“转换 代价”)。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后第二个交易日 收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人 本公司已作出交易所选择，本公司应立即将有关兑换代价的交付期限及将交付的兑换代价类别通知指定的 金融机构(S)。为免生疑问，指定金融机构如未能交付兑换代价，并不限制持有人根据本条第14条兑换票据的权利。

(B)交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未清偿状态，但须遵守保管人对全球票据适用的程序。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时 交付相关兑换对价，或者如果该指定金融机构(S)不接受票据交换，则 公司应按照本契约的要求在当时交付相关兑换代价，犹如本公司 未作出交易所选择一样。

(C)本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第 15条持有人可选择回购票据

15.01节故意省略。

第15.02节基本变更时，根据持有人的选择进行回购。

(A)如果 在任何时间发生根本变化，每位持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购 所有该持有人的票据，或其本金中相当于1,000美元的任何部分，或超出1，00美元的任何整数倍 基本变更回购日期“)由本公司指定，即自基本变更公司通知日期起计不少于20个历日或不超过35个工作日，回购价格等于该等票据资本化本金金额的100%，加尚未支付 或尚未资本化到基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)的任何应计利息， 除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，本公司应以现金形式向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计 金额和未付利息(尽管 公司已根据资本化方法事先选择(或被视为选择)支付该利息)，而基本变动回购价格应等于根据第15条回购的票据资本化本金的100%。

(B)根据本第15.02条规定回购票据，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如果票据是实物票据，或符合托管机构关于放弃全球票据权益的程序，则在基本变动回购日期之前的营业日或之前，持有已正式填写的通知(“基本变动回购通知”)的持有人向付款代理人交付已正式填写的通知(“基本变动回购通知”)，格式见附件2所列格式(如票据为实物票据)；及

(Ii)在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)送交付款代理人的公司信托办事处后的任何时间，将票据(如票据为实物票据)交付予付款代理人，或如票据为全球票据，则按托管机构的程序将票据的入账转让 交付予付款代理人，在每种情况下，上述交付均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知应说明：

(Iii)如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Iv)债券回购本金的 部分，必须为$1,000或超出$1.00的任何整数倍； 及

(V)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文回购；

提供, 然而，，如果票据 是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定 ，向付款代理交付本条款15.02规定的基本变更回购通知的任何持有人均有权在基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)于基本变更生效日期后第 个营业日或之前，本公司应向所有票据持有人及受托人及付款代理人(如属受托人以外的付款代理人)发出通知(“基本变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期及因此而产生的持有人的 选择权的回购权利发生。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。每个基本的 变更公司通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(2)基本变更的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理和转换代理(如适用)的名称和地址；

(7)如果适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

本公司 未发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本15.02节回购票据的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供, 然而，在所有情况下，公司通知的文本应由公司编写。

(D)即使本条第15条有任何相反规定，如果第三方以同样的方式、同时或以其他方式提出要约以符合本条款第15条对本公司提出的要约的要求，则本公司不应被要求在根本改变时回购或要约回购票据，且该第三方购买所有适当交出的票据 ，且该第三方没有以相同的方式根据其要约有效撤回。同时或在其他方面符合本公司提出的上述要约的要求。为免生疑问，上述第三方如未能回购债券，并不限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性。

(E)尽管有上述规定 ，如债券本金 已于该日期或之前加速，且该加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据(但因本公司未能支付有关该等票据的基本变动购回价格而导致加速的情况除外)。支付代理人将迅速将其在票据加速 期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠基本变动回购价格而加速发行)，或任何符合托管程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本变动回购通知 后，应视为已被撤回。

15.03节撤回基本变更回购通知 .基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过 根据本15.03节向支付代理人的公司信托办公室递交的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，说明：

(I)正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，

(Ii)如已发出实物票据，则须注明正就其提交撤回通知的票据的证书编号， 及

(Iii)受原有基本变动购回通知规限的该票据的本金金额(如有的话)，该部分必须为本金金额$1,000或超出本金$1，00的任何整数倍；

提供, 然而，如果票据 是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04节基本变更回购价格的保证金 。

(A)公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及持有)存放一笔足够按适当的基本变动回购价格回购所有票据的款项。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本回购日期前的营业日营业结束前提取)的付款将于(I)基本改变回购日期(提供持有人已满足第15.02节的条件)和(Ii)票据持有人以第15.02节要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理人)转让账簿或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人在票据登记册上显示的应付金额；提供, 然而，，对保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。托管人 应在公司提出书面要求后，立即将超出基本回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如果 上午11：00之前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理) 持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的所有票据或部分票据，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据，该等票据 将不再未偿还，该等票据将停止计息(不论票据是否已入账转让，或票据是否已交付受托人或付款代理)，而该等票据持有人的所有其他权利将终止(但收取基本变动购回价格及(如适用)尚未支付或资本化的应计利息的权利除外)。

(C)当根据第15.02条将部分回购的票据交回时，本公司须签立，而受托人须认证 并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第15.05节回购票据时遵守适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果遵守与本公司在发生重大变更时回购票据的义务有关的第15条将导致违反任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规，则本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了本第15条规定的义务。在不限制上述一般性的情况下，为使公司遵守适用法律，基本变更回购日期应推迟。

第 16条可选赎回

第16.01节可选的 赎回.债券并无备有偿债基金。债券不得于2024年6月30日之前赎回。 于2024年6月30日或之后，只要本公司已根据纳斯达克市场规则第5635(D)条或 适用于本公司的任何其他国家或地区证券交易所的股东批准规则或上市标准获得股东批准 (股东批准要求“)，本公司可以(Y)以现金、(Y)发行普通股股份或(Z)以赎回价格全部或部分赎回票据(”可选择赎回“) (X)现金、(Y)发行普通股或(Z)按赎回价格全部或部分赎回两者的组合， 若普通股的最后报告售价至少为换股价格的130%，则在截至(包括)的任何连续30个交易日期间内，至少20个交易日(不论是否连续)有效的普通股销售价格。紧接本公司根据第16.02节提供赎回通知的日期之前的交易日。就本协议而言，“赎回价格”等于票据当时的资本化本金加将予赎回的债券持有人于债券的资本化本金支付的所有利息总额 假若债券直至到期日仍未偿还的话(为免生疑问，包括在赎回日期至到期日期间将会加入本金内的资本化利息)。

第16.02节通知 可选赎回，选择票据。

(A)如本公司根据第 16.01节行使其可选择赎回权利以赎回全部或部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，而受托人或在受托人收到书面要求时，须在发出赎回通知的日期前不少于五个历日(或受托人可接受的较短期间)，以本公司名义并自费赎回债券，应在赎回日期前不少于50个但不超过70个预定交易日 向每一债券持有人交付或安排交付该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)，以便全部或部分赎回；提供如本公司发出上述通知，亦应将赎回日期以书面通知受托人；如果进一步提供 如果根据第14.02(A)(Iii)节所述的规定，本公司选择通过交付结算通知来结算票据的所有转换，其转换日期发生在有关票据的赎回通知发出之日或之后，且以实物结算方式在相关赎回日期之前进行，然后，本公司可选择赎回日期 ，该日期为本公司向每位持有人发出赎回通知之日起不少于15个或不超过60个公历日的营业日，以便全部或部分赎回。赎回日期必须是营业日。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。赎回通知可在符合股东批准要求之前送交持有人，但条件是其中所述的任何赎回必须以在适用赎回日期或之前满足股东批准要求为条件。

(C)每份赎回通知应具体说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地点；

(V)持有人可在紧接赎回日期前一个预定交易日的交易结束前任何时间交回债券以供兑换；

(6)兑换持有人转换其债券必须遵循的程序；

(Vii)换算率；

(Viii)指定给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；

(Ix)如任何纸币只部分赎回，则本金的部分须予赎回，而在赎回日期及之后，在该纸币交回时，须发行本金相等於该纸币的未赎回部分的新纸币；

(X)债券是否将以现金、发行普通股或两者相结合的方式赎回；

(Xi)该等选择性赎回及支付赎回价格是否以满足股东批准要求为条件，以完成本公司合理酌情决定权所决定的选择性赎回(在此情况下，赎回通知应 进一步说明赎回日期可延迟至符合该股东批准要求的时间，或该赎回日期不可进行，而该通知可在未能满足该股东批准要求的情况下撤销)；及

(Xii)赎回通知不可撤销除关于收到上文第(C)(Xi)款中所述的任何要求的股东批准。

(D)如果要赎回的债券少于全部未赎回债券，并且要赎回的债券是全球债券，则应由托管人按照托管人的适用程序选择要赎回的债券。如果要赎回的未赎回票据少于全部 ，且要赎回的票据不是全球票据，受托人应选择要赎回的票据或其部分 (本金1,000美元或超出1，00美元的整数倍)，在按比例或通过受托人认为公平和适当的其他 方法。如果选定用于部分赎回的任何票据在选定后在第 部分提交转换，则提交用于转换的票据部分应被视为(尽可能)选定用于赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的适用程序。

第16.03节票据的支付 要求赎回。

(A)如已根据第16.02节就该等票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于提交债券及于赎回通知所述地点交回债券时，本公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)在赎回日开业前，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则本公司须按照第7.05节的规定，以信托形式持有一笔现金(如于赎回日期存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期 付款。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

(C)根据第16.02节将部分赎回的票据交回后，本公司须签立，而受托人须认证 并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回的票据的未赎回部分相同。

第16.04节赎回限制 .本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款按 加速支付，而于赎回日期或之前该加速并未撤销(如因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回，则 除外)。

第17条杂项规定

第17.01节规定对公司继承人具有约束力 .本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节继承公司的正式 作为.本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第17.03节针对通知等.本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人 向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如已发出或 以预付邮资的挂号或挂号邮递方式寄往(直至本公司向受托人提交另一个地址)的邮政信箱内，并寄往Eos Energy Enterprise，Inc.，注意：一般法律顾问，或以电子方式发送至本公司指定的电子邮件地址予受托人及持有人，则视为已充分发出或作出。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以预付邮资的挂号或挂号信邮寄于寄往公司信托办事处的邮政信箱内，则就所有目的而言，应视为已充分给予或作出 。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实体票据持有人的通知或通讯，应以预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记册上的地址 ，或以电子方式发送至该持有人指定的电子邮件地址给受托人和本公司， ，并应在规定时间内邮寄或发送给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，应给予充分的 。向受托人、付款代理或转换代理发出的任何通知在受托人、付款代理或转换代理(视属何情况而定)实际收到时应视为已发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，不影响通知或通讯对其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述规定的方式邮寄或递送的，则不论收件人 是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

管辖法律的第17.04节；管辖权.本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其法律条款的冲突)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜，针对本公司或票据的任何法律行动、诉讼或法律程序，可 提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院，直至有关票据的到期及即将到期的款项已支付为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 向纽约州法院或位于纽约曼哈顿区的美国法院提起的任何上述诉讼、诉讼或法律程序，并在此进一步不可撤销地 并无条件放弃并同意不向任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05节遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见.在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，如受托人提出要求，本公司应 向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括一项声明，即签署该证书的人熟悉所要求的行动和本证书；关于该证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短声明；声明，在该人的判断中，他或她已经进行了必要的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下判断该行为是否得到本契约的允许；以及根据该人的判断，该行为是否得到本契约的允许的声明。

尽管第17.05节有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权获得律师的意见，并且在受托人收到律师的意见之前没有采取行动的义务。

第17.06节法定假日 .在任何情况下，如任何利息支付日期、任何赎回日期、任何重大变动购回日期或到期日并非营业日，则在该日采取的任何行动均无须在该日采取，但可在下一个 营业日采取，其效力及效果与该日相同，并不会因延迟而产生利息。

第17.07节无担保 利息产生.除第7.06节另有规定外，本契约或附注中的任何明示或默示内容均不得 解释为在任何司法管辖区内构成《统一商法》或类似法律(现在或以后颁布且有效)下的担保权益。

第17.08节义齿的好处 .本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的持有人、各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09节目录、标题等表 .本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10节验证代理 .受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下，认证和交付与本合同项下票据的原始发行及转让和交换相关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第2.0.04节、第15.04节和第16.03节，以完全符合所有 意图和目的，如同认证代理人已获得本契约和该等章节明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的任何要求。根据第(Br)7.08节的规定，该认证代理在任何时候都是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他 实体，应是本协议项下认证代理的继任者， 如果该继承者公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，无需签署或提交任何文件，或本合同各方或认证代理人或此类继任公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可在任何时间通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到该等辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(可能为受托人)，并向本公司发出有关委任的书面通知 ，并将有关委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止该认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上背书了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

由：_
授权人员

第17.11节执行 副本；电子签名.本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页面，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并且可在所有目的中使用 替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。在此使用时，在与本契约、任何票据或本协议中计划进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改) 一起使用的任何文件中使用的或与其相关的类似含义的词，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与手动墨水签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同。 按照任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。

第17.12节可分割性. 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受任何影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判 .每一家公司、每一位票据持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

17.14不可抗力 .在任何情况下，受托人对因无法直接或间接控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、流行病和中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的丢失或故障，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、核灾难或自然灾害或天灾、流行病和中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障，不承担任何责任或责任。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节计算。 除本附注另有规定外，公司应负责进行本附注要求的所有计算。这些计算 包括但不限于资本化金额、普通股或每日VWAP的最新报告销售价格、票据的应计利息和票据的转换率的确定。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，对票据持有人具有约束力。公司 应向受托人和转换代理提供其计算的明细表，每个受托人和转换代理 均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司将应任何票据持有人的要求将计算结果 转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第17.16节《美国爱国者法案》. 双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17节代扣代缴税款。票据的每一持有人同意，即使本协议有任何相反规定，本公司、付款代理人、兑换代理人或受托人(及适用扣缴义务人“)有权从就票据(或票据转换后发行普通股)作出的任何付款或分派(或票据转换后发行普通股)中扣除及扣留根据任何适用的 税法作出的付款或分派(或发行)所需扣除或扣留的款项。如果任何预扣债务没有伴随相应的支付、分配或发行，包括 被视为股息或出于税收目的被视为原始发行折扣的金额，则任何此类预扣税可在随后支付票据(或在票据转换时发行普通股，或股息或与该等股份有关的任何其他应付金额)时预扣。如果适用的扣缴义务人被要求在随后的任何付款或发行之前向适用的政府 实体汇回与该收入项目有关的任何预扣税，持有人应在收到通知后立即向适用的扣缴义务人退还所需的扣缴税款。如第17.17节所述，在扣除或扣留任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。每一持有人同意向公司提供一份完整的美国国税局W-9或W-8表格(或适用的继任者表格)，连同任何所需的附件，以及公司或受托人确定为适用扣缴义务人确定其对该持有人的扣缴责任合理必要的任何其他信息的副本(br}给受托人)，(I)在成为本合同下的持有人之前，并作为其条件， (Ii)应本公司或受托人的合理要求及(Iii)在得悉本公司或受托人先前提供的任何该等税务表格已过时或不正确时，应立即通知本公司。

第17.18节信托 《契约法》管制。如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案要求的或被视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则以该被要求的或被视为包括在本契约中的条款为准。如果本契约的任何条款 修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款 应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日正式签署本合同。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.的名义或以DTC授权代表要求的其他名称注册(本证书项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的注册所有人、割让公司在本文件中拥有权益。]

[包括以下图例，如果安全受到限制 ]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购方同意为EOS能源企业股份有限公司的利益服务。(“公司”) IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的《证券法》注册要求豁免。

在按照上述(C)条款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定

建议的转让符合《证券法》和适用的州证券法。对于是否有任何豁免适用于证券法的注册要求，未作任何陈述。

本证券受截至2023年1月18日(可能不时修订)的投资协议(由公司及其某些其他当事人之间签订)规定的转让限制 ，其副本已公开存档或向公司秘书备案， 除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本证券。]

本票据开具了“原始发行折扣”(按经修订的1986年国内税法第1272条的含义)。应 书面请求，本票据的发行人将立即向本票据的任何持有人提供财政部条例1.1275-3节要求提供的信息。要索取此类信息，本票据的持有者应联系首席会计官，地址：新泽西州爱迪生公园大道3920号，邮编：08820。

修订和重述可转换票据

EOS能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级PIK票据

不是的。[_____]最初为$[_________]

[CUSIP编号[_________]]

EOS能源企业，Inc.根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“公司，其中术语 包括本文反面所指的契约下的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，在此承诺 向其付款[CEDE&CO.]¹[_______]²， 或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]³[与初始本金$对应的资本化本金[_____]]⁴，日期为2026年6月30日，利息如下。

本票据应按下列利率计息 [________], 20[__]，或从支付或提供利息的最近日期起至(但不包括)2026年6月30日之前的下一个预定利息支付日期。根据契约第2.03(D)节，PIK付款每半年支付一次利息，利率为 ，从每年6月30日和12月30日开始[________], 20[__]，分别在前一年6月15日和12月15日(无论该日是否为营业日)营业结束时发给记录持有人 。

本公司应按本契约规定的方式对票据进行付款。本公司初步已指定受托人为票据的付款代理、兑换代理及票据登记处，而公司信托办事处则为票据可作付款或转让及兑换登记的地方。

请参阅本附注背面所载的其他 条文，包括但不限于赋予本附注持有人 权利按本契约所载条款及受该契约所载限制将本附注转换为普通股的权利。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

本票据对本公司于2023年1月18日到期的、由本公司向上述持有人支付的26.5%的可转换 高级实物支付票据所证明的债务进行修正、重述和取代，但不是对该债务的更新或清偿，原始本金为$[__________].

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理手动签署之前，本票据在任何情况下都不会生效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明本票据已由本公司正式签立。

日期：

受托人认证证书
全国协会威尔明顿信托基金
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

[经修订及重述的附注的反转格式]

EOS能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级PIK票据

本票据为本公司正式 授权发行的票据之一，指定为本公司于2026年到期的26.5%可转换高级实物票据(“附注“)， 最初本金总额为$[_______](任何PIK付款都可能增加)。根据契约中规定的某些条件，可发行不限本金总额的额外票据。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应与日期为[____]本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金(“受托人”)之间的协议。原始发行的票据、所有实物票据以及本契约或本票据中规定的任何额外发行的票据应构成一个类别。

违约事件。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的 持有人宣布，在声明后，应按契约规定的方式到期和应付 ，并受契约规定的条件和某些例外情况的约束。

付款。

在受契约条款及条件的规限下，本公司将于基本改变购回日期就基本变动购回价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的资本化本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须将票据交回付款代理以收取有关该票据的有关付款。本公司将支付 以美国货币表示的现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

修订及豁免。

契约载有条款 允许在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，如契约所述，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，修订票据及/或签署修改票据及/或契约条款的补充契约 。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额为多数的持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件 。

获得支付权。

各持有人有权按(X)本金(包括赎回价格及基本变动 回购价格，如适用)、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换本票据时应付的代价，按本文件规定的时间、利率及法定货币或普通股股份(视属何情况而定)在相应地点收取付款或交付(视乎情况而定)。

挂号表；面额； 转让和兑换。

债券可于 登记形式发行，不包括本金金额为1元及其整数倍的最低面额息票。在本文提及的本公司办事处或代理机构，可按契约规定的方式及在符合契约规定的限制下，将票据兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无须支付任何服务费，但如有需要，本公司或受托人可支付一笔款项，足以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名或名称与为该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

救赎.

债券可于2024年6月30日或之后按本公司选择权赎回，赎回日期为2024年6月30日或之后，并受契约所载条款及条件所规限。 债券不设偿债基金。

根本改变回购 对。

发生基本变动时，持有人有权根据持有人的选择，要求本公司在基本变动 回购日以现金方式回购持有人的全部或任何部分票据(本金金额为1,000美元或超过1，00美元的整数倍) 回购价格等于基本变动回购价格。

转换权。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在紧接到期日之前的营业日收市前选择，按本契约所指定的换算率，按本契约不时调整的换算率，将1,000美元或超过1，00美元的任何票据或其部分转换为普通股股份。

缩略语

本说明正面铭文中使用的下列缩略语应视为已根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联名租户 和不作为共有租户的联名租户也可以使用附加缩写，尽管不在上面的列表中。

附表A⁵

票据兑换日程表
Eos能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级实物票据

本全球票据的初始本金金额为_美元($[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

附件 1

[改装通知书的格式]

EOS能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级实物票据

致：Eos Energy Enterprise，Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820

抄送：全国协会威尔明顿信托基金

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：EOS能源管理员

以下签署的本票据的登记 拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其部分(即本金1,000美元或超出本金1.00美元的整数倍)转换为普通股，并指示任何可发行和可交割的普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，均须发行并交付予登记持有人 ，除非下文另有指明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让 税。本附注随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予本契约中此类术语 的含义。

日期：_

________________________________
签名(S)

___________________________
签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)

拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________
(名称)

_________________________
(街道地址)

_________________________
(城市、州和邮政编码)
请打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果 小于全部)：$_，000

注意：以上签名(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得改动或放大 或作任何更改。

_________________________
社保或其他纳税人
识别号

附件 2

[基本变更回购通知格式]

EOS能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级实物票据

致：Eos Energy Enterprise，Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820

抄送：全国协会威尔明顿信托基金
南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：EOS能源管理员

以下签署的本票据的注册所有者在此确认已收到Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司“)就本公司发生的基本改变及指明基本改变回购日期及要求作出回应，并指示本公司根据本 附注所指契约第15.02节向注册持有人支付适用的基本改变购回价格。此处使用但未定义的大写术语的含义应与本契约中此类术语的含义相同。

如果是实体票据， 要回购的票据的证书编号如下：

日期：_

________________________________
签名(S)

_________________________
社保或其他纳税人
识别号

应偿还本金(如果少于全部)：$_，000

注意：以上签名(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得改动或放大 或作任何更改。

附件 3

[转让和转让的形式]

EOS能源企业公司
2026年到期的26.5%可转换高级实物票据

收到_在房屋内有完全的替代权。

关于转让 内的任何票据，签署人确认该票据正在转让：

日期：_

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签名(S)

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签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。