根据2023年6月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明
下
1933年证券法

Eos能源企业， 公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
(732) 225-8400

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Joe·马斯特兰奇洛
首席执行官
Eos能源企业公司
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
电话：(732)225-8400

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
马修·弗莱
海恩斯和布恩，LLP
胜利大道2323号700号套房
德州达拉斯邮编：75219
电话：(214)651-5000

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，其他证券，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第(Br)8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年6月16日

初步招股说明书

$32,546,250 26.5%可转换高级实物票据 2026年到期
39,090,753股普通股，包括：
转换2026年到期的26.5%可转换高级实物支付票据时，最多可发行19,488,773股普通股
认股权证行使时最多发行19,601,980股普通股
由本文中指定的销售证券持有人提供

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的证券持有人不时转售最多(A)$32,546,250本金金额26.5%的2026年到期的可转换高级实物支付票据(“票据”)，包括最多(I)由Eos Energy Enterprise，Inc.与票据购买者 根据日期为2023年1月18日的投资协议原本发行予票据购买者 (定义如下)的本金金额13,750,000美元，并由其后根据日期为2023年5月25日的企业契约发行的经修订及重述的可换股票据取代。(B)39,090,753股我们的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)19,488,773股可转换为未来实收利息的票据和(Ii)16,000,000股可于行使向认股权证购买人(定义见下文 )的认股权证(定义如下)时可发行的普通股。根据吾等与认股权证买方于2023年4月12日订立的证券购买协议(“出售证券持有人”)及(Iii)根据吾等与认股权证买方于2023年5月15日订立的证券购买协议(连同根据日期为2023年4月12日的证券购买协议出售的认股权证相关普通股股份)，可于行使认股权证后发行的普通股3,601,980股。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。这些证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或承销商和交易商销售。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们不会根据本招股说明书 发行任何证券。我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。然而，我们将从行使向认股权证购买者发出的认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用， 在“分销计划”一节中进行了说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，代码为“EOSE”。2023年6月15日，我们普通股的收盘价为每股3.22美元。

在根据本招股说明书转售任何普通股之前，根据本招股说明书进行转售的任何普通股将由本公司发行并由出售证券持有人收购。

投资这些证券涉及一定的风险。阁下应从截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第11页开始，仔细审阅在“风险因素” 标题下所描述的风险和不确定因素，该表格以引用的方式并入本文，我们不时分别以10-K表格或10-Q表格的形式在随后的年度报告或季度报告中包含的风险因素予以修订或补充，并以引用的方式并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

吾等和出售证券持有人均未 授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区 对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在 适用文件的日期以外的任何日期是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分，根据该声明，本文中指定的出售证券持有人可以不时发售、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的证券。在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，我们提交的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应 了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期 都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书已交付或普通股或票据的股票在以后的日期被出售或以其他方式处置。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读 ，并考虑我们在本招股说明书中的 您可以找到更多信息的地方向您推荐的文档中的信息。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究、行业和一般出版物及研究、调查 和第三方进行的研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第8页开始的“风险 因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”和“Eos”均指Eos Energy，Inc.，一家特拉华州公司。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)，以表格S-3的格式，向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 所提供证券的登记声明 。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包括定期和最新报告、 代理和信息声明，以及以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获取，网址为Https://eose.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代此信息。在本初始注册声明日期之后、本注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书生效之前，我们根据交易所法案第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息 )均以引用方式合并 ：

您应仅依赖通过引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述 将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入 本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的 。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有通过引用并入的文件的副本，这些文件的证物除外，除非 通过引用明确将证物并入文件。请将请求发送到以下地址：

Eos Energy Enterprise，Inc.公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
收件人：总法律顾问
(732) 225-8400

但是，不会发送这些文件的展品， 除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书中。您应仅依赖于本招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或与本次发售相关或通过引用并入本招股说明书的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在未经授权的任何司法管辖区出售证券 ，也不会向向其提出此类要约或募集被视为非法的任何人出售。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件含有符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”以及与我们相关的类似表述旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和本文引用的文件中的多处，包括有关Eos Energy Enterprise，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述 基于我们管理层的信念以及他们所做的假设和目前可用的信息。由于此类 陈述是基于对未来财务和运营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述 仅说明截止日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，除法律要求的情况外，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

风险因素

根据本招股说明书 提供的任何证券的投资涉及风险和不确定性。阁下应根据阁下的特定投资目标和财务 情况，审慎考虑我们于本招股说明书日期后提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告及任何后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告 中所描述的风险因素，以及 参考文件所包含或并入的其他资料，以及任何适用的招股说明书补编中所描述的风险因素。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股相关的风险

在行使任何认股权证以购买普通股股份或转换任何可转换票据时发行任何普通股 股份的情况下，符合资格在公开市场转售的股份数目将会增加。

如果任何普通股股份 是在行使任何认股权证以购买普通股股份或任何可转换票据时发行的，则符合资格在公开市场转售的普通股股份数目将会增加。在公开市场出售大量此类 股票可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择替代法院，否则我们的宪章要求(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔，(Iii)根据DGCL或吾等宪章或本公司章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或 (Iv)针对吾等或吾等的董事提出索赔的任何诉讼；受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州的衡平法院，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，(C)衡平法院没有标的物管辖权，或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信此条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律适用 ，但法院可能会裁定此条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和条例的 。

尽管如此，我们的《宪章》规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们章程中的条款可能会阻止 收购我们，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固 管理层。

我们的宪章包含的条款可能会阻碍 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层的工作更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。 这些规定包括：

未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

无论我们的业绩如何，都可能在任何时候在公开市场上出售我们的大量普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此类出售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素而发生。由于注册声明可供使用 ，如果当前限售股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售普通股，股东出售或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动性 或我们普通股的市场价格可能会下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动， 可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的部分或全部投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动和大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了 价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心 可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

不能保证我们的普通股将能够符合纳斯达克持续上市的标准。

我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克上上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布 现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家“较小的报告公司” ，由于我们已选择使用降低的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力下降 。

作为一家规模较小的报告公司，我们被允许 在我们的美国证券交易委员会申报文件中遵守与其他发行人相比缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。我们已选择采用 较小的报告公司可用的便利条件。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们美国证券交易委员会申报文件中的缩减披露将导致 与其他上市公司相比，可获得的关于我们公司的信息更少。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力 因为我们选择使用允许较小的报告公司进行的缩减披露，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据修订后的1934年《证券交易法》，我们也是非加速申请者，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到 受审计师认证要求约束的发行人年度报告中与审计师认证相关的流程提供的审查级别。 此外，我们无法预测投资者是否会因为我们不需要遵守 审计师认证要求而认为我们的普通股吸引力下降。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些可用的豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的市场价格可能会更加波动。

与票据有关的风险

票据实际上将从属于我们的担保债务和我们子公司的任何债务。

票据的偿付权优先于我们的任何债务，而该债务在票据的偿付权上明确从属于我们的任何债务；与我们的任何不是如此从属的负债的偿付权平等 ；实际上优先于我们的任何有担保债务的偿付权，就担保该债务的价值而言；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的资产确保优先或等同于票据偿付权的债务，只有在从这些资产中全额偿还担保债务 之后，才能支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还票据的到期金额。 在2023年6月30日之后，管理票据的契约将不会禁止我们产生额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何子公司产生额外的债务。请参阅“-6月30日之后，这些钞票将不受限制性公约的保护。”

截至2023年3月31日，我们的总债务为2.368亿美元，其中优先债务总计2.229亿美元，担保债务总计1.079亿美元。

票据将只是我们的义务 ，我们的业务通过我们的子公司进行，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。

票据将仅为我们的义务 ，不会由我们的任何运营子公司提供担保。我们很大一部分合并资产由我们的子公司持有。 因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司是否有能力以股息、贷款或其他形式向我们提供现金，以支付我们 债务(包括票据)的到期金额。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据款项或为此提供任何资金，无论是或有还是其他义务。此外，此类子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受其他业务考虑因素的影响。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这 受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们 可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

这些票据不会支付任何现金利息。

我们将按实物支付日期支付票据的任何或全部利息 (I)如果是全球票据，则通过增加全球票据的未偿还本金 ；或(Ii)如果是实物票据，则以1.00美元的整数倍的额外票据的形式支付。因此， 您可能不会收到与您在票据上的投资相关的任何持续现金付款。请参阅“附注说明-利息”。

监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用关于票据的可转换套利策略。投资者通常会 通过卖空票据相关的普通股并动态调整空头头寸，同时继续持有票据来实施此类策略。投资者也可以实施这种类型的策略，通过签订普通股掉期来代替 ，或者除了卖空普通股之外。我们不能向您保证，市场状况是否允许投资者实施这种 类型的策略，无论是在优惠的定价和其他条款上，还是在根本上。如果市场状况不允许投资者在票据发行期间的任何时间实施这种 类型的策略，无论是在优惠的定价和其他条款上，还是在任何时候，票据的交易价格和流动性都可能受到不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动， 这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动 包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、美国金融业监管局和全国证券交易所 通过一项“涨跌停板”计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易 以及实施2010年多德-弗兰克法案所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，与卖空交易相关的我们普通股可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量可能不足以实施可转换套利策略。这些 和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本高得令人望而却步，或者不可行。我们不能向您保证，我们的普通股将有足够数量的普通股按商业条款或根本不向潜在购买者或票据持有人借入。如果寻求采用可转换套利策略的票据的潜在购买者无法以商业条款或根本无法这样做，则票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括因应本节所述风险、本招股说明书中其他地方的风险或我们在本招股说明书中引用的文件，或与我们的业务无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格 下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者将票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平，我们 仍可能产生大量更多的债务或采取其他行动，将加剧上述讨论的风险。

尽管我们目前的合并债务水平， 我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务，受我们未来债务工具的限制 ，其中一些可能是担保债务。我们不会受到票据契约条款的限制，不会产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在票据到期时支付 票据的能力。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可能不会在2024年6月30日之前赎回票据。 我们可以在2024年6月30日或之后以现金形式赎回(X)现金，(Y)通过发行我们普通股的股票，或者(Z)根据我们的选择赎回全部或部分票据， 如果我们普通股的最后报告销售价格至少是当时有效转换价格的130%，在截至 并包括以下日期的任何连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)，紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于票据当时的资本化本金金额加上票据持有人假若票据仍未赎回至到期日则有权收取的票据资本化本金的所有利息支付总额 (为免生疑问，包括在赎回日期至到期日期间本应加入本金的资本化利息)，前提是我们已根据适用于我们的 纳斯达克市场规则5635(C)和5635(D)或任何其他国家或地区证券交易所的股东批准规则或上市标准 获得股东批准。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在当前利率相对较低的时候。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您所赎回票据的利率一样高。此外，上述 股价条件只需要在截至赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的30个交易日内的任何20个交易日内满足。因此，在股票价格条件得到满足的第20个交易日至我们实际发出赎回通知之日之间，我们普通股的价格可能会大幅下跌，包括低于转换价格 。请参阅“说明附注-可选赎回”。

我们可能没有能力在发生根本变化时筹集回购票据所需的资金，而且我们未来的债务可能会限制我们在回购票据时支付 现金的能力。

票据持有人将有权在发生根本变化时要求我们以相当于要回购票据的资本化本金的100%的基本变动回购价格回购其票据，加任何未支付或未资本化的应计利息，如《票据说明-基本变动许可持有人要求我们回购票据》中所述。然而， 我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购为此交出的票据时无法获得融资 。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。如果我们未能在契约要求回购票据时回购票据，将构成该契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据。

未来在公开市场出售我们的普通股或与股票挂钩的证券可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响 。

未来，我们可能会出售我们普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金。此外，我们预留了相当数量的普通股，以供在行使股票期权、行使已发行认股权证和转换票据时发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股或股权挂钩证券，或认为此类发行和出售可能发生， 可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力 。

票据持有人将无权 享有与我们普通股相关的任何权利，但只要我们的转换 义务包括我们普通股的股份，他们将受到与这些权利相关的所有变更的影响。

票据持有人将无权在与票据相关的转换日期之前享有与我们普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和收到任何股息或其他分派的权利)(假设已获得 “票据说明-转换权-政府批准”中所述的所有相关政府批准)，但票据持有人将 受制于影响我们普通股的所有变化。例如，如果拟对我们的公司注册证书或公司章程进行修订，要求获得股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期 发生在与持有人转换其票据相关的转换日期或相关观察期间的最后一个交易日 之前，则该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变更的影响。

有关票据转换的政府审批要求 可能会导致您收到的金额低于我们普通股的价值，否则票据将 转换为普通股，并且可能会推迟您在转换时收到我们普通股的任何股份。

如果任何票据转换的实物结算将要求我们或任何持有人获得任何监管批准或同意，或向任何政府实体提交任何文件，则转换相关票据的权利和我们在转换时交付(或安排交付)任何相关普通股的义务将取决于是否收到任何所需的政府批准 (由持有人或我们确定，视情况而定)。任何此类交付都将被推迟，直到收到政府批准。 如果您尝试转换票据，但没有及时获得政府批准，您将无法转换票据 ，并且您可能无法获得票据本来可以转换为的普通股股份。收到 任何此类政府批准可能需要相当长的时间，从而延迟您获得票据本来可以转换为普通股的任何普通股 的能力。我们普通股在最终交付该等 股票(如果有)时的交易价格可能低于或可能显著低于尝试转换时的交易价格。见 “附注说明-转换权-政府审批”。

在转换票据时，您 收到的对价可能低于预期，因为我们普通股的价值可能在您行使转换权利 之后但在我们清偿转换义务之前下降。

根据票据，兑换持有人在交出票据进行兑换之日起至我们清偿兑换义务之日止期间，将面临普通股价值波动的风险。

在票据转换时，我们将交付 股我们的普通股，或现金和普通股的组合(而不是交付任何零碎的股份)。如果我们 以现金和普通股相结合的方式履行我们的转换义务，您在转换票据时将获得的对价金额将参考我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如“票据说明--转换权--转换时的结算”一节所述，此期间将为：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果相关转换日期发生在紧接到期日之前的第45个预定交易日、紧接该转换日期之后的连续40个交易日(包括紧接该转换日期之后的第三个交易日)之前；(Ii)如有关兑换日期在本行就票据发出《票据说明-可选择赎回》一节所述的赎回通知当日或之后，并在有关赎回日期之前的 ，则自紧接该赎回日期之前的第42个预定交易日起计的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生于紧接到期日前第45个预定交易日或之后，则自紧接到期日前第42个预定交易日(包括该交易日)起计的连续40个交易日。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或 价值将受到不利影响。此外，如果在该 期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您在履行我们的转换义务后将获得的任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值 。

在履行我们的转换义务后，我们 将被要求在相关转换日期后的第三个工作日交付我们的普通股股票，以及任何零碎股票的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于转换日期票据的转换价值。

此外，由于我们和相关持有人需要在任何此类交付之前获得任何必要的政府批准 ，因此我们可能会延迟交付任何转换对价 ，如上所述，关于票据转换的政府批准要求可能会导致您收到的普通股价值低于我们普通股的价值，否则票据将可转换为普通股， 并可能延迟您在转换时收到我们普通股的任何股份。

2023年6月30日之后，这些纸币将不受限制性公约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或营运契约或对本公司或本公司任何附属公司于2023年6月30日之前支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制 ，吾等不得分发或发行任何有关负债、可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的证据、股份或其他证券，包括根据该契约以低于每股1.35美元的价格发行的任何后续 债券(视乎股票拆分及合并、股票股息、股票组合及类似交易的调整而定)。该契约将不包含任何其他契约或其他条款，以在涉及我们的基本变更或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护，但 “票据说明-基本变更允许持有人要求我们回购票据” 和“票据说明-合并、合并和出售资产”中所述的范围除外。

注释的转换率可能不会针对所有稀释事件进行 调整。

票据的转换率受某些事件的 调整的影响，包括但不限于，我们普通股的某些股票股息的发行、某些权利或认股权证的发行、拆分、合并、股本分配、债务或资产、现金股息和 某些发行人投标或交换要约，如“票据说明-转换权-转换率调整”所述。然而，转换率不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金，这些事件可能会对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换率的调整。

一些重大重组交易 可能不会构成根本变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

一旦发生根本变化，您 有权要求我们回购您的笔记。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，根本改变条款将不会为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本变化。 如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使这些交易中的每一笔都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

我们不能向您保证票据交易市场将会发展活跃。

这些票据最初是在一笔豁免《证券法》登记要求的交易中向一小部分投资者发行的。这些票据一直没有交易市场，可能会继续由一小部分投资者无限期持有。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。此外，票据交易市场的流动性(如果有)以及票据的市场报价(如果有)可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司前景的变化的不利影响 。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果票据的活跃交易市场不能发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下， 您可能无法在特定时间出售笔记，或者您可能无法以优惠价格出售笔记。

债券的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算对纸币进行评级。 但是，如果评级服务对纸币进行评级，并且该评级服务将其对纸币的评级下调至低于最初分配给纸币的评级 ，或者以其他方式宣布打算将纸币列入信用观察，则纸币的交易价格可能会 下降。

如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能会被征税。票据的折算率在某些情况下可能会调整。如果由于我们的普通股股东应纳税的分配 而调整了转换率，例如现金股息，您将被视为收到了分配，该分配可能被视为 须缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率可被视为对您的应税股息 。如果在到期日之前发生基本变化或我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高与基本变化相关的票据或在相关赎回转换期间转换的票据的转换率 。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。如果您是非美国持有者(如《某些美国联邦所得税注意事项》中所定义)， 任何被视为股息的股息通常将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。任何美国联邦预扣税或备用预扣税可从票据的后续付款(包括在转换、偿还或到期时)中扣缴或抵销，或在某些情况下从我们普通股的任何付款中扣缴或抵销，或从随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴或抵扣，或从您的其他资金或资产中扣缴或抵扣。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据将以原始发行的 折扣发行。

对于每个利息期，我们将以实物计息支付票据上所述的 利息。因此，出于美国联邦所得税的目的，票据上的任何声明利息支付都不会构成“合格声明利息”。因此，这些票据将被视为以美国联邦所得税用途(OID)的原始 发行折扣发行。受美国联邦所得税的持有者将被要求 将任何代表OID的金额计入总收入(作为普通收入)，因为它在收到此类OID所属的现金付款之前在 应计(按到期日的恒定收益率)，而不考虑持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法 。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，从而推迟或阻止持有人 行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。

票据和契约中的某些条款 可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成根本性变化，票据持有者将有权要求我们以现金购买其票据。在这种情况下，我们在附注和契约下的义务以及我们的组织文件和其他协议中的条款可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。对于普通股持有人收到的对价由其他上市股票组成的交易，根本性变化的定义也不例外。 因此，此类交易可能构成根本性变化，需要我们提出回购票据，这可能会阻碍 潜在收购者进行此类交易。

如果票据是以簿记形式发行的，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使他们的权利和补救措施。

尽管票据最初是以认证的 形式发行的，但在某些条件下，我们可以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以作为DTC代名人的CEDE& Co.的名义注册。全球票据的实益权益将显示在DTC维护的记录上，全球票据的转移将仅通过DTC维护的记录进行。除极少数情况外，在全球纸币发行后，我们不会发行保证书纸币。 见“纸币说明-账簿录入、结算和清算”。因此，如果您拥有 全球票据的实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有人。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者将没有 直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益的 所有者只有在他们从DTC或(如果适用)DTC参与者那里收到了适当的代理后才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据中受益权益的所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与任何全球 笔记相关的通知和其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者则将此类通信 转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您及时收到任何此类通信。

使用收益的

适用的出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据、票据相关普通股股份及认股权证股份所得的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。然而，我们将从行使权证中获得收益 。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般企业用途。

股本说明

以下是对本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要条款的描述，并由该等条款完整限定。 这些文件亦以参考方式并入本招股说明书所包含的登记声明中。

宪章授权发行301,000,000股股本，包括(X)300,000,000股普通股和(Y)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年6月12日，已发行普通股数量为127,178,465股，未发行优先股。在董事选举方面没有累积投票权。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别对提交股东表决的所有 事项进行投票。普通股持有人有权就股东表决的事项享有每股一票的投票权。

分红

普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等分红和分派。该等分红和分派由本公司董事会酌情决定。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足 并在支付或拨备支付我们的债务和其他债务后，有权获得等额的每股普通股资产 可供分配给股东的任何类型的资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

本公司董事会分为三(3)类，分别为第I类、第II类和第III类。首次当选第I类董事的任期将在;闭幕后的第一次股东年会上届满。首次当选第II类董事的董事任期将在闭幕;后的第二次股东年会上届满，首次当选第III类董事的任期将 在闭幕后第三次股东年会上届满。在本公司股东随后举行的每一次年度会议上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数 票选出，任期于其当选年度后第二年举行的股东年会上 届满。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

优先股

我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果的优先股。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们尚未发行任何优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证 我们未来不会这样做。任何优先股的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

特拉华州法律、公司章程和章程中的某些反收购条款

《宪章》、《章程》和《特拉华州通用公司法》(简称DGCL)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东很难采取某些行动，包括 选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行 变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补因董事会扩大或一名董事辞职、去世或罢免而产生的空缺。在某些情况下，我们的章程中的提前通知条款将要求股东必须遵守某些程序才能提名候选人进入我们的董事会，或者在股东大会上提出应采取行动的事项。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事责任;对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的 赔偿。我们与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，他们一般会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。

证券交易所

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“EOSE”。

备注说明

该等票据最初是根据吾等与票据购买者于2023年1月18日订立的投资协议 发行予票据购买者。该等票据其后由经修订及重述的可转换票据取代，该等票据于2023年5月25日由我们与作为受托人(“受托人”)的国家协会威尔明顿信托公司订立的契约(“契约”)下发行。契约副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。附注的条款包括契约中明确规定的条款 以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)构成契约一部分的条款。 您可以向我们索要契约的副本，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

以下说明是对附注和契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促 您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

为了本说明书的目的，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指Eos Energy Enterprise，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

备注：

在满足某些条件的情况下， 票据的初始转换率为每1,000美元的本金金额为598.8024股普通股(相当于每股普通股的初始转换价约为1.67美元)。如果发生某些事件，转换率会进行 调整。

我们将按照“-转换权-转换后结算”中的说明，通过交付我们普通股的 股或现金和普通股的组合(而不是交付零碎的股票)来结算票据的转换。您将不会收到任何单独的现金支付利息， 如果有，应计并未支付到转换日期，除非在下面描述的有限情况下。

该契约将本金总额不超过50,000.000美元的债务限制为本金总额不超过50,000.000美元，不包括代表该等票据的资本化利息的任何票据。契约规定，在2023年6月30日之前，吾等不得分发或发行任何可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的 债务证明、股票或其他证券，包括根据契约以低于每股1.35美元的价格发行的任何后续发行(受股票拆分和合并、股票分红、股票合并和类似交易的调整)。该契约不包含任何其他金融契约 ，不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了下文 “-根本性变革允许持有人要求我们回购票据”和“-合并、合并和出售资产”中描述的限制外，该契约不包含任何契诺或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或涉及我们的信用评级因收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组而对该等持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护 。

我们可在未经持有人同意的情况下，重新开放该票据的契约，并根据该契约以与本期票据相同的条款发行额外票据(发行日期、发行价、在该等额外票据发行日期前应累算的利息及转换率方面的差异除外) 根据该契约发行的所有票据的本金总额不得超过$50,000,000，但不包括任何代表该等票据的资本化利息的实收账面票据；提供如果出于美国联邦所得税、证券法或不同条款的原因，任何此类附加票据不能与最初提供的票据互换 ，则此类附加票据将具有单独的 CUSIP编号(如果有)。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

除文意另有所指外， 我们在本招股说明书中使用“票据”一词，是指每1,000美元的本金票据。我们在本招股说明书中使用术语 “普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。这里所指的“营业结束”指的是纽约市时间下午5：00，而“营业开始”指的是纽约市时间上午9：00。除文意另有所指外，凡提及任何尚未支付或 资本化的票据的应计利息，应视为指截至有关时间按所有相关利息的资本化方法按利率计算的应计利息金额。除文意另有所指外，凡提及任何票据的本金额，应视为指该票据在有关时间的资本化本金金额。

购买和取消

我们将促使所有在到期时交还付款、在基本变更、赎回、登记转让或交换或转换时回购的票据，如果交还给我们或我们控制的任何代理、子公司或关联公司，将交付受托人注销。所有交付受托人的票据应由受托人迅速注销。除为转让或交换而交回的票据外，任何票据不得被认证，以换取契据规定交回受托人的任何票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(无论该等票据是否已交还给我们)在公开市场或其他地方回购票据，无论是由我们或我们的子公司，或通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手，包括通过现金结算掉期或其他衍生品。我们将促使任何如此回购的票据(根据现金结算的互换或其他衍生品回购的票据除外)交回受托人注销，并且在注销时它们将不再被视为契约项下的“未偿还” 。

票据付款；付款代理和注册官；转让和兑换

我们将在我们为此目的指定的办事处或代理机构支付任何已证明的 票据的本金。如果适用，我们将通过增加以DTC或其代名人(视属何情况而定)名义的全球票据的本金金额，支付以DTC或其代名人的名义登记或由DTC或其代名人持有的 全球票据的本金和利息。

我们最初已指定受托人为我们的付款代理和登记员，并指定其在美利坚合众国大陆的代理机构，作为提示付款或登记转账的地方。受托人也被指定为我们根据契约发行的每一张票据的托管人。 然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、登记员或托管人，我们可以担任付款代理人或登记员，或指定替代托管人。票据持有人可根据契据在登记官办公室转让或交换票据。登记人、托管人和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件等。我们、受托人、托管人或登记员不会就任何转让或交换票据的登记 收取手续费，但我们可能会要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的金额。我们不需要转让或交换任何选择用于赎回或 交出以进行转换或需要回购的票据。

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

利息

我们将在任何利息支付日支付票据利息 年利率为26.5%：(I)如果是实物票据，我们将在相关付息日向相关持有人 发行额外的实物票据(这些额外的实物票据应由托管人持有) ，本金总额等于该利息期间的相关资本化金额，以及(Ii)如果是全球票据， 通过增加该利息的资本化金额所代表的全球票据的资本化本金金额进行实物支付 付款日(这种支付利息的方法，“资本化”或“资本化方法”)；提供 对于(1)在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前退回以进行兑换的任何票据； (2)在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或该日期之前的赎回日期赎回；或(3)在基本变动回购日(即定期记录日期之后且在相应的 付息日期或之前)回购的，该票据的资本化本金应在该相应付息日期增加的任何资本化金额将改为以现金支付给该定期记录日期该票据的相关持有人(S)，该票据的资本化本金金额不得增加。

任何全球票据或通过发行实物票据支付的利息必须是1.00美元的整数倍，并符合契约中规定的程序，如果是DTC持有的全球票据，则按照DTC程序的要求支付利息。我们将PIK付款中的任何利息称为 “PIK利息”。任何票据在任何时间的本金金额，如按任何PIK利息增加至该时间，在此称为该票据的“资本化本金金额”。

利息将于2023年1月18日或自利息支付或适当提供的最近日期起计，每半年支付一次，分别于每年的6月30日和12月30日支付一次。票据将于6月 15日或12月15日(视属何情况而定)在紧接有关付息日期(每个日期为“定期记录日期”)之前的交易结束时向其名下登记的人士支付利息。 票据的利息将按360天的一年计算，包括12个30天的月，对于部分月份，则按30天月的实际经过天数的 计算。

如票据的任何付息日期、到期日、任何赎回日期或任何较早的所需购回日期适逢非营业日 ，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何日子。

排名

票据是我们的一般无担保债务 ，其偿付权优先于我们的所有债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。票据 的付款权与我们的所有债务并列，而我们的债务并不是如此从属。就担保债务的资产价值而言，票据实际上排在我们任何担保债务的次要地位。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已用该等资产全额偿还后，才能用来支付票据上的债务。该等票据在结构上次于我们附属公司的所有负债及其他负债(包括贸易应付账款，但不包括根据公认会计原则须在该等附属公司的资产负债表上反映的公司间债务及负债)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2023年3月31日，我们的总债务为2.368亿美元，其中优先债务总计2.229亿美元，担保债务总计1.079亿美元。

我们的子公司向我们支付股息和其他付款的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们子公司可能加入的协议的限制。如果持有人要求我们按如下所述回购票据，我们可能无法在基本变更后支付现金回购价格 。见“风险因素-与票据相关的风险-我们 可能没有能力在发生根本变化时筹集回购票据所需的资金，而我们未来的债务可能会限制我们在回购票据时支付现金的能力。”

可选的赎回

我们没有为票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或注销票据。在2024年6月30日之前，这些票据将不可赎回。在2024年6月30日或之后，如果我们已根据纳斯达克市场规则5635(C) 和5635(D)或适用于我们的任何其他国家或地区证券交易所的股东批准规则或上市标准 获得股东批准，我们可以通过发行普通股或(Z)全部或部分同时赎回票据(X)现金(Y)或(Z)两者的组合，以赎回价格计算，若本公司普通股最后报告的销售价格至少为换股价格的130%，则 在截至紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日)的任何连续30个交易日内，至少有20个交易日(不论是否连续)有效。为此目的，赎回价格等于票据当时的资本化本金金额加将赎回票据的持有人有权收到的票据资本化本金的所有利息支付总额(为免生疑问，包括在赎回日至到期日期间本应计入本金金额的资本化利息)。

如有选择赎回，本公司将于赎回日前 向受托人、付款代理人及每名票据持有人提供不少于50个但不超过70个预定交易日的通知；提供如果根据“-转换权-转换后交收”的规定，我们选择在发出赎回通知当日或之后、相关赎回日期之前以实物结算的方式结算所有转换日期为票据的转换日期，则我们可以选择赎回日期为发出赎回通知之日后不少于15天也不超过60个日历日的一个营业日。兑换日期 必须是工作日。

如果我们决定赎回少于所有未赎回的 票据，并且要赎回的票据是全球票据，则托管人将按照其 程序选择要赎回的票据。如果我们决定赎回少于所有未赎回票据，并且要赎回的票据不是全球票据，则 受托人将选择要赎回的票据(本金金额为1,000美元或超过1，00美元的整数倍)， 在按比例或通过受托人认为公平和适当的另一种方法。

如果受托人选择了您票据的一部分 进行部分赎回，而您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选定要赎回的部分 。

如果发生任何部分赎回，我们将不需要登记转让或兑换任何如此选择用于赎回的票据，全部或部分，但任何票据的未赎回部分 部分除外。

如果票据的本金金额在赎回日或之前已加速，且该加速未被撤销，则不得赎回票据(但因吾等未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外)。任何票据的赎回可根据纳斯达克市场规则5635(C)和5635(D)或任何其他国家或地区证券交易所的股东批准规则或上市标准(由我们合理酌情决定)在收到股东批准后方可进行。

我们普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指在交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均多于一个，则为平均出价和平均要价)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则我们的普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价将是我们的普通股在相关日期由场外市场集团或类似机构报告的最后报价。如果我们的普通股没有这样报价，我们最后报告的销售价格将 为上次报价的中间价的平均值，并从我们为此目的选择的国家公认的独立投资银行 要价，以及我们普通股在相关日期的要价。

“交易日”是指 (I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果我们的普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时我们的普通股(或该等其他证券)交易的主要其他市场上，以及(Ii)该普通股的最后报告售价(或该等其他证券的收市价)在该证券交易所或市场上可得；提供如普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，“交易日”指营业日；及如果进一步提供仅为确定转换时的到期金额，“交易日”指(X)没有市场混乱事件且(Y)普通股的交易通常在纳斯达克资本市场进行，如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股随后上市的美国其他主要国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指(X)没有发生市场混乱事件且(Y)普通股交易通常发生在该日的日子。在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或获准交易外，“交易日”指营业日。

转换权

一般信息

持有人可在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间，按其选择权转换其票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元资本化本金或超过1.00美元的任何整数倍)。

转换率最初为每1,000美元票据本金598.8024股普通股(相当于每股普通股约1.67美元的初始转换价格)。票据转换后，我们将通过交付普通股或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务(而不是交付零碎的股票)，所有这些都在下文“-转换时结算 ”中阐述。如果我们通过支付和交付现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，转换时到期的现金和普通股(如果有)的金额将以相关 转换日期的每日VWAP为基础(在“-转换时结算”中定义)。受托人最初将担任转换代理。

如果我们要求赎回票据，票据持有人 只能转换其全部或任何部分票据，直到紧接赎回日期之前的预定交易日的交易结束。

转换后，您将不会收到任何未支付或未资本化的应计利息的单独 现金支付，除非如下所述。我们不会在票据转换时发行普通股的零碎股份 。相反，我们将支付现金，而不是提供任何零碎的股份，如 “-转换结算”中所述。我方向贵方支付并交付(视情况而定)我方普通股或票据可兑换的普通股或两者的组合，将被视为完全履行我方的付款义务：

因此，任何未支付或资本化至相关转换日期(但不包括该日期)的应计利息将被视为已全额支付，而不是被取消、 终止或被没收。当票据转换为现金和普通股的组合时，未支付或资本化的应计利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前款规定， 如果在定期记录日期营业结束后兑换支付利息的票据，则在该定期记录日期营业结束时，此类票据的持有者将获得按利率计算的全部应付现金利息。 在任何定期记录日期营业结束至紧接付息日期之后的 开盘期间，为兑换而交回的票据必须附有等同于该等票据应付利息数额的资金；提供不需要支付该等款项：

因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人将收到到期日期 到期的全额现金利息支付，无论票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

如果持有人转换票据，我们将支付转换时我们普通股的任何发行到期的任何单据、 印花或类似的发行或转让税，除非应缴税款 因为持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票，在这种情况下，持有人将支付 税。

转换程序

如果您持有经过认证的票据，则必须：

在票据转换时，我们将为发行我们普通股的任何股票支付任何文件、印花或类似的 发行或转让税，除非由于 持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述相关 转换程序的日期称为“转换日期”。

如果您持有全球票据的实益权益，则要进行转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。因此，如果您是票据的实益拥有人 ，如果您希望行使您的转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如持有人已就票据发出回购通知 ，则持有人不得退回该票据以供兑换，直至持有人根据契约的相关条文撤回回购通知为止。如果持有人提交票据要求回购，持有人撤回回购通知并转换应回购票据的权利将于紧接相关基本变化回购日期之前的营业日收盘时终止。

换算时结算

转换后，我们将就每1,000美元的转换票据本金，向转换持有人交付我们普通股的股份，或现金和我们普通股的组合(如适用)，而不是交付任何零碎的普通股。我们将向 转换持有人提供相当于转换率的每1,000美元本金票据的普通股数量。每日VWAP是指在相关观察期间内连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“EOSE ”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继承者，如该页面不可用)，从预定开盘交易 至预定在该交易日的主要交易日收盘为止(或如果无法获得该成交量加权平均价格，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均 方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。“每日VWAP” 将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易而确定。

对于任何为兑换而交出的票据，关于 的“观察期”意味着：

仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指以下日期：(I)没有“市场混乱事件”(定义如下) 并且(Ii)我们普通股的交易通常在纳斯达克资本市场发生，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，“交易日” 指的是“营业日”。

“预定交易日”是指我们的普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日 。如果我们的普通股不是这样上市或允许交易的，“预定交易日”是指“营业日”。

就确定转换到期金额而言，“市场中断事件”是指(I)我们的普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开盘交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在。在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的 期间，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动 超过相关证券交易所允许的或其他原因) 。

除“-政府批准”和“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”一节所述外，我们将在紧接相关转换日期之后的第三个工作日交付与转换相关的对价 ，如果我们选择实物结算，则在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第三个工作日交付应支付的对价 ，如果采用任何其他结算方式，则在紧随其后的第三个工作日交付 。转换后可交付的任何普通股股票可以记账或凭证的形式交付。

我们将根据相关转换日期的每日VWAP支付现金，而不是交付转换时可发行的普通股的任何零碎 股。

在所有方面均须经以下“-政府 批准”，每一次转换将被视为在转换日期交出的任何票据已完成转换 ；提供, 然而，，在以下“-政府批准”的情况下，在转换时本公司普通股的任何 股票应以其名义发行的人将在转换日期(如为实物结算)或相关观察期的最后一个交易日(如为组合结算)的交易结束时成为该等股票的记录持有人。

政府审批

尽管本招股说明书有任何相反规定，但如果和解协议要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或向任何政府实体提交任何文件，则我们和适用的持有人将应我们的要求或持有人的要求(视情况而定)：(A)尽可能迅速地提交或促使提交适用法律要求的所有文件和提交文件，以及(B)使用其商业上合理的努力来获得或促使获得：交易的批准或与申请或终止或到期的适用等待期相关的同意(“政府批准”)，且即使本招股说明书中有任何相反规定，转换相关票据的权利以及我们在转换时交付(或安排交付)任何相关普通股的义务将取决于 是否收到任何所需的政府批准(由持有人或我们确定，视情况而定)。并以书面通知受托人和转换代理)，任何此类交付应推迟到收到政府批准为止；提供为免生疑问，根据适用法律要求的任何申请或提交费用应由该持有人支付。

兑换折算中的留数

当持有人交出票据以供兑换时，我们可在吾等选择的情况下(“交易所选择”)指示兑换代理在紧接兑换日期后的第二个交易日 当日或之前，将该等票据交付予吾等指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受任何交回以供转换的票据，指定金融机构(S)必须同意适时交付 该等票据、本公司普通股的股份(如上文“转换时结算”项下所述)或持有人与指定金融机构(S)议定的其他金额(“转换 对价”)。若吾等作出交易所选择，吾等将于有关的 兑换日期后第二个交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及交出票据的持有人 吾等已作出交易所选择，并将有关兑换代价的交付期限 通知指定金融机构(S)及将交付的兑换代价类别。

任何交付给指定金融机构(S)的票据将保持未偿还状态，适用于全球票据的存托凭证程序。如果金融机构(S) 同意(S)接受任何票据兑换但未及时交付相关兑换对价，或者如果该指定金融机构 不接受票据兑换，我行将按照当时契约所要求的 交付相关兑换对价，如同我们没有做出兑换选择一样。

我行指定可向其汇兑票据的金融机构(S) 并不要求该金融机构(S)承兑任何票据。

转换率调整

在2023年6月30日之前不得分发或 发行任何债务证据、可转换或可交换为普通股的股票或其他证券(每股价格低于1.35美元)的限制下，转换率将按如下所述进行调整，但如果票据持有人参与((X)股份拆分或股份组合或(Y)投标或交换要约除外)，我们将不会对转换率进行任何调整。同时，根据与我们普通股持有人相同的条款，并仅由于持有 票据，在下文所述的任何交易中，他们不必转换其票据，就好像他们持有的普通股数量 等于该持有人持有的每1,000美元资本化票据本金的转换率。

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整应于该等股息或分派除股息日期开市后立即生效，或紧接该等股份分拆或股份合并生效日期开市后 生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为在未宣布该股息或分配的情况下生效的转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效。

哪里,

根据本条款第(2)款作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开始营业后立即生效。如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付，则转换率应降低至当时有效的转换率，如果该等权利、期权或认股权证的发行仅基于实际交付的普通股数量而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应降至换算率 ，该换算率在该等发行的除股息日并未发生时生效。

就第(2)款而言，在确定 是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股股份时，须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额、该等代价的价值、该等代价的价值，以及在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日内，该等权利、期权或认股权证的平均售价是否低于上次公布的销售价格的平均值。如果不是现金，由我们来决定。

那么换算率将根据以下公式 增加：

哪里,

根据上述第(Br)条第(3)款所作的任何增加，将于除股息日开始营业后立即生效。如果该分配 未如此支付或作出，则转换率应降低为在未宣布该分配 的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP0” (如上所述)，作为前述增加的替代，票据持有人将从每1,000美元的资本化本金 中获得与我们普通股持有者相同的时间和条件，我们的股本的数额和种类，我们的负债、其他资产或财产或权利的证据 ，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证 如果持有者持有的普通股数量等于分派除股息日的有效转换率，则该持有人将收到这些期权或认股权证。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务部门有关的任何类别 或系列或类似股权的普通股，在发行时将在美国国家证券交易所上市 或获准在美国国家证券交易所交易，则转换率将根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的折算率将在估值期最后一个交易日收盘时上调；提供如相关的 换股日期发生于估值期内，则在厘定换算率时，上一段中对“10”的提及应被视为由该等分拆的除股息日期起计的较短交易日 取代，并计入该等换股日期。

哪里,

根据本条第(4)款作出的任何增加，应在该股息或分派的除股息日期开业后立即生效。如果未如此支付股息或分配，则应降低转换率，自本公司董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，该转换率为在该股息或分配未宣布的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP0” (如上定义)，作为前述增加的替代，票据的每位持有人将从每1,000美元资本化本金 票据中获得与我们普通股股份持有人相同时间和相同条件下该持有人将获得的现金金额，如果该持有人持有相当于该等 现金股息或分派除股息日的转换率的普通股股票数量。

哪里,

前款第(Br)项规定的折算率将在紧接投标或交换要约到期之日后第十个交易日收盘时增加，包括投标或交换要约期满之日后的下一个交易日。提供如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的 10个交易日内， 在确定转换汇率时， 凡提及“10”或“10”时，应被视为从该投标或交换要约到期后的下一个交易日起包括该交易日在内的较少交易日 所取代。

如果我们或我们的一家子公司有义务根据第(5)款所述的任何该等要约或交换要约购买我们普通股的股份，但我们或该附属公司 被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率 将被重新调整为在尚未或仅就已进行的购买 作出该等要约或交换要约的情况下生效的转换率。

尽管如上所述，如果兑换利率调整在上述任何除息日期生效，而在除息日期或之后、相关记录日期或之前兑换票据的持有人将被视为自相关兑换日期(如“转换时结算”项下所述的相关兑换日期)的普通股的记录持有人，则尽管有上述兑换率调整条款，该兑换持有人将不会就该除股息日期作出与该除股息日期有关的兑换比率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股股份的 记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件 。

除本文所述外，本公司不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券，或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的折算率。

如本节所用，“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期， 我们无权在该交易所或市场确定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从我们或(如果适用)我们普通股的卖家那里获得有关发行、股息或分配，而“生效日期”是指我们普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一个日期。 定期方式，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

如本节所用，“记录日期”是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，如果我们的普通股(或其他适用的证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为有权收取该等现金的我们的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期。证券或其他财产(无论是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的日期)。

如果我们确定提高票据的转换率符合我们的最佳利益，我们可以在至少20个工作日内将票据的转换率增加任何金额。 我们还可以(但不需要)提高转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税或与股息或股份分派(或股份收购权利)或类似事件有关的购买普通股的权利 。

在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息的情况下，持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配 由于对转换率进行了调整或未发生调整。有关美国联邦所得税对折换率调整的处理方式的讨论，请参阅“美国联邦所得税的某些考虑事项”。

如果我们有在票据转换为普通股时生效的供股计划 ，您除了收到与该转换相关的任何普通股外，还将获得供股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用权利计划的规定与普通股分离，则转换比率将在分离时进行调整，如同我们将 分配给我们普通股、我们股本的股份、负债证据、资产、财产、权利、 上文第(3)款所述的期权或认股权证的所有或几乎所有持有人，在该等权利到期、终止或赎回 时进行重新调整。

尽管有上述任何规定，但不会调整转换率 ：

对转换率的调整将 计算为最接近1/10,000股。

如果上述条款要求的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，我们仍可以在我们选择的情况下推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致折算率总计变化至少1%时；(Ii)任何票据的转换日期；(Iii)截止日期；(Iv)在本公司递交赎回通知的任何日期；及(V)任何重大更改的生效日期，除非已作出调整。

在2023年6月30日之前，未经已发行票据本金的大多数持有人同意，我们不会分发或发行任何债务证明、可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的股票或其他证券，包括根据契约以低于每股1.35美元的价格进行的任何后续发行(受股票拆分和合并、股票股息、股票合并和类似交易的调整)，但对于债券项下的任何允许债务除外。根据股权薪酬计划或直接发行普通股向员工或顾问发行的证券。

资本重组、 我们普通股的重新分类和变更

在 以下情况下：

在每一种情况下，由于我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时及之后，将每1,000美元资本化本金票据的转换权利 转换为将该资本化本金票据转换为股票的种类和金额的权利。持有相当于紧接该交易前的转换率的若干普通股 的持有者在该交易后本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(“参考财产”)。然而，在交易生效时及之后，(X)“-转换时结算”项下所述票据转换时的任何现金应付金额将继续以现金支付，(Y)在“-结算 转换时”所述票据转换时，我们需要交付的任何普通股 股票将以持有该数量普通股的持有人在此类交易中获得的参考财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日VWAP将根据持有一股我们普通股的持有人在此类交易中获得的 参考财产的单位价值计算。如果交易导致我们的 普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(根据任何形式的股东选择而确定)，票据将被转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们 普通股的持有者在此类交易中只收到现金，则对于此类交易生效日期(I) 之后发生的所有转换，转换每1,000美元本金票据时应支付的对价应仅为现金，金额等于转换日有效的转换率，乘以在此类交易中支付的普通股每股价格 和(Ii)我们将在紧接转换日期后的第十个工作日或之前向转换持有人支付现金来履行我们的转换义务 。在作出上述决定后，我们会在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)加权平均数字。

我们不会成为任何此类交易的一方 ，除非其条款与前述一致。

价格调整

当契约的任何条款要求我们计算多天(包括但不限于观察 期间)内的最后报告销售价格或每日VWAP时，我们将在计算最后报告的销售价格或每日VWAP的期间内的任何时间，对每个条款进行我们合理确定为适当的任何调整，以计入对生效的转换率的任何调整，或发生任何需要调整转换率的事件，包括记录日期、除息日期、生效日期或到期日。

基本面变化允许持有人要求我们回购票据

如果在任何时候发生“根本变化”(如本章节下文所述)，持有人将有权选择要求我们以现金方式回购其所有票据或超过1,000美元或超过1，00美元倍数的本金的任何部分。基本更改 回购日期将是我们指定的日期，该日期不少于20个日历日，也不超过我们基本更改通知的日期 后35个工作日，如下所述。

我们 需要支付的基本变动回购价格将相当于拟回购票据资本化本金的100%，加尚未支付或资本化到基本变更回购日期但不包括在内的任何应计利息 (除非基本变更回购日期落在常规记录日期之后，但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将在该 常规记录日期向记录持有人支付全部应计和未付利息(尽管我们先前选择(或被视为选择)支付PIK利息)，基本回购价格将等于回购票据资本化本金的100%)。

如果出现下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

如果发生任何交易，其中我们的普通股被另一个实体的普通股或其他普通股取代，在任何相关的基本变化回购日期 之后(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书在上文第(2)款中，在该交易的生效日期之后)，在上述“根本改变”的定义中对我们的提及应改为对该其他实体的提及。

在20日或之前^这是 发生根本变更后的工作日，我们将向票据的所有持有人以及受托人和支付代理人提供根本变更发生和由此产生的回购权利的通知。除其他事项外，该通知应说明：

尽管如上所述，如果第三方以同样的方式、同时并以其他方式按照我们提出的要约的要求回购票据，并且该 第三方同时以同样的方式购买所有根据其要约适当退回且未被有效撤回的票据，则我们将不被要求回购或要约回购票据，如果第三方以同样的方式同时提出要约，并且 以其他方式符合我们提出的要约的要求。

要行使基本变更回购权利，您必须在紧接基本变更回购日期之前的一个工作日或之前，将要回购的票据连同书面回购通知一起交付给支付代理。每份回购通知必须注明：

如果票据不是经证明的形式，则回购通知必须 符合适当的DTC程序。

持有人可在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前，以书面方式撤回任何回购通知(全部或部分)。撤回通知应载明：

如果票据不是经证明的形式，则此类 撤回通知必须符合适当的DTC程序。

我们将被要求在基本变更回购日期 回购票据。已行使回购权的持有人将在(I)基本变动回购日期和(Ii)入账转移或票据交割时间两者中较晚的日期收到基本变动回购价格的付款 。如果付款代理人在基本变动回购日持有足以支付票据基本变动回购价格的资金，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据：

尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但如果遵守我们在基本变更时回购票据的义务将导致违反任何联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，我们将遵守适用的证券法和 法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在回购票据方面的义务。在不限制上述一般性的情况下，为使我们 遵守适用法律，基本变更回购日期将被推迟。

如果票据的本金金额已加速，并且在该日期或之前未被取消(除非由于我们未能支付该票据的基本回购价格而导致加速，则不得在任何日期在发生基本变动时在持有人的 选择权内回购票据)。

持有人的回购权可能会让我们的潜在收购者望而却步。然而，根本改变回购功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力旨在通过任何方式或管理层采用一系列反收购条款的计划的一部分来获得对我们的控制。

“根本变化”一词仅限于指定的 交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生高杠杆交易、重组、合并或涉及我们的类似交易时，要求我们 在发生根本变化时提出回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本性变化的定义包括 与出售、租赁或以其他方式转让“所有或基本上所有”我们的合并资产有关的短语。 根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产的票据而要求我们回购票据的能力可能不确定 。

如果发生根本变化，我们可能 没有足够的资金来支付根本变化回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制 我们通过从子公司分红、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得资金进行此类回购的能力受到限制。见“风险因素-与票据相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力。”如果我们在发生根本变化后未能在需要时回购票据，我们将在契约项下违约。此外，我们拥有并可能在未来产生其他债务 与控制权条款类似的变化，允许我们的持有人在发生类似事件或在某些特定日期加速或要求我们回购我们的债务。

资产的合并、合并和出售

该契约将规定，吾等不得将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有财产及资产作为整体与他人合并或合并，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非(I)所产生的尚存或受让人(X)为本人或(Y)(如非本人)为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织及存在的公司， 该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约项下的所有义务； 及(Ii)紧接该交易生效后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在该契约项下仍在继续。于任何该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如并非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，吾等将被解除在票据及契据下的责任 ，但任何该等租约除外。

虽然这些类型的交易将根据契约被允许 ，但上述某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人要求我们 如上所述回购该持有人的票据。

违约事件

以下各项均为默认事件，其中 与附注有关：

“重大附属公司”是指符合交易所法案下S-X法规第1条规则1-02中“重大附属公司”定义的附属公司 。

如果违约事件发生且仍在继续，则受托人通知我们，或未偿还票据本金至少25%的持有人向吾等和受托人发出通知， 可宣布所有票据的资本化本金、应计利息和未付利息(如有)的100%到期和应付。 如果发生涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件，票据的资本化本金和应计未付利息的100%将自动到期并支付。在此加速声明后，该资本化本金金额以及应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过将票据的价值分配给嵌入的 权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

持有未偿还票据本金 的多数的持有人可以放弃过去的所有违约(不支付本金或利息或未能交付转换时应支付的对价的违约除外)，并撤销关于票据及其后果的任何此类加速 ，前提是(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)所有现有的违约事件，但仅因声明加速而到期的票据的本金和利息未支付除外， 已治愈或放弃。

每个持有人均有权收到付款或交货(视情况而定)：

在契约明示或规定的相应到期日或之后 ，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼。

无论违约事件是否发生且仍在继续，受托人均无义务在任何持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。除非强制执行到期时收取本金或利息的权利， 或收取转换时到期对价的付款或交付的权利，否则任何持有人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：

在某些限制的规限下，未偿还票据本金金额占多数的持有人有权就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示(应理解，受托人没有责任确定任何此类行动是否对任何持有人不利 )。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续且受托人知道，受托人必须在违约发生后或受托人实际知道违约后90天 内向每个持有人交付违约通知。除非未能支付任何票据的本金或利息，或未能支付或交付转换时到期的对价，否则受托人可在受托人的信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合持有人利益的情况下不发出通知。此外，我们还需要在每个财政年度结束后150天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约事件。我们还被要求在事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状态以及我们正就此采取或建议采取的行动。

支付赎回价格、基本变动回购价格、到期未支付的本金和利息，将从要求的付款日期起按当时适用的利率 计提年息。

修改和修订

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据本金的至少过半数持有人同意而修订(包括但不限于与回购票据、投标或交换票据有关的同意)，以及除某些 例外情况外，任何过往的违约或任何条文的遵守可在当时未偿还票据本金 的持有人同意下放弃(包括但不限于就票据回购、投标或交换要约而取得的同意)。但是，未经受影响的未清偿票据的每个持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

未经任何持有人同意，我们和受托人可将契约修改为：

持有者不需要批准任何拟议修正案的特定 表格。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约项下的修改 生效后，我们需要向持有人递交一份简要描述该修改的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改的有效性。

预提税金

票据持有人同意，尽管本协议有任何相反规定，我们作为支付代理人、转换代理人或受托人(“适用的扣缴代理人”) 有权从票据支付或分配(或票据转换后发行普通股)的任何付款或分派(或票据转换后发行普通股)中扣除或扣留任何适用税法规定的付款或分派(或发行)金额。如果任何预扣义务没有伴随着相应的支付、分配或发行，包括被视为股息或出于税收目的被视为原始发行折扣的金额 ，则任何此类预扣税可从票据的后续付款(或票据转换后普通股的发行，或股息或与该等股票有关的任何其他应付金额)中扣缴。如果适用的扣缴义务人被要求在随后的任何付款或发放之前向适用的政府实体汇回与该收入项目有关的任何扣缴税款，持有人应在通知后立即向适用的扣缴义务人退还所需的扣缴税款 。在本“预扣税金” 一节中所述的任何金额被扣除或扣缴的范围内，就契约的所有目的而言，此类已扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。各持有人接受票据后，同意向受托人提供一份完整的美国国税局W-9或W-8表格(或适用的继任者表格)的副本，包括任何所需的附件、 以及我们或受托人认为对于适用扣缴义务人确定其对该持有人的扣缴责任是合理必要的任何其他信息，(I)在成为该契约下的持有人之前，并作为其条件， (Ii)在我们或受托人提出合理要求后，以及(Iii)在获悉其以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时立即提交。

放电

我们可以在票据到期和应付后，通过将所有未偿还票据交付证券登记处注销或向受托人存入或交付给持有人(视情况而定)来履行和履行我们在契约项下的义务，无论是(I)到期时、现金或(Ii)在任何赎回日期、在任何基本变更回购日期、转换或其他情况下、现金、普通股或其组合(视情况而定)， 仅为满足未偿还转换，足以支付所有未偿还的票据，并支付我们根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载条款的约束。

关于票据的计算

除上文另有规定外，我们将 负责进行本附注所要求的所有计算。这些计算包括但不限于关于PIK利息的资本化金额的确定、我们的普通股或每日VWAP的最后报告销售价格、票据的应计利息和票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每个受托人和转换代理有权最终依赖我们计算的准确性 而无需独立验证。如果持有票据的人提出要求，我们将把我们的计算结果转交给该持有人。

报告

契约将规定，根据交易法第13或15(D)条，吾等必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告必须由吾等在被要求向美国证券交易委员会提交后15天内由吾等向受托人提交(适用于交易法第12b-25条规定的任何宽限期，不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，受保密处理 以及与美国证券交易委员会的任何通信的约束)。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人 。在信托契约法适用于该契约的范围内，我们也将遵守信托契约法第314(A)条。

规则第144A条资料

在任何时候，我们不受《证券交易法》第13条或第15(D)款的约束，只要转换后可发行的任何票据或普通股的任何股份在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，我们将立即向受托人提供 ，并将应书面请求向任何持有人提供：该等票据或该等票据转换后可发行的普通股的任何股份的实益拥有人或潜在买家 须根据证券法第144A(D)(4)条提交资料，以便根据证券法第144A条转售该等票据或普通股股份。

受托人

Wilmington Trust，National Association是受托人、证券注册商、支付代理和转换代理。对于本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，威尔明顿信托全国协会以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记商、支付代理和转换代理，不承担任何责任。

治国理政法

契约规定，它和票据以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

放弃陪审团审讯

契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们每个人、票据的每个持有人 以及受托人不可撤销地放弃在因契约、票据或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

入账、结算和结账

已认证的附注

票据最初以实物认证 形式发行。但是，如果以全球票据的形式发行，则只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据的受益所有人的每个人发行和交付实物、认证形式的票据：

《全球笔记》

票据可以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(“全球票据”)。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人员(“DTC参与者”)或通过DTC 参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在上述有限情况下，全球票据的实益权益不能以实物、认证形式的票据进行交换。

全局备注的入账程序

全球票据的所有权益将受DTC的操作和程序的制约，因此，如果您希望对任何全球票据行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要 仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改 。我们、受托人或我们或其代理人中的任何人都不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

设立DTC是为了为其参与者持有证券 ，并通过对其参与者的账户进行电子账簿录入更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者 或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的登记所有者，就契约项下的所有 目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除下列规定外，全球票据中的实益权益的所有人：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者 通过该程序拥有其权益)。

有关全球票据所代表票据的本金及利息，将由受托人向DTC指定为全球票据登记持有人的人支付。 本公司或受托人均无责任或责任向全球票据的实益权益拥有者支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而作出的付款记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等权益有关的任何DTC记录。

DTC的参与者和间接参与者 向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束 ，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

分销计划

我们正在登记(A)若干出售证券持有人不时回售最多39,090,753股普通股，其中包括(I)19,488,773股于票据转换后可发行的普通股，(Ii)16,000,000股根据本公司与认股权证买家于2023年4月12日订立的证券购买协议而行使向认股权证买家发出的认股权证而可发行的普通股 及(Iii)3,601,980股可于行使根据本公司与认股权证买家于2023年5月15日订立的证券购买协议 向认股权证买家发出的认股权证时发行的普通股及(B)若干出售证券持有人不时转售32,575,003美元债券本金，包括18,796,250美元债券本金，作为未来债券的实收利息 。我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。然而，我们将从行使向认股权证购买者发出的认股权证中获得 收益。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司 用途。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用。卖出证券持有人的总收益为证券买入价减去由卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法 ：

出售证券持有人还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人 (或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券 或其中的权益时，出售证券的证券持有人以及2023年6月18日之后的票据购买者可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能进而进行卖空证券。出售证券的持有人也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出售证券的证券持有人和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东 已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券 。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

根据日期为2023年4月12日和2023年5月15日的该等特定证券购买协议的条款，吾等同意在可行范围内尽快且无论如何不迟于2023年7月11日和2023年7月15日提交关于出售认股权证股票的证券持有人登记回售的本登记声明。 我们同意采取商业上合理的努力，使该登记声明在提交该登记声明后90天内(如果美国证券交易委员会选择审查该登记声明，则为120天)内生效。此外，吾等同意 该等登记声明将一直有效，直至任何认股权证购买人在行使认股权证时均不拥有任何可发行的认股权证或认股权证股份为止。

根据最初发行票据所依据的日期为2023年1月18日的特定投资协议的条款，吾等同意提交并尽商业上合理的最大努力 尽快并在任何情况下不迟于该特定投资协议的日期后六(6)个月提交本注册声明。此外，吾等同意，于注册书根据证券法宣布为有效 及S-3表格备妥注册书后，吾等将尽我们商业上合理的最大努力 维持注册书的效力，直至(I)出售证券持有人已售出所有转换票据后可发行的普通股股份，或(Ii)以其他方式不再有任何此类证券为止。

如果适用的州证券法要求，证券将仅通过注册的 或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券 不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得了 注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的费用 。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《条例M》规定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款， 包括条例M，这可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券 法案第172条的规定)。

出售证券持有人

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的证券持有人不时要约及转售最多39,090,753股票据及于行使认股权证时可发行的普通股，以及最高32,546,250美元的票据本金，其中包括(I)本公司与票据购买人根据日期为2023年1月18日的投资协议原本发行的票据本金金额最多13,750,000美元，其后由根据日期为2023年5月25日的公司契约发行及重述的经修订及重述的可转换票据取代。(Ii)最高可向买方发行的本金金额为18,796,250美元的票据，作为该等票据的未来实收利息付款。“出售证券持有人”一词包括本节表格所列证券持有人及其获准受让人。

我们登记票据、票据转换后可发行的普通股和认股权证股票并不一定意味着出售证券持有人将出售 所有或任何此类票据或普通股。下表列出了截至2023年5月30日的某些信息，涉及本招股说明书中出售证券持有人可能不时提供的普通股票据和股票。信息 基于出售证券持有人或其代表提供的信息。在下表中，由于与票据相关的普通股股份有关，根据本招股说明书可能提供的普通股数量是根据截至本招股说明书日期每1,000美元票据本金598.8024股普通股的转换率计算的。票据转换后可发行的普通股数量可能会在票据契约所述的某些情况下进行调整。因此，根据本招股说明书，票据转换后可发行的普通股数量和出售证券持有人根据本招股说明书实益拥有和提供的普通股数量可 增加或减少。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。具体地说， 自出售证券持有人向我们提供有关其票据的信息之日起，下列出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分票据。如有必要，出售证券持有人向我们提供的任何更改或新信息将在本招股说明书的补充文件或注册说明书修正案中阐述， 本招股说明书是其中的一部分。

与出售证券持有人的实质性关系

我们于2023年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书“某些关系和关联方交易”中对我们与销售证券持有人及其关联公司的关系的描述通过引用并入本文。

美国联邦政府的某些所得税考虑因素

以下讨论描述了我们票据、我们的普通股和权证的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果，我们统称为我们的证券。本讨论仅适用于根据本招股说明书从我们或出售证券持有人处购买的证券，以及作为资本资产持有的证券(包括票据可转换为普通股的任何股份)。

本讨论不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦税收后果，例如根据联邦遗产税和赠与税、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税产生的后果，或者如果您 是权责发生制纳税人，必须根据1986年《国税法》(下称《税法》)第451(B)节的规定，按照《适用的财务报表》确认收入项目的时间，或适用于您的不同税收后果 如果您是票据或普通股的实益所有人，则受特殊规则的限制，例如：

如果您是为美国联邦所得税目的而将 归类为合伙企业并持有票据或普通股的实体或安排，则合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业 和这些合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问，了解持有和处置票据或普通股的具体美国联邦所得税后果。

本摘要基于守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，在 本要约备忘录日期之后对这些法规的任何更改都可能影响本文所述的税收后果。如果您正在考虑购买票据，请您 咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况 以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的实益所有者，则您是美国持有人：

笔记

利息和OID

对于每个利息期，我们将支付票据的利息 和实物利息。因此，这意味着票据上的任何声明利息付款都不会被视为符合美国联邦所得税目的的声明利息。因此，(I)就美国联邦所得税而言，票据将被视为以“原始发行 折扣”(“OID”)的方式发行，总额等于票据“到期日的声明赎回价格”(所有本金和声明利息的总和，包括票据上的PIK利息)对其“发行价”的超额。(一般来说，相当数量的票据出售给投资者的第一价格 不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织)。该等票据最初根据投资协议发行予票据购买者，金额为 相等于初始本金金额。因此，票据的“发行价”是按下述方式调整的票据的初始本金金额。如下所述，您将被要求在收到OID所属的现金付款之前，将OID作为普通 利息收入计入总收入(按到期收益率不变)，而不考虑您在美国联邦所得税方面的常规会计方法。

美国持票人通常被要求在收入中计入债务证券的OID在美国持有者持有票据的纳税年度(或纳税年度的一部分)内每一天的每日应计金额之和，而不考虑持有者的常规会计方法。因此，您可能需要 在收到部分或全部相关现金付款之前将OID包含在收入中。每日份额是通过将 分配给“应计期间”中的每一天来确定的按比例可分配给该应计期间的OID部分。除最后一个应计期间外，可分配给任何应计期间的OID将等于(A)该期间开始时该票据的“调整发行价格”与(B)该票据的“到期收益率”的乘积。可分配给最终应计 期间的OID将等于到期日应付金额与最终应计 期间开始时调整后的发行价之间的差额。票据的“应计期”可以是任意长度的，并可在票据期限内有所不同，但条件是 每个应计期不超过一年，并且每次预定的利息或本金支付发生在应计期的第一天或最后一天 。票据在任何应计期间开始时的“调整发行价格”将等于其发行价格，再加上票据上以前应计的OID，再减去票据上以前支付的任何现金款项。票据的“到期收益率”通常是使票据下所有付款的现值在原始发行日期或视为重新发行日期的现值等于票据发行价的贴现率。

当我们为任何应计期间支付PIK利息时，仅出于重新计算未来OID应计项目的目的，票据将被视为报废并重新发行，金额 等于其当时调整后的发行价，票据的到期收益率将根据 情况的变化重新确定。

您收到的任何额外票据(“PIK票据”)或 额外本金金额一般不会被视为支付利息。取而代之的是，此类PIK 票据或其他本金金额将与支付该票据的票据汇总，并被视为美国联邦所得税的 单一债务工具。

有关OID和PIK兴趣的规则很复杂 ，上述规则可能并不适用于所有情况。对于这些复杂的规则的应用，您应该咨询您自己的税务顾问。

市场折扣

如果您根据本招股说明书 从卖出证券持有人处购买的票据的金额低于其“调整后发行价”(如上文“-利息 和OID“)，差额将被视为美国联邦所得税的”市场折扣“ ，除非该差额满足极小的测试，如下所述。一般情况下，您将被要求将票据出售、交换、报废或其他处置的任何付款或任何收益视为普通收入，但以您持有期间票据应计收入中以前未计入的市场折扣为限。一般而言，市场贴现被视为在债务证券期限内按直线计提 ，除非选择按恒定 收益率方法计提市场贴现。此外，您可能被要求推迟到票据到期日或其在应税交易中的较早处置时， 扣除因购买或携带票据而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分，金额不超过票据的应计市场折扣。

您可以选择将市场贴现计入当前应计收益中(按直线或恒定收益率计算)，而不是将出售、交换、报废或债务证券的其他处置所实现的收益的一部分视为普通收入。如果选择在当前基础上计入市场折扣 ，则不适用上述延迟扣除利息规则。如果您做出这样的选择，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现义务。未经美国国税局同意，不得撤销选举。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果票据的调整发行价 与票据支付金额之间的差额小于票据调整发行价1%的四分之一，乘以票据到期前剩余完整年数 (“极小的市场折扣“)，票据不被视为以市场折扣购买的。

通常，您可以选择在收入中包含票据的整个回报(即，在票据上收到的所有剩余付款超出您为票据支付的金额 )按照基于利息复利的恒定收益率方法，如下所述“-选择 将所有利息视为原始发行贴现“如果您选择了市场贴现票据，您将被要求将市场贴现计入当前收入中，因为您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现票据 都是按恒定收益计算的，而且只有在获得美国国税局 许可的情况下，这种选择才能被撤销。

一般而言，当以市价折价购入的票据转换为普通股股份时，任何以前未计入收益内的市价折让(包括因转换而产生的市价折价)将结转至换取该票据而收到的普通股股份。任何该等于转换时收到的普通股股份的市价折让，将在出售或以其他方式处置该等普通股股份(包括根据转换而被视为出售或处置零碎普通股股份)时，作为普通收入课税。如果您 持有以市场折扣获得的票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解转换为普通股的票据 对您的特殊税务后果。

可摊销债券溢价

如果您在购买日期后购买的票据的金额超过该票据上所有应付金额的总和 ，则您将被视为以相当于该超额金额的“可摊销债券溢价”购买了该票据。为了确定票据上任何可摊销债券溢价的金额，票据的购买价格减去可归因于票据转换功能的购买价格部分的金额 。

您可以选择根据您相对于 票据的到期收益率，使用恒定收益率方法在票据剩余期限内摊销此类溢价，作为利息收入的补偿。您通常可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消 根据您的常规会计方法就该应计期间的票据计算的收入中所需的利息。如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价 超过可分配给该应计期间的利息金额，则该超出部分将被允许作为该应计期间的扣除 ，但仅限于您在票据上包含的先前未被债券溢价抵消的利息的范围。任何超出的部分通常都会结转并分配到下一个应计期间。

由于我们可以在票据到期前赎回票据，因此适用特殊规则，可以减少或取消美国持有者可以就票据摊销的溢价金额。美国持有者 应就这些特殊规则咨询其税务顾问，包括选择将票据上的所有利息视为OID是否可取，这将导致美国持有者不受这些特殊规则的约束。

选择摊销债券溢价适用于 您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有并在此后获得的所有应税债务，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，您可以选择在收入中包含票据的完整回报 (即，在票据上收到的所有剩余付款的超出您为票据支付的金额)按照以利息复利为基础的恒定收益率方法，如下所述“-选择将所有利息视为原始发行折扣 “如果您为具有可摊销债券溢价的票据做出这样的选择，则此类选择将导致 被视为选择为您所有具有可摊销债券溢价的票据摊销债券溢价，并且只有在美国国税局允许的情况下才能被撤销。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

除以下“项下所规定者外-备注折算 ，“您一般将在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时确认资本收益或损失，等于(I)处置变现的金额与(Ii)您在票据中的计税基础之间的差额。 您在票据中的计税基础通常等于票据对您的成本，再加上任何旧ID、市场折扣或极小的 您在收入中包含的市场折扣，并减去先前摊销的任何溢价金额和就票据收到的任何付款金额 。您在票据中的调整计税基准应在原始票据与任何PIK票据或就其PIK利息收到的额外 本金金额之间按其相对本金比例进行分配，并且您在任何此类PIK票据或额外本金金额中的持有期应与收到此类PIK票据或额外本金金额所涉及的原始票据的持有期相同。

受制于上文“-”中讨论的市场折扣规则。市场折扣，“任何该等收益或亏损一般将是资本收益或亏损，并将是长期的资本收益或亏损，如果在该处置时，您持有该票据的时间超过一年。在某些情况下，个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本利得税率将会降低。资本损失的扣除额 受到限制。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的 特定情况下如何扣除资本损失。

附注的换算

转换为普通股。美国持有者将票据完全转换为我们的普通股和现金，而不是普通股的一小部分，这将不是应税事件， 除非(I)以现金代替零碎普通股将导致资本收益或亏损(以代替零碎普通股的现金与美国持有者在零碎普通股中的纳税基础之间的差额衡量)和 (Ii)收到的普通股的公平市场价值将作为利息支付征税(如上文“-利息和年限“).

票据转换时收到的普通股(与应计利息相关的普通股除外，但包括可分配给零碎股份的任何基准)的美国持有者的美国税基将等于转换的票据的税基。美国持有者收到的普通股相对于应计利息的纳税基础将等于收到的股票的公平市场价值。零碎股份中的美国持有者计税基准 将通过在转换时收到的普通股和零碎股份之间根据各自的公平市场价值在普通股中分配美国持有者的纳税基础来确定。

美国持有人对收到的普通股的持有期将包括美国持有人对转换票据的持有期。

兑换折算中的留数

如果我们进行交换选择(如上文“票据说明-兑换”中所述)，您向指定金融机构交出票据并收到现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合将不被视为转换 。相反，交回及收据将视作应课税的票据处置，一如上文“-债券的出售、交换、赎回或其他应税处置.”

构造性分配

我们可以在某些情况下调整票据的折算率 。根据《守则》和适用的美国财政部法规，具有增加持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益的调整，在某些情况下可能会被视为分配给票据的受益所有者。如果我们向股东分配现金或财产(例如，债务证据或资产的分配)，并且票据的转换率根据契约的反稀释条款而提高，则该增加 将被视为对您的分配。此外，票据兑换率的任何其他增加(包括与基本变化或赎回相关的兑换率调整 )可能会被视为对您的分发 。

在某些情况下，如果未能对转换率进行调整，如果票据持有人在我们的资产或收益和利润中的比例利益增加，则无法对票据的受益者进行应税分配。

任何被视为经销的经销都将按与实际经销相同的 方式征税。见“-分配“下面。然而，目前尚不完全清楚此类被视为分配的股息是否符合适用于支付给非公司股东的某些股息的减税税率，或适用于支付给公司持有人的某些股息的 股息扣除的资格。您在票据中的基准将增加 任何被视为股息的金额。你应该咨询你的税务顾问关于获得建设性股息的税收后果。

美国国税局已提出规定，解决被视为分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务。如果按建议采用，《条例》一般将规定：(I)被视为分配的金额是紧接换算率调整后的股票购置权的公平市场价值相对于未经调整的股票购置权的公平市场价值的超额部分，(Ii)被视为分配发生在根据附注 的条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期两者中较早的日期，(Iii)除某些有限的例外情况外，扣缴代理人被要求就向非美国持有人(定义见下文)的任何被视为分配扣缴，如果没有相关的现金支付，可从票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或该持有人收到的销售收益或其他资金或资产中扣留所需金额，以及(Iv)我们被要求在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则将 免于报告的票据持有人)报告任何被视为分发的金额。最终规则将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规则。

合并、合并 或转换对价变化的可能影响

在某些情况下，我们可能会将 合并或合并为另一实体，如上文“票据说明-我们的 普通股的资本重组、重新分类和变更”一节所述，视情况而定，合并或合并导致票据债务人的变更可能会 导致您被视为应税交换，修改后的票据可能被视为当时新发行的票据，这可能会导致 对您的应税收益或其他后果的确认。无论票据是否被视为应税交换，在票据转换时交付给您的转换对价的变化可能会影响转换的税收后果。 例如，将票据转换为债务人以外的实体的股票可能是应税事件。敦促美国持有者就此类交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

普通股

普通股的分配

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付现金股息。如果我们对我们的普通股支付任何分配，这种分配，除了确定的按比例普通股的分配 将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，并将包括在您的收入中并在收到时纳税。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将首先被视为您的投资的免税回报，直到您在普通股中的纳税基础，而任何剩余的超出部分将被视为资本收益。如果您是非公司的美国持股人，如果 您满足一定的持有期和其他适用要求，您收到的股息将有资格按降低的税率征税。如果您是美国公司股东，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，则您收到的股息将 有资格享受股息扣减。

普通股的出售、某些赎回或其他应税处置

在出售、某些赎回或其他应纳税的普通股处置时，您一般将确认等于(I)现金金额 与出售时收到的所有其他财产的公平市场价值与(Ii)您在普通股中的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果您在应纳税处置时在普通股中的持有期超过一年，则此类资本 损益将属于长期资本损益。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常适用于美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般将适用于向美国持有者支付票据利息、票据的OID应计和普通股股息(以及被视为已就票据支付的推定股息)和出售票据或普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%)将适用于这些付款 。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦 所得税义务中的退款或抵免。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的实益所有者，则您是非美国持有人：

如果您是在票据或普通股的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且在其他方面不是美国联邦所得税的居民，或者如果您是美国的前公民或前美国居民 ，在这种情况下，您应该就拥有和处置票据或普通股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

支付债券的利息

但须在以下“项下讨论-FATCA，“ 支付给您的票据的本金和利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是在 利息的情况下(为讨论非美国持有人的目的，包括OID)：

如果您不能满足上述前三项要求中的一项，并且票据利息不能免除预扣，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下所述)，则票据利息的支付将按30%的税率或适用条约规定的税率征收预扣税。为了获得更低的扣缴率，您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以证明您根据条约有权享受福利。

出售、交换或其他应税处置普通股的票据或股票

您一般不需要为出售票据或普通股确认的收益或其他应税处置缴纳美国联邦 所得税，除非：

我们认为，我们不是、也不会成为一家美国房地产控股公司。

红利与建设性分配

向您支付或被视为支付给您的股息(包括上文“对美国持有者的税收后果-票据-推定分配”中所述的票据的被视为股息)将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税， 除非股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述。为了 获得更低的扣缴率，您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以证明您根据条约享有福利的权利。在任何推定股息的情况下， 推定股息的美国联邦税收将从利息、普通股或其他财产中扣缴 随后支付或记入您的贷方。

有效关联的收入

如果我们普通股的利息、建设性股息或收益 与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您 通常将按照与美国持有者相同的方式征税(请参阅上面的“美国持有者的税收后果”)。在这种情况下， 您将免征上述利息或股息的预扣税，但您将被要求提供一份已正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以申请免征预扣税。您应咨询您的税务顾问有关票据或我们普通股的所有权和处置的其他美国 税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利润税。

备份扣缴和信息 报告

有关票据、普通股和认股权证的付款(包括应计OID)的资料申报表须向美国国税局提交。除非您遵守证明 程序以确定您不是美国人，否则您可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证的 收益有关的信息申报表，您可能需要对票据和普通股的付款或出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证的收益进行备用扣缴。遵守申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将避免备用预扣。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并且 您可能有权获得退款。

FATCA

通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(其定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付票据、普通股或认股权证的利息或股息征收30%的预扣，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的某些权益或账户的所有权有关)已得到满足或适用豁免。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果征收任何扣缴，非外国金融机构的票据、我们普通股份额或权证的受益所有者通常将有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额，这可能会带来重大的行政负担。虽然FATCA下的预扣也适用于出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规将完全取消FATCA对毛收入付款的预扣，拟议法规的序言 规定，在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。您应就FATCA的影响咨询您的税务顾问。

法律事务

Haynes and Boone，LLP已将本招股说明书提供的公司证券的有效性 转移。

专家

Eos Energy Enterprise， Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表(以引用方式并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其 报告对财务报表表达了无保留意见。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入其中，并依赖于该公司的报告。

第 第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与发行被登记证券有关的应付成本和费用，所有费用将由登记人支付(但任何承销折扣和佣金以及出售证券持有人在处置证券时发生的费用除外)。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法(DGCL)第145节规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因 该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、未决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式有权享有的其他权利。注册人章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿。注册人已与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，以就注册人的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。 不存在涉及寻求赔偿的注册人的董事或高管的未决诉讼或程序。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)非法支付股息或非法购买股票、赎回或其他分配， 或(四)董事谋取不正当个人利益的交易。注册人的公司证书规定了这种责任限制。

注册人维持 保险的标准保单，其承保范围为：(A)向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及(B)向注册人支付注册人根据上述赔偿条款或其他法律事项可能向该等高级人员和董事支付的款项。

项目16.展品

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人承诺：

(1)在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间， 将本登记声明的生效后修正案 备案：

(I)至 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“注册费计算 ”表中规定的最高总发行价的20%的变化；

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；但是，如果本条第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，则第(Br)款、第(Ii)款和第(Iii)款不适用，这些报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订应被视为与本文所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书之日的较早的 ，或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同的日期 。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任， ：

以下签署的注册人承诺 在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制，或由下文签署的登记人使用或提及；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(下称《信托契约法》)第310条第(A)款的规定，按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于本月16日在新泽西州爱迪森市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明^这是2023年6月1日。

以下签名的每个人构成并根据1933年《证券法》第462(B)条，任命Joseph Mastrelo和Nathan Kroeker，他或她真实合法的事实代理人和代理人，并以他或她的名义，以任何和所有身份，完全有权替代和替代他或她，签署对本注册声明和任何和所有附加注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和所有其他文件一起提交， 与美国证券交易委员会，授予每一位上述事实律师和代理人充分的权力和授权，亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的或他或她的替代者可以合法地进行或导致根据本协议进行的所有行为。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

II-5