依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266101

招股章程副刊第3号

(截至2023年4月25日的招股说明书)

北极星汽车控股英国公司

高达2,203,977,609个A类美国存托凭证，

最多可发行24,999,965份A类美国存托凭证

转换C类ADS和

多达9,000,000个C-2类美国存托凭证

本招股说明书补编(本增刊第3号)是北极星汽车控股英国有限公司(The Company)于2023年4月25日的招股说明书(招股说明书)的一部分，该招股说明书是S以F-1表格(注册号333-266101)提交的注册声明的一部分， 涉及招股说明书中点名的销售证券持有人不时发售及销售最多(A)2,228,977,574张A类美国存托凭证及(B)9,000,000份C-2类美国存托凭证。本补编第3号补充、修改或取代我们于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 6-K报告中包含的某些信息。

此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得使用，包括任何补充材料及其修订。

我们可以根据需要通过提交修订或补充 来不时对招股说明书和本招股说明书附录进行进一步修改或补充。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程、本招股章程副刊及任何修订或补充文件。

我们的A类美国存托凭证和C-1类美国存托凭证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码分别为：PSNY？和？PSNYW？2023年6月16日，我们的A类美国存托凭证在纳斯达克上的收盘价为4.03美元。2023年6月16日，我们在纳斯达克上的 C-1类美国存托凭证收盘价为0.73美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细审阅招股说明书第10页开始的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及招股说明书的其他部分和任何对招股说明书的补充或修订。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准招股说明书或其任何附录所涉及的证券，也没有确定本补编第3号或招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年6月20日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据 规则第13a-16或15d-16

根据1934年《证券交易法》

2023年6月

委托公文编号：001-41431

北极星汽车控股英国公司

阿萨尔·加布里尔松·瓦格9

405 31哥德堡(瑞典)

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

本报告中包含的有关表格6-K的信息

2023年6月19日，Polestar Automotive Holding UK PLC(Polestar Automotive Holding UK PLC)(Polestar Automotive Holding UK PLC)(Polestar Automotive Holding UK PLC)发布新闻稿(作为本报告的附件99.1)，宣布Polestar的一家或多家间接全资子公司与湖北兴基魅族集团有限公司(简称：兴基魅族集团有限公司)根据中国法律订立了股东协议及业务合作协议(统称为合资协议)。

合资企业的目的是将星际魅族和S现有的技术平台FlyMe Auto开发成适用于在中国大陆销售的北极星汽车的无缝操作系统，包括车载应用程序、流媒体服务和智能车辆软件。预计这将得到移动和增强的现实设备和客户应用程序的补充，创建一个无缝的数字生态系统。北极星和星际魅族已同意合资公司将成为北极星汽车在中国的唯一授权销售和服务实体。北极星预计将把某些商业资产及其在中国的大约130名员工转移到合资企业。

北极星将拥有合资企业49%的权益，其余51%将由星际魅族拥有。星际魅族的最终实益拥有人为艾瑞克(舒夫)Li，他亦透过直接及间接持有PSD Investment Limited、浙江吉利控股集团有限公司及北极星的最终实益拥有人沃尔沃汽车AB(Publ)。在批准签订合资协议之前，北极星董事会听取了Houlihan Lokey的独立财务建议。

根据股东协议的条款，北极星已同意向合营公司提供9,800万美元的初始资本，星际魅族同意向合营公司贡献1.02亿美元，并负责按合营公司的要求安排 进一步融资。股东协议还规定，合资企业的董事会由五名董事组成，其中三名董事由星际魅族任命，两名董事由北极星任命。股东协议的副本作为附件99.2附于本报告，上述股东协议的描述因参考全文而有所保留。

根据业务合作协议的条款，北极星负责其车辆的开发及工业设计，而合营公司则负责在中国内地管理及销售北极星车辆。根据业务合作协议，星际魅族负责定义和开发智能手机产品、增强现实眼镜和其他可能由合资企业销售的技术产品，北极星负责该等产品带有北极星品牌的工业设计。合资公司将 负责在其销售的北极星汽车中安装北极星S操作系统。北极星和星际魅族已通过业务合作协议达成协议，合资企业将遵守北极星S车辆的某些最低购买量要求。

《业务合作协议》计划北极星和星际魅族未来签署某些额外协议，其中包括：管理合资企业从北极星和星际魅族各自购买某些商业资产的资产购买协议；许可协议，根据该协议，北极星向合资企业授予使用某些商标和其他知识产权的许可，以换取合资企业向北极星支付的费用；以及合营公司与星际魅族之间的许可协议，根据该协议，合营公司将获得使用FlyMe汽车操作系统开发北极星汽车车载操作系统的许可，以换取向星际魅族支付的费用。《商业合作协议》作为附件99.3附于本报告，上述《商业合作协议》的描述通过引用全文加以限定。

本报告的证据99.1、99.2和99.3不应被视为就1934年《证券交易法》(《交易法》)第18节(《交易法》)或以其他方式承担该节的责任而言已提交，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

2

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述可被视为1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及北极星未来的事件或未来的财务或经营业绩。例如，与合资企业相关的其他协议的签署或其他交易的完成，合资企业的预期收益，包括中国的销售增长和新设备、产品、应用程序或操作系统的开发、设计和制造，对收入、销量和其他财务或运营指标的预测，均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能？、应该？、？预期？、？意向？、？将？、？估计？、 ？预期？、？相信？、？预测？、？潜在？、预测？、计划？、寻求？、未来？、？建议？或？继续？，或者这些术语或它们的 变体或类似术语的否定。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。

这些前瞻性陈述是基于估计和假设，尽管北极星及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(1)北极星S有能力与沃尔沃汽车、吉利或星际魅族集团等战略合作伙伴保持协议或伙伴关系，并开发新的协议或伙伴关系；(2)北极星S有能力维持与现有供应商的关系，为其关键零部件寻找新的供应商，并完成供应链的建设，同时有效管理因此类关系而产生的风险；(3)北极星S依赖其与车辆充电网络的合作伙伴关系为其车辆提供充电解决方案，并依赖战略合作伙伴为其车辆及其集成软件提供服务；(4)北极星S依赖其合作伙伴(其中一些可能在电动汽车方面经验有限)大量生产汽车或为北极星开发设备、产品、应用程序或操作系统，并依赖其合作伙伴向北极星分配足够的产能或资源，以使北极星能够增加其车辆产能和产品供应。(5)竞争，北极星盈利增长和管理增长的能力，维持与客户和供应商的关系，留住管理层和关键员工的能力；(6)北极星S对费用和盈利能力的估计；(7)成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体的成本增加；(8)北极星可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(9)竞争的影响和进入汽车行业的高门槛，以及电动汽车的普遍采用速度和深度对北极星未来业务的影响；(10)监管要求、政府激励以及燃料和能源价格的变化；(11)可能对北极星或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(12)达到证券交易所上市标准的能力；(13)与适用法律或法规的变化以及与北极星和S国际业务相关的风险；(14)北极星S建立品牌和夺取额外市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险，包括锂离子电池起火或冒烟；(15)北极星S车辆和其他产品的设计、开发、制造、推出和融资延迟，北极星S依赖有限数量的车型产生收入；(16)北极星S持续快速创新、开发和营销新产品的能力；(17)与未来市场采用北极星S产品相关的风险；(18)与S分销模式相关的风险；(19)全球新冠肺炎疫情的影响、通胀、利率变化、乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、供应链中断和物流限制对北极星的影响、北极星S预测的运营结果、 财务业绩或其他财务和运营指标或前述任何风险；以及(20)北极星S提交或将提交给美国证券交易委员会的 前瞻性表述中有关 S Form 20-F表和其他文件中阐述的其他风险和不确定性。可能存在北极星目前不知道的或北极星目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。

本报告中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现，或该等前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。北极星不承担更新这些 前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

3

展品索引

展品 不是的。		展品说明
99.1		北极星汽车控股英国公司的新闻稿，日期为2023年6月19日，题为北极星达成战略合资企业，以加速中国的增长
99.2†		北极星汽车(新加坡)分销有限公司于2023年6月19日签订的股东协议。北极星汽车(新加坡)有限公司湖北星际魅族集团有限公司。
99.3†		北极星汽车(新加坡)经销有限公司于2023年6月19日签署的商业合作协议。湖北星际魅族集团有限公司、湖北星际魅族集团有限公司。

†	本附件中省略了某些机密信息(用括号和星号表示) ，因为它既不是实质性信息，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

				北极星汽车控股英国公司
日期：2023年6月20日				发信人：		/s/Thomas Ingenlath
				姓名：		托马斯·英根拉斯
				标题：		首席执行官
				发信人：		/s/Johan Malmqvist
				姓名：		约翰·马尔姆奎斯特
				标题：		首席财务官

5

附件99.1

北极星与中国成立战略合资企业加速增长

瑞典哥德堡，2023年6月19日。北极星汽车控股英国公司(北极星汽车控股英国公司，纳斯达克：PSNY)的一家子公司与科技公司星际魅族集团(星际魅族)建立了中国市场的战略合资企业。

通过将北极星S在设计和性能方面的能力与星际魅族的软件和消费电子硬件开发专业知识相结合，合资公司有望加强北极星S在中国电动汽车市场的报价。

北极星首席执行官托马斯·英根拉斯表示：中国是世界上增长最快的电动汽车市场之一。这也给S带来了一个有着非常具体的消费趋势的市场，包括消费电子设备和汽车之间的整合程度不断提高。通过与一家与我们有很强互补性的公司合作，我们将能够提供司机和乘客都期待的本地定制用户体验。

合资企业将把星际魅族和S现有的技术平台FlyMe Auto开发成在中国销售的北极星汽车的无缝操作系统，包括车载应用、流媒体服务和智能车辆软件。这将得到移动和增强现实设备以及客户应用的补充，创建一个无缝的数字生态系统。北极星 预计将把中国的约130名商务人员调到新公司，新公司将成为中国唯一授权的北极星销售和服务实体。

北极星将拥有合资公司49%的股权，其余51%将由星际魅族拥有，星际魅族将负责安排合资公司S未来的融资，超出北极星和星际魅族提供的初始资本。

星际魅族董事长沈子瑜表示： 我们行业的未来将由为最终用户提供身临其境体验的集成设备和平台实现。在星际魅族进步技术的支持下，北极星将在智能移动领域领跑。 通过紧密合作，我们将创造更好的产品，并为用户提供跨多种设备的无缝体验。

星际魅族是一家高端科技公司，致力于开发专注于用户体验和领先技术的产品。该公司拥有约2,600名员工，专注于开发一系列移动设备和利用扩展现实技术的可穿戴智能设备。他们的FlyMe Auto操作系统将用于几款电动汽车，包括Lynk& Co08。星际魅族创始人S是吉利控股集团董事长埃里克(舒夫)Li，中国是S最大的汽车制造商之一，也是北极星的最终受益者。

北极星继续拥抱它与谷歌的密切合作。北极星在世界其他地区的汽车仍将采用Android Automotive OS驱动的信息娱乐系统。

结束了。

联系人

西奥·凯尔伯格

企业公关负责人

邮箱：theo.kjellberg@polestar.com

Tanya Ridd

全球传播与公关主管

邮箱：tanya.ridd@polestar.com

博加纳·弗林特

投资者关系主管

邮箱：bojana.flint@polestar.com

关于北极星

北极星(纳斯达克代码：PSNY)是瑞典电动高性能汽车品牌，决心通过使用设计和技术来改善社会，加快向可持续移动性的转变。该公司总部位于瑞典哥德堡，其汽车在北美、欧洲和亚太地区的全球27个市场都有在线销售。

北极星计划到2026年拥有五款高性能电动汽车的阵容。北极星2，电动性能快靠背，于2019年推出。北极星3，电动时代的SUV，于2022年底推出。北极星4是一款经过改造的SUV Coupé，将在2023年和2024年分阶段推出。电动四门GT北极星5和电动跑车北极星6即将上市。

北极星0项目是S公司的雄心勃勃的目标， 到2030年创造一款真正的气候中性量产汽车。这项研究计划还旨在通过挑战员工、供应商和更广泛的汽车行业，创造一种应对气候危机的紧迫感，朝着零的目标前进。

前瞻性陈述

本新闻稿(新闻稿)中的某些陈述可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及北极星未来的事件或未来的财务或经营业绩。例如，对收入、销量和其他财务或运营指标的预测都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能？、应该？、？预期？、？意向？、？将？、？估计？、 ？预期？、？相信？、？预测？、？潜在？、预测？、计划？、寻求？、未来？、？建议？或？继续？，或者这些术语或它们的 变体或类似术语的否定。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。

这些前瞻性陈述是基于估计和假设，尽管北极星及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(1)北极星S有能力与沃尔沃汽车、吉利或星际魅族集团等战略合作伙伴保持协议或伙伴关系，并开发新的协议或伙伴关系；(2)北极星S有能力维持与现有供应商的关系，为其关键零部件寻找新的供应商，并完成供应链的建设，同时有效管理因此类关系而产生的风险；(3)北极星S依赖其与车辆充电网络的合作伙伴关系为其车辆提供充电解决方案，并依赖战略合作伙伴为其车辆及其集成软件提供服务；(4)北极星S依赖其合作伙伴(其中一些可能在电动汽车方面经验有限)大量生产汽车或为北极星开发设备、产品、应用程序或操作系统，并依赖其合作伙伴向北极星分配足够的产能或资源，以使北极星能够增加其车辆产能和产品供应。(5)竞争，北极星盈利增长和管理增长的能力，维持与客户和供应商的关系，留住管理层和关键员工的能力； (6)北极星S对费用和盈利能力的估计；(7)成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体的成本增加；(8)北极星可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(9)竞争和

(Br)进入汽车行业的高门槛，以及电动汽车普遍采用的速度和深度对北极星S未来业务的影响；(10)监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；(11)可能对北极星或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(12)达到证券交易所上市标准的能力；(13)与适用法律或法规的变化以及与北极星S国际业务相关的风险；(14)北极星S建立品牌和夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻 或声誉损害相关的风险，包括锂离子电池起火或冒烟；(15)北极星S车辆和其他产品的设计、开发、制造、推出和融资方面的延迟，以及北极星S依赖有限数量的车型产生收入的延迟；(16)北极星S持续快速创新、开发和营销新产品的能力；(17)与未来市场采用北极星S产品相关的风险；(18)与S分销模式相关的风险；(19)全球新冠肺炎疫情的影响、通货膨胀、利率变化、 乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、供应链中断和物流限制对北极星、北极星和S预测的运营结果、财务业绩或其他财务和运营指标或上述任何风险的影响；以及(20)北极星S提交或将提交给美国证券交易委员会的前瞻性声明中有关风险因素和警示说明的其他风险和不确定性。可能存在北极星目前不知道的或北极星目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。

本新闻稿中的任何内容都不应被视为任何人 表示将实现本文所述的前瞻性陈述或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性 声明，因为这些声明仅说明发布日期。北极星不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

展品99.2

某些已识别的信息标有？？[***]？本文件中省略了？，因为它(I)非实质性 和(Ii)注册人视为私人或机密的类型。

股东协议

其中

湖北星际魅族集团有限公司

北极星汽车(新加坡)有限公司LTD.

和

北极星汽车(新加坡)分销私人有限公司LTD.

湖北星纪魅族集团有限公司

与

北极星汽车(新加坡)有限公司LTD.

和

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。LTD.

之

股东协议

目录表

目录

章节节				页面页码
1.		解释定义			2
2.		股东股东			12
3.		建立设立			14
4.		公司的业务公司的业务			14
5.		总投资额和注册资本投资总额和注册资本			17
6.		融资融资			23
7.		股东大会股东会			24
8.		主板董事会			28
9.		主控引擎监事			37
10.		管理管理层			39
11.		股权转让股权转让			43
12.		劳工管理劳动管理			48
13.		会计与财务管理会计和财务管理			50
14.		利润分配利润分配			54
15.		税收和外汇税务和外汇			56
16.		《法律的变更》法律变更			57
17.		限制性公约限制性条款			58
18.		机密性保密			60
19.		术语营业期限			63
20.		终止终止			63
21.		清算清算			70
22.		违约责任违约责任			71
23.		不可抗力不可抗力			72
24.		遵纪守法遵守法律			72
25.		适用法律和争端解决适用法律和争议解决			78
26.		其他其他			80

本股东协议(本协议)于2023年6月19日由以下各方签订并签订：

本股东协议(？)本协议？)于2023年月 日由以下各方签署：

(a)	湖北星际魅族集团有限公司(前身为湖北元时代科技有限公司)，是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司(统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A)，注册地址为湖北省武汉市武汉经济技术开发区深隆大道18号太子湖文化创意产业园B1345号，湖北省武汉市武汉经济技术开发区深隆大道18号中国；

湖北星纪魅族集团有限公司 (？)星纪魅族？，曾用名:湖北元时代科技有限公司 )，一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91420100MA7GYPTU8A，注册地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区神龙大道 18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1345号；

(b)	北极星汽车(新加坡)有限公司有限公司，一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一的实体编号：202015415N)，根据新加坡法律注册成立和存在，注册地址为新加坡018937滨海一号西塔海峡景观9号06-07(北极星新加坡)；以及

北极星汽车(新加坡)有限公司Ltd.(极星新加坡)，一家根据新加坡共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，唯一实体编号为 202015415N，注册地址为9海峡景观，#06-07，码头一号西塔，新加坡018937；及

(c)	北极星汽车(新加坡)经销有限公司。新加坡北极星有限公司是一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一实体编号：202118658Z)，根据新加坡法律注册成立并存在，注册地址为新加坡018937号海峡观景9号06-07号码头一号西塔(与新加坡北极星一起)。

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。LTD.(与极星新加坡合称 z极星？)，一家根据新加坡共和国法律注册成立并有效存续的的有限责任公司，唯一实体编号为 202118658Z，注册地址为9海峡景观，#06-07，码头一号西塔，新加坡018937。

星际魅族和北极星统称为缔约方，单独称为缔约方。

星纪魅族和极星合称？双方？，单独称为？一方？。

1

鉴于：

鉴于：

双方根据平等互利的原则进行友好协商后，同意根据适用法律和本协定的规定成立一家合资公司。

双方本着平等互利的原则，经友好协商，同意根据适用法律，按照本协议的条款成立一家合资公司 (？)公司？)。

因此，考虑到本协议中提出的相互承诺，双方特此达成如下协议：

因此，考虑到本协议中载明的承诺和约定，双方特此达成如下协议：

1.

释义

释义

1.1

定义

定义

在本协议中，除非本协议另有规定，否则下列术语(使用大写首字母时)应具有下列含义：

在本协议中，除非另有定义，首字母大写的术语应具有以下含义：

？接受期？具有第11.4(D)节中规定的含义；

？接受期？具有第11.4(D)条中规定的含义；

？会计师事务所是指经各方同意并由董事会任命的国际公认的独立注册会计师事务所；

？知名会计师事务所？指经双方同意并由董事会同意聘用的具有国际知名度的独立注册会计师事务所；

？关联公司或关联公司对于一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被该人控制的任何人，或与该人直接或间接共同控制的任何人；

？关联方？就某主体而言，指直接或通过一家或多家中间机构间接控制该主体、受该主体控制或与该主体共同受他人直接或间接控制的任何主体；

？附属协议具有第4.4节中给出的含义；

附属协议？具有第4.4条中规定的含义；

？批准是指有关政府当局的批准、同意、许可、登记、审查、通知、备案和其他行政命令；

？批准？指相关政府部门的批准、同意、许可、登记、审查、通知、备案及其他行政命令；

2

《公司章程》是指由各方签署的公司组织章程及其不时作出的任何修订；

？章程？指双方签署的公司的章程及其不时的修订；

？《资产购买协议》具有第4.4(B)节中规定的含义；

？资产购买协议？具有第4.4(B)条中规定的含义；

？董事会是指根据本协议和《农产品协议》设立的公司董事会；

？董事会？指根据本协议和章程成立的公司董事会；

？业务？是指公司根据《业务计划》不时承担的业务；

？业务？指公司根据经营计划不时开展的业务；

？《商业合作协议》具有第4.4(D)节规定的含义；

？业务合作协议？具有第4.4(D)条中规定的含义；

？营业日？指银行在中国营业的日子(不包括星期六、星期日、银行节假日和公共节假日)；

？工作日？指在中国，银行开门营业的日期 (不包括周六、周日、银行假日和公共假日 )；

《营业执照》是指国家工商行政管理局颁发的公司营业执照；

？营业执照？指由市场监督管理局颁发的公司的营业执照；

？业务计划？指董事会根据第8.3节不时批准的公司业务计划；

经营计划？指由董事会根据第8.3条不时批准的公司的经营计划；

O催缴通知是指一方根据第20.5条行使其赎回选择权购买另一方S全部股权的通知；

？买入通知？指一方根据第20.5条行使其买入选择权购买另一方全部股权时发出的通知；

？CEO？和？CFO？分别具有第10.1(A)节中规定的含义；

？首席执行官？和？首席财务官分别具有第10.1(A) 条中规定的含义；

·主席是指董事会主席；

？董事长？指公司董事会的董事长；

3

？相对于北极星的控制权变更，意味着对北极星的直接或间接控制权变为属于个人或实体，而不是[***]；关于星际魅族，是指星际魅族的直接或间接控制权归属于[***];

？控制权变更？就极星而言，系指极星的直接或间接控制权属于[***]以外的个人或实体；就星纪魅族而言，系指对星纪魅族的直接或间接控制权属于 [***]以外的个人或实体；

？法律变更具有第16节中规定的含义；

法律变更？具有第16条中规定的含义；

？中国市场产品是指公司与北极星和/或北极星集团的其他成员共同确定的开发和ID设计方案，由公司向中国客户发起的任何北极星品牌车辆。

中国市场产品？指由公司面向中国客户发起，并由公司与极星和/或极星集团其他成员共同决定ID设计、研发方案的极星品牌汽车；

《公司法》系指人民公司法S、Republic of China；

“公司法？指”中华人民共和国公司法“；

？完成第一次出资条件具有第5.4(A)节规定的含义；

？首期出资条件满足？具有第5.4(A)条中规定的含义；

？保密信息具有第18.1节中规定的含义；

保密信息？具有第18.1条中规定的含义；

？控制，当用于任何人时， 是指通过(I)直接或间接拥有该人超过50(50%)的有表决权的股票、注册资本或股权的所有权，(Ii)任命该人的多数董事或类似管理机构的权力，或(Iii)通过合同或其他方式，指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

控制？就任何主体而言，指通过以下方式拥有对该主体的管理和政策作出指示或责成他人作出指示的权力 (I)直接或间接地拥有该主体百分之五十 (50%)以上的有表决权的股票、注册资本或股权， (Ii)委派该主体多数董事或类似管理机构的权力，或 (三)通过合同或其他方式，？控制？和“被控制？应作相应的解释；

死锁？具有第8.5节中给出的含义；

僵局？具有第8.5条中规定的含义；

？授权是指公司规定决策责任、权限级别和职责分工的公司文书；

？授权决策体系？指规定了本公司决策责任、权力级别和职责分工的公司文件；

4

违约方具有第20.3节中规定的含义；

？违约方？具有第20.3条中规定的含义；

违约股东具有第5.7(A)节中规定的含义；

？违约出资股东？具有第5.7(A)条中规定的含义

？披露方具有第18.1节中规定的含义；

披露方？具有第18.1条中规定的含义；

#DreamSmart Group意味着[***];

？DreamSmart集团？指[***];

？Premium细分市场的电动汽车是指高质量的纯电池电动汽车，它在外观、内饰、驾驶体验、安全和服务方面明显区别于中低端市场，目标客户是高消费群体，以及(I)起售价格在美元以上[***]；或(Ii)在公认为高端品牌的汽车品牌下，如宝马、梅赛德斯-奔驰、奥迪等；

高端市场的电动汽车？指在外观、内饰、驾乘体验、安全和服务等方面明显区别于中低档车型，面向高端消费者且 (I)起售价在[***]美元以上的高品质纯电动汽车，或者(Ii)被公认为高端品牌(例如宝马，梅赛德斯 -奔驰，奥迪等)的纯电动汽车；

？产权负担是指具有类似效力的任何抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类的其他产权负担或担保权益或任何其他类型的优惠安排(包括所有权转让或保留安排)；

？权利负担？指任何抵押、押记、质押、留置、期权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或利益、其他任何类型的权利负担或担保权益，或具有类似效果的其他类型的优先安排 (包括所有权转让或保留)；

？股权指就任何一方而言，该方不时持有的公司注册资本的百分比权益；

？股权？就任何一方而言，指该方不时持有的在公司注册资本中的权益的百分比；

？开业日期？是指国家工商行政管理局颁发第一张营业执照的日期；

？成立日？指市场监督管理局向公司颁发营业执照的日期；

5

？执行日期？是指双方签署本协议的日期。

？签署日？指双方签署本协议的日期；

·公平市场价值具有第20.5(A)节规定的含义；

？市场公允价值？具有第20.5(A)条中规定的含义；

？财政年度？具有第13.1(D)节中规定的含义；

？财务年度？具有第13.1(D)条中规定的含义；

？FlyMe Auto Core意味着[***];

？FlyMe自动核心指[***]；

不可抗力事件是指任何不可预见、不可避免、无法克服或超出该方控制范围的客观情况，包括闪电、台风、风暴、洪水、火灾、地震或其他自然行为、流行病、战争、罢工和公民抗命；

？不可抗力事件？指不能预见、不能避免、不能克服或其他不受一方控制的客观情况，包括雷电、台风、暴雨、洪水、火灾、地震或其他自然灾害、流行病、战争、罢工和非暴力反抗；

？政府机关或政府机关是指中华人民共和国或其他适用司法管辖区的所有政府机构或其他监管机构；

？政府部门？指中国或其他相关司法管辖区的所有政府机关或其他监管机构；

集团成员是指由公司通过持有股权或合同安排控制的实体，以及这些实体的分支机构，每个分支机构都是集团成员；

？集团成员？指公司通过持有股权或合约安排控制的实体以及该等实体的分支机构，各单独称为 ？集团成员；

独立评估师？具有第20.5(A)节规定的含义；

？独立评估师？具有第20.5(A)条中规定的含义；

？ID设计？是指产品的工业设计，包括外观、尺寸、材料、纹理、颜色的设计。

？ID设计？指某一产品的工业设计，包括产品的外观、尺寸、材料、质感、色彩的设计；

？在适用法律承认的范围内，知识产权包括专利、专利申请、实用新型、商标、服务标记、注册外观设计、未经注册的外观设计、版权、精神权利、技术

6

图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明、机密信息和其他工业或商业知识产权，无论在何处，无论是否已注册或可注册，以及上述各项的所有注册或保护申请；

？知识产权？在适用法律认可的范围内包括专利、专利申请、实用新型、商标、服务标记、已注册的设计、未注册的设计权、著作权、人身权、技术图纸、商号、数据库权、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明、保密信息和其他工业或商业知识产权，以及对前述各项进行注册或保护的所有申请，无论何时何地，无论是否注册或能够注册；

？IPO？是指公司发行的 股票的首次公开发行；

？首次公开发行？指公司首次公开发行其股份；

？清算委员会具有第21.1节中给出的含义；

清算委员会？具有第21.1条中规定的含义；

？损失？是指所有损失、负债、费用(包括利息和法律费用)、费用、费用、判决、赔偿、罚款和罚款；

？损失？指所有损失、负债、费用(包括利息金额和法律费用)、收费、费用、判决、裁决、处罚和罚金；

重大不利影响是指任何已经、已经或可以合理预期对业务、经营结果、状况(财务、贸易或其他)、前景产生或可合理预期产生重大不利影响的事件、事件、事实、状况、变化或发展，并将导致此人损失超过[***]截至上一会计年度的审计报告所反映的总资产。

重大不利影响？系指过去、现在或经合理预期可能单独或与其他事件、事情、事实、状况、变更或发展共同地对业务、经营业绩、状况 (财务、贸易或其他) 、整体前景产生重大不利影响的任何事件、事情、事实、状况、变更或发展，并将导致该主体遭受超过其上一会计年度审计报告总资产的 [***]的损失；

·非违约方具有第20.3节中规定的含义；

？守约方？具有第20.3条中规定的含义；

？优惠具有第11.4(A)节中规定的含义；

？要约？具有第11.4(A)条中规定的含义；

？逾期资本金额具有第5.7(A)节中规定的含义；

？欠缴出资额？具有第5.7(A)条中规定的含义；

7

个人是指任何个人、公司、合伙企业、公司、企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或非法人组织；

？主体？指任何个人、法人、合伙、公司、企业、联营企业、股份有限公司、有限责任公司、信托或非法人组织；

？北极星？具有序言中所述的含义；

？极星？具有序言所规定的含义；

？Polestar Brands？是指Polestar？商标和徽标，包括《Polestar Brands许可协议》中规定在商标局注册和待注册的商标和徽标，以及未注册但具有与注册商标类似的相应权利的商标和徽标，因为它们是众所周知的或使用的，因此应相应地解释Polestar品牌。

？极星品牌？系指？极星？商标和标识，包括极星品牌许可协议载明的在商标局已注册和正在等待注册的商标和标识，以及未注册但因驰名或使用而享有与注册商标类似的相应权利的商标和标识 ，极星品牌？亦应作相应解释；

？北极星品牌许可协议具有第4.4(A)节中规定的含义；

？极星品牌许可协议？具有第4.4(A)条中规定的含义；

北极星竞争者指其业务与北极星或北极星集团其他成员的业务构成竞争的任何人，以及以其他方式直接或间接由该人持有权益的任何人；

？极星竞争对手？系指任何业务与极星或极星集团其他成员的业务构成竞争的主体以及该等主体以其他方式直接或间接持有权益的任何主体；

？北极星董事具有第8.1(A)节中给出的含义；

？极星董事？具有第8.1(A)条中规定的含义；

？Polestar OS？是指公司基于FlyMe汽车软件开发的北极星品牌汽车的操作系统；

N北极星操作系统？指公司在FlyMe 自动软件基础上研发的适用于极星品牌汽车的操作系统；

合资前重组的含义和步骤如附录A所述；

？合资公司成立前重组？具有在附录A中规定的含义及步骤；

？PSNY？指Polestar Automotive Holding UK PLC；

PSNY？系指北极星汽车控股英国公司；

8

PSNY产品是指由北极星 和/或北极星集团其他成员(为免生疑问，不包括本公司)向全球客户发起的任何北极星品牌车辆，后续开发和ID设计由北极星和/或北极星集团其他成员完成，不包括中国市场 产品；

极星产品？指由极星和/或极星集团的其他成员 (为免疑义，不包括公司)面向全球客户发起，并由极星和/或极星集团其他成员完成后续研发和ID设计的极星品牌汽车，不包括中国市场产品；

？北极星集团是指由PSNY直接或间接控制的PSNY及其子公司、分支机构和其他人员；

？极星集团？系指PSNY及其子公司、分支机构和PSNY直接或间接控制的其他主体；

？中华人民共和国？指S？Republic of China(仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)；

？中国？系指中华人民共和国 (仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 )；

？中华人民共和国法律？指中华人民共和国任何政府当局(中央或地方一级)的任何法律、法规、规章、指令、条约、司法解释、法令或命令，以及随时对其进行的任何修订、修改或解释；

？中国法律？系指中国任何政府部门(中央或地方级别 )的任何法律、法规、规章、指令、条约、司法解释、法令或命令及其在任何时间的任何修订、修改或解释；

？主要业务？具有第4.1节中给出的含义；

主营业务？具有第4.1条中规定的含义；

卖出通知是指一方根据第20.5节行使其看跌期权将其所有股权出售给另一方的通知；

？卖出通知？系指一方根据第20.5条行使卖出选择权出售其持有的全部股权给另一方而发出的通知；

·人民币是指中华人民共和国的合法货币；

？人民币？系指中国的法定货币；

？收货方具有第18.1节中规定的含义；

接受方？具有第18.1条中规定的含义；

？相关情况具有第24.6节中给出的含义；

相关情况？具有第24.6条中规定的含义；

9

？补救行动具有第24.7节中规定的含义；

补救措施？具有第24.7条中规定的含义；

《国家市场监督管理条例》是指中华人民共和国国家市场管理总局及其地方主管部门及其继任者；

？市场监督管理局？系指中华人民共和国国家市场监督管理总局、其主管当地分支机构及其继任机构；

？高级管理人员？具有第10.1(A)节中给出的含义；

？高级管理人员？具有第10.1(A)条中规定的含义；

？股东(S)具有第2.1节中给出的含义；

股东？具有第2.1条中规定的含义；

？TAG-All 优惠具有第11.5节规定的含义；

随售要约？具有第11.5条中规定的含义；

？税项是指任何国家、省、市或地方的税、税、费(包括但不限于任何所得税、特许经营税、销售税或使用税、增值税、物业税、印花税、消费税、关税)及其利息、罚金和附加费；

？税款？系指任何国家、省、市或地方税、关税、费用 (包括但不限于任何所得税、特许经营税、销售税或使用税、增值税、财产税、印花税、消费税、关税 )及其任何利息、罚款和附加费；

？术语是指第19.1节中规定的术语，包括根据第19.2节对该术语的任何续期；

经营期限？系指第19.1条规定的期限，包括根据第 19.2条的规定对该期限作出的任何展期；

？第三方采购商具有第11.4(A)节中规定的含义；

？第三方购买方？具有第11.4(A)条中规定的含义；

？转让是指转让、出售、转让、质押、设定担保权益或留置权、以信托形式(投票或其他方式)、通过法律实施转让或以任何其他方式受制于任何产权负担或处置的转让，不论是否自愿；

转让？系指转让、出售、出让、质押、抵押、设置担保权益或留置权、设立信托 (表决权信托或其他信托)、依法转让或以受任何权利负担约束的任何其他方式或处置 (无论是否出于自愿) ；

10

？转让通知？具有第11.4(B)节中规定的含义；

？转让通知？具有第11.4(B)条中规定的含义；

美元是指美利坚合众国的合法货币。

？美元？系指美国的法定货币；

·星际魅族具有序言中所述的含义；

？星纪魅族？具有序言中规定的含义；

？星际魅族竞争者是指其业务与星际魅族或DreamSmart集团其他成员的业务构成竞争的任何人，以及以其他方式直接或间接由该人持有权益的任何人；以及

星纪魅族竞争对手？系指任何业务对于星纪魅族或 DreamSmart集团其他成员的业务构成竞争的主体以及该等主体以其他方式直接或间接持有权益的任何主体；及

？星际魅族董事具有第8.1(A)节规定的含义。

？星纪魅族董事？具有第8.1(A)条中规定的含义.

1.2

标题

标题

本协议中任何章节的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

本协议任何条款的标题仅为方便而设，不应影响对本协议的解释.

1.3

单数和复数

单数和复数

在本协议的英文版本中，单数应包括复数，反之亦然。

在本协议的英文版本中，单数形式应包括其复数形式，反之亦然.

1.4

各节、附表等

条款、附件等

除上下文另有要求外，章节或附录是对本协议章节或附录的引用。

条款或附件，除非上下文另有规定，指本协议相应的条款或附件.

11

1.5

日期和时间

日期和时间

(a)

除文意另有所指外，如果本协议项下的任何权利或义务发生在恰好不是营业日的日期，则该权利或义务应在该规定日期之后的下一个营业日发生。

除非上下文另有规定，本协议项下任何权利行使或义务履行的日期如非 工作日，则该等权利的行使或义务的履行应顺延至下一个工作日。

(b)

时间指的是中国北京的当地时间。

时间指中国北京的当地时间.

1.6

性别

性别

在本协定中，任何性别的代词应酌情包括其他代词形式。

在本协议中，任何性别的代词应包括 (如适用)其他代词形式.

1.7

包括

包括

当在本协议中使用时，在本协议中使用的词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟无限制的短语？

本协议中使用的？包括？一词应视为后接？但不限于？ ？

2.

股东

股东

2.1	本公司的股东(每个股东都是股东，所有股东都是股东)如下：

公司的股东(单独称为？股东？，合称为？ 各股东？)信息如下：

(a)

湖北星际魅族集团股份有限公司(前身为湖北远大时代科技股份有限公司)是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司(统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A)，注册地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区深龙大道18号太子湖文化创意产业园创谷创业区B1345号。

湖北星纪魅族集团有限公司 (曾用名:湖北元时代科技有限公司 )，一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91420100MA7GYPTU8A，注册地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区神龙大道 18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1345号。

12

(b)

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。有限公司是一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一实体编号：202118658Z)，根据新加坡法律注册成立并存在，注册地址为新加坡018937号北极星汽车(新加坡)经销有限公司，海峡景观9号06-07，一家根据新加坡共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，唯一实体编号为 202118658Z，注册地址为9海峡景观，#06-07，码头一号西塔，新加坡018937。

2.2

申述及保证

陈述和保证

每一方均向另一方声明并保证：

每一方向另一方陈述和保证如下：

(a)

它是根据其成立所在司法管辖区的法律适当组织并有效存在的实体；

该方是一家根据其注册地法律合法设立、有效存续的实体；

(b)

它拥有所有必要的公司权力和权力，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其资产，并 继续其目前开展的业务；

该方享有为其拥有、租赁或持有其资产所需要的全部权力和权限并且也享有为其开展现有业务所需的全部权力和权限；

(c)

它完全有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；

该方拥有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下的义务；

(d)

本协议的签署、交付或履行不会导致(I)任何违反或与其所受任何法律或法规的冲突，(Ii)任何违反其组织章程或其在实质性方面的法律或合同义务的行为，或(Iii)任何第三方对另一方或公司提出的任何实质性索赔；以及

本协议的签署、交付和履行不会 (I)违反或抵触该方应遵守的任何法律法规， (Ii)在实质方面违反该方章程或其任何法定或合同的义务，或 (Iii)导致任何第三方对另一方或公司提出任何重大权利主张；以及

(e)

没有采取任何步骤，也没有就其清盘或宣布破产或资不抵债或就其资产或业务任命清盘委员会而对其提起或威胁提起法律程序。

没有任何人士出于令其解散或宣告破产或资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会的目的而对其采取任何措施，也没有任何人士基于上述目的提起或威胁提起法律诉讼.

13

3.

编制

设立

3.1

公司名称

公司名称

公司名称应经双方同意，并由SAMR进行名称预审。

公司的名称应由双方一致同意，以市场监督管理局的名称预核准为准.

3.2

有限责任

有限责任

本公司为中国法律规定的具有企业法人资格的有限责任公司。每一方的责任应限于其根据本协议同意向公司注册资本出资的金额。除各自对公司注册资本的出资额外，双方对公司的任何损失、债务、债务或其他义务不承担任何责任。

公司为中国法律下的具有企业法人资格的有限责任公司.每一方的责任应以其根据本协议的规定已同意缴纳的公司注册资本出资额为限.双方对超过各自在公司注册资本中认缴的出资额的公司的任何损失、债务、责任或其它义务不承担责任.

4.

公司的业务

公司的业务

4.1

目的

宗旨

本公司应针对以下业务(主要业务)成立，并在适用的情况下，遵守本公司作为一方签订的相关内部批准和授权以及具体协议和安排：

公司从事以下业务(？)主营业务？) ，但在适用的情况下受限于公司相关内部批准和授权，以及公司作为一方签订的具体协议和安排：

(a)

汽车业务：

汽车业务：

•

中国市场产品的决策、运营和销售；

中国市场产品的决策、运营和销售

14

•

PSNY产品在中国的销售情况；

在中国销售极星产品；

•

开发Polestar操作系统，并将Polestar操作系统用于任何PSNY产品和中国市场产品；以及

开发北极星操作系统 软件并将其用于任何极星产品和中国市场产品；及

•

为本公司在中国销售的车辆提供售后服务和保修。

为公司销售的车辆在中国提供售后服务和保修.

(b)

智能手机和AR眼镜业务

智能手机和AR眼镜业务

•

由北极星和/或北极星集团其他成员通过ID Design 定义、开发和制造的北极星品牌产品的销售，包括但不限于智能手机、AR眼镜和其他智能终端产品。

销售由DreamSmart 集团定义、研发和生产并由极星和/ 或极星集团其他成员负责ID设计的极星品牌产品，包括但不限于智能手机和AR眼镜和其他智能终端产品。

4.2

经营范围

经营范围

(a)

本公司从事新能源汽车销售；二手车分销；汽车零部件零售；汽车零部件批发；汽车装饰销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；机动车维修保养；充电桩销售；骇维金属加工下休闲车及零部件销售；智能车载设备销售；汽车租赁；电子产品销售；日用品销售；软件开发；软件销售；玩具、动漫娱乐产品销售；移动终端设备销售；货物进出口；二类增值电信业务(依法需经主管部门批准的项目，具体业务项目以批准结果为准)(经营范围)。

公司从事新能源汽车整车销售；二手车经销；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；充电桩销售；非公路休闲车及零配件销售；智能车载设备销售；小微型客车租赁经营服务；电子产品销售；日用品销售；软件开发；软件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；移动终端设备销售；货物进出口；第二类增值电信业务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 )。(3)经营范围？)

15

(b)

第4.2节规定的经营范围与《营业执照》登记的经营范围不一致的，以《营业执照》为准。

第4.2条的经营范围如与营业执照中登记的经营范围不一致的，以营业执照为准。

4.3

关联方交易

关联交易

本公司可能与DreamSmart Group、Polestar Group、Geely Group或其关联公司订立长期和经常性的关联方交易 协议，根据该协议，公司将向该等关联公司支付相关产品/品牌的特许权使用费/OEM费用。公司可向此类附属公司(如果有)提供操作系统软件或其他服务(如果适用)并向其收取许可费。该等关联方交易应按照S公平原则进行，并按公平市价定价。

公司可与DreamSmart集团、极星集团、吉利集团或该等主体的关联方签署长期经常性关联交易协议，由公司向该等关联方支付授权使用相关品牌的服务费及委外生产的代工费，公司可向该等关联方提供 OS软件或其他服务(如适用)并收取费用 (如有)。此类关联交易应符合公平交易原则并根据市场公允价格定价.

4.4

附属协议

附属协议

双方同意并承认以下合同(附属协议)是公司开展业务所必需的。在成立日期之后，在任何情况下，在根据第5条要求任何一方出资之前，应尽快由相关方或其适用关联公司与本公司签署下列附属协议：

经双方同意并承认，下列合同 (？)附属协议？)对公司从事业务至关重要.在成立日之后，并于任何一方被要求根据第 5条进行出资的任何情况之前，以下附属协议应由相关的一方或其适用的关联方与公司尽快签署。

(a)

公司与PSNY或其相关关联公司之间的北极星品牌许可协议，条款 双方将就北极星品牌和知识产权的不可撤销许可达成一致

16

由拥有或控制该等北极星品牌的北极星法人实体将北极星品牌转让给公司(北极星品牌许可协议)；

公司和PSNY 或其相关关联方就拥有或控制极星品牌的极星法律实体不可撤销地许可公司使用极星品牌及与之相关的知识产权所签署的条款将由各方同意的极星品牌许可协议 (极星品牌许可协议？)；

(b)

本公司与PSNY或其相关关联公司之间的资产购买协议，其条款将由双方商定，由本公司分别从各方购买选定的资产(统称为资产购买协议)；

公司与PSNY 或其相关关联方就公司向PSNY或其相关关联方购买选定资产分别签订的条款将由各方同意的资产购买协议 (合称？资产购买协议？)；

(c)

公司与DreamSmart集团成员之间的FlyMe汽车许可协议(FlyMe汽车许可协议)，其条款由双方商定 将某些FlyMe汽车代码的非排他性许可授予公司用于开发Polestar OS(FlyMe汽车许可协议)；

公司与DreamSmart 集团成员就将FlyMe 自动部分代码非排他性地许可给公司用于开发北极星操作系统所签署的条款将由各方同意的FlyMe自动许可协议(FlyMe自动许可协议？)；

(d)

星际魅族或其相关关联公司与北极星或其相关关联公司签订的《业务合作协议》(《业务合作协议》)；

星纪魅族或其相关的关联方作为一方，与极星或其相关的关联方作为另一方，为管理关于公司及集团成员的业务事宜之签订的如本协议附件 A所示的业务合作协议(？)业务合作协议？)；

(e)

过渡服务协议；

过渡期服务协议；及

(f)

当事人约定的其他协议。

双方同意的其他协议.

5.

投资总额及注册资本

投资总额和注册资本

5.1

总投资额

投资总额

公司总投资额为6亿美元。

公司的投资总额应为6亿美元。

17

5.2

注册资本

注册资本

(a)

公司注册资本(注册资本)为2亿美元。

公司的注册资本(？)注册资本？)应为 2亿美元。

(b)

星际魅族将按第5.3节规定的表格出资1.02亿美元(或等值人民币，按S中国银行于出资日公布的汇率计算)，占本公司注册资本的51%。

星纪魅族应以第5.3条规定的形式出资1.02亿美元(或根据中国人民银行在出资当日公布的汇率计算的等值人民币(br})，占公司注册资本的51%。

(c)

北极星将按第5.3节规定的表格出资9,800万美元(或等值人民币，按S和中国银行公布的汇率计算)，占公司注册资本的49%。

极星应以第5.3条规定的形式出资9,800万美元(或根据中国人民银行在出资当日公布的汇率计算的等值人民币 )，占公司注册资本的49%。

5.3

分担的形式

出资形式

根据下文第5.4条的规定，双方应以现金形式向公司注册资本出资。

在遵守下述第5.4条规定的前提下，双方应以现金方式出资。

5.4

首次供款的先决条件

首期出资先决条件

(a)

每一缔约方根据第5.2条承担的出资义务应以满足或免除下列条件(完成首次出资条件)为条件：

每一方在第5.2条项下的出资义务应以下列条件 (？)首期出资先决条件？)被满足或被豁免为前提：

(i)

本协议和《农产品协议》的签署和交付；

签署并交付本协议及公司章程 ；

(Ii)

北极星完成内部重组，以建立本合同附件A所示的控股结构，并建立北极星向公司出资所需的银行账户；

极星完成内部重组以建立如本协议附录 A所示的持股结构，并完成为极星向公司出资之目的而设立的银行账户；

18

(Iii)

根据第4.4节获得附属协议的内部批准；

附属协议已根据第4.4条取得公司董事会的内部批准；

(Iv)

获得与公司成立相关的所有必要的政府部门的批准、同意和授权；

收到与公司设立有关的所有政府部门的必要批准、同意和授权；

(v)

双方根据第2.2条作出的陈述和保证在执行日期和任何一方根据第5.5条作出出资的每个日期在各方面均真实、准确、完整且不具误导性。

双方在第2.2条项下作出的陈述和保证在签署日和任何一方根据第 5.5条进行出资之日均真实、准确、完整且不具误导性；及

(b)

星际魅族应带头并尽最大努力促使公司在执行日期后，不迟于执行日期后三(3)个月或双方约定的延长期限内，尽快获得新的《营业执照》和上文第5.4(A)(Iv)节所述的其他必要批准， 并履行其他相关义务，包括但不限于：

星纪魅族应在签署日后尽快且不晚于签署日后的三 (3)个月或双方同意的延展期限内主导并尽最大努力促使公司获得上述第 5.4(A)(Iv)条所述之新营业执照及其他必要批准，并履行其他相关的义务包括但不限于：

(i)

以双方都能接受的形式提交和提交所有相关申请；

以双方均可接受的形式提交和备案所有相关申请；

(Ii)

向北极星通报任何政府当局与公司成立有关的任何实质性进展的任何通信(无论是书面还是口头) ；

就公司设立向极星通知任何政府部门就任何实质进展情况进行的任何交流 (无论书面的或口头的)；

(Iii)

合理地通知北极星有关与公司成立有关的任何政府机构的重大发展项目的实质性会议和电话，并给予北极星一个合理的参与机会；以及

就公司设立向极星合理通知与任何政府部门就任何实质进展情况进行的重大会议和电话会议，并向极星提供参与该等会议和电话会议的合理机会；及

19

(Iv)

向北极星提供所有拟发送给任何政府当局的与公司成立有关的书面通信草案，并给予北极星一个合理的机会就此发表意见；在获得北极星S事先书面同意的情况下，向任何与公司成立有关的政府当局提供所有此类通信的最终副本。

向极星提供拟递交给任何政府部门的关于公司设立的所有草拟版本的书面文件，并给予极星合理的机会对该等书面文件提出意见；向任何政府部门提交任何与公司设立相关的该等书面文件的最终版本之前应经极星的事先书面同意.

(c)

双方应相互合作，提供合理必要的援助，以便 完成首次出资条件，并向所有政府当局提供合理必要的信息。

双方应相互合作提供合理必要的协助以促使首期出资条件满足，并向所有政府部门提供合理必要的信息.

5.5

出资时间

出资时间

(a)

在[***]首次出资条件完成后，星际魅族将首次出资 美元。[***](或其等值的人民币)以现金支付给本公司。

在首期出资条件满足后[***]内，星纪魅族应以现金方式向公司完成其首期出资 [***]美元(或等值人民币)。

(b)

在[***]首次出资条件完成后，北极星将作出首次出资，金额为美元。[***](或其等值的人民币)以现金支付给本公司。

在首期出资条件满足后[***]内，极星应以现金方式向公司完成其首期出资 [***]美元(或等值人民币)。

(c)

在双方完成上述首次出资(完成首次出资)后，双方应根据本协议和附属协议，促使公司分别从双方或其关联公司购买某些资产，[***]。尽管有与本协议相反的规定，各方应在以下时间履行其全部出资义务[***]在完成第一次缴费或双方共同商定的其他时间段后。

在双方均完成上述首期出资 (？)首期出资完成？)之后，双方应促使公司根据本协议及附属协议向双方或其关联方分别购买部分资产及取得知识产 权许可，并且，[***]那就是。无论本协议中是否有任何相反规定，每一方应在首期出资完成后的 [***]内或双方一致同意的其他期限内完成其对公司的全部出资义务.

20

5.6	注册资本的减少或增加

减少或增加公司的注册资本

(a)

如获政府当局批准(如适用)，本公司在未经股东大会根据第7.5节事先决议的情况下，不得减少注册资本的金额。

在政府部门批准(如适用 )的前提下，非经股东会根据第7.5条的事前决议，公司不得减少注册资本。

(b)

本公司注册资本的任何增加均须经 股东大会根据第7.5条事先决议，并须提交政府当局批准(如适用)。

任何公司注册资本的增加应根据第 7.5条的规定经股东会事前决议并报政府部门批准 (如适用)。

5.7

未出资

未出资

(a)

如果任何一方未能根据本协议(违约股东)支付其出资(逾期资本金额)的任何分期付款，公司应向违约股东发送书面通知，并注明补救期限，自书面通知之日起至少六十(60)天或另一方同意的其他 更长期限。治愈期满后，对方有权以通知违约股东和公司的方式行使下列补救措施：

如果任何一方未根据本协议缴付其任何一期出资 (？)欠缴出资额？，该方称 ZF违约出资股东？)，公司应当向违约出资股东发出书面催缴书并载明宽限期，宽限期至少为公司发出资催缴书之日起的六十 (60)日或另一方同意的更长期限.宽限期届满后另一方有权通知公司和违约出资股东并行使下列救济：

(i)

要求违约股东将其与逾期资本金额对应的股权转让给对方，或者减少违约股东与逾期资本金额对应的注册资本；

要求违约出资股东将欠缴出资额对应的股权转让给另一方或者减少其认缴的对应欠缴出资额的注册资本；

21

(Ii)

要求公司扣留对违约股东的任何分配或公司向违约股东支付的其他款项，但不得超过逾期资本金额；

要求公司扣留应向违约出资股东分配的款项或公司应向违约出资股东支付的其他款项，但不得超过欠缴出资额；

(Iii)

要求违约股东向公司缴纳逾期资本金并向对方支付[***]每延迟一天的逾期资本金额；或

要求违约出资股东向公司缴付欠缴出资额，并每逾期一日向另一方支付欠缴出资额的 [***]；或

(Iv)

根据第20.3(A)条终止本协议。

根据第20.3(A) 条的规定终止本协议。

为免生疑问，上述补救措施是累积的，可由行使方自行决定单独或同时行使，不应影响行使方根据本协议和中国法律可获得的其他补救措施。

为避免歧义，上述救济是累积的，可由行使的一方自行决定单独或同时行使，且不影响行使的一方根据本协议和中国法律可以获得的其他救济.

(b)

在有关方根据第5.7(A)(I)条行使S权利后，各方应：

在相关方根据第5.7(A)(I)条行使其权利时，每一方应：

(i)

促使由其任命的每个董事将投票赞成各方各自股权的变化 ；

确保其委派的每名董事投票赞成双方股权的变更；

(Ii)

签订一定的股权转让协议，并修改本协议和AOA，以反映双方各自股权的变化；

签订股权转让协议并修订本协议和章程以反映双方股权的变更；

(Iii)

合作以获得有关政府当局对各方各自股权变更的所有必要批准；以及

配合以从相关政府部门获得所有有关双方股权变更的必要批准；及

22

(Iv)

为双方各自股权的变更提供所有合理必要的其他协助。

提供所有其他合理的就双方股权变更所需的协助.

(c)

在相关方根据第5.7(A)(Ii)节行使S的权利后，各方应 促使其指定的每个董事将投票赞成扣留本公司向未能将其出资额支付给逾期资本金额的一方的任何分配或其他金额。

在相关方根据第5.7(A)(Ii)条行使其权利时，每一方应确保其委派的每名董事投票赞成不向未缴付出资的一方分配的款项或公司应向该方支付的其他款项，但不得超过欠缴出资额.

6.

融资

融资

6.1	本公司应作为独立于各方的独立实体为其业务融资和运营，并自行承担与其业务运营相关的责任和风险(包括但不限于外汇风险)。

公司应作为独立于双方的独立实体开展融资和经营业务，并自行承担与公司经营相关的责任和风险 (包括但不限于外汇风险)。

6.2	星际魅族将[***]有义务协助本公司获得至少[***]到 年末[***]；及。(Ii)有义务协助公司至少取得[***]将于#年年底前注入本公司的投资[***]。如果董事会确定公司需要超过 元人民币的额外资金[***]如上所述，星际魅族应在董事会确定的期限内向本公司提供该等额外的财务支持。

星纪魅族应(I) [***]有义务协助公司在[***]年底前获得不少于[***]的资金；及 (二)有义务协助公司在[***]年底前获得不少于[***] 的对公司的投资。如果董事会决定公司需要超过前述[***]人民币以外的资金支持，星纪魅族应当在董事会确定的期限内向公司提供该等额外资金支持.

6.3	除本协议另有约定外，双方为公司利益提供的任何财务支持，如担保、抵押等，均应得到双方的批准，并由双方按各自在公司的股权比例承担(无论第三方贷款人对此类融资施加的共同和若干性质或其他条款和条件)。任何股东S贷款的利率应参照可比商业银行贷款确定。

除本协议另有约定的情况外，双方为公司利益所提供任何保证、抵押等财务支持均应经双方同意并由双方按照各自在公司中的股权比例分担 (无论该等融资是否具有连带性质或第三方贷款人对该等融资施加的其他条款和条件 )。任何股东借款的利率应参照可比商业银行贷款的利率确定.

23

6.4	公司可以进行重组，以适应未来的资金需求，在这种情况下，双方应 按照附录A所示的结构进行重组。

为配合公司未来的融资需求，公司可能进行重组，在该等情况下，双方应根据附录 A中所示的架构进行重组。

6.5	尽管本协议有任何相反规定，下列任何项目均须经双方一致批准，但任何一方不得无理扣留或拖延批准：

无论本协议中是否有任何相反规定，下列任何事项须经双方一致批准，前提是任何一方不得不合理地拒绝或延迟对下列事项的批准：

(a)

公司首次公开募股的地点、估值和发行价；

公司首次公开发行的地点、估值及发行价格；

(b)

本公司私募股权融资的融资总额、类型和估值；以及

公司私募股权融资的融资总额、类型及估值；及

(c)

债券发行总额以及本公司发行的任何债券的期限和利息/票面利率。

公司发行的任何债券的发行总额及期限和利率.

7.

股东大会

股东会

7.1

股东大会的组成

股东会的组成

(a)

股东大会应由双方股东组成(股东大会)。

股东会由全体股东组成(？)股东会？)。

(b)

股东大会为本公司的最高权力机关，并拥有公司法及其他适用法律所赋予的权力及权力。

股东会为公司的最高权力机构，拥有“公司法”和其他适用法律项下规定的权力和权限.

24

7.2

股东大会的频率

股东会会议的频率

本公司应于每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大会，惟由一次股东周年大会至下一次股东周年大会的期间不得超过15个月。在适用法律的规限下，股东特别大会应于董事会要求及召开或根据适用法律另行召开时举行。

公司应在每一财务年度召开一次股东大会作为年度股东大会，但自一次年度股东大会起至下一次年度股东大会止的时间不得超过 15个月。受限于适用法律的规定，临时股东大会应在董事会要求并召集时或根据适用法律另行召集时召开.

7.3

股东大会通知

股东会会议的通知

各股东有权收到本公司任何 股东大会的书面通知，该书面通知载明合理详细的时间、日期、地点及议程，并须于股东特别大会举行日期(及任何股东周年大会举行日期前至少二十一(21)日)前至少十五(15)日(或在适用法律的规限下，如特殊情况需要较短的期间、情况合理需要的较短期间及股东一致同意的较短期间)前向本公司S股东名册所记录的地址发出通知。

每一股东应有权收到关于公司任何股东会会议的书面通知，其中需要合理详细地列明会议时间、日期、地点和议程.该书面通知应在该临时股东大会召开前至少十五 (15)日(且在任何年度股东大会召开前至少二十一(21)日)(或受限于适用法律，如特殊情况需要更短期限，则该等更短期限由具体情况合理要求且经股东一致同意 )发送至该股东在公司股东名册中列明的地址。

7.4

书面决议

书面决议

决议案文本经全体股东签署通过后，股东决议案即为有效通过。

股东作出的书面决议，如果经全体股东签署认可，则将被视为有效通过.

7.5	以股东大会决定为准的事项

股东会决定的事项

25

股东大会是公司的最高权力机构，应决定与公司有关的重要事项，包括：

股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，包括：

(a)

批准公司的经营原则和投资计划(总体计划)；

决定公司的经营方针和投资计划 (总体方案)；

(b)

选举和罢免非员工代表的董事或监事；

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

(c)

批准董事会报告；

审议批准董事会的报告；

(d)

批准监事的报告；

审议批准监事的报告；

(e)

批准公司年度财务预算和决算方案；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(f)

批准公司发行债券；

对发行公司债券作出决议；

(g)

批准利润分配方案和挽回亏损方案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(h)

批准董事、监事以董事、监事身份支付的报酬；

决定有关董事、监事(仅就其董事和监事职位)的报酬事项；

(i)

公司注册资本的增减；

对公司增加或减少注册资本作出决议；

(j)

公司的任何合并、分立、解散、清算、清盘或公司结构的变更。

对公司合并、分立、解散、清算、停业或变更公司形式作出决议；

(k)

对公司AOA的任何修改；

修改公司章程；

(l)

批准向公司或集团成员共同提供股东贷款，或批准股东为公司(或集团成员)借款向任何第三方共同提供任何担保或其他担保；

批准双方股东共同向公司或集团成员提供的贷款或双方共同为公司 (或集团成员)的贷款向任何第三方提供的任何保证或其他担保；

26

(m)

暂停或终止本公司全部或实质上所有主要业务，或出售、转让或处置本公司全部或实质上所有资产的任何重大变动；

公司全部或绝大部分主营业务的任何重大改变、中止或终止，或公司全部或绝大部分资产的出售、转让或处置；

(n)

在正常业务过程之外对公司的任何北极星品牌或任何其他重大知识产权进行的任何许可、再许可、转让或处置；以及

在日常业务过程以外，极星品牌或公司任何其他重要知识产权的任何许可、分许可、转移和处置；和

(o)

《农产品协议》规定的其他事项。

公司章程规定的其他职权.

股东在股东大会上的表决权，以股东在公司各方之间各自占注册资本的比例为依据。股东大会决议应由持有不少于50%表决权的股东批准，有关事项的决议[***]穿过[***]以上内容须经双方一致同意。对于股东大会正式批准的事项，各方应相互配合，采取必要的行动，及时签署必要的文件，使相关事项得到有效落实和实现。

股东会会议由股东按照认缴注册资本的比例行使表决权.股东会决议应由代表 50%以上表决权的股东通过，关于上述 [***]至[***]项的决议应由双方一 致通过。就股东会有效表决通过的事项，双方应当配合及时采取必要的行动、签署必要的文件，以促使相关事项得到有效实施和实现.

7.6

分钟数

会议记录

股东大会应以中英文进行，会议记录应以中英文印制及保存。会议纪要的中英文本具有同等效力。股东大会应编制完整、准确的会议记录。任何股东大会的会议纪要应由与会股东或其代理人签署，并在股东大会后但不迟于股东大会后二十(20)个工作日内迅速分发给双方股东。会议纪要

27

账簿应保存在本公司S总办事处，并在营业时间供任何股东和/或任何一方的代表查阅。为免生疑问，有关决议及会议纪要只以中文提交政府当局。

股东会会议应以中英文进行，会议记录应以中英文制作和保存.中英文版本的会议记录应具有同等效力.股东会会议应制作完整和准确的会议记录.任何股东会会议记录应由与会的股东或其代理人签署，并应在会后立即但不晚于股东会会议结束后二十 (20)个工作日分发给各股东。董事会会议记录簿应保存在公司总部，供任何股东和 /或任何一方的代表在工作时间查阅。为免歧义，仅用于递交给政府部门的相关决议和会议记录可以只以中文制作.

8.

冲浪板

董事会

8.1

管理局的组成

董事会的组成

(a)

董事会由五(5)名董事组成，其中三(3)名由星际魅族(星际魅族董事)委任，两(2)名由北极星(北极星董事)委任。

董事会由五(5)名董事组成，其中星纪魅族委派三(3)名董事(？)星纪魅族董事？)，极星委派两(2)名董事(？)极星董事？)。

(b)

每一方应以通知另一方和本公司的方式任命董事。每一方应在正式召开的股东大会上投票赞成另一方任命的董事。

每一方应通过向另一方和公司发送通知的方式委派董事.双方在经适当召开的股东会上应当对对方的委派的董事投赞成票.

(c)

每个董事的任期为三(3)年，可连任。

董事的任期为三(3)年，任期届满，可以连选连任.

(d)

任何一方均可随时通知另一方和本公司，撤换其指定的任何董事。由其指定的董事罢免方应独自负责支付该董事因其罢免而提出的任何职务损失赔偿或其他一切索赔。

任何一方可随时向另一方和公司发送通知撤换其委派的任何董事.撤换其委派董事的一方应自行负责支付该董事的任何损失的赔偿金或该董事因其撤换而提出的所有其他索赔.

28

(e)

如果董事因退休、辞职、疾病、残疾或死亡而出缺董事会席位，或因指定方撤换该董事而出缺，则指定方应在上述任何事件发生后三十(30)个工作日内任命一名继任者，以履行S的该董事任期，并应向另一方和本公司发出有关该变更的通知。如果因该董事(S)的罢免或辞职而不能达到法定人数，则在任命取代董事的董事或更换董事 之前，该罢免或辞职不得生效。

如果由于董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或由于委派方撤换该董事而导致董事会席位出现空缺，委派方应在上述任何情况发生后三十 (30)个工作日内委派继任董事，完成该董事的任期，并应将上述变更通知另一方和公司。如果由于该等董事的撤换或辞职导致无法达到法定人数，则该等撤换或辞职应在下任董事被任命或下任董事被任命后生效.

(f)

董事应当恪尽职守，尽职尽责。

董事应适当谨慎地、勤勉地履行其职责.

(g)

董事以董事身份任职时，除因履行董事职责而产生的一切合理开支，包括出席董事会会议所产生的住宿及交通费用外，本公司将不收取酬金或报销。

董事履行其董事职责不应从公司领取报酬或补偿，但因履行董事职责而发生的所有合理费用，包括参加董事会会议的住宿和交通费用，应由公司承担.

(h)

公司应赔偿每名董事在履行其作为公司董事的职责时产生的所有索赔和责任，但董事的任何行为或不作为导致该等索赔和责任不构成故意不当行为、重大过失或违反刑事法律。

公司应就各董事因作为公司董事履行其职责而发生的一切权利索赔和责任对其进行赔偿，但前提是，引起该等索赔和责任的董事的任何作为或不作为并不构成故意不当作为、严重疏忽或违反刑法.

(i)

在每次董事会会议上，每名亲自出席或委派代表出席的董事有权投一票。主席 无权投第二票或决定票。

在每次董事会会议上，每名亲自出席或委托代理人出席的董事有一票表决权.董事长无投第二票或决定票的权利.

29

8.2

主席

董事长

(a)

董事会设主席一(1)人，由星际魅族任命。北极星董事将在正式召开的董事会会议上投票赞成星际魅族任命的董事长。

董事会设一(1)名董事长，由星纪魅族委派.极星董事应在经适当召开的董事会上对于星纪魅族对董事长的委派投赞成票.

(b)

董事长是公司的法定代表人。

董事长为公司的法定代表人.

8.3	以董事会决定为准的事项

董事会决定的事项

董事会应负责公司的重大日常运营决策，包括：

董事会负责决定公司日常经营的重大决策，包括：

(a)

召集股东大会并向股东报告；

召集股东会会议，并向各股东报告工作；

(b)

执行股东大会决议；

执行股东会决议；

(c)

批准公司的经营计划、投资计划(详细计划)；

批准公司的经营计划和投资计划 (详细方案)；

(d)

编制公司年度财务预算和决算计划；

制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(e)

制定利润分配方案和亏损弥补方案；

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(f)

制定公司注册资本增减和债券发行计划；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

(g)

制定公司合并、分立、解散、变更公司结构的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(h)

批准设立公司内部治理结构；

决定公司内部管理机构的设置；

(i)

批准公司首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和其他高级管理人员的任免；

决定聘任或解聘公司的总经理 首席执行官、财务负责人(首席财务官) 等高级管理人员；

30

(j)

采用本公司的基本管理制度；

制定公司的基本管理制度；

(k)

在股东大会批准的年度业务计划、投资计划和财务预算中未包括的范围内，批准公司个别超过人民币的资本支出[***];

批准单笔支出金额超过人民币 [***]的公司的资本性支出(经股东会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算内的支付除外 )；

(l)

未列入股东大会批准的年度业务计划、投资计划和财务预算的，执行、大幅修改或终止销售合同和其他对公司具有约束力的商业合同，单笔合同价格超过人民币[***];

签署、实质性修改或终止任何单笔金额超过人民币 [***]的对公司有约束力的销售合同和其它商业合同 (经股东会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算内的项目除外 )；

(m)

批准CEO、CFO和其他高级管理人员的薪酬；

决定首席执行官、CFO等高级管理人员的薪酬；

(n)

聘任或解聘审计师，批准公司及集团成员审计政策的重大变更 ；

聘任或解聘审计师，对公司及集团成员审计政策的重大变更作出决议；

(o)

未列入股东大会批准的业务计划和财务预算的范围：批准本公司(或任何集团成员)向非集团成员的任何第三方提供的任何贷款，公司(或集团成员)向非集团成员的任何第三方提供担保或其他担保 (股东大会通过的法律规定的除外)，或向非集团成员的任何第三方(包括公司和集团成员的高级管理人员或员工)提供任何贷款。只要该贷款、担保、担保的金额超过#美元。[***];

在股东会批准的经营计划和财务预算外，批准公司(集团成员)向集团成员以外的第三方的任何贷款，公司(或集团成员)为集团成员以外第三方提供保证或担保(法律规定须由股东会决议通过的除外)、向集团成员以外的第三方(包括公司和集团成员的管理层或员工)提供贷款，前提是该等贷款、保证或担保的金额超过 [***]美元；

31

(p)

批准提起或解决任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔，金额超过人民币[***]和[***]本公司上一会计年度经审计的净资产；

批准标的总额超过公司上一会计年度经审计净资产 [***]或人民币[***](以孰高金额为准)的有关的任何诉讼、仲裁或其他法定程序或权利主张的开始或解决；

(q)

采用本公司及本集团成员公司的关联交易管理规则(本规则要求本公司或本集团成员进行的所有关联交易均采用S长度原则)，根据该规则对需要董事会批准的关联交易进行审批；

制定公司和集团成员的关联交易管理制度 (该等制度应要求所有公司和集团成员参与的关联交易均应符合公平合理定价原则 )，并根据公司的关联交易制度审批需要董事会审批的关联交易；

(r)

批准公司和集团成员在正常业务过程之外的收购；

批准公司及集团成员在正常业务经营之外的收购行为；

(s)

批准在正常销售和零售业务范围外设立或解散子公司；批准子公司章程、全部或部分股权的处置、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更子公司的公司结构；

批准在正常销售和零售业务范围之外设立或解散子公司、批准该等子公司章程的修订，决定出售该等子公司的部分或全部股权，对该等子公司增加或者减少注册资本以及发生合并、分立、解散或者变更集团成员的公司形式的事项作出决议；

(t)

批准转让、租赁或以其他类似方式处置公司资产，金额超过人民币[***];

批准转让、租赁或以其他类似方式处置单笔金额超过人民币 [***]的公司资产；

(u)

制定《农产品协议》修正案；

制订公司的章程修正案；

(v)

批准公司经审计的财务报表；

审议批准公司经审计的财务报表；

(w)

批准公司私募股权融资、首次公开募股等上市计划；

决定公司私募股权融资、首次公开发行及其他上市方案；

32

(x)

批准对任何股票/股权激励计划的任何修订；以及

审议批准任何股份/股权激励计划的修改；及

(y)

中国法律、《农产品协议》、本协议规定或股东大会授权的任何其他事项。

中国法律、章程规定、本协议规定或股东会授权批准的其他事项.

每个董事在审议董事会决议时有一票投票权。在弃权的情况下，董事会作出的决议和与项目有关的决议应获得不少于全体董事50%的批准。[***]穿过[***]以上内容应得到北极星董事至少一张赞成票的批准。对于董事会已正式批准的事项，各方应相互合作，并促使各方提名的董事合作， 及时采取必要行动并执行必要文件，以使相关事项得到有效实施和实现。

董事会决议的表决，实行一人一票.董事会作出的决议必须经回避表决后的其他全体董事的二分之一以上同意，与上述第 [***]项至第[***]项相关的决议须获得极星董事至少一票赞成票.针对经董事会有效表决通过的事项，双方应当配合，并应促使各自提名的董事配合及时采取必要的行动、签署必要的文件，以促使相关事项得到有效的执行和实现.

8.4

董事会会议

董事会会议

(a)

召开会议

董事会会议的召集

(i)

董事长可通过向所有董事发出不少于十(10)个工作日的通知来召开董事会会议。董事会会议每年至少举行四(4)次。

董事长可召集董事会会议，并应至少提前十(10)个工作日向全体董事发出通知.董事会会议应至少每年召开四 (4)次。

(Ii)

两(2)名或以上董事可以通知董事长召开董事会会议，董事长应在不少于十(10)个工作日通知所有其他董事的情况下召开董事会会议。

两(2)名或两(2)名以上董事可以通知董事长召集董事会会议，董事长应至少提前十 (10)个工作日通知其他董事。

33

(Iii)

第一次董事会会议应在成立之日起四十五(45)个工作日内召开，或经双方同意后在任何其他日期召开，董事会应批准关于以下事项的决议：

第一次董事会会议应在成立日后的四十五(45)个工作日内或双方一致同意的任何其他日期召开，并且由董事会通过以下决议：

(A)

双方同意的公司组织结构，以及根据第10.2节的规定任命高级管理人员；

双方约定的公司的组织结构，以及根据第 10.2条对高级管理人员的任命；

(B)

所有附属协议的执行情况；

所有附属协议的签署；

(C)

第一份业务计划；以及

第一次经营计划；以及

(D)

本公司的授权授权。

公司的授权决策体系.

(b)

告示

通知

(i)

第8.4(A)(I)节所指的十(10)个营业日通知期可经所有董事的书面同意而豁免，或如所有董事(包括委托书)出席董事会会议，则视为放弃。

第8.4(A)(I)条所述的十(10)个工作日的通知期可经全体董事书面同意而予以豁免，或者，如果全体董事 (包括代理人)均出席董事会会议，则可视为已予以豁免.

(Ii)

召开董事会会议的通知必须附有书面议程，合理详细地说明将在董事会会议上提出和讨论的项目以及支持文件(如有)。除下文第8.4(B)(Iii)节另有规定外，除非全体董事另有协议，否则除通告所列事项外，大会不得讨论或批准任何其他事项。

召开董事会会议的通知必须附有书面议程，合理详细地列明将在董事会会议上提出和讨论的事项及其支持文件 (如有)。在遵守以下第8.4(B)(Iii)条规定的前提下，除非全体董事另行同意，除通知中列明的事项外，董事会会议不得讨论或批准任何其他事项.

34

(Iii)

各董事可于预定的董事会会议日期 前至少五(5)个工作日向所有其他董事发出通知，要求在预定的会议上讨论额外建议，方法是合理详细地指明有关额外项目及提供证明文件(如有)。

每位董事可在计划召开董事会会议日期前至少提前五 (5)个工作日向其他董事发出通知，要求在计划召开的董事会会议上讨论额外的提案，该等额外提案应合理详细地列明该等额外事项并提供相关支持文件 (如有)。

(Iv)

所有根据第8.4节发出的通知、会议议程和支持文件(如果有)应以中英文 发出。

本第8.4条项下发出的所有通知、会议议程和支持文件 (如有)应为中文和英文两种语言.

(c)

代理

代理人

(i)

任何董事均可委任其他董事为其代表，以便在董事会会议上投票，但有关委任须以书面作出，并须在董事会会议或之前向会议主席出示。作为代理人的董事有权计入法定人数并行使其委任人的投票权，此外，作为董事的代理人还有 投票权。

任何董事均可以书面委托其他董事作为其代理人在董事会会议上投票，但该委托必须以书面形式作出，并应在董事会会议上或会议前提交给董事会会议主席.除其作为董事的投票权外，代理人有权计入法定人数并行使其委派董事的投票权.

(Ii)

缺席董事的每名代表在董事会决定的委任人职能范围内的所有事项上均有全权代表其委任人并对其具有约束力。

每一位缺席董事的代理人均应有充分的权力和权限对董事会在其职权范围内决定的所有事项中代表其委派的董事，并对其委派的董事具有约束力.

(d)

地点和电话会议

地点和电话会议

任何董事会会议应在公司的主要营业地点或全体董事同意的其他地点举行。会议可以通过电话、视频会议或其他电子方式举行，条件是所有与会者都能听到并被听到，并从会议开始到结束都出席 。

任何董事会会议应在公司的主要营业地或全体董事一致同意的其他地点举行.董事会会议可通过电话、视频会议或其他电子方式举行，但前提是所有与会者均能相互听清，且自始至终出席会议.

35

(e)

书面决议

书面决议

如决议案经全体董事签署，则可由董事会以书面方式通过决议案，以取代董事会会议。

董事会可通过书面决议来代替召开董事会会议，但应由全体董事签署该决议.

(f)

分钟数

会议记录

董事会会议应以中英文进行，会议纪要应以中英文制作和保存。会议纪要的中英文本具有同等效力。董事会应安排编写完整和准确的会议记录。董事会会议记录应由全体董事或其委托人签署，并在会议结束后迅速分发给全体董事，但不得迟于董事会会议后二十(20)个工作日。会议记录应保存在S公司总部，供董事任何一方和/或任何一方的代表在营业时间查阅。

董事会会议应以中英文进行.会议记录应以中英文制作和保存.中英文版本的会议记录应具有同等效力.董事会应促使制定完整和准确的会议 记录。任何董事会会议记录应由全体董事或其代表签署，并应在会后及时 (但不得晚于会后二十(20)个工作日)分发给全体董事.董事会会议记录簿应保存在公司总部，供任何一方的董事和 /或代表在工作时间查阅。

8.5

僵局

僵局

(a)

如 董事会未能就第8.3节(N)至(S)段所载任何保留事项通过决议，且未能在首次提出该事项供讨论的第一次董事会会议日期后十五(15)个营业日内举行的第二次董事会会议上就该事项通过决议，且董事会会议未能通过决议，则就该事项(即僵局)而言，应视为已发生僵局。

如董事会未能就第8.3条第(N)项至第(S)项所列的任何保留事项通过决议，且在该事项首次被提交董事会会议讨论之日后的十五 (15)个工作日内召开的第二次董事会会议仍未能就该事项通过决议，则应视为有关事项已发生僵局 (？僵局？)。

36

(b)

如果出现僵局，董事会应立即将其提交各自的首席执行官或双方类似级别的高管进行讨论和解决。双方应促使DreamSmart集团和PSNY的首席执行官在将僵局提交给他们后的十五(15)个业务 天内努力就解决僵局达成一致。如该等行政总裁于推介后十五(15)个营业日内达成协议，各方应促使其委任的董事在下一次董事会会议上投票赞成有关僵局的决议案。

如出现僵局，董事会应立即将僵局提交双方各自的首席执行官或同等级别的管理人员讨论解决.双方应促使 DreamSmart集团和PSNY的首席执行官在僵局提交后十五(15)个工作日内努力就僵局的解决达成一致。如该等首席执行官在被提交后的十五 (15)个工作日内达成一致，每一方应促使其委派的董事在随后的董事会会议上投票赞成解决僵局。

(c)

如行政总裁之间未能根据上文第8.5(B)条于十五(15)个营业日内 达成协议，则有关建议应视为未获董事会批准。

如首席执行官未能根据上文第8.5(B)条在十五(15)个工作日内达成一致，相关提议应视为未获得董事会通过.

9.

主管

监事

9.1	公司设一(1)名监事，由星际魅族任命。北极星将在正式召开的股东大会上投票支持星际魅族任命的监事。

公司应设一(1)名监事，由星纪魅族委派.极星应在经适当召开的股东会上应当对星纪魅族委派的监事投赞成票.

9.2	星际魅族在任命公司监事时应通知北极星和公司。

星纪魅族委派公司监事时应当通知公司和极星.

9.3	每名监事的任期为三(3)年，经星际魅族连任可连任。

监事的任期为三(3)年，经星纪魅族重新委派可以连任.

9.4	监事应具有中华人民共和国法律规定的权力和职能，包括但不限于：

监事应具有中国法律规定的职权，包括但不限于：

(a)

检查公司的财务帐目和账簿；

检查公司财务和会计账簿；

37

(b)

监督董事、高级管理人员履行职责，对违反法律、行政法规、行政法规和股东大会决议的董事、高级管理人员提出撤职建议；

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(c)

责令违反公司利益的董事或高级管理人员改正；

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(d)

建议召开临时股东大会，在董事会未能召集和主持股东大会时，召集并主持股东大会 ；

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(e)

在股东大会上提出建议；

向股东会会议提出提案；

(f)

对董事或高级管理人员提起诉讼；以及

对董事、高级管理人员提起诉讼；及

(g)

《农产品协议》规定的其他权力和职能。

公司章程规定的其他职权.

9.5	监事有权以列席成员的身份出席董事会会议，并就董事会通过的决议提出询问或建议。监事在发现公司经营中的异常情况时，可以进行调查，如有必要，可聘请会计师事务所提供协助，费用由公司承担。

监事有权列席董事会会议(但无投票权)并对董事会决议事项提出质询或者建议.监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担.

38

9.6	监事以监事身份任职，除因履行监事职责而产生的一切合理开支由本公司承担外，本公司不收取任何报酬或报销。

监事任职期间不获得报酬，公司也不向监事支付任何费用，但因履行监事职责而发生的合理费用应由公司承担.

9.7	公司应赔偿监事因履行公司监事职责而产生的所有索赔和责任，条件是监事的任何行为或不作为不构成故意不当行为、重大疏忽或违反刑法。

公司将就监事因履行其作为公司监事的职责而发生的一切索赔和责任向监事进行补偿，前提是引起该等索赔和责任的监事的任何作为或不作为不构成故意渎职、严重过失或触犯刑法.

10.

管理

管理层

10.1

管理团队

管理团队

(a)

S公司管理层由以下职位组成(高级管理人员)：

公司的管理层包括以下职位 (？高级管理人员？) ：

(i)

由星际魅族提名的首席执行官(CEO)(公司总经理)一(1)人，负责日常工作公司管理层，但需经股东会和董事会批准的除外；

一(1)名由星纪魅族提名的首席执行官( 首席执行官)(即总经理)，负责公司的日常管理，但需要股东会和董事会批准的事项除外；

(Ii)

由星际魅族提名一(1)名首席财务官(CFO)，负责公司的财务、会计、内部控制和税务工作；

星纪魅族提名的一(1)名首席财务官 (首席财务官)，负责公司的财务、会计、内部控制和税务；

(b)

除《中华人民共和国公司法》或《行政程序法》另有规定外，未授予股东大会或董事会的权力和职能应由首席执行官决定和行使，包括但不限于：

除中国公司法或公司章程另有规定外，未授予股东会或董事会的职权由 首席执行官决定并行使，包括但不限于：

(i)

主持公司生产经营，组织实施股东大会和董事会决议；

主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会和董事会决议；

39

(Ii)

组织实施公司年度经营计划和投资计划；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(Iii)

制定公司内部治理结构建设方案；

拟订公司内部管理机构设置方案；

(Iv)

制定公司基本管理制度；

拟定公司的基本管理制度；

(v)

制定公司具体规章制度；

制定公司的具体规章；

(Vi)

批准董事会必须任免的管理人员以外的任何管理人员的聘用或解聘；

决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(Vii)

批准公司资产的任何购买、收购、出售、转让、租赁或处置， 根据本协议规定须经股东大会或董事会通过的除外；

批准购买、收购、出售、转让、租赁或处置公司资产，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；

(Viii)

批准公司的任何资本支出，但根据本协议须经股东大会或董事会通过的除外；

批准公司的任何资本支出，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；

(Ix)

对销售合同和对公司有约束力的任何其他商业合同的签署、实质性修改或终止 ，根据本协议必须由股东大会或董事会通过的除外；

签署、实质性修改或终止销售合同和其他对公司具有约束力的任何商业合同，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；

40

(x)

批准发起或解决任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔， 根据本协议必须由股东大会或董事会通过的除外；

批准提起或和解任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔，但根据 本协议需要股东会或董事会通过的除外；

(Xi)

批准与正常销售和零售业务有关的子公司的设立或解散；批准子公司的章程、出售其全部或部分股权、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或改变该等子公司的公司结构。

批准在正常销售和零售业务经营范围内设立、解散子公司，批准修改子公司的章程，决定出售其全部或者部分股权，对该等子公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的事项作出决议；

(Xii)

批准设立或解散本公司分支机构或其他类型的分支机构和集团成员；以及

批准设立或取消公司和集团公司的分公司或其他类型的分支机构；以及

(Xiii)

AOA或本协议规定或股东大会或董事会授权的任何其他事项。

章程规定或本协议规定的或股东会或董事会授权决定的其他事项.

(c)

首席执行官可以根据授权将职权下放给其他高级管理人员或相关业务部门的负责人。

首席执行官可以根据授权决策体系将其职权授予其他高级管理人员或相关业务部门的负责人。

(d)

每位高级管理人员均可作为无表决权的观察员出席董事会会议。

每一高级管理人员均可以列席董事会会议.

10.2

委任高级行政人员

高级管理人员的聘任

(a)

星际魅族有权向董事会发出通知，提名符合条件的候选人，供董事会任命为首席执行官，但条件是：(I)公司成立时，冯丹先生将担任公司首席执行官；[***].

星纪魅族有权经通知董事会提名合格的候选人，并由董事会任命为首席执行官、但是(I)冯旦先生应在公司成立时担任首席执行官；[***]。

(b)

星际魅族有权向董事会发出通知，提名符合条件的候选人供董事会委任为首席财务官。

星纪魅族有权经通知董事会提名合格的候选人，并由董事会任命为 首席财务官

41

(c)

所有高级管理人员的任命须经董事会根据第8.3和8.4节批准。

所有高级管理人员应经董事会根据第 8.3条和第8.4条批准任命。

10.3

任期

任期

(a)

每名高级管理人员的任期为三(3)年，并可在董事会重新任命时连任。

每位高级管理人员的任期为三 (3)年，经董事会重新任命可以连任。

(b)

如高级行政人员因 任何高级行政人员退休、辞职、疾病、残疾或死亡或董事会罢免而出缺，则最初提名该高级行政人员的一方有权在上述事件发生后三十(30)个工作日内提名继任者以完成该高级行政人员S的剩余任期。

如果高级管理人员因任何高级管理人员退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因董事会解聘该高级管理人员而出现空缺，则该高级管理人员的原提名方有权在上述任何情形发生后的三十 (30)个工作日内提名继任人，完成该高级管理人员的剩余任期。

10.4

年度业务计划

年度经营计划

首席财务官应编制下一财政年度的年度业务计划草案，经首席执行官批准后，首席执行官和首席财务官应在每个财政年度结束前共同提交董事会批准。董事会应在收到年度业务计划草案及经董事会批准的任何修订后，在二十(Br)(20)个工作日或董事会同意后的任何其他日子内就该草案作出决定。

首席财务官应制定并经首席执行官批准后，首席执行官和首席财务官应在不迟于每一财务年度结束前共同向董事会提交下一财务年度的年度经营计划草案。董事会应在收到年度经营计划草案及经其批准的修订后的二十 (20)个工作日或董事会另行同意的其他时间内决定该草案。

42

11.

股权转让

股权转让

11.1

限制

限制

(a)

除本协议明确允许或双方协商同意外，任何一方均不得转让其任何股权。

除非本协议明确允许或双方另行协商同意，任何一方不得转让其任何股权.

(b)

未经另一方事先书面同意，任何一方不得与任何人就其根据本协议任命任何董事的权利或行使其任命的任何董事的权利 订立协议。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得就其在本协议项下委派任何董 事的权利或行使其委派的任何董事的权利与任何主体签订协议。

(c)

星际魅族不得将任何股权转让给北极星的竞争对手，除非北极星事先另有书面同意。北极星不得将任何股权转让给星际魅族竞争对手，除非星际魅族事先另有书面同意。

除非极星另行书面同意，星纪魅族不得向极星竞争对手转让任何股权.除非星纪魅族另行书面同意，极星不得向星纪魅族竞争对手转让任何股权.

11.2

锁定

锁定

除第11.3条和第20条另有规定外，任何一方均不得在公司任期内将其任何股权转让给任何人，除非双方另有书面协议。

受限于第11.3条和第20条，除非双方另行书面同意，任何一方在公司存续期限内不得向任何主体转让其任何股权。

11.3

允许的转移

获准转让

(a)

尽管本协议有任何相反规定，但在遵守本第11.3节其他规定的前提下，任何一方均可通过至少十(10)个工作日提前通知另一方，将其全部或部分股权转让给该方的关联公司，该通知应具体说明受让方关联公司的名称、公司成立的管辖权和注册地址以及受让方关联公司的法定代表人或授权代表人(视情况而定)的姓名。但条件是(I)受让方附属公司应 通过另一方根据其集团政策进行的惯例合规性检查，并遵守适用的

43

(Br)反垄断法；(Ii)受让方关联公司已签订相关股权转让协议和其他必要文件；及(Iii)受让方应继续 保证受让方关联公司妥善履行其在本协议项下的义务。

无论本协议是否有任何相反规定，在遵守本第11.3条其他条款的前提下，任何一方均可在至少提前十 (10)个工作日通知另一方后将其全部或部分股权转让给其关联方。该等通知应列明受让关联方的名称、成立地司法管辖区和注册地址，以及受让关联方的法定代表人或授权代表 (视情况而定)的姓名，前提是(I)受让关联方应通过另一方根据其集团政策通常进行的合规检查并遵守适用的反垄断法律； (Ii)受让关联方已签署股权转让协议及其他必要文件；以及 (Iii)转让一方应继续保证受让关联方适当履行其在本协议项下的义务。

(b)

如果一方根据第11.3条将其全部或部分股权转让给其附属公司，则另一方应被视为已同意该项转让，并已放弃关于该项转让的优先购买权，并应配合执行所有必要的文件并采取所有必要的行动以完成该项转让。

如果一方依据本第11.3条向其关联方转让其全部或部分股权，另一方应被视为已同意该等转让并且已放弃其对该等转让的优先购买权 ，并应当配合及时签署全部必要的文件、采取全部必要的行动配合完成该等转让。

(c)

如果一方将其部分股权转让给其关联公司，则该关联公司和转让方应被视为本协议项下的共同一方。

如果一方向其关联方转让其部分股权，则在本协议项下，该关联方和转让方应被共同视为一方.

(d)

如果受让方关联公司将不再是转让方的关联公司，则受让方关联公司(和/或向受让方关联公司进行的一系列转让中的任何后续受让方)必须立即将其所有股权转让回原转让方或原转让方的另一关联公司。在这种情况下，原转让方或其相关关联公司(视情况而定)应根据第11.7节的规定，立即向非转让方和本公司交付一份正式签署的有效承诺书。在受让方联属公司不再为联属公司之日起六十(60)天内，未能根据第11.3(D)款将该等股权转回，将构成重大违约行为， 非转让方应被视为第20.3款所界定的非违约方，因此有权终止本协议，并根据第20.4款在其选择时行使看涨期权或认沽期权。

如果受让关联方不再是转让方的关联方，则该受让关联方 (和/或对该受让关联方进行一系列转让的任何后继受让方 )必须立即将其全部股权转回给原转让方或原转让方的另一关联方。在此情况下，原转让方或其相关关联方 (视情况而定)应立即向非转让方和公司交付根据第11.7条经适当签署且有效的承诺函.在受让关联方不再是关联方之日后的六十 (60)天内未依据第11.3(D) 条的规定转回该等股权将构成对本协议的重大违约，且非转让方应被视为第 20.3条所定义的守约方，并应因此有权终止本协议并根据第 20.4条的规定行使其买入选择权或卖出选择权。

44

11.4

优先购买权

优先购买权

(a)

在遵守第11.1、11.2和11.3条规定的情况下，任何一方只有在收到要约(要约)时，才可以将其全部或部分股权(出售股权)转让给第三方(第三方买方)，要约中包含购买此类股权的要约的具体条款和条件(包括要约的价格和预定完成日期)。

在遵守第11.1条、第11.2条和第11.3条规定的前提下，任何一方仅在收到一份要约(？)要约？)时方可向第三方 (？)第三方购买方？)转让其全部或部分股权(？)出售股权 )，该等要约包含购买该等股权的要约的重要条款和条件 (包括要约的价格和拟议完成日期)。

(b)

如果转让方收到它希望接受的要约，它必须立即向非转让方发出书面通知(转让通知)，提出以要约中规定的相同现金价格和不低于要约中所包含的优惠条款，将相关股权出售给非转让方或其代理人。

如果转让方收到其希望接受的要约，其必须立即向非转让方发出书面通知 (？)转让通知？)、提出以与要约中规定的相同现金价格及不逊于要约中包含的条款向非转让方或其指定人士出售相关股权.

(c)

转移通知必须注明：

转让通知必须说明：

(i)

转让方S拟出售相关股权；

转让方出售相关股权的意图；

(Ii)

拟转让的相关股权金额；

拟转让的相关股权的拟议数额；

45

(Iii)

建议转让的价格及主要条款和条件；

拟议转让的价格及主要条款和条件；

(Iv)

第三方买方的身份，以及在担任受托人的情况下，信托的最终实益所有人的身份；以及

第三方购买方的身份，以及，如果作为受托人，信托的最终受益所有人的身份；以及

(v)

非转让方可能合理要求的要约的所有其他条款和条件的任何其他细节。

非转让方可能合理要求的要约的所有其他条款和条件的任何其他细节.

(d)

非转让方应在收到转让通知后的四十(40)个工作日内(接受期)通知转让方是否希望购买或指定被指定人购买相关股权。如果非转让方选择行使其优先购买权，则非转让方应根据转让通知中规定的条款和条件购买且转让方必须出售 中的相关股权。

非转让方应在收到转让通知起四十(40)个工作日内(？)接受期 )通知转让方其是否希望购买或指定一名被指定人购买相关股权.如果非转让方选择行使其优先认购权，则其应根据转让通知中所列明的条款和条件购买，且转让方必须根据转让通知中所列明的条款和条件出售相关股权.

(e)

如果非转让方未能在接受期限内将其购买相关股权的意向通知转让方，则非转让方应被视为已同意将建议转让给转让通知中确定的第三方买方。此后，转让方可根据转让通知中规定的条款和条件，将相关股权转让给第三方买方。

如果非转让方未在接受期限内通知转让方其购买相关股权的意图，则非转让方应被视为已同意向转让通知中确定的第三方购买方进行拟议的转让.转让方之后可以根据转让通知中所列明的条款和条件向第三方购买方转让相关股权.

11.5

标记-右侧

随售权

尽管本协议有任何相反规定，每一方均对另一方拥有的股权享有跟随权，据此，如果另一方打算转让其全部或部分股权

46

如果非转让方没有行使第11.4条规定的优先购买权，则转让方应促使第三方买方向非转让方提出要约(附带要约)，以购买其部分或全部股权，其条款和条件不低于第三方买方同时向转让方提出的要约。非转让方出售给第三方购买的股权数量不得超过出售股权的倍数，其分子为非转让方在追加要约当日持有的股权数量，分母为双方在追加要约日持有的股权总数。如果第三方买方未能按照第11.5节的规定向非转让方提出附加要约，第三方买方无权完成转让，双方应促使公司不登记与该转让相关的股权变动。如果附随要约被非转让方接受，则转让方的转让应以非转让方所持股权的购买完成为条件。

即使本协议有任何相反规定，每一方就另一方拥有的股权享有随售权，根据该等随售权，如果另一方拟向善意第三方购买方转让其全部或部分股权，在非转让方不行使第 11.4条规定的优先购买权的情况下，转让方应促使第三方购买方向非转让方发出购买其部分或全部股权的要约 (？随售要约？)、其条款和条件不应劣于第三方购买方向转让方提供的条款和条件.非转让方向第三方购买方出售的股权数额应不多于出售股权乘以一个分数，该分数的分子为行使随售权的一方在转让通知当日持有的股权，分母为双方在随售要约当日合计持有的股权.如果第三方购买方未能根据本第 11.5条向非转让方发出随售要约，则第三方购买方将无权完成转让，且双方应促使公司不得登记与该等转让有关的股权变更。如果非转让方接受随售要约，则转让方转让的完成应以非转让方持有的股权被购买为前提条件.

11.6

移交的完成

转让的完成

各方应在合理可行的情况下尽快并不迟于相关通知或转让通知(视情况而定)发出后一(1)个月内，签署此类法律文件并采取所需的其他步骤，以根据本第11条申请并获得与股权转让相关的所有必要批准。

双方应在合理可行的情况下尽快但不迟于发出相关通知或转让通知后一 (1)个月(视情况而定)，签署与本第 11条股权转让有关的法律文件，并采取与该等股权转让有关的申请并取得所有必要批准所要求的其他措施。

47

11.7

承担义务

义务的承继

尽管本协议有任何相反规定，除非每个受让方已向非转让方提交了履行本协议项下转让方义务的有效承诺书，并同意就如此转让的股权受本协议和AOA的约束，否则不得根据第11条转让任何股权 ，就像受让方是本协议的原始方一样。

即使本协议有任何相反规定，除非每一受让方已向非转让方提供合法有效的承诺，以履行转让方在本协议项下的义务，并同意所转让的股权受本协议和章程的约束，如同该受让方是本协议的原始缔约方，否则不得根据本第 11条转让任何股权。

12.

劳务管理

劳动管理

12.1

一般条文

一般规定

(a)

公司的所有人力资源管理原则和政策，包括但不限于公司员工的招聘、聘用、纪律、解雇、辞职、工资、劳动保护、福利、劳动纪律、退休保险、奖金和其他事项，应按照适用的法律处理。

公司所有人力资源管理的原则和政策，包括但不限于公司员工的招聘、雇佣、纪律、解雇、辞职、工资、劳动保护、福利、劳动纪律、退休保险、奖金和其他事宜，都应按照适用法律进行处理.

(b)

公司管理层和职工的薪酬、福利、保险和其他福利应 根据适用法律和竞争市场惯例确定，并应与职位要求和员工个人S的专长和经验相适应。

公司管理层、员工和工人的报酬、福利、保险和其他待遇应根据适用法律和市场竞争惯例确定，并且应与职位要求及员工的专长和经验相适应.

12.2

招聘

招聘

(a)

除非本协议另有明确约定，否则公司将根据其专业资历和工作经验，根据公开市场、内部或其他可用资源为每个职位挑选最佳人选的原则来选择员工。公司招聘的每一名员工必须符合首席执行官批准的资格标准。

除非本协议另有明确规定，公司将根据 每个职位的最佳人选？的原则，基于员工的专业资格和工作经验从公开市场、内部或其他可获得的渠道挑选员工。公司招聘的每一员工均应符合 首席执行官批准的资格标准。

48

(b)

本公司应充分考虑任何一方或其任何关联公司提名的任何符合条件的员工，以期安排其受聘于本公司。

公司应充分考虑任何一方或其任何关联公司提名的合适的适格员工，以便安排其在公司的雇佣.

(c)

如果任何一方将其员工借调到公司，作为一般原则，与该人员有关的任何成本和支出(包括但不限于工资、津贴和社会福利)应由公司承担，如果不是由一方承担的话。为免生疑问，任何一方(或其关联公司) 在公司兼任职位的任何员工的任何费用和开支应由公司和适用方(或其关联公司)按该员工在公司和适用方(或其关联公司)之间分配的时间按比例承担。双方承认并同意，对于关键和/或高级职位，此类员工的费用和费用应由双方进一步讨论和决定。

如果任何一方借调其员工到公司工作，作为一般原则，与该等人员有关的任何费用和开支 (包括但不限于工资、津贴和社会福利 )，如果不是由该方承担，则应由公司承担。为免歧义，就任何一方 (或其关联公司)的任何兼职员工而言，该等员工的任何费用和开支应由公司和适用方 (或其关联公司)按照该员工在公司和适用方(或其关联公司)之间分配的时间比例分担.双方确认并同意，对于关键和 /或高级岗位，该等员工的费用和开支应由双方进一步讨论并决定。

(d)

从北极星和星际魅族分别向本公司调动的任何关键员工的范围和他们的雇佣协议的条款和条件将在执行日期后尽快由双方决定。公司将成立研发团队，专注于OS系统的开发，以及星际魅族和PSNY负责相关业务的技术和管理团队的整合。如果员工在被本公司录用前需要与一方解除雇佣合同，本公司将接管其与有关方的所有服务年限，以便在未来终止与本公司的雇佣合同时计算遣散费。

极星和星纪魅族将分别调入公司的任何关键员工的范围和他们的劳动合同的条款和条件将由双方在本协议签署日后尽快决定.公司将组建研发团队，专注于操作系统的开发以及星纪魅族和 PSNY的技术和管理团队的整合，负责相关业务。如果某一员工在受聘于公司之前需要终止其与 一方的劳动合同，则公司应接手该员工在该相关方的所有工作年限，以便将来该员工终止与公司的劳动合同时计算离职补偿金。

49

(e)

尽管有本第12.2条的规定，但公司没有义务从任何一方或其任何关联公司雇用任何员工，并应努力招聘最适合确保公司商业成功的经验和专业知识的混合员工。

尽管有本第12.2条的规定，但是公司没有义务雇佣任何一方或其任何关联公司的任何员工，并应努力招聘具有丰富经验和专业知识的员工，以确保公司的商业成功。

12.3

中国的工会

中国的工会组织

公司员工有权根据适用法律成立工会。公司应根据适用法律支持该公司工会。

公司的员工有权按照相关法律的规定建立工会.公司应依法对公司工会给予支持.

12.4

激励计划

激励计划

经双方一致同意， 公司的注册资本应增加或转让，并预留用于激励未来员工的资金，增幅不超过[***]公司注册成立时注册资本的原始金额。双方将促使公司建立 员工持股平台，以持有上述股权。

公司可以根据双方的一致同意，通过增加或转让注册资本的方式，预留不超过公司设立时注册资本的 [***]用于未来激励公司雇员，并在未来择机设立员工持股平台完成持股.

13.

会计与财务管理

会计和财务管理

13.1

会计要求和财务文件

会计要求和财务文件

(a)

本公司应根据所有适用的法律和法规，保存董事会和各方满意的完整、公正和准确的账簿和记录。为免生疑问，此等账簿及记录应包括本公司的单一财务报表及本公司的合并财务报表(如有需要)。

公司应根据适用法律法规，维护令董事会和双方满意的完整、公正且准确的账簿和记录.为免歧义，该等账簿和记录应包括公司的单项财务报表以及公司的合并财务报表 (如必要)。

50

(b)

应采用合理先进和适当的信息技术记录S公司的业务过程，如有必要，包括与各方的IT连接。本公司以人民币为记账单位和本位币日常工作 财务会计。

公司应采用合理先进且适当的信息技术来记录公司的业务过程，包括与双方的信息技术连接 (如必要)。公司应使用人民币作为其日常财务会计的记账单位和记账本位币.

(c)

公司的财务报表和报告应以中英文编制和保存，包括但不限于主要会计岗位和会计相关准则。

公司的财务报表和报告应以中文和英文编制和记录，包括但不限于主要会计记录和会计相关指引.

(d)

除第一个财政年度自第一张《营业执照》签发之日起至同年12月31日止外，公司采用历年作为其会计年度(财政年度)。

公司应采用日历年制作为其会计年度 (？)会计年度？)，但是，公司的首个会计年度应从公司的首个营业执照颁发之日起至同年 12月31日止.

13.2

财务信息与预算

财务信息和预算

(a)

首席财务官应在合理可行的范围内尽快准备并向董事会和各方提交下列信息，但不得迟于以下规定的日期：

首席财务官应在合理可行的情况下尽快但不迟于下文所述日期编制并向董事会和双方提交如下信息：

(i)

每月未经审计的管理账目，包括(A)详细损益表、资产负债表、 现金流量表，(B)每月月底后对照预算对结果进行分析；

未经审计的月度管理报表，包括(A)详细的损益表、资产负债表、现金流量表，及(B)在每个月结束后将业绩与预算进行的核对分析；

(Ii)

如果董事会批准或合并要求适用于星际魅族、(单一的和/或合并的)损益表、资产负债表、现金流量表、权益

51

财务总监应根据各方的要求并按照各自的财务结算时间表向各方提供报表和管理帐目，包括按部门和品牌(如适用)分列的报表和管理帐目，以及所有每月生成的中、英文报表和管理帐目，这些报表和管理帐目应经双方同意并不时修改；

在经董事会批准或适用于星纪魅族的合并规定所要求的情况下， 首席财务官应应双方要求并根据双方各自的财务结账时间表 (及其不时约定和修订)以中文和英文每月向双方提供(单项和/或合并的)损益表、资产负债表、现金流量表、权益变动表和管理报表 (如适用，包括按部门和品牌划分的明细 )；

(Iii)

如果得到董事会批准或适用于星际魅族的合并要求，各方应根据各方普遍接受的会计原则(包括其具体的会计解释和规定(准则))，促使公司在单一和/或合并的基础上建立额外的损益表、资产负债表、现金流量表、权益表和管理账户，但各方应就适用的会计原则向公司首席财务官和其他员工进行指导。

在经董事会批准或适用于星纪魅族的合并规定所要求的情况下，双方应促使公司根据双方采用的公认会计原则 (包括其具体的会计解释和规定(指引))，在单项和 /或合并的基础上增加损益表、资产负债表、现金流量表、权益表和管理报表，但是每一方应就适用的会计原则对 首席财务官及公司的其他员工进行指导；

(Iv)

每个财政年度结束前几个月公司下一个财政年度的财务预算草案，该财务预算草案按月细分，并包含现金流量预测和显示公司在下一个财政年度结束时的预计状况的资产负债表；

在不迟于每一会计年度结束前，提供公司下一会计年度的财务预算草案，该财务预算草案应按月进行细分，并应包含现金流量预测和显示公司截至下一会计年度结束时的预期状况的资产负债表；

(v)

在财政年度结束后三十(30)个工作日内，公司每个适用财政年度的未经审计的财务报表(单独和/或合并)；以及

在每一相关会计年度结束后的三十(30)个工作日内，提供公司未经审计的财务报表(单项和/或合并的)；及

52

(Vi)

每一财政年度的经审核财务报表(单一及/或综合)及于三(3)个月内或经行政总裁同意于财政年度结束后的任何其他日子内向订约方提交的经审核/经审核的整套报告，以及任何一方可能合理要求或为本方在中国境内外的税务目的而提供的有关本公司业务或财务状况的进一步资料 。

在每一会计年度结束后的三(3)个月内或公司首席执行官另行批准的其他时间，向双方提供该会计年度经审计的财务报表 (单项和/或合并的)以及经审查/审计的财务报告；以及任何一方可能合理要求的或为其在中国境内外税务目的提供的关于公司业务或财务状况的其他信息.

(b)

公司应向每一方提供必要的信息和数据，以满足相关政府机构或任何一方监管机构的监管要求。

公司应向每一方提供满足相关政府机关或任何一方任何政府部门的监管要求所要求的必要信息和数据.

13.3

审计

审计

董事会应聘请一家会计师事务所对本公司的财务报表进行年度审核和审核，出具相关的中英文证书和报告，并协助制作和会签年度财务报表以及中国法律规定须由在中国注册的会计师审核和认证的其他文件、证书或报表。此外，会计师事务所应对提供给各方的年度报告包进行必要的审计，以满足其报告要求。保留会计师事务所的费用由公司承担。

董事会应聘请一家知名会计师事务所对公司的财务报表进行年度检查和法定审计，出具相关的中英文证明和报告，并协助制作和会签年度财务报表及中国法律要求由中国注册的会计师检查和认证的其他文件、证明或声明.此外，知名会计师事务所应在满足报告要求所需的范围内审计向双方提供的年度报告.聘请知名会计师事务所的费用应由公司承担.

13.4

独立审计

独立审计

(a)

各订约方均有权在发出合理通知后，每年委任一次在中国注册的会计师进行财务审计及审核S的财务报表(包括关联方交易)，而本公司及非委任方应与该等会计师合作。全面了解公司S的人事和财务情况

53

应将记录交给该审计师，但该审计应在不对公司的业务运营造成不当干扰的情况下进行，该审计师应对在进行审计时审查的所有文件保密。该财务审计和审查的所有费用应由委任方承担。

经合理通知，每一方有权每年一次聘请在中国注册的会计师对公司的财务报表 (包括关联方交易) 进行财务审计和检查，公司和未委派会计师的一方应配合该等会计师。该等审计师应享有与公司人事和财务记录的充分接触权，但前提是，该等审计的进行不得不适当地干扰公司的业务经营，且该等审计师应对审计时审查的所有文件保密.该等财务审计和检查的所有费用应由委派该等审计师的一方承担.

(b)

任何一方均可自费委派一名或多名内部核数师(不得为本公司的雇员)每年对本公司进行不超过一次的审计(包括财务及营运审计)。应给予该核数师全面查阅本公司S人员和财务记录的权利，但条件是此类审计应在不对本公司的业务运营造成不当干扰的情况下进行，该核数师应对所审查的所有文件和所有信息保密，包括但不限于在进行审计时获得的个人信息。

任何一方可自费委派一名或多名内部审计人员 (非公司雇员)对公司不时进行每年不得超过一次的审计(包括财务和经营审计) 。该等审计人员应享有与公司人事和财务记录的充分接触权，但前提是，该等审计的进行不得不适当地干扰公司的业务经营，且该等审计人员应对审计时审查的所有文件及获取的所有信息 (包括但不限于个人信息)保密.

14.

利润分配

利润分配

14.1

法定储备金

法定公积金

公司应按利润的10%(10%)提取利润的10%，作为S公司法定公积金。法定公积金余额已占S公司注册资本50%以上的，本公司可以停止将利润拨付给该法定基金。

公司应按照适用法律的规定提取利润的百分之十 (10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 (50%)以上时，可不再提取法定公积金。

54

14.2

对股利分配的限制

分红的限制

如前几年的亏损尚未弥补，则不得宣布或分配任何财政年度的股息。

在该会计年度内，如果以前年度的任何亏损未得到弥补 ，则不得宣布或分配股息。

14.3

股利分配规则

股息分配规则

(a)

在第14.2条的规限下，本公司应将经股东大会决定并批准的合理拨备后，于每个财政年度将本公司S利润中合法可供分配的数额，按S 出资注册资本的比例分配给各方。

在遵守第14.2条的前提下，公司应在每一会计年度按照双方的实缴注册资本比例，在作出股东会决定并批准的合理的拨备后，向双方分配公司依法可分配的利润。

(b)

除根据第14.1条规定分配的法定公积金外，每个会计年度的股利申报和分配计划应根据下列事项确定：

除根据第14.1条提取的法定公积金，在决定公司每一会计年度利润分配方案时应以下列事项为前提：

(i)

公司在执行业务计划方面的资金需求；

公司实施经营计划的资金需求；

(Ii)

业务计划和财务预算中规定的预计现金流量；以及

经营计划和财务预算中规定的预期现金流；及

(Iii)

需要根据审慎的财务管理原则保持公司稳健的财务状况。

根据审慎财务管理原则，维持公司良好财务状况的需要.

[***]

55

15.

税收与外汇

税务和外汇

15.1

税收

税务

(a)

公司应根据适用法律进行适当的申报，并缴纳税款和进口费用(包括但不限于预扣、关税和进口增值税)。经董事会批准，本公司可委聘一家具有国际声誉的税务及会计师事务所审核本公司及其附属公司(如有)的所有报税表及相关文件，费用由本公司或其附属公司(如适用)承担，惟有关审核不得对本公司或其附属公司(如适用)的业务运作造成不当干扰。如任何一方要求进行税务覆核，有关费用须由要求方承担。

公司应当根据适用法律进行适当的申报并支付税收和进口费 (包括但不限于代扣代缴税款、关税和进口增值税 )。经董事会批准，公司可以聘请一家国际知名的税务师 /会计师事务所审查公司及其子公司 (如有)的所有税收申报单和相关申报材料，费用由公司或其子公司 (如适用)承担，前提是该等审查的进行不得不适当地干扰公司或其子公司 (如适用)的业务运营.如果任何一方要求进行该等税收审查，该等审查的费用应由提出要求的一方承担.

(b)

公司应按税务规定妥善保存备案记录(包括纳税申报单、完税凭证等相关文件)。当事人应有权查阅此类备案记录。

公司应根据税收法规妥善保存申报记录( 包括纳税申报单、完税证明和其他相关文件)。双方有权查阅该等申报记录.

(c)

公司应采取必要步骤，按照适用的法律和法规或政府政策(如有)获得税收优惠。

公司应按照适用的法律法规或政府政策 (如有)的规定，采取必要的措施取得各项税收优惠.

15.2

外汇交易

外汇

(a)

本公司应在中国境内以本公司使用的货币开设人民币银行账户和外汇银行账户 。S公司的外汇交易，按照中华人民共和国外汇管理法律办理。

公司应在中国境内开立人民币银行账户和以公司所使用货币开立的外汇账户.公司的外汇交易应按照与中国外汇管理相关的法律执行.

(b)

本公司应在中国法律允许的范围内，制定并维持适当的外汇风险管理政策。

公司应在中国法律允许的范围内， 制定和保持适当的外汇风险管理政策。

56

(c)

根据适用法律和董事会或股东(如适用)关于任何跨境汇款的决议，本公司和各方应同意尽最大努力将该等资金成功汇回海外。

受限于适用法律及董事会或股东关于任何跨境汇款的决议 (如适用)，公司和双方应同意尽其最大努力将该等资金成功汇往海外.

16.

法律的变更

法律变更

如果在执行日期后颁布任何新法律，或对任何现有法律进行任何修订或解释(法律变更)，对任何一方的经济利益造成任何重大不利影响，涉及本公司的拟议设立和运营或其在本协议项下的权益，双方应尽快本着诚意进行讨论，并尽其合理的最大努力做出本协议所需的调整。附属协议及本协议项下拟订立的其他 协议及文件(如适用)的目的是在不逊于各方在没有该等法律变更的情况下应享有的经济利益及公司管治权的基础上，最大可能地维持各方因本协议而获得的经济利益及公司管治权，并最大可能地实现各方执行本协议的初衷，但若各方的股权权益发生变化，则交易后的经济利益及各方的公司管治权应作出相应调整。如果法律变更持续对一方的经济利益或公司治理权造成重大不利影响，且超过180天，双方经真诚讨论后仍不能就本协议的调整达成一致，则双方可讨论解决此问题的可能选项，包括经双方同意但不限于终止本协议。

若签署日后任何新法律的颁布或任何现行法律的任何修订或解释 (？)法律变更？)，对任何一方与公司拟议设立和经营相关的经济利益，或其在本协议项下的权利和权益产生了任何重大不利影响，则双方应尽快以诚信的态度进行协商，并尽其合理 的最大努力对本协议、附属协议以及本协议项下拟议的其他协议和文件 (如适用)作出必要的调整，以最大限度地维护每一方基于本协 议产生的经济利益和公司治理权利，使其不逊于每一方在该等法律变更情况下本应获得或享有的经济利益和公司治理权利，并最大限度地实现双方签署本协议时的本意，但如果双方股权发生变更，双方的交易后经济利益和公司治理权利也应进行相应的调整。如果法律变更对一方的经济利益或公司治理权利持续产生重大不利影响超过一百八十 (180)天，且双方通过诚信协商无法就本协议的调整达成一致，则双方可讨论潜在的解决方案，包括但不限于经一致同意终止本协议.

57

17.

限制性契约

限制性条款

17.1

竞业禁止公约

竞业禁止条款

(a)

在公司成立后三(3)年内，星际魅族应确保DreamSmart集团成员不得[***]。此外，除非双方另有约定，只要星际魅族持有本公司的任何股权，星际魅族应确保DreamSmart集团的任何成员不会[***].

在公司成立后的三(3)年内，星纪魅族应确保DreamSmart集团成员不得[***]那就是。此外，除非双方另有约定，在星纪魅族持有公司股权期间，星纪魅族应确保 梦想智能集团成员不得[***] 。

(b)

在本公司任期内，如DreamSmart或DreamSmart集团内的任何实体有意与第三方合作在中国境外开发、制造或分销任何电动汽车或其他汽车产品(通过投资于该第三方或与该第三方成立合资企业)，Polestar(或其 联属公司)有权优先拒绝在相同的条款及条件下与星际魅族就该等海外市场进行合作。在本公司任期内，如北极星或北极星集团内的任何实体拟与第三方合作开发或制造任何AR眼镜和智能手机，或在中国境外与梦想智能集团进行竞争的其他业务(通过投资于该第三方或与该第三方的合资企业)，梦想智能集团将有权优先拒绝在相同的条款和条件下与北极星就该等海外市场进行合作。

在公司经营期限内，如果 DreamSmart或DreamSmart集团内的任何实体有意与第三方合作在中国境外开发、生产或分销任何电动汽车或其他汽车产品 (无论是通过向该等第三方投资还是与该等第三方成立合资公司的方式 )极星(或其关联方)应享有在该等外国市场在同等条款和条件下与星纪魅族进行该等合作的优先权利.在公司经营期限内，如果极星或极星集团成员内的任何实体有意与第三方合作在中国境外开发或生产 AR眼镜及智能手机或从事其他与DreamSmart集团相竞争的业务( 无论是通过向该等第三方投资还是与该等第三方成立合资公司的方式 )，DreamSmart集团应享有在该等外国市场在同等条款和条件下与极星进行 该等合作的优先权利。

58

(c)

在公司任期内，除非双方另有约定，北极星集团成员 不得[***]。此外，只要北极星集团成员持有公司的任何股权，北极星应确保北极星集团任何成员都不会[***].

在公司经营期限内，除非双方另行一致同意，极星集团成员不得 [***]那就是。此外，在极星集团成员持有公司股权期间，极星应确保极星集团成员不得 [***]。

17.2

非邀请书公约

禁止招揽条款

除非双方另有约定或《劳动合同转让》中另有规定，只要任何一方持有本公司的任何股权以及此后三(3)年，该方不得、也不得促使其关联公司直接或间接地向其招揽、引诱或以其他方式 提供就业机会，或参与有关雇用的讨论，

除劳动合同转让协议中规定的雇佣双方员工的情形外，只要任何一方持有公司的任何股权以及其后的三 (3)年内，该方不得，且应促使其关联方不得，直接或间接招揽、劝诱或以其他方式提议雇用以下人员或就雇用事宜进行谈判：

(a)

任何其他政党或其任何附属公司的任何雇员；或

任何另一方或其任何关联方的任何员工；或

(b)

在紧接该雇员成为本公司雇员之日之前，未受雇于招标方或其任何关联公司的任何本公司管理或技术雇员，

在成为公司员工之日前， 不受雇于招揽一方或其任何关联方的任何公司管理或技术员工；

除非在上述(A)和(B)项中的任何一种情况下， (I)该员工已连续六(6)个月脱离受雇于另一方、另一方S关联公司和本公司，或(Ii)该员工回应了任何一方或其关联公司发布的公开招聘广告。

除非在上述(A)和(B)所述情形下， (I)该等员工连续六(6) 个月脱离其与另一方、另一方的关联方以及公司的雇用关系；或 (Ii)该等员工对任何一方或其关联方的公开招聘广告做出回应。

59

18.

保密性

保密

18.1

机密信息

保密信息

就本协议而言，保密信息 是指一方或公司(披露方)在执行日期之前或之后向另一方(接受方)披露(无论是以书面、口头或其他方式，也无论是直接或间接)公开的所有信息，包括与披露方S的技术、产品、运营、流程、配方、客户名单、数据、各种商业和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品信息、技术诀窍、设计、商业秘密、市场机会和商业事务有关的任何信息。

为本协议之目的，？保密信息？指本协议一方或公司(下称(br}？披露方？)于本协议签署日之前或之后向另一方(下称？？接受方？)披露(无论以书面、口头或其他方式，无论直接或间接)的所有未进入公众领域的信息，包括任何有关披露方的技术、产品、经营、程序、配方、客户名单、数据、各种商业和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品信息、技术诀窍、设计、商业秘密、市场机遇和商业事务的信息.

18.2

保密义务

保密义务

根据下文第18.4条的规定，在本协议因任何原因终止或期满之日起五(Br)(5)年内，任何机密信息接收方应：

受限于下文第18.4条的规定，在公司经营期限内以及在本协议因任何原因终止或届满之日起五 (5)年内，任何保密信息的接受方应：

(a)

对保密信息保密；

对保密信息予以保密；

(b)

未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息；以及

未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露保密信息；及

(c)

除履行本《协议》规定的义务外，不得将保密信息用于任何目的。

不为履行其在本协议项下的义务以外的任何目的使用保密信息.

60

18.3

允许的收件人

许可的接受者

在有效期内，接收方可以向其任何关联公司、董事、员工、承包商或专业顾问披露保密信息，条件是：(I)接收方应确保每个接收方都知道并遵守本协议项下的所有接收方S保密义务，就好像接收方是本协议的一方一样；以及(Ii)如果接收方是星际魅族，星际魅族可根据本18.3节的规定，仅向其在DreamSmart集团内的关联公司和该等公司在DreamSmart集团内的董事、员工或专业顾问披露保密信息。

在本公司经营期限内，接受方可以向其任何关联方、董事、员工、承包商或专业顾问披露保密信息，但以该披露为履行本协议和 /或相关附属协议所合理必需为限，但是 (I)接受方应确保其知晓并遵守接受方在本协议项下的所有保密义务，如同接受方是本协议的一方当事人；以及 (Ii)如果接受方是星纪魅族，星纪魅族可以根据本第 18.3条的规定仅向其在DreamSmart集团内的关联方以及DreamSmart集团内该等公司的董事、员工或专业顾问披露保密信息。

18.4

例外情况

例外

第18.1至18.3条所载义务不适用于下列任何保密信息：

第18.1条至第18.3条项下的义务不适用于下列保密信息：

(a)

通过接收方或任何接收方违反本协议和/或相关附属协议以外的方式进入公共领域；

非因接受方或任何接受人违反本协议和 /或相关附属协议而进入公共领域的；

(b)

可由接受方向披露方证明，使披露方合理满意，表明在披露方向接受方披露之前，接受方已知晓；

能够由接受方证明在披露方向接受方披露之前接受方已经知晓的，且达到披露方合理满意的；

(c)

从第三方合法地由接收方占有；或

接受方从第三方处合法占有的；或

61

(d)

根据任何适用法律、认可证券交易所的法规、法院命令或任何政府当局的规定，接收方应在披露任何信息或文件之前通知披露方，在该等法律或法规所要求的最低限度内披露该等信息，并应迅速向披露方提供要求及披露该等信息的所有文件的副本。

任何适用法律、公认股票交易所的法规、法院命令或任何政府部门要求接受方披露的，但是接受方应在披露任何信息或文件之前通知披露方，在该等法律或法规要求的最低限度内披露该等信息，并及时向披露方提供要求披露该等信息和披露该等信息的所有文件的副本.

18.5

公告

公告

未经另一方事先书面批准，任何一方(或其附属公司)或其代表不得就本协议的存在或主题作出或发出任何公告或通告。这不应影响法律或任何证券交易所要求的任何公告或通告(包括根据适用法律和/或任何政府当局根据当事方(或其各自的关联方)遵守的规则所要求的任何披露)，但有义务发布公告或发出通告的一方(或其关联方)在履行此类义务之前应与其他各方协商 。

未经另一方事先书面批准，任何一方 (或其关联公司)不得自行或经人代表作出或发布与本协议之存在或本协议主题事项相关的公告或通知.本项规定并不影响法律或任何证券交易所要求的任何公告或通知 (包括适用法律和/ 或任何政府部门根据本协议规定双方( 或其各自的关联公司)应遵守的规则进行的披露 ))，但是有义务作出公告或发布通知的一方 (或其关联公司)应在履行该等义务前与其他双方协商.

18.6

生死存亡

存续

即使本协议终止或到期或S转让任何股权，本第18条仍对双方具有约束力。

无论本协议终止或届满，或者任何一方转让其股权后，本第 18条将继续约束双方。

62

19.

术语

经营期限

19.1

术语

经营期限

本公司的任期为成立日期后二十(20)年，并可根据第19.2条续期。

公司的经营期限为自成立日期起二十 (20)年，可以根据第19.2条的规定续展。

19.2

续订

续展

每一方须促使其委任的董事投票赞成及董事会应一致批准延长 本公司及本公司其后须在不少于任期届满前六(6)个月的情况下，向政府当局申请批准该项延期(在所需的范围内)。

每一方应促使其委派的董事投票赞成公司经营期限的续展，且董事会应一致批准该等续展.此后，公司应至少在公司经营期限届满前六 (6)个月向政府部门申请批准该等续展 (在需要的范围内)。

20.

终端

终止

20.1

终端

终止

本协议在发生下列任何情况时终止，以先发生者为准：

发生以下任一事件(以较早发生者为准)，本协议应终止：

(a)

除非根据第19.2条续期，否则该期限期满；

除非根据第19.2条的规定续展，否经营期限届满；

(b)

本协议须经双方书面同意终止；或

双方达成书面协议终止本协议；或

(c)

任何一方根据本协议第20.2条或20.3条终止本协议。

任何一方根据第20.2条或第20.3条的规定终止本协议。

63

20.2

任何一方单方面终止

任何一方单方终止

根据第20.4(A)款规定的双方协商， 本协议的任何一方均可单方面终止本协议，方法是在意识到下列终止权利的事件发生后三十(30)天内向另一方发出终止本协议的书面通知：

在双方根据第20.4(A)条进行协商的前提下，任何一方可在知晓产生下述终止权的事件后三十 (30)日内向另一方发送书面通知单方终止本协议：

(a)

该公司一直处于严重亏损状态[***]且双方未能达成协议，将S公司的经济状况改善至双方合理满意的程度。为免生疑问，本公司在一个财政年度内，如同时符合下列两项标准(每项指标均以累积计算)，应视为严重亏损：(I)销售回报率(ROS)，定义为息税前利润(EBIT)除以净收入的比率，如下[***]；及(Ii)本公司经营所产生的现金流为负。

公司已连续[***]年严重亏损，且双方无法就改善公司的经济状况达成令双方合理满意的协议.为避免疑义，如果公司在某一财务年度同时达到以下两项标准 (每项指标在累积的基础上计算)，则公司应被视为发生严重亏损：(I)销售回报率(即息税前利润除以净收入的比率)低于[***]；及(II)公司经营活动产生的现金流为负数.

(b)

任何个人或政府当局采取任何步骤，以期扣押、强制收购、征收或国有化本公司的全部或大部分资产，或本公司与经营业务有关的资产；

任何主体或政府部门采取任何措施，旨在对公司的全部或绝大部分资产或公司在开展所指业务过程中使用的资产进行扣押、强制收购、征用或 国有化；

(c)

在双方尽各自最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据第23条进行谈判以探索潜在的 选项之后，由于不可抗力事件持续六个月或双方书面同意的其他期限，公司不能继续运营；

公司由于不可抗力事件的影响持续超过六 (6)个月或双方可能书面同意的其他期限，在双方已各自尽其最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据第 23条的规定开始协商研究潜在的选择后，公司无法继续经营；

(d)

本公司因任何附属协议终止(除因任何一方或其各自关联公司实质性违约外)在以下期限内不能继续运营[***]在双方尽各自最大努力减轻此种终止的影响之后的几个月或双方书面商定的其他期限内；

在双方已各自尽最大努力减轻该等终止的影响后，公司因任何附属协议的终止 (任何一方或其各自的关联方严重违约除外 )无法继续经营达[***] 个月或双方可能书面同意的其他期限；

64

(e)

任何政府当局要求修改本协议或《农产品协议》的任何条款，使其对公司或任何一方造成重大不利影响；

任何政府部门要求以对公司或任何一方造成重大不利影响的方式修改本协议或章程的任何条款；

(f)

首次出资条件的完成不会发生在[***]在执行日期或当事人以书面约定的其他时间段之后的几个月内；或

在签署日后[***]月或双方可能书面同意的其他期限内未能完成首次出资条件；或

(g)

本公司破产，或成为清盘或解散程序的标的，或停止经营业务，或在债务到期时无法偿还债务。

公司破产，或成为解散或清算程序的对象，或歇业，或无力偿还到期债务.

20.3	非违约方单方面终止合同

守约方单方终止

根据第20.4(B)款规定的双方协商， 非违约方可通过向违约方发出书面通知，说明其在下列任何一种情况下终止本协议的意向，从而单方面终止本协议：

经双方按照第20.4(B)条协商，在以下任何一种情况下，本协议可由守约方向违约方发出书面通知并表明其将终止本协议的意图后单方终止：

(a)

任何一方实施(I)实质性违反本协议或(Ii)实质性违反任何 附属协议，其中任何一项都将阻碍设立公司的目的或对公司造成重大不利影响，且第(I)或(Ii)项(视情况而定)项下的每一项重大违约在收到另一方、公司或要求补救的相关方的通知后六十(60)天内未得到补救；

任何一方(I)严重违反本协议或 (Ii)严重违反任何附属协议，该等违约将使设立公司的目的无法实现或对公司造成重大不利影响，且上述 (I)或(Ii)项(视情况而定)的严重违约未在收到另一方、公司或相关方发出的要求补救的通知后六十 (60)天内予以补救；

(b)

任何一方实质上违反了第24条规定的义务；

任何一方严重违反第24条项下的义务；

65

(c)

任何一方受制于控制权变更(为清楚起见，如果控制权变更，控制权变更的一方应在控制权变更前至少十五(15)个工作日，且无论如何不迟于控制权变更发生后三(3)个工作日内，尽商业上合理的努力以书面形式通知另一方)；或

任何一方发生控制权变更 (为免歧义，在控制权变更的情况下，控制权变更的一方应尽商业上的合理努力在控制权变更前至少十五 (15)个工作日(或最晚在该控制权变更已经发生后的三(3) 个工作日内)书面通知另一方 )；或

(d)

任何一方被宣布破产，或就其资产或业务任命清算委员会，停止经营业务，或在债务到期时无法偿还债务。

任何一方被宣告破产，或就其资产或业务指定清算委员会，或歇业，或无力偿还到期债务.

除上文明确规定外，第20.3(A)至(D)款中提及的任何一方被视为违约方，另一方被视为非违约方。

除以上明确规定外，第20.3(A)至(D)条项下的任何一方被视为 ？违约方？，另一方被视为 ZF守约方？。

20.4

谈判解决问题

协商解决问题

(a)

如果适用一方根据第20.2条发出通知，表示希望终止本协议，则双方应立即进行谈判并努力解决导致发出该通知的问题。如在发出通知后三(Br)(3)个月内仍未达成双方满意的争议解决方案，公司应根据第21条进行清算。

如果相关方根据第20.2条发出通知，表明其希望终止本协议，双方应立即进行协商并努力解决导致发出该通知的问题。如果在发出该通知后三 (3)个月内未达成令双方满意的争议解决方案，公司应根据第 21条进行清算。

(b)

看涨期权和看跌期权。如果非违约方根据其希望终止本协议的第20.3节的规定发出通知，双方应立即进行谈判并努力解决导致发出该通知的问题。如果未达成争端解决方案，

66

在非违约方满意后三(3)个月内，非违约方有权(I)使公司根据第21条进入清算程序，或(Ii)在适用法律允许的范围内行使清算权：

买入选择权和卖出选择权.如果守约方根据第 20.3条发出通知，表明其希望终止本协议，双方应立即进行协商并努力解决导致发出该通知的问题。如果在发出该通知后三 (3)个月内未达成令守约方满意的争议解决方案，守约方有权 (I)促使公司根据第21条进行清算，或(Ii)在适用法律允许的范围内行使：

(i)

与违约方股权有关的看涨期权，并有权向违约方发出催缴通知，违约方应将其股权按[***]公平市价折扣(定义见下文)；或

有关违约方股权的买入选择权，并有权发出买入通知，违约方应以市场公允价值 (定义见下文)折价[***]向守约方出售其股权；或

(Ii)

与非违约方持有的股权有关的看跌期权，并有权向违约方发出看跌通知，违约方应从非违约方购买 非违约方的股权[***]公平市价溢价(定义见下文)；

有关守约方股权的卖出选择权，并有权向违约方发出卖出通知，违约方应以市场公允价值 (定义见下文)溢价[***]向守约方购买守约方持有的股权；

每一项均可根据第20.5节的规定行使。

均可根据第20.5条的规定行使.

(c)

双方还同意，如果发生[***]如果北极星未能在六十(Br)天内纠正该等违约行为，则北极星有权(I)根据第21条促使本公司进入清盘程序，或(Ii)根据适用法律行使上文第20.4(B)节所述的看涨期权或认沽期权， 除非该违约是由于北极星S不合理地扣留或延迟批准该等融资所致。为免生疑问，如果此类融资的每注册资本价格不低于[***]并且投资者 不是北极星的竞争对手，北极星不得无理地拒绝或推迟批准此类融资。

双方进一步同意，如果[***]且未能在六十(60)日内纠正该等不履行行为，极星应有权根据上文第20.4(B)条：(I)促使公司根据第21条进行清算，或 (Ii)在适用法律允许的范围内行使上文第 20.4(B)条所述的买入选择权或卖 出选择权，除非该等不履行行为是由于极星不合理地拒绝或延迟批准该等融资所致.为免歧义，若公司融资时的每一注册资本对应的价格不低于 [***]且投资人不为极星竞争对手的，极星不得不合理地拒绝或拖延批准该等融资活动.

67

20.5

看涨和看跌期权价格

买入选择权和卖出选择权价格

(a)

根据第20.4节发出催缴通知或提交通知时，股权转让的价格为[***]。公平市价应按下列方式确定：

在根据第20.4条发出买入通知或卖出通知时，公司股权转让的价格应 [***]那就是。市场公允价值应按以下方式确定：

(i)

双方在不迟于催缴通知或提交通知送达之日起二十(20)个工作日内达成一致；或

在买入通知或卖出通知送达之日后的二十 (20)个工作日内由双方同意；或

(Ii)

如果双方未能在送达催缴通知或提交通知之日起二十(20)个工作日内就公平市价达成一致，则由非违约方和违约方共同选定的国际知名独立评估公司(独立评估师)确定。

如果双方未能在买入通知或卖出通知送达之日后的二十 (20)个工作日内就市场公允价值达成一致意见，则由守约方和违约方共同选定的一家具有国际声誉的独立评估机构 (？独立评估师？)确定.

如果双方不能就聘请独立评估师达成一致，双方同意S公司的独立核数师应在该事项提交独立核数师后三十(30)个工作日内决定独立评估师。公司应聘请如此选定的独立评估师来确定公司的公平市价。独立评估师应由本公司委任，费用由本公司承担，负责评估公平市价。

如果双方未能就拟聘请的独立评估师达成一致意见，双方同意公司的独立审计师应在该等事项被提交给独立审计师后的三十 (30)个工作日内决定一名独立评估师。选定的独立评估师应由公司聘请以评估公司的市场公允价值.独立评估师应由公司聘请以评估市场公允价值，费用由公司承担.

(b)

独立评估师应结合以资产为基础的贴现现金流和市场可比方法进行评估。

68

在确定此类分析的基础时，独立评估师应参考董事会批准的最新历史财务状况、业务和运营预算及规划，以及任何业务和运营计划。此类分析的市场可比公司和估值指标应事先经双方同意。

独立评估师应综合运用资产基础法、现金流量折现法和市场可比性方法进行评估.在确定该等分析的依据时，独立评估师应当参考最近的历史财务状况、业务和运营预算和规划，以及经董事会批准的任何业务和运营计划.用于该等分析的市场可比公司和评估标准应由双方事先商定.

(c)

确定公平市价后，双方应尽各自合理的最大努力，在实际可行的情况下，迅速合作并协助完成股权转让，包括但不限于：

在市场公允价值确定后，双方应尽各自合理的最大努力，配合和协助尽快完成股权转让，包括但不限于：

(i)

不迟于确定公平市价后一个月 (1)个月签署股权转让协议和中国法律规定的其他文件；

在不晚于市场公允价值确定后的一 (1)个月内签署股权转让协议和中国法律要求的任何其他文件；

(Ii)

促使其各自委派的董事一致通过决议，批准转让股权。

促使其各自委派的董事一致通过决议批准股权转让；以及

(Iii)

取得有关政府当局对股权转让的批准(如有此需要)。

从相关政府部门获得对股权转让的批准 (如需要)。

(d)

上述第20.5(C)条规定的股权转让应于公平市价确定后三个月内完成。

上述第20.5(C) 条项下的股权转让应在市场公允价值确定后的三(3)个月内完成。

(e)

在上述第20.5(C)条规定的股权出售完成前，本公司应尽最大可能维持其业务正常进行，任何一方均不得妨碍本公司开展业务。

在上述第20.5(C)条项下的股权出售完成前，公司应尽最大可能维持其正常业务经营，任何一方均不应妨碍公司经营.

69

21.

清算

清算

21.1	除非任何一方已启动第20.4条和第20.5条规定的程序，否则在期限届满或根据第20.1条终止时，双方应同意并促使由其指定的董事批准公司的清算，并应在十五(15)天内成立清算委员会(清算委员会)，该委员会有权代表公司处理所有法律事务。本公司的清算应按照中国法律和本第21条的规定办理，但不得与中华人民共和国法律相抵触。

经营期限届满或根据第20.1条终止时，除非任何一方启动第20.4和第20.5条项下规定的程序，双方应同意并确保其委派的董事批准对公司进行清算，并应在十五 (15)天内成立清算委员会(？清算委员会？)、清算委员会有权在所有法律事务中代表公司.公司的清算应按照中国法律和本第 21条的规定办理，前提是该规定不与该等中国法律相冲突。

21.2	清算委员会由三(3)名成员组成，其中两(2)名由星际魅族任命，一(1)名由北极星任命。清盘委员会的成员可以是公司的董事，但不一定是。

清算委员会应由三(3)名成员组成，其中两(2) 名由星纪魅族指定，另一(1)名由极星指定。清算委员会成员可以(但不必须)为公司的董事.

21.3	清盘委员会将根据中国法律对S公司的资产进行估值和清算，为此，清盘委员会应对S公司的资产和负债进行彻底审查，并在此基础上制定清算计划，如果董事会批准，该计划将在清算委员会S监督下执行。

清算委员会应根据中国法律对公司的资产进行评估与清算，并且为此目的，清算委员会应对公司的资产和负债进行全面检查，在此基础上制定一份清算计划，该计划在获得董事会批准后应在清算委员会的监督下执行.

21.4	清算委员会在制定和执行清算计划时，应尽一切努力使S公司的资产获得可能的最高价格。

在制定和执行清算计划的过程中，清算委员会应尽其最大努力使公司的资产获得尽可能高的价格.

21.5	清算费用，包括董事会此前商定的支付给清盘委员会成员的薪酬 ，将优先从S公司资产中支付，而不是其他债权人的债权。

清算费用，包括董事会事先同意的向清算委员会成员支付的报酬，应优先于其他债权人的债权从公司的资产中支付.

70

21.6	在本公司清算S资产及清偿所有未清偿债务后，其资产余额及/或出售该等资产所得款项应按双方各自的股权比例支付予各方。

在公司的资产清算并清偿其所有未清偿债务后，其资产的余额和 /或出售该等资产所得的收入应按照双方的股权比例分配给双方。

22.

违约责任

违约责任

22.1

违约和损害赔偿

违约和损害赔偿

成立日期后，如果任何一方违反本协议或《协定》的任何规定，另一方有权要求违约方赔偿其在适用法律下遭受的损失。对于避税，北极星新加坡和北极星汽车(新加坡)分销私人有限公司。应在连带基础上对本协议项下的所有义务负责。

在成立日后，如果任何一方违反本协议或公司章程的任何规定，另一方有权要求违约方依据适用法律赔偿其遭受的损失.为免歧义，本协议下极星新加坡与 北极星汽车(新加坡)经销 私人应连带对本协议项下的义务承担责任.

22.2

权利和责任的存续

权利和义务的继续有效

本协议的终止或公司因任何原因解散 不得免除任何一方在终止或解散时已产生的任何责任(无论是否违反合同)。

本协议因任何原因终止或公司因任何原因解散均不得免除任何一方在终止或解散时已产生的应对另一方承担的任何责任 (无论是违约责任还是其他责任)。

22.3

限制

上限

一方对交易文件项下损失的合计责任仅限于该方在公司持有的股权 。

一方在交易文件项下对损失所承担的累计责任应以该方持有的公司股权为限.

71

23.

不可抗力

不可抗力

不可抗力事件发生后，任何一方应立即以书面形式通知另一方。根据不可抗力事件对公司运营的影响，双方应尽各自最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响(如果有)，并协商是否部分豁免受影响的 方履行本协议或适用的附属合同，或允许延期履行本协议或适用的附属合同。如果公司因不可抗力事件而不能继续运营六(6)个月或双方商定的其他期间，且双方已尽各自最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响，或根据第23条进行谈判以探索可能的选择，则任何一方均可根据第20.2(C)条终止本协议。任何一方均不得就不可抗力事件造成的损害提出索赔。不可抗力事件终止后，双方应立即采取措施履行本协议。

一旦发生不可抗力事件，任何一方应立即书面通知另一方.根据不可抗力事件对公司运营的影响，双方应尽各自最大努力减轻不可抗力事件对公司的影 响(如有)，并协商是否部分免除受影响一方对于本协议或有关附属协议的履行，或允许延期履行。如果公司因不可抗力事件无法持续经营达六 (6)个月或双方同意的其他期间(在双方已尽各自最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据本第 23条开始协商研究潜在的选择)，则任何一方有权根据第20.2(C)条终止本协议。任何一方均不得就不可抗力事件造成的损失提出索赔.不可抗力事件终止后，双方应立即采取措施履行本协议.

24.

遵守法律

遵守法律

24.1	双方应并应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工：

双方应当，并应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工：

(a)

严格遵守适用于此类实体的所有适用法律，无论过去的做法如何；

严格遵守适用于该等实体的所有适用法律，无论以往的惯例如何；

(b)

不采取任何可能导致或可能导致任何一方或其任何关联公司或董事或其任何关联公司或公司的任何 主管、管理人员或员工对任何实际或拟议的违反适用法律的行为负责的任何行动；以及

不采取任何会导致或可能导致任何一方或其任何关联方或任何一方或其任何关联方或公司的任何董事、监事、高级管理人员或员工，对任何实际或拟议违反适用法律承担责任的行动；及

72

(c)

采取星际魅族或北极星合理要求的任何行动，以避免或补救上述(B)段所述的实际或拟议的违约行为。

采取星纪魅族或极星合理要求的任何行动，以避免或补救上述 (B)款所述的该等实际或拟议违约。

24.2	双方应促使公司实施适当的道德和合规标准，这些标准应 提交给北极星集团S行为准则，并确保各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守各自的道德和合规标准。若于任何时间，任一方、任何潜在第三方受让人或其各自任何关联公司共同获取或合理预期将获得对本公司的控制权，则双方和任何潜在第三方受让人应 合作，以确保控制方S遵守本公司的道德和合规标准，并确保本公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守适用于控制方的所有法律和控制方S的道德和合规标准。双方应促使公司：

双方应促使公司实施适当的道德和合规准则(该等准则应参考极星集团行为准则)，并促使其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守其各自的道德和合规准则.如果在任何时候任何一方、任何潜在第三方受让人或其各自 的任何关联方共同取得或合理预期将取得公司的控制权，双方及任何潜在第三方受让人应相互合作，以确保控制方的道德和合规准则在公司得以实施，并确保公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守适用于控制方的所有适用法律和控制方的道德和合规准则.双方应促使公司：

(a)

任命一名高级管理人员负责合规事宜，但有一项理解是，该人独立于财务和销售职能；

任命一名高级管理人员负责合规事务，双方理解，该等人员独立于财务和销售部门；

(b)

保持持续的合规风险评估和监控，以评估合规计划和合规活动的有效性；

为评估合规计划和合规活动的有效性之目的保持持续的合规风险评估和监控；

(c)

制定并执行行为准则和其他适当的政策和程序，并将其传达给所有员工。

制定并执行将传达给其所有员工的行为准则及其他适当的政策和程序；

73

(d)

就行为准则和其他合规政策和程序对其员工和业务合作伙伴进行培训和教育。

对其员工和商业合作伙伴进行行为准则及其他合规政策和程序方面的培训和教育；

(e)

对业务合作伙伴进行适当的尽职调查程序；

对商业合作伙伴进行适当的尽职调查；

(f)

建立对其主要高管的适当筛选程序；

设置对其关键管理人员的适当审查程序；

(g)

保持主要联络职能，让其员工和第三方公开或匿名报告诚信问题；以及

维持其员工和第三方公开或匿名举报诚信问题的主要联络功能；以及

(h)

确保董事会和任何其他适当的公司机构监督合规和风险问题。

确保其董事会和任何其他适当的法人机构监督合规和风险问题.

24.3	根据各自司法管辖区的法律，本协议中的任何内容不得被解释或适用为旨在限制或导致限制任何相关市场的竞争。本协议的所有条款仅在不违反此类法律的范围内适用。

本协议的任何内容的解释或适用不得旨在或导致在各自的司法管辖区的法律项下限制任何相关市场的竞争.本协议的所有规定仅在不违反该等法律的范围内适用.

24.4	任何一方、本公司或任何股东、董事、监事、管理人员、员工、他们中任何人的代理人或代表，以及与他们中任何人有联系、为他们或代表他们行事的任何人，不得直接或间接就与本公司有关的任何事项或活动：

任何一方、公司、其任何股东、董事、监事、管理人员、员工、代理或代表，以及与其有关联或代表其行事的任何人士均不得就任何与公司相关的事项或活动直接或间接地：

(a)

向外国或国内政府官员或外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反任何适用法律；

向国内外的政府官员或政党或运动支付任何非法款项，或违反任何适用法律；

74

(b)

将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款和其他非法开支，如礼物、娱乐等；

将任何资金用于非法捐赠和其他非法支出，例如与政治活动相关的礼品和招待；

(c)

向任何 个人，无论以金钱、财产或服务的形式，作出任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款：

向任何私人或公众人士提供任何捐赠、礼品、贿赂、回扣、酬劳、疏通费、酬金或其他付款，无论形式是以货币、财产或服务：

(d)

设立或维护任何没有在公司的账簿或记录中适当记录的基金或资产；或

建立或维持任何未适当记录在公司账簿或记录中的资金或资产；或

(e)

授权或容忍上述任何一种行为。

授权或容忍任何上述行为.

24.5

如果任何一方有权利或义务提名、任命或派遣一名个人进入本公司的任何公司机构、委员会或管理职能，则该方将承担，并应促使本公司仅提名、任命或派遣一名其能证明符合资格要求的个人。该缔约方 应对其任何候选人进行职前筛选。根据任何一方的要求，另一方或本公司应提供与该职前筛选有关的所有文件。每一方同意采取一切必要和/或适宜的行动，使任何被提名、被派遣到任何职位或被撤销任何职位的个人被任命或被撤销，包括行使其投票权以实现这一任命或撤销。如果任何一方通知另一方其有理由相信由另一方提名、任命或派遣到公司的任何个人不符合资格要求或因其他原因失去对该个人的信任，双方将联合评估相关情况。如果该等情况不能在通知后的四(Br)(4)周内解决，双方同意并促使本公司采取一切必要和/或适宜的行动，使该个人不被任命或派遣或被撤销相关职位，包括 行使其投票权以阻止该任命或实施该撤销。双方同意并承认，不履行前一句中承担的义务可能会对有关另一方造成实质性损害，因此可以立即采取法律行动。

如果任何一方有权利或义务提名、委派或派遣个人到公司的任何法人机构、委员会或管理部门，该方承诺并应促使公司仅提名、委派或派遣其可以证明满足资格要求的个人.该方应对其任何候选人进行入职前审查.经任何一方要求，另一方或公司应提供与入职前审查相关的所有文件.双方同意采取一切必要的和 /或适当的行动，以促使被提名、派遣或撤职的任何个人被任命或撤职 (视情况而定)，包括行使投票权以实现上述任命或撤职.如果任何一方通知另一方，其有理由相信另一方提名、委派或派遣到公司的任何个人不符合资格要求，或因其他原因丧失了对该个人的信任，双方应共同评估相关情况.如果该等情况未能在发出通知后的四 (4)周内得到解决，双方同意并促使公司采取一切必要的和 /或适当的行动，以促使不对该个人进行任命或派遣或将其撤职，包括行使投票权以阻止上述任命或实现上述撤职。双方同意并承认，不遵守上一句中承担的义务可能对相关另一方造成重大损害，因此应立即采取法律行动.

75

24.6	如果任何一方意识到公司违反了任何适用法律，这可能导致任何一方和或其任何关联公司处于不利情况(属于相关情况)，则该一方应向另一方和公司提供有关该相关情况的书面通知。

如果任何一方知悉公司违反任何适用法律，该等违反可能导致任何一方和 /或其任何关联方处于不利情形(？)相关情况？)、该方应向另一方和公司提供该等相关情形的书面通知.

24.7	收到该通知后，本公司及各方应促使本公司对相关情况进行调查，并就相关情况的原因提供书面报告，并采取必要的行动以补救任何违反适用法律的行为(包括解雇其行为或不作为是该违反行为的原因的任何员工)(补救措施)，或在任何一方提出要求时，尽快聘请具有国际声誉的会计师事务所或律师事务所这样做。

在收到该等通知后，公司和双方应促使公司调查相关情形，提供相关情形产生原因的书面报告，并采取必要行动对任何违反适用法律的行为进行补救 (包括解雇作为或不作为系导致该等违反行为的任何员工 )(？补救措施？)、或者经任何一方要求，聘请一家具有国际声誉的会计师事务所或律师事务所尽快采取该等补救措施.

24.8	各方应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守补救措施。

双方应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守补救措施.

24.9	与调查和补救任何违反适用法律的行为相关的所有费用或利润损失应由公司承担。

与调查和补救任何违反适用法律的行为相关的所有费用或利润损失应由公司承担.

76

24.10

就本第24条而言，

为本第24条之目的：

(a)

·政府官员是指政府实体的任何公职人员、雇员或其他官员(包括其直系亲属)、任何以官方身份为政府实体行事的人或任何政治职位候选人。

“政府官员？指政府实体的任何官员、员工或其它官员(包括前述人员的任何直系家庭成员)，以职务身份为政府实体行事的任何个人或行政职务的任何候选人.

(b)

政府实体是指政府或其任何部门、机构或机构(包括政府控制的任何公司或其他实体)、政党或国际公共组织；

？政府实体？指政府或其任何部门、机构或执行部门( 包括受政府控制的任何公司或其它实体) 、政党或者公共国际组织；

(c)

？资格要求？是指任何有关个人在个人诚信方面的专业知识和高标准，包括高度关注与风险和合规有关的问题，以及没有与腐败有关的违规行为和任何利益冲突的历史。在任何情况下，如果任何相关个人在公司治理或风险和合规问题方面缺乏教育和培训，则应视为未满足资格要求。

“资格要求？指上述任何相关个人的专业技能和个人诚信方面的高标准，包括对风险和合规相关问题的高度关注，以及无腐败相关违法记录和任何利益冲突.无论如何，如果任何相关个人表现出在公司治理或风险和合规方面缺乏教育和培训，则视为未满足资格要求.

24.11

双方应确保公司及其子公司(如果有)实施适当的数据保护政策，包括但不限于公司及其子公司(如果有)如何收集、使用和披露潜在和现有客户的个人信息，以及公司及其子公司(如果有)为确保数据安全而采取的安全措施和程序，以及公司及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员和员工(如果有)遵守各自的数据保护政策。

双方应促使公司及其子公司 (如有)实施适当的数据保护政策，包括但不限于公司及其子公司 (如有)如何收集、使用及披露潜在客户和现有客户的个人信息，以及公司及其子公司 (如有)采取何种安全措施和程序以确保数据安全，并促使公司及其子公司 (如有)的股东、董事、监事、高级管理人员和员工遵守其各自的数据保护政策.

77

24.12

公司应指定一名或多名个人负责确保公司遵守适用的数据保护和网络安全法律法规。

公司应指定一名或多名人员负责确保公司遵守适用的数据保护和网络安全的法律法规.

25.

管理法与纠纷解决

适用法律和争议解决

25.1	本协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。

本协议应适用中国法律，并根据中国法律解释.

25.2

争端的解决

争议的解决

(a)

咨询

协商

双方应尽其合理努力，通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、争议或索赔。

双方应尽其合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔.

(b)

仲裁的选择

仲裁的选择

(i)

根据第25.2(A)款的规定，如果在通知存在争议之日起六十(Br)天内未能通过协商达成解决方案，则与本协定约束性条款有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并由其根据提交仲裁通知时有效的仲裁程序和规则最终解决。仲裁地点为北京。仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

依据第25.2(A)条，如果在争议存在的通知之日后六十 (60)日内无法通过协商解决，任何与本协议有约束力的条款有关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁通知时该会现行有效的仲裁程序和规则最终解决。仲裁地点为北京.仲裁程序应以英文和中文进行.仲裁庭的裁决应为终局裁决，并对双方具有约束力.

78

(Ii)

仲裁员人数为三(3)人，其中一(1)人由申诉人(S)指定，一(1)人由被申请人(S)指定，第三人由前两名仲裁人协商或委托产生。

仲裁员人数应为三(3)名，其中一(1)名由申请人指定，一(1)名由被(1)申请人指定，第三(1)名由前两 (2)名仲裁员通过讨论或通过委托仲裁选定。

(Iii)

仲裁裁决是终局的，对当事各方具有约束力，并可根据其条款强制执行。 双方同意放弃就相关问题向任何有管辖权的法院上诉的权利。任何仲裁费用(不包括律师费)应由败诉方支付或由仲裁庭确定。

仲裁裁决应为终局裁决，对双方均有约束力并可根据其条款强制执行.双方同意放弃就相关事项向任何有管辖权的法院上诉的权利.任何仲裁费用 (不包括律师费)应由败诉方承担或由仲裁庭确定.

(Iv)

仲裁裁决可以通过在任何有管辖权的法院备案作为判决来执行，也可以根据具体情况向该法院申请协助执行裁决。如果任何一方有必要通过任何形式的法律行动执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支以及S律师的费用，包括寻求执行裁决的一方将产生的任何额外诉讼或仲裁费用。

仲裁裁决可作为判决提交任何有管辖权的法院执行，或向该等法院申请协助执行仲裁裁决，视情况而定.如果任何一方有必要通过任何种类的法律诉讼执行仲裁裁决，违约方应承担所有合理的费用、开支和律师费，包括寻求执行仲裁裁决的一方发生的附加诉讼或仲裁的任何费用.

25.3

持续业绩

继续履行

在争议解决期间，双方应在争议问题(S)以外的所有方面继续履行本协议。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应全面继续履行本协议.

25.4	第25条中包含的任何内容均不妨碍任何一方在任何有管辖权的法院寻求具体履行、禁令救济或其他衡平法救济。

本第25条的任何规定均不妨碍任何一方向任何有管辖权的法院寻求具体履行、禁令救济或其他衡平法救济。

79

26.

杂类

其他

26.1

有效性

生效

本协定自成立之日起生效，但须根据第5.4(A)(Iv)条获得政府当局的必要批准、同意和授权。

受限于取得第5.4(A)(Iv)条规定的政府部门的必要批准，本协议自成立日起生效.

26.2

通告

通知

(a)

双方之间的所有通知和通信应以书面形式，并应以中文和英文书写，并可通过专人、快递或传真送达以下地址：

双方之间的所有通知和通讯应采用书面形式，以中文和英文书写，可以通过专人递送、快递或传真发送至如下地址：

星际魅族：

星纪魅族：

地址： 地址：		[***]
请注意： 收件人：		[***]
电邮： 电子邮箱：		[***]

北极星：

极星：

地址： 地址：		[***]
请注意： 收件人：		[***]
电邮： 电子邮箱：		[***]

80

(b)

通知应视为已在下列时间送达：

在以下时间通知应被视为已经送达：

(i)

如果是亲笔交付，则在交付证明的情况下，到达指定地址；

如果以专人送出，送达指定地址且交付凭证为准；

(Ii)

如果通过快递，则为发货日期后的第三个工作日；

如果以快递方式送出，则为派件日后的第三个工作日；

(Iii)

如果通过传真发送，则在发送方S传真机确认发送成功报告后，表明已完成不间断发送；以及

如果以传真方式送出，则为发件人的传真机生成显示传输成功完成不间断传送的确认报告时；及

(Iv)

如果通过电子邮件发送，则在确认电子邮件传输成功的回复中指明的时间和日期 。

如果通过电子邮件发送，则在确认电子邮件成功发送的回复中所述的时间和日期.

(c)

为免生疑问，任何仅送交S副本地址的通知或通讯均不得被视为已送达该方。

为免歧义，通知或通信仅送达一方副本抄送地址的，将不视为对该方已经送达.

26.3	在有效期内，每一方均可根据本第26条向另一方发出通知，随时更改其收到通知的详情。

在经营期限内，一方可随时根据本第 26条的规定向另一方发出通知，改变其通知送达地址。

26.4

无代理

非代理

本协议中的任何内容不得被视为任何一方出于任何目的而成为另一方的合作伙伴或代理人。具体地说，除非双方另有书面约定，任何一方不得出于任何目的表明自己是另一方的代理人，或表示其有权以任何方式约束另一方。每一方都承认， 另一方对任何第三方的运营不承担任何责任，并同意赔偿该另一方因违反本条款第26.4条的规定而可能遭受的任何损失。

本协议的任何内容均不应视为使任何一方因此成为另一方的合伙人或代理人.特别是，除非双方另行书面同意，任何一方均不得为任何目的自称其为另一方的代理人或声称其有权以任何方式约束另一方.每一方确认另一方不应就该一方的运营对任何第三方承担任何责任，并且，该方同意赔偿因其违反本第 26.4条的规定而给另一方造成的任何损失。

81

26.5

完整协议

完整协议

(a)

本协议，包括其附件和附属协议，构成双方之间关于公司成立和运营的完整合同，并取代双方之间任何和所有先前的口头或书面意向书、谅解备忘录或合同。

本协议，包括其附件和附属协议，构成双方就公司设立和经营的完整合同，并取代双方先前达成的任何和所有口头或书面的意向书、谅解备忘录或合同.

(b)

双方确认，未明确包含在本协议中的任何陈述、担保或承诺均未引诱他们订立本协议。

双方确认，其并非受未明确纳入本协议的任何陈述、保证或承诺诱导而 签署本协议。

26.6

赋值

转让

除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。

除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方.

26.7

可分割性

可分割性

如果本协议中的任何条款被认定为非法、无效或根据任何适用的法规或法律规则在法律上无法全部或部分执行，则该条款或部分在此范围内应被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受影响。双方应相互协商，以便用合法、有效、可接受并尽可能接近双方在本协议中的原始目的的新条款取代被认为已被删除的条款。

如果本协议的任何条款根据任何适用的法律或法规被认定全部或部分不合法、无效或在法律上不可强制执行，该条款或部分应在该等范围内视为不构成本协议的一部分，但本协议其余条款的合法性、有效性和可强制执行性应不受影响.双方应相互协商，以合法、有效、可接受且可能最接近双方订立本协议的最初目的的新条款取代被视为已经删除的条款.

82

26.8

豁免

弃权

S未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何一方不应被视为放弃该权利、权力或特权，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权不应排除行使任何其他权利、权力或特权。

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权并不排除其在将来再次行使该等权利、权力或特权.

26.9

进一步的保证

进一步保证

在签署日期后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方在合理的范围内并由相关方承担费用，签署该方可能合理要求的文件，并作出该方可能合理要求的行为和事情，以使该方充分受益于本协议的所有条款。双方应尽最大努力促使其关联公司采取必要的行动并签署必要的文件，以使本《协定》项下的相关事项得到有效执行和实现。

在签署日后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方 (在合理范围内由相关方承担费用)签署该等文件，并采取和完成该等文件和行为，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益.双方应尽最大努力促使其关联方采取必要的行动及签署必要的文件以促使本协议项下的相关事项得到有效的实施和实现.

26.10

费用

费用

除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议、《农产品协议》及本协议所规定的任何其他文件的准备、谈判和签订有关的法律费用和其他费用。

除非本协议另有规定，每一方应自行承担与准备、谈判和签署本协议、章程和本协议项下规定的任何其他文件有关的该方的法律和其他费用.

83

(a)

除本协议另有规定或双方另行约定外，双方预先批准的与公司成立有关的任何费用，包括但不限于双方在公司成立前为公司产品的开发和推广而预先批准的成本和费用，以及其他与批准有关的成本，应由公司在成立后承担并计入公司费用。

除非本协议另有规定或双方另行同意，任何经双方事先批准的与成立公司有关的费用，包括但不限于任何一方在公司成立前为开发和推广产品而发生的经双方事先批准的费用和开支、设立公司行为所产生的费用以及其他与批准相关的费用，应在公司成立后由公司承担并向公司收取.

(b)

须事先获得以下人士的书面同意[***]根据过渡期服务协议及条款及条件，本公司将透过过渡期服务协议补偿北极星自双方发布新闻稿宣布本公司成立之日起至本公司独立营运之日起至本公司独立营运日止期间内与S在中国营运有关的开支。

经[***]事先书面批准及过渡期服务协议的条款和条件，公司将通过过渡期服务协议补偿极星在双方共同宣布成立公司的公告至公司独立运营日期间与公司在中国运营发生的相关费用.

26.11

《美国之音》

章程

如《农产品协议》与本协议有任何不一致之处，应以本协议为准。

如章程与本协议存在任何不一致之处，以本协议为准.

26.12

语言和副本

语言和份数

(a)

本协议以中英文两种文字书写。中文版和英文版具有同等法律效力。

本协议应以英文和中文书写.中文版本和英文版本具有同等法律效力.

(b)

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份 和同一份文书。任何一方均可通过签署任何此类副本来签订本协议。

本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份文件.任何一方可以通过签署其中任何一份副本的方式签订本协议.

84

26.13

修正

修订

对本协议任何条款的任何修改，除非以书面形式作出并经双方正式签署，并且在中国法律要求下，经政府当局批准，否则对任何一方均无效或具有约束力。

对本协议任何规定的修订仅在以书面形式作出并由双方正式签署且中国法律要求的政府部门批准的情况下方可生效，并对双方均具有约束力.

26.14

合作

配合

双方签订本协议的目的是发展本公司的业务，实现双方的互利。双方将适时采取必要的合作行动，并执行必要的文件，以实现上述目的，包括但不限于，在双方协商一致和上述原则的基础上，签署文件以解释、执行和更新本协议。

双方签署本协议的目的是为了发展公司业务，实现双方的共同利益.双方将及时采取必要的配合行动和签署必要的文件以实现上述目的，包括但不限于在双方协商一致的基础上，按照上述原则签署文件以对本协议进行解释、履行和更新.

(故意留空)

(本页以下无正文)

85

双方已委托其正式授权的代表于上述日期签署本协议，特此为证。

兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议.

湖北星际魅族集团有限公司。 湖北星纪魅族集团有限公司
发信人： 签名：		/s/沈子瑜
姓名： 姓名：		沈子瑜 沈子瑜
标题： 职务：		董事 董事

双方已委托其正式授权的代表于上述日期签署本协议，特此为证。

兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议.

北极星汽车(新加坡)有限公司LTD.
发信人： 签名：		撰稿S/Li雅茹
姓名： 姓名：		雅茹Li 李亚茹
标题： 职务：		董事 董事

双方已委托其正式授权的代表于上述日期签署本协议，特此为证。

兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议.

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。LTD.
发信人： 签名：		撰稿S/Li雅茹
姓名： 姓名：		雅茹Li 李亚茹
标题： 职务：		董事 董事

附录A合资企业前重组

附录A合资公司成立前重组

[***]

附件A商务合作协议

附件A 业务合作协议

展品99.3

某些已识别的信息标有？？[***]？本文件中省略了？，因为它(I)非实质性 和(Ii)注册人视为私人或机密的类型。

业务 合作协议

介于

湖北星际魅族集团有限公司。

和

北极星 汽车(新加坡)分销私人有限公司。LTD.

湖北星纪魅族集团有限公司

与

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。LTD.

之

业务合作协议

本商业合作协议于2023年6月19日(签约日期)签订，

本业务合作协议(？)本协议？)由以下双方于 年 月日(？)签署日？)签订：

(1)	湖北星际魅族集团有限公司(前身为湖北元时代科技股份有限公司)，是一家在中国注册成立的有限责任公司(统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A)，注册地址为武汉经济技术开发区深龙大道18号太子湖文化数字创意产业园B1345号(兴基魅族)；

湖北星纪魅族集团有限公司 (曾用名:湖北元时代科技有限公司 )，一家在中国注册的有限责任公司(统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A) ，根据中国法律组建并存续，其注册地址为武汉经济技术开发区神龙大道 18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1345号(？星纪魅族？)；及

(2)	北极星汽车(新加坡)经销有限公司。有限公司是一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一实体编号：202118658Z)，根据新加坡法律注册成立并存在，注册地址为新加坡018937滨海一号西塔9海峡景观#06-07(北极星)。

北极星汽车(新加坡)经销有限公司。有限公司，一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一实体编号：202118658Z)，根据新加坡法律组建并存续，其注册地址为 9海峡018937新加坡码头一号西塔#06-07(极星？)。

星际魅族和北极星在下文中单独称为缔约方，统称为缔约方。

星纪魅族和极星以下单称？一方？，合称？双方？。

鉴于

鉴于：

A.	星际魅族、北极星和北极星汽车(新加坡)有限公司。有限公司(一家在新加坡注册的有限责任公司(唯一实体编号：202015415N)，于[*]2023年(股东协议)，根据该协议，星际魅族和北极星同意成立一家合资企业(公司)；以及

星纪魅族、极星和北极星汽车(新加坡)有限公司Ltd.( 一家根据新加坡共和国法律注册成立并有效存续的的有限责任公司，唯一实体编号为 202015415N)于2023年月日签订了“股东协议”(？股东协议？)，根据股东协议，星纪魅族和极星同意成立一家合资公司 (？)公司？)；及

1

B.	双方同意签订本协议，以管理与双方之间关于本公司的业务合作有关的某些事项。

双方同意签订本协议，以规定与双方之间关于公司的业务合作相关的某些事项.

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方特此达成如下协议：

因此，以本协议中载明的相互承诺为对价，双方特此达成协议如下：

第1节.定义

定义

1.1	在本协议中，除非本协议另有规定，否则下列术语(使用大写首字母时)应具有下列含义：

在本协议中，除非另有定义，首字母大写的术语应具有以下含义：

(a)

·《协定》具有序言中所述的含义；

？本协议？具有前言规定的含义；

(b)

？资产购买协议具有6.1节中给出的含义；

资产购买协议？具有第6.1款规定的含义；

(c)

？基本体积指标？具有第4.1.1(D)节中规定的含义；

？基础销量目标？具有第4.1.1(D)款规定的含义；

(d)

？违约方具有第13.1节中规定的含义；

违约方？具有第13.1款规定的含义；

(e)

？中国市场份额具有第4.1.1(C)节中规定的含义；

？中国市场比例？具有第4.1.1(C)款规定的含义；

(f)

？批发协议具有第4.1.1(A)节中规定的含义；

？批发协议？具有第4.1.1(A)款规定的含义；

2

(g)

？分销协议？具有第4.1.1(B)节中给出的含义；

？经销协议？具有第4.1.1(B)款规定的含义；

(h)

？执行日期？具有序言中规定的含义；

？签署日？具有前言规定的含义；

(i)

？现有产品？意味着[***]由本公司销售给客户；

？现有产品？指由公司向客户销售的[***]；

(j)

？FlyMe Auto Software具有第8.2节中给出的含义；

？FlyMe Auto软件具有第8.2款规定的含义；

(k)

？全球数量承诺具有第4.1.1(C)节中规定的含义；

？全球采购量承诺？具有第4.1.1(C)款规定的含义；

(l)

？大批量目标？具有第4.1.1(D)节中规定的含义；

？高位销量目标？具有第4.1.1(D)款规定的含义；

(m)

？ID设计？是指产品的工业设计，包括产品的外观、尺寸、材料、纹理、颜色等的设计；

？ID设计？指某一产品的工业设计，包括产品的外观、尺寸、材料、质感、色彩等方面的设计；

(n)

？大陆中国？具有4.1.3节中给出的含义；

中国大陆？具有第4.1.3款规定的含义；

(o)

？最低购买要求具有第4.1.1(C)节中规定的含义；

？最低购买量？具有第4.1.1(C)款规定的含义；

3

(p)

·新一代[***];

？新版本？[***]；

(q)

？新产品？指任何[***]以及由北极星和/或北极星集团其他成员(为免生疑问，不包括本公司)向全球客户推出的其他新一代北极星品牌汽车，后续开发和ID设计由北极星和/或北极星集团其他成员完成，拟由公司成立后出售；

？新产品？指任何公司成立后拟销售的[***]和其他新一代由极星和/或极星集团的其他成员 (为免疑义，不包括公司)面向全球客户发起，并由极星和/或极星集团完成后续研发和ID设计的极星品牌汽车；

(r)

？新的2025基本体积目标具有第4.1.1(D)节中给出的含义；

？2025年新基础销量目标？具有第4.1.1(D)款规定的含义；

(s)

？非违约方具有第13.1节中规定的含义；

非违约方？具有第13.1款规定的含义；

(t)

？PACD？系指北极星汽车中国经销有限公司；

Pacd？系指极星汽车销售有限公司；

(u)

·北极星品牌具有第8.1节中给出的含义；

极星品牌？具有第8.1款规定的含义；

(v)

？北极星投资成本具有第4.1.1(D)节中规定的含义；

？极星投资成本？具有第4.1.1(D)款规定的含义；

(w)

？利润部分？具有第4.1.1(F)节中规定的含义；

？利润份额？具有第4.1.1(F)款规定的含义；

4

(x)

？PSNY产品是指北极星和/或北极星集团其他成员(为免生疑问，不包括本公司)向全球客户发起的任何北极星品牌车辆，后续开发和ID设计由北极星和/或北极星集团其他成员完成，包括现有产品和新产品，不包括中国市场产品；

？PSNY产品？指由极星和/或极星集团的其他成员 (为免疑义，不包括公司)面向全球客户发起，并由极星和/或极星集团独自完成后续研发和ID设计的极星品牌汽车，包括现有产品和新产品，不包括中国市场产品；

(y)

？降低单位投资费具有第4.1.1(D)节中规定的含义；

？降低的单车成本费？具有第4.1.1(D)款规定的含义；

(z)

？销售协议？具有第4.2节中规定的含义；

销售协议？具有第4.2款规定的含义；

(Aa)

？《股东协议》具有序言中规定的含义；

？股东协议？具有前言规定的含义；

(Bb)

？第三方索赔具有第13.3节中规定的含义；

第三方权利主张？具有第13.3款规定的含义；

(抄送)

？过渡服务？具有第9.1节中给出的含义；

过渡服务？具有第9.1款规定的含义；

(Dd)

？单位投资费具有第4.1.1(D)节中规定的含义；以及

？单车成本费？具有第4.1.1(D)款规定的含义；以及

(EE)

？升级？[***].

？升级？[***]。

1.2	除文意另有所指外，本协议中使用但未另有定义的大写术语应 具有股东协议中赋予它们的含义。

除非上下文另有要求，本协议中使用的但未另行定义的术语应具有股东协议所赋予的含义.

5

第二节公司的主要业务

公司的主要业务

2.1

主营业务

主营业务

股东协议第4.1节规定的有关主要业务的条款和条件适用于本协议。

股东协议第4.1条中规定的关于主营业务的条款和条件应适用于本协议。

2.2

交易流程

交易流程

自签署日期起，在股东协议及适用法律法规的规限下，各方应真诚合作，并应采取一切必要行动，以确保本公司将按照本协议的条款和条件(包括但不限于本协议附件I (交易流程)所示的交易流程)运营。

自签署日起，在遵守股东协议和适用法律法规的前提下，双方应真诚合作，采取一切必要行动以确保公司按照本协议的条款和条件 (包括但不限于本协议(附件一(交易流程) 所示的交易流程)运营。

6

第三节S公司产品的定义和发展

产品的定义和研发

3.1

中国市场产品

中国市场产品

向中国客户销售的中国市场产品应首先由董事会发起，向PSNY提交建议书。PSNY 将领导此类中国市场产品的定义、开发和ID设计。该等中国市场产品须经本公司董事会及PSNY董事会正式批准。[***]，在担任公司首席执行官或董事总裁期间，有权参与生产供应链的管理。中国市场产品的定义、设计、开发和成本(包括OEM安排成本)计划应 受[***]在PSNY正式批准和实施之前，首席执行官必须事先批准。

中国市场产品应由公司董事会面向中国客户首先提交相关提案而发起， PSNY将牵头中国市场产品的定义、研发和 ID设计。该等中国市场产品应受限于公司和 PSNY董事会的妥为批准。[***]在其担任公司首席执行官或公司董事的期间有权参与生产供应链的管理。中国市场产品的定义、研发、设计和成本 (包括OEM安排的成本)方案被PSNY正式批准和实施前应分别取得[***]及公司首席执行官的同意。

3.2

PSNY产品

PSNY产品

北极星和/或北极星集团的其他成员负责PSNY产品的开发和ID设计。公司负责中国地区PSNY产品的管理和销售，并取得相关授权。公司首席执行官有权参加北极星 和/或北极星集团的其他成员与北极星和/或北极星集团的其他成员举行的有关上述全球产品事项的会议，并应确保在会议前向首席执行官发送有关会议的通知[***].

极星和/ 或极星集团的其他成员应负责PSNY产品的研发和ID设计。公司应负责 PSNY产品在中国的管理和销售及取得该等产品的相关授权。公司首席执行官有权参加在极星和/或极星集团其他成员召开的关于PSNY产品事宜的会议，极星和/或极星集团其他成员应确保该等会议的通知在会议召开前已经发送给公司 首席执行官[***]。

7

3.3

智能手机和AR眼镜

智能手机和AR眼镜

DreamSmart集团和/或DreamSmart集团的其他成员 负责公司智能手机、AR眼镜和其他智能终端产品的定义和开发。根据梦想智能集团S对本公司智能手机、AR眼镜等智能终端产品的定义和发展规划，北极星及/或北极星集团其他成员公司负责北极星品牌智能手机、AR眼镜等本公司智能终端产品的ID设计和品牌形象。 根据股东协议规定的关联方交易原则，公司应就该ID设计向北极星及/或北极星集团其他成员支付费用，并应就该 定义和开发本公司智能手机、AR眼镜及其他智能终端产品向梦想智能集团支付费用。

DreamSmart集团应负责智能手机、AR眼镜以及公司的其他智能终端产品的定义和研发。受限于 DreamSmart集团对智能手机、AR眼镜以及公司的其他智能终端产品的定义和研发方案，极星和 /或极星集团的其他成员应负责极星品牌智能手机、 AR眼镜以及公司的其他智能终端产品的 ID设计和品牌形象。根据股东协议所规定的关联交易原则，公司应为该等开展的 ID设计向极星和/或极星集团的其 他成员支付费用且公司应为该等智能手机、AR眼镜以及公司的其他智能终端产品的定义和研发向 DreamSmart集团支付费用。

第四节销售和市场营销

销售和市场

4.1

汽车业务

汽车业务

4.1.1

PSNY产品

PSNY产品

(a)

现有产品。PACD将通过批发安排向公司销售现有产品。 PACD与公司应真诚谈判并达成批发协议，根据该协议，公司将从PACD购买现有产品，然后转售。

8

中国向最终客户销售现有产品(《批发协议》)。双方应真诚协商《批发协议》的定价和其他条款。在现有产品的营销和销售方面，公司至少应(I)在现有产品的生命周期内展示或要求其业务伙伴在其销售空间中展示现有产品； (Ii)对营销和销售人员进行充分的现有产品培训，以更好地宣传现有产品；(Iii)为现有产品编制商业计划，并尽最大努力完成该商业计划。尽管如此，批发安排的原则是，本公司不承担因销售现有产品而产生的经营亏损，包括但不限于，每个现有产品的批发价与实际销售价格之间的差额至少应覆盖本公司销售该等现有产品的相关成本，本公司可按照上述原则采取以下方式： 在收到客户(S)的采购订单后，向太平洋数码发展购买相应数量的现有产品(S)。上述原则应反映在《批发协议》中。

现有产品.PACD将以批发销售的模式向公司销售现有产品。 PACD和公司应友好协商并签订批发协议，根据该协议， PACD将以批发形式向公司出售现有产品，再由公司负责向中国的终端客户的销售{br批发协议？)那就是。双方应友好协商决定批发协议中的定价等其它条款.就现有产品的营销而言，公司应当至少 (I)在其展厅或要求其合作伙伴在产品生命周期内于展厅内展示现有产品； (Ii)对其营销人员提供充分的培训以确保该些人员能为客户提供符合要求的推介；及 (Iii)制定针对现有车型的商业计划，并尽最大努力完成该商业计划。尽管有前 述约定，批发销售安排的原则为公司不承担因销售现有产品而造成的经营亏损，包括但不限于每辆现有产品批发价格与销售价格的差价应至少能覆盖公司销售该现有产品的相关成本，且公司可以通过在收到客户订单后再向 PACD采购相应数量的现有产品或其他双方认可的方式来实现前述原则。前述原则应体现在批发协议中.

9

(b)

新产品大体上是新产品。对于新产品，如果从技术和同质化角度来看可行，公司将在该等新产品上安装Polestar OS，并负责该等产品与Polestar OS集成的后续管理和销售。为澄清起见，本公司与本公司将 真诚协商并签订单独的经销协议，根据该协议，本公司将从本公司购买新产品，并在《中国经销协议》(经销协议)中将该等新产品转售给最终客户。

新产品Asp一般情况.对于新产品，如果从技术和认证角度可行，公司将在该等新产品上安装 北极星操作系统、并且公司应负责集成了北极星操作系统的该等产品的后续管理和销售。为明确起见，PACD和公司将另行友好协商并签订经销协议，根据该协议，公司将向 PACD购买新产品，并将该等新产品转售给中国的最终客户 (？)经销协议？)。

(c)

新产品有最低购买量要求。根据经销条款及条件 本公司有责任向北极星及/或北极星集团其他成员购买在中国市场经销的新产品。分销协议应包括每个车型的单独最低购买量要求(最低购买量要求)。每种车型的最低购买要求应等于每年全球北极星和/或北极星集团其他成员向相关OEM制造商和第三方供应商承诺的该车型的销量(全球销量承诺)乘以双方商定的该车型的相关中国市场份额(中国市场份额)。全球产量承诺应以北极星和/或北极星集团其他成员不时与相关OEM制造商和第三方供应商达成的全球产量承诺的实际金额为基础，北极星 应在公司因未能履行全球产量承诺而赔偿北极星(和/或北极星集团其他成员)之前，提供合理的证据证明这些全球产量承诺数字。除双方另有约定外，中国市场份额应指本合同附件二(1.1-表1)所列各车型北极星BPL全球销量中的中国市场份额。任何一方均有权在每年年初或在双方书面商定的其他时间提议更新附录二(1.1表1)，但对附录二(1.1表1)的更新应经双方书面批准。如果公司未能满足 a

10

对于汽车型号的最低购买要求，如果北极星和/或北极星集团的其他成员被要求承担罚款责任，或被要求提高后续产品的购买价格，或因未能履行全球销量承诺而承担其他形式的赔偿责任，公司应相应地补偿北极星和/或北极星集团的其他成员，此类补偿应按如下计算 ：

新产品： 最低购买量受限于经销协议的条款和条件，公司有义务向极星和 /或极星集团的其他成员购买将在中国市场经销的新产品。经销协议应包括对每个车型的最低购买量 (？)最低购买量？)那就是。该等最低购买量应基于极星和 /或极星集团的其他成员向相关OEM制造商和第三方供应商实际承诺的该车型年度全球采购数量 (？全球采购量承诺？)、乘以对应的中国市场比例.为免歧义，上述？全球采购量承诺？应基于极星和/或极星集团的其他成员不时向相关 OEM制造商和第三方供应商同意的全球的数量承诺的实际数额，且极星和 /或极星集团的其他成员应当在公司就未达到最低购买量向极星 (和/或极星集团的其他成员)进行赔偿前提供真实、合理的证据证明该等全球采购量承诺的实际数额.除非双方另行同意，上述 z中国市场比例？指列于本协议附件 II(1.1表1)所示的各车型全球极星bpl数量的中国市场的对应比例，任一方有权于每年初或双方另行同意的其他时间提出更新附件 II(1.1表1) ，前提是附件II(1.1表1) 的更新应经双方共同书面批准.如果公司对于任一车型未能满足上述最低购买量，且极星 (和/或极星集团的其他成员)因未能满足全球采购量承诺而被要求支付罚金或被要求调高后续产品采购价格或给予其它形式的赔偿，公司应向极星 (和/或极星集团的其他成员)支付相应赔偿，该等赔偿应按如下方式计算：

(i)

如果仅由于S公司因公司原因未能满足其最低购买要求，以及北极星和/或北极星集团的其他成员未能满足最低购买要求，则施加此类补偿

11

已成功履行各自的全球销量承诺份额，则公司应独自负责该车型在该日历年因未履行全球销量承诺而触发的所有赔偿，前提是北极星应向公司提供真实合理的证据，证明因未能履行全球销量承诺而向OEM制造商支付的补偿是合理和真实的；或

如果该等补偿是由于公司自身原因导致的仅公司未能满足最低购买量的原因导致，但极星或极星集团的其他成员已成功满足 其各自全球采购量承诺，则所有因为未完成全球采购量承诺导致的该车型的该年度的赔偿应由公司单独承担，前提是极星应向公司提供真实、合理的证据证明因未达到全球采购量承诺已向 OEM制造商支付相应赔偿是合理且真实的；

(Ii)

如果由于公司(完全由于公司原因)和北极星及/或北极星集团其他成员未能履行各自在全球销量承诺中的份额而施加补偿，则公司在S所占的补偿份额应等于根据最低购买量要求公司未能购买的汽车数量除以公司和北极星集团其他成员在该历年未能根据全球销量承诺就该车型购买的汽车总数。但北极星(及/或北极星集团的其他成员)应向公司提供真实合理的证据，证明因未能履行全球产量承诺而已向OEM制造商支付的赔偿金，而S分享的未履行的全球产量承诺是合理和真实的。

如果因公司自身原因和极星 (和/或极星集团的其他成员)均未能满足各自全球采购量承诺的份额而导致支付赔偿的义务，公司

12

应承担该等赔偿的一定比例，该比例应等于公司未完成的该车型于当年的最低购买量数量，除以公司和极星 (和/或极星集团的其他成员)均未能完成的全球采购量承诺之和，前提是极星应向公司提供真实、合理的证据证明因未达到全球采购量承诺已向 OEM制造商支付相应赔偿以及极星(和/或极星集团的其他成员 )未能完成的全球采购量承诺的份额是合理且真实的。

(Iii)

为免生疑问，完全归因于本公司意味着未能满足最低采购要求完全是本公司造成的。如果未能达到最低购买要求是由于公司单独或共同原因以外的其他原因(如北极星和/或北极星集团的其他成员、OEM制造商未能及时交付相关新产品、交付的新产品存在质量或侵权问题等)造成的，公司没有义务支付相关赔偿。如果公司发生了与根据分销协议向公司供应的新产品有关的任何损失(例如，北极星和/或北极星集团的其他成员未能及时交付相关新产品造成的损失，或交付的新产品存在质量问题等)，并且根据相关法律法规或相关协议，北极星有权向OEM制造商或第三方供应商追偿，北极星应合理努力行使其根据相关法律法规或相关协议向OEM制造商或第三方供应商追偿的权利。北极星应将从OEM制造商或第三方供应商那里获得的与新产品有关的任何赔偿转给公司。

为免疑义，公司自身原因指仅因公司原因导致未能达到最低购买量.若因公司自身原因以外的其他原因 (如极星和/或极星集团的其他成员、OEM制造商未及时交付相关新产品、交付的新产品存在质量或侵权问题等 )单独或共同导致未能达到最低购买量，公司应无义务承担相关赔偿。如果公司因根据经销协议向

13

公司供应的新产品承担了任何相关损失 (如极星未及时交付相关新产品，或交付的新产品存在质量问题等而遭受的损失 )、且就该等损失极星有权根据相关法律法规或相关协议向 OEM制造商或第三方供应商索赔、极星应尽合理努力向 OEM制造商、第三方供应商行使其在该等相关法律法规或相关协议下的索赔权利，且极星应将从 OEM制造商或第三方供应商处获得的与新产品相关的任何补偿转交给公司。

为了清楚起见，因为[***]目前预计将于2023年在中国市场独家分销，双方特此同意[***]2023年将是[***]。其细节(包括但不限于库存覆盖安排)应在双方共同商定的单独分销协议中进一步 规定。

为明确起见，因[***]预计在2023年仅在中国市场销售，以及其他公司合理要求的相关事项独家销售，双方特此同意 [***]在2023年的最低购买要求数量应为[***]辆.具体内容(包括但不限于库存覆盖率的安排 )应当在双方达成一致的经销协议中另行约定。

(d)

新产品加价和转让定价原则

新产品 加成和转让定价原则

当公司从PACD购买新产品时，公司为每辆整车支付的销售价格应包括以下两个组成部分，并符合以下加价(如果适用)和转移定价原则，但PACD应向公司提供真实、合理的证据，以证明相关费用的金额，以及公司合理要求的其他事项：

公司向PACD购买新产品时，就每辆整车支付的销售价格应包括下列两部分并遵守下列加成 (如适用)和转让定价原则，前提是PACD应向公司提供真实、合理的证据证明相关费用的金额及其他公司合理要求的相关事项：

(i)

制造费：代工厂商向PACD收取的制造相关车辆的实际制造成本，分配给中国销售的每个新产品，没有任何加价；

制造费：OEM制造商向PACD收取的有关车辆的实际制造费用，分配给在中国销售的每个新产品，不加成；

14

(Ii)

单位投资费：北极星集团中国部分向S支付开发中国销售的每个新产品所分配的相关车型的全部内部投资成本(单位投资费)，按以下原则计算：

单车成本费:即极星集团开发相关车型的全部投资成本中的中国部分 (？)单车成本费？)，该单车成本费应根据以下原则进行计算：

(A)

术语北极星投资成本是指北极星集团开发每一款车型所发生的全部成本和开支，包括但不限于北极星集团向星际魅族单独披露的与采购、ME、物流、工具等相关的成本和开支。根据这些原则，北极星投资成本可能会因市场变化和其他客观变化而波动，但无论如何应基于北极星实际发生和披露的该等成本和支出的金额，前提是北极星应向公司 提供真实和合理的证据，以证实北极星投资成本的金额。

极星投资成本？指极星向星纪魅族另行披露的极星集团开发每一款车型承担的成本和费用总额，包括但不限于关于采购、 Me、物流、模具等成本和开销总额.基于以上原

15

则，该等极星投资成本？？的总金额可能因为市场等客观因素变化而不断变化，但在任何情形下应以极星届时披露的其实际发生的上述成本可开销总额为准，前提是极星应向公司提供真实、合理的证据证明极星投资成本的金额.

(B)

单位投资费是指公司将在中国销售的每个车型的每辆车分配给北极星投资成本的金额，以补偿北极星集团在整个北极星投资成本中的中国部分。每种车型每辆车需支付的北极星单位投资费或减免单位投资费(减免单位投资费)的具体金额列于本合同附件II(4.1表4)。单位投资费(但不是减少的单位投资费)应包括加价[***]关于北极星的投资成本。为免生疑问，如果上述北极星投资成本发生任何变化，则该单位投资费和减少的单位费用应相应调整。

“单车成本费？指极星投资成本分摊至在中国销售的每一款车型的每一辆车的金额，以补偿极星集团全部极星投资成本的中国份额.每一车型的每辆车的该等 ？单车成本费？及降低的单车成本费(？)降低的单车成本费 )的具体金额如本协议附件II(4.1表 4)所示.单车成本费(非降低的单车成本费 )应包含极星投资成本的[***]的加成.为免歧义，一旦上述极星投资成本发生变化，单车成本费？及？降低的单车成本费 ？应被相应调整。

(C)

分层标记。为合理设定单位投资费，双方同意确定合计基数 成交量目标和成交量大目标(具体成交量目标见附录II(2-3表2和表3)

16

(br}附于本文件)和调整机制如下：(A)在任何给定的日历年度内：(A)对于S公司在基准销量目标内的某一车型的实际销量，本公司为每辆车型支付的销售价格应包括适用于该车型的单位投资费；(B)对于该年度超过基准销量目标但低于 高销量目标的任何额外车辆的销售，本公司每增加一辆车应支付的销售价格仅包括适用于该车型的减少的单位投资费；以及(C)就该年度任何汽车销量等于或超过高销量目标的情况而言，本公司为该等额外车辆支付的销售价格不应包括任何单位投资费。

阶梯式加成:此外，为合理设定单车成本费金额，双方同意设定若干累计的 z基础销量目标？和 “高位销量目标？(具体目标数额如本协议附件 II(2-3，表 2及表3)所示)及以下加成机制:在任一日历年度内，(A) 对于某车型在基础销量目标以内的销售，公司就每辆车的购买价格中应包含该 车型单车成本费；(B)对于超过基础销量目标但低于高位销量目标范围内的车辆销售，公司就每辆车的购买价格中应仅包含该车型降低的单车成本费； (C) 对于任何超过高位销量目标的车辆销售，公司就每辆车的购买价格中应不包含任何单车成本费。

(D)

进一步调整。

单车价格后期调整

(1)

在每个历年年初，由于北极星投资成本和销售总量等因素仍不确定，北极星集团可合理估计单位投资费，并将该单位投资费反映在应支付的销售价格中

17

公司在该日历年度内每辆整车的费用。双方应在每个日历年度结束后(或在双方共同商定的其他时间)根据北极星的实际投资成本和总销售额，根据本协议中描述的条款和条件，尽快支付相应的补偿。

在每个日历年度初始，由于极星投资成本、销售总量等因素尚不确定，极星集团可以合理预估单车成本费，并将该等单车成本费反映在该日历年度每辆整车支付的销售价格中.每个日历年度结束后 (或者双方一致同意的其它时间)，基于实际极星投资成本及销售总量，双方应尽快根据本协议规定的条款和条件支付相应补偿.

(2)

对于2023年和2024年的每个日历年，

(A)公司实际销售总额低于[***]，公司应尽快于2026年初向北极星集团支付一笔赔偿金 按(I)公司当年实际销售额与(Ii)S实际销售额之间的实际差额计算[***]按本合同附件二(4.1表4)规定的单位投资费乘以单位投资费。这些年的剩余基本体积目标(即[***])应滚动到2025年，并列入2025年的基本体积目标；或

(B)公司实际销售总额在[***]但低于这些年份的相应基本音量目标(即 [***])，(I)S本公司该年度的实际销售量与(Ii)该等年度的基本销量目标(即[***])应滚动到2025年，并列入2025年的基准量目标；

对于2023年和2024年的日历年度，

18

(A) 如果公司实际累计销售额低于[***]辆，则公司应在2026年初尽快向极星集团一次性支付补偿金，该补偿金的计算应基于 (I)公司相应年度的实际销售额与(Ii) [***]辆之间的差额，乘以根据本协议附件二(4.1表4)约定的单车成本费，且相应年度余下的基础销量目标 (即[***]辆)应转入到2025年并增加至2025年的基础销量目标；或

(B) 如果公司相应年度的实际累计销售额高于[***]辆但低于相应年度基础销量目标(即[***]辆 )、则(I)公司对应年度的实际销售额与(Ii)对应年度基础销量目标(即 [***]辆)之间的差额，应转入2025年并增加至 2025年的基础销量目标；

倘若于2025年底，本公司于2025年底的实际销售额在加上2023年至2024年的滚存基本销量目标(新增2025年基本销量目标)后低于2025年的基本销量目标(新增2025年基本销量目标)，本公司应于2026年初尽快向北极星集团支付一笔补偿 ，该补偿是根据(I)本公司S于2025年的实际累计销售额与(Ii)新2025年基本销量目标乘以本协议所附附录II(表4)所述单位投资费之间的实际差额计算的。

但前提是，如果在2025年年底，公司2025年的实际销售额低于2025年的基础销量目标加上 2023年及2024年转入的基础销量目标之和(2025年新基础销量 目标？)，公司应在2026年年初尽快向极星集团一次性支付补偿金，该补偿金的计算应基于 (I)公司2025年的实际累计销售额与(Ii)2025年新基础销量目标之间的差额，乘以根据本协议附件二(4.1表4)约定的单车成本费.

19

(3)

此外，自2025年起，如本公司于任何一历年因完全可归因于本公司的原因而未能达到基本销量目标，本公司应在下一年度年初(或双方同意的其他时间)尽快向北极星集团支付一笔补偿，补偿依据为：(I)本公司上一年度的实际销售额与(Ii)上一年度的基本销量目标之间的实际差距；但如果S公司在以下任何年度的实际销售额超过该年度适用的基准量目标，北极星集团应将公司上一年度已支付的部分补偿退还给公司，应退还给公司的金额应根据 累积与前几年的实际销售量相比累积同一时间段的基本卷目标。为免生疑问，前几年已退还本公司的补偿部分无需再次退还。为免生疑问，如未能达到基本产量目标是由公司单独或共同原因所致(例如北极星及/或北极星集团其他成员、代工制造商未能及时交付相关新产品等)，公司将无义务支付相关赔偿。

此外，从2025年开始的任意一个日历年度内，如果公司仅因自身原因未能达到上述基础销量目标，公司在下一年年初 (或者双方一致同意的其它时间)尽快

20

向极星集团一次性支付补偿金，该补偿金应基于公司上一年度的实际销售额与上一年基础销量目标之间的差距.但若公司任一后续年度实际销售额超过该年的年度销量目标，极星集团须将公司之前已支付的赔偿金额返还公司， 返还金额根据截至该年的累计实际销售额和对应年度的累计基础销量目标总额比较计算。为免疑义，之前年度已经返还至公司的赔偿金额无需再次返还.为免疑义，若因公司自身原因以外的其他原因 (如极星和/或极星集团的其他成员、OEM制造商未及时交付相关新产品等)单独或 共同导致未能达到最低购买量，公司应无义务支付相关补偿金.

(e)

新产品最高购买量要求

新产品最高购买量

双方承认，当本公司和北极星集团的实际采购量合计超过一定水平时，OEM 制造商将需要产生额外的成本和开支(例如，购买额外设备、成型的费用)。因此，双方同意，如果任何OEM制造商要求北极星集团支付因本公司和北极星集团的实际总采购量超过一定水平而产生的额外补偿 ，公司将被要求支付该额外补偿中的中国部分，以支付相应的额外成本和支出； 条件是：(A)本公司还应遵守与不同OEM制造商商定的订货量保留程序；以及(B)北极星集团应向公司提供真实合理的证据，证明本公司和北极星集团的实际采购量合计超过一定水平，

21

适用的额外补偿、任何数量保留流程或要求以及公司合理要求的其他事项。详情将包含在分销协议 中。

双方确认，当公司和极星集团的总实际购买量超过某一水平时， OEM制造商将需要承担额外的费用和支出 (如购买额外设备、模具的费用)。因此，双方同意，如果因公司和极星集团的总实际购买量超过某一水平导致 oem制造商要求极星集团支付额外补偿，公司应支付该等额外补偿相应的中国份额，以涵盖相应的额外费用和支出，前提是 (A)公司还应遵守与不同oem制造商约定的数量预定流程；以及(B)极星集团应向公司提供真实、合理的证据证明公司和极星集团的总实际购买量超过某一水平、相关额外补偿的金额，任何数量预定流程或要求及其他公司合理要求的相关事项.有关详情将载于经销协议中.

(f)

新产品和备件使用费

新产品备件许可使用费

关于新产品备件的任何销售，并经沃尔沃批准，公司将有权获得 部分[***](？利润部分)从沃尔沃销售此类备件，但还应向PPAB支付相当于PPAB S合理的投资和与此类备件相关的费用(包括信息系统服务费、工程投资、人员人工成本等)的中国市场份额的备件使用费，前提是PPAB应向PPAB提供真实、合理的证据来证明该等备件使用费的金额和细节。除非双方另有书面约定，否则分销协议应根据本协议更详细地规定利润部分和备件使用费。

22

对于新产品备件的任何销售，并受限于沃尔沃的批准，公司将有权从沃尔沃获得该等备件销售的 [***]的一定份额(？)利润份额？)，但还应向ppa b支付备件许可使用费，该等费用应等于 ppa关于该等备件的合理投入与支出(包括信息系统服务费、工程投入费用、人员劳务费用等 )的中国市场比例，前提是ppa b应向公司提供真实、合理的证据证明该等备件许可使用费的金额和构成.除双方另行书面同意，经销协议应根据本协议进一步详细约定该等利润份额和备件许可使用费.

4.1.2

中国市场产品

中国市场产品

双方应在设计和开发中国市场产品之前的合理时间内，真诚协商并尽最大努力就销售和营销中国市场产品的条款和条件达成共识。

双方应在设计、开发中国市场产品前的合理时间内善意协商，并尽最大努力就中国市场产品销售和营销的条款和条件达成共识.

4.1.3

汽车行业的领地

汽车业务的地域

为澄清起见，双方同意，本公司对S现有产品和新产品的分销和销售应仅限于S Republic of China的内地客户，不包括香港、澳门和台湾(不包括内地中国)。本公司不得直接或间接向中国内地以外的任何客户或其他第三方销售任何现有产品或新产品。

为明确起见，双方同意公司对现有产品和新产品的分销和销售应仅限于中华人民共和国大陆地区的客户，不包括香港、澳门和台湾 (？)中国大陆？)那就是。 公司不得直接或间接向中国大陆以外的任何客户或其他第三方出售任何现有产品或新产品。

23

4.2	智能手机和AR眼镜业务

智能手机和AR眼镜业务

公司负责北极星品牌产品的销售。DreamSmart集团成员将与本公司签订单独的销售协议，根据该协议，本公司应从DreamSmart集团成员 购买该等智能手机、AR眼镜和其他智能终端产品，并将该等产品转售给最终客户(销售协议)。为清楚起见，此类销售协议将规定，除其他条款外，DreamSmart集团成员应单独负责向最终客户提供保修服务 。

公司应负责极星品牌产品的销售. DreamSmart集团成员应与公司另行签订销售协议，根据该销售协议，公司应从 DreamSmart集团成员购买该等智能手机、增强现实眼镜和其他智能终端产品，并将该等产品转售给最终客户 (3销售协议？)那就是。为明确起见，该等销售协议将规定，除其他条款外， DreamSmart集团成员应全权负责向最终客户提供保修服务。

第五节.制造

制造

5.1	管理和产品设计。北极星和/或北极星集团的其他成员应负责 现有产品和新产品的ID设计。这些产品将被打上北极星品牌的品牌。中国市场产品和全球产品的品牌和ID设计均受北极星S和/或北极星集团其他成员S的管理。

品牌管理和产品设计. 极星和/或极星集团的其他成员应负责现有产品和新产品的 ID设计。该等产品将标有极星品牌.中国市场产品和全球产品的品牌和 ID设计受限于极星和/或极星集团的其他成员的管理。

24

5.2	新产品制造业。公司将在新产品中安装Polestar OS，并负责与Polestar OS集成的此类产品的后续管理和销售。北极星和/或北极星集团的其他成员应通过与OEM制造商签订的OEM协议，负责新产品的生产、OEM安排、质量控制和质量保证。[***]在担任公司首席执行官或董事总裁期间，有权参与生产供应链的管理 ，并有权参加北极星和/或北极星集团其他成员关于上述全球产品事务的会议。北极星和/或北极星集团的其他成员应确保在会议之前将会议通知发送给首席执行官[***]。为优化公司成本，双方在取得新能源汽车制造资质后，就新产品的生产、质量控制和质量保证进行友好协商。

新产品的制造.公司将在新产品中安装北极星操作系统、并应负责与北极星操作系统集成的该等产品的后续管理和销售。极星和/或极星集团的其他成员应通过与OEM制造商签订的OEM协议负责新产品的生产、OEM安排、质量控制和质量保证。[***]在其担任公司首席执行官或董事期间有权参与生产供应链的管理并有权参加在极星和 /或极星集团的其他成员举行的关于上述全球产品事宜的会议。极星和 /或极星集团的其他成员应确保在会议前向 首席执行官发出该等会议通知[***]那就是。为实现公司成本最优化的目的，在公司取得新能源车的生产资质后，双方应友好协商新产品的生产、质量保证和质量控制安排.

5.3	中国市场产品制造。双方应在设计和开发中国市场产品之前的合理时间内，真诚谈判并尽最大努力就制造中国市场产品的条款和条件达成共识。

中国市场产品的制造. 双方应在设计、开发中国市场产品前的合理时间内善意协商，并尽最大努力就中国市场产品生产的条款和条件达成共识。

25

5.4	智能手机和AR眼镜的制造。根据上文第4.2节的规定，梦想智能集团将 负责北极星品牌智能手机、眼镜产品和其他智能终端产品(ODM型号)的设计、制造。

智能手机和增强现实眼镜的制造. 受限于上述第4.2条， DreamSmart集团应负责设计、制造极星品牌的智能手机、眼镜产品和其他智能终端产品 (odm模式)。

第六节.采购

采购

6.1	公司成立时的资产收购

公司设立时的资产收购

于成立日期后，本公司将尽快与北极星及/或北极星集团的其他成员公司或星际魅族或其相关联属公司订立资产购买协议，本公司将以附件A的形式就本公司分别向各方购买选定资产订立资产购买协议(统称为资产购买协议)。本公司将只向北极星及/或北极星集团其他成员公司(包括评估本地商店等核心资产包)及/或梦想智能集团成员公司(视乎适用而定)收购中国境内选定的优质资产，其范围须经双方同意后确定，并受各自的资产购买协议(S)所规限。

在成立日后，公司作为一方和极星和 /或极星集团的其他成员，或星纪魅族或其相关关联方将尽快按照本协议附录 A的格式就公司向每一方分别购买选定的资产签署一份资产购买协议 (合称？资产购买协议？)那就是。公司将仅从极星和/或极星集团的其他成员(包括核心资产包，如经评估的本地商店 )和/或从 DreamSmart集团成员(如适用)收购在中国的选定的优质资产，该等收购的范围应经各方一致同意并受限于相关资产购买协议的规定而确定。

26

6.2	公司运营过程中的当事人采购

在公司运营期间从各方采购

本公司成立后，如本公司需要向任何一方(或其关联公司)购买任何额外的资产或服务 (例如，IT服务、会计服务或法律服务)，则该等采购须根据股东协议 作为关联方交易由各方和本公司另行批准和签署。为澄清起见，双方同意：(A)公司在根据分销协议向PACD购买新产品时，应向PACD支付一定的服务费，该服务费应等于PACD S 该等新产品的支持功能费用，外加加价[***]，服务费和加价应根据股东协议中规定的关联方交易原则进行调整； 及(B)公司应支付一定费用外加以下加价[***]当从星际魅族购买某些产品或服务时，向星际魅族支付费用和加价，该等费用和加价应按照股东协议中规定的关联方交易原则定价。

在公司成立后，如果公司有必要从任何一方 (或其关联方)购买任何其他资产或服务(例如信息技术服务、财务服务或法律服务)，该等采购应受限于将由各方与公司根据股东协议作为关联交易批准并签署的单独协议.为明确起见，双方同意， (A)公司基于经销协议向PACD购买新产品时，应当向PACD支付一定的服务费，且该等服务费的数额应等于 PACD关于相应新产品的支持职能部门费用，外加 [***]的加成，该等费用和加成应根据股东协议所规定的关联交易原则进行调整；且 (B)公司向星纪魅族采购相关产品或服务时，公司应当向星纪魅族支付一定的费用，外加 [***]的加成，且该等费用和加成应根据股东协议所规定的关联交易原则进行定价..

27

第七节售后服务

售后服务

7.1	关于任何[***]通过PACD销售给客户的PACD有法律义务向此类现有产品的最终客户提供保修和其他售后服务，无论此类现有产品是在成立日期之前还是之后销售的。如果本公司应本公司的要求协助本公司提供保修及其他售后服务，本公司应向本公司支付本公司接受的合理费用，但本公司应向本公司提供真实、合理的证据以证明相关成本的金额，该等关联交易应按照S公平原则进行，并按公平市场价值定价。

对于由PACD 向客户销售的[***]销售的任何现有产品， 有法律义务向该等现有产品的最终客户提供保修及其他售后服务，无论该等现有产品是在成立日之前或之后销售的。若公司根据 PACD要求协助PACD提供保修及其他售后服务，PACD应向公司支付公司认可的合理费用，前提是公司应向PACD提供真实、合理的证据证明相关费用的金额且此类关联交易应符合公平交易原则并根据市场公允价格定价。

7.2	对于本公司根据批发协议向中国最终客户销售的任何现有产品以及本公司根据分销协议向中国最终客户销售的任何新产品，本公司有法律义务按照北极星集团的指导方针和要求通过 公司或通过沃尔沃授权的经销商向其最终客户提供保修和其他售后服务。如本公司要求本公司协助本公司提供保修及其他售后服务，本公司应向本公司支付本公司接受的合理费用，但本公司须向本公司提供真实、合理的证据以证明有关成本的金额，而该等关联方交易应按S公平原则进行，并按公平市价定价。

沃尔沃 对于公司在批发协议下向中国的最终客户销售的现有产品及在经销协议项下向中国的最终客户销售的任何新产品，公司有法律义务向其最终客户提供保修及其他售后服务，公司提供该等保修和其他售后服务时应遵守极星集团的指引和要求，或通过授权的经销商提供保修或其它售后服务。若 PACD根据公司要求协助公司提供保修及其他售后服务，公司应向 PACD支付PACD认可的合理费用，前 提是公司应向PACD提供真实、合理的证据证明相关费用的金额且此类关联交易应符合公平交易原则并根据市场公允价格定价。

28

7.3	对于由DreamSmart集团成员向本公司销售的Polestar Brands智能手机、AR眼镜产品和其他智能终端，DreamSmart集团成员应向本公司提供保修服务，本公司应根据销售协议向该DreamSmart集团成员报销该等保修服务。

对于DreamSmart集团成员向公司销售的极星品牌的智能手机、增强现实眼镜产品和其他智能终端产品， DreamSmart集团成员应向公司提供保修服务，且公司将根据销售协议向 DreamSmart集团成员就该等保修服务进行偿付。

第八节.知识产权许可

知识产权许可

8.1	北极星品牌许可证。北极星(或北极星集团的其他成员)将向公司授予北极星某些商标和品牌(如极星和北极星品牌)以及与之相关的其他知识产权(北极星品牌)的许可，以便公司允许S在其业务运营中使用该等北极星品牌，公司应就其使用北极星品牌支付许可费。此类许可费应等于[***]。此类许可的详细信息(包括许可费支付)应以公司与北极星和/或北极星集团其他成员签订的北极星品牌许可协议为准。

极星品牌许可.极星(或极星集团的其他成员 )将向公司授予某些极星商标和品牌 (例如？极星？和？北极星)及其他相关知识产权(？极星品牌 )的许可，以供公司在其业务经营中使用该等极星品牌，公司应就其对极星品牌的使用支付许可费.该等许可费应相当于 [***]那就是。该等许可的细节(包括许可费的支付)应以公司和极星和/或极星集团的其他成员拟签订的极星品牌许可协议为准.

8.2	FlyMe汽车软件许可证。DreamSmart集团成员将向北极星和/或北极星集团的其他成员授予FlyMe Auto软件的非独家许可[***](FlyMe Auto Software)，负责中国市场产品和PSNY产品的开发和分销。此类许可证的详细信息应以FlyMe Auto

29

由Polestar和/或Polestar Group的其他成员以及DreamSmart Group成员签订的许可协议。为免生疑问，根据FlyMe汽车许可协议，Polestar 和/或Polestar Group的其他成员可向公司授予开发和分销中国市场产品的再许可。

FlyMe Auto软件许可。DreamSmart集团的一名成员将向极星和/或极星集团的其他成员授予一项非排他性的 FlyMe自动软件[***](？FlyMe Auto软件？)的许可，用于中国市场产品和PSNY产品的开发和经销.相关许可细节应以极星和 /或极星集团的其他成员与DreamSmart集团的一名成员拟签订的FlyMe Auto许可协议为准。为避免疑义，根据FlyMe 自动许可协议，极星和/或极星集团的其他成员可能向公司授予开发和经销中国市场产品的再许可。

[***]

8.3	北极星操作系统许可证。公司可向北极星和/或北极星集团的其他成员提供北极星操作系统软件，并在相关产品使用公司提供的北极星操作系统软件的情况下收取许可费。在第8.3节的规限下以及在北极星集团成员需要此类许可的情况下，双方应 本着诚意进行讨论，并根据股东协议促使相关北极星集团成员与公司签订单独的许可协议。

北极星OS许可。在相关产品使用了公司提供的北极星操作系统软件的情况下，公司可向极星和/或极星集团的其他成员提供北极星操作系统软件并收取许可费。受限于第8.3条的规定，如果极星集团成员需要该等许可，双方应善意协商并促使极星集团的相关成员和公司根据股东协议另行签订许可协议。

第9节过渡服务安排

过渡服务安排

9.1	公司应向北极星(或北极星集团的一名成员)支付合理的补偿，以补偿北极星(或北极星集团的另一成员)在双方宣布成立公司的新闻稿发布之日至公司独立运营之日的过渡期内为公司的利益而提供的某些服务(过渡服务)。详细信息：

30

此类过渡服务应受公司与北极星和/或北极星集团其他成员签订的过渡服务协议的约束。为免生疑问，各方同意此类过渡服务应包括以下内容：

公司应就极星(或极星集团的其他成员)在自双方共同宣布成立公司的公告起、至公司开始独立运营日止的过渡期间为公司之利益而开展的某些服务向极星 (或极星集团的其他成员)支付合理报酬(？)过渡服务？)那就是。相关过渡服务细节应以公司和极星和 /或极星集团的其他成员拟签订的过渡服务协议为准。为避免疑义，双方同意，该等过渡服务应包括：

(a)

双方共同商定的过渡支持服务，包括但不限于数字、商业、人力、信息技术和采购服务等；以及

双方一致同意的过渡支持服务，包括但不限于数字、商业人力、信息技术、采购等服务；及

(b)

由北极星(或北极星集团成员)提供的、与S公司在该过渡期内共同商定的运营有关的其他运营服务。

上述过渡期间双方一致同意的极星(或极星集团的其他成员)发生的其它与公司运营有关的服务.

第10节.保密

保密条款

10.1	《股东协议》第18节中有关保密的条款和条件适用于本协议。

股东协议第18条中规定的关于保密的条款和条件应适用于本协议.

31

第11节.条款

期限

11.1

术语

期限

本协议的期限应与《股东协议》第19节规定的《股东协议》条款相同。

本协议的期限应与股东协议第 19条中规定的股东协议期限相同。

第12节.终止

终止

12.1	发生下列情况之一时，本协议应终止：

发生以下任一事件(以较早发生者为准)，本协议应终止：

12.1.1

根据股东协议的条款和条件终止或到期的股东协议；

股东协议根据股东协议的条款和条件终止或届满；

12.1.2

本协议须经双方书面同意终止；或

双方达成书面协议终止本协议；或

12.1.3

另一方严重违反本协议的条款，自另一方发出书面通知之日起六十(60)天内未得到补救。

另一方实质性违反本协议的条款，且该违约在另一方发出书面通知后的六十 (60)日内未得到纠正。

12.1.4

如果另一方资不抵债或与其债权人进行谈判，或在 中提出申请，则应由另一方提出破产申请，或为其债权人的利益进行转让。

另一方资不抵债或与其债权人进行磋商或提出破产申请或为其债权人的利益进行转让.

32

第13节违约责任

违约责任

13.1

违约和损害赔偿

违约和损害赔偿

成立日期后，如果任何一方违反本协议的任何规定(违约方)，另一方(非违约方)有权要求违约方赔偿其根据适用法律遭受的损失。

在成立日后，若任何一方违反本协议的任何规定 (？)违约方？)，另一方 (？)守约方？)有 权要求违约方根据适用法律赔偿另一方遭受的损失。

13.2

权利和责任的存续

权利和义务的继续有效

本协议的终止或公司因任何原因解散不应免除任何一方在终止或解散时已产生的任何责任(无论是否因违约或其他原因)。

本协议因任何原因终止或合营公司因任何原因解散均不得免除任何一方在终止或解散时已产生的应对另一方承担的任何责任 (无论是违约责任还是其他责任)。

13.3

赔偿

赔偿

违约方应赔偿非违约方因违反本协议项下的任何义务而招致、遭受或遭受的损失，并使其免受损害。如果任何一方收到任何消费者或任何其他第三方就公司销售现有产品、新产品或中国市场产品提出的诉讼或索赔通知(第三方索赔)，该方应在收到该通知或信息后十(10)天内以书面形式通知另一方。双方应真诚协商如何处理此类第三方索赔。

违约方应赔偿守约方因违约方违反本协议项下的任何义务而发生、遭受或蒙受的损失，并使守约方免受损害.如果任何一方收到任何消费者或第三方提起的针对公司销售现有产品、新产品或中国市场产品的诉讼或索赔通知 (？)第三方权利主张？)、该方应在收到该等通知或信息后的十(10) 天内书面通知另一方.双方应友好协商如何处理该等第三方权利主张.

33

第14节不可抗力

不可抗力

14.1	股东协议第24节规定的有关不可抗力的条款和条件适用于本协议。

股东协议第24条中规定的关于不可抗力的条款和条件应适用于本协议.

第15节.适用法律和争端解决

适用法律和争议解决

15.1	股东协议第26节规定的有关管辖法律和争议解决的条款和条件适用于本协议。

股东协议第26条中规定的关于适用法律和争议解决的条款和条件应适用于本协议.

第16节.杂项

其他

16.1

有效性

生效

本协议将于成立之日起生效，但须根据《股东协议》第5.4(A)(Iv)条获得政府和其他监管机构的必要批准、同意和授权。

以取得股东协议第5.4(A)(Iv)条规定的政府及其他监管机构的必要批准、同意和授权为前提，本协议自成立日起生效.

16.2

通告

通知

16.2.1

订约方之间的所有通知及通讯均应以书面形式发出，并须以中文及英文书写，并可按股东协议第26.2(A)条所载的联络资料以专人、快递或传真方式送达。

双方之间的所有通知和通讯应采用书面形式，以中文和英文书写，可以通 过专人递送、快递或传真发送至股东协议第26.2(A)条列明的联系方式。

34

16.2.2

通知应视为已在下列时间送达：

在以下时间通知应被视为已经送达：

(a)

如果是亲笔交付，则在交付证明的情况下，到达指定地址；

如果以专人送出，送达指定地址且交付凭证为准；

(b)

如果通过快递，则为发货日期后的第三个工作日；

如果以快递方式送出，则为派件日后的第三个营业日；

(c)

如果通过传真发送，则在发送方S传真机确认发送成功报告后，表明已完成不间断发送；以及

如果以传真方式送出，则为发件人的传真机生成显示传输成功完成不间断传送的确认报告时；及

(d)

如果通过电子邮件发送，则在确认电子邮件传输成功的回复中指明的时间和日期 。

如果通过电子邮件发送，则在确认电子邮件成功发送的回复中所述的时间和日期.

16.2.3

为免生疑问，任何仅送交S副本地址的通知或通讯均不得被视为已送达该方。

为避免疑义，仅发送至一方复印地址的任何通知或通讯不应被视为已送达该方.

16.3

赋值

转让

未经S事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让、质押或以其他方式处置其在本协议项下的权利和/或义务。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让、质押或以其他方式处置其在本协议项下的权利和 /或义务。

35

16.4

遵守法律

遵守法律

每一方应并应促使其董事、监事、高级管理人员和员工在其业务行为和履行本协议方面遵守所有适用的法律。星际魅族应遵守《北极星商业伙伴行为准则》(见附件III(北极星商业伙伴行为准则))。

每一方应并应促使其董事、监事、高级管理人员及雇员在其业务经营和履行本合同相关方面遵守所有适用的法律.星纪魅族应遵守极星业务伙伴行为准则(见本协议 附件三(极星业务伙伴行为准则 )）。

16.5

豁免

弃权

任何一方都不应被剥夺本协议项下的任何权利，因为如果双方未能行使本协议项下的任何权利或未能将与本协议有关的违约行为通知侵权方。尽管有上述规定，关于申诉和时效期限的规则仍应适用。

任何一方不因未能行使其在本协议项下的任何权利或未能通知侵权方与本协议有关的违约而被剥夺其在本协议项下的任何权利.尽管有上述规定，投诉和时效的规定应适用.

16.6

可分割性

可分割性

如果本协议的任何条款完全或部分无效，则本协议的整体有效性不受影响， 本协议的其余条款将继续有效。如果此类失效对S从本协议中受益或在本协议项下履行产生重大影响，则应对其进行合理修正。

如果本协议的任何条款全部或部分无效，不应影响本协议整体的效力，本协议的其余条款应继续有效.如果该等无效实质性影响一方从本协议的利益或其履行本协议项下的义务，则应对本协议进行合理修订.

36

16.7

完整协议

完整协议

在本协议日期前作出的与本协议主题相关的所有安排、承诺和承诺(无论是书面或口头的)均由本协议取代。

本协议签署日之前达成的与本协议标的有关的所有安排、承诺和保证 (无论是书面的或口头的)均由本协议取代.

16.8

进一步的保证

进一步保证

在签署日期后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方在合理范围内并由相关方承担费用，签署该方可能合理要求的文件，并作出该方可能合理要求的行为和事情，以便使该方充分受益于本协议的所有规定。双方应尽最大努力促使其关联方采取必要的行动并签署必要的文件，以使本协定项下的有关事项得到有效执行和实现。

在签署日后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方 (在合理范围内由相关方承担费用)签署该等文件，并采取和完成该等文件和行为，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益.双方应尽最大努力促使其关联方采取必要的行动及签署必要的文件以促使本协议项下的相关事项得到有效的实施和实现.

37

16.9

修正

修订

对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并由双方签署生效。

对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出并由双方签字方为有效.

[故意留空]

[本页以下无正文]

38

[商业合作协议签字页]

[商业合作协议签字页]

自上述日期起，双方已安排其正式授权的代表在本协议上签字，特此证明。

兹此为证，双方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议.

[商务合作协议签字页]

[商业合作协议签字页]

自上述日期起，双方已安排其正式授权的代表在本协议上签字，特此证明。

兹此为证，双方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议.

附录一：交易流程

附件一:交易流程

[***]

附录二：商务合作协议

附件二:业务合作安排

第一节。	中国每款车型的市场份额

每一车型中国市场比例

1.1	就本业务合作协议而言，各车型的中国市场份额，除非双方另有约定，否则指下表1所列的百分比份额：

为本商业合作安排之目的，就每一车型而言的中国市场比例，除非双方另有共同约定，指下表 1所列的百分比：

表1表1

[***]

第二节。	每款车型的基本销量目标

每一车型基础销量目标

2.1	就本业务合作协议而言，每种车型的基本销量目标是指下表2中列出的那些 单元号。为免生疑问，在计算实际销量是否达到基本销量目标时，每个车型的车型年变化的实际销量应计入该车型的实际销量 。

为本商业合作安排之目的，就每一车型而言的基础销量目标指下表二所列数量. 为免疑义，在计算实际销量是否达到基础销量目标时，同一车型的年款变化的实际销量均应计入该车型的实际销量。

表2表2

[***]

第三节。	每款车型的高销量目标

每一车型高位销量目标

3.1	就本业务合作协议而言，每种车型的大批量目标指的是下表3中所列的 单元号。为免生疑问，在计算实际销量是否达到大批量目标时，每个车型的车型年变化的实际销量应计入该车型的实际销量 。

为本商业合作安排之目的，就每一车型而言的高位销量目标指下表三所列数量. 为免疑义，在计算实际销量是否达到高位销量目标时，同一车型的年款变化的实际销量均应计入该车型的实际销量。

表3表3

[***]

第四节。	单位投资费和每辆车降低的单位投资费

每一车型单车成本费及降低的单车成本费

4.1	就本业务合作协议而言，每种车型的单位投资费和减少的单位投资费是指下表4所列的金额。

为本商业合作安排之目的，就每一车型而言的单车成本费及降低的单车成本费指下表四所列金额.

表4表4

[***]

附录三：北极星商业伙伴行为守则

附件三:极星业务伙伴行为准则

[***]