附件4.8
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2021年12月31日，生物遗传公司(“本公司”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记了六类证券：(1)普通股；(2)2022年到期的3.625优先票据；(3)2025年到期的4.050优先票据；(4)2030年到期的2.250优先票据；(5)2045年到期的5.200优先票据和(6)2050年到期的3.150优先票据。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受吾等经修订及重订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)及吾等第四间经修订及重订之附例(“附例”)所规限及受其整体规限及规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.8所载之10-K表格年报作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，以及8,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
投票权
普通股股东对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。我们的普通股没有累积投票权。
股息权
根据当时已发行的所有类别股票持有人对股息(如有)享有优先权利的权利，普通股持有人有权收取董事会不时酌情宣布的股息(如有)，从合法可用于支付股息的资金中拨出。
清算权
在优先股已发行股份(如有)的任何优先权利的规限下，普通股持有人将按比例分享在公司清算、解散或清盘时可合法分配给我们股东的所有资产。
其他权利和首选项
我们的普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先购买权、转换或交换权。普通股持有人可以通过一致书面同意的方式行事。
上市
该普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为“BIIB”。
2022年、2025年及2045年到期的票据说明
本公司2022年到期的3.625%优先债券(“2022年到期的票据”)、2025年到期的4.050%的优先票据(“2025年到期的票据”)和2045年到期的5.200%的优先票据(“2045年到期的票据”，连同2020年到期的票据、2022年到期的票据和2025年到期的票据(“票据”))的以下描述是摘要，并不声称是完整的。它受制于Biogen Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的、日期为2015年9月15日的契约(“基础契约”)，以及日期为2015年9月15日的第一个补充契约(基础契约，由第一个补充契约补充的“契约”)，该契约通过引用并入作为表格10-K年度报告的展品，本附件4.8是其中的一部分。
我们鼓励您阅读上面参考的Indenture，作为补充，以获得更多信息。
如在本说明中所使用的，术语“公司”、“我们”和其他类似的提法仅指生物遗传公司，而不是指其任何子公司。
一般信息
·2022年到期的票据最初本金总额不得超过10亿美元。2022年到期的票据到期日为2022年9月15日。
·2025年到期的票据最初本金总额不得超过17.5亿美元。2025年到期的票据到期日为2025年9月15日。
·2045年到期的票据最初本金总额不得超过17.5亿美元。2045年到期的票据到期日为2045年9月15日。
吾等可不时在未通知票据持有人或实益拥有人或取得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，增订及发行与适用系列票据具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款的任何系列票据。任何附加票据和该系列票据通常将构成本契约下的单一系列票据，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与该系列票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。
利息和本金
债券将于2022年到期，固定息率为3.625厘。债券将于2025年到期，固定息率为4.050厘。债券将于2045年到期，固定息率为5.200厘。票据的利息每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日支付给在紧接适用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日交易结束时登记的持有人，无论是否为营业日。这些票据的应付利息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。
该批纸币只以全数登记形式发行，不含票息，面额为2,000元及以上1,000元的整数倍。
如任何付息日期或票据到期日并非营业日，则于该日期应付的相关利息及/或本金将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该付息日期或到期日支付一样，而延迟将不会产生其他利息。“营业日”一词系指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。
排名
该等票据为优先无抵押债务，其偿付权与我们其他现有及未来的优先无抵押债务同等，并优先于我们未来的任何次级债务。
这些票据实际上从属于我们的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着票据持有人对我们的直接和间接子公司的债权人对该等子公司的资产和收益的债权具有较低的地位。
可选的赎回
可选择赎回2022年到期的票据
2022年到期的票据可随时全部或部分赎回，赎回期限至少为30天，但不超过60天，提前通知邮寄至2022年到期票据持有人的注册地址，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
·将于2022年到期赎回的票据本金的100%，或
·假设一年360天，包括12个30天月，按国库利率加25个基点，每半年折现到赎回之日的剩余预定利息和本金的现值之和(不包括赎回日的应计和未付利息)，
另外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
可选择赎回2025年到期的票据
在2025年6月15日(即到期前三个月的日期)之前的任何时间，2025年到期的票据都可以在至少30天但不超过60天的提前通知邮寄到2025年到期票据持有人的注册地址时全部或部分赎回，赎回价格相当于以下中的较大者：
·将于2025年到期赎回的票据本金的100%，或
·假设一年360天，包括12个30天月，按国库利率加30个基点，每半年折现到赎回之日的剩余预定利息和本金的现值之和(不包括赎回日的应计和未付利息)，
另外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
于2025年6月15日或之后(即到期前三个月的日期)，2025年到期的票据可于最少30天但不超过60天的提前通知邮寄至2025年到期的票据持有人的注册地址后，按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相当于2025年到期的票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。
可选择赎回2045年到期的票据
在2045年3月15日(即到期前6个月的日期)之前的任何时间，2045年到期的票据可在至少30天但不超过60天的提前通知邮寄到每个2045年到期票据持有人的注册地址时全部或部分由我行选择赎回，赎回价格相当于以下较大者：
·将于2045年到期赎回的票据本金的100%，或
·假设一年360天，包括12个30天月，按国库利率加35个基点，每半年折现到赎回之日的剩余预定利息和本金的现值之和(不包括赎回日的应计和未付利息)，
另外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
于2045年3月15日或之后(即到期前6个月的日期)，2045年到期的票据可于最少30天，但不超过60天的提前通知邮寄至2045年到期票据持有人的登记地址，全部或部分按吾等选择赎回，赎回价格相等于2045年到期票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。
“可比国库券”是指美国国库券或由独立投资银行家(定义见下文)选定的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与待赎回的适用系列票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
“可比国库券价格”就任何赎回日期的任何系列票据而言，指(A)剔除最高及最低的该等参考国库交易商报价后，该赎回日该等参考国库交易商报价(定义见下文)的平均值，或(B)如独立投资银行家获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”指由本行委任的其中一名参考库房交易商(定义见下文)。
“参考国库交易商”是指高盛公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或其各自的关联公司中的每一个，它们都是纽约市的主要美国政府证券交易商，它们各自的继任者加上我们选择的其他三家纽约市的美国政府证券交易商；但是，如果上述任何一家或其关联公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“主要国库交易商”)，我们将以其他一级国库交易商取代。
“参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，参考国库交易商于下午3：30以书面向受托人所报的适用可比国库券的投标及要价平均值(以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。
“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于该可比国库券每半年一次的等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率，假设适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。
于适用系列债券的赎回日期当日及之后，除非吾等拖欠赎回价格，否则该系列债券或其任何部分须赎回的债券将停止计息。于该系列债券的赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够的资金，以支付该等债券的赎回价格及于该日期赎回的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，则将由DTC(定义见下文)按照其标准程序选择该系列的债券。如果要赎回的票据不是当时由DTC持有的全球票据，或者DTC没有规定选择方法，受托人将选择
按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回，并受DTC程序的约束和其他方面的限制。
控制权的变更
如就某系列票据发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非吾等已行使上述赎回该系列票据的选择权，否则吾等须按该等票据所载条款向该系列票据的每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以购回该等票据持有人的全部或任何部分票据。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回票据本金总额101%的款项，另加回购至购回日期(但不包括回购日期)的票据的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。对于每个系列的票据，在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前(定义如下)，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后，将向适用系列票据持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该系列票据，该日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天，或如果通知是在控制权变更之前邮寄的，则不早于控制权变更触发事件发生之日起30天至60天内(“控制权变更付款日”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：
·接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
·向付款代理人交存一笔数额相当于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的款项；以及
·向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书一并交付受托人，该证明书述明正被回购的票据或票据部分的本金总额。
在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购了根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，则吾等将不需要提出控制权变更要约。此外，吾等将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件下发生违约事件，并在控制权变更付款日继续发生违约事件。
我们将在所有实质性方面遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。
就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：
“控制权变更”是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)节中使用的该术语)(除我们或我们的子公司之一(定义如下)以外)直接或间接地成为我们的有表决权股票(定义见下文)或我们的有表决权股票重新分类为的其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如规则13d-3和13d-5所定义)，
合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；但任何人(定义见下文)不得被视为下列证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的任何证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券的实益拥有权，而该等证券的实益拥有权(I)仅因响应依据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生，以及(Ii)根据《交易法》，这也不能在附表13D(或任何后续时间表)上报告；(2)在一个或多个系列的关联交易中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个“人”(该术语在交易法第13(D)节中使用)(我们或我们的一家子公司除外)(“受让人”)，但条件是：如果在紧接交易前实益拥有我们的有表决权股票的人直接或间接拥有以投票权而不是受让人的股份数量衡量的总有表决权股票的多数，则本条第(2)款中的任何情况都不会是控制权的变化；(3)如果吾等与任何“人士”合并，或与任何“人士”合并或合并为任何“人士”(如交易法第13(D)节所用)，或任何该等人士与吾等合并或合并，或与吾等合并或合并为吾等，在上述任何情况下，吾等的任何未发行的有表决权股票或该其他人士的任何有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或兑换现金、证券或其他财产，但根据在紧接交易前已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的交易除外，紧接该项交易生效后尚存人士的过半数有表决权股份；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。
“控制权变更触发事件”指控制权变更和评级事件(定义见下文)的同时发生。
“投资级评级”指穆迪(定义见下文)给予BAA3(或同等评级)及S(定义见下文)给予BBB-(或同等评级)以上的评级，以及本公司选择的任何一间或多间评级机构(定义见下文)给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“评级机构”是指(1)穆迪和S，以及(2)如果穆迪和S中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是指根据规则15C3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择(经我们的董事会决议认证)，并被受托人合理地接受为穆迪和/或S或两者的替代机构，视情况而定。
“评级事件”是指(A)就2020年到期的票据而言，该等票据的评级被各评级机构下调，而该等票据的评级被各评级机构定为低于投资级评级；(B)就2022年到期的票据而言，该等票据的评级被各评级机构下调，而该等票据的评级被各评级机构评定为低于投资级评级；(C)就2025年到期的票据而言，此类票据的评级由各评级机构下调，而此类票据的评级低于投资级评级；及(D)就2045年到期的票据而言，此类票据的评级由各评级机构下调，此类票据的评级均低于投资级评级，在每种情况下，于首次发出控制权变更公告的日期或吾等拟作出控制权变更的日期起至该控制权变更完成后60天为止的期间内的任何一天(只要任何评级机构公开宣布考虑下调适用的一系列票据的评级，该期限即会延长)。
“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何继承者。
“有表决权股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第(13)(D)节所用)，指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。
偿债基金
这些票据无权享有任何偿债基金的利益。
留置权的限制
除“豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，吾等不会、亦不会允许吾等的任何附属公司以吾等或其各自物业(定义如下)的任何留置权(定义见下文)所担保的任何债务(定义见下文)来产生或承担任何债务，除非票据由该留置权所担保的债务与该留置权所担保的债务同等及按比例计算，或在该等留置权所担保的债务之前按比例计算。这一限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在票据发行之日存在的留置权；
·只为票据提供担保的留置权；
·在某人成为我们的子公司，或与我们或我们的任何子公司合并或合并，或其资产被我们或我们的任何子公司收购时，对该人存在的债务的财产或股票留置权(前提是这种留置权不是在预期交易发生时发生的，并且在交易之前就存在)，只要这种留置权不延伸到任何其他财产，而且如此担保的债务没有增加；
·留置权，以确保为财产的全部或部分购买价格或建造成本或增建、维修、改建或其他改善工程而产生的债务；但条件是：(1)由该留置权担保的任何债务的本金不超过该财产购买价格或成本的100%；(2)该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造或在其上进行该等增建、修理、改建或其他改善的财产以外的任何其他财产；及(3)该留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增建、修理、改动或其他改善以及其后该等财产的全面运作之前或之后270天内发生的；
·以美国或美国任何一个州为受益人的留置权，或其中任何一个的任何工具，以根据任何合同或法规确保某些付款；
·未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征税的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；
·所有权例外、地役权、许可证、租赁和其他类似留置权，不是双方同意的，不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害；
·根据工人补偿法、失业补偿金、老年养老金和其他社会保障福利或类似立法，确保履行义务的留置权；
·法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权；
·仓储员、物料员、承运人、房东和其他类似的留置权，对逾期未超过60天的款项有留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；
·为保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约或返还资金保证金、保险、自我保险或在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而产生的留置权；
·留置权是与银行建立存款关系有关的抵销权，而不是与发行债务有关的；
·对证券化交易产生的一家特殊目的子公司的资产留置权，涉及此类证券化交易中包括的应收账款、特许权使用费和类似资产；
·对任何人的特定存货或其他货物和收益留置权，以确保此人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票的义务，以便利购买、运输或储存此种存货或其他货物；
·对阻碍与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证确保偿付义务的留置权；
·授予关键人物人寿保险保单的留置权，以确保我们的债务不受现金退还价值的影响；
·在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下都确保对冲义务(定义如下)和远期合同、期权、期货合同、期货期权或旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；
·因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
·以我们或我们任何子公司为受益人的留置权；或
·留置权，以确保任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，任何债务由前述项目中提及的留置权或与与此类债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权所担保，只要该留置权不延伸至任何其他财产，且如此担保的债务不超过受该等留置权约束的资产的公平市场价值(由我们的董事会决定)，或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定)。
对出售和回租交易的限制
除“豁免留置权及售后回租交易”所规定的外，我们将不会也不会允许我们的任何附属公司就本公司或其各自物业中的任何物业达成任何售后及回租交易(定义见下文)，而该等交易的收购或竣工及全面投入运作的时间已超过270天，除非：
·这种交易是在票据第一次发行日期之前进行的；
·此类交易是我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们；
·吾等或该附属公司将有权以待租赁物业的抵押为债务担保，其数额与该出售及回租交易的可归属债务(定义见下文)相同，而无须根据上文“--对留置权的限制”第一段平等和按比例地担保票据；
·租期不超过五年，包括续约权；或
·吾等或该附属公司在出售与回租交易有关的物业之前或之后270天内，将出售租赁物业所得的现金净额用于：
A.与我们的票据并列的我们的票据或债务的偿还，或我们子公司的任何债务的偿还，或
收购不同的物业、设施或设备或扩大现有业务，包括收购其他业务。
豁免留置权及售后回租交易
尽管在标题“-限制留置权”或“-限制出售和回租交易”下描述的限制，我们或我们的任何子公司可以创建或承担任何留置权或进行任何如上所述以其他方式不允许的出售和回租交易，只要下列各项之和不超过综合总资产的10%(定义如下)：
·由这种留置权担保的未偿债务(不包括根据“--留置权限制”允许的任何留置权，该数额不包括根据本“--豁免留置权和买卖及回租交易”的规定允许的任何留置权)；
·与这种销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括“--销售和回租交易限制”所允许的任何销售和回租交易，其数额不包括本“--豁免留置权和回租交易”条款所允许的任何销售和回租交易)；
在每一种情况下，都是在发生该等留置权或吾等或吾等的该等附属公司订立任何该等售卖及回租交易时计算。
资产的合并、合并或出售
如果满足以下所有条件，我们可以与其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给另一人：
·资产的合并、合并或出售不得导致违约事件。见“-违约事件”。为此目的，违约事件还将包括如果无视通知或时间要求就会成为违约事件的任何事件；
·如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们所有或几乎所有资产出售给的人，必须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织；
·如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给的人，必须通过补充契约明确承担我们在附注和契约下的所有义务；以及
·我们必须向受托人提供具体的证明和文件。
违约事件
就每一系列票据而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：
·我们不在到期日支付该系列票据的本金或任何溢价；
·我们在到期日起30天内不支付该系列票据的利息，无论是在到期、赎回或加速时(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人申请支付利息)；
·我们在按照契约条款收到违约书面通知并要求我们纠正违约行为后90天内仍违反该系列票据的契约；或
·某些破产、资不抵债或重组事件发生在我们或我们的任何重要子公司身上。
如就某系列债券而发生的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件所引致者除外)尚未治愈，则受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列债券的全部本金(及溢价，如有的话)及该系列债券的所有应累算及未付利息均为到期及即时须支付的利息。这被称为加速成熟的宣言。如果由于与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生任何系列票据的违约事件，则该系列票据的本金金额将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。持有该系列债券本金总额过半数的持有人，亦可代表该系列债券的所有持有人免除某些过去在契约下的违约。在特定情况下，持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人，可取消关于该系列债券的加速到期声明。
如果在契约下有任何未偿还的证券，契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于我们遵守契约的声明。受托人一般会在受托人所知的违约事件发生后90天内通知票据持有人。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿或保证。如有令受托人满意的弥偿或保证提供，则持有适用系列票据本金总额的过半数持有人，可就该系列票据，指示进行任何寻求受托人可得的补救的诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与适用系列票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；
·持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令其满意的赔偿或担保；
·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及
·该系列票据本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。
失败
彻底失败。如果美国国税局做出裁决或适用的美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务，称为“完全无效”，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
·我们必须为您的利益以及票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存款，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日(可能包括最早的赎回日期)支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及
·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因为完全失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且您在票据上的纳税方式与完全失败没有任何不同。
如果我们如上所述完成完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。在不太可能出现任何缺口的情况下，您不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能受到保护，使其免受贷款人和其他债权人的索赔。
契约失败。如果我们做出下面描述的安排，我们就可以从注解中的限制性契约中解脱出来。这就是所谓的契约失败。在这种情况下，纸币的登记持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还纸币。*为了实现公约的失效，我们必须做以下工作：
·我们必须为您的利益以及票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存款，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付票据不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括最早可能的赎回日期；以及
·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，纸币的登记持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，而且纸币的登记持有者在纸币上的征税将不会与契约失效没有发生的情况有任何不同。
如果我们完成了契约失效，除非另有规定，否则契约和附注的下列条款将不再适用：
·我们对开展业务和其他事项的承诺，以及适用于该系列钞票的任何其他公约；以及
·违约事件的定义为违反此类公约。
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件(如我们的破产)，票据立即到期并应付，可能会出现这样的缺口。当然，根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的付款。
为了行使完全失效或契约失效，我们必须遵守某些条件，任何情况或条件都不能阻止我们在支付不可撤销存款的日期或截至存款日期后第91天的期间内的任何时间，在该系列票据上支付本金、保险费和利息(如果有的话)。
通告
关于票据，我们和受托人将只向登记持有人发送关于票据的通知，使用登记持有人名单上列出的他们的地址。
修改或豁免
一般情况下，经持有受影响系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修订契约。然而，在下列情况下，未经受影响系列票据的每个持有人同意，我们不得进行任何修改或修改：
·更改纸币声明的到期日、本金、溢价或利息；
·减少票据的任何到期金额，或在违约后加速票据到期日时的应付金额；
·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
·更改票据上的支付地点(本招股说明书补编中另有说明的除外)或支付货币；
·修改票据，使之在合同上从属于其他债务的偿还权；
·降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；
·降低票据持有人放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约需要同意的百分比；以及
·修改《契约》中涉及修改和豁免的任何其他方面，但增加表决要求除外。
除某些特定条文外，持有受影响系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据持有人放弃遵守本公司的某些条文。占受影响系列未偿还票据本金总额的过半数的持有人，可代表该系列票据的所有持有人，就该系列债券及其后果免除以往在该契约下的任何失责行为，但在支付该系列债券的本金、溢价或利息方面的失责，或就任何契诺或条文而言，如未经该系列中每一张未偿还票据的持有人同意，则不能予以修改或修订；然而，受影响系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因这种加速而导致的任何付款违约。
尽管有上述规定，未经一系列票据的任何持有人同意，我们可基于其他原因修改或补充本契约或票据：
·消除任何歧义、缺陷或不一致之处，但此种修正或补充不得对该系列票据的任何持有人的权利造成不利影响；
·遵守“--合并、合并或出售资产”中所述的公约；
·就票据任命一名继任受托人，并对契约中规定由多于一名受托人管理契约中的信托所需的任何规定进行增补或更改；
·遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求，以维持1939年《信托契约法》规定的契约的资格；
·作出不会对该系列票据的任何持有人的权利产生不利影响的任何变动；
·规定在契约允许的情况下发行任何额外的纸币；
·使本契约或附注符合招股说明书附录及所附招股说明书中对该契约或附注的描述。
满足感和解脱
该契约将不再具有进一步效力，当下列条件满足时，我们将被视为已就票据满足并解除该契约：
·所有先前未交付受托人注销的票据已到期应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期应付；
·我们以信托形式向受托人存入足够的资金，以支付先前尚未交付注销的票据的全部债务，以及截至存款日期(已到期和应付的票据)或所述到期日或赎回日期(尚未到期和应付的票据)的本金和利息；
·我们已支付或促使支付根据本契约应支付的所有其他款项；以及
·我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和律师意见，每一份都表明我们遵守了所有这些条件。
我们仍有义务规定转让和交换的登记，并提供赎回通知。
受托人
受托人是美国银行全国协会。美国银行全国协会也是这些钞票的初始支付代理和登记商。
《契约》规定，除非在契约项下的违约事件持续期间，否则契约项下的受托人将只履行契约中明确规定的职责。根据契约，持有未偿还本金总额的多数票据的持有人有权指示在契约项下的受托人可进行的任何法律程序或行使任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并正在继续，契约下的受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并有义务在行使该契约时使用谨慎的人在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎程度和技巧。
《契约》和《信托契约法》的规定通过引用并入《契约》，对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果该受托人成为本公司的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或对其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产进行变现。允许契约下的受托人从事其他交易。但是，如果契约下的受托人获得任何被禁止的冲突利益，则必须消除冲突或辞职。
受托人可以辞职或者被免职，可以指定继任受托人。
治国理政法
契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
定义
以下定义适用于本说明的注释：
“应占债务”指就一项售后回租交易而言，相当于(1)物业公平市价(由吾等董事会真诚厘定)及(2)根据租约在其余下年期内须支付的租金净额的现值(按租赁条款所载利率贴现或隐含利率，每半年复利一次)的金额，以较小者为准。租金支付总额净额现值的计算取决于契约中规定的调整。
“资本化租赁”是指任何人有义务支付租金或因其取得或租赁并用于其业务的不动产或设备而产生的其他款项，而该等不动产或设备须根据普遍接受的会计原则记录为资本租赁。
“综合总资产”对任何人来说，是指该人在最近一个财政季度的综合资产负债表上所显示的、已向美国证券交易委员会提交财务报表的总资产数额，该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。
“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：
(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；
(二)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；
(3)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，(3)该人对信用证或其他类似工具的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为负债的财务义务，以及(4)该人根据资本化租约承担的任何义务；但条件是，该人的“负债”不包括该人对其任何附属公司或对其附属公司的任何人的任何义务。
“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或其他类似实体。
“财产”是指任何财产或资产，无论是不动产、动产、混合财产、有形财产或无形财产。
“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，就吾等或吾等的任何附属公司已向或将由吾等或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让的任何物业作出租赁。
“任何人的附属公司”是指(1)一家公司，其大部分未发行的表决权股票当时由该人的一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限于合伙企业或合资企业，其中该人、其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司在决定之日直接或间接拥有至少多数股权，有权在董事选举中投票。其管理人或受托人(或履行类似职能的其他人)。
《全球笔记》：记账系统
《全球笔记》
每个系列的票据由一张或多张完全登记的全球票据代表，无息息券于发行时存放于作为存托信托公司(“DTC”)托管人的受托人处，并在每种情况下以CEDE&Co.或其代名人的名义登记，以贷记如下所述的直接或间接参与者的账户。
除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的一位继承人或其被指定人。除非在有限情况下，全球纸币的实益权益不得兑换为登记认证形式的最终纸币(“认证纸币”)。
全球票据中实益权益的转让须遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会发生变化。
票据可在契约所列受托人的办事处出示，以供登记转让和兑换。
全球票据的某些账簿录入程序
全球票据中的所有权益将受制于DTC、欧洲清算银行、S.A./N.V.和Clearstream卢森堡银行的业务和程序。
2030年和2050年到期的票据说明
以下有关本公司2030年到期的2.250厘优先票据(“2030年到期的票据”)及2050年到期的3.150厘的优先票据(“2050年到期的票据”及连同2030年到期的票据“票据”)的描述为摘要，并不声称完整。根据截至2015年9月15日的Biogen Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，以及截至2020年4月30日Biogen Inc.和受托人之间的补充契约，该契约受该契约的约束并具有全部资格，该契约为“契约”。票据的条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。契约的副本可在受托人办公室查阅。
我们鼓励您阅读上面参考的Indenture，作为补充，以获得更多信息。
如在本说明中所使用的，术语“公司”、“我们”和其他类似的提法仅指生物遗传公司，而不是指其任何子公司。
一般信息
·2030年到期的票据最初本金总额不得超过15亿美元。2030年到期的票据到期日为2030年5月1日。
·2050年到期的票据最初本金总额不得超过15亿美元。2050年到期的票据到期日为2050年5月1日。
吾等可不时在未通知票据持有人或实益拥有人或取得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，增订及发行与适用系列票据具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款的任何系列票据。任何具有类似条款的额外票据，连同该系列票据，可被视为该契约下同一系列票据的一部分；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与该系列票据互换，则额外票据将具有单独的CUSIP编号。
利息和本金
2030年到期的票据的固定息率为2.250%。债券将于2050年到期，固定息率为3.150厘。从2020年11月1日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的11月1日和5月1日。票据的利息在10月15日或4月15日交易结束时支付给登记在册的持有人，无论是否为营业日，紧接适用的利息支付日期之前。票据的应付利息金额是以一年360天为基础计算的，该一年由12个月至30天月组成。
该批纸币只以全数登记形式发行，不含票息，面额为2,000元及以上1,000元的整数倍。
如任何付息日期或票据到期日并非营业日，则于该日期应付的相关利息及/或本金将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该付息日期或到期日支付一样，而延迟将不会产生其他利息。“营业日”一词系指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。
排名
该等票据为优先无抵押债务，与我们现有及未来的其他优先无抵押债务享有同等的偿付权，并享有优先于任何未来次级债务的偿付权。
该等票据实际上从属于我们所有现有及未来的有担保债务及其他有担保负债，但以担保该等债务及负债的资产价值为限。
这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着票据持有人对我们的直接和间接子公司的债权人对该等子公司的资产和收益的债权具有较低的地位。
可选的赎回
在2030年到期票据的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，以及不时地，2030年到期的票据可在至少10天(但不超过60天)内全部或部分赎回，提前通知邮寄到2030年到期票据持有人的注册地址，赎回价格等于以下较大者：
·将于2030年到期赎回的票据本金的100%，或
·假设一年360天，包括12个30天月，假设2030年到期的票据在票面赎回日到期，剩余的预定付款(截至2030年到期的票据的票面赎回日期)的利息和本金(不包括应计利息和未支付给赎回日，但不包括赎回日)的现值每半年贴现一次，按财政部利率(定义如下)加25个基点计算。
另外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
在2030年到期票据的票面赎回日期或之后，2030年到期的票据可在至少10天(但不超过60天)、事先通知邮寄至每名票据持有人的注册地址(或按照DTC的适用程序交付)的至少10天内(但不超过60天)全部或部分赎回，赎回价格相当于赎回日期将赎回的票据本金的100%加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息。
可选择赎回2050年到期的票据
在2050年到期票据的票面赎回日期之前的任何时间，以及不时地，2050年到期的票据可以在至少10天(但不超过60天)内全部或部分赎回，提前通知邮寄到2050年到期票据的每个持有人的注册地址，赎回价格等于以下中的较大者：
·将于2050年到期赎回的票据本金的100%，或
·假设一年360天，包括12个30天月，假设2050年到期的票据在票面赎回日到期，剩余的预定付款(截至2050年到期的票据的票面赎回日期)的利息和本金(不包括应计利息和未支付给赎回日，但不包括赎回日)的现值每半年贴现一次，按财政部利率(定义如下)加30个基点计算。
另外，在任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
“可比国库券”指美国国库券或由独立投资银行家(定义见下文)选定为实际或内插到期日与将予赎回的适用系列(“剩余寿命”)票据的剩余期限相若的证券，该等债券将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为与该等票据剩余年期相若的新发行公司债务证券定价。
“可比国库券价格”就任何赎回日期的任何系列票据而言，指(A)剔除最高及最低的该等参考国库交易商报价后，该赎回日该等参考国库交易商报价(定义见下文)的平均值，或(B)如独立投资银行家获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”指由本行委任的其中一名参考库房交易商(定义见下文)。
“Par Call Date”是指：
·关于2030年到期的票据，2030年2月1日(2030年到期的票据到期日之前三个月)；以及
·关于2050年到期的票据，2049年11月1日(2050年到期票据到期日之前六个月)。
“参考国债交易商”是指高盛公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司或其各自的关联公司，即纽约市的主要美国政府证券交易商，及其各自的继任者加上我们选择的其他三家纽约市的美国政府证券交易商；但是，如果上述任何一家或其关联公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“主要国债交易商”)，我们将以其他一级国债交易商取代。
“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的适用可比国库券的投标及要价(在每种情况下以本金的百分比表示)于下午3：30以书面向受托人报价的平均值。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。
“国库率”是指，就任何赎回日期而言：(1)年利率等于收益率的年利率，该收益率出现在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该收益率出现在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物在“财政部固定到期日”标题下为对应于可比国债发行的到期日确定了交易活跃的、调整为恒定到期日的美国国债的收益率；但如在将予赎回的票据的剩余年期之前或之后的三个月内并无到期日，则须厘定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并以该等收益率作直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最接近的月份；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于半年一次的等值到期收益率或可比国库券的内插(按日计算)，假设适用的可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。国库券利率于赎回日前第三个营业日计算。
于适用系列债券的赎回日期当日及之后，除非吾等拖欠赎回价格，否则该系列债券或其任何部分须赎回的债券将停止计息。于该系列债券的赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够的资金，以支付该等债券的赎回价格及于该日期赎回的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，DTC将按照其标准程序选择要赎回的系列债券。如果要赎回的票据不是当时由DTC持有的全球票据，或者DTC没有规定选择方法，受托人将按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据，并按照DTC的程序进行或以其他方式赎回。本公司可酌情决定任何赎回或赎回通知须受一个或多个先决条件所规限，而赎回日期可延迟至下列时间
应满足任何或所有此类条件。如任何赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获通知后，须以发出赎回通知的相同方式向票据持有人发出该通知。
控制权的变更
如就某系列票据发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非吾等已行使上述赎回该系列票据的选择权，否则吾等须按该等票据所载条款向该系列票据的每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以购回该等票据持有人的全部或任何部分票据。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回票据本金总额101%的款项，另加回购至购回日期(但不包括回购日期)的票据的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。对于每个系列的票据，在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或在任何控制权变更(定义如下)之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后，将向适用系列票据持有人邮寄(或以其他方式根据DTC的适用程序交付)一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该系列票据。该日期将不早于邮寄(或根据DTC的适用程序交付)通知之日起10天至不迟于60天，或如通知在控制权变更之前邮寄(或以其他方式交付)，则不早于控制权变更触发事件发生之日起10天至不迟于60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄(或以其他方式递送)，则说明购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。
在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：
·接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
·向付款代理人交存一笔数额相当于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的款项；以及
·向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书一并交付受托人，该证明书述明正被回购的票据或票据部分的本金总额。
在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购了根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，则吾等将不需要提出控制权变更要约。此外，吾等将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时，发生并持续发生契约项下违约事件，但未能支付控制权变更付款。
我们将在所有实质性方面遵守交易所法案下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。
就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：
“控制权变更”是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)节中使用的该术语)(我们或我们的子公司之一(定义如下)除外)直接或间接地成为我们的有表决权股票(如下所述)或我们的有表决权股票被重新分类为的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如规则13d-3和13d-5所界定)；合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；但任何人(定义见下文)不得被视为下列证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的任何证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券的实益拥有权，而该等证券的实益拥有权(I)仅因响应依据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生，以及(Ii)根据《交易法》，这也不能在附表13D(或任何后续时间表)上报告；(2)在一个或多个系列的关联交易中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个“人”(该术语在交易法第13(D)节中使用)(我们或我们的一家子公司除外)(“受让人”)，但条件是：如果在紧接交易前实益拥有我们的有表决权股票的人直接或间接拥有以投票权而不是受让人的股份数量衡量的总有表决权股票的多数，则本条第(2)款中的任何情况都不会是控制权的变化；(3)如果吾等与任何“人士”合并，或与任何“人士”合并或合并为任何“人士”(如交易法第13(D)节所用)，或任何该等人士与吾等合并或合并，或与吾等合并或合并为吾等，在上述任何情况下，吾等的任何未发行的有表决权股票或该其他人士的任何有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或兑换现金、证券或其他财产，但根据在紧接交易前已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的交易除外，紧接该项交易生效后尚存人士的过半数有表决权股份；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。
“控制权变更触发事件”指控制权变更和评级事件(定义见下文)的同时发生。
“惠誉”是指惠誉公司或其任何继承者。
“投资级评级”指穆迪(定义见下文)给予的Baa3级或以上评级，S(定义见下文)或惠誉给予的BBB-级(或同等级别)的评级，以及本公司选择的任何一家或多家其他评级机构(定义见下文)给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S，以及(2)如果惠誉、穆迪和S中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是指规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择(经我们的董事会决议认证)，并被受托人合理地接受为惠誉、穆迪或S的替代机构。或全部，视乎情况而定。
“评级事件”是指就任何一系列票据而言，该等票据的评级被三家评级机构中至少两家下调，而该等票据被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级，该期间自控制权变更发生或吾等拟实施控制权变更的第一个公开通知日期较早之日起至控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构公开宣布适用系列票据的评级，则该期限将会延长)。
“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何继承者。
“有表决权股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第(13)(D)节所用)，指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。
偿债基金
这些票据无权享受任何偿债基金的好处。
留置权的限制
除本节规定或“豁免留置权及售后回租交易”规定外，我们不会、也不会允许我们的任何子公司在吾等或其各自的任何主要物业(定义见下文)上以任何留置权(定义见下文)担保的任何债务(定义见下文)产生或承担任何债务，除非票据由该留置权(定义见下文)与该留置权所担保的债务同等地按比例担保，或在该留置权所担保的债务之前按比例计算。这一限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在票据发行之日存在的留置权；
·只为票据提供担保的留置权；
·在某人成为我们的子公司，或与我们或我们的任何子公司合并或合并，或其资产被我们或我们的任何子公司收购时，对该人存在的债务的财产或股票留置权(前提是这种留置权不是在预期交易发生时发生的，并且在交易之前就存在)，只要这种留置权不延伸到任何其他财产，而且如此担保的债务没有增加；
·留置权，以确保为财产的全部或部分购买价格或建造成本或增加、维修、改建或其他改善的目的而产生的债务；但条件是(1)该留置权所担保的任何债务的本金不超过该财产的购买价格或成本的100%；(2)该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造或在其上进行该等增建、修理、改动或其他改善的财产外的任何其他财产；及(3)该留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增建、修理、改动或其他改善以及该等财产在其后全面运作之前或之后270天内发生的；
·以美国或美国任何一个州为受益人的留置权，或其中任何一个的任何工具，以根据任何合同或法规确保某些付款；
·未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征税的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；
·所有权例外、地役权、许可证、租赁和其他类似留置权，不是双方同意的，不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害；
·根据工人补偿法、失业补偿金、老年养老金和其他社会保障福利或类似立法，确保履行义务的留置权；
·法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权；
·仓储员、物料员、承运人、房东和其他类似的留置权，对逾期未超过60天的款项有留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；
·为保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约或返还资金保证金、保险、自我保险或在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而产生的留置权；
·留置权是与银行建立存款关系有关的抵销权，而不是与发行债务有关的；
·因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
·以我们或我们任何子公司为受益人的留置权；或
·留置权，以获得任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，只要该留置权不延伸至任何其他主要财产，且如此担保的债务不超过受该等留置权担保的资产在延期、续期、再融资或再融资、或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定)时的公平市价(由吾等董事会厘定)。
对出售和回租交易的限制
除“豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，吾等不会亦不会允许我们的任何附属公司就本公司或其各自的任何主要物业订立任何售后及回租交易(定义如下)，而该等交易或交易的建造或竣工及全面运作的开始日期已超过270天，除非：
·这种交易是在票据第一次发行日期之前进行的；
·此类交易是我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们；
·吾等或该附属公司将有权以待租赁物业的抵押为债务担保，其数额与该出售及回租交易的可归属债务(定义见下文)相同，而无须根据上文“--对留置权的限制”第一段平等和按比例地担保票据；
·租期不超过五年，包括续约权；或
·吾等或该附属公司在出售与回租交易有关的物业之前或之后270天内，将出售租赁物业所得的现金净额用于：
(A)本行的票据或债项与本行的票据或债项并列，或本行的附属公司的任何债项的退还，或
(B)收购另一主要物业。
豁免留置权及售后回租交易
尽管有“-限制留置权”或“-限制售后回租交易”标题下所述的限制，但如果下列各项之和不超过综合总资产的15%(定义见下文)，本公司或其任何附属公司仍可设立或承担任何留置权，或进行任何如上所述不允许的售后及回租交易：
·由这种留置权担保的未偿债务(不包括根据“--留置权限制”允许的任何留置权，该数额不包括根据本“--豁免留置权和买卖及回租交易”的规定允许的任何留置权)；
·与这种销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括“--销售和回租交易限制”所允许的任何销售和回租交易，其数额不包括本“--豁免留置权和回租交易”条款所允许的任何销售和回租交易)；
在每一种情况下，都是在发生该等留置权或吾等或吾等的该等附属公司订立任何该等售卖及回租交易时计算。
资产的合并、合并或出售
如果满足以下所有条件，我们可以与其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给另一人：
·资产的合并、合并或出售不得导致违约事件。见“-违约事件”。为此目的，违约事件还将包括如果无视通知或时间要求就会成为违约事件的任何事件；
·如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们所有或几乎所有资产出售给的人，必须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织；
·如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给的人，必须通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及
·我们必须向受托人提供具体的证明和文件。
违约事件
就每一系列票据而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：
·我们不在到期日支付该系列票据的本金或任何溢价；
·我们不在到期日期起30天内支付该系列票据的利息，无论是在到期、赎回或加速时(除非我们在前30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人申请支付利息)；
·我们在按照契约条款收到违约书面通知后90天内仍违反该系列票据的契约，说明我们违反了契约，并要求我们纠正违约；或
·某些破产、资不抵债或重组事件发生在我们或我们的任何重要子公司身上。
如与某系列债券有关的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件所引致者除外)已经发生且尚未治愈，则受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列债券的全部本金(及溢价，如有的话)及该系列债券的所有应累算及未付利息均为到期及即时须支付的利息。这被称为加速成熟的宣言。如果一个
任何一系列票据的违约事件是由于与我们有关的破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，该系列票据的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。持有某一系列债券本金总额过半数的持有人，亦可代表该系列债券的所有持有人免除该契据下的某些过往违约。在特定情况下，持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人，可取消关于该系列债券的加速到期声明。
如果根据该契约有任何未偿还证券，该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于我们遵守该契约的声明。受托人一般会在受托人所知的违约事件发生后90天内通知票据持有人。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证。如有令受托人满意的弥偿或保证提供，则持有适用系列票据本金总额的过半数持有人，可就该系列票据，指示进行任何寻求受托人可得的补救的诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与适用系列票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；
·持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；
·受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内不得采取行动；以及
·该系列票据本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。
失败
彻底失败。如果美国国税局做出裁决或适用的美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务，称为“完全无效”，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
·我们必须为您的利益以及票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存款，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日(可能包括最早的赎回日期)支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及
·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因为完全失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且您在票据上的纳税方式与完全失败没有任何不同。
如上所述，如果我们完全退票，你方将只能依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。
圣约的失败。如果我们作出下面所述的安排，我们可以从注释中的限制性契约中解脱出来。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，纸币的登记持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出用于偿还纸币的资金和证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：
·我们必须为您的利益以及票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存款，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付票据不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括最早可能的赎回日期；以及
·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，您将不会确认由于契约失败而导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且您在票据上的征税方式与契约失败没有发生时没有任何不同。
如果我们完成了契约失效，除非另有规定，否则契约和票据的下列条款将不再适用：
·我们对开展业务和其他事项的承诺，以及适用于该系列钞票的任何其他公约；以及
·违约事件的定义为违反此类公约。
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金有缺口，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。当然，根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。
为了行使完全失效或契约失效，我们必须遵守某些条件，任何情况或条件都不能阻止我们在支付不可撤销存款的日期或截至存款日期后第91天的期间内的任何时间，在该系列票据上支付本金、保险费和利息(如果有的话)。
通告
关于票据，我们和受托人将只向登记持有人发送关于票据的通知，使用登记持有人名单上列出的他们的地址。
修改或豁免
一般情况下，经持有受影响系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修订契约。然而，在下列情况下，未经受影响系列票据的每个持有人同意，我们不得进行任何修改或修改：
·更改纸币声明的到期日、本金、溢价或利息；
·减少票据的任何到期金额，或在违约后加速票据到期日时的应付金额；
·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
·更改票据上的支付地点(本招股说明书补编中另有说明的除外)或支付货币；
·修改票据，使之在合同上从属于其他债务的偿还权；
·降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；
·降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；以及
·修改契约中涉及修改和放弃的任何其他方面的规定，但增加表决要求除外。
除某些特定条文外，持有受影响系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据持有人放弃遵守该契约的某些条文。占受影响系列未偿还票据本金总额的过半数的持有人，可代表该系列票据的所有持有人，免除根据该契约过去就该系列票据及其后果而作出的任何失责行为，但在支付该系列票据的本金、溢价或利息方面或就任何契诺或条文方面的失责，如未经该系列未偿还票据持有人同意而不能修改或修订者，则属例外；然而，受影响系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因这种加速而导致的任何付款违约。
尽管有上述规定，未经一系列票据的任何持有人同意，我们可基于其他原因修改或补充该契约或票据：
·消除任何歧义、缺陷或不一致之处，但此种修正或补充不得对该系列票据的任何持有人的权利造成不利影响；
·遵守“--合并、合并或出售资产”中所述的公约；
·就票据任命一名继任受托人，并对契约中规定由多于一名受托人管理契约中的信托所需的任何规定进行增补或更改；
·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以维持1939年《信托契约法》规定的契约资格；
·作出不会对该系列票据的任何持有人的权利产生不利影响的任何变动；
·规定发行契据允许的任何额外纸币；和
·使契约或附注符合本招股说明书补编及所附招股说明书中对契约或附注的描述。
满足感和解脱
该契据将不再有效，当下列条件已获满足时，本行将被视为已就该等票据履行及解除该契据：
·所有先前未交付受托人注销的票据已到期应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期应付；
·我们以信托形式向受托人存入足够的资金，以支付先前尚未交付注销的票据的全部债务，以及截至存款日期(已到期和应付的票据)或所述到期日或赎回日期(尚未到期和应付的票据)的本金和利息；
·我们已支付或促使支付根据该契约应支付的所有其他款项；以及
·我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和律师意见，每一份都表明我们遵守了所有这些条件。
我们仍有义务规定转让和交换的登记，并提供赎回通知。
受托人
受托人是美国银行全国协会。美国银行全国协会也是这些钞票的初始支付代理和登记商。
契约规定，除非在契约下的违约事件持续期间，契约下的受托人将只履行契约中具体规定的职责。根据该契约，持有该等票据未偿还本金总额过半数的持有人，将有权指示在该契约下受托人可进行的任何法律程序或行使任何补救措施的时间、方法及地点，但某些例外情况除外。如失责事件已经发生并仍在继续，则该契据下的受托人将行使该契据赋予该受托人的权利和权力，并有义务在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，一如审慎人士在有关情况下在处理该人本身的事务时所采取的一样。
契约和通过引用并入契约中的《信托契约法》的条款对受托人在这种契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或对其收到的关于任何此类债权的某些财产进行变现，如担保或其他。该契约下的受托人被允许从事其他交易。然而，如果契约下的受托人获得任何被禁止的冲突利益，它必须消除冲突或辞职。
受托人可以辞职或者被免职，可以指定继任受托人。
治国理政法
该契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
定义
以下定义适用于本说明的注释：
“应占债务”指就一项售后回租交易而言，相当于(1)物业公平市价(由吾等董事会真诚厘定)及(2)根据租约在其余下年期内须支付的租金净额的现值(按租赁条款所载利率贴现或隐含利率，每半年复利一次)的金额，以较小者为准。租金支付总额净额现值的计算取决于契约中规定的调整。
“综合总资产”对于任何人来说，是指该人在最近一个财政季度的综合资产负债表上显示的总资产数额，该财务报表已向美国证券交易委员会提交，该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(3)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务，以及(4)该人在任何租约下的任何义务；但条件是，该人的“负债”不包括该人对其任何附属公司或其附属公司所属的任何个人的任何义务。
“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或其他类似实体。
“主要财产”是指(1)任何制造设施，连同建造该设施的土地和固定装置，由我们或任何附属公司拥有或租赁，并位于美国大陆内，其账面净值在确定某一财产是否为主要财产之日，超过我们综合总资产的1%，但董事会在该日或之前的任何时间真诚地确定的任何此类设施或其中的一部分，对所开展的总业务或所拥有的资产并不重要。由吾等及吾等的附属公司作为整体或(2)持有信安物业的任何附属公司的任何股份或债务。
“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，就吾等或吾等的任何附属公司已向或将由吾等或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让的任何物业作出租赁。
“任何人的附属公司”是指(1)一家公司，其大部分未发行的表决权股票当时由该人的一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限于合伙企业或合资企业，其中该人、其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司在决定之日直接或间接拥有至少多数股权，有权在董事选举中投票。其管理人或受托人(或履行类似职能的其他人)。
《全球笔记》：记账系统
《全球笔记》
每个系列的票据由一张或多张完全登记的全球票据代表，不含利息券，在发行时存放在作为DTC托管人的受托人处，并在每种情况下以cede&Co.或其代名人的名义登记，贷记如下所述的直接或间接参与者的账户。
除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的一位继承人或其被指定人。除非在有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为登记认证形式的最终票据(“认证票据”)。
全球票据中实益权益的转让须遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会发生变化。
票据可以在契约规定的受托人的公司信托办事处出示，用于转让和交换登记。
全球票据的某些账簿录入程序
全球纸币的所有权益将受制于DTC，EuroClear Bank，S.A./N.V.的业务和程序。