EX-4.4(d)

附件4.4(D)

[音符反转]

KeyCorp

附属中期票据，T系列

第1节一般规定本证券是正式授权发行的证券之一(在此称为证券？)，根据和依据一个或多个系列发行，日期为1994年6月10日，并可不时补充(在此称为 )压痕？)，公司与德意志银行信托公司美洲公司之间，作为受托人(在此称为？受托人，该术语包括本契约下的任何继任受托人(本证券是该契约及其所有补充契约的一部分)，兹提及本公司、受托人和证券持有人在该契约下各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。该契约是根据日期为2001年11月14日的第一补充契约、日期为2013年11月13日的第二补充契约及日期为2023年6月16日的第三补充契约修订，其副本可向本公司或受托人索取。本证券是本证券票面上标明的本金总额不限的系列之一。

第2节.付款如果指定的货币不是美元，而本合同持有人未能选择以该指定货币付款，则就本合同支付的美元金额将由本合同票面上指定的汇率代理人或其继任者(该代理人)决定汇率代理 ？)根据纽约市时间上午11：00左右纽约市的最高投标报价，在适用付款日期之前的第二个营业日，由汇率代理选择并经公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商购买指定的美元货币，以便在该付款日以指定货币支付给所有以外币计价的证券持有人的总金额，该证券持有人计划接受美元付款，并且适用交易商承诺在该指定货币下执行合同。如果其中三个投标报价不可用，将以指定货币付款。

除以下规定外，如果指定货币不是美元，且指定货币因实施外汇管制而不可用，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或由于S公司无法控制的其他情况，则在该货币重新可用或使用之前，本公司将有权按纽约市中午买入价的基础上的美元付款，用于电汇经纽约联邦储备银行(The Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的指定货币(或，如果没有如此认证，则另行确定)。市场汇率 ？)由汇率代理在付款前的第二个工作日计算该指定货币的汇率，或者，如果市场汇率当时不可用，则根据最近可用的市场汇率汇率计算，或如本合同正面另有说明。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的指定货币支付的，则不会构成违约事件或合同项下的违约。

汇率代理作出的上述所有决定应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本证券的持有人具有约束力。

所有货币兑换费用将由本证券持有人通过从应付给该持有人的其他付款中扣除的方式承担。

本文件中提及的美元？或？美元？或？$以美利坚合众国的货币为准。

第三节赎回。如果本证券的面值如此规定，公司可以选择在本证券的面值指定为初始赎回日期之日或之后，以1,000美元为增量全部或不时赎回本证券的全部或部分(但本证券的任何剩余本金不得低于该证券的最低授权面值(如果是折扣证券))，赎回日期为本证券面值未付本金的100%或赎回的部分(或者，如果本证券是贴现证券，以下规定的较小金额)乘以面额上指定的初始赎回百分比，连同赎回日的应计利息，但任何此类赎回均须事先获得联邦储备系统理事会或其受委代表(A)的批准美联储？)，如果需要的话。该初始赎回百分比如超过100%，则应在初始赎回日期的每个周年日递减相当于本表格正面指定的年度赎回百分比的金额，直至赎回价格达到该金额的100%。本公司可透过安排受托人或付款代理人在赎回日期前最少30天但不超过60天递交有关赎回的通知而行使该选择权。如果本证券仅部分赎回，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行本证券中未赎回部分的新证券。如本证券所属系列中的所有证券的发行日期、利率及所述到期日各不相同，本公司须自行决定选择赎回该证券，并须于相关赎回日期前至少60天以书面通知受托人，除非较短的通知应令受托人满意。如果要赎回的证券少于所有具有相同期限和条款的证券，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的证券。

第四节还款。如本证券的票面如此注明，则本证券须于本证券票面所示的每个适用还款日期按本证券票面所示的还款价格，连同到还款日的应计利息，于指定到期日之前按持有人的选择权予以偿还。为了偿还本保证金，付款代理必须在还款日期前至少30天但不超过45天收到本保证金以及本保证单所附的表格选择还款的选项已如期完成。除本契约第308条所述外，本担保的任何还款投标均不可撤销。偿还选择权可由本证券持有人以1,000美元为增量全部或部分行使(但本证券的任何剩余本金不得低于本证券的最低授权面额)。在任何部分偿还后，本证券将被取消，并以本证券持有人的名义发行一份或多份新的证券，用于支付本证券的剩余本金。

第5节偿债基金本证券将不受任何偿债基金的约束。

第六节贴现证券。如果本证券(该证券称为贴现证券)(A)的发行价格低于(根据适用于原始发行贴现工具的美国联邦所得税规则确定的)最低发行价，并且(B)将被视为美国联邦所得税目的的原始发行贴现证券，则在公司赎回、持有人选择偿还的情况下，本证券的到期赎回价格(如1986年《国税法》所定义)和(B)将被视为原始发行贴现证券。在公司破产、资不抵债或重组或重大银行接管或托管(定义见契约)的某些情况下，到期或提早到期的，应为本证券在赎回、偿还或提早到期之日的摊销面值(定义见下文)，以代替在本契约规定的到期日到期的本金。《泰晤士报》摊销面值？本证券的金额应等于(A)发行价格(见本细则)加上(B)发行价格与已按贴现证券的规定收益率摊销的本金金额之间的差额的总和，该贴现证券是根据守则和适用的财政部条例计算的，在计算摊销面额之日起计算。

第7条修改和豁免本契约允许对本公司的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利进行修改和修改，但其中规定的某些例外情况除外。该等修订可于任何时间由本公司及受托人在持有不少于66-2/3%本金的所有受影响的未偿还证券持有人的同意下根据契约作出。本契约亦载有条文，容许持有本金不少于66-2/3%的未偿还证券的持有人代表所有未偿还证券的持有人豁免本公司遵守本公司的某些条文。本契约的条文亦容许持有任何系列的所有未偿还证券本金不少于66-2/3%的持有人代表持有该等证券及任何相关息票的所有持有人豁免过去在该契约下的某些违约及其后果。任何该等同意或放弃对本证券的持有人及本证券及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，不论是否就本证券作出批注同意或放弃，均为最终决定及具约束力，惟如未经S公司同意，本条所规定的行动不得导致票据不是美联储的二级资本。

第8节。从属关系；公司的绝对义务。本系列证券所证明的债务，在契约规定的范围内，从属于并有权全数偿付契约所界定的所有高级债务的本金(及溢价，如有)及利息，而本证券的发行须受契约有关条文的规限。《契约》规定，在公司破产、破产、接管、重组、清算或类似程序的情况下破产事件-)，本公司的所有高级债务有权在对本系列证券支付任何款项之前得到全额偿付。本证券的每一持有人接受后，均同意每名高级债务持有人，不论是在本系列证券发行之前或之后产生或取得的，应被视为在取得及继续持有或继续持有该等高级债务时，最终依赖该等拨备。《契约》还规定，如果

如发生与本公司有关的破产事件，则在《契约》第1614条所指的从属规定生效后，可就本系列证券(定义见《契约》)支付或分发的任何金额的现金、财产或证券仍然存在。超额收益如果任何有资格的人(定义见契约)在此时尚未收到所有到期或即将到期的其他优先债务(定义见契约)的全额付款，则在就本系列证券进行任何付款或分派之前，超额收益应首先用于支付或准备全额支付其他优先债务。本担保的出具还须遵守《契约》关于就其他高级义务向有资格的人付款的规定。本担保的每一持有人接受本担保后，同意受本文所述的契约条款的约束，并授权和指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以承认或履行本担保的从属地位和支付契约中规定的超额收益，并指定受托人事实律师用于任何和所有此类目的。

本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本契约规定的时间、地点、利率及指定货币支付本证券的本金(及溢价，如有)及利息。

第9节失败和公约失败。本契约包含以下条款：(A)本公司对本抵押品的全部债务，以及(B)某些限制性契诺和相关违约及违约事件，只要本公司遵守其中规定的某些条件，该条款即适用于本抵押品，除非本契约表面另有规定。

第10节认可面额。除非本证券的正面另有说明，否则本证券只能以登记形式发行，不包括面额为1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额的代金券。如果本证券是以美元以外的指定货币计价，或者是贴现证券，则本证券应以本证券票面上规定的面额发行。

第11条转让登记如本契约所规定，并受本契约及本契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交出时在证券登记册上登记，以便在本证券所属的一系列证券的付款地点登记转让，并由本证券持有人或其正式授权的受托代表以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为背书或随附一份书面转让文书，而本系列中的一种或多种新证券获授权面额及本金总额相同，将发给指定的一个或多个受让人。

如果本证券的注册所有人是保管人(这种证券在本文中被称为全球安全和(I)托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且本公司在通知本公司后90天内没有指定继承人托管机构，或者(Ii)发生违约事件，公司将以证书形式发行证券，以换取本全球证券。此外，公司可以随时确定不让本全球证券代理证券，在这种情况下，公司将以证书形式发行证券，以整体换取本全球证券

代表此类安全性的。在任何这种情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权以凭证形式的证券实物交付，本金金额等于该实益权益，并以其名义登记该证券。以证书形式发行的证券将以1,000美元(或本公司指定的其他面额)或超过1,000美元的整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将持有人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

第12节违约事件如果本证券构成该系列证券的违约事件已经发生并将继续发生，则本证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

第13节定义的术语。本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义且未在本契约中另行定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

第十四节适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整写出：

十个COM-作为共同的租户

十个ENT-作为整个租户

JT T十--作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客


Unif Gift Min ACT-		保管人
	(客户)		(小调)


		根据《给未成年人的统一礼物法案》

		(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

就收到的价值而言，以下签署人

特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给：

请填写受让人的纳税人识别码、社保识别号或其他识别码：

(请打印或键入姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

KeyCorp的内部安全性及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定：

受权人有权转让该公司帐簿上的上述保证金，并有完全的房屋替代权。


日期：
				注意：此转让的签名必须与《内部担保》封面上的名称相符，不得更改、放大或任何更改。

签名保证：

选择还款的选择权

签字人在此不可撤销地要求并指示本公司根据其条款偿还本保证金(或以下规定的部分)。还款日在收到下列规定的内部担保的日期后首次发生，偿还价格等于其本金的100%，连同其应计利息，但不包括还款日，支付给下列签字人：

(请用印刷体或打字填写以下签署人的姓名和地址。)

为使选择还款的选项生效，本证券连同选择还款的选项必须在还款日期(或如果该还款日期不是营业日，则为下一个营业日)前至少30天但不超过45天由公司在其办公室或代理处收到，该办公室或代理处最初将位于付款的代理人的办公室，地址为：美洲德意志银行信托公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企业信托与代理服务。

如果要偿还的保证金本金少于全部，请注明应偿还的部分(应为1,000美元或其整数倍)：$_。

如果要偿还的保证金少于全部本金，则应指定要发行的保证金的面额(S)，以支付未偿还的金额(1,000美元或1,000美元的任何整数倍；但本保证金的任何剩余本金不得低于该保证金的最低面值)：$_


日期：_
				注：此选项的签名必须与内部证券表面上所写的名称一致，不得有任何改动或放大或任何更改。