附件4.4(C)

此担保仅为KeyCorp的义务，不是KeyBank，N.A.或任何其他银行的存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

[在本金、利息和溢价方面，本证券从属于KeyCorp的所有优先债务，包括对KeyCorp和S一般债权人的所有债务(对KeyCorp S业务正常过程中产生的交易债权人的债务除外)。 本证券不以KeyCorp的任何资产或其任何子公司或关联公司的资产为担保，也不由KeyCorp的任何子公司或关联公司担保，也没有资格作为抵押品从KeyCorp或其任何子公司获得贷款或延长 信用。]

CUSIP 编号

[ISIN：]

[通用代码：]

登记本金金额 $

不是的。外汇 -

KeyCorp

表格

从属中期票据，T系列

(固定费率)

应于发出日期起计9个月或以上

如果 本证券的注册所有者(如下所示)是存托信托公司(？直接转矩？)或DTC的被提名者，本证券是全球证券，受DTC的所有适用程序约束，且以下图例 适用：

除非本证书由存托信托公司(存托凭证)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且该凭证是以CEDE&Co.的名义登记的，或按存托凭证授权代表的要求以其他名称登记的，否则由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本凭证是错误的，因为本凭证的登记所有人CEDE&Co.与本凭证有利害关系。

如果本证券的注册所有人(如下所示)是[_______________] (“[______]？)或 被提名人[___________]，此安全是全球安全，以下图例适用：

除非本证书由授权的 代表提交[____________________](存放人)向发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发出的任何证书均以[____________________]或以托管人授权代表要求的其他名称 (并向[____________________]或向储存库授权代表要求的其他实体转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何有价值或其他用途，因为本文件的登记所有人，[____________________]，在此有利害关系。

此后，无论本证券的注册所有者如何，均适用以下图例：

除非并直至本证书全部或部分交换为证书形式的票据，否则本证书不得转让，除非是由托管机构整体转让给其代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或该继承人的代名人。

如果适用，则应将OID总数,” “到期收益率？和？初始应计期OID？(按近似方法计算 )将仅为应用联邦所得税原始发行折扣的目的而填写OID？)规则。

发行价：				付款地点：
原始发行日期： 声明的到期日：				选择在以下位置接收付款 指定的 非货币 美元：☐YES☐NO
最低面额：				利率：
☐ $1,000
☐其他：				计算周期：
指定货币：				利息支付日期(如非
美元： ☐是☐否				6月15日和12月15日：
				常规录制日期：
外币：
				可选赎回：☐YES☐NO
汇率代理：
				首次赎回日期：
付款代理：

其他赎回日期：				☐是☐否
天数惯例：				可选的利率重置日期：
初始赎回百分比：				可选择延长期限： ☐是☐否
年度赎回百分比
减少：
				延长期限的长短：
选择还款选项：☐YES☐NO
				延长期限的次数：
还款日(S)：
还款价格：				OID总金额(仅适用于贴现证券)：
其他金额：				原始到期收益率(只适用于贴现证券)：
失败：☐yes☐no				初始应计期OID(仅适用于贴现证券)：
圣约失败：☐yes☐no
				其他/不同条款：
可选的利率重置：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此称为公司，其中术语包括本契约下的任何继承人公司)，对于收到的价值，特此承诺支付给[________]或登记受让人，本金为[_]在上文所示的到期日(但在所述到期日之前赎回、偿还、续期或延期的部分除外)，并支付上述本金的利息，利率为自上文所示的原始发行日期起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息之日起计，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日，自#年6月15日和12月15日起计[________](除非其他付息日期显示在本合同面上，且除下一段规定的日期外)(每个日期各一份付息日期？)在本金付清或可供支付之前，在规定的到期日，任何赎回日期或还款日期(这些条款在下文中统称为到期日然而，任何将于任何 付息日期或在并非营业日(定义见下文)的到期日支付的本金、溢价(如有)或利息(如有)的任何付款，应于下一个营业日作出，其效力及效力犹如于该付息日期或到期日(视属何情况而定)作出一样，而于到期日或付息日期(视属何情况而定)及之后不会因该延迟付款而产生额外利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有说明，否则工作日其含义如下：(I)对于以欧元以外的指定货币计价的纸币，术语营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子，也是商业银行和外汇市场在相关指定货币(如果不是纽约市)所在国家的主要金融中心进行支付结算的日子；(Ii)对于以欧元计价的钞票 ，术语营业日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭伦敦的银行机构的日子，也不是T2营业日；及(Iii)在所有其他情况下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭的纽约市银行机构的日子。

“信安金融中心？指(I)发行指定货币的国家的首都，或(Ii)与指定货币有关的国家的首都城市(视适用情况而定)，但就上述(I)或(Ii)项而言，就美元、澳元、加拿大元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心应分别为纽约市和(仅就指定货币而言)悉尼、多伦多、伦敦、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

“第2个工作日？是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(使用单一共享平台，于2007年11月19日推出)(或该系统的任何后续或替代系统)开放进行欧元支付结算的那一天。

本协议的任何利息应计自(包括)已支付利息(如有)的前一次利息支付日期或正式计提利息的支付日期(或如未支付利息，则包括原始发行日期)至(但不包括)后续利息支付日期或到期日(视情况而定)。在任何付息日期支付的利息(如果有的话)将按照契约(在本合同背面所指)的规定，支付给该人(该人)。保持者？) 本证券(或一个或多个前身证券)在紧接该付息日之前或上文另有规定的第15天(无论是否为营业日)交易结束时登记在其名下(每个证券注册一个常规记录日期但是，如果本证券是在正常记录日期和与该正常记录日期有关的首次利息支付日期之间发行的，则从最初发行日期开始至该初始利息支付日期为止的期间的利息(如有)应在下一个定期记录日期的下一个定期记录日期的利息支付日支付给持有人；此外，在到期日应付的利息(如有)将支付给本金应支付给的人。未如期支付或未适当计提的任何此类利息默认利息 ？)将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在 特别记录日期交易结束时以其名义登记的人特殊记录日期)支付该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本证券持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都应在契约中更充分地规定。

除非上文另有规定，否则与本证券有关的所有付款都将以美元支付，而不考虑以上所示的指定货币 ，除非本证券持有人作出下述选择。如果上面所示的指定货币不是美元，汇率代理机构(在本协议背面所指的货币)将安排按照本协议背面所述的方式将与此有关的所有付款兑换成美元；但是，如果以上所述，汇率代理机构的持有人可以选择在适用的定期记录日期或之前或至少在规定的到期日之前15天(视具体情况而定)向纽约市的支付代理公司信托办公室提交书面请求，以接收以该指定货币支付的所有付款。此类请求可以是书面、邮寄或专人递送，也可以通过传真或其他电子传输方式。除上文另有规定外，本合同持有人可选择接受以指定货币支付的所有本金、保费(如有)和利息付款，而无需为每笔付款提交单独的选择 。此类选择将一直有效，直至以书面通知受托人撤销，但任何此类撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前，或至少在规定的到期日前15天(视情况而定)由受托人收到。尽管如上所述，如果本公司确定指定货币由于实施外汇管制而不能用于支付本协议的付款，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或者由于S公司无法控制的其他情况，则在该指定货币再次可用或使用之前，本公司持有人不得选择接受该指定货币的付款，任何此类未完成的选择应自动中止。直到公司 确定指定的货币再次可用于支付此类款项。

如果指定货币正式重新计值，而不是欧洲货币联盟的结果 ，例如任何该等指定货币为复合货币的正式重新计值，则在所有情况下，公司对本证券的付款应被视为在重新计价后立即 ，以规定支付该金额的重新计价货币，相当于紧接该重新计价之前的该等债务的金额。在任何情况下，不得仅因汇率波动或任何复合货币的重新计价而导致上述指定货币相对于任何其他货币的价值发生变化而对本合同项下的任何应付金额 进行任何调整，除非该复合货币本身已正式重新计价。

除上文另有说明外，本证券的利息(到期日或赎回日除外)将以支票邮寄至本证券持有人的注册地址；但条件是，如果本合同持有人是本证券所属系列证券本金总额为1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(无论其条款和规定是否相同)，此类利息支付可通过电汇立即可用资金的方式进行，但前提是支付代理人在适用的常规记录日期或之前已收到适当的书面指示。除上文另有规定外，于到期日或赎回日应付的本金(及溢价，如有)及利息，将于本证券交还后以即时可用资金于付款代理人在纽约市(或上文指定的其他地点)为此目的而设的公司信托办事处支付。本公司将支付银行在立即可用资金付款时施加的任何行政费用，但除上文另有规定外，任何因付款而征收的税款、评估或政府收费将由证券持有人承担。

除非在本合同面上另有规定，否则本证券的利息(如有)将以360天一年、12个30天月为单位计算和支付。

兹参考本文背面所载本证券的进一步规定，就所有目的而言，该等进一步规定应具有与此地所述相同的效力，包括但不限于关于该证券从属于公司S优先债务的规定。

除非受托人已通过手动 签署方式签署了本证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文件上盖上其传真公司的印章。

				KeyCorp
				发信人：
				姓名：
				标题：
				证明人：
						助理国务卿
(盖章)
日期：				受托人S认证证书：
				这是上述契约中所指的其中指定的一系列证券之一
				德意志银行信托公司美洲，
				作为受托人
				发信人：
						授权签字人