附件4.4(B)

此担保仅为KeyCorp的义务，不是KeyBank，N.A.或任何其他银行的存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

CUSIP 编号

[ISIN：]

[通用代码：]

登记本金金额 $

不是的。FL-

KeyCorp

表格

高级中期票据，系列S

(浮动利率)

自签发之日起9个月或更长时间内到期

如果本证券的注册所有人(如下所示)是存托信托公司(？DTC？)或DTC的 被提名者，本证券是全球证券，受DTC的所有适用程序约束，且以下图例适用：

除非本证书由存托信托公司(存托公司)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且该证书是以CEDE&Co.的名义登记的，或按存管公司授权代表的要求以其他名称登记的，否则由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册所有人， CEDE&Co.，在此有利害关系。

如果本证券的注册所有人(如下所示)是[________________] (“[_________]？)或被提名人[__________]，此安全是全球安全，以下图例适用：

除非本证书 由授权代表提交[___________________](托管机构)向发行人或其代理人登记转账、交换或付款，所签发的任何证书均以 的名义登记[___________________]或以托管人的授权代表所要求的其他名义(并向[___________________]或由托管机构的授权代表请求的其他实体)、本协议的任何转让、质押或其他价值用途或其他方式

作为本协议的注册所有人或对任何人来说，[___________________]，在此有利害关系。

此后，无论本证券的注册所有者如何，均适用以下图例：

除非并直至本证书全部或部分交换为证书形式的票据，否则本证书不得转让，除非是由托管机构整体转让给其代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或该继承人的代名人。

如果适用，则应将OID总数,” “到期收益率？和？初始应计期OID？(按近似方法计算 )将仅为应用联邦所得税原始发行折扣的目的而填写OID？)规则。

发行价：		利息重置日期：
原始发行日期：		付息期：
声明的到期日：		付息日期：
基本费率：		常规录制日期：
初始利率：		付款代理：
指数到期日：		付款地点：
跨距(正负)：		天数惯例：
扩散倍增：		选择还款选项：☐YES☐NO
计算代理：		还款日(S)：
计算日期：		还款价格：
偿债基金：		可选赎回：☐YES☐NO
最高利率：		首次赎回日期：
最低利率：		其他赎回日期：
利息确定日期：		初始赎回百分比：
利息重置期限：		年度赎回百分比降低：

最低面额：		失败：☐yes☐no
☐ $1,000
☐其他：		圣约失败：☐yes☐no
指定货币： 美元 美元：		可选的利率重置： ☐是☐否
☐是☐否
外币：		可选的利率重置日期：
以美元以外的指定货币接收付款的选项：		OID总金额(仅适用于贴现证券)：
☐是☐否		初始应计期OID(仅适用于贴现证券)：
汇率代理：		原始到期收益率(只适用于贴现证券)：
其他金额：		其他/不同条款：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此称为公司，其中术语包括本契约下的任何继承人公司)，对于收到的价值，特此承诺支付给[_______]，或登记受让人，本金为[_]在上述到期日(但在上述到期日之前赎回、偿还或续期的部分除外)，并按上述原始发行日期起至上述原始发行日期之后的首次利息重置日期(如果首次利息重置日期晚于原始发行日期)为止的上述本金金额支付利息，此后按参考上述基本利率确定的利率加上或减去利差(如果有)和/或 乘以根据本协议反面规定确定的上述利差乘数(如果有的话)支付利息，直至本合同本金付清或正式可供支付为止。本公司将于以上指定的每个利息支付日期支付利息 ，自原发行日期之后的第一个利息支付日期(下一段规定除外)开始计息，并在声明的到期日、任何赎回日期或还款日期(该等 术语统称为到期日然而，任何将于任何非营业日(定义见下文)的付息日期(但不包括到期日)支付的本金、保费(如有)或利息(如有)须于下一个营业日(如于付息日支付利息，且如上文指明的基本利率为SOFR、CORA或EURIBOR，而该日适逢下一个历月，有关付款将于紧接下一个营业日的前一个营业日支付)支付。如果到期日不是营业日，则应在下一个营业日支付本金、保费(如有)或利息(如有)，自到期日起及之后不产生利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有说明，否则工作日？的意思如下：(I)对于SOFR票据，术语营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；(2)对于以欧元以外的指定货币面值的纸币，术语营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构停业的日子，也是商业银行和外汇市场在有关指定货币(如纽约市除外)所在国家的主要金融中心进行付款结算的日子；(Iii)对于以欧元计价的纸币，术语营业日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子，也是T2营业日；以及(Iv)在所有其他情况下，非星期六或星期日的任何日子，也不是纽约市银行机构通常根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“信安金融中心指(I)发行指定货币的国家的首都或(Ii)与指定货币有关的国家的首都城市(如果适用)，但就美元、澳元、加元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心应分别为纽约市和(仅就指定货币而言)、悉尼、多伦多、伦敦(仅就指定货币而言)、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

“第2个工作日？是指跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统(使用单一共享平台，于2007年11月19日推出)(或该系统的任何后续或替代系统)开放进行欧元支付结算的日子。

在任何付息日期如期支付或按规定支付的利息将按照本合同(在本合同背面所指)的规定支付给该人(该人)保持者？)本证券(或一个或多个前身证券)在紧接该付息日之前或在上文另有规定的第15天(无论是否为营业日)收盘时登记在其名下(a？常规记录日期但是，如果本证券是在正常记录日期和与该正常记录日期相关的初始利息支付日期之间发行的，则从原始发行日期开始到该初始利息支付日期为止的期间的利息应在下一个正常记录日期之后的利息支付日支付给持有人，并在该下一个正常记录日期向持有人支付；此外，在到期日的应付利息将支付给本金应支付给的人。未如此及时支付或适当拨备的任何此类利息违约利息？)将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时以其名义登记的人(？)特殊记录日期)支付该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本证券持有人，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些都应在契约中更全面地规定。

除非另有说明，本证券的所有付款将以美元支付，而不考虑指定的货币，除非 本证券持有人作出下述选择。如果上面所示的指定货币不是美元，汇率代理机构(在本协议背面所指的货币)将安排按照本协议背面所述的方式将与此有关的所有付款兑换成美元；但是，如果以上所述，其持有人可以选择在适用的定期记录日期或之前，或至少在规定的到期日之前15天(视具体情况而定)，通过向支付代理在纽约市的公司信托办公室递交书面请求，以该指定货币收取所有付款。这种请求可以是书面的、邮寄的或专人递送的，也可以通过传真或其他电子传输。除上文另有规定外，本合同持有人可选择接受以指定货币支付的所有本金、保费(如有)和利息支付，而无需为每笔 支付单独提交选择。此类选择将一直有效，直至以书面通知受托人撤销，但任何此类撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前，或至少在规定的 到期日之前15天(视情况而定)由受托人收到。尽管如上所述，如果本公司确定指定货币由于实施外汇管制而无法用于支付本协议的款项，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再使用该货币结算国际银行界公共机构的交易，或者由于S公司无法控制的其他情况，则在该指定货币再次可用或使用之前，本公司持有人不得选择接受该指定货币的付款，任何未完成的选择将自动中止。直到公司确定 指定的货币再次可用于支付此类款项为止。

如果指定货币正式重新计值，而不是欧洲货币联盟的结果 ，例如任何该等指定货币为复合货币的正式重新计值，则在所有情况下，公司对本证券的付款应被视为在重新计价后立即 ，以规定支付该金额的重新计价货币，相当于紧接该重新计价之前的该等债务的金额。在任何情况下，不得仅因汇率波动或任何复合货币的重新计价而导致上述指定货币相对于任何其他货币的价值发生变化而对本合同项下的任何应付金额 进行任何调整，除非该复合货币本身已正式重新计价。

除上文另有说明外，本证券的利息(到期日或赎回日除外)将以支票邮寄至本证券持有人的注册地址；但条件是，如果本合同持有人是本证券所属系列证券本金总额为1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(无论其条款和规定是否相同)，此类利息支付可通过电汇立即可用资金的方式进行，但前提是支付代理人在适用的常规记录日期或之前已收到适当的书面指示。除上文另有规定外，于到期日或赎回日应付的本金(及溢价，如有)及利息，将于本证券交还后以即时可用资金于付款代理人在纽约市(或上文指定的其他地点)为此目的而设的公司信托办事处支付。本公司将支付银行在立即可用资金付款时施加的任何行政费用，但除上文另有规定外，任何因付款而征收的税款、评估或政府收费将由证券持有人承担。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非受托人已通过手动 签署方式签署了本证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文件上盖上其传真公司的印章。

(盖章)

日期：				受托人S认证证书：
				这是上述契约中所指的其中指定的一系列证券之一
				德意志银行信托公司美洲，作为受托人
				发信人：
						授权签字人

[音符反转]

KeyCorp

高级中期票据， S系列

第1节一般规定本证券是正式授权发行的证券之一(在此称为证券？)，根据和依据一个或多个系列发行，日期为1994年6月10日，并可不时补充(在此称为 )压痕？)，公司与德意志银行信托公司美洲公司之间，作为受托人(在此称为？受托人，该术语包括本契约下的任何继任受托人(本证券是该契约及其所有补充契约的一部分)，兹提及本公司、受托人和证券持有人在该契约下各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。该契约根据日期为2001年11月14日的第一补充契约、日期为2013年11月13日的第二补充契约和日期为2022年5月23日的第三补充契约进行修订，其副本可向本公司或受托人索取。本证券是本证券票面上标明的系列之一，本金总额不限。

第2节.付款如果指定的货币不是美元，而本合同持有人未能选择以该指定货币付款，则就本合同支付的美元金额将由本合同票面上指定的汇率代理人或其继任者(该代理人)决定汇率代理 ？)根据纽约市时间上午11：00左右纽约市的最高投标报价，在适用付款日期之前的第二个营业日，由汇率代理选择并经公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商购买指定的美元货币，以便在该付款日以 指定货币支付给所有以外币计价的证券持有人的总金额，该证券持有人计划接受美元付款，并且适用交易商承诺在该指定货币下执行合同。如果其中三个投标报价不可用， 将以指定货币付款。

除以下规定外，如果指定货币不是美元，且指定货币因实施外汇管制而不可用，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或由于S公司无法控制的其他情况，则在该货币重新可用或使用之前，本公司将有权按纽约市中午买入价的 基础上的美元付款，用于电汇经纽约联邦储备银行(The Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的指定货币(或，如果没有如此认证，则另行确定)。市场汇率 ？)由汇率代理在付款前的第二个工作日计算该指定货币的汇率，或者，如果市场汇率当时不可用，则根据最近可用的市场汇率 汇率计算，或如本合同正面另有说明。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的指定货币支付的，则不会构成违约、违反公约或根据契约违约的事件。

汇率代理作出的上述所有决定应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本证券的持有人具有约束力。

所有 货币兑换费用将由本证券持有人通过从应付给该持有人的其他付款中扣除的方式承担。

第三节利率计算。除非本担保书表面另有规定，否则本第三款的下列规定应适用于本担保品的利息计算。若首次利息重置日期迟于原发行日期，本证券将按本证券票面所载的初始利率，自其原发行日期起至首次利息重置日期(定义见下文 )计息。此后，每一利息重置期(定义如下)的利率将通过参考票面上列出的基本利率来确定， 通过利差、利差乘数或票面上列出的其他公式(如果有)调整。

如本文表面所述， 本证券还可能具有以下两项或其中一项：(I)对任何利息重置期间的利息累加利率的最高限制或上限(？最高利率？)；和(2)在任何利息重置期间对利息的最低限制或下限(？)最低利率？)。除本协议表面规定的任何最高利率外，本证券的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对此进行修改。

本协议利率将按日、周、月、季、半年、年或其他方式重置利息重置期？)，如适用的定价附录中所述。《泰晤士报》利息重置日期？是每个利息重置期的第一天，如果本证券重置(I)每日，每个营业日；(Ii)每周，每周的星期三(除非本证券面值规定的基本利率是国库券利率)；每周，如果本担保书面值规定的基本利率是国库券利率，则为每周的星期二(如果拍卖日期为星期二，则为下一个营业日，如下所述)；(Iii)每月，每个月的第三个星期三；(Iv)每季度，即每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三；(V)半年， 适用价格附录中规定的相隔六个月的两个月中每个月的第三个星期三；和(Vi)每年，适用价格附录中规定的每年一个月的第三个星期三。如果任何 利息重置日期本来不是营业日，则该利息重置日期应为下一个营业日，但如果本合同票面上所载的基本利率为SOFR、CORA或EURIBOR，如果该营业日 在下一个日历月内，则该利息重置日期应为紧接的前一个营业日。

《泰晤士报》利息决定日期？是指根据特定利息确定日期的适用利率基础或公式确定特定利息重置日期的新利率 的日期。与本证券的利息重置日期有关的利息决定日期(除非本证券的票面利率为SOFR、CORA利率、EURIBOR或国库率)将是紧接该利息重置日期之前的第二个营业日。如果票面上规定的基本利率为EURIBOR，则与本证券的利息重置日期相关的利息确定日期将是紧接该利息重置日期之前的第二个T2营业日。如果本合同票面规定的基本利率为SOFR，则与本证券的利息重置日期有关的利息确定日期将如下文《SOFR的确定》一节所述，并如本合同票面所述。如果票面上的基本利率是国库券利率，则与本证券的利息重置日期有关的利息决定日期将是该利息重置日期落在拍卖相同指数期限的国库券的那一周的日期。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那一天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但此类拍卖可以在前一个星期五举行。如果拍卖是在前一个 周五举行的，则该周五将是与下周发生的利息重置日期相关的利息确定日期。如果拍卖落在任何利息重置日期，则利息重置日期将改为紧接拍卖后的第一个营业日 。如果本合同票面上规定的基本利率为CORA，则利息确定日期为利息重置日期(利率重置日期考拉权益厘定日期”).

除非在本合同的正面另有规定，否则计算日期在适用的情况下，与利息有关的确定日期为(I)该利息决定日期之后的第10个日历日，或(如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)或(Ii)紧接适用的利息支付日期或所述到期日之前的营业日，两者中以较早者为准。

公司将指定一家代理商并与其签订协议(a )计算代理？)计算按浮动利率计息的本系列证券的利率。除非在本合同的正面另有说明，否则密钥库全国协会将是计算的代理。应持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率被确定，将在下一个利息重置日期生效。

尽管有上述任何规定，其利率不得高于最高利率(如有)或低于本函正面所示的最低利率(如有)。此外，本协议的利率在任何情况下都不应高于纽约州法律允许的最高利率，该最高利率可能会被美国普遍适用的法律所修改。

除票面上特别注明外，利息将于(I)每月第三个 星期三付息；(Ii)每季付息票据，每年3月、6月、9月和12月第三个星期三；(Iii)每半年付息一次的票据，票面上注明的每两个月的第三个星期三；及(Iv)每年付息的票据，票面上注明每月第三个星期三(各一个月)付息日期？)，在每种情况下，在到期日或赎回或回购时。

本协议于每个付息日期及到期日应付的利息应为 自原发行日期或上次付息日期(视属何情况而定)或为下一个后续付息日期或 到期日(视属何情况而定)作适当拨备(视属何情况而定)而累计的利息金额。如所述到期日并非营业日，有关所述到期日的本金、保费(如有)及利息将于下一个营业日支付，其效力及效力与所述到期日相同，且不会因延迟付款而产生利息或支付应付款项的利息。如果所述到期日以外的利息支付日期不是营业日，则该利息支付日期将被推迟到下一个营业日，并将在该延迟期间计息(除非上述指定的基本利率是SOFR、CORA或EURIBOR，并且该日期在下一个日历月中，该利息支付日期将被提前到紧接的前一个营业日)，但有一项理解是，在本句与契约第112节不一致的情况下，应适用本句中的 条款来代替该节。

应计利息的计算方法是将本金 乘以应计利息系数。应计利息因数的计算方法是将利息期间的每一天或从计算应计利息之日起计算的利息因数相加。每一天的利息系数的计算方法是：(1)除以当日的有效利率(1)除以360(除非本文件票面所载的基本利率为国库券利率、CORA或CMT利率)，(2)除以一年中的实际天数，如果本文件票面上的基本利率 为国库券利率或CMT利率，或(3)除以365(如果本文件票面上的基本利率为CORA)。适用于利息重置日期的任何一天的利率是根据以下规定的程序就与该利息重置日期有关的利息确定日期确定的利率。适用于其他任何一天的利率为前一利息重置日期的利率 (如果没有重置日期，则为初始利率，详见本章)。

如有必要，在任何与此有关的 计算中使用或得出的所有百分比都将舍入到最接近千分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，7.123455%(或 0.07123455)舍入为7.12346%(或0.0712346)和7.123454%(或0.07123454)舍入为7.12345%(或0.0712345))。在这种计算中使用或得出的所有货币金额将舍入到最接近的单位的百分之一(单位的千分之五向上舍入)。

除适用法律条文另有规定外，就每个利息厘定日期而言，利率 应为计算代理人根据以下适用标题的规定厘定的利率。

Corra的测定 若本证券票面所载的基本利率为Corra，则本证券将于每个利息重置期间按参考加拿大隔夜回购利率平均值(通常称为Corra)加或减任何利差及/或乘以任何利差乘数计算的利率计息，并受本证券票面所载的最低利率及最高利率(如有)的约束。

除非本协议票面另有规定，否则每个相关利息 期间的利率将由计算代理于与浮动利率票据有关的每个利息决定日期(Corra利息决定日期)按等于复利每日Corra(复利每日Corra)的基准利率 确定，计算方法如下所述或按本文件票面指定的任何其他计算方法计算。

每个利息期间的CORA票据的应计和应付利息金额将由计算代理计算，并将等于以下乘积：(I)CORA票据的未偿还本金金额乘以(Ii)基本利率经相关利息期间的适用利差或利差乘数调整后乘以 (B)该利息期间的实际日历天数除以365的商数。

计算代理将根据以下公式以及与该利息期相关的观察期确定每个适用利息期的复合CORA。根据复合CORA，每个利息期间的利率和应计利息将由计算机构在合理可行的情况下尽快在与该利息期间相关的适用观察期的最后一天或之后、相关的 付息日期之前确定每个适用利息期间的欠款计算代理。计算代理将于厘定后于合理可行范围内尽快通知本公司有关复利利率及每一利息期间的有关利率及应计利息，但无论如何须于紧接付息日期前的 营业日前通知本公司。

带观测偏移的复合Corra音符

？复利利率是指在任何观察期内，按以下公式计算的每日复利投资的收益率，如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近百分之一个百分点，并向上舍入0.00000005：

其中：

“d？对于任何观察期，是指有关观察期内的日历天数；

“d₀？对于任何观察期，为相关观察期内的多伦多银行天数。

“i？表示从1到1的一系列整数d₀，每个代表相关多伦多银行日，按时间顺序从相关观察期内的第一个多伦多银行日开始并包括在内；

“n_i在任何一个多伦多银行日？i”在相关观察期内，指距多伦多银行日(含)的日历天数。i”至但不包括下一个多伦多银行日(即i” + 1);

“科拉_i？就任何多伦多银行日而言，指的是i在相关观察期内，参考利率等于加拿大银行公布的该多伦多银行日的每日加拿大隔夜回购利率平均值，该参考利率由加拿大银行公布，作为CORA的管理人(或CORA的任何继任管理人)，在加拿大银行的网站或任何继任的网站上，或在本文中指定的其他来源或页面上，或者如果加拿大银行的S网站或本文中指定的其他 来源或页面不可用，则由该授权分销商以其他方式发布(在每种情况下，上午11：00左右，多伦多时间(或本文件表面指定的其他时间))，在紧随多伦多银行日之后的多伦多银行日，也就是多伦多银行日i”+ 1;

？观察 期间指就每个观察期而言，自该利息期间的第一个 日期之前的两个多伦多银行日(或本公司在本文件票面上指明的其他多伦多银行日数)起至(但不包括)该利息期间的付息日期之前的两个多伦多银行日数(或本公司在本文件票面上指明的其他多伦多银行日数)的期间；和

？多伦多银行日是指根据《银行法》(加拿大)规定的附表I银行在加拿大多伦多市营业的日子。

如果管理人或授权分销商都没有提供或发布CORA，并且没有出现关于CORA的索引停止生效日期，则就需要CORA的任何日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

尽管如上所述，一旦发生指数停止事件，第 指数停止事件的影响条款和规定将适用于Corra注释。

指数停止事件的影响：Corra

一旦发生指数停止事件和相关的指数停止生效日期，在该指数停止生效日期或之后发生的CORA利息确定日期的利率将是根据以下(I)和(Ii)确定的CAD推荐利率，计算代理将应用最近公布的利差 并进行必要的调整，以说明与CORA相比，CAD建议利率的期限、结构或期限方面的任何差异，在每种情况下，公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)， 在与公司协商后确定，在这种情况下，对于与CORA票据相当的债务义务，使用此类适用的后备利率 符合公认的市场惯例或适用的监管或立法行动或指南，并通知计算代理：

(i)

关于CORA的指数停止生效日期。对于CORA，如果在指数停止生效日期后的第一个多伦多银行日结束前 有CAD建议汇率，但管理人和授权分销商都没有提供或发布CAD建议汇率，并且指数停止生效日期与CAD建议汇率没有发生，则就任何需要CAD建议汇率的日期而言，对CAD建议汇率的引用将被视为参考最后提供或发布的CAD建议利率 。

(Ii)

没有关于CAD推荐费率的CAD推荐费率或指数停止生效日期。如果在指数停止生效日期之后的第一个多伦多银行日结束之前，对于CORA没有CAD推荐利率，或者有CAD建议利率，并且随后出现指数停止生效日期，则在该适用的指数停止生效日期或之后发生的CORA利息决定日期的基本利率将是中国银行目标利率(定义如下)。

适用的回退率符合更改。尽管有上述规定，就实施适用的备用利率而言，本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)在与本公司磋商后，可对适用的备用利率或其利差(如有)以及营业日惯例、日历天数惯例、利息厘定日期、利息重置日期及相关条文和定义(包括参考利率的观察日期)作出有关调整，而在每种情况下，该等调整均与市场上认可的使用适用备用利率于该等情况下的债务责任(例如Corra票据)的惯例一致。

公司或计算代理(视情况而定)可能就适用的回退率作出的任何决定、决定或选择，包括与事件、情况或日期的调整或发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：(I)将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；(Ii)如由 公司作出，将由本公司全权酌情作出，或(如由计算代理作出)将在与本公司磋商后作出，而计算代理不会就本公司反对的 作出任何该等决定、决定或选择，亦不会因不作出任何该等决定、决定或选择而承担任何责任；及(Iii)未经Corra票据持有人或任何其他方同意而生效。

定义。如上述与确定CORA有关的条款和规定中所使用的：

？适用的后备利率是指民航局建议的利率或中国银行目标利率(视情况而定)；

？中国银行目标利率是指由加拿大银行设定并在 加拿大银行S网站上公布的加拿大银行隔夜利率目标；

CAD推荐费率是指由加拿大银行正式认可或召集的委员会推荐的替代CORA的费率(包括任何价差或调整)，目的是推荐替代CORA的方案(该费率可由加拿大银行或其他管理人制定)，并由该费率的管理人提供，如果该费率未由其管理人(或继任管理人)提供，则由授权分销商发布；

CAD建议费率指数停止生效日期是指，就CAD建议费率和CAD建议费率终止事件而言，通常会提供但不再提供CAD建议费率的第一个日期；

？指数停止生效日期，就指数停止事件而言，是指不再提供CORA或适用的 回退率的第一个日期。如果在根据适用的Corra票据系列的条款需要确定一个利率期间的基本利率的同一天停止提供Corra或适用的备用利率(如适用)，但它是在根据该Corra票据系列的条款和条款应遵守的时间提供的(或者，如果该系列的条款和条款中没有规定该时间，则为通常发布时的 )，则指数停止生效日期将是通常发布该利率的下一个日期；以及

？指数停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 适用的后备费率(视适用情况而定)的管理人或提供商或其代表发布的公开声明或信息，宣布其已停止或将停止提供CORA或适用的后备费率(视适用情况永久或无限期地提供)，但前提是，在声明或公布时， 没有继任管理人或提供者将继续提供CORA或适用的备用费率(视情况而定)；或

(B)

监管机构为CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)、加拿大银行、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有管辖权的破产官员、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)具有管辖权的解决机构、或对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。已永久或无限期停止或将停止提供CORA或适用的备用费率， 但前提是，在声明或公布时，没有继任者管理人或提供者将继续提供CORA或适用的后备费率(视情况而定)。

CMT率的测定。如果本证券票面上规定的基本利率为CMT利率，则本证券将按参照CMT利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，在每个 利息重置期间计息，并受本证券票面规定的最低利率和最高利率(如果有)的约束。除非在本合同的正面另有规定，否则CMT费率？就与之有关的任何利息确定日期而言，是指：

(I)如有以下情况路透社页面FRBCMT？是指定的CMT路透社页面 ，利息决定日的CMT利率应等于固定到期日的美国国债收益率的百分比，其指数到期日指定的指数到期日见H.15每日更新标题国库券固定到期日，因为这样的收益率显示在路透社(或任何后续服务)上的FRBCMT页(或可能取代该服务上的该页面的任何其他页面)(？路透社页面 FRBCMT？)，以确定该利息决定日期。如果无法按照上一句所述确定Reuters Page FRBCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：(A)如果该利率未出现在Reuters Page FRBCMT上，则在该利率确定日期的CMT利率应等于固定到期日的美国国债收益率的百分比，该固定到期日的美国国债的指数到期日在其票面上指定，并且 该利率确定日期如标题下H.15的每日更新所述国库券固定到期日.？(B)如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则在该利率确定日期的CMT利率应为联邦储备委员会或美国财政部随后可能公布的在本协议面上指定的指数到期日的利率，计算代理确定该利率与H.15的每日更新中公布的利率相当。(C)如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布固定到期日的美国国库券的收益率，并且在该利息确定日的票面上指定了指数到期日，则该利息确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率根据纽约市时间下午3：30左右，纽约市三家主要的美国政府一级证券交易商(可能包括代理人或其附属公司)在这样的利息确定日期的二级市场投标价格的算术平均值(每个，一个参考交易商由计算代理从计算代理选择的五家此类参考交易商中选择，并消除原始 到期日等于本合同面上指定的指数到期日的美国国债的最高报价(或如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)，剩余到期日不超过该指数到期日不超过一年，本金金额代表当时此类市场中此类证券的一笔交易。(D)如果按要求提供的价格少于三个，则该利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率基于纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家此类参考交易商中选择的三家参考交易商的该利息确定日期，并剔除原始到期日大于本文正面指定的指数到期日的美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于本文正面指定的指数到期日的此类美国国债的剩余到期日同样接近该指数到期日，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个，则利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应以所获得的投标价格的算术平均值为基础，且不得剔除此类报价中的最高或最低；但如果按请求提供的此类价格 少于三个，则自该利率确定日起确定的CMT利率应为该利率确定日的有效CMT利率。

(Ii)如有以下情况路透社页面FEDCMT？是指定的CMT路透社页面 ，利息决定日的CMT利率应等于固定到期日的美国国债的一周或一个月的平均收益率，其指数到期日在H.15的每日更新标题中列出。国库券固定到期日，这样的收益率显示在路透社的FEDCMT页面上(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(路透社页面FEDCMT在该利息决定日期所属的那个星期或月份(如适用)之前的那个星期或月份(如适用)。如果无法按照上一句所述确定Reuters Page FEDCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：(A)如果该利率没有出现在Reuters Page FEDCMT上，则在该利率确定日期的CMT利率应为一个百分比，该百分比等于固定期限的美国国债的一周或一个月的平均收益率，该美国国债的固定到期日的指数到期日在H.15的每日更新中与标题相对的日期之前的一周或一个月(视情况而定)。国库券固定到期日.？(B)如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则该利率决定日的CMT利率应为固定到期日的美国国债的一周或一个月的平均收益率，该固定到期日的美国国债的指数到期日由纽约联邦储备银行另行宣布，截至该利息决定日期的前一周或前一个月(视适用而定)。(C)如果纽约联邦储备银行没有公布一周或一个月的固定到期日美国国债的平均收益率，且在适用的周或月的票面上指定了指数到期日 ，则该利率决定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为 到期收益率以纽约市时间下午3：30左右二级市场竞价价格的算术平均值为基础，在计算代理从计算代理选择的五家此类参考交易商中选出三家参考交易商的利息确定日期，并剔除原始到期日等于本文正面指定的指数到期日的美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)，剩余到期日不超过该指数 到期日一年的期限，本金金额代表当时市场上此类证券的一笔交易。(D)如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该利率确定日的CMT利率应为计算代理根据所获得的投标价格的算术平均值计算的利率，且不得剔除该报价的最高或最低。 (E)如果按请求提供的价格少于三个，则该利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应为 到期收益率基于截至纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家此类参考交易商中选择的三家参考交易商的该利息确定日期 ，并消除对美国财政部的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)

原始到期日长于本表格指定的指数到期日的证券，与该指数到期日最接近的剩余到期日，本金金额为 此时该市场上此类证券的单笔交易的本金金额。如果两个原始到期日大于本文正面指定的指数到期日的美国国债的剩余到期日 同样接近该指数到期日，则将使用原始到期日较短的国债报价。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据所获得的投标价格的算术平均值计算的利率，且不得剔除该报价中的最高或最低；但如果按请求提供的价格少于三个，则自该利率确定日起确定的CMT利率应为该利率确定日的有效CMT利率。

商业票据汇率的确定。如果本证券的票面利率为商业票据利率，则本证券将在每个利息重置期间按商业票据利率加或减任何利差和/或乘以任何利差乘数计算的利率计息，并受本证券票面规定的最低利率和最高利率(如果有的话)的约束。除非在本合同的正面另有规定，否则商业票据利率？指的是，就与其有关的任何利息确定日期而言，对于票面上列明指数到期日的商业票据，在该日期的货币市场收益率 (按下文所述计算)，该利率应在纽约市时间下午3点前在H.15每日更新中公布，并在标题下的 计算日期公布商业票据：非金融票据如果上述利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15的每日更新中公布，商业票据利率应为 利率决定日期的货币市场收益率，该商业票据的指数到期日是在用于显示该利率的另一个公认电子来源中公布的。如果截至纽约市时间下午3：00，在与该利率确定日期相关的计算日期，该利率尚未在H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布，则该利率确定日期的商业票据利率应由计算代理计算，并且应为截至纽约时间上午11：00的已提供利率的算术平均值的货币市场收益率，在纽约市三家主要交易商的利息确定日，由计算代理选择的美元商业票据的指数到期日，从国家认可的证券评级机构为债券评级为？AA或同等评级的工业发行人配售。然而，如果计算代理如上所述选择的交易商少于三家，则商业票据利率将保持在该利率确定日有效的 商业票据利率。

“货币市场收益率？应为按照以下公式计算的收益率 (以百分比表示)：

其中，D？是指以银行贴现为基础并以十进制表示的商业票据的适用年利率；？M？是指利息计算期间的实际天数。

欧元同业拆借利率的测定。如果本证券票面上规定的基本利率为EURIBOR，本证券将按参考EURIBOR计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，并受本证券票面上规定的最低利率和最高利率(如果有的话)的约束，为每个利息 重置期间计息。关于以EURIBOR为基准的证券，除非本协议表面另有规定，否则计算代理将在每个EURIBOR确定日期确定EURIBOR，也就是每个利息重置期间的利息重置日期之前的第二个T2营业日。

除非本合同表面另有说明，否则EURIBOR指的是，就任何利息确定日期而言，相当于欧元存款利率的基本利率，指定为？Euribor由EMMI赞助、计算和发布的利率，该利率显示在布鲁塞尔时间上午11：00该EURIBOR利息决定日期的路透社EURIBOR01页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上。

如果无法如上所述确定EURIBOR，则除非在本文件表面另有说明，否则将遵循以下程序：

(I)如果上述利率没有出现在路透社的EURIBOR01页面上，EURIBOR将在布鲁塞尔时间 上午11点左右，在该EURIBOR利率决定日期，由计算代理在该市场选择的四家主要银行的主要欧元区办事处向欧元区银行间市场上的主要银行提供下列类型的存款，并在与公司协商后确定：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算代理将 要求这些银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

(Ii)如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是由计算代理选定的欧元区三家主要银行在布鲁塞尔时间上午11点左右向欧元区主要银行提供的下列贷款利率的算术平均值： 具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR利率重置日期开始，且金额代表当时市场上以欧元进行的一笔交易。

(Iii)如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，新利息期间的EURIBOR将为 上一利息期间有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率已经在前一个利息期间有效，它将在新的利息期间仍然有效。

尽管有上述程序的规定，但在应用上述程序期间的任何时间，如果公司或其指定人确定基准事件已与引用欧洲银行同业拆借利率的任何票据有关，则根据基准终止和参考利率 替换/欧洲银行同业拆借利率中所述的规定，公司将尽合理努力任命一名独立财务顾问，负责确定(与公司S协议有关的)后续利率(定义见下文)或， 如果公司和独立财务顾问同意没有后续利率、替代基准利率(定义见下文)，并且在每种情况下，在这种情况下，调整利差(定义见下文)和《基准终止+参考利率替换+EURIBOR》中所述的规定应适用于EURIBOR票据。

基准停产？参考利率替换？欧洲银行间同业拆借利率

尽管有上述规定，如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后，在任何利率(或其相关组成部分)仍有待参考EURIBOR确定的情况下， 确定发生了基准事件(定义如下)，则应适用以下规定：

•

本公司将尽合理努力委任一名独立财务顾问(定义见下文)，负责(与本公司达成S协议)确定后续利率(定义见下文)，或者，如果本公司和独立财务顾问同意没有后续利率、替代利率(替代基准利率)，则在任何一种情况下，备选屏幕页面或来源(备选相关屏幕页面)和调整利差(定义如下)(如果适用)，不迟于与下一个后续利息期间有关的相关 利息确定日期(确定截止日期)前三个工作日，以确定适用于所有未来 利息期间的票据的利率；

•

替代基准利率将为本公司及独立财务顾问就厘定适用利率而已 取代惯常市场使用的相关参考利率的利率，或如本公司及独立财务顾问同意并无该等利率，则为贵公司及独立财务顾问同意与相关参考利率最接近的其他利率，而替代相关屏幕页面应为显示替代基准利率的资讯服务页面；

•

如本公司未能委任独立财务顾问，或本公司与独立财务顾问不能就继任利率或替代基准利率及替代相关页面作出选择，或不能根据上文第(Br)项条款于IA厘定截止日前选择继任者利率或替代基准利率及替代相关屏幕页面，则本公司可决定哪个(如有)利率取代了惯常市场使用的相关参考利率，以厘定适用利率，或如本公司确定没有该利率，则该利率(如有)与相关参考利率最接近。替代基准费率为本公司确定的费率，替代相关屏幕页面为显示替代基准费率的信息服务页面 ；但是，如果该条款适用，并且公司不能或不愿意

确定替代基准利率和替代相关屏幕根据此 条款，在与下一个下一个利息期间相关的利息确定日期之前，适用于该利率期间的参考利率将根据参考EURIBOR的票据的利率条款确定，如上文标题EURIBOR票据所述；

•

如果按照上述规定在 中确定了后续利率或替代基准利率和替代相关屏幕页面，则该后续利率或该替代基准利率和该替代相关屏幕页面将作为未来所有利息期间票据的基准和相关屏幕页面；

•

如本公司与独立财务顾问共同认定：(A)调整利差需要应用于后续利率或替代基准利率，以及(B)该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差将应用于后续利率或替代基准利率，用于每次参考该后续利率或替代基准利率确定相关利率和利率金额(S)(或其组成部分)；

•

如果根据上述规定确定了后续利率或替代基准利率和/或调整利差，公司还可以规定适用于票据的额外变化，以及与票据相关的后备利率的确定方法，以遵循与后续利率或替代基准利率和/或调整利差相关的市场惯例，这些变化将适用于未来所有利息期间的票据；以及

•

在确定任何后续利率或任何替代基准利率、任何替代相关屏幕页面和任何调整价差(如果有)后，公司将立即向计算代理、财务和支付代理以及票据持有人发出通知，通知计算代理、财务和支付代理以及票据持有人。

？调整利差是指将相关参考利率替换为相关后续利率或相关替代基准利率(如适用)后，用于计算利差的利差(可以是正的或负的)或计算利差的公式或方法，公司认为该利差、公式或方法应适用于相关的后续利率或相关的替代基准利率(如适用)，是指：

•

就后继率而言，建议或正式将其作为缔约方在任何相关提名机构用后继率取代参考比率时采用的备选办法；或

•

如属尚未提出该等建议或提供选择的后续利率，或如属替代基准利率，则指本公司认为适当的利差、公式或方法，以在合理可行的情况下尽量减少或消除因以后续利率或替代基准利率(视情况而定)取代参考利率而对持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)。

·基准事件？意味着：

(A)由于停止计算或管理相关基准，相关参考利率已停止在相关屏幕页面上发布；或

(B)有关参考汇率管理人的公开声明，表示将永久或无限期地停止公布该参考汇率(在尚未任命继续公布该参考汇率的继任管理人的情况下)；或

(C)有关参考利率的管理人主管公开声明，该参考利率已经或将永久或无限期终止；或

(D)管理人主管对相关参考汇率的公开声明 ，这意味着将禁止使用该参考汇率，或其使用将受到限制或产生不利后果；或

(E)管理人的监管人就有关参考利率所作的公开声明，表示该监管人认为该参考利率不再代表相关市场；或

(F)计算代理或公司使用相关参考利率(包括但不限于，根据《(EU)2016/1011基准条例》(如果适用)计算应付给任何持有人的任何款项)已经或将成为非法的，

但基准事件应被视为仅在(1)以上(B)和(C)段的情况下，在有关参考汇率停止或参考汇率终止之日发生，(2)在以上(D)段的情况下，在禁止使用参考汇率的日期发生，以及(3)在以上 (E)段的情况下发生，于参考利率将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关标的市场)并在公开声明中指明的生效日期， ，而在每种情况下，均不是相关公开声明的日期。

2.欧元区在任何时候都是指由欧洲经济和货币联盟成员国组成的区域，到那时为止，该区域已根据1992年2月的《欧洲联盟条约》采用单一货币。

？独立财务顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场经验丰富的其他独立财务顾问，两者均由本公司委任。

相关提名 机构指的是基准或筛选比率(视情况而定)：

•

欧洲联盟、中央银行、储备银行、货币当局或与基准或筛选汇率(视情况而定)有关的货币的类似机构，或负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监督当局；或

•

由(A)与基准或筛选汇率(视情况而定)有关货币的中央银行，(B)负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组上述中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分，由其发起、担任主席或共同主席或应下列要求组成的任何工作小组或委员会。

*后续利率是指独立财务顾问(与本公司S达成协议)确定的参考利率(以及相关替代屏幕页面或来源，如有)，该参考利率是由任何相关提名机构正式推荐的相关参考利率的后续或替代。

联邦基金利率的确定。如果本证券票面上规定的基本利率是联邦基金利率，则本证券将在每个利息重置期间按参照联邦基金利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，并受本证券票面上规定的最低利率和最高利率(如果有的话)的约束。

除非在本合同的正面另有说明，否则联邦基金利率？是指计算代理根据下列规定就任何利息决定日期确定的利率：

(I)如有以下情况联邦基金(有效)利率？是本文件表面上指定的联邦基金利率，自 起的联邦基金利率适用的利息决定日期应为与标题相对的H.15每日更新中公布的美元联邦基金的利率联邦基金(有效)，这样的费率显示在路透社FEDFundS1页(或可能取代此类服务上的此类页面的任何其他页面)上路透社页面FEDFundS1？)标题下效应，或者，如果在计算日期纽约时间下午3：00之前没有公布该利率，则为在另一为显示该利率而使用的公认电子来源标题下公布的美元联邦基金利率决定日期的利率。联邦基金(有效)如果该利率没有出现在路透社页面FEDFundS1上，或者在纽约市时间下午3：00之前还没有在H.15或其他公认的电子来源的每日更新中公布，则关于该利息决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是由计算代理选择的由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪人(可能包括代理或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金利率的算术平均值。在纽约时间上午9：00之前，在该利息确定日期之后的营业日 ；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率决定日对联邦基金利率的任何重置。

(Ii)如有以下情况联邦基金开放利率？是指定的联邦基金利率 在本协议的表面上，截至适用的利息决定日期的联邦基金利率应为该日期标题下的利率联邦基金？与标题相对的相关指数成熟度 ？打开？这样的费率显示在路透社的第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(？)路透社第5页，或者，如果该利率在计算日期的纽约市 下午3：00之前没有出现在路透社第5页上，则利息决定日期的联邦基金利率将是在Bloomberg L.P.的FFPREBON Index页面上显示的该日的利率。布隆伯格？)，这是Prebon Yamane(或其继任者)在彭博社上报告的 联邦基金开盘利率。如果该利率没有出现在路透社第5页，或在纽约市时间下午3：00之前没有显示在彭博社或其他公认电子来源的FFPREBON索引页面上，则该利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是计算代理在上午9：00之前选定的隔夜美元联邦基金的最后一笔交易利率的算术平均值 由三位领先的纽约美元联邦基金交易经纪人(可能包括代理人或其附属公司)安排。纽约市时间，在该利息确定日期 ；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率决定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率，而不会对该联邦基金利率决定日的联邦基金利率进行任何重置。

(Iii)如有以下情况联邦基金目标利率？是本文件表面上指定的联邦基金利率，则截至适用利息确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTRIndex页面上显示的该日期的利率。如果在计算日期的纽约市时间下午3点之前，该利率没有出现在彭博社的FDTRIndex页面上，则该利率确定日期的联邦基金利率将是路透社页面USFFTARGET=(或任何其他可能取代该服务页面的页面)上显示的该日的利率路透社页面USFFTARGET=？)。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该利率没有出现在Bloomberg的FDTRIndex页面上，或者没有显示在Reuters Page USFFTARGET=上，则该利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并且将是由计算代理在上午9：00之前选择的、由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪商安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值。纽约市时间，在这样的联邦基金利率决定日；但前提是，如果计算代理选择的经纪人不是按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率决定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率，而不会影响联邦基金利率决定日的任何重置。

最优惠税率的确定。如果本证券票面上规定的基本利率是最优惠利率，则本证券将在每个利息重置期间，按照参照最优惠利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，并受本证券票面规定的最低利率和最高利率(如有)的约束。除非在本合同的正面另有规定，否则最优惠利率？就与此相关的任何利息确定日期而言，是指纽约市时间下午3点前在H.15每日更新中公布的日期的最优惠利率或基本贷款利率，在标题下为该利息确定日期的计算日期银行优质贷款？(或任何其他标题，即 是为描述此类指数成熟度而确定的当时适用的标题)。如果在与该利率确定日期相关的计算日期的纽约市时间下午3：00之前尚未公布该利率，则最优惠利率将是在标题下用于显示该利率的另一公认来源中公布的该利率。银行优质贷款.”

如果在计算日期 下午3：00之前，未在H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布该利率，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行公开宣布的利率的算术平均值USPRIME1如该银行S最优惠利率或基本贷款利率 截至纽约市时间上午11点，在该利率确定日。3.USPRIME1？是指路透社(或任何后续服务)在USPRIME1页面(或可能取代此类服务上的USPRIME1页面 的其他页面)上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。如果该利率决定日在USPRIME1上出现至少一种但少于四种这样的利率，最优惠利率应为计算代理选定的纽约市三家主要货币中心银行在该利率决定日营业结束时所报的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值(基于一年中的实际天数除以360)。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，最优惠利率将保持最优惠利率，并在利息决定日起生效。

SOFR的测定。在基准转换事件和相关基准更换日期发生之前(每个基准替换日期在下文第 节中定义)，如果本证券面上规定的基本利率为SOFR，则本证券将在每个利息重置期间按参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指数利率计算的利率计息，这些利率可能由SOFR管理人(定义如下)在此时公布，或在此时通过参考适用的定价补充条款中规定的公布利率计算，加上或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，并受本协议票面上规定的最低利率和最高利率(如果有的话)的约束。

SOFR票据将被称为复合SOFR票据或复合SOFR索引票据，如下所述，除非本文件背面另有说明。

除非本协议票面另有规定，否则适用于每个利息期间的利率将是计算代理就与浮动利率票据有关的任何利息决定日期所厘定的利率，而浮动利率票据的利率是参考SOFR (SOFR利息决定日期)而厘定的，基准利率等于复利每日SOFR(复利SOFR)，计算方法如下所述或按本文件票面指定的任何其他计算方法计算。

每期SOFR票据的应计及应付利息金额将等于以下乘积：(I)SOFR票据的未偿还本金金额乘以(Ii)(A)基本利率经有关利息期间的适用利差或利差乘数调整后乘以 (B)该利息期间的实际日历日数目除以360的商数。

有关厘定后， 计算代理将立即通知本公司有关利息期间的浮动利率。计算代理对浮动利率的任何计算或决定将在计算中进行 代理S全权酌情决定，且在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的。

复合SOFR票据和复合SOFR指数票据的SOFR利息确定日期是指在相关利息期间的利息支付日期之前的美国政府证券营业日，如本表格所示。除非本协议另有说明，否则每个利息期间的SOFR利息确定日期将是适用利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日。

尽管有上述各段规定，若本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)于相关的SOFR权益厘定日期或之前，确定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则下文标题 n下所载有关基准过渡事件的影响及相关基准更换日期的条文(本文称为基准过渡条文)此后将适用于就SOFR票据应付的利率的所有厘定。根据基准转换条款，在基准转换事件和相关基准替换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将参考等于基准替换加或减基准替换面值上指定的利差的年利率来确定。

复合SOFR票据

如果本表格将任何SOFR票据的计算方法指定为复利SOFR，则复利SOFR就任何利息期间而言，是指按照以下公式计算的每日复利投资收益率 ：

其中：

“d₀？在任何观察期内，指相关观察期内美国政府证券营业日的天数；

“i？表示从1到 的一系列整数d₀，每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，包括相关观察期内的第一个美国政府证券营业日；

“软性_i？，对于 任何美国政府证券营业日i？在有关观察期内，等于该日的SOFRi”;

“n_i？，对于任何美国政府证券营业日 i？在相关观察期内，是指距离(包括)这样的美国政府证券营业日的日历天数？i以下为但不包括以下美国政府证券营业日(br})i+1”);

？d？是指有关观察期内的历日天数；

？利息期间是指从付息日期(或在第一个付息期的情况下，指发行日期)至下一个付息日期(或如属最终付息期，则指到期日或较早的赎回或偿还日期)之间的每一期间(如在本表格上注明)，包括付息日期(或如属第一个付息期，则为发行日期)，但不包括下一个付息日期(或如属最终付款期，则为到期日或较早的赎回或偿还日期)。

？观察期就每个利息期而言，指从该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日(或本公司在本协议票面上指定的其他美国政府证券营业日)至(但不包括)该利息期付息日期之前的两个美国政府证券营业日(或本公司在本协议票面上指定的其他美国政府证券营业日)的期间；

对于任何美国政府证券营业日，Sofr？是指：

(1)为美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率，在紧接美国政府证券营业日的下一个美国政府证券营业日(SOFR确定时间)下午3：00，在SOFR署长S网站上公布；或

(2)如果未出现上述(1)中规定的利率，则除非基准过渡事件及其相关基准更换日期(如下文基准过渡事件的影响和相关基准更换日期下定义的每个术语)均已发生，否则就前一个美国政府证券营业日公布的担保隔夜融资利率(担保隔夜融资利率已在SOFR署长S网站上公布)；或

(3)如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，则基准替换应符合以下各项中所述和定义的规定：基准转换事件的影响和相关的基准替换日期。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)；

SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本文件的一部分，不作为参考并入本文；

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

复合SOFR指数票据

如果本说明书将任何SOFR票据的计算方法指定为复合指数利率，则对于任何利息期间，复合SOFR是指按照以下公式计算的利率：

其中：

“软性？指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR指数_开始？是指在相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日，或本文件表面指定的其他美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部？是指在与该利息期间相关的付息日期之前的两个美国政府证券营业日或本文件表面所指定的其他美国政府证券营业日内的SOFR指数值；以及

“d_c？是指从(包括) 开始的日历天数SOFR指数_开始至(但不包括)SOFR指数_端部.

“SOFR指数？对于任何美国政府证券营业日而言，意味着：

(1)

SOFR管理人公布的SOFR指数值将于纽约市时间下午3：00在美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)在SOFR管理人S网站上公布；前提是：

(2)

如果在SOFR指数确定时间，SOFR索引值没有如上文(1)中所述那样出现，则：

(i)

如果就SOFR而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期(每个都在以下 基准转换事件的影响和相关的基准替换日期下定义)尚未发生，则复合SOFR应为根据以下不可用的SOFR指数的规定确定的比率；或

(Ii)

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，则复合SOFR应为根据以下基准转换事件的影响和相关基准替换日期条款确定的比率。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何非周六、周日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_端部未于相关的SOFR利息厘定日期公布，基准过渡事件及其相关基准更换日期(各定义见下文基准过渡事件的影响及相关基准更换日期)并未就SOFR、？复合SOFR的意思、根据SOFR平均公式计算的每日复利投资回报率及该等公式所需的定义，在SOFR署长S网站at www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布就本规定而言，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期的提法应替换为 n观察期，并应删除30个、90个或180个日历日等词语。如果每天 SOFR(？)软性_i？)在任何一天都不会出现这样的情况i？在观察期内，软性_i 这样的日子i应在SOFR署长S网站上发布SOFR之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR。

基准过渡事件和相关基准更换日期的影响

基准替换。如本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)在咨询本公司后， 于相关参考时间或之前确定，就SOFR票据当时的基准而言，基准过渡事件及相关基准更换日期已发生，则就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定而言，适用的基准更换将 就与SOFR票据有关的所有目的而取代SOFR票据的当时基准。

基准替换符合更改。关于基准替换的实施，本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后，将有权进行符合不时变化的基准替换。

决定和决定。本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)根据本文所述的基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：(A)在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的；(B)如果由公司做出，将由我们全权酌情决定；(C)如由本公司S指定人作出的任何决定、决定或选择将于与本公司磋商后作出，而该指定人将不会作出本公司反对的任何有关决定、决定或选择；及(D)尽管本协议另有相反规定 ，未经SOFR票据持有人或任何其他方同意，契据或SOFR票据将会生效。

计算代理对于未根据基准过渡条款作出任何决定、决定或选择不承担任何责任。公司可指定一个实体(该实体可以是计算代理和/或其关联公司)，以作出公司有权就适用定价补充条款中规定的基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择。

某些已定义的术语。如本部分所用，就任何基准转换事件确定SOFR节，并实施适用的基准替换和符合更改的基准替换：

？基准？最初是指指定的SOFR；如果就该指定的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则？基准？指适用的基准替换。

？基准更换是指以下订单中列出的第一个备选方案，该备选方案可由公司或其 指定人(可能是公司的关联公司)在与公司协商后确定，截至基准更换日期：

(1)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(3)

(A)本公司或其指定人士 (可能为本公司的联属公司)在咨询本公司后选定的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑到任何行业接受的利率作为当时美元浮息票据当前基准的替代 ，以及(B)基准替代调整。

？基准更换调整是指以下订单中列出的第一个备选方案，可由公司或其指定人员(可能是公司的关联公司)在与公司协商后确定，截至基准更换日期：

(1)

利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，由相关政府机构选择或建议，或由公司或其指定人(可能是公司的关联公司)在与公司协商后，根据相关政府机构选择或建议的利差调整计算或确定方法确定，每种情况下用于适用的未调整基准替换；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；

(3)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由公司 或其指定人(可能是公司的关联公司)在咨询公司后，在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定利差调整的方法后选择的，用于 用当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换当时的基准。

？符合基准更换的变更是指，就任何基准更换而言，本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后，不时决定的任何技术、行政或运营变更(包括更改利息期限的定义、确定利率和支付利息的方式、时间和频率、金额或期限的舍入(包括仅当相应期限长于利息期限时更改相应期限的定义)和其他行政事项)。以与市场惯例大体一致的方式(或者，如果本公司、计算代理或S指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后决定实施该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后确定不存在使用基准替代的市场惯例)，或如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后确定不存在使用基准替代的市场惯例，在与 公司协商后，确定是否合适)。

？基准更换日期？指相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？关于基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA定义是指国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的《2021年ISDA定义》，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

就基准的任何厘定而言，参考时间是指(1)如果基准是通过参考每日SOFR计算的复合SOFR，则SOFR确定时间，以及(2)如果基准是参考SOFR指数计算的复合SOFR，则SOFR指数确定时间，以及(3)如果基准不是通过参考SOFR或SOFR指数计算的复合SOFR，则由公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后，按照符合基准替换的变化而确定的时间。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何一天，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

？指定的SOFR？是指上文所述的复合SOFR，或参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR计算的另一个基本利率，或任何其他SOFR利率或SOFR指数利率，如SOFR附注本正文所述。

？未调整基准 替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

国库利率的确定。 如果本证券票面上规定的基本利率是国库利率，则本证券将在每个利息重置期间按参照国库利率计算的利率加或减任何利差和/或乘以任何利差乘数计息，并受本证券票面上规定的最低利率和最高利率(如有)的约束。除非在本合同的正面另有规定，否则国库券利率？就任何与之有关的利息确定日期而言，是指美国直接债务拍卖的利率(？国库券？)在该利息确定日期持有，其指数到期日在本合同面上标题下列明 投资率在纽约市时间下午3：00之前，在路透社显示的USAUCTION10页(或可能取代该服务上的该页面的任何其他页面)或USAUCTION11页(或可能取代该服务上的该页面的任何其他页面)上显示。但是，如果在纽约市时间下午3：00之前尚未在与该利率确定日期相关的计算日期公布，则国库券利率将是H.15每日更新中公布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率(定义见下文)，或标题下用于显示该利率的认可电子来源美国 政府债券/国库券/拍卖高价如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布该利率，并且不能按照前一句话所述确定，则国库券利率将是美国财政部另行宣布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果在上述计算日期的纽约市时间下午3：00之前，未如上所述公布或公布最近一次国库券的拍卖结果，或在利息决定日没有进行拍卖，则国库券利率将是在该利息决定日发行的国库券的债券收益率美国政府债券/国库券(二级市场)？或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，在相关计算日期，在H.15每日更新或用于显示该利率的另一认可电子来源标题下的该等国库券的利率确定日的利率美国政府证券/国库券(二级市场)如果该利率在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布，则计算代理将确定国库券利率为二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间 在该利率确定日期的下午3：30。在纽约市三家领先的美国政府一级证券交易商中，由计算代理为发行剩余期限最接近本文所列 指数期限的国库券而选择的。然而，如果计算代理选择的交易商少于三家，如上一句所述，适用期间的国库率将保持国库率，在该利息确定日起生效。

“债券等值收益率？是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示) ：

其中，D？是指在银行贴现基础上报价的国库券的适用年利率， 以小数表示，？N是指365或366，视情况而定，M？是指适用的利息重整期的实际天数。

第四节赎回。如果在本证券的票面上注明，公司可以选择在本证券的票面上指定为初始赎回日期的日期或之后，以1,000美元为增量全部或不时赎回本证券的全部或部分(但本证券的任何剩余本金不得低于该证券的最低授权面值(贴现证券除外))，赎回日期为本证券票面上未支付本金的100%或赎回的部分(或者，如果本证券是贴现证券，以下金额较少者)乘以本表格票面上所列的初始赎回百分率，连同赎回日的应计利息。超过100%的首次赎回百分比应在初始赎回日期的每个周年日递减 ，降幅相当于本表格正面指定的年度赎回百分比降幅，直至赎回价格达到该金额的100%为止。本公司可透过安排受托人或付款代理人在赎回日期前最少30天但不超过60天递交有关赎回的通知而行使该选择权。如果本证券仅部分赎回，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行本证券中未赎回部分的新证券。如本证券所属系列的证券发行日期、利率及所述到期日各不相同，本公司须选择赎回该证券，并须于相关赎回日期前至少60天以书面通知受托人。如果赎回期限和条款与本证券相同的证券少于全部，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的证券。

第五节还款。如本证券的票面如此注明，则本证券须于本证券票面所示的每个适用还款日期按本证券票面所示的还款价格，连同到还款日的应计利息，于指定到期日之前按持有人的选择权予以偿还。为了偿还本保证金，付款代理必须在还款日期前至少30天(但不超过45天)收到本保证金以及本保证金所附的表格，该表格的标题为选择还款的选择权。除本契约第308条所述外，本担保的任何还款投标均不可撤销。偿还选择权可由本证券持有人以1,000美元为增量全部或部分行使(但本证券的任何剩余本金不得低于本证券的最低授权面额)。在任何部分偿还后，本证券将被取消，并以本证券持有人的名义发行一份或多份新的证券，用于支付本证券的剩余本金。

第6节偿债基金除非在本合同面上另有说明，否则本担保不受任何偿债基金的约束。

第七节贴现证券如果本保证金(该保证金称为折扣安全？)(A)已以低于发行价的发行价发行，极小的金额(根据适用于原始发行票据的美国联邦所得税规则确定)，低于到期时声明的赎回价格(如1986年修订的《国内税法》(《税法》)所定义))和(B)将被视为美国联邦所得税用途的原始发行贴现证券，则在公司赎回、持有人选择偿还或加速到期的情况下，本证券的应付金额应为本证券在赎回、偿还或加速到期之日的摊销面值，以代替在本证券规定到期日到期的本金。《泰晤士报》摊销面值-本证券的金额应等于(A)发行价格(如本准则的面值所述)加上(B)按折现证券的发行价格与本金金额之间的差额按 贴现证券的声明收益率计算的部分之和，该收益率是根据守则和适用的财政部条例计算的，在计算摊销面额的日期。

第8条修改和豁免除其中规定的某些例外情况外，本契约允许对本公司的权利和义务以及各系列证券持有人的权利进行修改。该等修订可由本公司及受托人在 持有人同意下于任何时间根据契约作出，而所有受影响的未偿还证券本金不少于66-2/3%。该契约亦载有条文，容许持有本金不少于66-2/3%的未偿还证券持有人代表所有未偿还证券持有人豁免本公司遵守该契约的某些条文。契约条款还允许任何系列所有未偿还证券本金不低于66-2/3%的持有人代表该系列所有证券和任何相关息票的所有持有人免除该契约项下的某些过往违约及其后果。任何此等同意或放弃对本保证金持有人及本保证金及本保证金登记转让后发行的任何保证金的所有未来持有人，或作为本保证金的交换或代替本保证金的任何保证金的所有未来持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本保证金上作出批注。

第9节排名；公司的绝对义务。这些证券是无担保的，排名平价通行证以及本公司的所有其他无担保和无从属债务。

本合同中未提及本公司，也未提及本证券或 本公司绝对及无条件的义务，即按本合同规定的时间、地点、利率及指定货币支付本证券的本金(及溢价，如有)及利息，该等义务不得改变或减损。

第10节失败和公约失败。本契约包含以下条款：(A)本公司对本保证金的全部债务和(B)某些限制性契诺及相关违约、违约和违约事件，在本公司遵守本保证金规定的某些条件后，在任何时间宣告无效的条款，除非本保证金的正面另有规定。

第11节法定面额。除非本证券的票面另有规定，否则本证券只能以登记 形式发行，不包括面额为1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额的优惠券。如果本证券以美元以外的指定货币计价，或者是贴现证券，则本证券应可按本证券面额上所列的面额发行。

第12条转让登记如本契约所规定，在本契约及本契约所载若干限制的规限下，本证券的转让可于本证券交回时在证券登记册上登记，以便在本证券所属的一系列证券的付款地点登记转让，并由本证券持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为签署或随附一份书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多份授权面额及本金总额相同的本系列新证券。

如果本担保的登记所有人是托管人(这种担保在本文中被称为全球安全？) 和(I)托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且公司在通知本公司后90天内没有指定后续托管机构，或者(Ii)发生违约或违反约定的事件 ，公司将以证书形式发行证券，以换取本全球证券。此外，本公司可随时决定不让本全球证券代理证券，在此情况下，公司将以认证形式发行证券，以换取代表该证券的本全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权获得本金等同于该实益权益的凭证形式的证券实物交割，并以其名义登记该证券。以证书形式发行的证券将以1,000美元(或本公司指定的其他面额)或超过1,000美元整数倍的任何金额发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式提交本保证书以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可就所有目的将持有人视为本保证书的所有者，而不论本保证金是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第13节违约事件如果与本证券构成一部分的一系列证券相关的违约事件已经发生并将继续发生，则本证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

第14节定义的术语。本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义且未在本契约中另行定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

第15节。 适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整写出：

十个COM-作为共同的租户

十个ENT-作为整个租户

JT T十--作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客

Unif Gift Min ACT-		保管人
		(客户) (小调)
		根据《给未成年人的统一礼物法案》
		(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

就收到的价值而言，以下签署人

特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给：

请填上纳税人识别码、社保或其他识别码

受让人：

(请打印或打字姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

KeyCorp的内部安全性及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定：

受权人有权转让指定公司账簿上的上述保证金，并有完全的房屋替代权。

日期：
		注意：此转让的签名必须与《内部担保》封面上的名称相符，不得更改、放大或任何更改。
签名保证：

选择还款的选择权

签字人在此不可撤销地要求并指示本公司根据其条款偿还本保证金(或以下规定的部分)。还款日？在收到下列规定的内部担保的日期后首次发生，偿还价格等于其本金的100%，连同到还款日应计的利息 支付给下列签字人：

(请用印刷体或打字填写以下签署人的姓名和地址。)

为使选择还款的选项生效，本证券连同选择还款的选项必须在还款日期(或如果该还款日期不是营业日，则为下一个营业日)前至少30天但不超过45天由公司在其办公室或代理处收到，该办公室或代理处最初将位于付款的 代理人的办公室，地址为：美洲德意志银行信托公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企业信托与代理服务。

如果要偿还的保证金本金少于全部，请注明应偿还的部分(应为1,000美元或其 整数倍)：$_。

如果要偿还的保证金少于全部本金，则应指定要发行的保证金的面额(S)，以支付未偿还的金额(1,000美元或1,000美元的任何整数倍；但本保证金的任何剩余本金不得低于该保证金的最低面值)：$_

日期：
		注：此选项的签名必须与内部证券表面上所写的名称一致，不得有任何改动或放大或任何更改。

这种万能全球票据是KeyCorp独有的义务，不是KeyBank，N.A.或任何其他银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

已注册 表格001		KeyCorp 表格 高级中期票据， S系列 (主全局笔记)		已注册

如果本主全球票据的注册所有人(如下所示)是存托信托公司 (？直接转矩？)或DTC的被提名者，此主全球票据是全球证券，受DTC的所有适用程序的约束，且以下图例适用：

除非本证书由存托信托公司(存托凭证)的授权代表提交给发行人或其 代理登记转让、交换或付款，并且该凭证是以CEDE&Co.的名义登记的，或由或向任何人使用的任何转让、质押或其他 转让、质押或其他用途是错误的，因为本凭证的登记所有人CEDE&Co.与本凭证有利害关系。

如果 此主全局笔记的注册所有者(如下所示)为[__________________] (“[____]？)或被提名人[_________]，此主全局票据是全球证券，以下图例适用：

[除非本证书是由一名授权的[______________](托管机构)向发行方或其代理注册转账、交换或付款，所签发的任何证书均以注册名称注册[______________]或以托管人授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给 [______________]或向储存库授权代表要求的其他实体转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何有价值或其他用途，都是错误的，因为本文件的登记所有人， [______________]，在此有利害关系。]

此后，无论本证券的注册所有者如何，均适用以下图例：

除非并直至本证书全部或部分交换为证书形式的票据，否则本证书不得转让，除非是由托管机构整体转让给其代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或该继承人的代名人。

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此称为发行人，该术语包括本契约下的任何 继承人公司)，对于收到的价值，特此承诺支付给[_________]，或其注册受让人：(I)在每个本金付款日期，包括每个偿还日期、赎回日期、 还款日期、到期日和延长到期日(视情况而定)发行人记录(这些记录由德意志银行信托公司美洲公司或 适用的定价补充文件中指定的其他付款代理保存)付款代理(？))如本主全球票据所证明，每项该等债务当时到期及应付的本金金额，及(Ii)于每个付息日(如有的话)就每项该等债务的本金金额而当时到期及应付的利息。付款代理人应以电汇方式向登记所有人支付美元，或向登记所有人授权的立即可用资金或等值资金，并以每项此类义务中规定的美元以外的货币支付，而无需出示和交出本全球通用钞票。

在此，请参考本文反面所述的本主全局票据的进一步规定。

本主全球票据是发行人的一项有效且具有约束力的义务。

兹证明，发行人已在本文书上盖上公司印章，正式签立。

(盖章)

日期：				受托人S认证证书：
				这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
				德意志银行信托公司美洲，
				作为受托人
		发信人：
				授权签字人

[音符反转]

KeyCorp

高级中期票据， S系列

(主全局笔记)

这张万能全球钞票证明了某些债务(The债务义务发行者)，应构成发行者S无担保、无从属中期票据的一部分，S系列自发行日起九个月或以上到期(？)S系列？)，所有根据或将根据日期为1994年6月10日的契约发行或将根据该契约发行，该契约可不时进行补充(压痕？)，由发行人正式签立并交付给作为受托人的德意志银行信托公司(德意志银行美洲信托公司)。受托人)，其中包括发行人S高级官员证书和公司令，日期为2023年6月16日，涉及设立高级中期票据，S系列)，特此提及，以描述发行人、受托人和债务义务持有人在此项下的权利、责任和豁免。如契约所规定，债务债务可于不同时间到期，可按不同利率计息(如有)，可受不同的赎回及偿还拨备(如有)的约束，可受不同的偿债、购买或类似资金(如有)的约束，可受不同的契诺及违约事件的约束，并可按所提供或准许的契约的其他规定而有所不同。该契约根据日期为2001年11月14日的第一补充契约、日期为2013年11月13日的第二补充契约和日期为2022年5月23日的第三补充契约进行了修订，其副本可从发行人或受托人处获得。本通用票据所证明的债务与发行人在S系列下发行的任何其他债务合计为无限债务。

兹参考受托人保存的发行人记录中关于债务义务的进一步规定，这些记录包括日期为2023年6月16日的招股说明书补充定价(S)和日期为2023年6月9日的招股说明书(每一份均可修改或补充，A)。定价补充？)与发行人向美国证券交易委员会提交的每一次债务义务的发行有关。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在此完全阐明的相同的效力，并应构成本主全球票据的一部分。

本文中使用的未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

本协议中提及的任何契约，以及本主全球票据或本契约的任何规定，均不得改变或损害发行人在发行人记录中确定的时间、地点、利率以及硬币或货币支付每项债务的本金、保费(如有)和利息(如有)的绝对和无条件的义务。

应登记所有人的要求，发行人应迅速签发并交付一张或多张单独的票据证书，以证明本主全球票据所证明的每项债务义务。自签发任何一张或多张此类票据证书之日起，由此证明的债务义务将不再由本主全球票据证明 。

本主全球票据证明的债务义务中的实益权益可交换为登记形式、相同期限和等额本金总额的最终票据，条件是：(A) (i) [存托信托公司][________________]，作为托管机构(即存放处通知发行人它不愿意或无法继续作为本主全球票据的托管机构，或(Ii)如果托管机构在任何时候不再是根据修订后的1934年《证券交易法》注册的结算机构(如果适用法律或法规当时要求的话)，并且在任何一种情况下，在收到通知或意识到托管机构不愿意或无法继续作为托管机构或不再作为托管机构注册后的90天内，发行人没有指定后续托管机构； (B)就任何其他已登记的全球纸币而言，在以下情况下：(I)进行纸币清算和结算的结算系统(S)连续14天关闭营业，但节假日、法定原因或其他原因除外；或(Ii)进行纸币清算和结算的结算系统(S)宣布有意永久停业或实际上这样做；(C)纸币的发行人 全权酌情选择发行最终的 票据；或(D)在发生与本主全球票据证明的债务义务有关的违约或违反约定事件后，代表该债务义务本金金额多数的实益所有人通过其参与者通知 托管或其他结算系统(S)停止担任本主全球票据所证明的该等债务义务的托管人。根据前一句话可交换的此类债务中的任何实益权益应可整体交换为登记形式、相同期限和同等本金总额的最终票据，最低面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍，除非适用的定价补充条款另有规定。该等最终票据须以保管人指示登记员的一名或多名人士的姓名登记。

在正式出示本主全球票据以登记转让之前，发行人、受托人或发行人的任何代理人或 受托人可就所有目的将本主全球票据登记在其名下的持有人视为本主全球票据的持有人，而不论本主全球票据是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响，除非适用法律另有要求。

作业

就收到的价值而言，以下签署人

特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给：

请填写纳税人识别码、社保识别号或其他受让人识别号：

(请打印或键入姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

KeyCorp的大师级全球票据及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定：

律师有权将上述总行全球票据转移至指定发行人的账簿上，并有完全的替代权。

日期：
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